F5, Inc. 激勵計劃
1。目的
a) 符合條件的獎項獲得者。有資格獲得獎勵的人是公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。
b) 可用獎勵。該計劃的目的是提供一種手段，使符合條件的獎勵獲得者有機會通過頒發獎勵從普通股價值的增長或公司業績中受益。
c) 一般用途。公司通過該計劃，力求保留有資格獲得獎勵的人員羣體的服務，確保和保留該羣體新成員的服務，並激勵這些人為公司及其關聯公司的成功盡最大努力。
2。定義
a) “關聯公司” 是指公司的任何母公司或子公司，無論是現在還是以後存在，這些術語分別在《守則》第 424 (e) 和 (f) 節中定義。
b) “適用法律” 是指與股權薪酬計劃管理有關的法律要求，包括適用的美國州公司法、美國聯邦和適用的州證券法、其他美國聯邦和州法律、《守則》、任何證券交易所規章制度以及根據本計劃授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規章和條例，因為此類法律、規則、規章和要求應不時出臺。
c) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權、績效份額、績效單位、現金獎勵或其他以現金或股票支付的激勵措施，由委員會不時指定。
d) “獎勵協議” 是指公司與獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明個人獎勵補助金的條款和條件。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。
e) “董事會” 指公司董事會。
f) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
g) “委員會” 指董事會根據第 3 (c) 款任命的委員會。
h) “普通股” 是指公司的普通股。
i) “公司” 是指華盛頓的一家公司 F5, Inc.。
j) “顧問” 指任何人，包括顧問，(i) 受公司或關聯公司聘請以員工或董事身份提供服務的人，或 (ii) 關聯公司董事會成員。
k) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會被中斷或終止。不能僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或公司或公司之間的實體發生變化而被視為參與者的持續服務已終止
參與者為其提供此類服務的關聯公司，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止。
例如，從公司員工變更為關聯公司顧問或公司董事的身份不構成持續服務的中斷。在不違反第 14 (b) 條的前提下，董事會或公司首席執行官可自行決定在該方批准的任何休假（包括病假、軍假或任何其他個人假）的情況下，是否應將持續服務視為中斷。
l) “受保員工” 是指公司首席執行官和其他三（3）名薪酬最高的高級管理人員（首席執行官和首席財務官除外），根據《交易法》先前的第162（m）條的規定，他們的總薪酬必須向股東報告。
m) “董事” 指本公司董事會成員。
n) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的個人的永久和完全殘疾。
o) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人員。在遵守適用法律的前提下，應由董事會（或其委員會）自行決定個人（包括租賃和臨時員工）是否為本協議下的員工。僅以董事身份任職或公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “就業”。
p) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
q) “公允市場價值” 是指委員會在任何時候真誠確定的普通股價值。除非委員會另有決定，否則如果普通股在任何老牌證券交易所上市，則股票的公允市場價值應為該交易所或市場（或普通股交易量最大的其他交易所或市場）在確定之日或如果確定日不是市場交易日，則為最後一個股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤出價）決定日之前的市場交易日。
r) “獨立董事” 是指根據適用的納斯達克規則（或普通股隨後上市或獲準上市的任何交易所的規則）有資格成為 “獨立” 董事的董事。
s) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或其母公司或子公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務（直接或間接）從公司或其母公司或子公司獲得報酬的公司董事（根據頒佈的第S-K條例第404（a）項無需披露的金額除外）《證券法》（“S-K條例”），並且在任何其他交易中均不擁有權益根據S-K條例第404（a）項，需要進行哪些披露；或者（ii）在其他方面被視為第16b-3條所指的 “非僱員董事”。
t) “官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。
u) “期權” 是指根據本計劃授予的非法定股票期權（即，根據《守則》第422條不符合激勵性股票期權資格的期權）。
v) “外部董事” 是指 (i) 不是公司現任僱員或 “關聯公司”（根據該守則先前第 162 (m) 條頒佈的《財政條例》的含義）、不是公司前僱員或因先前服務（符合納税資格的養老金計劃下的福利除外）獲得補償的 “關聯公司”、不是公司高管或 “關聯公司” 的公司董事隨時且目前未從公司獲得直接或間接報酬或就本守則先前的第 162 (m) 條而言，以董事以外的任何身份提供服務的 “關聯公司” 或 (ii) 均被視為 “外部董事”。
w) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。
x) “計劃” 指此 F5, Inc. 激勵計劃。
y) “《守則》先前的第 162 (m) 條” 是指在 2017 年《減税和就業法》第 13601 條對《守則》第 162 (m) 條進行修正之前生效的《守則》第 162 (m) 條。
z) “規則16b-3” 是指根據《交易法》或不時生效的第16b-3條規則或第16b-3條的任何繼任者頒佈的第16b-3條。
aa) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。
bb) “股份” 是指根據下文第15節調整的普通股。
cc) “股票增值權” 是指根據第8條授予的獲得特定數量股票公允市場價值超過授予價格的權利。
dd) “股票獎勵” 是指根據下文第7節授予的股份獎勵，其所有權可能受到也可能不受委員會規定的限制。
ee) “股票單位” 是指授予根據下文第 7 節授予的股份的權利的獎勵。
ff) “替代獎勵” 是指與替換、交換、轉換、調整、承擔或替換獎勵的交易有關的獎勵，這些獎勵先前由公司或關聯公司收購的實體授予或與公司或關聯公司合併或以其他方式合併的實體。
3。行政
a) 董事會管理。除非董事會根據第 3 (c) 小節的規定，將管理權委託給委員會或管理人，否則董事會應管理本計劃。
b) 董事會的權力。董事會應有權在本計劃明確規定的約束和限制範圍內：
i. 不時確定哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；何時以及如何授予每項獎勵；應授予哪種類型或類型的獎勵組合；授予的每項獎勵的規定、條款和條件（不必與參與者之間或獎勵類型相同），包括但不限於：允許個人根據獎勵獲得股份或美元的時間或時間，獎勵所涉及的股數（如果有）或美元（如果有）向每位此類人員授予獎勵的行使或購買價格（如果有）、可行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制、因參與者從全職服務過渡到兼職服務（反之亦然）而對歸屬的任何其他限制（包括沒收限制）、限制或期限在每種情況下，獎勵均基於董事會自行決定的因素；但是，前提是此類條款、條款和條件與本計劃的條款並無矛盾。
ii。為了實現本計劃的目的，在不修改本計劃的情況下，修改對外國公民或在美國境外工作的參與者的獎勵補助，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異。
三。解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並制定、修改和廢除其管理規則和條例。董事會在行使這種權力時，可以以其認為必要或權宜的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使本計劃完全生效。
iv。按照第 16 節的規定修改計劃或獎勵。
v. 一般而言，行使董事會認為必要或適宜的權力和行動，以促進公司的最大利益，但不與本計劃條款相沖突。
c) 委員會代表團。董事會可將本計劃的管理權委託給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，“委員會” 一詞應適用於獲得此類授權的任何人或個人。根據先前的《守則》第 162 (m) 條，委員會可以僅由兩名或多名外部董事組成，和/或根據第 16b-3 條，僅由兩名或多名非僱員董事組成，和/或根據適用的納斯達克（或其他交易所）規則，僅由兩名或多名獨立董事組成。董事會或委員會可以進一步將其在本計劃下的權力和責任下放給官員。但是，如果將管理權下放給官員，則該官員只能在董事會或委員會制定的指導方針範圍內發放獎勵，只有董事會或委員會才能向高級管理人員或董事發放獎勵。如果將管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會應擁有董事會迄今為止所擁有的權力，包括將委員會有權行使的任何管理權下放給小組委員會的權力（此後本計劃中提及的董事會應指委員會或小組委員會或獲得授權的官員），但須遵守此類決議，但不得違背委員會的規定該計劃，可能不時獲得通過董事會。董事會可隨時解散委員會，將本計劃的管理權交給董事會，除非董事會另有規定，否則董事會應保留根據本協議授予委員會或個人的任何權力。
4。受計劃約束的股份
a) 股票儲備。在不違反第15條關於股票變動調整的規定的前提下，根據獎勵可能發行的股票總額不得超過二千七百萬八萬股（27,88萬）股普通股。可根據本計劃發放替代獎勵，此類替代獎勵不得減少本計劃下可用於獎勵的股票總數。
b) 獎勵限制。在公司的任何財政年度，任何員工都沒有資格獲得超過兩百萬（2,000,000）股的獎勵。
c) 將股份歸還為股份儲備。如果任何獎勵在未經行使或全部結算的情況下因任何原因全部或部分到期或以其他方式終止，則未在該獎勵下收購的股份應恢復為本計劃並再次可供發行。此外，如果根據獎勵的條款和條件，任何先前發行的股票被沒收，則任何被沒收的股票將恢復為本計劃並再次可供發行。本第 4 (c) 節的規定受第 4 (a) 節的限制，因此根據本計劃在任何時候發行和流通的股票總數不得超過第 4 (a) 節（根據第 15 條進行調整）中規定的數量。
d) 股份來源。受本計劃約束的股票可能是未發行股票或重新收購的股票，可以在市場上購買或其他股票。
5。資格
a) 獎項可授予員工、董事和顧問。
6。期權條款
每個期權應採用董事會認為適當的形式和條款和條件。單獨期權的條款不必相同，但每項期權都應包括以下每項條款的實質內容（通過以提及方式納入期權或其他方式）：
a. 期限。自授予之日起十 (10) 年期權到期後，任何期權均不可行使。
b. 期權的行使價。每種期權的行使價應至少等於期權授予之日受期權約束的股票的公允市場價值。儘管如此，如果期權是根據假設或以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權而授予的，則該期權可以作為行使價低於前一句規定的替代獎勵發放。
c. 考慮因素。在適用法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的股票的購買價格應在 (i) 行使期權時以現金、支票或電匯方式支付，或者 (ii) 在授予期權時由董事會酌情決定，或者隨後由 (1) 通過向公司交付在投降之日具有公允市場價值等於股票總行使價的其他股份的方式支付至於哪些人行使期權，(2) 如果截至期權行使之日，公司則允許員工通過符合適用法律（包括但不限於T條例和聯邦儲備委員會頒佈的其他適用法規的要求）的計劃，參與涉及一家或多家經紀商的 “當日銷售” 無現金經紀活動計劃，並確保在董事會可能接受的任何其他形式的法律考慮下，立即向公司交付支付行使價和任何適用的預扣税所需的金額（3），或 (4) 以下各項的任意組合上述方法。在決定接受的對價類型時，董事會應考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益，董事會可以自行決定在行使任何期權時拒絕接受特定形式的對價。
d. 期權的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則期權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者有生之年行使。
e. 歸屬。受期權約束的普通股總數可以歸屬，但不必歸屬，因此可以定期分期行使，但不一定相同。期權可能受董事會認為適當的其他條款和條件的約束，有關行使時間或時間（可能基於業績或其他標準）。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。本第 6 (e) 小節的規定受任何關於可行使期權的最低股份數量的期權條款的約束。
f. 終止持續服務。如果參與者的持續服務終止（參與者死亡或殘疾時除外），則參與者可以行使期權（前提是參與者在終止之日已歸屬於期權股份並有權行使該期權），但只能在截至參與者持續服務終止後的三 (3) 個月（或更長或更短的期限）的期限內行使期權在期權協議中），或（ii）期限到期期權協議中規定的期權。如果終止後，參與者未在期權協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。
g. 延長終止日期。在參與者的持續服務終止後（參與者死亡或殘疾時除外），如果參與者僅因發行股票將違反《證券法》的註冊要求或違反任何基於擁有涉及公司及其業務的重要非公開信息而違反任何禁止交易的禁令，則期權應在 (i) 第 6 (a) 小節規定的期權期限到期時以較早者終止)，或 (ii) 到期參與者持續服務終止後的三 (3) 個月內，在此期間，期權的行使不會違反此類要求。
h. 參與者的殘疾。如果參與者的持續服務因參與者殘疾而終止，則參與者可以行使期權（前提是參與者在終止之日已歸屬於期權股份並有權行使期權），但只能在終止後十二（12）個月（或期權協議中規定的更長或更短期限）或（ii）中較早的期限內行使) 期權協議中規定的期權期限到期。如果終止後，參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止。
i. 參與者死亡。如果 (i) 參與者的持續服務因參與者死亡而終止，或 (ii) 參與者在參與者因死亡以外的原因終止持續服務後的期權協議規定的期限（如果有）內死亡，則參與者的遺產可以行使期權（前提是參與者已歸屬於期權股份並有權在去世之日行使期權）通過遺贈或繼承或通過個人獲得行使選擇權的人根據第 6 (d) 小節，指定在參與者去世後行使期權，但只能在截至死亡之日（或期權協議中規定的更長或更短期限）後的十八（18）個月，或（2）期權協議中規定的該期權期限到期之日中較早的期限內。如果在死亡後未在此處規定的時間內行使期權，則期權將終止。
j. 一般運動。當公司（或其授權代理人）收到 (i) 有權行使期權的人發出的書面或電子通知，表示打算行使特定數量的股份，(ii) 以董事會或委員會可以接受的形式和方法為正在行使的股份支付全額付款或適當的付款條款，以及 (iii) 支付行使時應繳納的任何預扣税款或適當規定時，應視為期權已行使。不得以一部分股份行使期權。期權可由董事會或委員會酌情包括一項條款，根據該條款，參與者可以選擇對尚未歸屬的股份行使期權。以第14（h）條或董事會或委員會可能確定的其他限制或條件下行使的未歸屬股份可能受到公司回購權的約束。
k. 管理員自由裁量權。儘管有本第 6 節的規定，但董事會或委員會應擁有隨時可行使的完全自由裁量權，以 (i) 在參與者終止持續服務後延長期權的有效期限，但無論如何都不得超過期權的到期日；(ii) 允許在適用的終止後行使期權期限內行使期權，而不僅僅是延長已歸屬於期權的股份數量終止日期，但也包括有關額外股份的終止日期董事會或委員會可能確定的條款和條件。
7。股票獎勵和股票單位的規定
每份反映股票獎勵或股票單位發行的獎勵協議應採用董事會認為適當的形式和條款和條件。此類協議的條款和條件可能會不時發生變化，單獨協議的條款和條件不必相同，但每份此類協議應包括
(通過將本協議中的條款以提及方式納入協議或其他方式) 以下每項條款的實質內容:
a. 考慮因素。股票獎勵或股票單位可作為適用法律允許的財產或服務的對價進行獎勵，包括過去實際向公司或關聯公司提供的為其利益提供的服務。
b. 歸屬；限制。根據董事會確定的歸屬或失效時間表，根據反映股票獎勵或股票單位獎勵的獎勵協議授予的普通股可能但不必受股票回購期權、沒收限制或其他有利於公司的條件的約束。
c. 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，公司可以重新收購參與者持有的截至協議條款終止之日尚未歸屬或受沒收或其他條件約束的任何或全部普通股。
d. 可轉讓性。除非根據遺囑或繼承法則和分配定律，否則根據股票獎勵或股票單位協議收購普通股的權利不得轉讓，在股票獎勵或股票單位歸屬時發行的普通股只能在參與者有生之年內發行。
8。股票增值權
每份反映股票增值權發行的獎勵協議應採用董事會認為適當的形式和條款和條件。此類協議的條款和條件可能會不時發生變化，單獨協議的條款和條件不必相同，但每份此類協議都應包括（通過以提及方式將本協議中的條款納入協議或其他方式）以下每項條款的實質內容：
a) 撥款價格。股票增值權可以與期權同時授予，也可以單獨授予（“獨立授權”）。串聯股票增值權的授予價格應等於相關期權的行使價格。獨立股票增值權的授予價格應根據第6節規定的期權程序確定。
b) 期限。股票增值權可根據委員會自行決定的條款和條件和期限行使；但是，獨立股票增值權的最長期限應為十年，如果根據證明股票增值權的計劃和獎勵協議的條款提前終止，則獨立股票增值權的最長期限為十年，對於串聯股票增值權，(a) 期限不得超過相關期權的期限而且 (b) 所有人均可行使串聯股票增值權或在放棄行使相關期權等值部分的權利後受相關期權約束的部分股份，但同步股票增值權只能對當時可行使相關期權的股票行使。
c) 付款。行使股票增值權後，參與者有權獲得報酬，其金額由以下乘以確定：(a) 行使當日普通股的公允市場價值與股票增值權的授予價格之間的差額乘以 (b) 行使股票增值權的股票數量。根據獎勵證明文書的規定，由委員會酌情決定，行使股票增值權時支付的款項可以是現金、股票、其某種組合或委員會自行決定批准的任何其他方式。
9。表演獎
a) 績效份額。委員會可以授予績效股份獎勵，指定向其授予績效股份的參與者，並確定績效股份的數量以及每項此類獎勵的條款和條件。績效股份應由參照指定數量的股份估值的單位組成，其價值可以通過交付股份支付給參與者，或者如果在獎勵證明文書中規定，則可以通過交付委員會在實現委員會確定的績效目標和委員會規定的其他條款和條件時確定的財產，包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合。在不違反第11節的前提下，績效股份獎勵項下的支付金額可以根據委員會自行決定的進一步考慮因素進行調整。
b) 性能單位。委員會可以授予績效單位獎，指定向其授予績效單位的參與者，並確定績效單位的數量以及每項此類獎勵的條款和條件。績效單位應由參照指定數量的普通股以外的財產估值的單位組成，該價值可以通過交付委員會在實現委員會規定的績效目標和委員會規定的其他條款和條件後確定的財產（包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合）來支付給參與者。在不違反第 11 節的前提下，根據委員會自行決定的進一步考慮，可以調整績效單位獎勵下的支付金額。
10。其他基於股票或現金的獎勵
在遵守本計劃條款和委員會認為適當的其他條款和條件的前提下，委員會可以根據本計劃以現金或股份形式發放其他激勵措施。
11。《守則》第 162 (m) 條規定
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果委員會在向公司申請與此類獎勵相關的税收減免的納税年度結束時參與者是受保員工，則委員會可以，包括但不限於就直接或間接納本守則先前第 162 (m) 條的任何司法管轄區而言，規定本第 11 節為適用於此類裁決。
a. 績效標準。如果獎勵受本第 11 節的約束，則限制的失效以及據此分配現金、股份或其他財產（如適用）應以實現委員會制定的一個或多個客觀績效目標為前提，該目標應以下列 “績效標準” 中的一項或任意組合的特定水平單獨或交替或合併適用於整個公司或業務單位的績效目標的實現為基礎或分支機構，可以單獨加入，替代或任意組合，按年度累計，在一段年內或委員會確定的其他時期內，根據絕對值或相對於預先設定的目標、與前幾年的業績或指定的比較小組進行衡量，每種情況均由委員會具體規定，此類調整由委員會在符合《守則》先前第 162 (m) 條的範圍內酌情確定，包括但不限於反映特殊、不尋常或罕見的情況正在發生的事件、交易或其他項目；收購、終止或處置業務；會計原則、税收或其他法律或要求變更的影響；監管資本要求；或類似事件或情況；收入；扣除全部或任何利息支出、税項、折舊和攤銷前的收益；現金流（包括但不限於運營現金流，免費）
現金流或現金流資本回報率）；營運資本；每股收益；淨資產；營業收入（包括或不包括折舊、攤銷、特殊項目、重組費用或其他費用）；銷售（按產品線、地區、客户或其他類別衡量的淨額、毛額或增長）；市場份額；營業利潤率；利潤；同業集團業績；股本回報率；股價升值；股東總回報；行業指數；成本；成本控制; 資本支出; 戰略舉措; 市場份額;淨收入；資產負債表或損益表目標的實現情況；或客户滿意度、員工滿意度、服務業績、現金管理或資產管理指標；或可識別業務部門或產品的盈利能力（統稱為 “績效標準”）。在符合《守則》先前第 162 (m) (4) (C) 條所指的 “基於績效的薪酬” 的範圍內，委員會可以規定，任何績效評估都可能包括或排除績效期內發生的以下任何事件：(i) 資產減記，(ii) 訴訟或索賠判決或和解，(iii) 税法、會計原則或其他影響所報告的法律或條款變更的影響業績，（iv）任何重組和重組計劃，（v）特別非經常性項目，（vi）收購或資產剝離，（vii）外匯損益和（viii）資產出售的損益。如果此類納入或排除條款影響對受保員工的獎勵，並在委員會認為適當的範圍內，應以旨在滿足《守則》先前第 162 (m) (4) (C) 條所指的 “基於績效的薪酬” 要求的形式予以規定。
b. 調整裁決。無論本計劃中有第15節以外的任何規定，對於受本第11節約束的任何獎勵，委員會均可向下調整根據該獎勵應付的金額，但不得向上調整，除非受保員工死亡或殘疾，否則委員會不得放棄實現適用的績效目標。
c. 侷限性。根據第15節的規定不時進行調整，在任何財政年度期間，任何受保員工不得就此類獎勵的股份超過2,000,000股獲得除受本第11節約束的績效單位以外的獎勵，在任何一個財政年度向任何受保員工授予的績效單位或其他以現金支付的獎勵的最大應付美元價值為5,000,000美元。
委員會有權對受本第 11 條約束的獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，包括確保此類獎勵符合《守則》先前第 162 (m) (4) (C) 條或其任何後續條款所指的 “基於績效的薪酬” 的所有要求。
儘管本計劃中有任何其他規定，但該計劃無意在任何實質性方面修改根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同發出的任何獎勵，該合同旨在作為《守則》先前的第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬”。
12。公司契約
a) 股票的可用性。在獎勵期限內，公司應隨時提供獲得此類獎勵所需的普通股數量。
b) 證券法合規。如果公司沒有從任何監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售股票所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則應免除公司因未能在行使此類獎勵時發行和出售股票而承擔的任何責任。
13。股票收益的使用；無資金計劃
根據獎勵出售股票的收益應構成公司的普通資金。該計劃應沒有資金。儘管可以為根據本協議獲得獎勵的參與者建立簿記賬户，但任何此類賬户僅用於方便記賬。不得要求公司隔離任何可能隨時由獎勵代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了此類隔離，公司或任何有權管理本計劃的一方也不得被視為根據本計劃授予的股票或現金的受託人。公司對任何參與者在獎勵方面的任何責任應完全基於本計劃可能產生的任何合同義務；公司的此類義務不得被視為由對公司任何財產的任何質押或其他抵押擔保。公司或任何有權管理本計劃的一方均無須為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或保證金。
14。普通的
a) 加快可行使性和授予權。儘管獎勵中規定了首次授予、行使或結算的時間，但董事會有權加快獎勵的首次行使時間或獎勵或其任何部分根據本計劃授予、行使或結算的時間。
b) 請假。董事會（或獲得此類授權的任何其他方）應有權酌情決定在任何不帶薪休假期間是否以及在多大程度上發放獎勵。
c) 股息和股息等價物。在未歸屬獎勵之前，不得向參與者支付未歸屬獎勵的股息或股息等價物，但本句不禁止支付歸屬於獎勵未歸屬時期的股息或股息等價物，在獎勵歸屬時或之後支付。在不違反上述規定的前提下，如果委員會作出決定，參與者可以按照委員會自行決定確定的方式，將獎勵所依據的股份支付的股息存入該獎勵所支付的股息。委員會可對股息或股息等價物施加委員會認為適當的任何限制。委員會可自行決定股息或股息等價物的支付形式，包括現金、股票、股票獎勵或股票單位。此外，根據期權或股票增值權所依據的股票數量申報和支付的任何股息或股息等價物的權利不得直接或間接取決於期權或股票增值權的行使，必須遵守或有資格獲得第409A條規定的豁免。根據本計劃可供發行的普通股數量不得減少以反映任何股息或股息等價物再投資為額外普通股或作為獎勵標的或支付的額外普通股記入的任何股息或股息等價物。
d) 股東權利。除非且直到該參與者滿足了根據獎勵條款行使獎勵的所有要求，否則任何參與者都不得被視為受該獎勵約束的任何股份的持有者或持有人擁有任何權利。
e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃或執行的任何文書或根據該文書授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者或其他獎勵持有者繼續以獎勵授予時的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不應影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，無論是否另行通知，有無理由，(ii) 顧問根據該顧問的條款終止服務與公司或關聯公司的協議或 (iii) 服務董事根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）。
f) 投資保障。公司可以要求參與者，作為根據任何獎勵行使或收購股份的條件，(i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗提供令公司滿意的書面保證，和/或僱用一名令公司合理滿意的買方代表，該代表在財務和商業事務方面知識淵博、經驗豐富，並且他或她有能力單獨或與買方代表一起評估行使獎勵的優點和風險；以及（ii) 以書面形式給出令公司滿意的保證，説明參與者正在用參與者自己的賬户收購受獎勵約束的股票，目前無意出售或以其他方式分配股票。如果根據該獎勵行使或收購股票時發行的股票是根據證券法規定的當時有效的註冊聲明進行登記的，則上述要求以及根據此類要求作出的任何保證均不起作用；或者對於任何特定要求，公司法律顧問確定，在當時適用的證券法規定的情況下，無需滿足此類要求。公司可根據公司法律顧問的建議，在法律顧問認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票證書上加上圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制股票轉讓的圖例。
g) 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過以下任何方式（除公司扣留公司向參與者支付的任何補償的權利外）或同時使用這些方式，履行與行使或收購獎勵下股份有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(i) 支付現金；(ii) 授權公司從股份中扣留股份以其他方式因行使或收購股票而向參與者發行根據獎勵；(iii) 授權公司從因獎勵而本應向參與者交付的金額中扣留款項；或 (iv) 向公司交付自有和未抵押的股份。
h) 股票單位回購限制。股票單位或股份的任何回購期權的條款應在獎勵中具體規定，可以按回購時獎勵所涉股票的公允市場價值、原始價格或董事會可能確定（並反映在獎勵協議中）的條款和條件計算；但是，本第14（h）條不得以任何方式限制公司根據下文第15節的規定調整任何獎勵的能力。
i) 不重新定價。在任何情況下，未經股東批准，委員會均無權 (i) 在期權或股票增值權獲得授予後降低其價格，除非與第15節規定的調整有關；(ii) 採取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動；或 (iii) 在期權或股票增值權的行使或授予價格超過標的股票的公允市場價值時取消期權或股票增值權，作為交換兑換現金或其他獎勵，除非取消和兑換髮生在與合併、收購、分拆或其他類似的公司交易有關；但是，本第 14 (i) 條不以任何方式限制公司按照下文第 15 條的規定調整獎勵的能力。
j) 計劃和獎勵的解釋。如果有管轄權的法院宣佈本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵為非法、無效或其他不可執行，則應儘可能對此類條款進行修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，計劃和/或獎勵的其餘條款在修改或刪除此類非法、無效或不可執行條款所必需的範圍內受到影響。本計劃或任何獎勵下產生的所有問題均應由董事會或委員會完全和絕對酌情決定，此類決定為最終決定並對各方具有約束力。
k）電子通信。本計劃（包括適用法律）要求交付的任何文件都可以以書面或電子方式交付。如果董事會或委員會允許且適用法律允許，也可以採用電子方式簽名。
l) 股票託管。為了執行適用於根據本計劃發行的股票的任何限制，董事會或委員會可以要求參與者或此類股份的其他持有人將代表此類股份的證書，以及經批准的股票授權書或其他以空白背書的轉讓文書，存放在公司或公司代理人手中，直到限制失效。此類證書（或其他代表股份的註釋）可能帶有引用適用限制的圖例或圖例。
m) 非美國司法管轄區的參與者。在不修改本計劃的情況下，委員會可以向非美國公民的員工、顧問或董事發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件可能不同，委員會認為這些條款和條件對於促進和促進本計劃宗旨的實現是必要或可取的，並有權通過必要或可取的修改、程序、子計劃等，以遵守國家或其他司法管轄區的法律或法規的規定比美國在哪裏公司或任何關聯公司可以運營或派遣員工，以確保向在這些國家或司法管轄區就業或提供服務的參與者發放的獎勵所獲得的福利是可行的，符合允許本計劃以合格或節税的方式運營的要求，遵守美國境外的適用法律或法規，實現本計劃的目標。
n) 獎勵的兑現。所有獎勵（包括根據獎勵協議授予的獎勵）均應遵守公司不時通過的任何補償政策的條款和條件，或適用法律、規則或法規或任何適用的證券交易所上市標準規定的補償要求（如果適用）。
15。根據庫存變化進行調整
a) 資本調整。如果公司在未收到對價的情況下對受本計劃約束或受任何獎勵約束的股票進行了任何變更（通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票拆分、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及公司獲得對價的交易），則將在該類別中對本計劃進行適當調整（) 以及受本計劃約束的證券的最大數量根據第 4 (a) 款以及根據第 4 (b) 或 11 (c) 款向任何人授予的最大證券數量，未兑現的獎勵將在受此類未兑現獎勵約束的證券類別和數量以及每股股票價格中進行適當調整。理事會應作出此類調整，其決定是最終的、有約束力的和決定性的。（公司不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “無對價” 的交易。）
b) 控制權變更——解散或清算。如果公司解散或清算，則如果在此類事件之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止。
c) 控制權變更 — 資產出售、合併、合併或反向合併或收購股票。
i. 如果 (1) 出售公司的幾乎所有資產，或 (2) 公司不是倖存公司的合併或合併，或 (3) 反向合併，其中公司是尚存的公司，但合併前已發行的普通股通過合併轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (4) 直接或間接資產任何人或以集團形式行事的人收購（包括通過投標或交換要約）實益所有權或收購代表公司當時已發行股本多數投票權的股份的實益所有權的權利，則任何倖存的公司或收購公司均應承擔根據本公司當時已發行股本中已發行的任何獎項
本計劃或應用類似的獎勵代替類似的獎勵（包括為獲得本第 15 (c) 小節所述交易中支付給股東的相同對價而發放的獎勵）。
ii。就第 15 (c) 款而言，如果在控制權變更後，該獎勵根據其條款和條件授予控制權變更前夕接受獎勵的每股普通股的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的購買權，則應視為授予獎勵。
三。在不違反任何獎勵協議規定的前提下，如果任何倖存的公司或收購公司拒絕承擔此類獎勵或用類似的獎勵代替本計劃下未兑現的獎勵，則對於持續服務尚未終止的參與者持有的獎勵，應加快此類獎勵的50％（以及此類獎勵的行使或結算時間（如果適用）的授予，則獎勵將終止（如果適用）) 在此類事件發生時或之前。對於本計劃下未付的任何其他獎勵，如果在此類事件之前未行使（如果適用），此類獎勵將終止。
iv。董事會有權隨時自行決定為獎勵提供與本第 15 (c) 節所反映的條件不同的額外或不同的授予、行使、結算或沒收條件，前提是其在這方面的決定應反映在向受影響參與者發佈的獎勵協議（包括其修正案）中。
16。計劃和獎勵的修改
a）計劃修訂。董事會可以隨時不時修改本計劃。但是，除非第15節中關於股票變動調整的規定，否則在滿足第16b-3條要求或納斯達克或證券交易所任何上市要求需要股東批准的情況下，任何修正案都不會生效。
b) 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。
c) 考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，為符合條件的員工提供本守則或任何其他適用法律規定提供或提供的最大福利。
d) 不損害權利。除非 (i) 公司要求參與者的同意和 (ii) 參與者書面同意，否則本計劃的任何修正均不得對本計劃修訂之前授予的任何獎勵項下的權利造成實質性損害。
e) 修訂獎勵。董事會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但是，除非 (i) 公司請求參與者的同意和 (ii) 參與者書面同意，否則任何獎勵項下的權利均不得因任何此類修正而受到實質性損害。
17。終止或暫停本計劃
a) 計劃期限。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將於 2029 年 3 月 13 日終止。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。
b) 不損害權利。除非獲得參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不得對本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。
18。計劃生效日期
該計劃最初於2004年12月31日由董事會通過，最初於2005年2月24日獲得股東批准，隨後由董事會於2007年1月8日、2007年1月23日、2007年8月5日和2009年1月7日修訂。董事會於2014年1月3日、2015年1月5日、2017年1月20日、2019年1月18日、2020年1月21日、2021年1月21日和2022年1月21日批准了該計劃的修正案和重述，隨後分別於2014年3月13日、2015年3月12日、2017年3月9日、2019年3月14日、2020年3月12日、2021年3月11日和2022年3月10日獲得股東的批准。該計劃的該修正案和重述已於2023年1月20日獲得董事會的批准，但只有在公司股東於2023年3月9日舉行的公司股東年會或其任何續會（“2023年年會”）上獲得公司股東的批准後，該修正案才會生效。如果根據華盛頓州法律和其他適用要求，本修正案和重述未獲得出席2023年年會或由代理人代表出席並有權就此進行表決的公司大多數已發行股份的持有人投贊成票的贊成票的批准，則本修正案和重述無效，改為以本修正案和重述之前的計劃條款為準。
19。遵守法律法規
根據該計劃授予的計劃和獎勵旨在最大限度地免受《守則》第409A條（“第409A條”）要求的約束，無論是根據美國財政監管第1.409A-1（b）（4）條中描述的短期延期例外情況，還是根據美國財政法規第1.409A-1（b）（5）條中適用於股票期權、股票增值權和某些其他基於股權的補償的例外情況），或者其他。在第409A條適用於本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的情況下，旨在使本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵遵守第409A條規定的延期、支付和其他限制和限制，並以與此類意圖一致的方式進行解釋、運營和管理。在不限制上述內容的一般性的前提下，無論本計劃中有任何其他規定或根據本計劃授予的任何獎勵有相反的規定，就本計劃下的任何付款和福利或根據本計劃授予的第409A條適用的任何獎勵而言，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中提及的終止參與者的就業或服務均旨在指參與者 “離職” A (a) (2) (A) (i)。此外，如果參與者是第 409A 條所指的 “特定員工”，則在避免根據第 409A 條向參與者徵收任何額外税款的必要範圍內，在參與者 “離職” 後的六個月內，根據本計劃應支付的款項或根據本計劃發放的任何獎勵，即第 409A (a) (2) (A) 條所指的款項 (i)，在此期間不得支付給參與者，而是應累積並支付給參與者參與者（或者，如果參與者死亡，則為參與者的財產）在參與者離職或參與者死亡後的六個月之後的第一個工作日一次性付清。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會在其認為必要或可取的範圍內，保留但不得要求單方面修改或修改本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵，使該獎勵有資格獲得第409A條的豁免或遵守；但是，委員會不表示根據本計劃發放的獎勵應免於或遵守第409A條並且沒有承諾阻止第 409A 條適用於根據計劃授予的獎勵。
20。適用法律
與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題均應受華盛頓州法律管轄，無論該州的法律衝突規則如何。參與者不可撤銷地同意位於華盛頓州的州和聯邦法院的管轄權和地點。