unity-202304180001810806DEF 14A假的00018108062022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pure000181080622022-01-012022-12-3100018108062021-01-012021-12-31000181080622021-01-012021-12-3100018108062020-01-012020-12-31000181080622020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity: 股票獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity: 股票獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity: 股票獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年內授予的股權獎會員2020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年內授予的股權獎會員2021-01-012021-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年內授予的股權獎會員2022-01-012022-12-310001810806Unity：上一年度傑出成員中授予的股權獎ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001810806Unity：上一年度傑出成員中授予的股權獎ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001810806Unity：上一年度傑出成員中授予的股權獎ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年度內授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年度內授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：年度內授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：往年授予的股權獎勵 vested 會員2020-01-012020-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：往年授予的股權獎勵 vested 會員2021-01-012021-12-310001810806ECD: PEOmemberUnity：往年授予的股權獎勵 vested 會員2022-01-012022-12-310001810806Unity: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001810806Unity: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001810806Unity: 股票獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001810806Unity：年內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001810806Unity：年內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001810806Unity：年內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001810806Unity：上一年度傑出成員中授予的股權獎ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001810806Unity：上一年度傑出成員中授予的股權獎ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001810806Unity：上一年度傑出成員中授予的股權獎ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001810806ECD：NonpeoneOmemerUnity：年度內授予的股權獎勵2020-01-012020-12-310001810806ECD：NonpeoneOmemerUnity：年度內授予的股權獎勵2021-01-012021-12-310001810806ECD：NonpeoneOmemerUnity：年度內授予的股權獎勵2022-01-012022-12-310001810806Unity：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001810806Unity：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001810806Unity：往年授予的股權獎勵 vested 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-31000181080612022-01-012022-12-31000181080632022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒最終委託書
☐權威附加材料
☐根據 §240.14a-12 徵集材料
UNITY 軟件公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費
☐ 之前使用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
年度股東大會通知
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親愛的 UNITY 軟件公司的股東: 誠邀您參加特拉華州的一家公司 Unity Software Inc.（“Unity” 或 “公司”）的年度股東大會（“年會”）。會議將於太平洋時間2023年6月7日星期三上午10點舉行。年會將是一次虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。在會議期間，您可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023，參加年會、提交問題和在線投票。我們相信，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，增加股東出席率和參與度，使我們的股東，包括我們在世界各地的許多國際員工，能夠參加年會，併為我們和我們的股東節省成本。從會議前十天開始，出於與年會相關的任何目的，任何股東都將提供完整的記錄股東名單，供任何股東審查。如果您想查看名單，請發送電子郵件至 ir@unity3d.com。 正如隨附的委託書所詳述的那樣，我們舉行年會的目的如下： | | | | 會議日期 2023年6月7日 | |
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| | | 集合時間 太平洋時間上午 10:00 | |
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| | | 會議網址 www.virtualShareholdermeeting.com | |
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| | | Unity 軟件公司
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| 1. | | | 選舉隨附的委託書中提名的三名第三類董事候選人，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。 | | | |
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| 2. | | | 批准安永會計師事務所董事會審計委員會推選為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 | | | | | |
| 3. | | | 如本委託書所披露的那樣，在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。 | | | | | |
| 4. | | | 妥善處理會議前提出的任何其他事務。 | | | | | |
本年度股東大會通知所附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。年會的記錄日期是2023年4月12日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或其任何續會上投票。
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關於將於太平洋時間2023年6月7日星期三上午10點舉行的股東大會代理材料可用性的重要通知，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/u2023。 |
向股東提交的委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 |
根據董事會的命令，
Anirma Gupta
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
Unity 軟件公司
加利福尼亞州舊金山
2023年4月18日
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| 誠邀所有股東參加年會，該年會將通過互聯網以虛擬方式舉行。無論您是否打算參加年會，請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理卡，以確保您的代表性參加會議。即使你通過代理人投票，你仍然可以參加會議。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須遵循經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效法定代理人的任何要求。 | |
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ii à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
目錄
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關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 1 |
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提案 1 選舉董事 | 11 |
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有關董事會和公司治理的信息 | 20 |
董事提名安排 | 20 |
董事會領導結構 | 20 |
董事會在風險監督中的作用 | 21 |
董事會會議 | 21 |
有關董事會委員會的信息 | 22 |
審計委員會 | 23 |
▪導演獨立性 | 24 |
董事會審計委員會的報告 | 24 |
人力資本與薪酬委員會 | 25 |
人力資本和薪酬委員會的流程和程序 | 25 |
人力資本與薪酬委員會聯鎖與內部參與 | 26 |
提名和公司治理委員會 | 27 |
股東與董事會的溝通 | 28 |
道德守則 | 28 |
公司治理指導方針 | 29 |
董事會多元化矩陣 | 29 |
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提案2 批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 30 |
首席會計師費用和服務 | 30 |
預批准政策與程序 | 31 |
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提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票 | 32 |
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執行官員 | 33 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 36 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 38 |
▪股權補償計劃信息 | 38 |
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高管薪酬 | 40 |
薪酬討論與分析 | 40 |
概述 | 40 |
執行摘要 | 41 |
高管薪酬的目標、理念和要素 | 42 |
我們如何確定高管薪酬 | 43 |
▪我們的人力資本和薪酬委員會、管理層和董事會的作用 | 43 |
▪我們的薪酬顧問的角色 | 43 |
▪我們的薪酬同行羣體的作用 | 44 |
用於確定高管薪酬的因素 | 45 |
2022 年高管薪酬計劃 | 45 |
我們的高管薪酬計劃的其他特點 | 52 |
▪税務和會計影響 | 52 |
▪Clawbacks | 52 |
▪反套期保值和反質押政策 | 52 |
▪薪酬風險評估 | 53 |
▪股票所有權準則 | 53 |
人力資本和薪酬委員會報告 | 53 |
薪酬摘要表 | 54 |
2022財年基於計劃的獎勵的撥款 | 55 |
與我們的指定執行官的協議 | 56 |
2022 年年底的傑出股票獎勵 | 58 |
2022 年行使的期權和歸屬股票 | 60 |
養老金福利 | 60 |
不合格的遞延薪酬 | 60 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 60 |
首席執行官薪酬比率 | 62 |
薪酬與績效 | 62 |
非僱員董事薪酬 | 67 |
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某些關係和相關交易 | 70 |
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代理材料的持有量 | 72 |
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其他事項 | 73 |
有關的問題和答案
這些代理材料和投票
UNITY 軟件公司
委託聲明
用於 2023 年年度股東大會
將在此舉行 太平洋時間上午 10:00 2023 年 6 月 7 日星期三
我們之所以向您提供這些代理材料，是因為 Unity Software Inc. 董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在 Unity 的 2023 年年度股東大會上投票 （“年會”），包括任何休會或延期，將於 2023 年 6 月 7 日星期三太平洋時間上午 10:00 通過網絡直播音頻舉行。可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023 進入年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交您的代理即可。代理材料，包括本委託聲明和我們的年度報告，將在2023年4月18日左右分發和提供。在本委託聲明中，提及 “我們”、“我們的”、“Unity” 和 “公司” 是指 Unity Software Inc. 及其子公司。
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| Q. | | | 為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？ | |
| A. | | | 根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們已向大多數股東發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為董事會正在徵求您的代理人在年會（包括會議的任何休會或延期）上投票。所有收到通知的股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們向一些股東，包括先前要求接收代理材料紙質副本的股東，提供了代理材料的紙質副本，而不是通知。如果您收到了代理材料的紙質副本，我們鼓勵您註冊以電子方式接收未來的所有代理材料，從而幫助我們節省資金並減少向股東交付紙質代理材料對環境的影響。
我們打算在2023年4月18日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。 | |
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| Q. | | | 我如何參加年會？ | |
| A. | | | 今年的年會將是一次虛擬會議，將完全通過網絡音頻網絡直播在線進行，以允許更多的參與者。您可以按照通知中提供的説明登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023，在年會上出席、投票和提問。如果您是登記在冊的股東，則將要求您提供通知中的控制號碼。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，請按照經紀人或銀行的指示進行操作。
年會的音頻網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 我在哪裏可以獲得技術幫助？ | |
| A. | | | 如果你在訪問會議時遇到困難，請撥打 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023 上列出的電話號碼。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 在年會上，我該如何向管理層和董事會提問？ | |
| A. | | | 我們計劃在年會上舉行問答環節。問題可以在年會期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/u2023 提交。在年會的現場問答環節中，我們可能會在與年會業務相關的範圍內並在時間允許的情況下回答出現的問題。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 如果我錯過了年會，會不會在網上發佈重播？ | |
| A. | | | 是的，年會網絡直播的重播將在我們的投資者關係網站investors.unity.com上播出，並將持續至少一年。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 誰可以在年會上投票？ | |
| A. | | | 只有在2023年4月12日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有 378,527,795 已發行並有權投票的普通股。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在 2023 年 4 月 12 日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構 Computershare Trust Company N.A. 註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在會議上進行在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過電話填寫並返回代理投票，通過互聯網進行代理投票，或者使用您可能要求的或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在 2023 年 4 月 12 日持有您的股份，不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須按照您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的指示，讓您的銀行、經紀人或其他登記在冊的股東按照您的指示對您的股票進行投票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 我該如何投票？ | |
| A. | | | 您可以對董事會的所有被提名人投票 “支持”，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。根據美國證券交易委員會的規定，如本委託書所披露的那樣，為了批准我們的獨立註冊會計師事務所的甄選以及對我們指定執行官薪酬的諮詢批准，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他被提名人持有： 登記股東：以您的名義註冊的股票 如果您的股票在2023年4月12日直接以您的名義在Unity的轉讓代理N.A. Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以按照通知中提供的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/u2023，對您的股票進行投票。您將被要求提供通知中的控制號碼。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會並投票。 如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話通過代理人投票，通過互聯網進行代理投票，也可以使用您可能要求的或我們稍後可能選擇交付的代理卡進行代理投票： k要使用可能已交付給您的代理卡進行投票，只需填寫代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。 k要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話 1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的選票必須在 2023 年 6 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。 k要在會議開始之前通過互聯網投票，請前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的選票必須在 2023 年 6 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 我該如何投票？ （續） | |
| A. | | | 受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票 如果在 2023 年 4 月 12 日持有您的股份，不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該通知由該組織轉發給您。持有您賬户的組織是登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須按照您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的指示，讓您的銀行、經紀人或其他登記在冊的股東按照您的指示對您的股票進行投票。或者，許多經紀商和銀行提供授予代理或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件或您的通知或投票指示表向您提供一個16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或通知或投票指示表收到16位數的控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間投票，則必須遵循經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀人、銀行和其他登記在冊的股東允許受益所有者通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東這樣做。 我們正在在線舉行年會並提供互聯網投票，以擴大訪問範圍，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 我在投票什麼重要呢？ | |
| A. | | | 計劃對三個事項進行表決： k選舉此處提名的三名第三類董事候選人，任期至我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，前提是他們提前去世、辭職或被免職（“提案1”）； k安永會計師事務所董事會審計委員會批准選擇安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）；以及 k根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中披露了我們指定執行官的薪酬的諮詢批准（“提案3”）。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？ | |
| A. | | | 董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。這種自由裁量權是通過執行委託書形式授予的。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 我有多少票？ | |
| A. | | | 截至2023年4月12日，對於每個有待表決的事項，您擁有的每股普通股都有一票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？ | |
| A. | | | 如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。 如披露，如果您退回簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票但未標記投票選擇，則您的股票將被投票選為 “贊成” 所有三名董事候選人的當選，“贊成” 安永會計師事務所董事會審計委員會選擇為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，以及 “贊成” 諮詢批准我們指定執行官的薪酬根據美國證券交易委員會的規定，在本委託書中。如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。這種自由裁量權是通過執行委託書形式授予的。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？ | |
| A. | | | 如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有者，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人可能仍然可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以自行決定就紐約證券交易所規則被視為 “例行” 的事項對您的 “未指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被認為是 “非例行的”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案對您的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所規則，提案2被認為是 “例行” 事項，這意味着如果您沒有在截止日期之前向經紀人返回投票指示，則您的經紀人可以自行決定對提案2對您的股票進行投票。
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 誰在為這次代理招標付費？ | |
| A. | | | 我們將支付招募代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電子郵件、電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 如果我收到多份通知，這意味着什麼？ | |
| A. | | | 如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 提交代理後我可以更改我的投票嗎？ | |
| A. | | | 登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人： k您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。 k您可以通過電話或互聯網授予後續代理。 k您可以及時向 Unity Software Inc. 發送一份書面通知，告知您要撤銷您的代理，收件人：位於加利福尼亞州舊金山第三街 30 號的公司祕書 94103。如果此類通知是在年會日期前一週的工作日營業結束前在指定地址收到的，則該通知將被視為及時。 k您可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不會撤銷您的代理人。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票 如果您的股票由經紀人、銀行作為被提名人或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。 | |
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| Q. | | | 股東提案和董事提名何時提交明年年會？ | |
| A. | | | 關於納入明年代理材料的提案，您的提案必須在 2023 年 12 月 20 日之前以書面形式提交給 Unity Software Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山第三街 30 號公司祕書 94103，並遵守根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第 14a-8 條的所有適用要求。
關於根據《交易法》第 14a-8 條不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），我們經修訂和重述的章程規定，您的提案必須在 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 3 月 9 日之間以書面形式提交給 Unity Software Inc.，收件人：位於加利福尼亞州舊金山第三街 30 號的公司祕書 94103，並遵守我們經修訂和重述的章程中的要求，前提是，但是，如果我們的2024年年度股東大會在2024年5月8日之前或2024年7月7日之後舉行，那麼我們必須在不早於此類年會前 120 天收到提案，並且不遲於 (i) 此類會議日期前 90 天或 (ii) 我們首次公開宣佈此類會議日期之日後的第 10 天，以較晚者為準。除了滿足我們經修訂和重述的章程規定的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在通知中提供《交易法》第14a-19條所要求的更多信息。
建議您查看我們經修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案（包括董事提名）的額外要求。 | |
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| Q. | | | 選票是如何計算的？ | |
| A. | | | 選票將由為會議任命的選舉檢查員計算，他們將分別計算選舉董事提案的 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；關於批准我們獨立註冊會計師事務所甄選的提案，“贊成”、“反對” 和棄權票；對於關於我們指定執行官薪酬的提案，“贊成”、“反對”、“棄權” 和經紀人不投票。否決不會對提案 1 的結果產生任何影響。棄權與提案2和提案3的 “反對” 票具有相同的效果。經紀商對提案1和3的不投票將無效，也不會計入總票數。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且不向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對提案 2 進行股票投票的自由裁量權，則提案 2 被視為 “例行” 事宜。 | |
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| Q. | | | 什麼是 “經紀人不投票”？ | |
| A. | | | 如上所述，當以街名持有的股票的實益所有人沒有向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構就如何就紐約證券交易所規則被視為 “非常規” 的事項進行投票指示時，經紀人、銀行或其他此類代理人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人未投票”。根據紐約證券交易所的規則，提案1和3被認為是 “非常規的”，因此我們預計與這些提案相關的經紀商將不投票。提案2是 “例行公事”，因此預計不會存在與該提案相關的經紀商非投票。 提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。 | |
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| Q. | | | 批准每項提案需要多少票？ | |
| A. | | | 提案1：在董事選舉中，獲得最多 “贊成” 票的三名第三類候選人將當選。“拒絕” 投票和經紀人不投票將無效。只有投贊成票會影響結果。 提案2：要批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，該提案必須獲得通過遠程通信出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份投票權持有人的 “贊成” 票。如果您投了 “棄權” 票，則其效果與 “反對” 票相同。這項提議被認為是 “例行公事”。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人有權對該提案對您的股票進行投票。 提案3：如果我們的指定執行官薪酬獲得通過遠程通信出席會議或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數投票權持有人的 “贊成” 票，則對我們指定執行官薪酬的諮詢批准將被視為獲得批准。如果您將代理人標記為 “棄權”，則其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票不會產生任何影響。 | |
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| Q. | | | 法定人數要求是什麼？ | |
| A. | | | 舉行有效的會議需要法定股東人數。如果擁有有權投票的已發行股票多數投票權的股東通過遠程通信出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，共有378,527,795股已發行股票並有權投票。因此，189,263,898股股票的持有人必須通過遠程通信出席會議或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。 棄權、拒籤票和經紀人非投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則會議主席或通過遠程通信出席會議或由代理人代表的多數投票權的持有人可以將會議延期至其他日期。 | |
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| Q. | | | 我怎樣才能知道年會的投票結果？ | |
| A. | | | 初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在最新的8-K表格報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在會議後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。 | |
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10 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
提案 1
董事選舉
我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。
我們的董事會目前有十二名成員。該類別中有三位董事的任期將於2023年屆滿。如果在年會上當選，則每位被提名人將任期至2026年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到董事去世、辭職或被免職。我們的政策是大力鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。我們當時的每位現任董事都參加了2022年年度股東大會。
董事由在線出席會議或由代理人代表的股份的多數票選舉產生，並有權對董事選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，用於選舉下述三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法參加選舉，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票支持我們提出的替代被提名人的選舉。每個被提名參選的人都同意在當選後任職。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。
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11 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
第三類候選人的三年任期將於2026年年會屆滿
以下是每位候選人的簡短傳記，其三年任期將於2026年年會屆滿。 | | | | | | | | |
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| | Tomer Bar-Zeev |
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| 從ironSource Ltd.（“ironSource”）於2010年成立到2022年11月與Unity合併，Bar-Zeev先生共同創立並擔任該公司的首席執行官。他還從2011年7月起在ironSource董事會任職，並從2021年6月起擔任ironSource董事長。合併完成後，Bar-Zeev先生繼續擔任ironSource的首席執行官，並於2023年3月成為我們的Grow Solutions總裁。Bar-Zeev先生曾於2017年11月至2019年11月在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市的上市公司Partner Communications的董事會任職。在創立 ironSource 之前，Bar-Zeev 先生曾在 Payoneer 擔任副總裁。Bar-Zeev先生目前在連接以色列科技和生命科學行業的組織以色列先進技術工業和HaGal Sheli的董事會任職，HaGal Sheli是一家為處境危險的年輕人提供服務的非營利組織。Bar-Zeev先生被高盛評為100位最具吸引力的企業家之一。Bar-Zeev 先生擁有 IDC Herzliya 的計算機科學學士學位。 Bar-Zeev 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在軟件和技術行業的工作經驗以及對我們公司的深刻了解和理解。 |
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年齡：47 | |
董事會成員自： 2022 職位：Unity 增長解決方案總裁 | |
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| | 凱莎·史密斯-傑裏米 |
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| 自2018年8月以來，史密斯-傑雷米女士一直擔任美國時裝品牌Tory Burch的首席人事官。從2013年1月到2018年8月，她擔任大眾媒體和出版公司新聞集團的首席人力資源官。從 2001 年 7 月到 2012 年 12 月，她擔任過各種職務，包括在跨國投資銀行和金融服務公司摩根士丹利擔任人才管理全球聯席主管。Smith-Jeremie 女士擁有弗吉尼亞大學國際關係學士學位。 Smith-Jeremie女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在人才發展戰略和運營方面的領導經驗和專業知識。 |
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年齡：46 | |
董事會成員自： 2021 標題： Tory Burch 首席人事官 | |
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| | 瑪麗·施密特·坎貝爾，博士 |
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| 2015 年至 2022 年 6 月，坎貝爾博士擔任斯佩爾曼學院院長，這是一所文理學院，歷史上是黑人女子學院。1991 年 10 月至 2014 年 5 月，她擔任蒂施藝術學院院長。作為藝術學院院長兼副教務長，她與一個多校團隊合作建立了紐約大學遊戲中心，這是一個全大學的遊戲研究和創作中心。2009年10月至2016年10月，坎貝爾博士擔任總統藝術與人文委員會副主席，該委員會是一個由美國總統任命的兩黨公民團體，負責就藝術和人文問題向白宮辦公室提供建議。在1987-1991年在紐約大學任職之前，她曾在市長愛德華·科赫和市長戴維·丁金斯的領導下擔任紐約市文化事務專員。從 1977 年到 1987 年，她擔任哈萊姆工作室博物館館長，開發了美國第一家獲得認可的黑人美術博物館。坎貝爾博士擁有斯沃斯莫爾學院的英語文學學士學位和雪城大學的藝術史碩士和人文學博士學位。 坎貝爾博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在藝術、娛樂和教育行業的專業知識以及她的領導經驗。 |
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年齡：75
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董事會成員自： 2020 職位：斯佩爾曼學院名譽校長 | |
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第一類董事繼續任職至2024年年會
以下是每位第一類董事的簡短傳記，其任期將在年會之後繼續。
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| | Roelof Botha |
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| 自2003年1月以來，博塔先生自2007年起在風險投資公司紅杉資本擔任過各種職務，包括擔任高級管家。從 2000 年 3 月到 2003 年 6 月，博塔先生在上市在線支付公司 PayPal, Inc. 擔任過各種職務，包括擔任首席財務官。博塔先生目前在個人遺傳學公司23andMe Holding Co.、支付處理和金融與營銷服務提供商Block, Inc.、跨平臺數據庫程序MongoDB, Inc.、基因檢測公司Natera, Inc. 以及多傢俬人控股公司的董事會任職。他之前曾在電動汽車拼車公司Bird Global, Inc. 和全球現場體驗平臺Eventbrite, Inc. 的董事會任職。Botha 先生擁有開普敦大學的精算學、經濟學和統計學士學位以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。 博塔先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他對科技行業的瞭解以及在上市公司董事會任職的經驗。 |
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年齡：49
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董事會成員自： 2009 標題： 紅杉資本高級管家 | |
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| | 大衞·赫爾加森 |
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| Helgason 先生於 2004 年共同創立了我們的公司。他在 2007 年 7 月至 2014 年 6 月期間擔任我們的董事會成員，並於 2015 年 5 月再次被任命為董事。從 2004 年 8 月到 2014 年 10 月，Helgason 先生擔任我們的總裁兼首席執行官。Helgason先生是Transition Global的創始普通合夥人，Transition Global是一家專注於解決世界氣候危機的風險投資公司，自2021年10月以來一直在該公司任職。從2016年7月到2021年3月，赫爾加森先生在早期風險投資公司Nordic Makers General Partners AP擔任合夥人。Helgason先生在多傢俬人控股公司的董事會任職。Helgason 先生於 1997 年至 2001 年在哥本哈根大學學習物理學、阿拉伯語和心理學。 Helgason先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他對我們公司的豐富瞭解以及他在遊戲和娛樂行業的經驗。 |
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年齡：45
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董事會成員自： 2007 職位：過渡環球創始普通合夥人 | |
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14 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
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| | 大衞科斯特曼 |
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| 從2014年10月起，在ironSource與我們合併之前，科斯特曼先生曾在ironSource的董事會任職。他目前擔任上市軟件公司 Nice Ltd. 的董事會主席，以及公共網絡推薦平臺 Outbrain Inc. 的董事會成員，自 2017 年 10 月起他還擔任該平臺的聯席首席執行官。他還擔任過一傢俬營公司的董事會成員和非營利組織aFnatal的董事長。此前，他曾擔任被NCR收購的上市公司Refilx Ltd.的董事會成員。科斯特曼先生曾擔任雷曼兄弟的董事總經理、上市公司達美伽利工業有限公司的子公司Delta Galil USA的首席運營官兼首席執行官，以及上市公司VerticalNet Inc.國際部總裁兼首席運營官。科斯特曼先生的職業生涯始於雷曼兄弟的投資銀行部門，也曾在NM Rothschild & Sons工作，專注於科技和互聯網領域。Kostman 先生擁有特拉維夫大學法學學士學位和歐洲工商管理學院工商管理碩士學位。
科斯特曼先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在科技行業的豐富經驗以及在一家上市公司擔任高管的經驗。 |
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年齡：58 | |
董事會成員自： 2022 職位：Outbrain Inc. 聯席首席執行官 | |
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| | 約翰·裏西蒂耶洛 |
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| Riccitiello 先生自 2014 年 10 月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自 2014 年 6 月起擔任董事會執行主席，自 2013 年 11 月起擔任董事會成員。2007 年 4 月至 2013 年 2 月，Riccitiello 先生擔任公共視頻遊戲開發商和發行商 Electronic Arts, Inc. 的首席執行官，此前他曾在 1997 年 10 月至 2004 年 4 月期間擔任該公司的總裁兼首席運營官。從 2004 年 5 月到 2007 年 3 月，裏奇蒂耶洛先生共同創立了私募股權公司 Elevation Partners, LLC 並擔任其董事總經理。Riccitiello 先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理學士學位。 Riccitiello 先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為我們的總裁兼首席執行官所帶來的視角和經驗，以及他在遊戲和娛樂行業的經驗。 |
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年齡：63 | |
董事會成員自： 2013 職位：總裁、首席執行官兼董事會執行主席 | |
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15 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
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| | 米歇爾·K·李 |
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| 李女士是Obsidian Strategies, Inc. 的首席執行官兼創始人，該公司為公司使用人工智能識別和實施數字化轉型機會提供建議。從 2019 年 9 月到 2021 年 12 月，李女士擔任機器學習解決方案實驗室的副總裁 亞馬遜網絡服務，電子商務公司亞馬遜的子公司。在此之前，從2018年1月到2019年9月，李女士在Alarm.com的董事會任職，Alarm.com是一家基於雲的家庭自動化和監控服務提供商。從2017年9月到2018年6月，李女士被任命為斯坦福大學赫爾曼·弗萊格客座法學教授。在此之前，從2012年11月到2017年6月，李女士曾在美國專利商標局（“USPTO”）擔任過各種職務，包括最近擔任負責知識產權的商務部副部長和美國專利商標局局長。在擔任公共服務之前，從2003年到2012年，李女士曾在互聯網公司谷歌公司擔任過各種職務，包括最近的副總法律顧問。在她職業生涯的早期，李女士曾是Fenwick & West, LLP律師事務所的合夥人。李女士擁有麻省理工學院的電氣工程學士學位和電氣工程與計算機科學理學碩士學位，以及斯坦福大學法學院的法學博士學位。李女士還是麻省理工學院（“MIT”）公司的成員，該公司是麻省理工學院的董事會。
李女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在法律、政府和技術領域的豐富經驗。 |
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年齡：57 | |
董事會成員自： 2022 職位：Obsidian Strategies, Inc. 首席執行官、前負責知識產權的商務部副部長兼美國專利商標局局長 | |
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16 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
二類董事繼續任職至2025年年會
以下是每位二級董事的簡短傳記，其任期將在年會之後繼續。
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| | 什洛莫·多夫拉特 |
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| 多夫拉特先生於2000年創立了科技投資集團Viola集團和風險投資公司Viola Ventures。他目前是公開交易的網絡推薦平臺 Outbrain Inc. 的董事會成員，也是多傢俬營科技公司的董事會成員。在創立Viola之前，多夫拉特先生創立了Oshap Technologies和Teconmatix並擔任其首席執行官，這兩家以色列科技公司均已上市，隨後分別於1999年和2005年出售。在ironSource與我們合併之前，多夫拉特先生曾在ironSource的董事會任職。多夫拉特先生一直活躍於各種非政府組織，曾擔任亞倫經濟政策研究所主席和以色列社會運動 “Pnima” 主席。多夫拉特先生在2009年至2012年期間擔任以色列民主研究所主席，並在2003年至2005年期間擔任以色列教育促進國家工作組主席。 多夫拉特先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在投資和管理科技行業的公司方面擁有豐富的經驗。 |
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年齡：63
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董事會成員自： 2022 職位：Viola Ventures聯合創始人兼普通合夥 | |
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17 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
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| | 埃貢德班 |
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| 德班先生於1999年加入全球科技投資公司Silver Lake，擔任創始負責人，自2019年12月起擔任該公司的聯席首席執行官兼管理合夥人。他還擔任娛樂、體育和媒體平臺 Endeavor Group Holdings, Inc.、信息技術公司戴爾科技公司、跨國電信公司摩托羅拉解決方案公司、客户體驗管理公司Qualtrics Inc.、軟件公司VMware, Inc. 和幾家私人控股公司的董事會成員。德班先生還於2020年至2022年在社交網絡服務公司Twitter, Inc.擔任董事，從2016年起擔任軟件和服務公司Pivotal Software, Inc. 的董事，從2016年到2019年被收購，並在2015年至2020年期間在信息安全服務公司SecureWorks Corp. 擔任董事。德班先生擁有喬治敦大學金融學士學位。 德班先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他對科技行業的豐富瞭解以及擔任上市和私營科技公司董事的經驗。 |
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年齡：49 | |
董事會成員自： 2017 標題： Silver Lake 聯席首席執行官兼管理合夥人 | |
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| | 巴里·舒勒 |
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| 2006年，舒勒先生與他人共同創立了DFJ增長基金，他目前擔任該基金的董事總經理兼合夥人。從 1995 年到 2002 年，舒勒先生在門户網站和在線服務提供商 America Online Inc. 擔任過各種職務，包括董事長兼首席執行官。舒勒先生在多傢俬人控股公司的董事會任職。Schuler 先生擁有羅格斯大學的心理學學士學位。 舒勒先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他對科技和娛樂行業的瞭解、擔任首席執行官的經驗以及他在快速增長的科技公司的董事會任職的經驗。 |
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年齡：69
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董事會成員自： 2016 標題： DFJ 增長基金董事總經理兼合夥人 | |
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18 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
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| | Robynne Sisco |
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| 自2012年8月以來，西斯科女士在公共人力資源和財務管理軟件公司Workday, Inc. 擔任過各種職務，包括2023年2月的副董事長，2018年2月至2023年2月的聯席總裁，2016年4月至2022年1月的首席財務官以及2012年8月至2016年4月的高級副總裁兼首席會計官。2009 年 6 月至 2012 年 8 月，西斯科女士在軟件公司 VMware, Inc. 擔任首席會計官兼公司財務總監。西斯科女士還曾在威瑞信公司擔任高級副總裁兼首席會計官，並在甲骨文公司、Visa Inc.、通用電氣資本和福特汽車公司擔任高級財務職務。Sisco 女士擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學和會計學士學位和金門大學的金融學工商管理碩士學位。 Sisco 女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在軟件和技術行業的工作經驗以及在金融方面的專業知識。 |
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年齡：57
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董事會成員自： 2017 職位：Workday 副主席 | |
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19 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
有關董事會和公司治理的信息
董事提名安排
根據我們收購 ironSource Ltd.（“ironSource” 和此類收購，即 “ironSource” 和此類收購，“ironSource 合併”）的協議，Bar-Zeev先生、多夫拉特先生和科斯特曼先生於2022年11月加入我們的董事會。Unity Software Inc.、Ursa Aroma 合併子公司和ironSource於2022年7月13日簽訂的合併協議和計劃（“合併協議”）規定，在ironSource合併方面，我們將增加三名董事，包括ironSource的首席執行官和另外兩名當時的ironSource董事會成員，由ironSource在事先諮詢後選出。因此，我們將ironSource首席執行官Bar-Zeev先生以及由ironSource董事會經我們事先磋商選出的多夫拉特先生和科斯特曼先生加入我們的董事會，自2022年11月7日ironSource合併結束時生效。ironSource 合併完成後，ironSource 無權指定個人在我們的董事會任職。
董事會領導結構
我們的董事會目前由我們的總裁兼首席執行官Riccitiello先生擔任主席。我們的董事會還任命博塔先生為首席獨立董事。
我們認為，合併首席執行官和執行主席的職位有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事。我們認為，將首席執行官和執行主席的職位分開有可能導致領導層分裂，這可能會干擾良好的決策或削弱我們制定和實施戰略的能力。相反，我們認為，合併首席執行官和執行主席的職位為執行我們的戰略舉措和業務計劃提供了一個單一、明確的指揮系統。此外，我們認為，合併後的首席執行官/執行主席更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。我們還認為，與消息相對較少的獨立執行董事長相比，擁有一位對我們公司有豐富歷史和了解的執行主席（就像我們的首席執行官一樣）是有利的。
我們的董事會任命博塔先生為首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。首席獨立董事職位的結構旨在有效平衡合併後的首席執行官/執行主席：除其他職責和責任外，首席獨立董事有權批准董事會定期會議的議程和會議時間表，在主席缺席的情況下主持董事會會議，主持和制定獨立董事會議議程，充當主席與獨立董事之間的聯絡人，批准發送給董事會的信息，主持勝過任何人董事會會議中陳述或討論首席執行官評估或薪酬的部分，以及
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20 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
應要求適當，充當與股東的聯絡人。此外，首席獨立董事有責任在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施。因此，我們認為，首席獨立董事可以幫助確保董事會有效獨立地履行其監督職責。此外，我們認為，首席獨立董事更有能力在董事之間建立共識，並通過促進將獨立董事關心的事項納入會議議程等方式，充當其他獨立董事與執行主席之間的渠道。鑑於首席執行官對我們公司的豐富歷史和了解，也由於董事會首席獨立董事有權在董事會領導和加強董事會獨立性方面發揮重要作用，我們認為合併首席執行官和執行主席的職位對我們有利。
董事會在風險監督中的作用
董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的董事會常設委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。除了監督我們內部審計職能的履行情況外，我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的審計委員會的職責還包括監督隱私和網絡安全風險管理，為此，該委員會通常每季度與負責網絡安全風險管理的IT和業務人員舉行會議，定期接收網絡安全風險管理負責人的報告，並在出現問題時收到附帶報告。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當責任產生行為。我們的提名和公司治理委員會還監督我們的環境和社會影響舉措。我們的人力資本和薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
董事會會議
我們的董事會在 2022 年見過面 10 次。每位董事會成員出席了董事會及其所任委員會會議總數的 75% 或以上, 在去年他們擔任董事或委員會成員的那段時間舉行。
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21 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
有關董事會委員會的信息
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、人力資本和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下表提供了截至 2022 年 12 月 31 日的每個董事會常務委員會的成員和會議信息。裏奇蒂耶洛先生、巴爾-澤夫先生和赫爾加鬆先生不在任何委員會任職。
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| 導演 | 審計
委員會 | 人力資本和薪酬
委員會 | 提名和
公司治理委員會 |
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Roelof Botha，首席獨立董事 | § | | |
瑪麗·施密特·坎貝爾，博士 | | | § |
什洛莫·多夫拉特1 | | § | |
埃貢德班2 | | § | § |
大衞科斯特曼1 | | | § |
艾麗莎·亨利3 | | | § |
| 米歇爾·李 | § | | |
巴里舒勒4 | § | § | |
| Robynne Sisco | § | | |
| 凱莎·史密斯-傑裏米 | | § | |
截至2022年12月31日止年度的會議總數 | 9 | 5 | 4 |
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| § | 委員會成員 |
| § | 委員會主席 |
| 1。多夫拉特先生和科斯特曼先生於 2022 年 11 月加入我們的董事會和各自的委員會。 |
| 2。德班先生於 2022 年 11 月辭去了我們人力資本和薪酬委員會成員的職務，原因是他也在 2022 年 11 月被任命為我們的提名和公司治理委員會成員。 |
| 3。亨利女士於 2022 年 11 月辭去了董事會成員和提名和公司治理委員會主席的職務。當時，施密特·坎貝爾博士成為我們的提名和公司治理委員會主席。 |
| 4。舒勒先生在 2021 年 9 月至 2022 年 3 月期間在我們的審計委員會任職，當時李女士被任命為董事會成員和審計委員會成員。 |
根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，2022 年，公司的非管理層董事在執行會議上舉行了四次會議，只有非管理層董事出席。我們的首席獨立董事博塔先生主持了執行會議。
每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。我們的董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合紐約證券交易所關於 “獨立性” 的適用規則和條例，並且每位成員不存在任何會損害他或她對我們行使獨立判斷力的關係。以下是董事會每個常設委員會的描述。
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審計委員會
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| | | | 我們的審計委員會目前由三位董事組成：博塔先生、李女士和西斯科女士。審計委員會主席是西斯科女士。舒勒先生還在 2021 年 9 月至 2022 年 3 月期間擔任審計委員會成員。李女士在被任命為董事會成員後，於 2022 年 3 月加入我們的審計委員會。審計委員會 m我等了九次 在這一年中。董事會通過了一項書面審計委員會章程，該章程可供股東在公司網站investors.unity.com上查閲。 審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括： k幫助董事會監督公司的公司會計和財務報告流程； k在需要時，管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和業績，以審計公司的財務報表及其對財務報告的內部控制的有效性； k與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查公司的中期和年終經營業績； k制定程序，讓員工匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮； k審查關聯方交易； k批准或在允許的情況下預先批准、審計和允許由獨立註冊的公共會計師事務所提供的非審計服務； k評估和管理與公司財務、會計、税務和數據隱私和網絡安全事務有關的風險；以及 k準備美國證券交易委員會在公司年度委託書中要求的審計委員會報告。 |
| 會員 k西斯科女士（主席） k博塔先生 k李女士 | | |
| 博塔先生 | | |
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| 會議次數 9 | | |
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我們的董事會每年審查紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07（a）條和《交易法》第10A-3（b）（1）條中定義），舒勒先生在委員會任職期間是獨立的。
我們的董事會已確定，西斯科女士和博塔先生都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其工作性質。
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導演獨立性
根據紐約證券交易所上市標準的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合董事會明確決定的 “獨立人士” 資格。我們的董事會與公司法律顧問協商，以確保董事會的決定與相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律和法規保持一致，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。
出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會明確確定以下董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：博塔先生、坎貝爾博士、多夫拉特先生、德班先生、赫爾加森先生、科斯特曼先生、李女士、舒勒先生，西斯科女士、史密斯-傑雷米女士和亨利女士在董事會任職期間。在做出這一決定時，董事會發現這些董事或董事提名人均與公司沒有實質性或其他取消資格的關係。亨利女士於 2022 年 11 月辭去董事會職務。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。例如，對於西斯科女士，董事會考慮了我們在正常業務過程中從Workday, Inc.購買產品和服務的事實，西斯科女士擔任該公司的執行官。
董事會審計委員會的報告(1)
我們的審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。我們的審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。我們的審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
董事會審計委員會成員於 2023 年 2 月 8 日恭敬提交。
kRobynne Sisco（主席）
kRoelof Botha
k米歇爾·李
1.本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 委員會，也不得以提及方式納入Unity Software Inc.根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中使用什麼通用公司措辭。
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人力資本和薪酬委員會
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| | | | 我們的人力資本和薪酬委員會由三人組成：舒勒先生、多夫拉特先生和史密斯-傑雷米女士。德班先生還擔任人力資本和委員會成員，任期至2022年11月。多夫拉特先生被任命為董事會成員後，於 2022 年 11 月加入我們的人力資本和薪酬委員會。人力資本和薪酬委員會主席是舒勒先生。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會在這一年中舉行了五次會議。我們的董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，該章程可供股東在我們的網站investors.unity.com上查閲。 我們的人力資本和薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括： k審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬或向董事會提出建議； k審查董事薪酬並向董事會提出建議； k管理公司的股權激勵計劃和其他福利計劃； k審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及執行官和其他高級管理層的任何其他補償安排；以及 k審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括公司的整體薪酬理念。 |
| 會員 k舒勒先生（主席） k多夫拉特先生 k史密斯-傑雷米女士 | | |
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| 會議次數 5 | | |
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人力資本和補償流程和程序
通常，我們的人力資本和薪酬委員會每季度舉行一次會議，必要時會更頻繁地開會。每次會議的議程通常由人力資本和薪酬委員會主席與我們的首席執行官、首席人事官和法律部門協商後製定。我們的人力資本和薪酬委員會定期舉行執行會議。人力資本和薪酬委員會可不時邀請公司的任何董事、高級管理人員或僱員以及其認為適當的其他人員參加會議，以履行其職責。我們的首席執行官不得參與或出席人力資本和薪酬委員會關於其薪酬或績效的任何審議或決定。人力資本和薪酬委員會直接負責對為委員會提供諮詢的任何顧問或顧問的工作進行薪酬和監督。特別是，人力資本和薪酬委員會有權自行決定保留薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據其章程，人力資本和薪酬委員會有權從薪酬顧問、內部和外部法律或其他顧問以及其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔
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人力資本和薪酬委員會認為履行其職責是必要或適當的。在考慮影響顧問獨立性的問題時，人力資本和薪酬委員會將考慮美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的因素；但是，不要求任何顧問都必須獨立。
在過去的一年中，在考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的因素之後，我們的人力資本和薪酬委員會聘請了塞姆勒·布羅西擔任薪酬顧問，協助審查和更新我們的薪酬同行小組，為決策提供信息，就我們的高管薪酬計劃和薪酬水平提供建議，對我們的股權使用情況進行審查，並就其他與高管薪酬相關的發展和趨勢提供建議。
我們的人力資本和薪酬委員會通常對年度薪酬進行大部分重大調整，並在當年第一季度或第二季度舉行的一次或多次會議上確定基本工資、獎金和股權獎勵。但是，我們的人力資本和薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的問題，例如新聘高管的薪酬，以及高層戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的趨勢、計劃或薪酬方法。我們的人力資本和薪酬委員會批准或建議董事會獨立成員確定和批准我們的首席執行官的薪酬和其他僱用條款，並根據相關的公司績效目標和目的評估首席執行官的業績。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，我們的人力資本和薪酬委員會可能會酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税收和會計信息、列出在各種假設情景下可能支付給高管的總薪酬的計票表、高管和董事的股票所有權信息、我們的股票表現數據、歷史高管薪酬水平分析和當前全公司薪酬水平以及我們的人力資本和薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對薪酬顧問確定的其他公司的高管和董事薪酬的分析。
人力資本和薪酬委員會相互關聯，內部參與
2022 年，我們的人力資本和薪酬委員會由舒勒先生、史密斯-傑雷米女士、德班先生和多夫拉特先生組成。德班先生在我們的人力資本和薪酬委員會任職至 2022 年 11 月，當時 Dovrat 先生因被任命為董事會成員而加入。人力資本和薪酬委員會的成員目前或過去都不是公司的高級管理人員或僱員。在任何有一名或多名執行官擔任董事會或人力資本與薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，公司的執行官目前均未擔任或在去年曾擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
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提名和公司治理委員會
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| | | | 我們的提名和公司治理委員會由三位董事組成：坎貝爾博士、德班先生和科斯特曼先生。德班先生和科斯特曼先生因分別辭去人力資本和薪酬委員會的職務並被任命為董事會成員而加入委員會，均於2022年11月加入。前董事會成員 Alyssa Henry 也曾在委員會擔任主席，直到 2022 年 11 月從我們的董事會辭職。提名和公司治理委員會主席是坎貝爾博士。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。在截至2022年12月31日的一年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。我們的董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，該章程可供股東在公司網站investors.unity.com上查閲。 提名和公司治理委員會的具體職責包括： k確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員； k考慮董事會各委員會的組成和主席並向董事會提出建議； k就公司治理準則和事宜制定並向董事會提出建議； k監督對董事會（包括董事會各委員會）績效的定期評估；以及 k監督與 ESG 相關的公司慣例。 |
| 會員 k坎貝爾博士（主席） k德班先生 k科斯特曼先生 | | |
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| 會議次數 4 | | |
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我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事會的當前規模和組成、組織和治理、董事會和董事會相應委員會的需求，以及候選人的潛在利益衝突或其他承諾。提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於商業經驗、多元化、專業背景、教育、技能和其他個人素質和特質，這些素質和素質有助於董事會成員的觀點和經驗的全面組合。被提名人必須品行高尚且正直。董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。提名和公司治理委員會還可以不時考慮其可能認為符合公司及其股東最大利益的其他因素。
儘管我們在董事會多元化方面沒有具體的政策，但董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在就董事提名做出決定時，提名和公司治理委員會可以考慮不同觀點的好處。我們的提名和公司治理委員會還會考慮適用的法律法規，例如與獨立性有關的紐約證券交易所上市規則。在完成對董事候選人的審查和評估後，提名和公司治理委員會向董事會推薦候選人進行甄選。
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我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些建議符合經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、股東董事推薦政策以及適用的法律、規章制度，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。只有在股東提交建議之日前至少12個月內持續持有公司全面攤薄後資本的1％，（ii）在提出建議時是登記在冊的股東，（iii）有權在股東年會上投票，（iv）在其他方面遵守了規定的通知程序，我們的提名和公司治理委員會才會評估該股東的建議在我們修訂和重述的章程中。與通過上述任何其他方式確定的候選人的評估過程相比，股東推薦的候選人的評估過程沒有區別。該流程旨在確保我們的董事會包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的符合條件的股東應向位於加利福尼亞州舊金山第三街30號的Unity Software Inc.公司祕書提交書面建議 94103。為了及時舉行2024年年度股東大會，我們的祕書必須遵守上文 “明年年會的股東提案和董事提名何時到期？” 下討論的股東提案和董事提名的最後期限相同推薦必須包括候選人的姓名、住所和公司聯繫信息、詳細的傳記數據和相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與公司之間任何關係的信息以及推薦股東擁有公司股本的證據。建議還必須包括推薦股東的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員標準方面。
股東與董事會的溝通
我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與股東互動有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和預期，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或其他運營方面的新出現的問題。我們的股東和投資者宣傳活動包括投資者路演、分析師會議以及投資者大會和會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託書、新聞稿和我們的網站。我們發佈季度財報的網絡直播向所有人開放。這些網絡廣播是實時提供的，並在我們的網站上存檔了一段時間。
希望與董事會非管理層成員溝通的有關各方可以通過寫信並郵寄給位於加利福尼亞州舊金山第三街30號的Unity Software Inc.公司祕書進行溝通 94103。每份信函應列出 (i) 我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由被提名人持有，則應列出此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 記錄在案的普通股的類別和數量，由受益所有人實益擁有。我們的法律部門將在必要時與董事會的適當成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將此類信函轉發給董事會的相應成員，如果未指定，則轉發給董事會主席。根據來文中概述的事實和情況，通信將分發給我們的董事會或酌情分發給任何個別董事。這種篩選的目的是使我們的董事會能夠避免考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。篩選程序已獲得大多數獨立董事的批准。已盡一切努力確保我們的董事會或個別董事酌情聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。
道德守則
我們採用了 Unity Software Inc. 全球行為和道德準則，適用於所有高管、董事和員工。《全球行為與道德準則》可在我們的網站investors.unity.com上查閲。如果我們能做什麼
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對《全球行為與道德準則》進行實質性修訂或向任何執行官或董事授予該準則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了《公司治理準則》，記錄了我們的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會的組成和甄選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。我們的公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在investors.unity.com上查看。
董事會多元化矩陣
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| 第一部分：性別認同 | 導演 （滿分 12 個） | |
| 男性 | 6 |
| 女 | 4 |
| 非二進制 | 0 |
| 拒絕透露 | 2 |
| 第二部分：代表性不足的社區* | 是的 | 沒有 | 拒絕透露 |
| 代表性不足的社區 | 3 | 7 | 2 |
*來自代表性不足社區的導演是指自認是黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或者自認是男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性者的個人。
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提案 2
批准選擇獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）作為我們截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自截至2018年12月31日的年度以來，安永會計師事務所一直在審計我們的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。
我們經修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，我們的審計委員會正在將安永會計師事務所的甄選提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定不同的獨立審計師符合我們和股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。
首席會計師費用和服務
下表顯示了公司首席會計師安永會計師事務所截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度向公司收取的費用總額。
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| 年末（以千計） | |
| 2022 ($) | 2021 ($) | |
審計費(1) | 5,126 | | 4,040 | | |
税費(2) | — | | 36 | | |
| 費用總額 | 5,126 | | 4,076 | | |
1.“審計費” 包括與審計我們的年度合併財務報表和財務報告內部控制審計、季度合併財務報表審查以及通常由公司獨立註冊會計師事務所提供的與當年法定和監管申報或業務相關的服務相關的費用。
2.“税費” 包括與税務研究和税務諮詢服務相關的費用。
上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。
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30 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
批准前政策和程序
我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和不超過規定金額的其他非審計服務。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立審計師提供每項服務之前，根據個人、明確、逐案的方式作出。服務的預先批准委託給審計委員會主席，但必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告決定。
我們的審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維護主要會計師事務所的獨立性。
安永會計師事務所的甄選需要通過遠程通信出席或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的多數股東投贊成票。
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31 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
提案 3
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們有待投票的指定執行官的薪酬在薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東的利益高度一致。我們指定的執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以便在競爭激烈的環境中成功領導Unity。
因此，董事會要求股東對以下決議投不具約束力的諮詢票，表示支持本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬：
“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
由於投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和人力資本與薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。
該提案的諮詢批准需要通過遠程通信出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的股份的多數投票權的持有人投贊成票。除非董事會決定修改其關於就公司指定高管薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2024年年度股東大會上進行。
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32 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
執行官員
下表列出了截至2023年4月1日有關我們現任執行官的某些信息。Riccitiello 先生和 Bar-Zeev 先生也在我們的董事會任職。
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 約翰·裏西蒂耶洛 | 63 | 總裁兼首席執行官 |
| 路易斯·維索索 | 54 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| Tomer Bar-Zeev | 47 | 增長解決方案總裁 |
| 卡羅爾·卡彭特 | 55 | 高級副總裁兼首席營銷官 |
| Anirma Gupta | 53 | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| 馬克·惠頓 | 52 | 創建解決方案總裁 |
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約翰
裏奇蒂耶洛 |
à | | Riccitiello先生的傳記信息包含在上面的導演傳記中，標題為 “第一類董事繼續任職至2024年年會”。 |
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標題： 總裁、首席執行官兼董事會執行主席 | | |
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33 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
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| 路易斯·維索索 |
à | | Visoso 先生自 2023 年 3 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，在此之前，自 2021 年 4 月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。他曾在 2020 年 9 月至 2021 年 4 月期間擔任我們的董事會成員。從2020年7月到2021年3月，維索索先生擔任公共網絡安全公司帕洛阿爾託網絡公司的首席財務官。從2018年12月到2020年7月，維索索先生在公共電子商務市場公司亞馬遜公司擔任過各種職務，包括擔任亞馬遜網絡服務的首席財務官。2016 年 2 月至 2018 年 12 月，維索索先生在公共網絡公司思科系統公司擔任商業、技術和運營財務高級副總裁。從1993年1月到2016年2月，維索索先生在公共消費品公司寶潔公司擔任過各種職務，包括財務和會計全球業務部門的副總裁。維索索先生還擔任上市軟件公司Splunk Inc. 的董事會成員。Visoso 先生擁有蒙特雷理工與高等教育學院的國際商業和工業工程學士學位。 |
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標題：執行副總裁兼首席財務官 | | |
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| Tomer Bar-Zeev |
à | | Bar-Zeev先生的傳記信息包含在上面的導演傳記中，標題為 “第三類候選人的三年任期將在2026年年會屆滿”。 |
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標題：增長解決方案總裁 | | |
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頌歌
木匠 |
à | | 卡彭特女士自 2022 年 2 月起擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。從2020年6月到2022年2月，卡彭特女士擔任公共雲計算和虛擬化技術公司VMware, Inc. 的高級副總裁兼首席營銷官。2017 年 1 月至 2020 年 6 月，她擔任谷歌雲這一雲計算服務套件的全球營銷副總裁。從2014年5月到2021年1月，卡彭特女士在公共就業機構公司DHI Group, Inc.的董事會任職，自2021年9月以來，她一直在公共軟件公司Couchbase, Inc. 的董事會任職。Carpenter 女士擁有斯坦福大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 |
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標題： 高級副總裁兼首席營銷官 | | |
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34 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
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| Anirma Gupta |
à | | 古普塔女士自 2022 年 11 月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。從2020年11月到2022年11月，古普塔女士擔任數字製造公司Carbon的首席法務官。從 2016 年 1 月到 2020 年 3 月，她擔任網絡安全和系統管理公司 Tanium 的總法律顧問。從 2004 年 11 月到 2016 年 1 月，她擔任過各種職務，包括公共軟件公司 Intuit 的副總裁兼副總法律顧問。Gupta 女士擁有馬裏蘭大學電氣工程學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。 |
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標題：高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 | | |
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馬克
惠頓 |
à | | 惠頓先生自 2023 年 3 月起擔任我們的 Create Solutions 總裁，在此之前，從 2021 年 2 月起擔任我們的高級副總裁兼總經理 Unity Create。2016 年 6 月至 2021 年 2 月，惠頓先生擔任公共電子商務公司亞馬遜公司娛樂設備和服務副總裁。2014 年 4 月至 2016 年 4 月，惠頓先生擔任上市電子公司 Sonos, Inc. 的首席產品官，從 1997 年 1 月到 2014 年 3 月，他擔任過多個職位，最終擔任上市科技公司微軟公司的 Xbox 公司副總裁兼首席產品官。Whitten 先生擁有北德克薩斯大學的計算機科學學士學位。 |
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標題：創建解決方案總裁 | | |
每位執行官均由董事會酌情任職，任期直至其繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職或被免職。
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35 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月1日有關我們普通股所有權的某些信息：（i）我們的每位董事；（ii）薪酬彙總表中提名的每位執行官；（iii）我們作為一個集團的所有執行官和董事；以及（iv）我們已知的所有超過普通股的受益所有者。下文列出的百分比基於截至2023年4月1日我們已發行普通股的378,448,816股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的期權的所有已發行股份，這些期權目前可在2023年4月1日後的60天內行使，或可根據自2023年4月1日起60天內歸屬的限制性股票單位（“RSU”）發行。
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| 實益所有權 | |
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | |
| 5% 股東 | | | |
紅杉資本關聯的實體(1)(2) | 28,727,288 | 7.6% | |
與銀湖關聯的實體(2)(3) | 34,984,419 | 9.2% | |
CVC Capital Partners 關聯(4) | 25,840,660 | 6.8% | |
約阿希姆·安特(5) | 19,042,000 | 5.0% | |
先鋒集團(6) | 28,009,247 | 7.4% | |
| 董事和指定執行官 | | | |
約翰·裏西蒂耶洛(7) | 8,537,450 | 2.2% | |
路易斯·維索索(8) | 113,293 | * | |
卡羅爾·卡彭特(9) | 133,479 | * | |
Anirma Gupta(10) | — | * | |
馬克·惠頓(11) | 155,634 | * | |
Tomer Bar-Zeev(12) | 6,839,949 | 1.8% | |
Roelof Botha(13) | 1,124,992 | * | |
瑪麗·施密特·坎貝爾(14) | 15,577 | * | |
什洛莫·多夫拉特(15) | 7,998,304 | 2.1% | |
埃貢德班(16) | 134,516 | * | |
大衞·赫爾加森(17) | 9,143,280 | 2.4% | |
大衞科斯特曼(18) | 125,848 | * | |
米歇爾·李(19) | 1,238 | * | |
巴里·舒勒(20) | 300,296 | * | |
| Robynne Sisco | 2,647 | * | |
凱莎·史密斯-傑裏米(21) | 2,180 | * | |
所有董事和現任執行官作為一個整體（16 人）(21) | 34,628,683 | 9.0% | |
*表示實益所有權少於 1%。
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36 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
1.該信息截至2022年12月31日，基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。包括：（i）紅杉資本美國增長基金VI, L.P.（“GFVI”）持有的3,369,879股普通股；（ii）紅杉資本美國增長主體VI Fund, L.P.（“GFVI PF”）持有的241,084股記錄在案的普通股；（iii）紅杉資本持有的5,900,504股普通股記錄在案 Global Growth Fund, L.P.（“GGF”）；（iv）紅杉資本全球增長理財基金有限責任公司（“GGF PF”）記錄持有的213,991股普通股；（v）紅杉資本全球增長基金 III 記錄持有的9,002,363股普通股——耐力Partners，L.P.（“GGF III”）；（vi）Sequoia Capital XII，LP（“XII”）記錄在案的9,028,911股普通股；（viii）Sequoia Capital XII，LP（“STP XII”）持有的記錄在案的480,696股普通股；（viii）紅杉資本XII Principals Fund, LLC持有的記錄在案的1,372,992股普通股（“XII PF”）；（xi）紅杉資本基金有限責任公司（“SCF”）持有的7,438,012股記錄在案的股票；以及（x）紅杉資本基金平行有限責任公司（“SCFP”）持有的1,334,299股記錄在案的股票。SC XII Management, LLC 是 XII 和 STP XII 的普通合夥人，也是 XII PF 的管理成員。因此，根據本腳註中描述的關係，SC XII Management, LLC可能被視為共享XII、XII PF和STP XII（統稱為 “XII 基金”）持有的股份的實益所有權。SC US（TTGP）, Ltd.是 (i) SC US Growth VI Management, L.P. 的普通合夥人，後者是GFVI和GFVI PF（統稱為 “GFVI 基金”）的普通合夥人；(ii) SCGGF Management, L.P. 的普通合夥人，是GGF和GGF PF（統稱為 “GGF 基金”）的普通合夥人；(ii) SCGGF Management, L.P. 的普通合夥人；(iii) SCGGF III — Endurance Partners Management, L.P. 的普通合夥人，即 GGF III 的普通合夥人；以及 (iv) 紅杉資本基金管理有限責任公司的普通合夥人，該公司是 SCF 的普通合夥人和 SCFP 的經理（集體，“SCF 基金”）。因此，SC US（TTGP）, Ltd.可能被視為對GFVI基金、GGF基金、GGF III和SCF基金持有的股份擁有共同的投票權和處置權。對GGF基金行使投票和投資自由裁量權的SC US（TTGP）, Ltd.的董事和股東是道格拉斯·利昂和詹姆斯·J·格茨，對GGF III行使投票和投資自由裁量權的SC US（TTGP）, Ltd.的董事和股東是道格拉斯·利昂和羅洛夫·博塔。因此，根據本段所述的關係，每位此類人員均可被視為對GGF Funds和GGF III持有的股份擁有共同的投票權和處置權（視情況而定）。博塔先生明確表示不擁有紅杉資本實體持有的股份的實益所有權。這些實體的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙山路 2800 號 101 套房 94025。
2.該表不包括轉換2027年票據（定義見下文）後分別向紅杉和Silver Lake發行的1,227,156股和19,225,442股。根據我們的選擇，2027年票據可轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合，其初始轉換率（需進行慣例調整）為2027年票據每1,000美元本金中有20.4526股普通股，相當於普通股每股約48.89美元的初始轉換價格。根據投資協議（定義見下文），紅杉和銀湖被限制在（i）發行之日後十二個月和（ii）完成公司控制權變更或就一項交易簽訂最終協議之前轉換2027年票據，但某些例外情況除外。
3.該信息截至2021年12月31日，基於Silver Lake Partners IV, L.P.（“SLP IV”）、SLP.、SLP. IV（特拉華二世）、L.P.（“SLTI IV”）、SLP Union Agregator，L.P.（“SLP Union”），SLP Union GP，L.L.C.（“SLP Union”）於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A P Union GP”）、Silver Lake Technology Associates IV、L.P.（“SLTA IV”）、SLTA IV（GP）、L.L.C.（“SLTA IV GP”）和 Silver Lake Group, L.C.（“SLG”）。包括（i）SLP IV持有的19,943,044股股票，（ii）SLTI IV持有的369,692股股票，（iii）SLP Union持有的14,422,668股股票和（iv）SLG持有的249,015股股票。SLP Union 的普通合夥人是 SLP Union GP。SLTA IV 是 SLP IV 和 SLTI IV 的普通合夥人，也是 SLP Union GP 的管理成員。SLTA IV 的普通合夥人是 SLTA IV GP。SLTA IV GP 的管理成員是 SLG。因此，SLP IV對19,943,044股股票擁有共同的投票權和處置權，SLTI IV對369,692股股票擁有共同的投票權和處置權，SLP Union對14,422,668股股票擁有共同的投票權和處置權，SLTA IV對14,422,668股股票擁有共同的投票權和處置權對34,735,404股股票擁有共同的投票權和處置權，SLTA IV GP對34,735,404股股票擁有共同的投票權和處置權，SLG對34,984,419股股票擁有共同的投票權和處置權。這些實體的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市沙山路 2775 號 100 套房 94025。
4.該信息截至2022年11月7日，基於CVC Capital Partners於2022年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G。App Investments是25,840,660股普通股的創紀錄保持者。App Investments的大股東是App Holdings s.a r.l.，它由Appsource Holdings Jersey Limited全資擁有，由CVC Fund VII和CVC Growth Fund I. 全資擁有 CVC Capital Partners VII Limited 是組成CVC Fund VII的每家有限合夥企業的唯一普通合夥人，CVC Growth Partners GP Limited是構成CVC Growth Fund I的每家有限合夥企業的普通合夥人實體可能被視為共享App Investments持有的證券的實益所有權。由斯特凡·穆斯曼、卡門·安德烈和卡羅琳·戈爾根組成的App Investmann董事會對標的普通股行使投票和投資權限。CVC Capital Partners VII Limited由三名成員組成的董事會管理。CVC Growth Partners GP Limited由五名成員組成的董事會管理。上述每位個人均不擁有CVC Capital Partners VII Limited和CVC GP Partners GP Limited實益擁有的證券的實益所有權。這些實體的地址是 Esplanade、St Helier、JE1 1SG、澤西島和盧森堡蒙特雷大道 20 號，L-2163。
5.該信息截至2023年3月1日，基於約阿希姆·克里斯托夫·安特於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。安特先生對股票擁有唯一的投票權和處置權。包括1,005,000份期權，這些期權可在2023年4月1日後的60天內行使。
6.該信息截至2022年12月30日，基於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。作為投資顧問，Vanguard Group共享了對193,054股股票的投票權，對27,465,317股股票的唯一處置權，對543,930股股票共享處置權。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。
7.包括 (i) 裏奇蒂耶洛先生持有的2,774,419股股票，(ii) 根據限制性股票單位發行的87,500股，這些股票將在2023年4月1日後的60天內歸屬和結算，(iii) 4,979,237股股票的期權可在2023年4月1日後的60天內行使，以及 (iv) 先生持有的696,294股受可在2023年4月1日起60天內行使的期權的限制裏奇蒂耶洛的配偶。
8.包括 (i) 維索索先生持有的80,056股股票，(ii) 根據限制性股票單位發行的18,750股股票，這些股票將在2023年4月1日後的60天內歸屬和結算；(iii) 14,487股股票，期權可在2023年4月1日後的60天內行使。
9.包括（i）卡彭特女士持有的58,697股股票，（ii）根據限制性股票單位發行的18,192股股票，這些股票將在2023年4月1日後的60天內歸屬和結算，以及（iii）56,590股，受期權約束，期權可在2023年4月1日後的60天內行使。
10.在自2023年4月1日起的60天內，古普塔女士的所有限制性股票和期權均未歸屬。
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37 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
11.包括 (i) 惠頓先生持有的69,273股股票，(ii) 根據限制性股票單位發行的15,625股股票，這些股票將在2023年4月1日後的60天內歸屬和結算，以及 (iii) 70,736股股票，期權可在2023年4月1日後的60天內行使。
12.包括（i）Bar-Zeev先生持有的1,585,432股股票，（ii）Agathy Holdings Ltd.持有的4,748,146股股票，其中Bar-Zeev先生及其配偶是董事並擁有投票權和處置權，（iv）根據限制性股票單位發行的1,359股股票，這些股票將在2023年4月1日的60天內歸屬和結算，以及（iv）580,012股受期權約束的股票可在 2023 年 4 月 1 日後的 60 天內行使。
13.包括 (i) 博塔先生持有的17,270股股票和 (ii) 遺產規劃機構為博塔先生的利益持有的1,107,722股股份。
14.包括（i）施密特·坎貝爾博士持有的14,420股股票和（ii）根據限制性股票單位發行的1,157股股票，這些股票將在2023年4月1日後的60天內歸屬和結算。
15.包括（i）根據限制性股票單位發行的1,345股股票，這些股票將在2023年4月1日後的60天內歸屬和結算，（ii）多夫拉特先生直接持有的1,345股股票以及（ii）Viola Ventures III, L.P.（“Viola Ventures III”）持有的7,995,614股股票。Viola Ventures GP 3 Ltd.（“Viola Ventures GP”）是 Viola Ventures III 的唯一普通合夥人多夫拉特先生是Viola Ventures GP的董事，以此身份代表Viola Ventures III對Viola Ventures III持有的證券擁有投票權和處置權。
16.包括（i）德班先生持有的114,721股股票，（ii）信託為德班先生的某些家庭成員的利益而持有的4,040股股票，以及（iii）德班先生為Silver Lake的利益持有的15,755股股票。
17.代表 Foobar Technologies AP 持有的股票，Helgason先生對這些股票行使唯一的投票權和處置權。
18.包括（i）科斯特曼先生持有的82,415股股票（ii）1,345股股票，期權可在2023年4月1日後的60天內行使；（iii）42,088股股票受自2023年4月1日起60天內可行使的期權約束。
19.包括（i）與李女士同住的未成年人持有的708股股票，（ii）由李女士擁有唯一處置權和投票權的信託持有的176股股票，以及（iii）根據限制性股票單位發行的354股股票，這些股票將在2023年4月1日後的60天內歸屬和結算。
20.包括 (i) Barry M Schuler TR UA 4/20/18 Barry M Schuler 可撤銷信託持有的29,445股股票，舒勒先生是該信託的受託人，舒勒先生擁有唯一的投票權和處置權；(ii) The Meteor Group, LLC持有的268,204股股票，舒勒先生擔任該公司的董事，舒勒先生擁有唯一的投票權和處置權。
21.包括（i）史密斯-傑雷米女士持有的1,868股股票和（ii）根據限制性股票單位發行的312股股票，這些股票將在2023年4月1日後的60天內歸屬和結算。
22.包括 (i) 我們現任執行官和董事實益擁有的28,041,955股股票，(ii) 根據限制性股票單位發行的145,939股股票，這些股票將在2023年4月1日後的60天內歸屬和結算；(iii) 6,439,444股，期權可在2023年4月1日後的60天內行使。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表提供了有關公司截至2022年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。
股權補償計劃信息
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b) ($)(1) | 根據股權補償計劃仍可供發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c) | |
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證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 56,311,912 | | $ | 17.88 | | 24,691,250(3) | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(4) | 17,512,353 | | $ | 18.51 | | 830,677(5) | |
總計(6) | 73,824,265 | | $ | 18.05 | | 25,521,927 | | |
1.加權平均行使價不包括沒有行使價的 RSU 獎勵。
2.包括以下計劃：我們的 2009 年股票計劃、2019 年股票計劃、2020 年股權激勵計劃（“2020 年計劃”）和 2020 年員工股票購買計劃（“2020 年 ESPP”）。
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38 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
3.不包括因2023年1月1日自動年度增長而分別添加到我們的2020年計劃中的18,720,848股、3,744,169股和5,603,453股。
4.關於ironSource合併，（1）我們假定了ironSource Ltd.2013年股票激勵計劃（“2013年ironSource計劃”）和ironSource Ltd.2021年股票激勵計劃（“2021年ironSource計劃”，以及2013年ironSource計劃，即 “ironSource計劃”），（2）我們假定了購買根據該計劃已發行的 ironSource 普通股和限制性股份單位的某些期權 ironSource 在 ironSource 合併之前就制定了計劃，此類獎勵已轉換為購買期權分別是Unity普通股的Unity普通股和限制性股票單位。上面的 “未獲得證券持有人批准的股權薪酬計劃” 一行顯示了假設獎勵的股票儲備彙總信息。
2022 年 11 月，我們修改並重述了 2021 年 ironSource 計劃，並將其更名為 Unity Software Inc. ironSource 股票激勵計劃（經修訂的 “2021 年股票激勵計劃”）。2021年股票激勵計劃規定，根據期權、限制性股票、限制性股票和其他股票獎勵向某些員工和顧問發行最多1,361,808股普通股，另外（ii）在從2023年1月1日起至2030年1月1日止的每個日曆年的1月1日，相當於（a）5,603,453股股票中較低者的股票數量，佔5％ ironSource 合併前夕已發行的 ironSource 普通股總數（乘以合併中定義的交換比率）協議）和（b）董事會在特定年份1月1日加薪之前確定的金額，但須進行某些調整。2021 年股票激勵計劃尚未獲得 Unity 股東的批准。根據紐約證券交易所的規定，符合條件的員工包括（i）在ironSource合併時或之前未受僱於Unity或其關聯公司（ironSource及其子公司除外）或以其他方式向其提供服務，以及（ii）受僱於我們或我們的關聯公司；前提是僅以董事身份服務或支付董事服務費不會導致董事被視為合格員工。
我們不打算在 2013 年 ironSource 計劃下授予未來的獎勵；但是，該計劃仍然適用於根據該計劃頒發和未兑現的獎勵。
有關我們的股權薪酬計劃和獎勵的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的第二部分第8項，標題為 “財務報表和補充數據”，包括附註12，合併財務報表附註的 “股票薪酬”。
5.不包括因2023年1月1日自動年度增長而添加到我們的2021年股票激勵計劃中的5,603,453股股票。
6.根據我們的 (i) 2020年計劃、2009 年股票計劃和 2019 年股票計劃或 (ii) 2021 年股票激勵計劃或 2013 年 ironSource 計劃，我們在歸屬之前被沒收、取消、重新收購、在未發行股票的情況下得到滿足、到期或以其他方式終止的普通股將分別重新計入我們的 2020 年計劃和 2021 年股票激勵計劃下可供發行的普通股中。
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39 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
高管薪酬
薪酬討論和分析
概述
Unity 的高管薪酬方法基於在競爭激烈的人才市場中吸引、留住和激勵一支技術精湛且富有創新精神的高管團隊的願望。我們繼續在專業市場 Real Time 3D（“RT3D”）中發展和創新，在這個市場中，吸引頂尖人才對我們的成功至關重要。我們的高管薪酬計劃設計反映了成長型公司（包括RT3D和遊戲領域）以及規模更大、更成熟的科技公司的競爭環境。為了實現這些目標，我們努力維持具有外部競爭力的高管薪酬計劃，旨在滿足每位高管對其業務或職能以及對整個 Unity 的特定貢獻的獨特需求和責任。
本薪酬討論與分析討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的人力資本和薪酬委員會如何以及為何針對截至2022年12月31日擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官的個人（我們的 “指定執行官”）做出截至2022年12月31日的年度的具體薪酬決定。
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| 姓名 | 職位 |
| 約翰·裏西蒂耶洛 | 總裁兼首席執行官 |
| 路易斯·維索索 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 卡羅爾·卡彭特 | 高級副總裁兼首席營銷官 |
| Anirma Gupta | 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |
| 馬克·惠頓 | 創建解決方案總裁 |
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執行摘要
我們的高管薪酬計劃的重要特點包括以下內容：
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什麼 我們願意 | | 我們的高管獎金取決於企業目標的實現情況。 k我們為所有指定執行官提供的基於績效的年度獎金機會取決於每年設定的年度企業目標的實現情況，即收入和非公認會計準則營業利潤率，個人高管對此類公司目標的貢獻。 | |
| 我們強調長期股權激勵。 k股權獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，也是我們指定執行官薪酬待遇的主要 “風險” 部分。 k我們以限制性股票單位（“RSU”）和股票期權的形式發放股權獎勵。這些獎項通過提供持續的財務激勵，實現長期價值最大化，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密一致。限制性股票單位還旨在通過鼓勵我們的執行官長期任職來確保業務的持久性。 | |
| 在確定薪酬時，我們會根據同行羣體考慮市場數據。 我們的人力資本和薪酬委員會聘請了獨立的第三方顧問，為制定薪酬決策提供指導。 | |
| 我們的執行官和董事受股票所有權準則的約束。 非首席執行官持有的股份數量必須等於其基本工資3倍或8,533股股票中較低者，分階段實施期為自首次公開募股之日起五年，分階段實施期從我們首次公開募股之日起五年開始，非首席執行官持有的股份數量必須等於其基本工資3倍或8,533股股票中較低者。首席執行官持有的股票數量必須等於其基本工資的5倍或46,154股股票中的較低者。非僱員董事必須持有相當於40萬美元或3,846股的股份數量。 | |
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我們做什麼 不要做 | | 我們通常不向我們的高管提供行政附帶福利或額外津貼。 | |
| 我們不允許對Unity股票進行套期保值或質押。 k我們的內幕交易政策適用於我們所有的董事、員工、承包商和與他們同住的人，禁止對我們的股票進行套期保值和質押。 | |
| 我們不提供保證的最低獎金。 | |
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41 à Unity 軟件 à 2023 年委託書 |
高管薪酬的目標、理念和要素
我們的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：
k吸引、留住和獎勵高素質的高管；
k提供激勵措施，激勵和獎勵我們實現長期提高股東價值的關鍵績效目標；
k使我們的高管的利益與股東的利益保持一致；以及
k將薪酬與公司績效聯繫起來。
我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要組成部分組成，旨在在這些組成部分之間取得平衡：基本工資、基於績效的年度獎金和長期激勵性薪酬。我們還為所有執行官提供所有員工可享受的福利，包括全面的健康、退休和休假福利。我們還為所有美國員工提供心理健康、家庭組建和通勤福利。下表總結了薪酬的三個主要要素、其目標和關鍵特徵：
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| 補償要素 | 目標 | 主要特點 |
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基本工資
（固定現金） | 通過用於履行工作職責的固定金額的現金提供財務穩定和安全。 | 通常每年審查一次，並根據多種因素確定，包括個人業績、市場數據、職位範圍和複雜性以及內部股權。 |
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績效獎金
（風險現金） | 對實現與我們的關鍵業務目標相關的關鍵年度企業績效目標和個人貢獻的獎勵。 | 目標獎金金額通常每年審查一次，並根據對組織產生類似影響的職位和我們市場中具有競爭力的獎金支付來確定。獎金機會取決於特定企業績效目標（即收入和非公認會計準則營業利潤率*）的實現情況，這些目標與我們的長期戰略計劃和個人績效目標一致。計劃和目標與高級管理人員的角色和對實現我們公司目標的預期貢獻有關（由人力資本和薪酬委員會確定，並在年初公佈）。實際獲得的獎金金額在年底之後確定。 |
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長期激勵
（風險股票） | 獎勵公司的長期業績；使高管的利益與股東的利益和股東價值的變化保持一致。 吸引和留住高素質的高管，鼓勵他們長期繼續就業。
| 通常每年對股權機會進行審查和討論。股權通常適用於新員工、晉升或其他特殊情況，例如鼓勵留用員工或作為對取得重大成就的獎勵。 個人獎勵是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人角色、潛力和業績、市場數據、未歸屬股權獎勵的價值以及內部薪酬考慮。 |
*我們將非公認會計準則營業利潤率定義為非公認會計準則財務指標，按非公認會計準則營業收入（虧損）佔收入的百分比計算。非公認會計準則營業收入代表公認會計準則運營收入（虧損），不包括股票薪酬支出和相關工資税、與普通股慈善捐贈相關的支出和收購相關費用。 | | |
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我們專注於為我們的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的企業目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這種方法適當地結合了短期和長期激勵措施，以最大限度地提高股東價值。
我們沒有任何在 (i) 工資、績效獎金獎勵和股權補助，(ii) 短期和長期薪酬或 (iii) 現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，人力資本和薪酬委員會根據其判斷為每位指定執行官制定了總體薪酬計劃，該計劃將當前、短期和長期激勵性薪酬以及它認為適合實現高管薪酬計劃目標和公司目標的現金和非現金薪酬相結合。但是，從歷史上看，我們在指定執行官的總目標薪酬中設置了很大一部分，使其包括基於績效的獎金機會和長期股權獎勵，以便使執行官的激勵措施與股東的利益和公司目標保持一致。
我們如何確定高管薪酬
我們的人力資本和薪酬委員會、管理層和董事會的作用
人力資本和薪酬委員會由董事會任命，其職責與公司董事、高級管理人員和員工的薪酬以及公司薪酬計劃的制定和管理有關。有關人力資本和薪酬委員會對高管薪酬計劃的監督的詳細信息，請參閲標題為 “有關董事會委員會的信息——人力資本和薪酬委員會” 的部分。我們的人力資本和薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。
人力資本和薪酬委員會審查支付給我們的執行官（包括我們的指定執行官）的所有薪酬。首席執行官評估並向人力資本和薪酬委員會提供績效評估和薪酬建議。儘管首席執行官與人力資本和薪酬委員會討論了他對其他執行官（不包括他本人）的建議，但他不參與有關自己薪酬的審議或確定。在討論首席執行官薪酬時，人力資本和薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下就高管薪酬問題進行討論並做出最終決定。人力資本和薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加人力資本和薪酬委員會的會議。
人力資本和薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；但是，我們的人力資本和薪酬委員會可能在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定，視情況而定。人力資本和薪酬委員會不下放批准執行官薪酬的權力。人力資本和薪酬委員會沒有維持關於向執行官發放股權的時機的正式政策。相反，人力資本和薪酬委員會歷來遵循在每個財政年度的春季審查和批准執行官薪酬的做法。
我們的薪酬顧問的角色
在履行職責時，我們的人力資本和薪酬委員會保留了獨立於管理層的薪酬顧問，並徵求了他們的建議。2022 年，人力資本和薪酬委員會聘請 Semler Brossy 就我們的高管薪酬計劃和用於為高管薪酬決策提供信息的同行小組提供建議，審查我們的股權使用情況，並報告其他與高管薪酬相關的發展和趨勢。
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除了向人力資本和薪酬委員會提供高管薪酬建議和有關股權支出和使用的一般建議外，Semler Brossy不向公司提供服務。人力資本和薪酬委員會審查了塞姆勒·布羅西的獨立性，並確定這種參與不會引發任何利益衝突。
我們的薪酬同行羣體的作用
人力資本和薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西協助審查薪酬同行小組，以評估2022年執行官的薪酬。
同行集團公司是使用以下標準選擇的：
k上市公司，專注於應用軟件、系統軟件以及互聯網服務和基礎設施。
k在我們規模合理範圍內的公司，定義為我們收入和市值的三分之一到三倍。
k高增長公司的定義是收入增長大於或等於 15%。
k估值倍數高的公司定義為市值到收入倍數大於 10 倍。
k具有相似才能、運營和/或業務特徵的公司。
人力資本和薪酬委員會調整了2022年的同行羣體，增加了ANSYS、Datadog、Electronic Arts、Roblox和UiPath，因為它們符合定量和定性篩選標準，並刪除了Slack、Bill.com、Jfrog、Shopify、Zoom和Veeva，原因是併購活動以及組織規模和規模的變化使它們無法與Unity相提並論。以下公司代表了我們在評估 2022 年薪酬競爭力時使用的同行羣體：
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| Alteryx | 保管箱 | 雪花 |
| ANSYS | Elastic N.V. | Splunk |
| Atlassian | 電子藝術 | 交易臺 |
| 汽車辦公桌 | MongoD | Twilio |
| Datadog | Okta | UiPath |
| 文檔簽名 | Roblox | |
市場比較是通過使用從公開的委託書中獲得的薪酬數據以及Radford的專有調查數據來確定的，其行業和收入範圍與Unity相當。儘管我們不能僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但我們認為市場數據是我們薪酬政策和實踐的有意義的輸入，可以吸引和留住合格的執行官。在做出薪酬決策時，人力資本和薪酬委員會還會考慮許多其他因素，包括公司業績、每位高管對我們戰略和使命的影響和重要性、責任和潛力的相對範圍、個人績效和表現出的領導能力以及內部薪酬公平考慮。
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用於確定高管薪酬的因素
我們的人力資本和薪酬委員會利用執行官的專業經驗和判斷力，將他們的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每位指定執行官的水平。最初的薪酬建議以對市場和業績的有條不紊的審查為依據，包括參考高管基準。人力資本和薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異。此外，人力資本和薪酬委員會可能會考慮股東的反饋，包括關於高管薪酬的諮詢投票。例如，為了迴應去年關於高管薪酬的諮詢投票，今年，我們的人力資本和薪酬委員會加強了年度獎金流程，將特定的業務部門包括在內，我們還增加了有關薪酬風險分析的披露。此外，我們打算在紐約證券交易所的回扣政策上市標準最終確定後，在2023年採用回扣政策。在做出高管薪酬決策時，人力資本和薪酬委員會通常會考慮以下因素。
k公司業績以及現有和預期的業務需求
k每位指定執行官的個人業績、工作職能範圍和指定執行官對公司未來業績的關鍵技能
k需要吸引新的人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業和高度專業化的領域留住現有人才，RT3D
k一系列市場數據參考點，如上文 “我們如何確定高管薪酬” 中所述
k關鍵職位的適當繼任規劃的作用
2022 年高管薪酬計劃
基本工資
2022 年 3 月，人力資本和薪酬委員會審查了包括指定執行官在內的執行官的基本工資。維索索先生和惠頓先生的加薪旨在反映其角色和所作貢獻的相對影響。工資增長情況如下所示。
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| 行政管理人員 | 基本工資 ($) | 與2021年基本工資相比，基本工資的增長百分比 (%) | |
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約翰·裏西蒂耶洛(1) | 380,000 | — | | |
| 路易斯·維索索 | 367,500 | 5.0 | | |
卡羅爾·卡彭特(2) | 350,000 | — | | |
Anirma Gupta(2) | 350,000 | — | | |
| 馬克·惠頓 | 367,500 | 5.0 | |
1。Riccitiello先生沒有獲得基本工資增長，因為我們的人力資本和薪酬委員會在與我們的薪酬顧問協商後認為他的基本工資仍處於競爭水平。
2。卡彭特女士和古普塔女士分別於2022年2月和2022年11月開始工作，因此沒有獲得基本工資增長。
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現金激勵獎勵計劃
Unity 的現金激勵獎勵計劃最初於 2020 年通過，也就是 Unity 成為上市公司前不久。2022年，執行官有資格參與該計劃，其他部分員工也有資格參與該計劃，他們的資格取決於級別和地點。要獲得報酬，參與者必須在獎金支付之日被我們僱用。
我們每年都會審查同行羣體和整個科技市場的做法，以確保目標現金薪酬（即基本工資和現金獎勵）保持競爭力。2022年，首席執行官的目標與去年持平，為基本工資的100％，而所有其他指定執行官的目標保持不變，為基本工資的75％。在每種情況下，基本工資是指高管在2022年獲得的基本工資。要獲得獎金資格，高管必須在 10 月 1 日之前開始在公司工作，或者在 12 月 1 日之前獲得晉升。
我們的現金激勵獎勵計劃基於公司業績的50％和個人績效的50％。每年都會對企業績效指標進行審查，以確保與 Unity 的年度目標保持一致。2022 年，人力資本和薪酬委員會批准調整企業績效指標，從：將收入增長和非公認會計準則營業收入作為2021年的門控因素，調整為 2022 年的均勻加權收入和非公認會計準則營業利潤率。隨後，在2023年，委員會批准將企業業績指標再次調整為收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤率1。這一變化旨在激勵收入和底線績效的平衡。
2022 年，公司業績是使用基於 2022 年企業績效指標（收入和非 GAAP 營業利潤率）的支付矩陣確定的。公司的支付百分比可以從0％到200％不等。儘管取得了為期一年的進展，但該公司的業績仍未達到年初設定的預期，導致現金激勵獎金計劃中企業績效部分的支出為零。
剩餘的50％獎金機會取決於個人表現。鑑於公司業績不足，向下調整了個人門檻。因此，達到目標水平的績效將導致個人績效係數為95％，超過目標的績效將導致最大個人績效係數為130％。表現不佳或表現不佳將導致個人績效因子分別為 30% 和 0%。個人績效基於高管和業務部門的成就以及公司文化、價值觀和宗旨目標。
根據現金激勵獎金計劃支付的實際金額是通過將每位指定執行官的目標獎金（反映為基本工資的百分比）乘以加權合併績效因子計算得出的，後者根據公司績效因素加權50％，根據個人績效因素加權50％。
1 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益或虧損，不包括與股權薪酬、收購、重組、利息、税收、折舊和攤銷相關的收益或支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。
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現金激勵獎勵計劃-範圍
2022 年，人力資本和薪酬委員會使用以下企業獎金獲得矩陣來確定現金激勵獎金計劃下的高管獎金。
2022年，收入為13.91億美元，非公認會計準則營業利潤率為-6.4％。根據矩陣，公司績效因子為0％。
在確定個人績效因素的支出時，人力資本和薪酬委員會在根據既定目標評估個人績效時考慮了以下因素：
kRiccitiello先生實現了創紀錄的13.9億美元收入，是Unity作為上市公司的第一個盈利季度（按非公認會計準則計算），完成了ironSource的合併，公司收入出現短缺，年度的非公認會計準則營業利潤率目標也出現了短缺。
k維索索先生的收入增長和成本管理的改善使Unity得以實現其作為上市公司的第一個盈利季度（按非公認會計準則計算），在ironSource合併、公司收入短缺和本年度非公認會計準則營業利潤率目標中發揮了主導作用。
kCarpenter女士除了在艱難的一年中重建信任和信譽外，還能夠在我們的核心開發者社區中實現變革性的產品和業務變革。
k儘管宏觀經濟條件艱難，惠頓先生還是實現了商業模式轉型和業務部門業績。
Gupta 女士於 2022 年 11 月加入 Unity，因此沒有資格參加 2022 年業績年度的現金激勵獎勵計劃。
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現金激勵獎勵計劃-目標和實際獲得的獎金
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| 行政管理人員 | 目標 | 目標 | 綜合成就 | 實際賺取的收入 |
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約翰·裏西蒂耶洛(1) | 100% | $380,000 | 不適用 | 不適用 |
| 路易斯·維索索 | 75% | $273,503 | 15.0% | $41,026 |
卡羅爾·卡彭特(2) | 75% | $225,103 | 47.5% | $106,924 |
Anirma Gupta(3) | —% | $— | —% | $— |
| 馬克·惠頓 | 75% | $273,503 | 65.0% | $177,777 |
1。裏奇蒂耶洛先生要求他在2022年不獲得任何獎金（儘管他本來有資格達到某些個人績效標準），這反映了對我們 2022 年財務業績的持續問責。
2。卡彭特女士於 2022 年 2 月開始工作，因此有資格按比例參加 2022 年業績年度的現金激勵獎勵計劃。
3。古普塔女士於 2022 年 11 月開始工作，因此沒有資格參加 2022 年業績年度的現金激勵獎金計劃。
登錄獎勵、留存獎勵和全權獎勵
我們可能會不時頒發簽到獎金、留用獎金和酌情獎金，以吸引或留住高管人才。通常，簽到獎金用於激勵候選人離開目前的僱主，或者可以用來抵消他們因離開現任僱主而可能被沒收的未歸屬薪酬的損失。根據錄用書的條款，卡彭特女士和古普塔女士在2022年開始在我們這裏工作時，分別獲得了10萬美元和25萬美元的簽約獎金。每筆簽到獎金的條件是自開始之日起連續服務一年，因此，如果高管在一週年紀念日之前被解僱或終止工作，則高管將被要求按比例向公司報銷任職時間的簽約獎金。
股權獎勵
每年審查股票設計和競爭市場慣例。我們着眼於高管同行羣體和整個科技市場之間具有競爭力的股票價值，以達到目標股票水平。我們以限制性股票單位（“RSU”）和股票期權的形式向我們的執行官提供股權補償，它們的歸屬時間比現金補償長，這使這些獎勵可以作為我們執行官的有效留住工具，同時將他們的注意力集中在為股東帶來長期增長上。
2022年，就其年度補助金（不包括下文討論的PVU）而言，指定執行官以限制性股票的形式獲得了每筆撥款預期總價值的75％，其餘25％以股票期權的形式授予。在過去的幾年中，限制性股票單位和股票期權的權重平均分配。這一變化反映了Unity在IPO後過渡期間的刻意轉變，以符合老牌上市公司的市場規範，減少對股票期權的依賴。
人力資本和薪酬委員會認為，從長遠來看，股權薪酬仍然是協調執行官和股東利益的關鍵工具，新的權重維持了執行領導團隊的正持股水平，同時平衡了在不確定時期管理稀釋和未投資持有的需求。
向我們的指定執行官提供的年度股權補助金已經過評估、確定，並建議人力資本和薪酬委員會批准給我們的全體董事會，最終由董事會發放補助金。人力資本和薪酬委員會根據每位指定執行官的總薪酬對補助金進行評估，除個別官員的責任和績效外，還考慮薪酬顧問提供的市場數據。人力資本和薪酬委員會還考慮了
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首席執行官關於適當補助金和任何特定個人情況的建議。向高管提供的年度股權補助通常在我們財年的第一季度或第二季度發放。
2022 年 3 月，人力資本和薪酬委員會建議向我們的指定執行官提供以下股票期權補助（包括向卡彭特女士提供與她於 2022 年 2 月開始在我們工作有關的初始期權補助），董事會全體成員也批准了這些授權。此外，人力資本和薪酬委員會建議向古普塔女士提供以下與她於 2022 年 11 月開始工作的初始期權補助金，董事會全體成員也批准了該補助金。除下文所述外，每種期權每年在2022年11月、2023年11月、2024年11月和2025年11月歸屬25％，行使價為89.01美元。
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| 行政管理人員 | 股票期權授予（# 股） |
| 約翰·裏西蒂耶洛 | 94,167 |
| 路易斯·維索索 | 57,949 |
卡羅爾·卡彭特(1) | 181,089 |
Anirma Gupta(2) | 342,257 |
| 馬克·惠頓 | 57,949 |
1。卡彭特女士於2022年2月開始在我們這裏工作，並獲得了181,089份股票期權的初始授予，行使價為89.01美元。這些期權在她入職一週年時以 25% 的税率歸屬，此後每月 1/48 次歸屬，為期三年。
2。古普塔女士於2022年11月開始在我們這裏工作，並獲得了342,257份股票期權的初始授予，行使價為36.17美元。這些期權在她入職一週年時以 25% 的税率歸屬，此後每月 1/48 次歸屬，為期三年。
2022 年 3 月，人力資本和薪酬委員會建議向我們的指定執行官提供以下 RSU 補助金（包括向卡彭特女士提供的初始 RSU 補助金），董事會全體成員批准了這些補助金。此外，人力資本和薪酬委員會在 2022 年 11 月向古普塔女士建議了以下初次 RSU 撥款，董事會全體成員批准了該補助金。除下文所述外，RSU的每筆補助金每年分別在2022年11月、2023年11月、2024年11月和2025年11月分配25％。
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| 行政管理人員 | RSU Grant（# 股） |
| 約翰·裏西蒂耶洛 | 94,167 |
路易斯·維索索(1) | 57,949 |
卡羅爾·卡彭特(1)(2) | 229,380 |
Anirma Gupta(3) | 342,257 |
馬克·惠頓(1) | 57,949 |
1.2022 年 10 月，維索索先生、卡彭特女士和惠頓先生各獲得了 Price 既得單位，這是基於績效的 RSU，卡彭特女士還獲得了特別的 RSU 補助金。這些獎勵不在本表中，將在下文 “既得定價格單位（PvU）和特別RSU補助金” 下進行討論。
2.Carpenter 女士於 2022 年 2 月開始在我們工作，並獲得了 (i) 181,089 個 RSU 的初始補助金，在她入職一週年之後的第一個季度分期付款日以 25% 的利率歸屬，此後每季度以 6.25% 的利率歸屬，在她入職日期之後的第一季度分期付款中以 50% 的利率歸屬，剩餘 50% 在入職日期的一週年之內歸屬。
3.古普塔女士於 2022 年 11 月開始在我們這裏工作，並獲得了 342,257 個 RSU 的初始撥款。這些限制性股票在她開始分期一週年之後的第一個季度分期付款日以25％的利率歸屬，此後每季度歸屬6.25％，為期三年。
定價既得單位 (PvU) 和特別RSU補助金
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2022 年 10 月，由於與 ironSource 合併，人力資本和薪酬委員會批准了向維索索先生、惠頓先生和卡彭特女士提供價格既得單位（PVU）補助金，這是基於績效的限制性單位。
向維索索先生和惠頓先生提供的補助金反映了合併後每個人角色範圍和影響力的擴大，也反映了兩家公司成功整合所必需的領導連續性的重要性。此外，角色範圍和影響力的擴大得到了認可，每個人的晉升自2023年1月1日起生效，使他們的職位級別與ironSource前首席執行官Bar-Zeev先生的職位級別保持一致。惠頓先生和巴爾-澤夫先生的頭銜分別於2023年3月成為Create Solutions總裁和Grow Solutions總裁。
除了向維索索先生和惠頓先生提供補助金外，人力資本和薪酬委員會還批准了向卡彭特女士提供PVU和RSU特別補助金的合併補助金。PVU補助金如下所示，RSU的特別補助金適用於109,986個限制性單位，這些補助金以每季度6.25％的利率發放，為期四年。執行Unity與ironSource新成立的合併組織的營銷和傳播戰略被認為對公司未來的成功至關重要。與同樣獲得PVU的另外兩名終身指定執行官相比，PVU補助金與RSU相比價值較低，這是由於她被聘用的時機所致，PVU補助金與RSU保持平衡。
人力資本和薪酬委員會與我們的薪酬顧問塞姆勒·布羅西（Semler Brossy）合作設計了PVU，旨在加強股東價值創造與Unity高管財務報酬之間的聯繫。PVU之所以成為首選股權工具，原因有很多，即能夠在股東價值實現之前防止歸屬。使用雙觸發歸屬意味着要實現任何價值，在持續的服務要求和價格障礙都達到時，高管必須繼續受僱於Unity。如果滿足了價格障礙，但高管在適用的服務要求得到滿足之前就離開了公司，那麼他們就該部分的獎勵一無所獲。同樣，如果滿足了服務要求的障礙，但Unity的股價升值幅度沒有超過價格門檻，那麼他們就該部分的獎勵將一無所獲。為了達到價格障礙，Unity 的股價必須連續超過 20 個交易日保持在價格關口以上。如果價格在20天期限內的任何時候跌破阻力，則未達到價格障礙，連續交易日計數將重置為零。
如果達到最高成就水平，Unity的股價將從授予之日起上漲三倍多，這表明股東價值創造了可觀的價值。
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| PVU 的績效期為七年，從 2022 年 11 月 1 日開始，到 2029 年 10 月 31 日結束（“績效期”），分為四個歸屬階段，每個歸屬階段涵蓋授予的 PVU 總額的 25%，每個歸屬部分都受持續的服務要求和股價障礙的約束。特定歸屬部分的歸屬日期將是該歸屬部分適用的持續服務要求和適用的股票價格障礙均得到滿足的日期。如果未在衡量窗口內實現業績，則股份將被沒收。為了滿足特定歸屬部分的持續服務要求，接受者必須在該歸屬部分的適用結束日期之前繼續提供持續服務（該術語在 Unity 的 2020 年股權激勵計劃（“計劃”）中定義），具體如下：(i) 第一部分歸屬部分為 2023 年 10 月 31 日，(iii) 第二個歸屬部分為 2024 年 10 月 31 日，(iii) 10 月 31 日，2025年為第三部分歸屬，(iv) 第四部分歸屬為2026年10月31日。如果在績效期內，Unity普通股在紐約證券交易所的收盤價連續20個交易日超過該歸屬部分的適用股票價格門檻，則特定歸屬部分的股價門檻將得到滿足。股價障礙如下：（i）第一部分歸屬50.00美元，（ii）第二部分歸屬65.00美元，（iii）第三部分歸屬部分為80.00美元，（iv）第四部分歸屬部分為100.00美元，每部分都受持續服務要求的約束。 |
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| 行政管理人員 | PVU 補助金（# 股）(1) |
| 路易斯·維索索 | 439,947 |
卡羅爾·卡彭特(2) | 109,986 |
| 馬克·惠頓 | 439,947 |
1.如上所述，所有補助金的執行期均為七年。
2.Carpenter 女士獲得了 RSU 和 PVU 的合併補助金。上表僅顯示了 PVU 部分。
2023 首席執行官薪酬
Riccitiello 先生要求他在 2022 年不獲得任何加薪、獎金或股權補助，這反映了對 Unity 2022 年財務業績的持續問責。
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其他好處
我們的指定執行官有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、傷殘保險和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，其基礎與所有其他員工相同。我們的所有員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的401（k）計劃，如下文標題為 “薪酬安排描述——401（k）計劃” 的部分所述。我們通常不向我們的指定執行官提供其他退休金或其他津貼或個人福利。但是，我們確實為包括指定執行官在內的所有員工支付定期人壽保險和傷殘保險的保費。
員工 401 (k) 計劃
美國全職員工有資格參與我們的 401 (k) 計劃，該計劃旨在成為《守則》規定的符合税收資格的固定繳款計劃。我們的401（k）計劃規定，安全港僱主的配套繳款等於僱員向該計劃繳納的前三％的合格薪酬的100％和接下來的2％符合條件的薪酬的50％。
我們的高管薪酬計劃的其他特點
税務和會計影響
根據FASB：財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“ASC Topic 718”），我們需要估算和記錄獎勵歸屬期內每項股權薪酬的支出。我們根據ASC Topic 718持續記錄基於股份的薪酬支出。
經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m）條將我們每年可以從支付給 “受保員工” 人員的補償金的美國聯邦應納税所得額中扣除的金額限制為每位受保員工100萬美元。2017年12月頒佈的《減税和就業法》（“税收法”）對第162（m）條做出了某些修改。根據先前的法律，根據第 162 (m) 條符合 “基於績效的薪酬” 的薪酬是該限制的例外情況。根據税法，從2017年12月31日之後開始的應納税年度取消了 “基於績效的薪酬” 的例外情況，但根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的某些薪酬過渡減免除外。
因此，每年向我們的受保員工支付的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除，除非除其他要求外，該補償符合税法規定的過渡減免。由於第 162 (m) 條的適用和解釋存在不確定性，因此無法保證我們支付的任何補償都可以扣除。
Clawbacks
作為一家上市公司，如果由於不當行為導致我們嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定，法律可能要求首席執行官兼首席財務官向我們公司償還他們獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。此外，我們打算按照美國證券交易委員會的要求實施一項符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的回扣政策。
反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和其他員工參與衍生品證券或套期保值交易，包括預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金，或以其他方式進行對衝或抵消或抵消我們證券市值的下降以及與持有普通股相關的風險的交易。我們的內幕交易政策還禁止交易與我們的證券相關的公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券
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（股票期權和我們發行的其他補償性股票獎勵除外），以及在保證金賬户中持有我們的普通股。
薪酬風險評估
Unity 對其關鍵薪酬計劃、政策和做法進行了審查，以評估薪酬風險或風險敞口領域。薪酬風險評估由人力資本和薪酬委員會及其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西進行了審查。它已在 2022 年 8 月 31 日的會議上提交給委員會。風險評估沒有發現任何激勵有合理可能產生重大不利影響的行為的政策或做法。
股票所有權準則
非首席執行官持有的股份數量必須等於其基本工資3倍或8,533股股票中較低者，分階段實施期為自首次公開募股之日起五年，分階段實施期從我們首次公開募股之日起五年開始，非首席執行官持有的股份數量必須等於其基本工資3倍或8,533股股票中較低者。首席執行官持有的股票數量必須等於其基本工資的5倍或46,154股股票中的較低者。非僱員董事必須持有相當於40萬美元或3,846股的股份數量。
人力資本和薪酬委員會報告(1)
人力資本和薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於此次審查和討論，人力資本和薪酬委員會已向董事會建議將CD&A納入本委託書，並納入公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告。
人力資本和薪酬委員會成員
k什洛莫·多夫拉特
k巴里舒勒
k凱莎·史密斯-傑裏米
1.本報告中的材料不是 “徵集材料”，已提供給美國證券交易委員會，但不被視為 “已提交” 美國證券交易委員會，也不被視為已以提及方式納入Unity Software Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在10-K表年度報告中，該報告應被視為 “提供”，無論此類文件中有何通用公司措辭備案。
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薪酬摘要表
下表顯示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度向指定執行官授予或支付給指定執行官或由其賺取的薪酬。
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名稱和
主要職位 | 年 | 工資
($) | 獎金(1) ($) | 股票獎勵(2) ($) | 期權獎勵(2) ($) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | 所有其他補償(4) ($) | 總計
($) | |
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約翰·裏西蒂耶洛 總裁兼首席執行官 | 2022 | 380,016 | | — | | 8,381,805 | | 3,043,609 | | — | | — | | 11,805,430 | | |
| 2021 | 376,682 | | — | | 5,478,006 | | 6,025,215 | | 621,568 | | — | | 12,501,471 | | |
| 2020 | 360,014 | | — | | 11,252,500 | | 9,905,019 | | 484,200 | | — | | 22,001,733 | | |
路易斯·維索索 執行副總裁兼首席財務官(5) | 2022 | 364,599 | | — | | 13,776,598 | | 5,158,040 | | 41,026 | | 23,974 | | 19,364,237 | | |
| 2021 | 260,041 | | 2,000,000 | | 35,210,000 | | 3,765,720 | | 334,444 | | 10,402 | | 41,580,607 | | |
卡羅爾·卡彭特 高級副總裁兼首席營銷官(6) | 2022 | 298,409 | | 100,000 | | 25,786,628 | | 5,853,050 | | 106,924 | | 11,478 | | 32,156,489 | | |
Anirma Gupta 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書(6) | 2022 | 37,245 | | 250,000 | | 12,379,436 | | 6,758,443 | | — | | — | | 19,425,124 | | |
馬克·惠頓(6) 創建解決方案總裁 | 2022 | 364,599 | | — | | 13,776,598 | | 1,872,993 | | 177,777 | | 11,924 | | 16,203,891 | | |
| 2021 | 298,409 | | — | | 27,025,000 | | 3,963,320 | | 386,276 | | — | | 31,673,005 | | |
1.代表向維索索先生、卡彭特女士和古普塔女士分別被任命為我們的首席財務官、首席營銷官和總法律顧問而向其支付的現金簽到獎金。每項簽約獎金都以自開始工作之日起連續服務一年的條件為條件，因此，如果在一週年紀念日之前終止，則高管必須按比例向公司償還註冊獎金，按服務時間按比例補償。
2.披露的金額代表根據ASC Topic 718計算的在相關年度根據我們的2020年股票計劃或2019年股票計劃向我們指定執行官授予的RSU、PVU和股票期權的授予日公允價值總額。計算股票獎勵和期權獎勵欄中報告的RSU、PVU和股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註13中，該報告包含在截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，該報告於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會。由於授予維索索先生、卡彭特女士和惠頓先生的PvU是根據實現股價障礙的情況進行的，因此它們受市場條件而不是ASC主題718所定義的績效條件的約束，因此其最高授予日期公允價值與本專欄中報告的授予日期公允價值沒有區別。這些金額並未反映指定執行官在歸屬限制性單位、PVU或股票期權、行使股票期權或出售通過此類限制性股票單位、PVU或股票期權收購的任何普通股後將實現的實際經濟價值。
3.代表根據我們的現金激勵獎勵計劃支付的現金獎勵，如上文 “薪酬討論與分析” 所述。裏奇蒂耶洛先生要求他在2022年不獲得任何獎金（儘管他本來有資格達到某些個人績效標準），這反映了對我們 2022 年財務業績的持續問責。
4.卡彭特女士和惠頓先生申報的2022年金額包括401（k）筆僱主繳款。對於維索索先生而言，2022年報告的金額包括401（k）名僱主繳款總額為11,924美元，税收總額為12,050美元。
5.Visoso 先生自 2023 年 3 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他自 2021 年 4 月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官，並於 2020 年 9 月至 2021 年 4 月擔任我們的董事會成員。2021 年，維索索先生作為董事沒有獲得報酬。
6.卡彭特女士自 2022 年 2 月起擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官，古普塔女士自 2022 年 11 月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。惠頓先生從2021年2月起擔任我們的高級副總裁兼Unity Create Solutions總經理，並於2023年3月成為我們的Create Solutions總裁。
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2022 年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了截至2022年12月31日的年度中，有關向指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。
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| | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(2) | | | | |
| 名稱和獎勵類型 | 授予日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) | 所有其他股票獎勵：股票或單位
(#) | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#) | 期權獎勵的行使價
($/sh) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值
($) |
| | | | | | | | | | | |
| 約翰·裏西蒂耶洛 |
| 年度 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 94,167 | | — | | — | | 8,381,805 | |
| 年度期權 | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 94,167 | | 89.01 | | 3,043,609 | |
| 現金激勵獎金 | | 190,000 | | 380,000 | | 627,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 路易斯·維索索 |
| 年度 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | — | | — | | 5,158,040 | |
| 年度期權 | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | 89.01 | | 1,872,993 | |
| PVU | 10/27/22 | — | | — | | — | | 109,987 | | 439,947 | | 439,947 | | — | | — | | — | | 8,618,558 | |
| 現金激勵獎金 | | 136,752 | | 273,503 | | 451,280 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 卡羅爾·卡彭特 |
| 初始 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 181,089 | | — | | — | | 16,118,732 | |
| 初始 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 48,291 | | — | | — | | 4,298,382 | |
| 初始選項 | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 181,089 | | 89.01 | | 5,853,050 | |
| PVU | 10/27/22 | — | | — | | — | | 27,497 | | 109,986 | | 109,986 | | — | | — | | — | | 2,154,623 | |
| 特殊的 RSU | 10/27/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 109,986 | | — | | — | | 3,214,891 | |
| 現金激勵獎金 | | 112,552 | | 225,103 | | 371,420 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| Anirma Gupta |
| 初始 RSU | 11/23/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 342,257 | | — | | — | | 12,379,436 | |
| 初始選項 | 11/23/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 342,257 | | 36.17 | | 6,758,443 | |
| 馬克·惠頓 |
| 年度 RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | — | | — | | 5,158,040 | |
| 年度期權 | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | 89.01 | | 1,872,993 | |
| PVU | 10/27/22 | — | | — | | — | | 109,987 | | 439,947 | | 439,947 | | — | | — | | — | | 8,618,558 | |
| 現金激勵獎金 | | 136,752 | | 273,503 | | 451,280 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
1.這些專欄規定了現金激勵獎勵計劃下每位指定執行官在2022年可以獲得的門檻、目標和最高年度現金獎勵金額。“非股權激勵計劃獎勵下預計可能的支出——目標” 欄中規定的目標年度現金獎勵機會設定為每位指定執行官2022年基本工資的百分比，“非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出——閾值” 中規定的年度現金獎勵機會門檻代表在公司績效係數達到最低值且個人績效因子達到0％時指定執行官本應獲得的金額. 還有“非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出——最大” 欄中列出的最大年度現金獎勵機會佔目標現金獎勵機會的165％。上面的薪酬彙總表列出了每位指定執行官在 2022 年獲得的實際獎金獎勵的美元價值。因此，這些列中列出的金額並不代表
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指定執行官在2022年獲得的額外或實際薪酬。Riccitiello先生要求根據現金激勵獎勵計劃，他不收到2022年的獎金。有關現金激勵獎金計劃的描述，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——2022 年高管薪酬計劃——現金激勵獎金計劃”。
2.這些專欄列出了根據2022年10月授予的PVU獎勵，維索索先生、卡彭特女士和惠頓先生每人可以賺取的門檻、目標和最高金額。這些列中列出的金額並不代表指定執行官在2022年獲得的額外或實際薪酬。有關PVU的描述，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——2022年高管薪酬計劃——定價既得單位（PVU）和特別RSU補助金”。
與我們的指定執行官達成協議
我們已經與每位指定執行官簽訂了錄取通知書，列出了該高管在我們這裏工作的條款和條件。聘書通常規定了隨意就業，規定了指定執行官的初始基本工資和目標年度獎金機會，以及首次新員工股權獎勵的發放，對於裏奇蒂耶洛先生，還規定了某些符合條件的解僱金和福利，或者就惠頓先生和卡彭特女士而言，如高級管理人員遣散計劃（“高級管理人員計劃”）中所述的遣散費和福利，以及《總務和行政人員遣散計劃》維索索先生和古普塔女士的案件（以及高級管理人員計劃，即 “行政人員遣散計劃”）。我們的每位指定執行官都執行了我們的標準專有信息和發明協議。
2022 年錄取通知書
我們與卡彭特女士簽訂的錄取通知書於2022年2月簽訂，規定了隨意就業和35萬美元的起始年基本工資。它還規定了全權公司獎金，目標是卡彭特女士上一財年所得工資的75％，由公司自行決定。此外，要約信規定根據公司的2020年股權激勵計劃提供初始補助，即（i）181,089個限制性股票單位，在卡彭特女士就業開始一週年之後的第一個季度分期付款日授予25％，此後每季度再授予6.25％；（ii）購買公司181,089股普通股的期權，在卡彭特女士就業開始一週年之際授予25％ 此後在每種情況下每月額外支付 1/48，但須視卡彭特女士的工資而定在每個適用的歸屬日期之前繼續工作。錄取通知書還規定了參與高級管理人員遣散計劃和向公司員工提供的福利計劃的資格。
我們與古普塔女士的錄取通知書於2022年11月簽訂，規定了隨意就業和35萬美元的起始年基本工資。它還規定了可全權委託的公司獎金，目標是古普塔女士上一財年所得工資的75％，由公司自行決定。此外，要約信規定根據公司的2020年股權激勵計劃提供初始補助（i）342,257個限制性股票單位，在古普塔女士就業開始一週年後的第一個季度分期付款日授予25％，此後每季度再授予6.25％；（ii）購買公司342,257股普通股的期權，在古普塔女士去世一週年之際授予25％ 在每種情況下，就業開始日期以及此後每月額外工作1/48，前提是古普塔女士是否繼續在每個適用的歸屬日期之前就業.錄取通知書還規定了參與G＆A行政人員遣散費計劃和向公司員工提供的福利計劃的資格。
行政人員遣散協議和控制權變更
除了 Riccitiello 先生，我們的指定執行官也參與了我們的行政人員遣散計劃。行政人員遣散計劃規定，在某些符合條件的解僱或與 “控制權變更” 有關的解僱時支付遣散費和/或福利，以代替僱傭協議、錄用書或股權獎勵協議中其他規定的任何此類款項或福利。
我們的行政人員遣散計劃規定，如果因任何原因被解僱，參與者將獲得任何已賺取但未付的工資、未付費用報銷、應計但未使用的休假或休假待遇以及我們任何員工福利計劃下的任何既得福利。如果發生符合條件的終止事件（定義見
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高管遣散計劃）通常是指除因原因（定義見高管遣散計劃）、死亡或殘疾或出於正當理由辭職以外的任何時候解僱，除非從控制權變更前三個月開始（定義見我們的2019年股票計劃）到控制權變更一週年（“CIC期”）結束，參與者有權獲得以下福利，但須執行離職協議並予以解除的索賠，前提是這些索賠一直被僱用公司至少一年：（i）六個月的基本工資，（ii）參與者在解僱前立即生效的年度目標獎金，按解僱當年提供的服務天數按比例分配，以及（iii）一次性支付的現金，等於僱主在解僱之日後六個月內為向參與者提供健康保險而本應繳納的每月繳款。
如果在CIC期間發生符合條件的解僱事件（定義見高管遣散計劃），則參與者有權獲得以下福利，前提是他們必須簽署離職協議並解除索賠，並且必須連續受僱於公司至少一年：（i）12個月的基本工資，（ii）參與者在解僱前生效的年度目標獎金，或者如果更高，則在控制權變更之前生效，(iii) 一次性支付相當於每月僱主的現金補助本應在終止之日後的12個月內為向參與者提供健康保險而繳納的款項；以及 (iv) 自終止或控制權變更之日起，加快支付任何期權或其他股權獎勵中當時未歸屬部分的100％（對於受僱於公司不到一年的任何參與者，為50％）。有關更多詳細信息，請參閲 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分。
自2023年3月7日起，我們將行政人員遣散費計劃合併在一起，這樣所有指定的執行官（Riccitiello先生除外）都將參與我們未來的高管遣散計劃（“修訂後的遣散計劃”）。修訂後的遣散計劃提供的補助金和福利與上述相同。
根據Riccitiello先生的錄取通知書，如果Riccitiello先生無故被解僱，或者他因與控制權變更（定義見其錄取通知書）無關的推定性解僱（定義見其錄取通知書）而辭職，則他將有權獲得 (i) 應計補償，(iii) 相當於其當時基本工資12個月的一次性付款，以及 (iii) 最多12個月的健康保險以COBRA保費或一次性應納税的形式提供保險。如果Riccitiello先生無故被解僱，或者他在控制權變更後因建設性解僱而辭職，他將有權獲得上述福利，但任何未償股權獎勵中當時未歸屬部分的100％將歸屬，他也有權獲得當時目標獎金金額的100％。如果發生控制權變更，Riccitiello先生未被解僱，但其股權獎勵未被假定、延續或取代，則任何當時未兑現的股權獎勵將在控制權變更之前立即全部加速。Riccitiello先生能否獲得其錄取通知書規定的任何遣散費，但應計補償金除外，均取決於Riccitiello先生執行和發佈全面索賠聲明。
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2022 年年底的未償股權獎勵
下表顯示了截至2022年12月31日的年度中，有關指定執行官在年底未償還的股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵(1) | 股票獎勵(2) | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | 不可行使的未行使期權標的證券數量 (#) | 每股期權行使價
($/sh) | 選項
到期
日期 | 未歸屬的股票或股票單位數量
(#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值(3) ($) | 股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他權利的數量
既得 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場價值或支付價值(3) | |
| | | | | | | | | | |
| 約翰·裏西蒂耶洛 | 3/28/17(4) | 3,698,196 | | — | | 4.03 | | 3/27/27 | — | | — | | — | | — | | |
4/07/19(5) | 907,500 | | 302,500 | | 11.28 | | 4/6/29 | — | | — | | — | | — | | |
6/04/20(6) | 175,000 | | 700,000 | | 19.62 | | 6/3/30 | — | | — | | — | | — | | |
6/04/20(7) | — | | — | | — | | — | 350,000 | | 10,006,500 | | — | | — | | |
3/03/21(8) | — | | 159,862 | | 102.80 | | 3/3/31 | | | — | | — | | |
3/03/21(9) | — | | — | | — | | — | 53,288 | | 1,523,504 | | — | | — | | |
3/04/22(10) | 23,541 | | 70,626 | | 89.01 | | 3/4/32 | | | — | | — | | |
3/04/22(11) | — | | — | | — | | — | 70,626 | | 2,019,197 | | — | | — | | |
| 路易斯·維索索 | 4/05/21(12) | — | | 100,000 | | 100.60 | | 4/5/31 | — | | — | | — | | — | | |
4/05/21(13) | — | | — | | — | | — | 187,500 | | 5,360,625 | | — | | — | | |
3/04/22(14) | 14,487 | | 43,462 | | 89.01 | | 3/4/32 | — | | — | | — | | — | | |
3/04/22(15) | — | | — | | — | | — | 43,462 | | 1,242,579 | | — | | — | | |
10/27/22(16) | — | | — | | — | | — | — | | — | | 439,947 | | 12,578,085 | | |
| 卡羅爾·卡彭特 | 3/04/22(17) | — | | 181,089 | | 89.01 | | 3/4/32 | — | | — | | — | | — | | |
3/04/22(18) | — | | — | | — | | — | 181,089 | | 5,177,335 | | — | | — | | |
3/04/22(19) | — | | — | | — | | — | 24,146 | | 690,334 | | — | | — | | |
10/27/22(20) | — | | — | | — | | — | 103,112 | | 2,947,972 | | — | | — | | |
10/27/22(16) | — | | — | | — | | — | — | | — | | 109,986 | | 3,144,500 | | |
| Anirma Gupta | 11/23/22(21) | — | | 342,257 | | 36.17 | | 11/23/32 | — | | — | | — | | — | | |
11/23/22(22) | | | | | 342,257 | | 9,785,128 | | — | | — | | |
| 馬克·惠頓 | 3/02/21(23) | 45,833 | | 54,167 | | 108.10 | | 3/2/31 | — | | — | | — | | — | | |
3/02/21(24) | — | | — | | — | | — | 140,625 | | 4,020,469 | | — | | — | | |
3/04/22(143) | 14,487 | | 43,462 | | 89.01 | | 3/4/32 | — | | — | | — | | — | | |
3/04/22(15) | — | | — | | — | | — | 43,462 | | 1,242,579 | | — | | — | | |
10/27/22(16) | — | | — | | — | | — | — | | — | | 439,947 | | 12,578,085 | | |
1.所有期權獎勵均根據2009年股票計劃、2019年股票計劃或2020年股票計劃授予，在某些事件發生時可能會加速歸屬，詳見下文 “——終止或控制權變更後的潛在付款”。
2.所有限制性股票單位都是根據2019年股票計劃或2020年股票計劃授予的。
3.使用2022年12月30日我們普通股的收盤價（28.59美元）計算。
4.受獎勵約束的股份總額的2.5％於2018年12月31日歸屬，受獎勵約束的股份總額的32.5％於2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日歸屬。
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5.受獎勵約束的股份總數的25％分別歸屬於2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，剩餘的25％於2023年12月31日歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。
6.受獎勵約束的股份總數的20％於2022年3月31日和2023年3月31日歸屬，30％歸屬於2024年3月31日和2025年3月31日，但須在每個歸屬日之前繼續有效。
7.2023年5月25日歸屬87,500股，佔受獎勵股票總數的20％，131,250股股票，佔受獎勵的股份總數的30％，分別歸於2024年5月25日和2025年5月25日，並在每個歸屬日之前繼續有效。
8.受獎勵限制的股份總額的三分之一分別於2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日歸屬，但須在每個歸屬日之前繼續有效。
9.2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日各歸屬約17,763股股票，佔受該獎勵的股份總數的三分之一，但須在每個歸屬日之前繼續有效。
10.受該獎勵約束的股份總額的25％於2022年11月25日歸屬，其餘股份分別歸屬於2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日，並在每個此類歸屬日期之前繼續有效。
11.2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日各歸屬約23,542股，佔受獎勵股票總數的25％，前提是該人在歸屬期內能否繼續服役。
12.受獎勵約束的股份總額的50％將於2024年4月5日歸屬，50％於2025年4月5日歸屬，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。
13.18,750股，佔從2023年2月25日至2025年5月25日每季度歸屬獎勵歸屬的股份總數的6.25％，但將在每個歸屬日之前繼續有效。
14.受獎勵約束的股份總額的25％於2022年11月25日歸屬，25％分別歸屬於2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日，前提是該人在歸屬期內能否繼續服役。
15.2023年11月25日、2024年11月25日和2025年11月25日各歸屬約14,487股股票，佔受獎勵股票總數的25％，前提是該人在歸屬期內能否繼續服役。
16.代表假設每個股價目標都實現了有資格歸屬PvU的股票數量。有資格歸屬的實際股票數量可能少於本欄中報告的金額。PvU 將在滿足股票價格要求和基於時間的服務要求的第一天歸屬，如上文 “—Price 既得單位 (PvU) 和特別限制性單位補助金” 中進一步描述的那樣。
17.受獎勵約束的股份總額的25％於2023年2月22日歸屬，此後在剩餘的3年中，每月再歸屬1/48的股份，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。
18.約45,272股，佔2023年2月25日歸屬的受獎勵股票總數的25％，約11,318股股票，相當於從2023年5月25日至2026年2月25日每季度歸屬的6.25％，將在每個歸屬日之前繼續使用。
19.24,146股股票，佔總股份的50％，於2022年5月25日歸屬，24,145股股份，相當於2023年2月25日歸屬的獎勵的50％。
20.大約6,874股股票，佔受獎勵的股份總數的6.25％，在2023年2月25日至2026年8月25日每季度歸屬，並在每個歸屬日之前繼續有效。
21.2023 年 11 月 23 日授予獎勵的股份總額的 25%，此後在剩餘的 3 年中，每月額外歸屬股份的 1/48，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。
22.2023年11月25日授予獎勵的股份總額的25％將於2023年11月25日歸屬，其餘股份從2024年2月25日至2026年11月25日每季度歸屬，但須在每個歸屬日之前繼續有效。
23.受獎勵約束的股份總額的25％於2022年2月22日歸屬，此後在剩餘的3年中，每月再歸屬1/48的股份，但須在每個歸屬日期之前繼續有效。
24.從2024年2月25日至2026年11月25日，每季度歸屬15,625股股票，佔獎勵對象總股份的6.25％，但將在每個歸屬日之前繼續有效。
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2022 年行使期權和歸屬股票
下表顯示了截至2022年12月31日的年度中，有關指定執行官行使期權和歸屬股票的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 通過鍛鍊實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 通過歸屬實現的價值 ($)(2) | |
| | | | | | |
| 約翰·裏西蒂耶洛 | 91,805 | | 2,166,598 | | | 111,041 | 4,111,803 | | |
| 路易斯·維索索 | — | | — | | | 126,987 | 4,907,166 | | |
| 卡羅爾·卡彭特 | — | | — | | | 31,019 | 1,148,115 | | |
| Anirma Gupta | — | | — | | | — | | — | | |
| 馬克·惠頓 | — | | — | | | 92,612 | 5,674,072 | | |
1.行使時實現的價值基於行使當日普通股的收盤市價與這些期權的適用行使價之間的差額乘以期權所依據的股票數量。
2.歸屬實現的價值基於歸屬RSU獎勵所依據的普通股數量乘以歸屬日普通股的收盤價。
養老金福利
除了我們的401（k）計劃外，我們的美國員工，包括我們的指定執行官，不參與任何提供退休金和福利或主要在退休後提供的補助金和福利的計劃。
不合格的遞延薪酬
2022 年，我們的美國員工，包括我們的指定執行官，沒有向我們贊助的任何規定在不符合納税條件的基礎上延期支付薪酬的固定繳款或其他計劃繳款，也沒有從中獲得任何金額。
終止或控制權變更時可能支付的款項
對於Riccitiello先生，我們的每位指定執行官都有資格根據其員工錄取通知書獲得遣散費，對於其他指定的執行官，則根據適用的行政人員遣散費計劃，每種情況的定義和進一步描述見上文 “與我們的指定執行官的協議——行政人員遣散費協議和控制權變更”。此外，我們的每位指定執行官持有的股權獎勵均受授予此類獎勵所依據的股權激勵計劃和獎勵協議的條款的約束。下表列出了在上述情況下為截至2022年12月31日止年度末任職的每位指定執行官提供的估計付款和福利的信息。以下列出的付款和福利是假設終止或控制權變更事件發生在截至2022年12月31日的年度的最後一個工作日，使用該日普通股的收盤價估算得出。如果此類事件發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者如果使用任何其他假設來估計潛在的付款和福利，則實際付款和福利可能會有所不同。
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| 與控制權變更相關的合格終止事件(1) | | 符合條件的終止事件與控制權變更無關(1) | | 死亡 ($)(2) |
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 現金遣散費 ($)(3) | 僱主為健康保險繳款 ($)(4) | 股權加速 ($)(5) | 總計
($) | | 現金遣散費 ($)(6) | 僱主為健康保險繳款 ($)(7) | 股權加速
($) | 總計
($) | | 股權加速 ($)(2) |
| | | | | | | | | | | |
| 約翰·裏西蒂耶洛 | 760,000 | | 31,130 | | 25,054,070 | | 25,845,199 | | | 380,000 | | 31,130 | | — | | 411,130 | | | 25,054,070 | |
| 路易斯·維索索 | 643,125 | | 23,118 | | 6,603,204 | | 7,269,447 | | | 459,375 | | 11,559 | | — | | 470,934 | | | 6,603,204 | |
| 卡羅爾·卡彭特 | 612,500 | | 14,223 | | 8,815,641 | | 9,442,364 | | | 437,500 | | 7,112 | | — | | 444,612 | | | 4,407,820 | |
| Anirma Gupta | 612,500 | | 13,065 | | 9,785,128 | | 10,410,693 | | | 437,500 | | 6,533 | | — | | 444,033 | | | 4,892,564 | |
| 馬克·惠頓 | 643,125 | | 24,480 | | 13,820,663 | | 14,488,268 | | | 459,375 | | 12,240 | | — | | 471,615 | | | 13,820,663 | |
1.對Riccitiello先生而言，“符合條件的解僱事件” 包括除因故解僱（定義見Riccitiello先生的錄取通知書）或建設性解僱（定義見聘書）以外的解僱。對於其他指定的執行官來説，“合格解僱事件” 通常是指因原因（定義見高管遣散計劃）、死亡或殘疾或出於正當理由辭職以外的解僱。就上述每項指定執行官的遣散費而言，在控制權變更前三個月內或控制權變更後的十二個月內發生的此類事件被視為與此類控制權變更 “有關”。本表中反映的金額假定在控制權發生變化時假定、延續或取代裁決。無論指定的執行官是否被解僱，任何與控制權變更有關但未以這種方式假定、延續或取代的裁決都將在控制權變更之前立即加速發放並全額發放。
2.根據根據2020年股票計劃、2019年股票計劃或2009年股票計劃向指定執行官提供的適用獎勵文件的條款，該福利表示在向公司提供服務1年的指定執行官去世後，將所有未歸屬的按時間分配的股權獎勵全部加速股權獎勵，如果不到1年，則加速50％。根據美國證券交易委員會的規定，加速股票期權的價值是28.59美元（2022年12月30日普通股的收盤價）與加速股票期權的行使價（如果低於28.59美元）之間的總價差，加速的RSU獎勵的價值是通過將需要加速的股票數量乘以28.59美元計算得出的。本欄中報告的金額不包括與加速未償還的PVU有關的任何價值，假設在2022年12月31日因死亡而終止，則未償還的PVU將無法滿足適用的歸屬條件。在指定執行官因去世而終止服務後，對於任何已達到適用股價門檻但未滿足持續服務要求的PVU歸屬部分，在終止日期之前，持續服務要求將被視為自終止之日起已完全得到滿足，對於已向公司提供服務達1年的指定執行官而言，其持續服務要求將被視為自終止之日起已完全得到滿足，對於已向公司提供服務達1年的指定執行官，則為50％ 為公司提供服務不到 1 年的執行官，根據2020年計劃下的PVU協議的條款。所有其他 PvU 都將被沒收。
3.對於裏奇蒂耶洛先生來説，這些福利等於一次性付款，相當於裏奇蒂耶洛先生當時的基本工資的12個月和裏奇蒂耶洛先生當時目標獎金的100％。對於其他指定的執行官來説，這些福利代表（i）相當於12個月基本工資的一次性付款，（ii）參與人的年度目標獎金在解僱前夕生效，如果更高，則在控制權變更之前生效。
4.這些福利相當於向裏奇蒂耶洛先生支付的12個月的COBRA補助金。對於其他指定執行官來説，這些福利相當於僱主繳納的12個月的健康保險繳款。
5.代表加速了指定執行官當時發放的按時發放的股權獎勵的100％歸屬。根據美國證券交易委員會的規定，加速股票期權的價值是28.59美元（2022年12月30日普通股的收盤價）與加速股票期權的行使價（如果低於28.59美元）之間的總價差，而加速的RSU獎勵的價值是通過將需要加速的股票數量乘以28.59美元計算得出的。本欄中報告的金額不包括與加速未償還的PVU有關的任何價值，假設截至2022年12月31日發生了與控制權變更相關的合格終止事件（每股交易價格為28.59美元），則未滿足未償還的PVU的適用的歸屬條件。如果控制權變更發生在適用於任何未兑現的PVU獎勵的績效期內，則受歸屬部分約束的PVU將有資格在控制權變更後進行授予，但前提是（i）此類控制權變更之日之前已滿足此類歸屬部分的股價門檻或（ii）每股交易價格超過適用的股票價格門檻處理與此類控制權變更（任何此類歸屬）相關的此類歸屬部分滿足此類控制權變更之前或與之相關的股價障礙的部分，即 “合格歸屬部分”）。自控制權變更之日起，任何不屬於合格歸屬部分的歸屬部分將被沒收，不加任何對價。如果指定執行官遇到與控制權變更相關的合格解僱事件，則任何符合條件的歸屬部分將在符合條件的終止事件發生之日起全部歸屬。
6.對於裏奇蒂耶洛先生來説，這些福利是一次性付款，相當於裏奇蒂耶洛先生當時的基本工資的十二個月。對於其他指定的執行官來説，這些福利代表（i）六個月的基本工資，（ii）參與人在解僱前夕生效的年度目標獎金，按解僱當年提供的服務天數按比例分配。
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7.這些福利相當於向裏奇蒂耶洛先生支付的COBRA補助金十二個月。對於其他指定的執行官來説，這些福利相當於僱主繳納的六個月的健康保險繳款。
首席執行官薪酬比率
如薪酬彙總表所詳述，2022 財年我們首席執行官的年度現金和股權薪酬總額為 11,805,430 美元，我們 2022 年薪酬中位數員工的年度現金和股權薪酬總額為 199,644 美元。由此得出的比率為 59 比 1。為了確定員工的中位數，我們考慮了目標年基本工資、目標現金激勵獎金或目標佣金以及股權薪酬的授予價值。確定薪酬員工的中位數後，總現金和股權薪酬的計算準則與薪酬彙總表相同。我們調查了截至日曆年底（2022 年 12 月 31 日）的人口。這包括除首席執行官之外的所有員工，無論是全職還是兼職身份，但不包括臨時工作人員、學生和實習生。截至 2022 年 12 月 29 日，任何以美元以外貨幣支付工資的員工都將使用外匯匯率轉換為美元。本次分析的最終總人數包括7,610名員工。
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定薪酬員工中位數並根據該員工的年薪總額計算工資比率的規定允許公司採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除因素、估計值和假設。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及第S-K號法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關我們的可變績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
薪酬與績效披露(1) |
| | | | | 100 美元固定投資的價值基於： | （以千計） |
| 年 | 摘要 比較 的表格總計 PEO(2) | 比較 實際已付款 PEO(3) | 平均值 摘要 比較 表格總計 非 PEO 近地天體(4) | 平均值 比較 實際已付款 非 PEO 近地天體(5) | Unity TSR(6) | 標準普爾 500 I.T。 行業股東總回報率(7) | 團結 淨收入 (8) | 團結 非公認會計準則運營 利潤(9)(11) | 統一 收入 (10)(11) |
| 2022 | $11,805,430 | ($213,136,090) | $21,787,435 | ($3,571,284) | $42 | $111 | ($919,488) | (6.5) | % | $1,391,024 |
| 2021 | $12,501,471 | ($17,400,715) | $17,015,624 | $10,716,783 | $209 | $156 | ($532,607) | (3.2) | % | $1,110,526 |
| 2020 | $22,001,733 | $682,364,174 | $4,309,810 | $90,477,822 | $225 | $117 | ($282,308) | (6.6) | % | $772,445 |
*股東總回報在上表中顯示為 “TSR”。
1.我們在2020年至2022年的首席執行官（PEO）是 約翰·裏西蒂耶洛。我們在2020年被任命的另一位非PEO執行官（NeO）是拉爾夫·豪沃特和英格麗德·萊斯蒂約。該公司2021年其他非PEO的NEO是路易斯·維索索、金伯利·賈巴爾、克萊夫·唐尼、拉爾夫·豪沃特、英格麗德·萊斯蒂約和馬克·惠頓。該公司2022年其他非PEO的NEO是路易斯·維索索、馬克·惠頓、卡羅爾·卡彭特和阿尼爾瑪·古普塔。
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2.PEO彙總薪酬表下報告的美元金額是彙總薪酬表 “總額” 列中Riccitiello先生在每個相應年度報告的薪酬總額。請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表”。
3.Comp Peo實際支付的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向Riccitiello先生支付的 “實際支付的補償”。美元金額並不反映Riccitiello先生獲得或支付給他的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對Riccitiello先生的總薪酬進行了以下調整，以確定適用年度實際支付的薪酬：
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| PEO “CAP” 計算細節 |
| 年 |
| 補償元素 | 2020 | 2021 | 2022 |
| SCT 報告的總薪酬 | $22,001,733 | $12,501,471 | $11,805,430 |
SCT 報告的股權薪酬總額 (-)(a) | ($21,157,519) | ($11,503,221) | ($11,425,414) |
財年期間授予的獎勵和傑出獎勵的年終公允價值 (+)(b) (一) | $186,322,120 | $20,244,142 | $2,647,018 |
前幾個財年授予的獎勵和傑出獎項的公允價值變動 (+/-)(b) (二) | $285,950,938 | ($21,832,049) | ($166,177,226) |
歸屬日期涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 (+)(b) (iii) | $0 | $0 | $1,137,021 |
前幾個財年授予的獎勵的公允價值變化和所涵蓋財年歸屬的變化（+/-）(b) (iv) | $209,246,902 | ($16,811,058) | ($51,122,919) |
| “實際支付的賠償” 裁定 | $682,364,174 | ($17,400,715) | ($213,136,090) |
a.股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。
b.每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的加法（或減去，視情況而定）：（i）在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；（ii）截至適用年度末（自上一財年末起）發放的任何未償還和未歸屬獎勵的公允價值變動額適用年度結束時；（iii）對於在同一適用年度頒發和授予的獎項，博覽會截至歸屬日的價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動；(v) 對於確定在適用年度不符合適用的歸屬條件的前幾年發放的獎勵，扣除等於上一財年末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年度為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值歸屬日期未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。請注意，不適用於受保高管的調整未反映在上表中。
4. 在非PEO NEO的平均彙總薪酬表總額下報告的美元金額代表公司Neo作為一個整體（不包括Riccitiello先生）在每個適用年度彙總薪酬表的 “總額” 欄中報告的金額的平均值。
5. 在非PEO NEO實際支付的平均薪酬下報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向近地物體作為一個整體（不包括裏奇蒂耶洛先生）的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元數額不反映近地物體作為一個整體（不包括Riccitiello先生）在適用年度獲得或向其支付的實際平均補償金額。對近地物體作為一個整體（不包括Riccitiello先生）每年的平均總報酬作了以下調整，以確定實際支付的補償，採用了上述附註3中所述的相同方法：
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| 非 PEO Neo 的平均值 “CAP” 計算細節 |
| 年 |
| 補償元素 | 2020 | 2021 | 2022 |
| SCT 報告的總薪酬 | $4,309,810 | $17,015,624 | $21,787,435 |
| SCT 報告的股權薪酬總額 (-) | ($3,652,913) | ($16,013,377) | ($21,340,447) |
| 財年期間授予的獎勵和傑出獎勵的年終公允價值 (+) | $40,050,353 | $18,902,371 | $12,080,932 |
| 前幾個財年授予的獎勵和傑出獎項的公允價值變動 (+/-) | $38,488,294 | ($9,078,025) | ($12,104,442) |
| 歸屬日期涵蓋財年內授予和歸屬的獎勵的公允價值 (+) | $0 | $1,487,396 | $948,478 |
| 前幾個財年授予的獎勵的公允價值變化和所涵蓋財年歸屬的變化（+/-） | $11,282,278 | ($1,597,206) | ($4,943,240) |
| “實際支付的賠償” 裁定 | $90,477,822 | $10,716,783 | ($3,571,284) |
6. 累計股東總回報的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內累計股息金額的總和除以衡量期末和開始時的公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。就公司2020年的累計股東總回報率而言，衡量期從公司2020年9月的首次公開募股開始。
7. 加權同行集團的股東總回報率，根據顯示回報的每個週期開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是標準普爾500指數信息技術板塊指數。
8. 報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
9. 報告的百分比代表非公認會計準則營業收入佔收入的百分比。非公認會計準則營業收入代表公認會計準則運營收入（虧損），不包括股票薪酬支出和相關工資税、與普通股慈善捐贈相關的支出和收購相關費用。
10. 報告的美元金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的收入金額。
11. 正如上文的 “薪酬討論與分析” 中所述，這些指標代表了 2022 年現金激勵獎勵計劃的兩個平均加權企業績效指標。鑑於其在2022年現金激勵獎金計劃中的用途，人力資本和薪酬委員會選擇了非公認會計準則的營業利潤率和收入作為公司選擇的衡量標準。
關係披露
我們的人力資本和薪酬委員會審查了公司範圍和個人範圍的各種因素，將實際支付的高管薪酬與公司和高管績效聯繫起來。為了在設定高管薪酬水平時提倡堅定的績效薪酬導向，人力資本和薪酬委員會考慮了公司的絕對和相對股東總回報、包括收入和收入增長在內的短期和長期業務前景以及更廣泛的市場環境。
下圖列出了公司累計股東總回報率相對於同行比較者之間的關係，以及在過去三個完整財年中實際支付的薪酬相對於公司的股東總回報、淨收入、非公認會計準則營業利潤率和收入之間的關係。請注意，人力資本和薪酬委員會除了評估實際支付的薪酬外，還評估了目標薪酬和可能實現的薪酬，以保持對高管總體薪酬待遇的全面理解。
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將實際支付的高管薪酬與公司績效聯繫起來的績效指標
以下是用於將實際支付的薪酬與公司在最近結束的財年中的業績聯繫起來的最重要的衡量標準：
k非公認會計準則營業利潤率;
k收入；以及
k股票價格.
有關高管薪酬行動的更多詳細信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析”，該內容已發佈在我們的歷史委託書中。隨着時間的推移，我們的指定執行官最終實現的薪酬價值仍會發生顯著變化，包括例如，在歸屬之前沒收未歸屬的獎勵或獎勵貨幣化之前股價的變化。
上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得被視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中有任何一般的公司註冊措辭如何，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。
非僱員董事薪酬
下表顯示了截至2022年12月31日的年度中有關公司所有非僱員董事薪酬的某些信息。Riccitiello 先生和 Bar-Zeev 先生是執行官，在董事會任職不會獲得任何額外報酬。
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| 導演 | 現金獎勵 ($)(1) | 股票獎勵 ($)(2) | 總計 ($) | |
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| Roelof Botha | 50,000 | | 269,977 | | 319,977 | | |
| 瑪麗·施密特·坎貝爾，博士 | 50,000 | | 244,988 | | 294,988 | | |
| 什洛莫·多夫拉特 | — | | 400,000 | | 400,000 | | |
| 埃貢德班 | 50,000 | | 244,988 | | 294,988 | | |
| 大衞·赫爾加森 | 50,000 | | 234,966 | | 284,966 | | |
艾麗莎·亨利(3) | 50,000 | | 259,999 | | 309,999 | | |
| 大衞科斯特曼 | — | | 400,000 | | 400,000 | | |
米歇爾·李(4) | — | | 694,873 | | 694,873 | | |
| 巴里·舒勒 | 50,000 | | 259,999 | | 309,999 | | |
| Robynne Sisco | 50,000 | | 259,999 | | 309,999 | | |
| 凱莎·史密斯-傑裏米 | 50,000 | 244,988 | | 294,988 | | |
1.披露的金額代表根據下述非僱員董事薪酬政策向除李女士以外的非僱員董事發放的年度現金預付金，金額為50,000美元，將於2023年6月2日歸屬，前提是持續任職。李女士選擇獲得限制性股票單位等報酬，因此獲得了在2023年6月2日歸屬的1,132個限制性股份，但須持續服役。
2.披露的金額代表根據我們的2020年計劃在2022年向非僱員董事授予的限制性股票的授予日公允價值總額，該公允價值根據ASC Topic 718計算。計算股票獎勵專欄中報告的限制性股票的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註12中，該報告包含在截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，該報告於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交。這些金額並未反映董事在歸屬限制性股票單位或出售根據此類限制性股票單位收購的任何普通股時將實現的實際經濟價值。
3.亨利女士於 2022 年 11 月辭去了我們董事會成員的職務，授予她的所有未歸屬 RSU 都被沒收了。
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4.包括2022年3月向李女士發放的初始股權獎勵，授予日期公允價值為40萬美元，以及2022年6月向李女士發放的年度補助金，授予日期公允價值為29.5萬美元。
截至2022年12月31日，上表所列董事持有的受期權獎勵和股票獎勵約束的股票總數如下：
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| 導演 | 截至2022年12月31日可行使期權的股票數量 | 截至2022年12月31日受已發行限制性股票單位約束的股票數量 | |
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| Roelof Botha | — | 6,115 | |
| 瑪麗·施密特·坎貝爾，博士 | — | 9,020 | |
| 什洛莫·多夫拉特 | — | 16,142 | |
| 埃貢德班 | — | 5,549 | |
| 大衞·赫爾加森 | — | 5,322 | |
艾麗莎·亨利(1) | 123,750 | — | |
大衞科斯特曼(2) | — | 16,142 | |
| 米歇爾·李 | — | 9,867 | |
| 巴里·舒勒 | — | 5,889 | |
| Robynne Sisco | 55,521 | 5,889 | |
| 凱莎·史密斯-傑裏米 | — | 7,730 | |
1.亨利女士於 2022 年 11 月從我們的董事會辭職。
2.科斯特曼先生在ironSource Ltd持有已發行的限制性股票單位和期權。在ironSource合併時，此類期權獎勵轉換為獲得Unity股票的期權，並將此類限制性股票單位轉換為與Unity股票相關的限制性單位，每種情況均根據合併協議進行。受此類獎勵約束的股票未包含在上表中。此類獎勵包括 (i) 5,672 個 RSU，它們在從 2023 年 9 月 2 日開始的三年內按等額分期授予，但須繼續使用；(ii) 27,179 份期權，在 2023 年 1 月 17 日開始的兩年內按季度等額分期歸屬，但須繼續服務；(iii) 24,014 份全權歸屬期權。
非僱員董事薪酬政策
2022 年 3 月，我們與我們的薪酬顧問 Semler Brossy 一起審查了非僱員董事薪酬政策（“政策”），並修訂並重申了該政策，該政策立即生效，對 2022 年授予的所有獎勵生效。2022 年做出的這些變化旨在確保競爭力並與市場慣例保持一致。根據該政策，非僱員董事有資格獲得下述薪酬。
年度補助金和現金選舉
在我們 2022 年年度股東大會之日營業結束時，每位非僱員董事自動獲得了 RSU 獎勵，獎勵範圍等於 (i) 235,000 美元減去該非僱員董事的年度現金選舉（定義見下文）（如果有）除以 (ii) 適用年會當日普通股的每股收盤銷售價格。每筆年度補助金將在 (i) 適用補助日期一週年和 (ii) 適用補助日期之後的第一次年會日期中較早者全部歸屬，但須視非僱員董事在歸屬日期之前的持續任職情況而定。每位董事還會自動獲得50,000美元的現金獎勵，除非該董事選擇以RSU的身份獲得現金獎勵。年度現金留存補助金（或選擇代替該補助金的限制性股票基金獎勵，如果適用）將在 (i) 適用補助日一週年和 (ii) 適用補助日期之後的第一次年度股東大會日期中較早者全部歸屬，但須視非僱員董事在歸屬日期之前的持續任職情況而定。
非僱員董事可以選擇以現金支付的形式獲得不超過年度補助金價值的50,000美元（任何此類選擇的金額都被稱為 “年度現金選舉”）。
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委員會預付補助金
在每次年度股東大會當日營業結束時，每位非僱員董事將自動獲得RSU獎勵，該獎勵等於我們的普通股總數（定義見下文）除以（ii）適用年會當日普通股每股收盤銷售價格，四捨五入到最接近的整股。每筆預聘補助金將在 (i) 適用補助金日期一週年和 (ii) 適用補助金日期之後的第一次年會日期中較早者全部歸屬，但須視非僱員董事在歸屬日期之前的持續任職情況而定。
“預聘金總額” 是截至預聘補助金髮放之日計算的適用於此類非僱員董事的預聘費總額：
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| 委員會主席： | $25,000 |
| 委員會成員： | $10,000 |
| 首席獨立董事： | $25,000 |
初始補助金
此外，根據非僱員董事薪酬政策，每位在我們首次公開募股完成後當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將在首次當選或被任命為非僱員董事之日（或如果該日期不是工作日，則為之後的第一個工作日）自動獲得RSU獎勵，涵蓋我們的普通股數量，等於（i）40萬美元除以（ii）收盤價適用授予日我們普通股的每股銷售價格，向下舍入到最接近的整數。每筆初始補助金將在自適用補助金之日起的三年期內連續分季度分期發放，前提是非僱員董事在每個歸屬日期之前的持續任職。
控制權變更或死亡時加速
非僱員董事薪酬政策規定，對於在控制權變更（定義見2020年計劃）截止前不久繼續在我們任職的每位非僱員董事，根據非僱員董事薪酬政策授予的其當時未償還的股權獎勵的股份，以及該非僱員董事當時持有的任何其他當時未償還的股權獎勵，以及為代替年度補助金的一部分而選擇的任何現金金額，將完全歸屬（在這種情況下在此類控制權變更結束前夕的應付現金金額）。
此外，如果非僱員董事的持續任職因其死亡而終止（i）在連續任職的第一年內，則該非僱員董事持有的任何 RSU 獎勵的 50% 應在該解僱生效時間之前或 (ii) 在其連續服務的第一年當天或之後歸屬並開始支付，則該非僱員董事持有的任何 RSU 獎勵的 100% 應立即歸屬並開始支付在此類終止的生效時間之前（“死亡撫卹金”）。死亡撫卹金僅適用於 2020 年股權激勵計劃下未兑現的獎勵，不適用於 ironSource 計劃。如果非僱員董事選擇了預聘現金選擇或年度現金選擇，並且他們的連續服務因他們在連續任職的第一年內死亡（i）而終止，則預付現金選擇和/或年度現金選擇（如適用）的50％應在終止生效時間後的十（10）個工作日內或（ii）連續任職第一年當天或之後支付給其法定代表人，則預付現金選擇的100％（視情況而定）現金選擇和/或年度現金選擇（如適用）應支付其法定費用在終止生效後的十 (10) 個工作日內派代表出席。
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開支
我們還將繼續向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用。
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某些關係和相關交易
關聯人交易政策與程序
我們的董事會通過了一項關聯人交易政策，規定了識別、審查和批准或酌情批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們和關聯人曾經或將要參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，且所涉金額超過12萬美元，包括關聯人擁有實質性權益、債務和債務擔保的關聯個人或實體購買的商品或服務。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、可比產品或服務的其他來源的可用性、交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條款相似、管理層關於擬議關聯人交易的建議以及關聯人在交易中的利益範圍。
某些關聯人交易
除了本招股説明書其他地方描述的董事和執行官的薪酬安排外，下面我們描述了自2022年1月1日以來的交易以及目前提出的每筆交易，其中：
k我們已經或將要成為參與者；
k涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
k我們的任何董事、執行官或持有超過我們已發行資本5％的持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，已經或將要擁有直接或間接的物質利益。
我們認為，我們在下述交易中獲得的條款或支付或收到的對價（如適用）與適用於正常交易的可用條款或將要支付或收到的金額相當。
註冊權協議
關於2022年11月7日ironSource合併的完成，ironSource的某些股東是ironSource及其各方於2021年3月20日簽訂的第二份經修訂和重述的股東權利協議的當事方，這些股東在ironSource合併生效後立即成為我們的 “關聯公司”（該術語的定義見根據1934年《證券交易法》經修訂的第12b-2條）（統稱為 “ironSource 關聯公司”），包括 Bar-Zeev 先生、Kostman 先生和 Dovrat 先生，各為我們的董事會成員以及與 Bar-Zeev 先生和 Dovrat 先生有關聯的某些實體與我們簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，我們同意在ironSource合併完成後儘快準備並提交註冊聲明或招股説明書補充文件，登記轉售由ironSource關聯公司持有的我們普通股的股份，無論如何要在30天內轉售。
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其中的天數。根據註冊權協議，我們在2022年12月1日向2021年11月10日的招股説明書補充文件提交了招股説明書補充文件，根據我們在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-260984），註冊了ironSource關聯公司持有的14,430,616股普通股。
管道交易
2022 年 7 月，我們與某些與 Silver Lake 和 Sequoia Capital 有關聯的實體（統稱為 “PIPE 投資者”）簽訂了投資協議（“投資協議”），這些實體持有我們已發行股本的5％以上，隸屬於我們的董事會成員，涉及向PIPE投資者發行和出售2027年到期的2.0％可轉換優先票據（“2027年票據” 及此類交易）的本金總額為1,000,000,000美元，“PIPE 交易”）。PIPE交易在我們於2022年11月完成與ironSource的合併後，根據投資協議的條款完成。2027 年票據受我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會於 2022 年 11 月 8 日簽訂的契約管轄。
投資者權利協議
我們是經修訂和重述的投資者權利協議（“IRA”）的當事方，該協議與其股本的某些持有人，包括與紅杉資本、DFJ Growth和Silver Lake關聯的實體，這些實體各自持有我們已發行股本的5％以上或與董事會成員有關聯。IRA向我們股本的某些持有人提供某些註冊權，包括要求我們提交註冊聲明或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股票的權利。
其他關聯方交易
科斯特曼先生是公開交易的網絡推薦平臺（“Outbrain”）的聯席首席執行官，多夫拉特先生是Viola Ventures III, L.P. 的投資組合公司Outbrain超過10％的普通股的間接受益所有者，兩人都可能被視為對ironSource和Outbrain之間的服務協議擁有間接權益，該協議創造了約275萬美元的收入在截至2022年12月31日的年度內轉至 ironSource。
此外，Bar-Zeev先生的姐夫萊昂·斯皮勒目前受僱於我們。斯皮勒先生2022年的現金薪酬約為103,393美元，他在2022年獲得了股權補償，授予日期公允價值約為 $35,728.
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代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “隱藏” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的單一通知。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “住户”，並希望收到單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或 Unity Software Inc. 將您的書面請求直接發送給投資者關係部 ir@unity3d.com 或致電 1-800-579-1639。目前在其地址收到《代理材料互聯網可用性通知》的多份副本並想要求 “存檔” 其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，我們將根據上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，立即向股東交付一份單獨的《代理材料互聯網可用性通知》或全套代理材料（如適用）副本，發送至該文件單一副本的共享地址的股東。
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其他事項
董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
根據董事會的命令
Anirma Gupta
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
Unity 軟件公司
加利福尼亞州舊金山
2023年4月18日
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| 我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本可根據書面要求免費提供：位於加利福尼亞州舊金山第三街 30 號的 Unity Software Inc. 公司祕書 94103。 | |
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