DEF 14A

誠邀您參加特拉華州的一家公司 AlteNergy Acquisition Corp.（公司、AlteNergy、我們、我們或我們的）的股東特別會議（特別會議），該會議將於美國東部時間2023年4月27日上午8點或其他時間，在其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，投票，並在特別會議期間通過訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2023 提交問題。隨附的委託書日期為2023年4月14日，並於2023年4月17日左右首次郵寄給公司股東。

即使您計劃在線參加特別會議，也請通過填寫、註明日期、簽名並退回隨附的代理人來立即提交您的代理投票，以便您的股份將派代表出席特別會議。強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票有代表出席特別會議。有關如何對股票進行投票的説明見您收到的特別會議代理材料。

正在舉行特別會議以審議以下提案並進行表決：

(a) 一項以所附委託書附件A中規定的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（章程）的提案，將日期從2023年5月2日延長至2024年5月2日（延期、該日期、延期日期和此類提案，延期提案），公司必須（1）通過該提案，完成合並、資本證券交易所、資產收購，股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併（初始業務組合）或（2）終止如果公司未能完成此類初始業務合併，也未能贖回公司（A類普通股或公開股）的所有A類普通股（面值為0.0001美元），包括在公司於2021年11月2日完成的首次公開募股（IPO）中出售的單位的一部分，則以清盤為目的的業務除外；以及

(b) 關於在延期提案（休會提案）獲得足夠票數或與批准延期提案（休會提案）有關的票數不足的情況下，批准將特別會議延期推遲到更晚的一個或多個日期的提案，以便在延期提案（休會提案）的批准票數不足的情況下允許進一步徵求代理人並投票，只有在根據的表決結果沒有的情況下，才能在特別會議上提出特別會議時有足夠的票數批准延期提案，在這種情況下，休會提案將是在特別會議上提出的唯一提案。

此外，如果在延期獲得批准後，我們的公開股票的贖回數量導致我們的有形淨資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續進行延期。

隨附的 proxy 聲明更全面地描述了延期提案和休會提案，鼓勵您仔細閲讀該聲明。

該章程規定，公司必須在2023年5月2日之前完成初始業務合併。雖然公司目前正在討論各種業務合併機會，但公司董事會（董事會）已確定，在2023年5月2日之前可能沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期符合公司股東的最大利益。

關於延期，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（信託賬户）的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行和流通的A類普通股，無論公開程度如何股東對延期提案進行投票，或者他們是否投票。如果延期獲得股東必要投票的批准，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留贖回A類普通股的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股份兑換為現金。

根據截至2023年3月31日信託賬户中持有的金額（ 239,263,358.87美元，以及2023年3月31日之後的估計利息收入和税收，公司估計，在特別會議舉行時，從信託賬户持有的現金中贖回公眾股票的每股價格將約為10.38美元。2023年4月13日，一股A類普通股的收盤價為10.38美元。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公開股票贖回現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i)

(a) 持有公募股或 (b) 作為單位的一部分持有公募股份，在行使您對公募股的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公募股和公共認股權證；以及

(ii)

在美國東部時間2023年4月25日下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理機構大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，(b) 通過存託信託公司親自或以電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理人。

公司單位的持有人在行使公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票贊成延期提案，也可以選擇贖回其全部或部分公開股票。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在 2023 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但不是

此後超過十個工作日，在有合法可用資金的前提下，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款和用於支付解散的最高 100,000 美元的利息費用），除以（B）當時已發行和流通的公開發行股票總數，贖回將完全消失在適用法律的前提下，取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘公眾股東和董事會批准，否則公司有義務根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）承擔的為債權人和其他人的索賠提供條件適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年5月2日或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

延期提案的批准需要公司至少65％的A類普通股和B類普通股股票（面值每股0.0001美元）的持有人投贊成票（B類普通股以及與A類普通股一起發行的普通股和已發行的普通股），作為單一類別共同投票，親自或由代理人代表，有權就此投票。

董事會已將的營業結束時間定為 2023 年 4 月 10 日，作為特別會議的記錄日期。只有在2023年4月10日登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何延期或休會的通知和投票。有關投票權和待表決事項的更多信息見隨附的委託書。

目前沒有要求您對最初的業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回與延期相關的公開股份，則在向股東提交此類交易時，您將保留對初始業務合併的投票權，以及在擬議的初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成信託賬户現金的權利。如果初始業務合併未能在延期日期之前完成，假設延期已實施，並且公司未獲得進一步延期，則公司將贖回其公開股份。

誠邀所有公司股東通過互聯網參加特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2023。但是，為確保代表您出席特別會議，我們敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須在上指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票。在特別會議之前，您可以隨時吊銷您的代理卡。

未能親自投票或代理人投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的特別會議通知，以獲得更完整的特別會議待審議事項聲明。

如果您有任何疑問或需要幫助投票您的普通股，請致電 203-299-1400 或發送電子郵件至 info@altenergyacquisition.com 與 Russell Stidolph 聯繫。

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您將A類普通股作為單位的一部分持有，在行使公開股票的贖回權之前選擇將您的單位分為標的公開發行股票和公共認股權證，(2) 在特別會議上投票至少兩個工作日向過户代理提交書面申請，要求將您的公開股票兑換為現金；(3) 交付您的類別股票使用存託信託公司的DWAC，以實物或電子方式向過户代理人提供普通股（在每種情況下，都要按照隨附的委託書中所述的程序和截止日期在 CATEDATION）系統提取存款。如果您以STREET NAME持有股份，則需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股份，以行使您的贖回權。

本委託書的日期為 2023 年 4 月 14 日

並於 2023 年 4 月 17 日左右首次以委託書的形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否期望參加特別會議，公司董事會（董事會）都敬請您立即簽署隨附的委託書，註明日期並交還隨附的委託書，或者按照代理卡中的説明或經紀人提供的投票説明進行操作。如果您授予代理權，則可以在特別會議之前的任何時候將其撤銷。

特此通知，特拉華州的一家公司 AlteNergy 收購公司（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（特別會議）將於 2023 年 4 月 27 日美國東部時間上午 8:00 或其他時間，在其他日期和可能推遲或休會的其他地點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2023 在線參加特別會議、投票和提交問題。將舉行特別會議，對以下提案進行審議和表決：

1.	第1號提案延期提案以隨附委託書附件A中載列的擬議第一份章程修正案的形式修改公司經修訂和重訂的公司註冊證書（章程）的提案，將日期從2023年5月2日延長至2024年5月2日（延期、此類日期、延期日期和此類提案，延期提案），公司必須（1）消費合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併與一家或多家企業（初始業務合併）或（2）停止運營，除非該公司未能完成此類初始業務合併，也無法贖回公司的所有 A類普通股（面值每股0.0001美元）（包括在公司首次公開募股中出售的單位的一部分，該股票於2021年11月2日完成（首次公開募股）；以及

2.	第 2號提案休會提案關於在必要或方便時批准將特別會議休會推遲到一個或多個日期的提案，以便在延期提案（休會提案）的批准或與批准有關的票數不足的情況下允許進一步徵求代理人並進行投票，該提案只有在基於表格的情況下才能在特別會議上提出投票，在特別會議舉行時沒有足夠的選票來批准延期提案，在這種情況下休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

隨附的委託書更全面地描述了上述事項。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文。

擴展提案的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。

延期提案的批准是實施延期的條件。此外，如果我們的公開股票的贖回次數導致我們在延期獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，則我們將不會繼續進行延期。

延期提案的批准需要公司在首次公開募股前以私募方式向保薦人發行的A類普通股和麪值每股0.0001美元的B類普通股的持有人投贊成票（B類普通股以及與A類普通股一起是已發行和流通的普通股股），作為單一類別共同投票，由個人代表或通過代理人並有權就此進行投票。

與延期有關，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（信託賬户）的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是

先前向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行和流通的A類普通股數量，無論這些公眾股東對延期提案的投票方式如何，或者他們是否投票。如果延期獲得股東必要投票的批准，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併完成後保留贖回 A 類普通股的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其的股票兑換為現金。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i) (a) 持有公募股或 (b) 作為單位的一部分持有公募股份，在行使您對公募股的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公募股和公共認股權證；以及

(ii) 在2023年4月25日美國東部時間下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個個工作日），(a) 向公司的過户代理機構大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，(b) 通過存託信託公司以親身或電子方式將您的公開股票交給過户代理人。

在行使公共股票的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票贊成延期提案，也可以選擇贖回其全部或部分公開股票。

如果延期未獲批准，且我們未在 2023 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併，則我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 在合法可用資金的前提下，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向公司發放（減去應繳税款和不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息），按（B）當時發行的和已發行的公開股票總數計算，這些股票的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘可能及時，但須獲得適用法律的批准剩餘的股東和董事會，清算和解散，視情況而定根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠和適用法律的其他要求做出規定。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司AlteNergy收購贊助商有限責任公司（贊助商）。如果公司未能在2023年5月2日或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則保薦人與公司董事和高級管理人員已同意，放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何 B 類普通股或私募認股權認股權證（定義見下文）的權利，儘管他們將有權清算信託的分配如果公司不這樣做，則説明他們持有的任何 A 類普通股的賬目在此日期之前完成其初始業務合併。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年5月2日或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則認股權證將一文不值。

如果公司清盤，則贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務或產品或與我們簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，則贊助商將對我們承擔責任，

將信託賬户中的資金額減少至 (i) 每股公眾股10.20美元和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公募股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應納税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在客户的任何索賠目標企業對信託賬户中持有的資金的所有權利執行了豁免（無論此類豁免是否可執行）它也不適用於我們向本次發行的承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠。公眾股票的每股清算價格預計約為10.38美元（基於截至2023年3月31日在信託賬户中的持有金額以及2023年3月31日之後的估計利息收入和税收）。但是，由於潛在債權人的不可預見索賠，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不低於10.20美元。

如果延期提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額（提款金額）等於正確贖回的公共股票數量乘以當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息），除以當時已發行公開股票的數量，然後（ii）交付給公開發行股票的數量此類已贖回公開股票的持有人在提款金額中所佔的份額。扣除此類提款金額後信託賬户中剩餘的資金可用於公司在延期日期當天或之前完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准，現在未贖回公開股票的公眾股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

提款金額的提取將減少信託賬户中的持有金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年3月31日信託賬户中的239,263,358.87美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證會按照雙方可接受的條件或根本無法保證此類資金可用。

只有截至2023年4月10日營業結束時的公司登記在冊的股東，才有權獲得特別會議或其任何休會或延期的通知和投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。在記錄日期，已發行和流通的普通股共有28,750,000股，包括23,000股A類普通股和5,75萬股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案有關的表決權。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自參加特別會議的股東通過代理人對股票進行投票。通過指定代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對股票進行投票。已簽名並退回但不包含投票説明的代理卡將按照董事會的建議由代理人投票。在特別會議之前，您可以隨時按照本委託書和代理卡上的説明更改您的投票説明或撤銷您的代理人。

強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票有代表參加特別會議。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細查看隨附的委託書中包含的信息。如果您對普通股投票有任何疑問或需要幫助，請致電與 Russell Stidolph 聯繫 203-299-1400或者發送電子郵件至 info@altenergyacquisition.com。

根據董事會的命令，

/s/Russell Stidolph

羅素·斯蒂道夫

首席執行官

本委託書和隨附的委託書與董事會（董事會）徵求代理人有關，供特拉華州的一家公司（公司、AlteNergy、我們、我們或我們的）AlteNergy Acquisition Corp. 的股東特別會議使用，以及任何延期、休會或延期（特別會議）。特別會議將於美國東部時間2023年4月27日上午 8:00 舉行。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2023 在線參加特別會議、投票和提交問題。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測存在重大差異。除本委託書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標，均為前瞻性陳述。期望、相信、預期、打算、估計、尋求和變體等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年4月11日向美國證券和交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為 www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們討論的問題的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份文檔，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡發送給您，與我們的董事會徵集代理人有關，以供將於 2023 年 4 月 27 日虛擬舉行的特別會議或其任何休會或延期時使用。本委託書總結了就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

AlteNergy是一家空白支票公司，成立於2021年2月9日，是特拉華州的一家公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（初始業務合併）。

2021年11月2日，公司以每單位10.00美元的價格完成了2300萬個單位的首次公開募股（IPO）。每個單位包括一股 A 類普通股（面值每股0.0001美元）和一股可贖回認股權證的一半，用於以每股11.50美元的行使價購買一股股A類普通股，可進行調整。在完成首次公開募股的同時，AlteNergy完成了向保薦人和B. Riley Securities, Inc.的子公司B. Riley Principal Investments, LLC以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了共計1080萬份認股權證（私募認股權證）的私募配售，總收益為10,800,000美元。首次公開募股結束後，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計234,600,000美元（每單位10.00美元）存入信託賬户（信託賬户），由Continental Stock Transfer & Trust 公司（Continental）擔任受託人。我們的章程規定，如果我們沒有在2023年5月2日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股持有人。

儘管公司目前正在討論各種業務合併機會，但董事會已確定，在2023年5月2日之前，可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至2024年5月2日（延期日期）符合公司股東的最大利益。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

1.	修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書（章程）的提案，其形式為隨附的委託書附件A中規定的章程第一修正案，將日期從2023年5月2日延長至延期日期（延期和此類提案，延期提案），根據該日期，公司必須 (1) 完成初始業務合併或 (2) 停止運營，但以下情況除外如果未能完成此類初始業務合併，則清盤的目的，並且贖回了所有類別股份普通股包括在首次公開募股中出售的單位的一部分；以及

2.	在延期提案（休會提案）獲得足夠票數或與批准延期提案（休會提案）有關的票數不足的情況下，批准將特別會議延期至更晚的一個或多個日期，以便在延期提案（休會提案）的批准時進一步徵求和投票的提案，只有在根據表格表決結果得票不足的情況下，才會在特別會議上提出特別會議批准延期提案的時間，在這種情況下，休會提案將是唯一的延期提案在特別會議上提出的提案。

目前沒有要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回您的公開股票，則在我們的初始業務合併提交給股東時，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

提供代理的效果是什麼？

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。羅素·斯蒂道夫和安德里亞·多比都被我們的董事會指定為代理人。當代理人註明日期、執行和退還時，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所述。如果本委託書中未描述的任何事項在特別會議上得到正確陳述

特別會議將於2023年4月27日美國東部時間上午 8:00 舉行。特別會議將是股東的完全虛擬會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2023 在線參加特別會議、投票和提交問題。特別會議將遵守會議行為規則。行為規則將發佈在虛擬會議門户網站上。我們鼓勵您在開始之前訪問特別會議網絡直播。在線簽到將在特別會議開始前十五分鐘開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填好地址的已付郵資信封中退回隨附的代理卡來提交代理。如果您以街道名稱持有股份，這意味着您的股份由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

我為什麼要投票批准延期？

我們的董事會認為，股東將從公司完成初始業務合併中受益，並提議將公司必須完成初始業務合併的日期延長，直到延期日期。延期將使公司有機會完成其最初的業務合併。

該章程目前規定，如果公司未在2023年5月2日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）在有合法可用資金的前提下，儘快停止所有業務，在此之後不超過十個工作日。因此，按每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於除以（A）總額獲得的商數然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息以及此前未向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），按（B）當時已發行和已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須獲得適用的法律；以及（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快獲得批准由剩餘的公眾股東和董事會進行清算和解散，在每種情況下，均須遵守公司在《特拉華州通用公司法》（DGCL）下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

我們認為，納入前一段所述章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。但是，我們也認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併為我們的股東提供了有吸引力的投資，因此延期是合理的。

與延期有關的是，公眾股東可以選擇以每股價格贖回股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和支付解散費用的最高10萬美元利息），除以當時發行和流通的A類普通股數量，無論如何這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否投票。如果贖回公開股票導致我們在延期提案獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議也不會提議改變對公眾股東的這一義務。如果公共股票持有人不選擇贖回其公共股票，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准，除非公司獲得任何額外的延期，否則公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。

我們的董事會建議你對延期提案投贊成票，但對是否應該贖回公開股票沒有發表任何意見。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

預計保薦人、公司董事、高級職員和初始股東及其允許的受讓人（統稱初始股東）將投票支持延期提案以及延期提案（如果提出）的任何A類普通股和B類普通股（合稱為普通股）。

初始股東無權贖回他們持有的任何普通股。在記錄日期，初始股東實際擁有並有權投票5,750,000股普通股，佔公司已發行和流通普通股的20％。

在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自的任何關聯公司可以（i）從機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對特別會議上提出的任何提案的投資者，或選擇贖回或表示打算贖回公眾股票），（ii）輸入與此類投資者和其他人進行交易，以激勵他們不這樣做贖回其公共股票，或（iii）簽署協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或將來簽訂不可贖回的協議。如果贊助商、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則限制購買的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回流程提供的價格（即每股約10.38美元，根據截至2023年3月31日信託賬户中的持有金額，每股約為10.38美元）；(b) 將以書面形式表示此類公眾股份不會被投票贊成批准延期；以及（c）將以書面形式放棄以這種方式購買的公眾股票的任何贖回權。

如果贊助商、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在適用要約規則限制收購的情況下進行任何此類收購，則公司將在特別會議之前的8-K表最新報告中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公開股票數量以及此類公開股票的購買價格；(ii)) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對以下可能性的影響（如果有）延期將獲得批准； (iv) 向保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何相應關聯公司（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如 5% 證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回提議收到贖回申請的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加（i）以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量以及（ii）公司的淨有形資產（根據《交易法》第3a51（g）（l）條確定）至少為5,000,001美元的可能性。

如果此類交易生效，則後果可能是在無法以其他方式生效的情況下導致延期生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員購買股票在特別會議上被投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。另外，如果此類購買是

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC 規則提案），除其他外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司 (SPAC) 可能受經修訂的 1940 年《投資公司法》（《投資公司法》）及其相關法規的約束。SPAC 規則提案將根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義為此類公司提供安全避風港，前提是 SPAC 符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成De-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC 規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（IPO 註冊聲明）生效之日起 18 個月內在表格8-K上提交一份報告，宣佈其已與目標公司就初始業務合併達成協議。然後，公司將被要求在IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

目前，對於在IPO註冊聲明生效之日起24個月內尚未完成初始業務合併的SPAC（包括像我們這樣的公司），投資公司法的適用性尚不確定。有可能有人聲稱我們是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力

如果您不希望任何提案獲得批准，則必須棄權，而不是對此類提案投反對票。未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

除了本委託書中所述延長至延期日期外，我們預計不會尋求進一步延期以完成的初始業務合併。

如果延期提案未獲批准會怎樣？

如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在 2023 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在有合法可用資金的前提下，儘快停止所有業務，在此之後不超過十個工作日。因此，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），按 (B) 當時已發行和已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），在適用法律的前提下，(iii) 在贖回後儘快合理地儘快獲得股東的批准剩餘的公眾股東和董事會進行清算和解散，在每種情況下均須遵守公司在DGCL下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

如果公司未能在2023年5月2日或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則初始股東已同意，放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何B類普通股的分配的權利，儘管他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 A 類普通股的分配未能在該日期之前完成其初始業務合併。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年5月2日或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則認股權證將一文不值。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准，接下來會發生什麼？

該公司正在繼續努力完成其最初的業務合併。

公司正在尋求延期的批准，因為公司可能無法在2023年5月2日之前完成初始業務合併。如果延期獲得批准，公司預計將繼續評估業務合併機會，以期簽訂業務合併協議並尋求股東對初始業務合併的批准。如果股東批准了初始業務合併，則公司希望在股東批准並滿足完成此類初始業務合併的其他條件後，儘快完成此類初始業務合併。

至少百分之六十五（65％）的普通股股票持有人親自或通過代理人代表並有權在特別會議上進行表決後，公司將在的表格中向特拉華州國務卿（特拉華州祕書）提交《章程》修正案，該修正案見本文件附件A。根據《交易法》，公司將繼續作為申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期獲得批准，則從信託中扣除任何提款金額（定義為等於正確贖回的公共股票數量乘以當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量）賬户將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人通過B類普通股持有的普通股的百分比權益。如果公開股票的贖回導致我們在延期獲得批准後的淨有形資產少於5,000,001美元，則我們將不會繼續進行延期。

如果延期獲得批准，贊助商的關聯公司將繼續根據公司與保薦人之間簽訂的截至2021年10月28日並於2023年1月28日修訂的行政服務協議，向我們的管理團隊成員收取每月15,000美元的辦公空間以及祕書和行政服務的款項。應計金額應在業務合併完成或公司清算時支付。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的表8-K最新報告上披露投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在特別會議後的四個工作日內提交8-K表最新報告，我們將提交8-K表最新報告以公佈初步結果，並將在此類表格8-K最新報告發布後立即在8-K表最新報告的修正案中提供最終結果。

我還能夠在投票批准擬議的初始業務合併時行使我的兑換權嗎？

是的。假設您在對擬議的初始業務合併進行投票的記錄日期時是股東，則在擬議的初始業務合併提交給股東時，您將能夠對擬議的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，您將保留在完成此類初始業務合併後贖回您的公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

股東可以向位於 9 號列剋星敦大道 600 號的公司發一張稍後簽名的代理卡^第四紐約州 10022 樓層，收件人：公司祕書，以便在特別會議（定於 2023 年 4 月 27 日舉行）表決之前收到。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理人，該通知必須在特別會議投票之前收到，或者出席特別會議，撤銷其代理人並親自投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

選票是如何計算的？

將由為會議任命的選舉檢查員計算選票，他們將分別計算每項提案的贊成票和反對票、棄權票和經紀人不投票。股東未能在會議上通過代理人投票或親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否達到有效的法定人數時，將計算棄權票。

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能對您的股票進行非自由裁量項目投票。你應該指示你的經紀人對你的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指示。如果您不向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀商對所有提案的非投票。棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為在場，但不算作特別會議上的投票。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和DGCL適當舉行特別會議所需的最低股份數量。有權在特別會議上投票的大多數已發行和已發行普通股的持有人由代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為棄權的代理人以及退還給我們的街名股票但被經紀商標記為未投票（所謂的經紀商非投票）的代理人將被視為在場股票，以確定是否存在所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就非自由裁量事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都是非自由裁量權問題。

誰可以在特別會議上投票？

截至2023年4月10日（記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人有權在特別會議上投票。截至記錄日，共發行和流通了28,75萬股普通股，包括23,000股A類普通股和5,75萬股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。在特別會議上決定所有事項時，每位股東有權就他們在記錄日期持有的每股股份獲得一票。除非法律要求，否則A類普通股持有人和B類普通股持有人將對提交股東表決的所有事項作為單一類別共同投票。保薦人擁有我們所有已發行和流通的B類普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的20.00％。

註冊股東。如果我們的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在特別會議上親自投票。

街道名稱股東.如果我們的股票代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街名持有的這些股份的實益所有者，而您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人獲得合法代理的程序，否則您不得在特別會議上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票的股東稱為的街名股東。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

保薦人及公司董事和高級管理人員對提案的興趣可能與您作為股東的利益不同，或者除了以外。這些權益包括B類普通股的所有權、將來可能行使的私募認股權證以及未來可能的補償安排。參見標題為的部分提案編號1 延期提案保薦人及公司董事和高級管理人員的利益.

持異議的股東是否有任何異議者或評估或類似權利？

DGCL和我們的章程都沒有就特別會議將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似的權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股票報酬。

如果延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期未獲批准，並且我們沒有在 2023 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併，則我們將 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在有合法可用資金的前提下，在此之後不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於除以獲得的商數（A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向公司發放（減去應繳税款和不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息），按（B）當時發行的和已發行的公開股票總數計算，的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），在適用法律的前提下，（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快進行，但須經批准剩餘的公眾股東和董事會，清算和解散，各不相同證明公司根據DGCL有義務規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年5月2日或適用的截止日期之前完成初始業務合併，因為可能會延期，認股權證將一文不值。

如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期獲得批准，公司將繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併，並將保留先前適用於其的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持未執行狀態。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

關於對公司（SPAC）等特殊目的收購公司的監管，美國證券交易委員會於 2022 年 3 月 30 日發佈了擬議規則（SPAC 規則提案），其中涉及涉及 SPAC 和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC 在美國證券交易委員會文件中對擬議業務合併的預測的使用；某些的潛在責任擬議業務合併交易的參與者；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的監管，其中包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇，前提是它們滿足了限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務或僅投資於美國政府國庫債務的貨幣市場基金

並符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司的身份運營的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），如果我們的公司迄今為止繼續存在，我們可能會而且很可能會在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明（IPO 註冊聲明）生效日的 24 個月當天或之前，指示信託賬户的受託人大陸集團清算美國政府的財政債務或信託賬户中持有的貨幣市場資金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們最初的業務合併或清算完成之前。因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

我該如何投票？

如果您在2023年4月10日（特別會議的記錄日期）是普通股記錄持有人，則可以通過虛擬出席特別會議或為特別會議提交代理進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡放回隨附的已付郵資信封中來提交代理。如果您以街道名稱持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想以虛擬方式參加特別會議，請從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

如何兑換我的普通股票？

根據章程，如果延期提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公開股票兑換現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i)

(a) 持有公募股或 (b) 作為單位的一部分持有公募股份，在行使您對公募股的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公募股和公共認股權證；以及

(ii)

在美國東部時間2023年4月25日下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理Continental提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，(b) 通過存託信託公司以親身或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

單位持有人在行使對公共股票的贖回權之前，必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。即使公眾股東投票支持延期提案，他們也可以選擇贖回其全部或部分公開股票。

根據截至2023年3月31日信託賬户中持有的金額，即239,263,358.87美元，以及2023年3月31日之後的估計利息收入和税，公司估計，在特別會議會議時，從信託賬户持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.38美元。2023年4月13日，一股A類普通股的收盤價為10.38美元。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售A類普通股，即使每股股的市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您的股票以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的中的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵求代理人供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對特別會議或將在特別會議上提交的提案有疑問，如果您需要額外的委託書或隨附的代理卡副本，或者您想獲得公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，則應聯繫：

AlteNergy 收購公司

列剋星敦大道 600 號，9^第四地板

紐約，紐約 10022

電話：(203) 299-1400

電子郵件：info@altenergyacquisition.com

您也可以按照標題為的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息在哪裏可以找到更多信息。

如果您是公開股票的持有者並且打算尋求贖回股份，則在2023年4月25日美國東部時間下午 5:00（特別會議投票前兩個工作日）之前，需要將您的公開股票（以實物或電子方式）交付給過户代理人。如果您對持倉認證或股票交付有疑問，請通過 spacredemptions@continentalstock.com 聯繫大陸股票轉讓與信託公司。

在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的表10-K年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到的重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成初始業務合併

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們需要向股東提供贖回與延期相關的股票的機會，並且在股東投票批准我們的初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期和/或我們的初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成此類初始業務合併，或者根本無法完成此類初始業務合併。我們在延期和初始業務合併投票方面將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回的投資。我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能使完成初始業務合併變得更加困難。需要遵守 SPAC 規則提案，這可能會導致我們在原本可能選擇的時間更早清算信託賬户中的資金或清算公司

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC 規則提案），內容包括 SEC 文件中與涉及特殊目的收購公司 (SPAC) 和私人運營公司的業務合併交易有關的披露；適用於涉及殼牌公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易有關的預測的使用；擬議商業合併中某些參與者的潛在責任交易；以及SPAC可以在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供避開投資公司待遇的避風港，前提是SPAC滿足了限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。SPAC 規則提案尚未獲得通過，可能以擬議形式通過，也可能以其他形式通過，這可能會對 SPAC 施加額外的監管要求。

我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取與 SPAC 規則提案相關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在 SPAC 規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能使更難完成我們的初始業務合併。遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們比其他選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

如上所述，除其他事項外，SPAC規則提案涉及諸如公司之類的等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義，為此類公司提供避風港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成業務合併的有限期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC 規則提案將要求公司在首次公開募股註冊聲明（IPO 註冊聲明）生效日期生效之日起 18 個月內在表格8-K上提交報告，宣佈其已與目標公司簽訂業務合併協議。然後，公司將被要求在IPO 註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

由於SPAC規則提案尚未獲得通過，因此投資公司法對SPAC的適用性目前尚不確定。我們認為，作為一家投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到額外繁瑣的監管要求和開支的約束，而我們尚未為此撥款。因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

可能會因我們贖回股票而對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（IR 法案）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在 2022 年 12 月 31 日之後，對上市國內（即美國）公司和某些上市外國公司的某些國內子公司回購（包括贖回）的某些股票徵收新的美國聯邦 1% 消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税。 2022 年 12 月 27 日，美國國税局發佈了一份通知，表示打算髮布擬議法規，為消費税提供更多指導。該通知指出，消費税不適用於在上市公司清算和解散的應納税年度發生的回購。

2022 年 12 月 31 日之後因初始業務合併、選舉或其他方式對我們的股票進行的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與延期和初始業務合併相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與選舉和初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）初始業務合併的結構（iii）與同一應納税年度內的任何贖回或回購初始業務合併，（iv）我們是否完成了初始業務合併，中是否已完成本年度或以後的年份，（v）如果我們沒有完成初始業務合併，我們是否在本年度進行清算和解散，以及（vi）財政部的任何進一步法規和其他指導的內容。

如果消費税到期，則應由我們支付，而不是由贖回持有人支付。上述可能會導致我們可用的現金減少。此外，如果我們無法在本年度完成初始業務合併並最終在以後的應納税年度進行清算，則對與選舉相關的贖回徵收的消費税可能會減少清算時可供股東使用的現金金額。

如果實施延期，則存入信託賬户的收益及其賺取的利息將不用於支付根據《投資者關係法》應繳的與行使贖回權的持有人贖回公共股份有關的任何消費税，公司將從信託賬户之外的剩餘資金中繳納任何此類消費税。如果此類資金不足，美國國税局（我們稱之為美國國税局）可能會嘗試從我們的信託賬户中收取應付的款項，如果公司解散，則根據股東在解散期間獲得的分配，向股東收取應付的款項。

1.	第1號提案延期提案修正隨附委託書附件A中規定的形式的公司章程的提案，將日期從2023年5月2日延長至延期日期，公司必須 (1) 完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（初始業務合併）或（2）停止運營，除非是為了清盤未能完成此類初始業務合併並贖回所有A類普通股；和

2.	第 2 號提案 The 休會提案：在必要或方便的情況下，批准將特別會議延期到一個或多個日期的提案，以便在延期提案的票數不足或與延期提案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行投票。根據所列表決結果，只有在根據所列表決結果當時沒有足夠的選票時，才能在特別會議上提出延期提案批准延期提案的特別會議，在這種情況下，休會提案將是唯一的延期提案在特別會議上提出的提案。

投票權；記錄日期

只有截至2023年4月10日營業結束時的公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何休會或延期的通知和投票。每股普通股的持有人有權獲得一票。如果您的股票以街道名稱持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在記錄日期，共發行和流通了28,75萬股普通股，包括23,000,000股A類普通股和5,75萬股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案有關的表決權。

法定人數和股東投票

法定人數是出席特別會議所需的最低股份數量，以便根據我們的章程和 DGCL 正確舉行特別會議。有權在特別會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為棄權的代理人以及退還給我們的街名股票但被經紀商標記為未投票（所謂的經紀人非投票）的代理人將被視為在場股票，以確定是否存在所有事項的法定人數。如果股東未向經紀人發出的投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就非自由裁量事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都構成非自由裁量權問題。

需要投票

延期提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已發行普通股和已發行普通股的持有人投贊成票，親自或由代理人代表，有權對之進行投票，並在特別會議上投贊成票。棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為在場，但不算作特別會議上的投票。

休會提案的批准需要大多數已發行和流通的普通股股票投贊成票，他們親自或由代理人代表，有權對此進行表決並在特別會議上投票。就確定法定人數而言，棄權票和經紀人不投票雖然被視為在場，但不算作特別會議上的投票。

如果您不希望任何提案獲得批准，則必須棄權，而不是對此類提案投反對票或投反對票。未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確定有效的法定人數時，棄權將計入。

投票

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會在特別會議上按照您的指示對您的股票進行投票。你可以投票支持或拒絕對該提案投票，也可以投棄權票。特別會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股份都將進行表決，如果股東通過代理人就任何有待採取行動的事項指定了選擇，則將根據所制定的規範對股票進行投票。如果委託書上沒有指明任何選擇，則將對每項提案進行投票表決，代理持有人可以就特別會議可能討論的任何其他事項自行決定。

您可以在特別會議上親自或通過代理人對您的股票進行投票。您可以通過網絡直播參加特別會議。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2023 在線參加特別會議、投票和提交問題。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放回隨附的預先填好地址的已付郵資信封中來提交您的代理卡。如果您以街道名稱持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並親自投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

標記為棄權的代理人以及退還給我們的街名股票但被經紀商標記為未投票（所謂的經紀人非投票）的代理人，將被視為在場股票，以確定是否存在所有事項的法定人數。如果股東未向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就非自由裁量事項對其股票進行投票。我們認為的每項提案都構成非自由裁量權問題。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電與 Russell Stidolph 聯繫 203-299-1400或者發送電子郵件至 info@altenergyacquisition.com。

代理的可撤銷性

股東可以向位於 9 號列剋星敦大道 600 號的公司發一張稍後簽名的代理卡^第四紐約州，紐約州，10022，收件人：公司祕書，以便在特別會議（定於 2023 年 4 月 27 日舉行）投票之前收到或以虛擬方式參加特別會議並投票。股東也可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理人，該通知必須在特別會議投票之前收到。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

特別會議將於2023年4月27日美國東部時間上午 8:00 親自或由代理人舉行，通過在線網絡直播 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2023 進行虛擬直播。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放回隨附的預先填好地址的已付郵資信封中來提交您的代理卡。如果您以街道名稱持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並進行虛擬投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集代理人

公司正在徵集代理以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。

一些銀行和經紀商有客户，這些客户以被提名人的名義實益擁有登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀人招攬此類客户，並將向他們提供合理的補償自掏腰包此類招標的費用。

持不同政見者的評估權

DGCL和我們的條款均未規定持異議的股東對特別會議將要表決的任何提案享有評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議和獲得股票報酬。

股東提案

在任何年度股東大會或特別大會上，除了 (i) 公司董事發出或按公司董事發出的或按其指示發出的通知（或其任何補充文件）中規定的業務或（ii）根據章程規定的要求以其他方式正式提交股東大會的業務外，不得進行任何業務。

其他業務

董事會不知道在特別會議上還有任何其他事項要提出。如果在特別會議上正確提交了任何其他事項，則隨附的代理卡中提名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自行決定對他們所代表的股票進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於列剋星敦大道 600 號 9^第四樓層，紐約，紐約 10022。我們的電話號碼是 (203) 299-1400。我們的公司網站地址是 https://www.altenergyacquisition.com/。我們的網站以及網站上包含或可通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

2021年11月2日，公司以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的首次公開募股，在承保折扣和支出之前，公司的總收益為2.3億美元。每個單位由一股A類普通股和一半的公共認股權證組成。每份完整的公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行某些調整。在首次公開募股結束的同時，公司完成了1080萬份私募配售認股權證的私募配售，向保薦人和B. Riley每份私募認股權證的價格為1.00美元，為公司創造了10,800,000美元的總收益。公司首次公開募股和出售私人配售認股權證的淨收益共計234,600,000美元存入信託賬户，由Continental擔任受託人。

擴展

公司提議修改本委託書附件A所附表格中規定的章程，將日期從2023年5月2日延長至延長期限，在此日期之前，公司必須（1）完成其初始業務合併或（2）停止運營，如果未能完成此類初始業務合併，則為清盤，並贖回所有 A 類普通股。

提案的理由

該章程規定，我們必須在2023年5月2日之前完成初始業務合併。儘管公司目前正在討論各種業務合併機會，但董事會已確定，在 2023 年 5 月 2 日之前可能沒有足夠的時間完成初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成的初始業務合併，公司在延期日期之前繼續存在是適當的。董事會認為，初始業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至延期日期符合公司股東的最大利益。

該章程目前規定，如果公司未在2023年5月2日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）在有合法可用資金的前提下，儘快停止所有業務，在此之後不超過十個工作日。因此，按每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於除以（A）總額獲得的商數然後存入信託賬户的金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息以及此前未向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），按（B）當時已發行和已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須獲得適用的法律；以及（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快獲得批准由剩餘的公眾股東和董事會進行清算和解散，在每種情況下均須遵守公司在DGCL下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

我們認為，納入前一段所述章程條款是為了保護公司股東不必在不合理的時間內維持投資

該公司目前沒有要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回您的公開股票，則您將保留在將來提交給股東時對任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，並有權按每股價格贖回您的公開股票，以現金支付，等於存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），除以如果擬議的初始業務合併獲得批准和完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則按當時已發行公開股票的數量計算。

贊助商

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司AlteNergy收購贊助商有限責任公司。保薦人（其成員包括公司的某些董事和高級管理人員）目前共擁有5,750,00股B類普通股。

如果延期未獲批准

如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年5月2日之前完成初始業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在有合法可用資金的前提下，儘快停止除去 (A) 獲得的商數，在此之後不超過十個工作日，按每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於除以 (A) 獲得的商數然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及此前未向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過 100,000 美元的利息），按（B）當時發行的和已發行的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），在適用法律的前提下，(iii) 在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘的公眾股東和董事會進行清算和解散，但前提是在每種情況下，都符合公司在DGCL下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

如果延期獲得批准

如果延期獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向特拉華州祕書提交章程修正案，將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司仍將是的申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

目前沒有要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施，並且您不選擇贖回您的公開股票，則在我們的初始業務合併提交給股東時，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票兑換成現金的權利。

如果延期提案獲得批准並實施延期，則與任何股東贖回相關的提款將減少信託賬户中持有的金額。如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2023年3月31日信託賬户中的239,263,358.87美元。公司可能需要獲得額外資金才能完成的初始業務合併，並且無法保證此類資金將以各方可接受的條件或根本無法保證。此外，如果我們的公開股票的贖回次數導致我們在延期獲得批准後的淨有形資產少於 5,000,001 美元，我們將不會繼續進行延期。

如果延期獲得批准，贊助商的關聯公司將繼續根據公司與保薦人之間簽訂的《行政服務協議》，向我們的管理團隊成員支付每月15,000美元的辦公空間以及祕書和行政服務。應計金額應在業務合併完成或公司清算時支付。

贖回權

在批准延期時，每位公眾股東都可以尋求贖回自己或其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公共股票的公眾股份持有人將保留贖回與相關的公開股票的權利。

要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交一份書面申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2023年4月25日下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。只有您在延期和贖回生效日期之前繼續持有這些股份，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據章程，如果延期獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公開股票贖回現金。只有在以下情況下，您才有權獲得現金以兑換任何公開股票：

(i)

(a) 持有公募股或 (b) 作為單位的一部分持有公募股份，在行使您對公募股的贖回權之前，選擇將此類單位分為標的公募股和公共認股權證；以及

(ii)

在美國東部時間2023年4月25日下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理Continental提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，(b) 通過存託信託公司 (DTC) 親自或以電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

在行使公共股票的贖回權之前，單位持有人必須選擇將標的公共股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分為標的公共股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，即使他們投票贊成延期提案。

通過託管人存款提取（DWAC）系統，無論股東是否為記錄持有人或其股票以街名持有，都可以通過聯繫過户代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份，完成這種電子交付流程。實際交付份額可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一申請提供便利。與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會收取招標經紀人費用，而經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前進行股票投標，因此將無法贖回股份。

在對延期進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換為信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過户代理返還股份（實體或電子方式）。您可以通過通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期未獲批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，與批准延期的投票有關競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理將持有作出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或返還給此類股東。

如果有適當要求，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款和支付解散費用的最高10萬美元利息），除以當時發行和流通的A類普通股數量。根據截至2023年3月31日信託賬户中持有的金額，即239,263,358.87美元，以及2023年3月31日之後的估計利息收入和税收，公司估計，在特別會議舉行時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為10.38美元。2023年4月13日，一股A類普通股的收盤價為10.38美元。公司無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果你行使贖回權，你將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您正確要求贖回股票證書（如果有）和其他贖回表給公司的過户代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，與批准延期提案的投票相關的投標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價付款。

必選投票

延期提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已發行和流通普通股的持有人投贊成票，親自或由代理人代表並有權對此進行投票

誰在特別會議上這樣做。棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為在場，但不算作特別會議上投的票。如果延期未獲批准，並且我們沒有在 2023 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併，則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在合理範圍內儘快但此後不超過十個工作日，因此，以每股價格贖回 100% 的公開股份，以現金支付，等於除以獲得的商數 A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而不是先前向公司發放（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），按（B）當時已發行和已發行的公開股票總數計算，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括在適用法律的前提下獲得進一步清算分配的權利），以及（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快獲得批准剩餘的公眾股東和董事會，清算和解散，各不相同case 涉及公司在DGCL下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。

預計初始股東將投票支持他們擁有的所有普通股，支持延期。在記錄日期，初始股東實益擁有並有權投票共計5,750,000股B類普通股，佔公司已發行和流通普通股的20.00％。參見標題為的部分證券的實益所有權以獲取更多信息。

此外，在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人、公司董事、高管、顧問或其各自的任何關聯公司可以 (i) 從機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對在特別會議上提出的任何提案的投資者，或選擇贖回或表示打算贖回公眾股票），（ii) 與此類投資者和其他人進行交易，為他們提供激勵不贖回其公開股票，或 (iii) 簽署協議從此類投資者那裏購買此類公開股票或將來簽訂不可贖回協議。如果贊助商、公司董事、高級職員、顧問或其各自的關聯公司在要約規則限制購買的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於通過公司贖回流程提供的價格（即根據截至2023年3月31日信託賬户中的持有金額，每股約10.38美元）購買公開股票；(b) 將以書面形式表示此類公眾股份不會被投票贊成批准延期；以及 (c) 將以書面形式放棄對以此方式購買的公眾股票的任何贖回權。

如果贊助商、公司的董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則限制收購的情況下進行任何此類收購，則公司將在特別會議之前的8-K表最新報告中披露以下內容：（i）在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的購買價格；（ii）目的任何次此類購買；(iii) 購買對以下可能性的影響（如果有）延期將獲得批准；(iv) 向保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自關聯公司任何（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如，5% 的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據贖回提議收到贖回申請的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加 (i) 以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量以及 (ii) 公司的淨有形資產（根據《交易法》第3a51 (g) (l) 條確定）至少為5,000,001美元的可能性。

章程中規定的與高級管理人員和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的作為或不作為被免除金錢責任的權利有關的所有權利將在首次業務合併後繼續有效，如果延期未獲批准並且在 2023 年 5 月 2 日之前沒有完成初始業務合併，因此公司將不清算能夠根據這些條款履行其對高級管理人員和董事的義務；

除下文所述外，公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計所有現任高管和董事至少將在特別會議之前繼續任職，並可以在任何潛在的初始業務合併後繼續任職並在此後獲得報酬；

公司同意在完成其初始業務合併之前，每月向我們的首席財務官支付15,600美元的服務費用。2022 年 4 月 1 日，對與首席財務官的協議進行了修訂，規定他將獲得每月10,400美元的報酬，從2022年4月1日起，通過完成初始業務合併起，每月額外支付5,200美元，將在成功完成業務合併後支付給首席財務官。2023年1月1日進一步修訂了與首席財務官的協議，規定從2023年1月1日起，公司應累積每月15,600美元的諮詢費的100％，用於在業務合併完成時支付首席財務官福利。如果沒有成功進行業務合併，則公司無需向首席財務官支付任何其他款項。完成初始業務合併或清算後，公司將停止支付這些月度費用；

公司已同意在初始業務合併完成後分別向其首席運營官和首席財務官支付 30萬美元和15萬美元的一次性費用；以及

贊助商和公司的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司有權獲得的報銷自掏腰包他們產生的與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用，如果延期未獲批准，並且我們沒有在 2023 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併，則他們將無法向信託賬户提出任何報銷申請，因此公司很可能無法償還這些費用。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（SPAC 規則提案），除其他事項外，涉及像我們這樣的特殊目的收購公司 (SPAC) 可能受經修訂的 1940 年《投資公司法》（《投資公司法》）及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義，為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交報告，宣佈其已在首次公開募股註冊聲明（IPO 註冊聲明）生效之日起18個月內與目標公司就初始業務合併達成協議。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性尚不確定，包括像我們這樣的公司，該公司在首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內沒有達成最終協議，或者在該日期後的24個月內沒有完成初始業務合併。如果我們在首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內沒有簽訂最終的業務合併協議，並且我們沒有在該日期後的24個月內完成初始業務合併。有可能有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有後續運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將一文不值地到期。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司運營的風險（包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），我們將在IPO註冊聲明生效之日24個月當天或之前，就{ br} 信託賬户向受託人大陸證券轉讓與信託公司發出指示，清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後將所有資金存入在我們最初的業務合併完成或清算之前，信託賬户為現金。因此，在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，即使在我們的 IPO 註冊聲明生效之日的 24 個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，即使在24個月週年紀念日之前，而是將信託賬户中的所有資金以現金存放，這將進一步減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵求代理人。只有在延期提案獲得足夠票數或與批准延期提案相關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2023 年 4 月 27 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果延期提案的批准或與延期提案的批准有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理或在線投票將不會影響休會提案的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果延期提案的批准票數不足或與延期提案相關的票數不足，我們的董事會將批准休會提案並宣佈建議採納延期提案。

我們的董事會建議你對休會提案投贊成票

以下討論總結了我們的A類普通股持有人在行使與批准延期提案有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《美國國税法》）、美國財政部頒佈的最終臨時和擬議法規、美國國税局現行行政解釋和慣例以及司法裁決，所有這些都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下文所述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構或金融服務實體、保險公司、共同基金、養老金計劃、美國公司、經紀交易商、證券交易商或選擇證券交易商按市值計價待遇、受監管投資公司、房地產投資信託基金、信託和房地產、合夥企業及其合作伙伴、免税組織（包括私人基金會）以及將持有 A 類普通股股票作為跨界、對衝、轉換、合成證券、建設性所有權交易、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者，受第451條適用的財務報表會計規則約束的投資者 (b)《守則》中，人員獲得我們 A 類普通股股份作為補償的人、政府或機構或工具、特定外國公司（包括受控外國公司）、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税税而累積收益的公司、受《守則》替代性最低税收條款約束的投資者、擁有非美元本位貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民或美國前長期居民.，投資者實際或建設性地擁有公司5％或以上的A類普通股（除非下文另有討論），並且非美國持有人（定義見下文，除非另有説明），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據《守則》持有我們的A類普通股股票作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢税務顧問。

我們敦促正在考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將公司A類普通股兑換成現金的A類普通股的美國持有人。就本次討論而言，美國持有人是以這種方式贖回公司的A類普通股的受益所有人，並且是：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

如果美國持有人贖回公司的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於我們被視為由美國持有人持有的股票（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性持有的任何股票）相對於我們在贖回前後的所有已發行股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人相比嚴重不成比例， (ii) 導致美國持有人在我們的權益完全終止或 (iii) 本質上不等同於向美國持有人分紅，則 A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅考慮了美國持有人實際擁有的股票，還考慮了我們由其建設性持有的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人擁有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票或在該美國持有人中擁有權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括可以通過行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的考驗，除了其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有股份，或 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄某些家庭成員所擁有的股票歸屬，美國持有人有資格放棄某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，並根據具體規則實際放棄美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人轉換導致美國持有人對我們的比例權益顯著減少，則A類普通股的贖回本質上並不等同於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們的按比例的權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使小幅減少對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東的相應權益，也可能構成如此有意義的削減。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，其税收影響將如下文《美國聯邦所得税對美國持有人分配税的注意事項》中所述。

考慮行使贖回權的美國A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回公司A類普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損

如果贖回符合A類普通股的出售、應納税交換或其他應納税處置資格，則美國持有人必須將確認的任何收益或損失視為資本收益或損失，金額等於

贖回的A類普通股的現金金額與美國持有人調整後的税基之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本的收益或損失。但是，目前尚不清楚本文所述的A類普通股的贖回權是否可能已為此暫停了適用的持有期。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。扣除資本損失有一些限制。持有不同A類普通股（在不同日期或以不同價格購買或收購的A類普通股）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。一般而言，根據美國聯邦所得税收原則確定，向美國持有人分配的任何款項通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於我們的A 類普通股的美國持有人調整後的税基（但不低於零）。任何剩餘的部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按照《美國聯邦所得税注意事項》中所述的美國持有人贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損進行處理。如果必要的持有期得到滿足，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除額。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息），並且在滿足某些持有期要求的情況下，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成合格股息，應按較低的税率納税。目前尚不清楚本文所述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足有關所得股息扣除額或合格股息收入優惠税率的適用持有期要求（視情況而定）。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本節適用於非美國人選擇將公司的 A類普通股兑換成現金的A類普通股持有人。就本次討論而言，非美國持有人是受益所有人（合夥企業除外），因此贖回公司的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，是：

非居民外國個人，但某些作為外籍人士需繳納美國税收的前美國公民和居民除外；

外國公司；或

不是美國持有人的遺產或信託。

贖回A類普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述持有者A類普通股通常與美國聯邦所得税對贖回美國持有者A類普通股的描述相對應，如美國聯邦所得税美國持有人注意事項中所述。

非美國考慮行使贖回權的A類普通股的持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回公司A類普通股是被視為出售還是分配。

該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關在美國境內的持有人（根據某些所得税協定，可歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將獲得與美國持有人相同的待遇，非美國公司持有人將獲得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益（包括與贖回相關的任何收益）繳納30％的税；或

在截至處置之日的五年期中較短的一段時間或非美國聯邦所得税期間，我們是或曾經是一家出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司持有人持有我們的A類普通股，如果我們的 A類普通股定期在既定證券市場上交易，則持有非美國普通股。持有人在處置前五年中較短的或此類非美國普通股中內的任何時候直接或建設性地擁有我們A類普通股的5％以上。我們A類普通股的持有期限。我們不相信我們是或曾經是美國真正的房地產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國普通股持有者將被視為收到分配。一般而言，我們向非美國人發放的任何分配就美國聯邦所得税而言，我們的A類普通股的持有人在從我們當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，將構成股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內進行貿易或業務，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非非美國持有人。根據適用的所得税協定，持有人有資格享受較低的預扣税税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常在國税局 W-8BEN 表格上）或 W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整了其A類普通股股票的税基，並且在分配超過非美國普通股的範圍內。持有人調整了税收基準，即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益，該收益將按照《向非美國聯邦所得税注意事項》所述處理。持有人 A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置收益。這可能是因為適用的預扣税義務人可能無法確定非美國贖回的正確特徵持有我們的A類普通股，預扣税義務人可能會將贖回視為需繳納預扣税的分配。非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何多餘金額的退款。

我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內從事貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，其税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同（需根據適用的所得税協定可能提供的免税或減税）。如果不是美國持有人是一家公司，實際關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

我們的A類普通股的股息支付和出售A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能受到美國國税局的備用預扣税的約束。但是，備用預扣税不適用於提供正確的納税人識別號並提供其他必要認證的美國持有人，或者以其他方式免於備用預扣税並確立此類豁免身份。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以抵消持有人應繳的美國聯邦所得税，持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

被視為支付給非美國人的股息的金額即使付款免於預扣税，持有人通常也需要在國税局的1042-S表格上申報。非美國持有人通常會通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用的 IRS W-8 表格上或以其他方式規定豁免來取消任何其他信息報告和備用扣留要求，否則將受到偽證處罰。

FATCA 預扣税

通常被稱為FATCA的條款規定，對我們的A類普通股的股息（包括因贖回股票而被視為股息的金額），扣留30％。一般而言，對於美國持有人或非美國的個人，無需進行此類預扣税。及時出示的持證人分別提供有效的 IRS 表格 W-9 或 W-8 所要求的認證。可能被預扣的持有人包括外國金融機構（為此目的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與在這些實體擁有利益或賬户的美國個人的所有權有關），或者豁免適用（通常由提交正確填寫的美國國税局表格進行認證） W-8BEN-E)。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的實益所有者通常有權獲得退款提交美國聯邦所得税申報表時扣留的任何金額（這可能會帶來沉重的管理負擔）。位於與美國訂有關於FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。非美國持有人應就FATCA對贖回我們的A類普通股的影響，諮詢其税務顧問。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅用於一般信息目的，無意也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與延期提案相關的現金換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人、她或該證券擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年4月13日已發行和流通的28,75萬股普通股，包括23,000,000股A類普通股和5,75萬股B類普通股。在所有有待表決的事項上，普通股持有人作為一個類別一起投票。下表不包括我們未償認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在2023年4月13日後的60天內不可行使。


受益所有人的姓名和地址 (1)	股票數量受益人擁有			的近似百分比已發行普通股
董事和執行官
AlteNergy 收購贊助商有限責任公司 (2)		5,750,000	(3)		20	%
羅素·斯蒂道夫		5,750,000	(3)		20	%
喬納森·達內爾
阿魯爾·古普塔
威廉坎貝爾
金伯利·海默特
邁克爾·薩爾瓦託
丹尼爾·什里布曼
所有高級管理人員和董事為一個小組（7 人）		5,750,000			20	%
百分之五的持有者
卡拉莫斯市場中立收益基金，卡拉莫斯投資信託基金系列 (4)		1,500,000			6.5	%
Adage Capital Partners, L.P. (5)		1,800,000			7.83	%
Periscope Capital Inc. (6)		1,313,830			5.71	%
Highbridge 資本管理有限責任公司 (7)		1,515,361			6.59	%

(1)	除非另有説明，否則表中列出的每家公司的營業地址均為紐約州紐約市列剋星敦大道 600 號 9 樓 10022。

(2)	AlteNergy收購贊助商有限責任公司（保薦人）是此類股票的記錄持有者。 Stidolph 先生是保薦人的經理，因此對保薦人登記在冊的普通股擁有投票和投資自由裁量權，可被視為擁有贊助商直接持有的普通股的實益所有權。Stidolph先生否認對此類證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。

(3)	顯示的權益包括創始人股票，歸類為B類普通股。此類股票可在上轉換為A類普通股一對一基礎，有待調整。

(4)	根據2022年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G，卡拉莫斯市場中立收益基金系列 Calamos Market 中立收益基金對公司 A 類普通股的 150 萬股擁有投票權和處置權。該舉報人的營業地址為伊利諾伊州內珀維爾的2020年卡拉莫斯法院60563。

(5)	根據2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Adage Capital Partners, L.P. 向Adage Capital Partners GP, L.L.C.、Adage Capital Advisors, L.L.C.、羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯持有公司180萬股A類普通股的投票權和處置權。這些舉報人員的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 52 樓 02116。

(6)	根據2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Periscope Capital Inc. 是1,128,130股A類普通股的受益所有者，對某些共擁有185,700股A類普通股的私人投資基金行使投資自由裁量權。舉報人的營業地址為加拿大安大略省多倫多市海灣街 333 號 1240 套房 M5H 2R2。

(7)	根據2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Highbridge Capital Management, LLC 是直接持有1,515,361股A類普通股的某些基金和賬户的投資顧問。舉報人的營業地址為紐約州紐約市公園大道277號23樓10172。

如果延期提案獲得批准並且延期得到實施，公司打算舉行一次特別股東大會，以批准擬議的業務合併和相關事項，包括董事選舉。因此，公司的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，將由業務合併後的公司確定。公司預計，在完成初始業務合併後，它將通知股東提交提案以納入下一次年會委託書的截止日期。要考慮將任何提案納入我們的委託書並在公司下次年度股東大會上提交給股東，必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求。

如果延期提案未獲批准且公司清盤，將不再舉行公司年會。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可以將本委託書的單份副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為住户，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果地址與另一位股東共享，並且兩位股東共同希望只收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票是以股東的名義註冊的，則股東應聯繫我們位於紐約州列剋星敦大道 600 號 9 樓，紐約 10022 或 (203) 299-1400 的辦公室，告知我們他或她的請求；或

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上閲讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託書 www.sec.gov.

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

AlteNergy 收購公司

列剋星敦大道 600 號，9 樓

紐約，紐約 10022

電話：(203) 299-1400

2。公司註冊證書於 2021 年 2 月 9 日在特拉華州國務卿辦公室提交。經修訂和重述的公司註冊證書已於 2021 年 10 月 28 日在特拉華州國務卿辦公室提交，並根據 2023 年 3 月 20 日在特拉華州國務卿辦公室提交的更正證書（經修訂和重述的公司註冊證書）進行了進一步更新。

2。經修訂和重述的公司註冊證書的第一個修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3。根據經修訂和重述的章程第七條以及不時修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書第一修正案由有權在股東大會上投票的至少65％的股票持有人投贊成票正式通過。

4。特此對第八條第8.1（b）節的案文進行修正，全文如下：

(b) 發行後，公司在發行中獲得的部分淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年8月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的公司註冊聲明（註冊聲明）中規定的某些其他金額（包括行使承銷商超額配股權的收益）應立即存入信託賬户（信託賬户），為公眾股東的利益而設立（如定義所示）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取用於支付特許經營税和所得税的利息外，如果公司無法在30年內完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文），則信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息）不會從信託賬户中發放自發行結束和 (iii) 贖回與發行相關的股票之日起的幾個月投票尋求修改經修訂和重述的證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何條款（如第8.7節所述）。作為在發行（發行股份）中出售單位的一部分而包括的普通股持有人（無論此類發行股票是在發行後在發行還是在二級市場上購買的，無論這些持有人是公司的保薦人、高級管理人員或董事，還是上述任何公司的關聯公司）在此均被稱為公眾股東。

(d) 如果公司在發行結束後的30個月內未完成初始業務合併，則公司應 (i) 儘快停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在有合法可用資金的前提下，儘快停止其後不超過十 (10) 個工作日，以每股價格的代價贖回100％的發行股份，以現金支付，等於將總金額除以 (A) 然後存入信託賬户所獲得的商數，包括先前未向公司發放用於支付特許經營税和所得税的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的此類淨利息），除以（B）當時已發行的發行股票總數，的贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），在適用法律的前提下，(iii) 在此類贖回後儘快合理地儘快取消公募股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須經其餘股東和董事會批准根據適用法律，解散和清算，但每種情況均須遵守DGCL規定的公司為債權人的索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。

6。特此對第八條第8.7節的案文進行修正，全文如下：

第 8.7 節額外兑換權。如果根據第 8.1 (a) 節，對本經修訂的和重述證書 (a) 進行任何修改，以修改公司在發行結束之日起 30 個月內未完成初始業務合併的情況下贖回 100% 發行股份的義務的實質內容或時間，則應向公眾股東提供機會在任何此類修正案獲得批准後贖回其發行股份，每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的發行股票數量；但是，如果任何此類修正案將無效，並且如果任何希望贖回的股東因贖回限制而無法贖回，則本第八條將保持不變。

為此，自2023年今日起，AlteNergy Acquisition Corp. 已促使經修訂和重述的證書的本修正案由授權官員以其名義代表其正式執行，以昭信守。


來自：
羅素·斯蒂道夫
首席執行官

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您的互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您標記、簽名並退回代理卡一樣。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在 2023 年 4 月 26 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。
互聯網 www.cstproxyvote.com
使用互聯網為您的代理人投票。訪問上述網站時，請提供代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。參加：
https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2023
郵寄在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回提供的已付郵資的信封中。
如果您使用電子方式投票，請不要退還代理卡。
在此處摺疊不要分開在提供的信封中插入
代理董事會建議對提案 1 和 2 進行表決。
請這樣標記您的投票
1。提案 1 關於以所附委託書附件 A 中規定的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（章程）的提案，將日期從2023年5月2日延長至2024年5月2日（延期、此類日期、延期日期和此類提案，延期提案），公司必須（1）完成合並、資本證券交易所、資產收購股票，與一家或多家企業進行收購、重組或類似的業務合併（初始業務合併）或 (2)停止運營，除非以清盤為目的，前提是它未能完成此類初始業務合併，並贖回公司的所有A類普通股（每股面值0.0001美元）（A類普通股或公開股），包括在公司於2021年11月2日完成的首次公開募股（ IPO）中出售的單位的一部分；以及
2。提案 2：在延期提案（休會提案）獲得足夠票數或與批准延期提案（休會提案）有關的票數不足的情況下，批准將特別會議延期至更晚的一個或多個日期，以允許進一步徵求代理人並投票，只有在根據表格表決結果得票不足的情況下，才會在特別會議上提出在特別會議舉行時投票批准延期提案，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。
支持反對棄權為反對棄權控制號碼簽名（如果共同持有）日期，2023
注意：請完全按照此處顯示的姓名簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司官員的身份簽名時，請註明頭銜。

關於代理服務器互聯網可用性的重要通知
特別會議材料
查看 2023 年委託書並出席
特別會議，請前往：https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2023
在此處摺疊請勿在提供的信封中單獨插入
PROXY 此代理是代表董事會徵求的
ALTENERGY 收購公司
下列簽署人任命 Russell M Stidolph 和 Andrea LS Dobi，並分別任命 Russell M Stidolph 和 Andrea LS Dobi 為代理人，每人有權指定其替補人，並授權他們分別在協議背面指定，在 AltenErgy Acquisition Corp 2023 年 4 月 10 日營業結束時登記在冊的 AltenErgy Acquisition Corp 的所有股份進行表決 Ergy Acquisition Corp將於2023年4月27日或其任何休會期間舉行。
該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有提出相反的指示，則將根據此處被提名為代理人的人員對可能在股東特別大會上提出的任何其他事項的判斷，對提案1和提案2投贊成票，也將對提案1和提案2投贊成票。該委託書是代表董事會徵求的。
（續，另一邊有待標記、註明日期和簽名）


關於前瞻性陳述的警示性説明			1
關於特別會議的問題和答案			1
特別會議			15
第 1 號提案延期提案			18
第 2號提案休會提案			26
證券的實益所有權			32
股東提案			34
向股東交付文件			34
在這裏你可以找到更多信息			34

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