2023年4月18日

請投票反對審計委員會主席蒂莫西·弗林（項目1g），因為他未能妥善監督摩根大通公司外部財務審計師的潛在利益衝突。紐約證券交易所股票代碼：JPM）年會將於5月16日舉行。

親愛的摩根大通公司股東，

我們敦促你反對董事兼審計委員會主席蒂莫西·弗林連任，他在選擇長期財務審計師普華永道（PWC）進行種族平等審計時未能正確適用摩根大通的既定政策，要麼將普華永道的種族股權審計費用歸類為非審計費用，要麼確保審計委員會監督種族平等審計，負有主要責任。

我們請你在反對弗林局長連任時考慮以下幾點。

在弗林局長的領導下，審計委員會負責監督與外部審計師有關的感知和實際利益衝突。普華永道同時擔任該公司的外部財務審計師和種族股權審計師，這構成了潛在的利益衝突，可能會損害外部審計師的獨立性。普華永道在種族平等審計方面的表現本應被視為與審計無關的服務，但似乎被歸類為與審計相關的服務。或者，如果弗林先生、審計委員會和董事會真的認為普華永道進行種族平等審計的費用實際上是與審計相關的費用，那麼審計委員會本應對這項服務進行監督。相反，與摩根大通的既定政策形成鮮明對比的是，公共責任委員會對種族平等審計和普華永道進行了監督。

SOC Investment Group與戰略組織中心（一個由代表數百萬成員組成的工會聯盟）附屬工會贊助的養老基金合作，通過主動所有權提高股東的長期價值。這些基金管理着超過2500億美元的資產，也是摩根大通的重要股東。

保留普華永道擔任摩根大通的種族股權審計師，同時擔任摩根大通的長期財務審計師，這存在利益衝突，有可能損害普華永道的獨立性。

在2021年和2022年，我們敦促摩根大通進行種族平等審計。2022 年 3 月，該公司同意對其近 300 億美元的財務承諾進行審計，以幫助縮小種族貧富差距，隨後聘請普華永道進行種族股權審計。得知這一選擇後，我們向摩根大通提出了擔憂，認為普華永道的入選存在明顯的利益衝突，其中包括

1900 L Street NW，900 套房，華盛頓特區 20036 (202) 721-0660

S O C I N V E S T M E N T G R O U P。C O M

其他問題。在發佈之後 摩根大通的種族平等承諾審計報告（種族平等審計報告）在 2022 年 11 月1，我們提供了批評，概述了種族平等審計的缺陷。2

審計員獨立性對任何審計或審查的可信度的重要性怎麼強調都不為過。2021 年 10 月，美國證券交易委員會代理總會計師保羅·芒特警告審計師和上市公司，每種類型的組織都有責任保持審計師的獨立性，尤其是在其他諮詢服務方面。摩根大通的審計委員會章程要求該委員會監督 “獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性”，並監督 “任何潛在的利益衝突”。審計委員會還負責審查和預先批准 “獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的所有費用和聘用條款”。普華永道擔任該公司的財務審計師已有58年了，在過去的十年中，僅摩根大通就獲得了約10億美元的總費用。2022年，普華永道的審計費用總額為1.024億美元，審計費用為7100萬美元，審計相關費用為2660萬美元，税費為500萬美元，沒有非審計服務費。

如上所述，摩根大通保留普華永道作為其種族平等審計師，並且似乎已將種族平等審計歸類為普華永道開展的與ESG相關的服務。我們認識到，公司的外部財務審計師可以根據審計質量中心（CAQ）提供的指導對ESG相關信息進行檢查和審查。3 但是，即使是這些類型的評估也必須根據某些標準和標準進行。實際上，CAQ指出，“關於ESG信息，明確定義並根據ESG標準報告的量化指標，例如可持續發展會計準則委員會（SASB）或全球報告倡議（GRI）制定的量化指標，可能屬於上市公司審計師開展的認證活動的範圍。”CAQ 進一步指出，某些與 ESG 相關的陳述可能不在認證業務的範圍內，因為該公司發表的聲明的主題與特定業務有關。4 此外，CFA Institute 對會計和審計專業人員將可持續發展和ESG相關服務確定為 “商機”，但可能不是 “最有資格提供此類保證的人” 表示擔憂。5

我們認為，鑑於摩根大通與普華永道之間的長期關係，以及防止事實和表面利益衝突的至關重要性，保留普華永道作為種族平等審計師的決定不當和不必要地損害了普華永道的獨立性。尤其令人擔憂的是，儘管普華永道缺乏核心審計，但該公司還是選擇了普華永道進行種族股權審計

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¹ 根據美國註冊會計師協會制定的標準，種族平等審計報告描述了與普華永道的認證合作情況。摩根大通，2022 年種族平等承諾審計報告，2022 年 11 月，第 3 頁， 可在 https://www.jpmorganchase.com/content/dam/jpmc/jpmorgan-chase-and-co/documents/2022-Racial-Equity-Commitment-Audit-Report.pdf。

² SOC 投資集團對摩根大通種族股權審計的分析，2022 年 12 月 可在 https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/63a1b9fc55d91c55321798dd/1671543296 012/jpmc_socig_analysis+of+rea+report.pdf。

³ 審計質量中心，審計師在公司準備的ESG信息中的作用：深入探討保障，第3頁， 可在 https://www.thecaq.org/wp-content/uploads/2021/03/caq_rota-esg-a-deeper-dive-on-assurance_2021-03.pdf。

4	同上。, p. 4.
5	CFA 研究所，美國證券交易委員會關於氣候變化要求披露的評論信，2021 年 7 月 30 日， 可在

https://www.cfainstitute.org/-/media/documents/comment-letter/2020-2024/20210805.ashx。

進行種族平等審計所需的實踐能力。儘管普華永道確實有能力評估內部多元化、公平和包容性的努力，但該問題並未得到解決 摩根大通的最終種族平等審計報告。此外，種族公平審計報告沒有提及SASB、GRI或其他與ESG相關的報告標準，這進一步削弱了財務審計師進行此類評估的唯一可用的理由。實際上，在JPM的第三方認證中

種族平等審計報告，普華永道指出，其意見 “沒有涵蓋或保證摩根大通是否兑現了促進經濟增長和為黑人、西班牙裔和拉丁裔社區提供機會的承諾”，因此是對種族平等審計的整個構想的嘲弄。

如上所述，開展ESG保障相關活動的財務審計師有待商榷。我們注意到，根據機構投資者理事會（CII）的説法，在確定審計師獨立性時，委員會應考慮 “應計費用總額，並確定為什麼其他方不能提供這些服務以維護審計師的獨立性（着重部分由作者標明）。”鑑於普華永道有可能因為種族平等審計領域的專家進行評估而獲得額外的服務費，而且普華永道與摩根大通的長期合作關係，我們認為審計委員會主席弗林未能避免可能損害公司外部財務審計師獨立性的明顯利益衝突。

普華永道與摩根大通種族平等審計相關的費用本應列為 “非審計服務費”。

在《會計研究評論》上發表的一篇文章中，作者指出，由外部審計師提供ESG服務是有爭議的，“公共會計師仍在定義他們在ESG風險控制和報告中的作用。” 6 作者還指出，“ESG相關工作的費用將在公司財務報表中歸類為非審計服務。” 7 CII還指出，“公司的外部審計師不應提供任何非審計服務，但此類服務除外作為證據，法律或法規要求由其提供的服務公司的外部審計師。”在歐盟範圍內，通常禁止非審計服務費，包括諮詢費。高額的非審計服務費可能表明正在出現利益衝突，並可能幹擾外部審計師的獨立性。

摩根大通似乎已注意限制其非審計服務費，並在其委託書中指出，其政策僅允許普華永道進行審計、審計相關服務和某些税務服務。鑑於這項政策，摩根大通不應該聘請普華永道進行種族平等審計。但是，摩根大通沒有遵循其明確的既定政策，而是聘請了普華永道，同時將費用歸類為與審計相關的服務（也是不恰當的）。奇怪的是，在今年的委託書中，摩根大通首次包括了

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⁶ Bright Asante-Appiah，Tamara Lambert，“外部審計師在管理環境、社會和治理聲譽風險方面的作用， 會計研究回顧 (2022)，摘要， 可在 https://papers.ssrn.com/sol3/Delivery.cfm/SSRN_ID4150947_code659036.pdf?abstractid=3864175&mirid=1。

⁷ 塔瑪拉·蘭伯特，Bright Asante-Appiah，“外部審計師在管理環境、社會和治理聲譽風險中的作用”， CLS 藍天博客，2021年7月14日 可在 https://clsbluesky.law.columbia.edu/2021/07/14/the-role-of-the-external-auditor-in-managing-environmental-social-and-governance-reputation-risk/。

審計描述中的 “ESG 舉措”相關服務費，支持我們的推論，即普華永道的種族股權審計費用被歸類為與ESG審計相關的服務費。

我們認為，鑑於監管審查的重點是非財務審計服務如何導致利益衝突，這種對普華永道種族股權審計費的錯誤分類尤其成問題。2022 年 3 月，美國證券交易委員會開始調查諮詢安排和附加服務是否會損害外部財務審計師的獨立性。調查的重點是越來越多地提供諮詢和税務服務的審計公司，與傳統的審計服務相比，這些服務具有更好的增長和更高的盈利能力。在普華永道的背景下，這尤其令人擔憂。在普華永道因普華永道未能保持獨立性而被美國證券交易委員會處以790萬美元的罰款之後，普華永道顯然增加了某些檢查以幫助識別 “範圍蔓延” 或附加服務，這些服務擴大了典型財務報表審計的範圍。不幸的是，這些檢查似乎並未有效確保普華永道和摩根大通沒有達成妥協的協議

普華永道作為公司外部財務審計師的獨立性。

審計委員會，而不是公共責任委員會，應該監督普華永道進行的種族平等審計。

或者，鑑於其顯然決定將普華永道的種族平等審計費用歸類為與審計相關的費用，審計委員會本應對種族平等審計和普華永道進行同樣的工作進行監督。相反，正如摩根大通的2023年代理和摩根大通的種族平等審計報告所披露的那樣，公共責任委員會被指控監督種族平等審計。根據其章程，公共責任委員會負責 “審查 [摩根大通的]與環境和社會事務相關的政策和實踐（着重部分由作者標明），” 不監督摩根大通外部審計師提供的ESG相關服務。簡而言之，審計委員會不可能雙管齊下：如果不對其長期外部審計師提供的服務進行監督，它就無法將種族平等審計歸類為與公司的財務審計有關。下

在弗林主席的領導下，審計委員會似乎就是這樣做的。

外部財務審計員的獨立性是一項由來已久的善治原則，未能避免利益衝突完全取決於審計委員會及其領導層。出於上述原因，我們敦促你投票反對審計委員會主席蒂莫西·弗林（項目1g）。

這不是代理申請，也不接受代理卡

請按照摩根大通的指示執行並歸還您的代理卡。