附錄 4.5

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述

截至2022年12月31日 ，Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“我們”、“我們” 或 “公司”） 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 12 條註冊了以下三類證券：（i）其單位，由一股 A 類普通股（定義見下文）和 一份可贖回認股權證（定義見下文）的五分之一 ，每份整份認股權證的持有人有權購買一股 A 類普通股（“單位”）、（ii）其 A 類普通股、每股面值 0.0001 美元（“A 類普通股”）、 和（iii）其公共認股權證，每份整份認股權證可行使一股 A 類普通股每股11.50美元（“認股權證”）。

根據我們經修訂和 重述的公司註冊證書，我們的法定股本由2.2億股普通股組成，包括2億股A類普通股，面值0.0001美元，以及2,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及100萬股未指定優先股，面值0.0001美元。以下描述總結了我們資本存量 的實質性條款，並不完整。它受我們修訂和重述的公司註冊證書 、我們的章程和認股權協議的約束，並參照這些證書、我們的章程和認股權協議，每份協議均以引用方式納入我們截至 2021 年 12 月 31 日的年度報告 （“報告”）的附錄，本附錄 4.5 是其中的一部分。

此處使用但未另行定義的已定義 術語應具有報告中賦予此類術語的含義。

單位

每個單位由一股 股的A類普通股和五分之一的可贖回認股權證組成。只有整份認股權證可以行使。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對整批普通股行使他或她的認股權證。

在冊的普通股股東 有權就所有有待股東投票的事項對持有的每股股票進行一次投票。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的 持有人將就提交給我們股東表決的所有事項作為一個集體進行投票。 董事選舉沒有累積投票，因此 超過50％的股份的持有人投票支持董事選舉，可以選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用的資金中獲得 應分攤股息。

我們將向股東 提供在完成初始業務合併後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會， 以現金支付，等於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息 用於支付 我們的税收或用於營運資金的目的，除以當時已發行的公眾股份數量，但須遵守此處描述的限制 。贖回權將包括要求受益所有人必須表明自己的身份才能有效 贖回其股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 放棄對任何創始人股票和配售股以及他們持有的與完成我們的初始業務合併或經修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正相關的任何公開股票的贖回權，如本招股説明書其他部分所述。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們不根據要約規則 對我們的初始業務合併進行贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東共同行事的任何其他個人或作為 “團體”（定義見第 13 節 《交易法》），將限制其贖回總額超過15％的股份在首次公開募股中出售的 股普通股，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制 我們的股東對其所有股份（包括超額股份）投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。 我們的股東無法贖回超額股份將減少他們對我們完成初始業務 合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股票，他們的投資可能會蒙受重大損失。 此外，如果我們完成最初的 業務合併，此類股東將不會獲得超額股份的贖回分配。因此，此類股東將繼續持有超過15％的股份，為了處置 ，此類股票將被要求在公開市場交易中出售股票，這可能會蒙受損失。

如果在首次業務合併後公司出現清算、 解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還負債和為每類股票準備金後剩餘的所有 資產， （如果有），優先於普通股。我們的股東沒有優先權或其他認購權。沒有適用於普通股的下沉 基金條款，唯一的不同是，在我們的 初始業務合併完成後，我們將向股東提供將其公開 股票兑換成等於其在信託賬户中按比例存入信託賬户的份額的現金，但須遵守報告中描述的限制。

可贖回認股權證

每份整份認股權證使註冊持有人有權在2022年7月2日晚些時候或我們完成初始業務合併後的30天內以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，但須按照下文 進行調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 A 類普通股 股票行使認股權證。

認股權證將在我們完成初始業務合併五年後，即紐約時間下午 5:00 或更早 在贖回或清算後到期。

我們 沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使 ，除非根據《證券法》簽發的關於認股權證基礎的A類普通 股票的註冊聲明當時生效並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務或有效的註冊豁免可用，包括與無現金 活動相關的活動。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行登記、符合資格或被視為免除認股權證，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使 認股權證時發行A類普通股。如果逮捕令不滿足前兩句 中的條件，則該逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令 ，並且此類逮捕令可能沒有任何價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不需要用淨現金結算任何認股權證。如果 的註冊聲明對已行使的認股權證無效（且不存在有效的註冊豁免），則包含此類認股權證的單位的 購買者將僅為該單位的A類 普通股支付該單位的全部購買價格。

我們已經同意，儘快 ，但無論如何不得遲於我們初始業務合併完成後的15個工作日，我們將盡最大努力 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明， 使此類註冊聲明在我們初始業務合併完成後的60個工作日內生效 ，並保持其有效性此類註冊聲明以及與這些股票有關的當前招股説明書根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，A 類普通 股票。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明在60之前沒有生效^第四在 完成初始業務合併後的第二個工作日內，認股權證持有人可以根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明， 在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期。如果該豁免或其他豁免不可用， 持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。 一旦認股權證可行使，我們可以將 認股權證稱為 進行贖回：

如果認股權證可由我們兑換 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售標的證券 ，我們也可以行使贖回權；前提是我們將盡最大努力在我們在首次公開募股中提供認股權證的所在州的藍天法註冊或獲得此類普通股 的資格。

當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證 。 一旦認股權證變成 可行使，我們就可以贖回未兑現的認股權證：

從發出贖回通知之日 開始，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證 。下表中的數字代表認股權證持有人 在行使與我們根據本贖回功能進行贖回時將獲得的與我們贖回相關的A類普通股數量，該數值基於相應贖回日（假設持有人選擇行使認股權證 且此類認股權證未兑換為每份認股權證0.10美元），根據交易量加權平均值確定 A類 普通股在緊隨其後的 10 個交易日的價格贖回通知已發送給認股權證持有人， 以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每份都如以下 表所示。我們將在上述 10 個交易日 期結束後的一個工作日內，向我們的認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

根據認股權證協議 ，上文提及的A類普通股應包括A類普通股 以外的證券，如果我們不是最初的 業務合併中倖存的公司，則A類普通股已轉換為或交換成該證券。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證時發行的A類普通股 股票的數量時，下表中的數字不會進行調整。

自調整 行使認股權證時可發行的股票數量的任何日期起，下表列標題中 列出的股票價格將根據反稀釋情況進行調整。列標題中調整後的股票價格將等於此類 調整前的股票價格， 乘以分數，其分子是調整後認股權證的行使價 ，其分母是緊接調整前的認股權證的行使價。在這種情況下，應通過將此類股份金額乘以一個分數來調整下表中的 股票數量，其分子是在調整前夕行使認股權證時可交割的 股票數量，其分母是經調整的認股權證行使後可交割的股票數量 。

上表中可能未列出 的確切公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中 兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證將由設定的每份認股權證發行的A類普通股 股票數量之間的直線插值確定更高和更低的公允市場價值以及基於 365 天或 366 天年度的更早和更晚的贖回日期（如適用）， 為適用的。例如，在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 的10個交易日內，我們的A類普通股的交易量加權平均價格為每股11美元， 而且此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就此贖回 功能行使0.277股的認股權證每份整份認股權證的A類普通股。舉個例子， 的確切公允市場價值和贖回日期與上表中規定的不一樣，如果在向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的 A類普通股的交易量加權平均價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月， 持有人可以選擇就此贖回功能行使認股權證，購買 0.298 股 A 類普通 股票每份逮捕令。在任何情況下，都不可行使與該贖回功能相關的認股權證，每份認股權證的A類普通股超過0.361股 。最後，如上表所示，如果認股權證已用完且即將到期，則不能在我們根據此贖回功能進行贖回時在無現金基礎上行使，因為 不可行使任何A類普通股。

此 贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在指定時間段內A類普通股 股票的交易價格超過每股18.00美元時才提供 將認股權證兑換為現金（私募認股權證除外）。該贖回功能的結構旨在允許在A類普通股交易價格等於或高於每股10.00美元時贖回所有未償還的 認股權證，這可能是在我們的A類普通股的 交易價格低於認股權證的行使價的時候。我們建立了此贖回功能 ，使我們能夠靈活地贖回認股權證，無需達到上文 在 “—在A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證” 中規定的每股18.00美元的門檻。 選擇根據本功能行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將獲得大量代表其認股權證的 “公允價值” 的股票，該模型基於截至本招股説明書發佈之日具有固定波動率 的Black-Scholes期權定價模型。這種贖回權為我們提供了一種額外的機制，通過該機制可以贖回所有 未償還的認股權證，因此可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再未償還， 將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項 贖回權，它將使我們能夠快速開始贖回認股權證，如果我們確定認股權證屬於我們的認股權證這樣做最有利 。因此，當我們認為更新資本結構 以取消認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

正如 所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元起， 低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，而 則為認股權證持有人提供了在無現金基礎上行使認股權證的機會，相當於 A 類普通股的適用數量。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證行使價 時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的A類普通股少於他們在選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的 在A類普通股的交易價格高於11美元的行使價時獲得的 50。

行使時不會發行 A類普通股的部分股份。如果行使後，持有人有權獲得 份額權益，我們將四捨五入到向持有人發行的A類普通股 的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議（例如，如果我們不是初始業務合併中尚存的公司），則可以為此類證券行使 認股權證。

兑換 程序。如果認股權證持有人選擇遵守一項要求 ，即該持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，前提是認股權證代理人實際所知，在行使認股權證生效後，該人 （連同該人的關聯公司）將實際擁有超過 4.9% 或 9.8%（或持有人可能擁有的其他金額）具體説明）A類普通股在使此類行使生效 後立即流通的已發行股份。

反稀釋調整。 認股權證在某些事件上具有一定的反稀釋和調整權。

註冊。 認股權證將根據作為認股權證代理人的 Continental 和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看與註冊聲明一起提交的認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述 。認股權證協議規定，(a) 可以在未經任何持有人同意的情況下修改 認股權證的條款，目的是 (i) 糾正任何歧義或糾正任何錯誤，包括使 認股權證協議的條款與本招股説明書 或有缺陷條款的描述相一致，或者 (ii) 增加或修改與出現的事項或問題有關的任何條款根據認股權證 協議，認股權證協議各方認為必要或可取並且雙方認為不會對認股權證註冊持有人 的權利產生不利影響，(b) 所有其他修改或修正都需要獲得當時未執行的公開認股權證中至少大多數的投票或書面同意 ，對於任何僅影響 配售權證條款或認股權證協議中僅涉及配售權證的任何條款的修正案，還需要至少 然後是未兑現的配售權證。

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