美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的年度 報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡 報告

在過渡期內              到              

委員會文件編號： 001-40555

雷橋資本合夥人IV, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (202)431-0507

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明註冊人是否是 知名的、經驗豐富的發行人。是的 ☐  沒有☒

用複選標記表示註冊人是否不需要 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐ 

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 不是 ☐

如果證券是根據該法第 12 (b) 條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用勾號指明這些錯誤 更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的 任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

截至2022年6月30日，即註冊人 最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人 A 類普通股 已發行股票的總市值（不包括可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股票），根據納斯達克資本市場公佈的2022年6月30日A類普通股的收盤價 計算，為美元230,110,700.

截至 2023 年 3 月 30 日，有 24,300,839 A類普通股，面值每股0.0001美元以及 5,913,196B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通的註冊人 。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文）， 包括但不限於 “第 7 項” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文） 和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“可能”、“將”、“潛力”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或 “應該” 等詞，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證 的實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力相關的任何陳述，以及任何其他非當前 或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素 ，實際結果可能會有重大差異，包括但不限於：

本 報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展 可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些 是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何 假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。 除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

除非本報告另有説明，或者 上下文另有要求，否則引用：

第一部分

第 1 項。商業

普通的

我們是一家空白支票公司 ，於 2021 年 1 月 7 日註冊為特拉華州的一家公司，目的是進行業務合併。迄今為止，我們尚未產生任何營業 收入，在我們完成最初的業務合併之前，也不會產生營業收入。

首次公開募股

2021 年 7 月 2 日，我們完成了 22,500,000套的首次公開募股。每個單位由一股 A 類普通股和五分之一的可贖回 認股權證組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股整股11.50美元的價格購買一股A類普通股。 以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.25億美元。在首次公開募股的同時， 發起人以每單位10.00美元的價格共購買了62.5萬個配售單位，總收益為6250,000美元。

的首次公開募股和私募淨收益中共計2.25億美元存入信託賬户。

2021年8月9日，承銷商 部分行使了超額配股權，額外購買了1,152,784個單位，產生了11,527,840美元的總收益，並以每單位10.00美元的價格向保薦人額外出售了23,055個配售單位，產生了 的總收益 230,550美元。收盤後，又有11,527,840美元的收益存入信託賬户。由於 部分行使超額配股期權和超額配股期權的到期，555,554股B類普通股 被無償沒收。

Coincheck 業務合併

2022 年 3 月 22 日，公司 簽訂了 Coincheck 業務合併協議。如果 Coincheck 業務合併協議獲得公司 股東的批准，並且 Coincheck 業務合併協議所設想的交易得以完成，(1) Coincheck 股權持有者 將進行股票交換，據此他們將獲得 PubCo 的股份，Coincheck 將成為 PubCo 的全資子公司 ，(2) 公司將與 PubCo 合併為全資子公司 bCo，公司繼續作為倖存的 公司和 PubCo 的全資子公司，公司為獲得相同數量的 PubCo 證券 的股東和認股權證持有人。以下描述中未定義但以其他方式使用的大寫術語具有Coincheck 業務合併協議中規定的含義。

作為 Coincheck業務合併的對價，Coincheck股權持有人將獲得約12.5億美元的PubCo證券，每股普通股價值10.00美元，以及獲得高達5000萬股PubCo普通股作為收益的或有權利，如果在5年內30股中20股的PubCo普通股的收盤價等於或超過12.50美元，則將授予2500萬股 普通股連續 個交易日，如果在5年內收盤價為PubCo普通股的收盤價，則將發行2,500萬股普通股在連續的 30 個交易日中，有 20 個交易日等於或超過 15.00 美元。此外，在收盤時，贊助商將向託管代理人提供總計2,365,278股贊助商Earn Out股票 。贊助商Earn Out Shares的里程碑將與Coincheck股權持有者 賺取的里程碑相同。如果在收盤後的五年內未達到此類里程碑，則贊助商Earn Out Shares將自動發放給PubCo進行回購，不收取任何報酬。

收盤時， (i) 贊助商持有的每股普通股將轉換為一股 PubCo 普通股，(ii) 我們 已發行但尚未贖回的每股普通股將轉換為一股 PubCo 普通股。每份未兑現的購買我們普通股的認股權證 都將成為購買PubCo普通股的認股權證，每份此類認股權證的行使量為我們的認股權證持有人在Coincheck商業合併前立即行使我們的認股權證 本應在Coincheck商業合併中獲得的PubCo普通股數量 。

關閉的條件

收盤受 某些慣例條件的約束，其中包括（i）我們的股東批准Coincheck業務合併 協議，（ii）Coincheck註冊聲明的有效性以及（iii）批准在Coincheck業務合併中發行的PubCo 普通股在納斯達克上市。此外，收盤的條件是公司 擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定。在任何外部融資和我們的股東贖回生效後，Coincheck在Coincheck業務合併協議下的 義務在收盤時的最低現金對價為1億美元 。

Coincheck業務合併協議的上述描述 並不完整，完全符合Coincheck業務合併協議的條款和條件 ，該協議的副本作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。 除特別討論外，本報告不假設Coincheck業務合併已結束。

贊助商支持協議

關於Coincheck 業務合併協議，我們還與作為贊助商PubCo、Coincheck和Monex管理成員的贊助商加里·西曼森簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，除其他外，贊助商將同意將其持有的 普通股的任何股份投票支持Coincheck業務合併，並且不在那裏贖回任何此類股份將舉行與Coincheck業務合併有關的 股東特別會議。

此外，保薦人同意 在365天內不轉讓其任何PubCo普通股，但須提前發佈如下：(i) 收盤後三分之一的PubCo 普通股，前提是最後公佈的連續30個交易日中有20股PubCo普通股的銷售價格超過每股15.00美元；(ii) 其PubCo普通股的三分之一收盤價，如果 PubCo普通股在任何連續30個交易日中有20個交易日的最後公佈銷售價格超過每股17.50美元；以及（iii）三分之一如果在任何連續的30個交易日中，有20個PubCo普通股的最後公佈銷售價格超過每股20.00美元，則收盤後的PubCo普通股 股票。

贊助商支持協議的上述描述 並不完整，完全符合贊助商 支持協議的條款和條件，該協議的副本作為附錄 10.10 附於此，並以引用方式納入此處。

目標和商業機會

自 2021 年 7 月首次公開募股 以來，我們一直集中精力尋找金融服務行業的企業，包括資產和財富 管理、貸款和租賃，以及向金融服務 行業提供金融技術服務或在金融服務行業運營的企業。我們特別重視提供數據處理、存儲和傳輸服務、數據庫 和支付服務、欺詐檢測、數據分析或驗證、客户或客户接口的企業，或者在 金融服務行業採用比傳統運營商運營平臺更具技術驅動力的業務（統稱為 “FinTech”）的企業。但是，我們無需與金融服務或金融 科技業務完成初始業務合併，因此，我們可能會在該行業之外尋求業務合併。我們正在尋求收購我們認為基本穩健但可能需要財務、運營、戰略或管理方面的改進 或重定向以實現價值最大化的老牌企業。我們不打算收購初創公司或其他早期公司、有投機業務 計劃的公司或槓桿率過高的公司。

我們相信我們的管理 團隊和高級特別顧問具備識別、評估和完善業務合併的技能和經驗， 有能力為我們收購的企業提供幫助。但是，我們的管理團隊和高級特別顧問的網絡以及投資和運營經驗 並不能保證初始業務合併的成功。我們的管理團隊成員和高級特別顧問不需要 在我們的業務上投入大量時間，也無需同時參與其他業務。無法保證 在我們最初的業務合併之後， 我們的現任高級管理人員和董事會繼續擔任各自的職務或任何其他職務， 及其專業知識可能只會使我們受益，直到我們的初始業務合併完成。

此外，我們的贊助商 管理團隊及其關聯公司擁有廣泛的人脈網絡和企業關係，這些網絡是通過豐富的 採購、收購、發展、融資和銷售業務的經驗；與賣方、資本提供者和目標管理 團隊保持對話；在不同的經濟和財務條件下執行交易。

我們認為，這些聯繫和關係網絡 為我們提供了重要的投資機會來源。此外，目標企業候選人 已從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、 投資銀行公司、顧問、會計師事務所和大型商業企業。我們沒有參與潛在目標公司的拍賣流程 。

商業戰略

我們力求利用 重要的金融服務、資產和基金管理、金融技術和銀行經驗、私募和公開股權經驗、 以及 (i) 我們的管理團隊的聯繫方式，包括我們的總裁兼首席執行官兼董事威廉·霍利漢、 我們的首席財務官戴維·曼古姆、董事瑪麗·安·吉萊斯皮、羅伯特·哈特海默，導演 Stewart Paperin，導演，Allerd Derk Stikker，（ii）我們的高級特別顧問 Pete Kight 和（iii）JSOV，我們的特別顧問 負責識別、評估、收購和運營目標企業。如果我們選擇在金融服務或 金融科技行業之外進行投資，則我們的管理層與該行業相關的專業知識可能不直接適用於其評估或運營， 而且本報告中包含的有關該行業的信息可能與理解我們 選擇收購的業務無關。我們的管理團隊成員、高級特別顧問和特別顧問在金融 服務行業、金融科技行業、資產和財富管理行業擁有豐富的經驗，在上市公司環境和私營公司環境中經營 金融服務公司，在包括金融機構和金融科技公司在內的上市和私營公司 董事會任職，在金融、法律和監管事務方面擁有豐富的知識和經驗 ，初始的公開募股, 私募股權和風險資本, 以及金融服務行業的兼併和收購.

我們認為，目標企業的潛在 賣家認為，我們的管理團隊成員和高級特別顧問已成功完成與我們公司相似車輛的 業務合併，這是考慮是否與我們進行業務 合併的積極因素。但是，就上述示例而言，我們的管理團隊、高級特別顧問、 和特別顧問過去的表現既不能保證 (i) 我們可能完成的任何業務合併取得成功，也不能保證 我們將能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們的管理團隊、高級特別顧問和特別顧問的歷史業績 記錄來衡量我們未來的業績。在 初始業務合併機會方面，我們的執行官 和董事可能與他們負有信託或合同義務的其他實體存在利益衝突。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員、高級 特別顧問和特別顧問參與了不成功的業務和交易。

我們的官員沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們會根據自己的業務判斷，在他們認為必要的情況下將盡可能多的時間用於我們的事務。他們 在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於我們是否選擇了目標業務進行初始業務合併以及我們所處的初始業務合併過程的階段 。我們與任何官員都沒有僱傭協議。

我們確定了以下 標準，我們在評估業務合併機會時已經使用並打算繼續使用這些標準，包括Coincheck Business 組合。我們預計，沒有任何個人標準可以完全決定尋求特定機會的決定。我們最終決定尋求的任何特定 業務合併機會都可能符合以下部分但不是全部標準：

競爭優勢

我們相信我們有以下 的競爭優勢：

我們的投資流程

在評估潛在的 業務合併時，我們會進行全面的盡職調查審查流程，其中包括審查歷史 和預計的財務和運營數據，與管理團隊和顧問會面（如果適用），對設施 和資產進行現場檢查，與客户和供應商進行討論，法律審查以及我們認為適當的其他審查。我們還利用管理團隊在公共安全估值方面的專業知識 ，分析金融服務公司並評估運營預測、財務 預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

在宣佈首次業務合併後 ，我們打算評估提高股東價值的機會。在此過程中，管理團隊 預計將評估公司治理，機會主義地進入資本市場，獲取有關業務合併和其他增強流動性機會的公開投資者研究 ，確定收購和剝離機會，並適當地調整管理層和董事會激勵措施與上市公司投資者用來追蹤股東價值增長的適當指標。

尋找潛在的業務合併目標

我們認為，我們的管理團隊、高級特別顧問和特別顧問及其各自的關聯公司的運營 和交易經驗，以及他們因此而建立的 關係，為我們提供了大量潛在的業務合併目標 。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這個 網絡通過採購、收購和融資業務、與賣家的關係、融資來源和目標管理 團隊以及在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展壯大。我們相信，這些聯繫和關係網絡 為我們提供了重要的投資機會來源。此外，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業 企業，已提請我們注意目標企業候選人 。

我們的收購標準、 盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定 初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般準則以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素 和標準。如果我們決定與符合部分但不是全部上述標準和指導方針的 目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務符合部分但不是所有上述標準，這些通信將採用 形式的要約文件或代理招標材料，例如Coincheck註冊聲明。

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，也不禁止 通過與我們的贊助商、高級管理人員或董事合資或其他形式的共享所有權進行收購 。雖然 Coincheck 與我們的贊助商、執行官或董事無關 ，但如果我們沒有完成 Coincheck 業務合併，而我們想完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會 將徵求獨立投資銀行公司或其他通常對該類型的估值意見的獨立公司的意見我們正在尋求收購的公司或獨立會計師事務所從財務角度來看，這種最初的 業務合併對我們公司來説是公平的。在任何其他 背景下，我們都無需獲得這樣的意見。

除非我們與關聯實體完成了最初的 業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定 目標企業或企業的公允市場價值，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司的意見，也無需徵求通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立會計師事務所 的意見，也無需從獨立會計師事務所 那裏獲得我們為目標支付的價格是公平的從財務角度來看我們公司。如果沒有獲得任何意見，我們的股東 將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準 確定公允市場價值。所使用的此類標準將在我們的招標文件或代理招標材料（如適用）中披露， 與我們的初始業務合併有關，例如 Coincheck 註冊聲明。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會屬於他 先前存在信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該 實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州法律規定的信託義務。目前，我們的所有 官員都有某些相關的信託職責或合同義務，這些職責或合同義務可能優先於他們對 我們的職責。

其他收購注意事項

我們的管理 團隊的成員直接或間接擁有我們的普通股和/或配售單位，因此，在確定 特定目標企業是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任 或辭職列為與我們 初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位 高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

初始業務合併

納斯達克規則要求 在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時， 我們必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有 資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。我們的董事會將就我們初始業務合併的公允市場價值做出 決定。如果我們的董事會無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體的意見。儘管我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定 初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標 的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法獨立確定。此外，根據 納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。根據我們管理層和董事會的估值分析 ，我們確定Coincheck的公允市場價值大大超過信託賬户資金的80％ ，因此滿足了80％的測試。

我們預計 我們的初始業務合併的結構要麼 (i) 使我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業 100% 的股權或資產，或者 (ii) 以 的方式，使交易後公司擁有或收購目標企業不到 100% 的此類權益或資產，這樣 才能實現某些目標目標管理團隊或股東的，或者出於其他原因。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據 《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成初始 業務合併。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或以上的有表決權證券， 我們在初始業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權， 具體取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 將收購目標公司 100% 的控股權。但是，由於發行了大量新股，我們在首次業務合併之前的 股東可能擁有我們首次業務合併後的 已發行股份的少於大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則在納斯達克80％的公允市場價值測試中， 將考慮此類企業擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個 目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有交易的總價值，我們將把 目標企業一起視為用於要約或尋求股東批准的初始業務合併，視情況而定。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構使 成為目標企業的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供了 傳統首次公開募股的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的資本渠道和更多手段來創造更符合股東利益的 管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其 在潛在新客户和供應商中的知名度來進一步受益，並幫助吸引有才華的員工。例如，在與 我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業中的股票換成我們的 A 類 普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們 能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。

儘管與上市公司相關的 成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法更快， 更具成本效益地成為上市公司。典型的首次公開募股流程 所花費的時間比典型的業務合併交易流程長得多，並且在首次公開募股過程中會產生大量費用 ，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用可能與我們的初始業務合併不同 。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲 或阻止發行或可能產生負估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標企業將獲得更多的資本渠道，並有其他方式提供符合 股東利益的管理激勵措施，並能夠將其股份用作收購貨幣。成為一家上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來進一步提供 福利，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對 我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

我們是一家 “新興 成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條。因此，我們有資格 利用適用於不是 “新興 成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的獨立註冊公共會計 公司認證要求、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬 的披露義務以及豁免從舉行不具約束力的諮詢表決的要求來看高管 薪酬和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券 的吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性 。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 2026 年 7 月 2 日之後的財年 (a) 的最後一天，(b) 我們的 年總收入至少為 12.35 億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者， 表示非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元截至之前的 6 月 30 日^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 的日期。

財務狀況

截至2022年12月31日， 企業合併的可用資金為231,491,571美元，在減少應付所得税餘額後， 假設沒有贖回，在支付了8,278,474美元的遞延承保費和扣除與我們 初始業務合併相關的費用和支出後，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供 資本，或者通過減少債務來加強其資產負債表比率。由於 我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券組合完成初始業務合併， 我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠量身定製向目標 業務支付的對價，以滿足其需求和願望。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證 可以獲得第三方融資。

實現我們的初始業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有參與 ，也不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和配售單位私募所得的現金、出售與初始業務合併相關的 股票的收益（根據我們可能簽訂的支持協議）、向目標所有者發行的 股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現我們的初始 業務合併。 我們可能會尋求與財務不穩定或處於發展或增長初期 的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併 是通過使用股權或債務證券支付的，或者不是從信託賬户中發放的所有資金都用於支付與初始業務合併相關的對價 或用於贖回我們的 A 類普通股，那麼我們可以將信託賬户釋放給我們的剩餘 的現金用於一般公司用途，包括用於維護或擴大業務 交易公司，支付完成時產生的債務的本金或利息我們最初的業務 組合，為收購其他公司提供資金或提供營運資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集與完成初始業務合併相關的額外 資金， 我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託 賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們可能會瞄準規模超過我們通過首次公開募股和出售配售單位的淨收益所能收購的企業，因此可能需要尋求額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。 在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在 初始業務合併完成後同時完成此類融資。如果初始業務合併的資金來自信託賬户資產以外的資產，我們披露初始業務合併的 代理材料或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下 ，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下籌集資金， 或通過與初始業務合併有關的貸款籌集資金。目前，我們不參與與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成的任何安排或諒解 。

選擇目標業務並構建我們的初始業務 組合

納斯達克規則要求 在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時， 我們必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有 資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。我們初始 業務合併的公允市場價值將由我們的董事會根據金融 界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折現現金流估值、基於可比公共企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值 。如果我們的董事會無法獨立 確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足程度提供估值意見的獨立實體的意見。儘管我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定 初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標 的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法獨立確定。我們不打算在初始業務合併的同時收購不相關行業的 多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層 在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管不允許我們 與另一家空白支票公司或名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會 完成初始業務合併，在該合併中，我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者 以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據 《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則在納斯達克80％的公允市場價值測試中， 賬户中由交易後公司擁有或收購的部分將計入 賬户。

如果我們與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長初期的公司或企業進行 的初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險 ，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們會進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層 和員工會面、文件審查、訪談客户和供應商、檢查設施，以及審查提供給我們的財務和 其他信息。

在 識別和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業 方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內 ，我們的成功前景可能完全取決於像Coincheck這樣的單一企業 的未來業績。與其他有資源在一個或多個行業中與多個實體 完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來實現業務多元化並降低 進入單一業務領域的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化 可能會：

評估目標 管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與該業務進行初始業務合併的可取性時仔細審查了潛在目標 業務的管理，包括Coincheck的管理團隊，並計劃在Coincheck業務合併未完成而我們尋求其他業務合併 機會的情況下繼續進行合併，但我們對目標業務管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員和高級特別顧問（如果有）在目標業務中的未來角色。儘管 在我們最初的業務合併之後， 有可能繼續以某種身份與我們保持聯繫， 包括加里·西曼森將在收盤後擔任控股公司首席執行官的Coincheck業務合併，但他們中的任何人都不太可能在我們最初的業務合併之後全力以赴地處理我們的事務。此外， 無法保證我們的管理團隊成員和高級特別顧問將具有與 特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

無法保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。 我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司中，將在我們進行首次業務合併時決定。

業務合併後， 我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。無法保證 我們將有能力招聘更多經理，也無法保證 我們有能力招聘更多經理，也無法保證這些額外的經理將具備加強在職管理層所必需的技能、知識或 經驗。

股東可能無法批准 我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以不經股東投票進行贖回 ，但須遵守我們經修訂和重述的公司註冊證書 的規定。但是，如果法律或適用的證券交易規則有要求，我們將尋求股東的批准（如目前設想的Coincheck業務合併的 ），或者我們可能會出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及 特拉華州法律目前是否要求每筆此類交易獲得股東批准。

根據納斯達克的上市 規則，例如，如果出現以下情況，我們的初始業務合併將需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求初始業務合併的股東批准 ，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判交易或公開市場購買股票或公共認股權證 。 我們的初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制， 前提是遵守適用法律和納斯達克規則。但是，除本報告所述外，他們目前沒有參與此類交易的 承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果他們從事此類交易，則當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息 ，或者《交易法》M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計 此類收購（如果有）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定收購受此類規則的約束 ，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據 《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在 我們的初始業務合併完成之前，信託賬户中持有的任何 資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

任何此類購買 股份的目的可能是將此類股份投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的成交條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有 的最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求 將無法得到滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未兑現的公共認股權證的數量 ，或者對提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項對此類認股權證進行投票。 對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能不可能實現 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證 的公開 “上市量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們在國家證券交易所維持或獲得 證券的報價、上市或交易變得困難。

我們的贊助商、高級管理人員、董事 和/或其關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東，或者通過我們收到股東在我們郵寄與初始業務合併相關的代理材料後提交的 ，來確定我們的贊助商、高級職員、董事或其關聯公司 可以私下協商收購的股東。如果我們的贊助商、 高管、董事或其關聯公司進行私下收購，他們只會識別和聯繫已表示選擇將股份兑換成信託賬户按比例分配份額或投票反對我們的初始業務 合併的潛在賣出股東 ，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、 高級職員、董事或其關聯公司只有在這些購買符合《交易法》規定的M條和 其他聯邦證券法的情況下，才會購買股票。

根據《交易法》第10b-18條，我們的贊助商、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司作為關聯購買者的任何購買只能在符合第10b-18條的條件下進行 ，該規則是避開根據《交易法》第9 (a) (2) 條和第10b-5條進行的 操縱責任的安全避難所。第 10b-18 條有某些技術要求 ，必須遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果購買普通股違反 交易法第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，我們的贊助商、高級管理人員、董事和/或其 關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

我們的 初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供在完成初始業務合併後以每股價格贖回 全部或部分A類普通股的機會， 以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但先前未向我們發放的資金所賺取的利息 用於繳納我們的税款或用於營運資金目的，除以該數字已發行的公開股票，但須遵守此處描述的限制 。截至2022年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開發行股票10.12美元。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們將向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們 同意放棄他們對任何創始人股票和配售股以及他們持有的與我們初始業務合併完成相關的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

在我們的初始 業務合併完成後，我們將為我們的公眾 股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，無論是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過 要約方式。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行 要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的 我們的公司進行直接合並，以及我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改 經修訂和重報的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併 ，我們將無法自由決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的招標 報價規則，我們可以不經股東投票進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於商業或其他法律原因選擇尋求股東 的批准。只要我們獲得並維持證券在納斯達克的上市， 就必須遵守此類規定。

如果不需要 進行股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的 公司註冊證書：

在公開宣佈 我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回公開股票，我們或我們的贊助商將終止根據第10b5-1條制定的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，以便 符合《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回 ，則根據《交易法》第 14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將保持至少 20 個工作日，並且在要約 期限到期之前，我們才能完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的未被我們的贊助商購買的公開股數不得超過指定數量的公開股票 為條件，該數字將基於這樣的要求，即我們只有在初始業務合併完成之前或之後（贖回後）我們的淨有形資產至少為5,000,001美元 ，在初始業務合併完成之前或之後 延期承保佣金（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或與我們的初始業務合併相關的 協議中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求。如果公眾股東出價的股票超過我們提議購買的股數，我們將撤回 的要約，不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准 ，或者我們出於業務 或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供與此相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的普通股的大部分已發行股票被投票贊成初始業務合併 的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將由親自或代理出席公司 已發行股本股份的持有人組成，代表有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本的多數表決權。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議， 我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意將其創始股和配售股以及他們擁有的任何公開股票投票支持我們初始業務合併中的 。為了尋求我們投票的大部分已發行普通股的批准，一旦獲得法定人數， 非投票將不影響我們對初始業務合併的批准。因此，除了我們的初始股東創始股東股份和配售股外，在首次公開募股中出售的23,652,784股公開 股票中，我們只需要6,561,251股（佔27.7％）即可投票贊成初始業務合併（假設所有已發行股票均由 投票），我們的初始業務合併即可獲得批准。如果需要，我們打算就任何此類會議提前大約 30 天（但不少於 10 天 也不超過 60 天）發出書面通知，屆時將進行表決，批准我們最初的 業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，不管 對擬議交易投贊成票還是反對票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，只有在（贖回後）我們的淨有形資產在初始業務合併之前或完成後，以及在支付延期 承保佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或任何更大的有形淨資產 或現金需求可能包含在與我們初始業務合併有關的協議中。例如，擬議的初始 業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議的初始業務合併條款保留現金以滿足其他條件 。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的A類普通股的總現金對價加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金 條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們 將無法完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將退還 致其持有人。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務 合併後的贖回限制

儘管如此， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則對我們的初始業務 合併進行贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東、 以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他個人或作為 “團體” （定義為 “團體” 根據《交易法》第13條），將受到限制，不得尋求以下方面的贖回權超過我們在首次公開募股中出售的股份（“超額股份”）的 15％。此類限制也應適用於 我們的關聯公司。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，也阻止這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力作為手段 迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格大幅溢價或其他不受歡迎的 條件購買股票。如果沒有這項規定，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時的市場價格 的溢價 或其他不良條件購買該持有人的股票，則總共持有我們首次公開募股中已售股份的15％以上的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回我們在首次公開募股中出售的股票的能力不超過 15%，我們將限制一小部分 股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是在與初始業務合併有關的 ，目標是收盤條件是我們有最低淨資產或一定的 金額的現金。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份（包括超額股份） 的能力。

投標與贖回權相關的 股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份， 要麼在對批准初始 業務合併的提案進行表決前兩個工作日向我們的過户代理人出示證書，要麼根據持有人選擇使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。 我們將向公募股持有人提供的與初始業務合併相關的代理材料將表明 我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中包括要求受益的 持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。因此，如果公眾股東希望尋求行使贖回權，則在 對初始業務合併進行投票之前，最多有兩天時間投標其股份。鑑於 的行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付公開發行股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關 。 轉賬代理通常會向投標經紀人收取 100.00 美元，是否將 的這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回 權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論必須在 何時進行贖回權，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，可在股東大會之日之前隨時撤回。此外，如果公共股份 的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後在適用日期之前決定不是 選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理人（以實體形式或電子方式）退還證書。 預計分配給選擇贖回股票的公開發行股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果我們的初始業務合併 因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權 將其股份贖回信託賬户的適用份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人提供的任何證書 。

如果我們最初提議的初始 業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試在合併期結束之前完成具有不同目標的初始業務合併。

如果沒有初始業務合併，則贖回公共股份並進行清算

我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們只能在合併期結束之前完成初始業務合併。如果我們 無法在合併期結束之前完成初始業務合併，我們將：(i) 為清盤目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 的利息信託賬户中持有且之前未發放給我們用於繳税的資金（減去最多 100,000 美元的利息 解散費用），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快解散和清算，但須獲得我們剩餘股東的批准 和我們的董事會的批准，除非有條款（ii）和（iii）是我們在特拉華州法律下承擔的義務，即 規定債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果我們未能在合併期結束之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，如果我們未能在合併期結束之前完成初始業務合併 ，他們放棄了從信託賬户中清算他們持有的創始人股份和配售股份的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們首次公開發行 時或之後收購了公開股份，則如果我們未能完成 的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修改 (i) 修改我們允許贖回與初始業務 合併相關的義務的實質內容或時間，或者在我們未在合併 期結束前完成初始業務合併或 (ii) 的情況下贖回 100% 的公開股份關於與股東權利或初創前業務有關的任何其他條款組合 活動，除非我們向公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准 後以每股價格贖回其A類普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給我們用於納税或用於營運資金目的的資金賺取的利息 除以未償還的金額公開股票。但是，只有在（贖回之後）我們的淨有形資產至少達到5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票，無論是在初始業務合併之前還是完成之時 ，以及在支付承銷商的費用和佣金之後（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。如果對過多的公共股票行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足 的淨有形資產要求（如上所述），則我們不會在此時繼續修改或相關贖回我們的公共 股票。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和 費用以及向任何債權人支付的款項將由信託賬户外持有 的金額（截至2022年12月31日為32,022美元）提供資金，儘管我們無法向您保證有足夠的資金用於這種 目的。我們將依賴信託賬户中持有的收益所賺取的足夠利息來支付我們可能欠的任何納税義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出， 在信託賬户中有任何無需為信託 賬户餘額賺取的利息收入納税的應計利息的情況下，我們可以要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的應計利息，以支付這些 成本和開支。

如果我們將首次公開發行 和出售配售單位的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，則股東在我們解散時收到的每股贖回金額 將約為10.12美元（基於截至2022年12月31日的信託賬户餘額，扣除應繳所得税 ）。但是，存入信託賬户的收益可能會受到我們的債權人 索賠的約束，而債權人的債權將比我們的公眾股東的債權具有更高的優先級。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回 金額不會大大低於 10.12 美元（基於截至 2022 年 12 月 31 日的信託賬户餘額，扣除應繳所得税 ）。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，則全額償付 向我們提出的所有索賠，或者規定在適用的情況下全額付款。在我們向股東分配剩餘資產之前，必須先支付或提供這些索賠 。雖然我們打算支付此類金額（ 如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們已經尋求並且 將繼續要求所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體 與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有 的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 執行這樣的協議，使他們無法對信託賬户提出索賠，包括但是在每種情況下，不限於 欺詐性誘惑、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免 可執行性的索賠，目的是在針對我們的資產（包括 信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與對我們比任何替代方案都大得多的前提下，才會與尚未執行 豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方 顧問，該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問 的專業知識或技能，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。

此外，無法保證 此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同 或協議而提出的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品，或與我們簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業 提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少至 (i) 每股公開發行股10.00美元和 (ii) 實際金額中較低者，則將對我們承擔責任 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 股的金額，如果低於 10.00 美元每股因信託資產價值減少 減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行任何和所有權利的豁免的第三方或潛在的 目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行） 也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括 根據《證券法》承擔的責任。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們的保薦人的 唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。 我們的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠）向我們提供賠償。

如果信託賬户中的收益 降至 (i) 每股公募股10.00美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公募股收益少於該信託賬户中持有的每股公募股的金額，則在每種情況下均扣除可以提取用於納税的 利息，而我們的贊助商斷言它無法履行其賠償義務 或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商提起 法律行動以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證 由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開發行股票10.00美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商 （我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低 因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。對於根據我們向首次公開募股的承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的責任 ）提出的任何索賠，我們的贊助商也不承擔任何責任 。我們可能會使用信託賬户外持有的金額（截至2022年12月31日為32,022美元）來支付任何此類潛在的 索賠（包括與我們的清算相關的成本和開支，目前估計不超過大約 100,000 美元）。如果我們進行了清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的 股東可能對債權人的索賠負責。

如果我們向我們提交破產申請或非自願破產申請 未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束， 可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於我們股東的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的公開 股東返還每股 10.12 美元。此外，如果我們向我們提交了破產申請或向我們提交了未被駁回的非自願破產申請， 根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓 ” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回我們的股東收到的部分或全部款項 。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能 採取了惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在處理債權人的索賠之前從 信託賬户向公眾股東付款。我們無法向您保證，由於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

只有在以下情況下，我們的公眾股東 才有權從信託賬户獲得資金：(i) 我們的初始業務完成 合併，(ii) 贖回與股東投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 中的任何條款 以修改我們允許贖回的義務的實質內容或時間 我們的初始業務合併，或者如果我們未完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份合併期結束之前的業務 合併，或 (B) 與股東 權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及 (iii) 如果我們無法在合併期結束之前完成業務合併，則贖回我們的所有公開股份，但須遵守適用法律。在任何其他情況下， 股東對信託賬户或對信託賬户沒有任何形式的權利或利益。如果我們在初始業務合併中尋求股東批准 ，則僅與初始業務合併有關的股東投票不會導致股東將其股份贖回給我們，換取信託賬户中適用的按比例份額。此類股東必須 還行使瞭如上所述的贖回權。我們經修訂和重述的公司註冊證書的這些條款， 與我們經修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

經修訂和重述的公司註冊證書

我們經修訂和重述的公司註冊證書 包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到我們完成初始業務合併 。具體而言，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他外規定， ：

此外，我們經修訂和 重述的公司註冊證書規定，只有在首次業務合併完成之前或完成後，以及在支付 承銷商費用和佣金之後（贖回後）我們的有形淨資產 至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票。

競爭

在確定、評估 和為我們的初始業務合併選擇目標業務時，我們已經遇到並將繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿 收購基金以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的 經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力受到我們可用的 財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求目標業務的初始業務合併時具有優勢。 此外，某些目標企業可能不會對我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的 資源，以及它們可能代表的未來稀釋。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

賠償

我們的贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品，或者與我們簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議 協議的潛在目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金減少到 (i) 每股公開發行股10.00美元和 (ii) 實際金額中較低者以下， 將對我們承擔責任 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公股金額，如果低於 10.00 美元每股 由於信託資產價值的減少減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免的 第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠 針對某些負債，包括《證券法》規定的債務。但是，我們沒有要求我們的贊助商為這種 賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，也沒有認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的贊助商 能夠履行這些義務。我們的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

員工

我們目前有兩名軍官。 這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成最初的業務合併之前，他們在行使各自的業務判斷時，將他們認為必要的時間花在我們的事務上。 他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於我們是否選擇了目標業務進行初始業務合併 以及我們所處的初始業務合併過程的階段。在 完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議。

定期報告和財務信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、 A 類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本 報告，包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為發送給股東的代理招標材料或要約文件 的一部分，以幫助他們評估目標業務，包括Coincheck註冊聲明。 這些財務報表很可能需要根據公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之進行調節，視情況而定， 並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表 要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標人羣，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的時限內完成初始 業務合併。我們無法向您保證，被我們確定為 潛在業務合併候選人的任何特定目標企業的財務報表都將根據公認會計原則編制，也無法向您保證，潛在的目標 企業將能夠根據上述要求編制財務報表。在無法滿足這些 要求的情況下，我們可能無法收購擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的業務 合併候選人的數量，但我們認為這種限制不會很大。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們需要評估 截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長型公司的資格時， 才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能未遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。為實現 符合《薩班斯-奧克斯利法案》而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以自願根據 交易法第12條註冊我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。我們目前無意 在初始業務合併完成 之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，我們是一家經《就業法》修改的 “新興成長型公司”。因此，我們有資格享受適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種 報告要求的某些豁免，包括 但不限於，無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求， 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免 的要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票；以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場 可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外， 《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條中規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興的 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (1) 2026 年 7 月 2 日之後的財年 (a) 的最後一天，(b) 我們的 年總收入至少為 12.35 億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報者， 表示非關聯公司持有的A類普通股的市值超過美元截至去年 6 月 30 日 有7億美元^第四，以及 (2) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務 的日期。

此外，根據第 S-K 法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們是 “較小的 申報公司”。規模較小的申報公司可以利用某些減少的 披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們將繼續是一家規模較小的 申報公司，直到本財年的最後一天，(1) 截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股市值已超過 2.5億美元，並且 (2) 在已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，或者 截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

第 1A 項。風險因素

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司 ，我們無需在本報告中包含風險因素。但是，以下是 重大風險、不確定性和其他可能對公司及其運營產生重大影響的因素的部分清單：

影響金融 服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或擔憂，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營 賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無計息和計息 賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構 發生的事件，包括 流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展，或者影響金融機構或整個金融服務行業，或者對任何 事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈 加州金融保護與創新部已關閉硅谷銀行。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有 任何資金，但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構 不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂 可能導致不太優惠的商業融資條件，包括更高的利率 利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，因此 使我們更難以對我們有利的條件獲得融資，或者根本無法對我們的流動性產生重大不利影響，我們的業務、財務狀況或業績運營，以及我們的 前景。這些事態發展可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務產生不利影響，可能還有我們尚未發現的其他 風險，我們無法保證我們能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構的任何倒閉所造成的直接或間接 負面後果。

有關我們運營的完整風險清單 ，請參閲 (i) IPO 註冊聲明、(ii) 我們於 2022 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 截至 2021 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告，以及 (iii) 我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和9月的季度報告 中標題為 “風險因素” 的部分 2022 年 30 日，分別於 2022 年 5 月 16 日、 2022 年 7 月 27 日和 2022 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的 經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成 初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的 文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。

有關與 Coincheck 和 Coincheck 業務合併相關的風險，請在提交後查看 Coincheck 註冊聲明。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 2 項。屬性。

我們的行政辦公室位於 位於弗吉尼亞州大瀑布市喬治敦派克 9912 號 D203 套房 2206，我們的電話號碼是 (202) 431-0507。此類設施由First Capital Group, LLC（我們贊助商的子公司）提供 ，用於辦公空間、行政和共享人事支持服務 ，每月費用為10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

據我們的管理層所知， 目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對 我們的任何財產的未決訴訟或考慮提起訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場。

我們的單位、公開股票和 公開認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “THCPU”、“THCP” 和 “THCPW”， 。我們的單位於 2021 年 7 月 2 日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於 2021 年 8 月 20 日開始單獨的公開交易 。

2023 年 3 月 30 日， 有 2 名我們單位的登記持有人、1 名 A 類普通股的記錄持有人和 1 名認股權證的登記持有人。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金 股息，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。 未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及 完成初始業務合併後的總體財務狀況。此時，我們 初始業務合併後的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在初始業務合併中承擔任何 債務，則我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約 的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。

關於前瞻性陳述的警示説明

除了 歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於本節中關於我們的財務 狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用 時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或我們的管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 基於我們管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的 文件中詳述的某些因素， 的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本段對 隨後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均完全限定。

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務 報表及其附註一起閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司 ，註冊為特拉華州的一家公司，成立的目的是進行業務合併。我們打算使用首次公開募股和配售單位的私募收益、與初始業務合併（根據我們可能簽訂的支持協議）有關的 證券出售所得的現金、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始 業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外 股份：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式 給銀行或其他貸款人或目標所有者蒙受鉅額債務，則可能導致：

正如本報告其他地方的財務 報表及其附註所示，截至2022年12月31日，我們在信託賬户外存有32,022美元，可用於 我們用以支付我們的營運資金需求，239,770,045美元存放在信託賬户中。

2022 年 3 月 22 日，我們簽訂了 Coincheck 業務合併協議。如果 Coincheck 業務合併協議獲得股東 的批准，且 Coincheck 業務合併得以完成，(1) Coincheck 股權持有人將根據 進行股票交換，他們將獲得 PubCo 的股份，Coincheck 將成為 PubCo 的全資子公司；(2) 我們將與 合併為 PubCo 的全資子公司，我們的公司將繼續作為倖存的公司是 PubCo 的全資子公司，我們的股東和保單持有人獲得的數量相同PubCo的證券。

有關 Coincheck 合併協議和擬議的 Coincheck 業務合併的 的完整描述，請參閲 “第 1 項。業務。”

運營結果

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨收入為3,758,497美元，運營虧損為2545,069美元，淨虧損為165,906美元，運營虧損分別為905,815美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的所得税準備金為308,439美元。從成立到2021年7月2日，我們的整個 活動都在為我們的首次公開募股做準備。自我們的首次公開募股 完成至 2022 年 12 月 31 日以來，我們的活動僅限於評估潛在的初始業務合併候選人 ，在初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。由於是上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），我們承受的費用增加了 ，盡職調查費用也增加了 。

流動性、資本資源和持續經營

在 完成首次公開募股之前，我們唯一的流動性來源是發起人以25,000美元的價格首次購買創始人股票，以及贊助商總共10.5萬美元的貸款和預付款。

2021 年 7 月 2 日，我們完成了首次公開募股，我們以每單位 10.00 美元的價格出售了 22,500,000 個單位，在扣除承保費用和支出前 總收益為2.25億美元。在完成首次公開募股的同時， 我們完成了62.5萬個配售單位的私募配售，扣除支出前的總收益為6250,000美元。每個配售 單位由一股 A 類普通股和五分之一的可贖回認股權證組成。每份整份認股權證使持有人有權 以每整股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

2021 年 8 月 9 日 ，承銷商部分行使了超額配售權，額外購買了 1,152,784 個單位，產生 總收益11,527,840美元，並以每 單位10.00美元的價格向保薦人額外出售了23,055個配售單位，產生了230,550美元的總收益。收盤後，又有11,527,840美元的收益存入信託賬户。 由於部分行使超額配股期權和超額配股期權的到期，555,554股 的B類普通股被無償沒收。

在首次公開募股和行使超額配股權方面，我們產生了12,793,700美元的發行成本（包括4,730,557美元的承保費和8,278,474美元的延期承保佣金）。其他產生的發行成本主要包括 與我們的首次公開募股相關的組建和準備費。共有236,527,840美元存入了為我們的公眾股東設立的信託賬户，其中包括首次公開募股和承銷商行使超額配股權的收益的231,797,283美元以及私募收益 的4,730,557美元。在我們完成首次公開募股 之前，發起人已經向我們提供了100,000美元的貸款和預付款。貸款和預付款不計利息 ，應在 2021 年 12 月 31 日或我們的首次公開募股完成時支付。在我們於2021年7月2日完成首次公開募股後，10.5萬美元的貸款已全部償還 。

2022 年 3 月 25 日，保薦人執行了期票，代表 保薦人向我們提供了高達 1,500,000 美元的營運資金貸款。截至2022年12月31日，Promissory 票據下有20.6萬美元的未償債務。票據下還有12.94萬美元可用於為與初始業務合併相關的交易成本提供資金。

截至2022年12月31日，我們的營運資金赤字約為1,958,000美元，其中包括其運營銀行賬户中的約32,000美元。

迄今為止，我們的流動性需求已通過贊助商出資 25,000美元來支付某些費用以換取創始人股票的發行，贊助商的附屬機構 代表公司預付某些組建和運營費用，以及信託賬户中未持有的私募完成所得 。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，營運資金貸款項下有20.6萬美元和0美元 的未償金額。

關於我們根據FASB ASC主題205-40 “財務報表列報——持續經營”（“ASC 205-40”）對 中持續經營考慮因素的評估， 我們評估了我們的流動性和財務狀況，並確定自本報告其他部分包含的財務報表發佈之日起的一年內，我們可能無法履行義務 。此外，儘管 我們計劃尋求額外資金或完成初始業務合併，但無法保證我們能夠從我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事那裏借用 此類資金，以便在初始業務合併完成時或提交申請後一年內履行我們的義務。我們已經確定，圍繞我們流動性狀況的不確定性 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。本報告其他地方包含的財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

合同 義務

截至 2022 年 12 月 31 日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

承銷商獲得了首次公開募股和超額配股權總收益的2％的現金承銷費， 或4,730,557美元。此外，承銷商有權獲得總額為8,278,474美元的延期承保佣金，佔首次公開募股總收益的3.5％。只有在我們完成初始業務合併的情況下，延期承保佣金才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 ，但須遵守我們與摩根士丹利公司簽訂的承保協議的條款 。有限責任公司。

關鍵 會計政策

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們的管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務 報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已將 確定以下內容為其關鍵會計政策：

流動性 和持續經營對價

關於我們根據ASC 205-40對持續經營考慮因素的評估，我們必須在2023年7月2日之前完成 的業務合併。目前尚不確定到這個時候我們能否完成業務合併。如果我們沒有在 2023 年 7 月 2 日之前完成 的業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快地 但不超過十個工作日，以每股價格 贖回作為首次公開募股單位一部分出售的普通股的100％，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（其中利息 應扣除應付的特許經營税和所得税，減去可分配給的此類淨利息中不超過100,000美元我們要 支付解散費用），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，在每種情況下，我們都有義務為債權人的索賠提供保障 和其他適用法律的要求。

在 進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產（包括 信託賬户資產）的每股價值可能會低於首次公開募股中每單位的首次公開募股價格。此外，如果我們未能在2023年7月2日之前完成 業務合併，則認股權證將沒有贖回權或清算分配， 到期後將一文不值。管理層已經確定，如果不進行業務合併 ，並且隨後可能解散，則流動性狀況和強制清算會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果要求我們在2023年7月2日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。 完成業務合併的剩餘時間確實引起了公司作為持續經營企業的實質性懷疑。

此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的流動負債分別為2,110,888美元和212,900美元，營運 資本（赤字）分別為（1,957,649美元）和720,328美元。這些金額包括欠專業人員、顧問、 顧問和其他尋求業務合併的人員的應計費用。此類工作在 2022 年 12 月 31 日之後仍在繼續，且金額仍在繼續累積。為了為持續的運營成本提供資金，贊助商或贊助商的關聯公司可以通過營運資金貸款向我們提供額外的 營運資金。

新興 成長型公司

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條，我們可以 利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興 成長型公司的上市公司，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務， 和豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的 黃金降落傘款項。

此外， 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據《交易法》註冊的某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的 過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市或私有 公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂後的 標準時採用新的或修訂後的標準。

普通股每股淨收益（虧損）

我們 遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們有兩類股票， 被稱為A類普通股和B類普通股。收入和損失由兩類 份額按比例分擔。每股普通股的淨收益（虧損）是通過將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 股的加權平均數計算得出的。

攤薄後每股收益（虧損）的計算沒有考慮與首次公開發行和配售認股權證出售有關的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來 事件的發生。

下表反映了基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算：

金融工具的公平 價值

根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量標準 和披露”，我們的資產和負債的公允價值符合金融工具資格，其公允價值與資產負債表中表示的賬面金額近似，這主要是由於其短期性質。

提供 成本

發行 的費用包括法律、會計、承保費用以及截至資產負債表日期產生的其他費用，這些費用與我們的首次公開募股直接相關 。我們的首次公開募股完成 後，向股東權益收取了總額為13,427,731美元的發行成本。

所得 税

我們 在 ASC 主題 740 “所得税”（“ASC 740”）下核算了所得税。ASC 740 要求確認遞延 税收資產和負債，既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響 ，又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所產生的預期未來税收優惠。當全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時，ASC 740還要求確定估值 補貼。

ASC 740 還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了 的確認門檻和計量流程，用於財務報表確認和衡量在納税申報表中已採取或預期採取的納税地位。為了使這些福利得到承認，税務機關審查 後，税收狀況必須更有可能得到維持。我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日， 沒有未確認的税收優惠。我們目前沒有發現任何可能導致 導致重大付款、應計費用或與我們的立場發生重大偏差的問題。

公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。

股票 有待贖回

我們 根據FASB ASC主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，對可能有待贖回的股票進行核算。需要強制贖回的股份（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，股票都被歸類為股東權益。我們的股票具有某些贖回權 ，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，在2022年12月31日和2021年12月31日，可能被贖回的股票作為臨時權益列報，不在我們的資產負債表的股東權益部分 。

衍生品 金融工具

公司根據FASB ASC 主題815 “衍生品和套期保值” 對衍生金融工具進行核算。對於計為負債的 衍生金融工具，衍生工具在發行時最初按其公允價值 入賬，並在每個報告日重新計量，公允價值的變化將在運營報表中報告。衍生金融工具的分類 在每個報告期結束時進行評估。

認股證

我們 根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將公共認股權證和配售認股權證視為責任分類工具。評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立式 金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎， 認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 等 股票分類的條件。這項評估需要使用專業判斷，在逮捕令 簽發時進行，並在認股權證未執行期間的隨後的每個報告期開始進行。因為我們無法控制可能觸發認股權證現金結算的事件（例如要約或交換）的發生，而並非全部 股東們 也可以獲得現金，但認股權證不符合該認股權處理標準，因此，認股權證必須將 記錄為衍生負債。

對於符合所有權益分類標準的 已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證， 認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日期都必須記賬。 認股權證估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。

可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

我們的 經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能 導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到 的影響，包括金融市場或經濟狀況的低迷、油價上漲、通貨膨脹、 利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響， 包括復甦和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。 目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、其持續時間或規模，也無法完全預測它們 可能在多大程度上對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。

項目 8.財務報表和補充數據。

參考了構成本報告一部分的F-1至F-25頁，以引用方式納入此處。

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財務報表索引

  獨立註冊會計師事務所的報告  

董事會和股東

Thunder Bridge 資本合夥人四世公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（特拉華州的一家公司）（以下簡稱 “公司”）的隨附資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關運營報表、股東權益變動和現金流量表以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流。

繼續關注

隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的 。正如財務報表附註2所討論的那樣，公司的營運資本赤字和對業務合併完成的依賴使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。附註2中還描述了管理層關於這些事項的計劃。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計 。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但目的不是就公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ GRANT THORNTON LLP

自 2021 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2023年3月30日

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餘額 表

見財務報表附註 。

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操作語句

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股東權益（赤字）變動報表

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現金流報表

見財務報表附註 。

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財務報表附註

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注意事項 1。 組織和業務運營描述（續）

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR
財務報表附註

注意事項 1。 組織和業務運營描述（續）

THUNDER BRIDGE CAPITAL PAR
財務報表附註

注意事項 1。 組織和業務運營描述（續）

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注意事項 2。 重要會計政策摘要（續）

雷橋資本合夥人IV, INC.
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注意事項 2。 重要會計政策摘要（續）

雷橋資本合夥人IV, INC.
財務報表附註

注意事項 2。 重要會計政策摘要（續）

雷橋資本合夥人IV, INC.
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注意事項 2。 重要會計政策摘要（續）

雷橋資本合夥人IV, INC.
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雷橋資本合夥人IV, INC.
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注意事項 5。關聯方交易（續）

雷橋資本合夥人IV, INC.
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雷橋資本合夥人IV, INC.
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注意事項 7。認股權證（續）

雷橋資本合夥人IV, INC.
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注意事項 7。認股權證（續）

雷橋資本合夥人IV, INC.
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注意事項 7。認股權證（續）

雷橋資本合夥人IV, INC.
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