目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單10-K

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☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

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在截至的財政年度 2022年12月31日

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要麼

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☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

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對於從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

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委員會文件編號： 001-41214

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西部收購風險投資公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號： 310-740-0710

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無。

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐   沒有 ☒

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用勾號指明註冊人是否無需根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的☐ 沒有 ☒

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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的 ☒沒有☐

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用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

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如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

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用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

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2022 年 6 月 30 日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $114,310,000基於納斯達克股票市場有限責任公司上次公佈的9.94美元的銷售價格

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截至2023年3月27日，註冊人普通股的已發行股票數量為 4,021,221.

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以引用方式納入的文檔

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沒有。

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西部收購風險投資公司

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截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告

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解釋性説明

Western Acquisition Ventures Corp.（“我們” 或 “公司”）向讀者強調，這份截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告適用於整個財年，但在2022財年末及之後不久，公司發生了重大變化，在審查本申報時應牢記這些變化。正如我們在2022年12月7日提交的8-K表最新報告中進一步詳細解釋的那樣，我們於2022年11月21日與Cycurion, Inc.簽訂了合併協議和合並計劃（“合併協議”）。完成合並協議中設想的交易將構成初始業務合併。因此，公司的業務目標重點從普遍尋找收購目標轉移到根據合併協議完成。

關於此類預期交易，公司自2023年1月11日起修改了公司註冊證書，向特拉華州國務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“章程修正案”）。這是在 2023 年 1 月 12 日的 8-K 表最新報告中披露的，該報告還解釋説，2023 年 1 月 6 日股東投票批准《章程修正案》觸發了我們的公眾股東贖回普通股的權利。正如2023年1月12日8-K表最新報告所解釋的那樣，我們的股東選擇贖回與2022年1月14日完成的首次公開募股（“公開募股”）相關的先前已發行11,500,000股普通股中的10,729,779股。此類贖回使已發行的公開股票數量大幅減少至770,221股。我們在首次公開募股之外發行的3,25.1萬股普通股中沒有一股被贖回並處於未發行狀態。

贖回對我們的信託賬户（“信託賬户”）的影響也很大。在贖回之前，截至合併協議，我們持有約1.173億美元的信託資產。此次贖回使我們的信託賬户餘額減少了約1.094億美元，至約790萬美元，實際上耗盡了我們信託資金的93％。儘管如此，請遵守以下標籤的部分 前瞻性陳述，正如2023年2月14日提交的S-4表格註冊聲明所進一步描述的那樣，我們預計將推進與Cycurion的合併。因此，我們提醒您閲讀這份與本解釋性説明中描述的事實相關的10-K表年度報告。

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前瞻性陳述

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本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：

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本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求，或者如果管理層知道或有合理的依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

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第一部分

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導言

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Western Acquisition Ventures Corp.（“公司”、“WAV”、“我們” 或 “我們的”）於2021年4月28日在特拉華州成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是《交易法》所定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

根據2021年10月20日提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-260384）的註冊聲明，我們的首次公開募股（“IPO”）以每單位10.00美元的價格出售了11,500,000個單位，美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）宣佈該聲明於2022年1月11日生效（“註冊聲明”）。每個單位由一股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）和一份認股權證（“認股權證” 或 “公共認股權證”）組成。我們在2022年5月2日發佈了一份新聞稿，該新聞稿作為附錄99.1附在同日提交的8-K表最新報告中，宣佈我們在首次公開募股中發行的單位的持有人可以選擇單獨交易普通股和公共認股權證。每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按照與我們的首次公開募股相關的招股説明書中所述進行調整。每份公開認股權證可在2022年1月14日首次公開募股結束後的一年中晚些時候或我們初始業務合併完成後的30天內行使，並在我們的初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。

我們將向作為首次公開募股單位一部分出售的已發行普通股（“公開股票”）的持有人提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款），以及在需要時用於支付解散成本和開支的最高100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量。

我們的贊助商是Western Acquisition Ventures贊助有限責任公司（“贊助商”），A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）是我們首次公開募股的唯一賬面管理人和承銷商代表。我們的贊助商和A.G.P共擁有287.5萬股普通股。

截至2022年12月31日的財政年度，我們的公司註冊證書規定，自2022年1月14日首次公開募股結束之日起，我們最多有12個月的時間來完成初始業務合併，除非根據公司註冊證書的規定延長了該截止日期。根據我們的公司註冊證書，我們被允許將完成初始業務合併的截止日期延長至多兩次，每次延長3個月（自2022年1月14日首次公開募股結束之日起共18個月）。因此，根據我們的公司註冊證書，為完成初始業務合併而延期的最後一天是2023年1月13日，為完成初始業務合併而進行的所有延期之後的最後一天是2023年7月13日。任何此類延期均可由我們的董事會根據我們的贊助商的延期請求通過一項決議來作出。我們的贊助商、其關聯公司或指定人員都必須在適用的截止日期前至少 5 天提前發出通知。每次延期都要求我們的贊助商在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入1150,000美元（每股0.10美元）的存款。公眾股東無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份。

如第二部分所列財務報表附註1所進一步描述的那樣。本10-K表年度報告第8項，2023年1月6日（在本10-K表年度報告的報告期之後），我們的股東批准了對公司註冊證書的修正案，該修正案現在允許我們將公司完成業務合併的截止日期從2023年1月11日延長至2023年7月11日，每次延期的費用為1萬美元（即所有六次延期均為 60,000 美元）。該修正案於2023年1月11日提交給特拉華州國務卿。因此，根據經修正案修訂的公司註冊證書，完成初始業務合併的所有延期後的最後一天是2023年7月11日。在修正案的批准方面，我們的股東集體贖回了我們11,500,000股公開股票中的10,729,779股，以換取我們的信託賬户中的約1.094億美元，截至2023年3月27日，剩餘餘額約為790萬美元。這大大減少了我們信託賬户的餘額。

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如果我們未能在適用的截止日期之前完成初始業務合併，而沒有延期，我們將按比例向剩餘的公眾股東分配總金額，存入信託賬户。在這種情況下，我們隨後將停止除業務結束之外的所有業務，我們的認股權證將到期並變得一文不值。

在首次公開募股結束的同時，公司還完成了向Western Acquisition Ventures Sponsor LLC（我們的 “贊助商”）的37.6萬股（“私募單位”）的私募出售，每股私募單位10.00美元。這為公司創造了3760,000美元的總收益。除非註冊聲明中另有披露，否則私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。如果我們沒有完成業務合併，則構成每個私募單位一部分的股份以及我們的創始人股份不參與我們信託賬户的任何分配。此外，在這種情況下，構成私募單位一部分的認股權證也將到期並變得一文不值。私募股是根據《證券法》第4（a）（2）條對不涉及任何公開發行的交易免於註冊而發行的。

我們在美國證券交易委員會的文件，包括報告、委託書和信息聲明，以及有關公司的其他信息，可在 http://www.sec.gov 上查閲。它們也可以在我們的網站 https://www.westernacquisitionventures.com 上找到。

普通的

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我們的目標是為股東創造誘人的回報並提高價值。我們計劃通過以下方式實現這一目標：（1）以有利於股東的優惠條件完成我們的初始業務合併，實現高質量的合併目標，以及（2）通過我們團隊的經驗、專業知識和網絡提高業績。我們預計將青睞具有令人信服的長期增長前景的潛在目標公司，這些公司將受益於強勁的長期利好因素，市場高度分散，整合機會的時機已經成熟。我們預計我們的目標將具有某些業務特徵，例如領先的市場地位、可觀的經常性收入、多元化的客户羣、改善運營的機會以及具有誘人的自由現金流特徵的健康利潤狀況。

正如2022年12月7日提交的8-K表最新報告所披露的那樣，該公司，即特拉華州的一家公司WAV Merger Sub, Inc.，將成為該公司的全資子公司，根據安大略省法律組建的公司（“Cycurion”）和作為股東代表的艾米特·麥克亨利就以下內容簽訂了協議和合並計劃（“業務合併協議”）2022 年 11 月 21 日，根據該協議，Cycurion 將與 WAV Merger Sub, Inc. 合併併成為 WAV Merger Sub, Inc.，Cycurion 將作為全資子公司在合併中倖存下來本公司（“合併”）。由於完成合並將構成我們的初始業務合併，因此我們正在努力在適用的截止日期之前完成合並。無法保證這次合併會發生。

在評估合併時，我們的董事會考慮了上述標準和指導方針，並認為Cycurion符合其中的許多標準和準則。

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我們的管理團隊

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我們的首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森和我們的首席財務官威廉（比爾）利沙克共同擁有超過五十年的行業和投資經驗。我們的團隊與董事會一起，將數十年來在各個領域和行業的私營和上市公司的成長和發展方面積累了豐富的經驗。該團隊由克里斯托弗森和利沙克先生組成，以及擔任董事的阿德·奧庫努比、羅賓·史密斯和亞當·斯特恩。我們相信，我們的管理層和董事具有強大的運營、行業和投資背景，加上他們的創業專業知識，將幫助公司確定有價值的收購目標，使之能夠作為上市公司蓬勃發展。

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Stephen Christoffersen，現年38歲，自成立以來一直是我們的首席執行官兼董事。除了擔任首席執行官外，他還是Terpene Belt Farms的首席財務官。從2018年到2021年，克里斯托弗森先生在KushCo控股公司（OTCQX：KSHB）（“KushCo”）工作，在擔任庫什科首席財務官期間，他領導了一場業務轉型，包括調整員工人數和運營足跡，同時將銷售重點放在領先的多州運營商身上。這使公司三年來首次實現盈利，並導致與格林蘭控股公司（納斯達克股票代碼：GNLN）的合併，合併於2021年3月宣佈。此外，克里斯托弗森先生領導了庫什科的戰略投資，包括對XS Financial, Inc.（CSE：XSF）的投資，克里斯托弗森自2019年5月起擔任該公司的董事會成員。

在加入庫什科之前，克里斯托弗森先生在2017年1月至2018年11月期間擔任Comerica Asset Management Inc.（紐約證券交易所代碼：CMA）的投資策略副總裁，他在那裏管理5億美元，監督資產配置和投資。

克里斯托弗森先生還積極參與了多項志願服務和慈善活動，包括在基督教青年會男孩和女孩俱樂部擔任拯救兒童基金會的數學和科學導師。他還是 Project Mission Green 的執行發起人，該項目是韋爾登項目的一項倡議，旨在代表因非暴力大麻犯罪被判入獄的目前或以前被監禁的大麻罪犯進行宣傳。

Christoffersen先生於2015年獲得特許金融分析師稱號，並擁有內華達大學拉斯維加斯分校的金融學學士學位。

William Lischak，註冊會計師，MST，65 歲，自我們成立以來一直是我們的首席財務官兼董事。他是一位高級財務主管，在媒體行業擁有超過20年的經驗。他的資歷包括註冊會計師和獲得税務碩士學位。Lischak 先生擁有豐富的併購、企業財務、會計、税務和戰略規劃經驗。他與商業和投資銀行、律師事務所、會計師事務所和諮詢公司建立了強大的關係網絡，並以充滿活力的團隊精神而聞名，他堅定地致力於與同事合作以實現交易和運營目標。

利沙克先生在2020年6月至2022年5月期間擔任RightStrade, LLC的首席執行官，當時該公司被出售給一家戰略收購方。從2019年4月開始，利沙克先生在擔任首席執行官之前曾擔任公司的顧問。同時，從2020年2月開始，利沙克先生擔任私營電視電影製作公司約翰遜管理集團的臨時首席財務官。2017 年 2 月至 2018 年 10 月，利沙克先生在跨國視覺效果公司 PIXOMONDO STUDIOS Gmbh & Company KG 擔任臨時首席財務官。利沙克先生與Houlihan Lokey, Inc. 合作，管理公司完成了籌備、尋求、確保和完成向私募股權出售的多數股權，該出售於2018年7月結束。從2016年到現在，利沙克先生曾為其個人服務公司William Lischak, Inc.旗下的多家媒體和娛樂企業提供諮詢。

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從 2007 年到 2015 年，利沙克先生在 OddLot Entertainment LLC 工作，這是一家由 Gigi Pritzker 創立的電影和電視製作公司，在那裏他通過為屢獲殊榮和商業上成功的電影確立了公司作為知名獨立製作公司的地位，例如 地獄還是高水（獲得奧斯卡最佳影片獎提名）， 終結者遊戲（當時是有史以來最大的獨立電影，預算為1.15億美元），以及 開車 （獲得了戛納電影節最佳導演獎）。此外，利沙克先生在公司通過《國家地理》雜誌向電視製作領域擴張方面發揮了重要作用 天才：愛因斯坦迷你劇（根據沃爾特·艾薩克森的傳記改編），與羅恩·霍華德的《Imagine Entertainment》聯合制作。就企業而言，利沙克先生與獅門娛樂公司（紐約證券交易所代碼：LGF）達成了多畫面製作和發行安排，與STX Financing LLC（紐約證券交易所代碼：ESGC）達成了多畫面製作和發行安排，同時由普利茲克女士的家族辦公室和北卡羅來納州摩根大通銀行（紐約證券交易所代碼：JPM）進行了股權投資，並創立了合資國際銷售公司Sierra/Affinity（被娛樂一號有限公司和孩之寶公司收購）。

在加入OddLot Entertainment LLC之前，利沙克先生曾在多方面的製作和發行公司First Look Media工作。Lischak 先生於 1988 年加入公司，擔任首席財務官，後來擔任首席運營官兼總裁，並在公司的發展和發展，包括將其合併為特殊目的收購公司（“SPAC”）方面發揮了重要作用。除了 SPAC 交易外，利沙克先生還牽頭進行了多輪額外資本（上市前和上市後公司地位）、各種公司收購，並與摩根大通銀行、北美銀行（紐約證券交易所代碼：JPM）、Comerica, Inc.（紐約證券交易所代碼：CMA）、美林財富管理和 NatWest集團等金融機構建立了多種債務融資安排，包括信貸額度和項目融資。在利沙克在OddLot Entertainment LLC任職期間，年收入從600萬美元增加到1.25億美元。

利沙克先生於1979年畢業於紐約大學斯特恩商學院，他還在紐約大學蒂施藝術學院學習電影。我們認為，利沙克先生的管理和商業經驗使他非常適合擔任我們的董事會成員。

Ade Okunubi，工商管理碩士，CFA，40 歲，擔任獨立董事，是我們的提名委員會成員，也是我們的審計委員會主席。自2020年11月以來，他一直擔任電動汽車（“EV”）基礎設施服務公司電動汽車服務集團的總裁。Okunubi先生還是工業服務業務的私募股權投資者。在收購工業電池之前，Okunubi先生在2017年1月至2020年11月期間擔任Techni-Tool Inc. 的首席運營官，該公司是航空航天和國防制造中使用的切削刀具的分銷商。2014 年 8 月至 2017 年 1 月，他還擔任過專注於休閒和酒店業的私募股權基金Arcis Equity Partners的投資助理。

在從事私募股權和運營工作之前，Okunubi先生曾在瑞士信貸集團股份公司（紐約證券交易所代碼：CS）的併購組工作，就電信、醫療保健、零售和可再生能源領域約25億美元的交易向私募股權公司和公司提供諮詢。在加入瑞士信貸集團股份公司之前，奧庫努比先生曾在總部位於紐約的事件驅動型對衝基金Taconic Capital Advisors LP擔任合併套利和高收益信貸交易員。

Okunubi先生出生於紐約皇后區，擁有普林斯頓大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。奧庫努比先生還是 CFA 章程持有者，也是達拉斯堡特許金融分析師協會的成員。價值。我們認為，Okunubi先生完全有資格擔任我們董事會的獨立成員，因為他的管理經驗和作為投資者的豐富財務經驗。

Robin L. Smith，醫學博士，工商管理碩士，現年 58 歲，擔任獨立董事，是我們的審計委員會成員，也是我們的薪酬委員會主席。她是一位商業領袖、企業家、醫生和慈善家，在領導和協助上市公司和醫療保健系統在快速發展的醫療保健行業中發展並取得成功，處於獨特的地位。她是再生醫學和預測分析領域的開拓者，自2015年起一直專注於推動興趣和增長的週轉、併購和顛覆性創新，並擔任BRM Holdings的管理合夥人。

她在董事會和董事會委員會（包括多家上市公司的審計、提名和治理、薪酬以及科學和技術委員會）任職方面擁有豐富的經驗。她目前在Celularity Inc（納斯達克股票代碼：CELU）的董事會任職，Celgene分拆後專注於癌症和再生醫學，以及包括她於2017年共同創立的Spiritus Therapeutics和自2020年4月起的Vcinity Inc在內的私營公司。史密斯博士還於2019年12月至2021年11月15日期間在Sorrento Therapeutics（納斯達克股票代碼：SRNE）的董事會任職，2020年2月至2020年5月在ServiceSource International, Inc.（納斯達克股票代碼：SREV，現為CNXC）的董事會任職，2019年2月至2020年5月在Seelos Therapeutics（納斯達克股票代碼：SEEL）任職，2016年6月至2019年11月在羅克韋爾醫療（納斯達克股票代碼：RMTI）的董事會任職。她曾是董事會主席

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2015 年 8 月至 2019 年 7 月，myND Analytics, Inc.（納斯達克股票代碼：MYND 現為 EMMA 和 Telemynd）。2017 年 2 月至 2018 年 7 月，她還是 ProLung Inc 的董事會成員。

從2006年到2015年，史密斯博士擔任Neostem（納斯達克股票代碼：NBS）的董事長兼首席執行官，在那裏她開創了該公司的創新商業模式，將專有細胞療法開發與成功的合同開發和製造組織相結合，後者以收購價格的八倍出售給了日立。在她任職的9年中，公司贏得了一系列行業獎項並獲得了商業認可，包括在三州地區排名第一（連續兩年），在德勤的Technology Fast 500和Frost & Sullivan的北美細胞治療技術創新領導力獎中排名第11位。

史密斯博士與他人合著了《細胞是新療法》（2017 年）和《癒合細胞：醫學史上最偉大的革命如何改變你的生活》（2013 年）。2017 年，她被任命為新澤西州羅格斯醫學院醫學系臨牀副教授。她還因其在醫療保健領域的領導能力和女性企業家而獲得廣泛認可。最近，史密斯博士獲得了2019年再生醫學基金會（RMF）2019年國際外交幹細胞和再生醫學行動獎、2018年HealInc未來健康人道主義獎、2018年商業智能集團年度女性獎和2018年Stevie® 年度女性金獎（政府或非營利組織）。2016年4月，教皇方濟各授予史密斯博士為聖西爾維斯特教皇和烈士宗座馬術之星勛章。2017 年 5 月，她被國家天主教藝術博物館和圖書館授予醫療保健和科學終身成就獎。

史密斯博士還活躍於許多非營利組織。自2007年以來，她是Cura基金會和Stem for Life的創始人、總裁兼董事會主席。2016-2022年，她還是梵蒂岡科學與信仰（STOQ）基金會的副主席兼主任。史密斯博士是桑福德健康執行董事會的財務主管、紐約大學朗格尼醫學中心的監督委員會、Cell Therapy Now 和 OPA Health 的董事會成員，並積極參與美國國家橄欖球聯盟校友會的再生醫學和細胞療法計劃。史密斯博士曾在桑福德健康國際委員會、紐約大學朗格尼醫學中心董事會任職，曾任紐約大學關節疾病醫院董事會主席和再生醫學聯盟（ARM）基金會董事會成員。

她獲得了耶魯大學的學士學位和耶魯醫學院的醫學博士學位。史密斯博士擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位，並完成了斯坦福大學董事課程。2019 年，史密斯博士獲得了託馬斯·傑斐遜醫學院的榮譽理學博士學位。

現年59歲的亞當·斯特恩擔任獨立董事，也是我們的審計委員會成員。他目前擔任Sternaegis Ventures的首席執行官，自2012年起擔任Aegis Capital Corp. 的私募股權銀行業務主管。在加入Sternaegis之前，從1997年到2012年，他在Spencer Trask Ventures, Inc. 擔任高級董事總經理，負責管理結構性融資集團，主要專注於科技和生命科學公司。1989 年至 1997 年，斯特恩先生在紐約證券交易所成員公司 Josephthal & Co., Inc. 工作，擔任私募股權主管兼董事總經理。自1987年以來，他一直是FINRA持牌證券經紀人，自1991年起擔任註冊普通證券負責人。斯特恩先生曾是眾多私營和上市公司的創始投資者，自2020年3月起擔任DarioHealth Corp.（納斯達克股票代碼：DRIO）的董事，自2020年7月起擔任Organovo Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：ONVO）的董事，自2014年起擔任私人控股的Aerami Therapeutics, Inc.的董事。亞當此前曾在2012-2020年擔任Matinas BioPharma Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：MTNB）的董事會成員，2018-2020年在HydroFarm Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：HYFM）的董事會任職。

斯特恩先生於 1987 年畢業於南佛羅裏達大學。我們認為，斯特恩先生完全有資格擔任我們董事會的獨立成員，因為他曾擔任過多家上市公司的董事會成員，也具有豐富的投資者財務經驗。

我們的管理團隊和董事會成員或其關聯公司過去的表現並不能保證我們能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們能夠成功完成的任何初始業務合併。您不應將我們的管理團隊或其任何關聯公司的業績歷史記錄作為我們未來業績的指標。

收購策略

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我們的收購戰略受多個關鍵因素的指導，包括我們重要的行業和運營專業知識，以及我們計劃在條件允許我們充分影響結果為股東和利益相關者帶來有吸引力的經濟回報的情況下瞄準合併候選人。在與Cycurion簽訂合併協議之前，我們的目標行業有

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目錄

包括但不限於基礎設施和環境服務、健康、保健和食品可持續性、金融技術和金融服務、企業軟件和軟件即服務，以及休閒和酒店業。

我們的甄選過程利用了我們由不同行業、投資銀行家、私募股權和風險投資、信貸基金和貸款社區關係組成的網絡，以及我們與上市和私營公司管理團隊、重組顧問、律師和會計師的關係，我們認為這為我們提供了許多高質量的初始業務合併機會。我們已經部署了積極的主題採購戰略，將重點放在我們認為我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識相結合的公司可以成為改變目標公司的催化劑，並有助於加速目標公司的增長和績效的公司。

我們的管理團隊和董事會在以下方面擁有經驗：

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我們進行了廣泛的研究，以確定大量潛在目標，並開始與各種初始業務合併目標進行討論，之後與從事網絡安全行業的公司Cycurion簽署了業務合併協議。

我們認為，隨着時間的推移，建立的人際關係至關重要，不僅在創造交易機會方面，而且在完善初始業務合併方面。在評估潛在目標業務時，我們進行了盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、設施檢查以及對提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查。

我們過去和現在都沒有被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。我們是由我們的贊助商成員介紹給Cycurion的，該成員以前與Cycurion有財務關係，自我們執行業務合併協議以來，我們的贊助商的另一位成員與Cycurion建立了財務關係。儘管我們的高管和董事以前與Cycurion沒有任何關係，但我們的董事聘請了一家獨立估值公司，從財務角度就業務合併的公平性發表意見。

在我們於2022年1月14日完成首次公開募股後，我們的初始股東、高級管理人員和董事直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的適當業務時，他們可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將保留或辭職任何此類高級管理人員和董事列為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定的初始業務合併時可能存在利益衝突。

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投資標準和行業機會

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我們一直在使用以下投資標準來篩選和評估目標企業，儘管我們可能在這一範圍內尋找了機會。

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這些標準並非旨在詳盡無遺，也無意限制收購目標的考慮範圍或選擇範圍。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和指導方針的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東溝通中披露目標業務不符合上述標準，這些通信將採用我們向美國證券交易委員會提交的要約文件或代理招標材料的形式。

實現業務合併

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目標業務的來源

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儘管我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務，但將來我們可能會聘請這些公司或其他個人。如果我們這樣做，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的正常談判中確定。只有在我們的管理層認為使用發現者可能給我們帶來我們本來可能無法獲得的機會，或者發現者主動聯繫我們並提出一項我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易的情況下，我們才會聘請發現者。通常情況下，發現者費用的支付與交易的完成相關；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，在我們完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前，或他們為實現初始業務合併（無論交易類型如何）而提供的任何服務，公司均不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付任何發現費、諮詢費或其他補償。

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截至2022年12月31日，我們無法確定完成初始業務合併需要多少時間或成本。在確定或評估我們不進行初始業務合併的潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致損失，並將減少我們可以用來完成與其他目標的初始業務合併的資金。對於向我們的初始業務合併提供或與之相關的服務，我們不會向我們的管理團隊成員或其各自的任何關聯公司支付任何發現費或諮詢費。

目標業務的選擇、業務合併的結構以及目標或業務的公允市場價值

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納斯達克規則要求我們初始業務合併的總公允市場價值至少為信託賬户持有價值的80％（不包括 “利益衝突” 中描述的初始業務合併時應向A.G.P. 支付的費用和信託賬户利息應繳納的税款），該協議於2022年11月21日簽署執行，當時信託賬户持有約1,730萬美元（扣除應付給A.G.P. 的費用後），等等在 2023 年 2 月 13 日提交的 S-4 表格註冊聲明中描述。此前應向A.G.P. 支付的與我們的首次公開募股相關的服務費用被2023年11月7日的信函協議所取代，該協議將導致合併後向A.G.P發行25萬股公司股票。我們的董事會將決定我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會就此類標準的滿足程度提出估值意見。納斯達克規則要求任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們預計將對我們的初始業務合併進行架構，以便我們的現有股東將擁有或收購目標企業或企業50％至100％的股權或資產。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）或《投資公司法》的規則和條例，預計由此產生的公司無需註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於初始業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司100％的控股權。但是，由於發行了大量新股，我們在首次業務合併之前的股東在我們首次業務合併後可能擁有的已發行和流通股票的不到大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則在80％的公允市場價值測試中，擁有或收購的此類業務的部分將是其估值。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有目標業務的總價值，我們將目標企業一起視為初始業務合併，以供要約或尋求股東批准（視情況而定）。

如果我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們希望進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

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競爭

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來自商業目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或機構）、其他空白支票公司和其他爭奪我們打算收購的業務類型的實體，包括我們贊助商的關聯公司。這些個人和實體中有許多人已經很成熟，在識別和實施對在不同行業運營或向各行業提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為我們可以利用首次公開募股和出售私募單位的淨收益收購許多目標企業，但我們在收購某些規模龐大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在收購某些目標企業時具有優勢。本文件頂部的解釋性説明中描述的贖回的影響，尤其是由此導致的信託賬户枯竭，可能會使我們在成功完成最初的業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成初始業務合併，則我們的公眾股東在清算信託賬户時可能僅獲得每股約10.10美元，在某些情況下更少，我們的認股權證將到期並變得一文不值。見”— 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 以及此處的其他風險因素。

管理運營和投資經驗

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有關我們管理的信息，請參閲上面 “我們的管理團隊” 下的部分。

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新興成長型公司狀況和其他信息

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我們是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》修改的《證券法》。因此，我們有資格享受適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免。其中一些豁免包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）本財年的最後一天（a）2022年1月14日首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元截至之前的6月30日；以及（2）我們在前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期年期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

員工

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我們目前有兩名執行官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們將在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於我們是否選擇了目標業務進行初始業務合併以及初始業務合併過程的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

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第 1A 項。風險因素

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投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述所有風險，以及本10-K表格和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

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風險因素摘要

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我們在2023年2月13日提交的S-4表格註冊聲明中提供了一系列適用於公司以及我們計劃與Cycurion進行業務合併的風險因素，標題為 “風險因素”，您應在本10-K表年度報告中考慮。除了下文補充此類風險因素外，本摘要還根據此類風險因素進行了全面限定，您應全面查看這些風險因素。本風險因素摘要概述了與我們的業務、我們的運營、資本存量所有權和融資相關的風險以及一般風險。它不包含對您可能重要的所有信息，因此，您應閲讀本風險因素摘要以及本摘要後立即更詳細的風險和不確定性討論，以及我們 2023 年 2 月 13 日 S-4 表格註冊聲明中 “風險因素” 標題下列出的風險因素。我們彙總的風險包括但不限於以下幾點：

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補充我們 2023 年 2 月 13 日 S-4 表格註冊聲明中規定的風險因素

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我們是一家空白支票公司，沒有重要的運營歷史，也沒有收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

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在完成初始業務合併之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。如果我們未能完成與Cycurion的初始業務合併，我們可能永遠無法產生任何營業收入。

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當我們為初始業務合併簽署最終協議時，我們的收購目標的公允市場價值必須至少為信託賬户中可用資金餘額的80％。

納斯達克證券交易所上市規則要求我們完成初始業務合併，即截至我們的業務合併協議簽署時，我們必須與一家或多家目標公司完成初始業務合併，其總公允市場價值至少為可用信託基金餘額的80％（不包括 “利益衝突” 中描述的初始業務合併時應向A.G.P. 支付的費用以及信託賬户所賺利息應繳納的税款）。我們在2022年11月21日與Cycurion簽訂了業務合併協議，當時信託賬户的資金約為1.173億美元（扣除應付給A.G.P. 的費用後）。這可能會限制我們可以與之完成初始業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到滿足此公允市場價值測試的一個或多個目標企業，我們可能會被迫清算，並且您只能按比例獲得信託賬户中資金的部分，可能低於每股10.10美元。

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我們的公眾股東投票不能超過初始股東、董事和高級管理人員，根據合同，他們有義務對我們的初始業務合併投贊成票。

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根據信函協議，我們的初始股東、董事和高級管理人員已同意對其創始人股份和在2022年1月14日首次公開募股結束期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判的交易）進行投票，支持我們的首次業務合併。由於我們在2023年1月12日8-K表最新報告中披露的贖回了10,729,779股公開股票，因此現在的公開股票比向我們的初始股東、董事和高級管理人員發行的其他股票少得多。因此，公眾股份的多數票無法決定有關我們初始業務合併的投票結果。

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我們可能無法獲得足夠的現金來完成最初的業務合併。

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我們可能會尋求與潛在目標籤訂初始業務合併協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果接受所有正確提交的贖回申請會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元，或滿足合併協議中成交條件所需的更大金額，則我們可能無法進行此類贖回和相關的初始業務合併。我們可能需要安排第三方融資，為我們的初始業務合併提供資金。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及攤薄型股權融資或承擔高於理想水平的債務。這可能會限制我們完成初始業務合併的能力。

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要求我們在自2022年1月11日首次公開募股生效後的12個月（或最長18個月，如果延長）內完成初始業務合併，這可能會使潛在的目標企業在談判初始業務合併時比我們有槓桿作用。

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與我們就初始業務合併進行談判的任何潛在目標企業都將意識到，我們必須在2022年1月11日首次公開募股生效後的12個月（或最長18個月，如果延長）內完成初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判初始業務合併時獲得對我們的槓桿作用，因為他們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並且可能會按照我們在更全面的調查後會拒絕的條款進行初始業務合併。

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我們可能無法在規定的時限內完成初始業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期並變得一文不值。

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根據我們財務報表附註1中描述的章程修正案，完成初始業務合併的最新可能截止日期為2023年7月11日。在這段時間內，我們可能無法找到合適的目標業務並完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們在這12個月期限內（或最長18個月，如果延長）沒有完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能快但此後不超過十個工作日，視合法可用資金而定，按每股價格贖回100％的公開股份，以現金支付，等於當時存入信託時的總金額賬户包括信託賬户中持有且之前未向我們發放的資金所賺取的利息支付

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我們的税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），在適用法律的前提下，(iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須獲得剩餘股東和董事會的批准證明我們在特拉華州法律下有義務提供出於債權人的索賠和其他適用法律的要求，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，在某些情況下可能低於該金額，我們的認股權證將到期並變得一文不值。參見 “—如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 以及其他風險因素。

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如果股東未能收到我們提出的贖回與初始業務合併相關的公開股票的通知，或者未能遵守股票投標程序，則此類股票可能無法贖回。

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在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守要約規則或代理規則（如適用）。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約或代理材料（如適用），則該股東可能沒有意識到贖回其股票的機會。此外，我們將向與初始業務合併有關的公開股票持有人提供的代理材料或要約文件（如適用）將描述有效招標或贖回公開股票所必須遵守的各種程序。例如，我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼在郵寄給此類持有人的要約文件中規定的日期之前向我們的過户代理人出示證書，如果我們分發代理材料，則在批准我們的初始業務合併提案進行表決的兩個工作日之前，或者在我們分發代理人時將其股份以電子方式交付給過户代理人。如果股東未能遵守這些程序或任何其他程序，則不得贖回其股份。

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我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在公開市場或私下談判交易中購買我們的公開股票，可能會使我們在初始業務合併完成後難以維持股票在國家證券交易所的上市。

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如果我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在公開市場或私下協商交易中購買我們的公開股票，則普通股的公開 “上市量” 和證券的受益持有人數量都將減少，這可能使我們的證券在初始業務合併完成後難以維持在國家證券交易所的上市或交易。

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除非在某些有限情況下，否則我們的證券持有人對信託賬户的資金沒有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票，這可能會蒙受損失。

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只有在以下情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：（i）我們完成了初始業務合併，然後僅限於該股東正確選擇贖回的普通股，但須遵守此處和我們在首次公開募股的註冊聲明中所述的限制，（ii）贖回在修改經修訂和重述的股東投票中正確提交的任何公開股票公司註冊證書 (A) 用於修改如果我們沒有在2022年1月11日首次公開募股生效後的12個月（或最長18個月，如果延長）內完成初始業務合併，則我們有義務允許贖回與我們的初始業務合併有關的贖回或贖回 100% 的公開股份，或者 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及 (iii) 在我們無法贖回的情況下贖回我們的公開股份在 12 個月（或最多 18 個月）內完成我們的初始業務合併自我們於 2022 年 1 月 11 日首次公開募股生效之日起幾個月（如果延期），但須遵守適用法律，如本文和我們與首次公開募股相關的註冊聲明中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，股東對信託賬户中的資金都沒有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票，這可能會蒙受損失。

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在我們的首次公開募股中擔任唯一賬面管理人和承銷商代表的A.G.P. 在我們的首次公開募股中存在利益衝突，預計在向我們提供與初始業務合併有關的服務方面將繼續存在利益衝突。

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根據FINRA規則5121（f）（5）（B），A.G.P. 存在 “利益衝突”，因為它實益擁有我們10％以上的股份。由於這種利益衝突，根據FINRA規則5121，Benchmark Company, LLC在我們的首次公開募股中充當 “合格的獨立承銷商”，該規則除其他外，要求合格的獨立承銷商參與註冊聲明的準備並執行有關注冊聲明的通常的 “盡職調查” 標準，包括

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其中包含與我們的首次公開募股有關的招股説明書。向Benchmark Company, LLC支付了一筆費用，作為其作為合格獨立承銷商的服務和開支的對價。有關更多信息，請參閲 “利益衝突”。

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此外，我們還聘請了A.G.P. 協助我們完成最初的業務合併。在2022年1月14日首次公開募股結束時，我們為此類服務向A.G.P. 支付了50萬美元的現金費，並額外支付了相當於本次發行籌集的總收益的4.5％的營銷費，前提是我們完成了最初的業務合併。如果我們沒有完成初始業務合併，如 “利益衝突” 中所述，從我們的保薦人向A.G.P. 或其指定人轉讓給A.G.P. 或其指定人的代表性股份也將一文不值。2022 年 11 月 7 日，我們與 A.G.P. 簽訂了一份信函協議，根據該協議，A.G.P. 將在業務合併後接受合併後公司的 250,000 股股份，以完全償還我們在首次公開募股中欠他們的費用。這些財務利益可能導致A.G.P. 在向我們提供與初始業務合併相關的服務時出現利益衝突。

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我們可能會聘請 A.G.P. 或其關聯公司向我們提供額外服務，其中可能包括擔任與我們的初始業務合併相關的財務顧問，或擔任相關融資交易的配售代理人。只有在我們完成初始業務合併後，A.G.P. 才有權獲得業務合併營銷費。這些經濟激勵措施可能會導致 A.G.P. 在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成有關的服務。

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A.G.P. 將提供有關初始業務合併的某些營銷和相關服務，為此，A.G.P. 將獲得中所述的初始業務合併營銷費 “利益衝突。”業務合併營銷費的支付以我們最初的業務合併的完成為條件。A.G.P. 或其關聯公司的財務利益與初始業務合併交易的完成相關的事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時引起潛在或實際的利益衝突，包括與我們初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

此外，我們可能會聘請 A.G.P. 或其關聯公司向我們提供額外服務，包括提供財務諮詢服務、在私募中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向A.G.P. 或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的正常談判中確定。

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您將無權獲得通常向許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

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由於我們的首次公開募股和後續銷售的淨收益旨在用於完成我們與尚未最終確定的目標業務的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為一家 “空白支票” 公司。但是，由於我們的淨有形資產超過5,000,001美元，並且預計將在必要時提交8-K表的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規定，例如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他外，這意味着與受第419條約束的公司相比，我們的單位將立即可以交易，並且我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，受第419條約束的發行將禁止向我們發放信託賬户中持有的資金所獲得的任何利息。

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如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在贖回公開股票時每股只能獲得大約10.10美元或更少的收益，我們的認股權證將到期並變得一文不值。

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來自商業目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他爭奪我們打算收購的業務類型的實體，包括我們贊助商的關聯公司。這些個人和實體中有許多人聲名顯著，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向各行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。我們在收購某些規模龐大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為公眾股東贖回的與初始業務合併相關的普通股支付現金，因此目標公司會意識到，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這可能會使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得大約10.10美元，在某些情況下甚至更少，我們的認股權證將變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得的每股收益低於10.10美元。見 “— 如果第三方對我們提出索賠，所得款項

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目錄

信託賬户中的持有量可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”，此處還有其他風險因素。

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如果我們沒有足夠的營運資金來允許我們在完成初始業務合併的適用截止日期之前運營，則我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期並變得一文不值。

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假設我們的初始業務合併在此期間尚未完成，則信託賬户之外可供我們在信託賬户之外使用的資金以及通過信託賬户中的金額賺取的任何利息收入可能不足以使我們至少在接下來的12個月（如果延長，則最長為18個月）內運營。本表格10-K中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分討論了管理層滿足這一需求的計劃。但是，我們的關聯公司將來沒有義務向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。我們認為，信託賬户之外可供我們使用的資金，加上我們的贊助商可能提供的貸款，將足以使我們能夠在接下來的至少12個月（如果延期，則最多18個月）內運營；但是，我們無法向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以協助我們尋找目標業務。我們也可以將部分資金用作首付或為針對特定擬議的初始業務合併的 “不開店” 條款（意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條件 “貨比三家” 與其他公司進行交易）提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂了意向書或合併協議，為獲得目標企業的獨家經營權支付了費用，隨後被要求沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因），我們可能沒有足夠的資金來繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得大約10.10美元，在某些情況下甚至更少，我們的認股權證將變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得的每股收益低於10.10美元。參見 “— 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 以及此處的其他風險因素。

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如果我們沒有足夠的營運資金，我們可能需要向發起人尋求額外貸款，為我們尋求初始業務合併、繳納税款和完成初始業務合併提供資金，因此，我們完成初始業務合併的能力可能取決於獲得我們無權獲得的貸款。

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在首次公開募股和出售私募單位的淨收益中，截至2023年3月27日，信託賬户之外只有大約386,306美元可供我們用於支付我們的營運資金需求。我們可能會用信託賬户中未存放的資金為所需的多餘部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金將減少相應的金額。信託賬户中持有的金額不會受到此類增加或減少的影響。如果我們需要尋求額外資金，我們將需要向我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借款才能運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、管理團隊成員或其任何關聯公司均無義務向我們預付額外資金。任何此類預付款只能從信託賬户之外持有的資金或我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。在我們完成初始業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求獲得我們信託賬户中資金的任何權利提供豁免。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在我們贖回公開股票時每股只能獲得大約10.10美元，而我們的認股權證將到期並變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的每股收益可能低於10.10美元。見”— 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 以及此處的其他風險因素。

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目錄

如果我們在不根據要約規則進行贖回的情況下尋求股東批准我們的初始業務合併，並且股東或 “羣體” 股東被視為持有我們普通股的15％以上，則此類股東將失去贖回超過該15％持股量的任何股票的能力。

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併有關的贖回，則我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東，無論是個人還是與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人，都將受到限制超過以下總額的贖回權首次公開募股中出售的股份的15％。股東無法贖回首次公開募股中出售的股票的總額超過15％，這將減少他們對我們完成初始業務合併能力的影響，如果該股東在公開市場交易中出售如此多餘的股票，則股東對我們的投資可能會遭受重大損失。因此，此類股東將繼續持有超過15％的股份，為了處置此類股票，此類股東將被要求在公開市場交易中出售其股票，這可能會蒙受損失。

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在我們完成初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用。

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即使我們對與之合併的目標企業進行了徹底的盡職調查，這種調查也可能無法發現所有存在或以後可能出現的重大問題，這種情況可能是由於我們無法控制的原因。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或者承擔可能導致報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類性質的費用這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券產生負面看法。此外，這種性質的指控可能導致我們違反淨資產或其他契約，因為我們承擔了目標企業先前持有的債務或獲得合併後的債務融資。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇繼續持有證券的證券持有人都可能遭受證券價值的降低。除非此類證券持有人能夠成功地聲稱減少是由於我們的高級管理人員或董事違反了應承擔的謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠根據證券法成功提起私人索賠，證明與我們最初的業務合併有關的代理招標或要約材料（如適用）構成了可訴的重大錯誤陳述或遺漏，否則他們不太可能獲得補救措施。

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如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

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我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業以及與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，為我們的公眾股東放棄信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但此類各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不得阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於, 欺詐性誘惑, 違反信託責任或其他在每種情況下，都提出類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金提出此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與對我們比任何替代方案都更有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提案對他們的吸引力，而且，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標企業領域。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和首次公開募股的承銷商不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

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目錄

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票後，如果我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為未被放棄的債權人償還可能在贖回後的10年內向我們提出的索賠做好準備。因此，由於此類債權人的索賠，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據信函協議，我們的初始股東同意，如果第三方（我們的獨立註冊會計師事務所除外）就向我們提供的服務或出售的產品，或者與我們簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或初始業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少至 (i) 10.10 美元中較低者，他們將對我們承擔責任每股公眾股和 (ii) 每股公眾的實際金額截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的股份，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，則減去應納税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户所持資金的任何和所有權利實施豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據信託賬户持有的款項進行豁免的任何索賠我們對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括首次公開募股下的負債《證券法》。但是，我們沒有要求我們的初始股東為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證我們的初始股東將能夠履行這些義務。我們的高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

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我們可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。

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我們已同意在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄對信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在以下情況下，我們才能履行所提供的任何賠償：（i）我們在信託賬户之外有足夠的資金，或者（ii）我們完成了最初的業務合併。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。

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我們的股東可能對第三方對我們的索賠負責，但以他們在贖回股份時獲得的分配為限。

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根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL），股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在自2022年1月11日首次公開募股生效後的12個月（或最長18個月，如果延長）內完成初始業務合併，則在贖回公開股票時分配給公眾股東的信託賬户按比例分配的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，旨在確保為針對其提出的所有索賠做好合理的準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在90天內公司可以駁回任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前的額外150天等待期，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的取其中的較小者股東在索賠中按比例分攤的份額或分配給股東的金額，以及股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。但是，如果我們沒有完成初始業務合併，因此我們不打算遵守上述程序，我們打算在自2022年1月11日首次公開募股生效後的第12個月（或延長的第18個月）之後的合理範圍內儘快贖回我們的公開股票。

由於我們不會遵守第 280 條，DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在我們解散後的 10 年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃

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目錄

根據DGCL第281（b）條，股東在清算分配方面的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較低者，股東的任何責任在解散三週年後很可能會被禁止。我們無法向股東或潛在投資者保證，我們將妥善評估所有可能對我們提出的索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任（但僅限於此），並且我們的股東的任何責任都可能超過該日期的三週年。此外，如果我們未在自2022年1月11日首次公開募股生效後的12個月（或最長18個月，如果延長）內完成初始業務合併，則根據特拉華州法律，我們在贖回公開股票時向公眾股東分配的信託賬户的按比例分配不被視為清算分配，並且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起或應向其他人提起的法律訴訟）目前未知的情況），那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的時效期限可能為非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣為三年。

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我們可能要等到初始業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲股東選舉董事的機會。

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根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後不遲於一年後才需要舉行年會。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉是以書面同意代替此類會議作出的。在初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能沒有遵守DGCL第211（b）條，該條要求舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在初始業務合併完成之前舉行年會，他們可能會根據DGCL第211（c）條向特拉華州衡平法院提交申請，試圖強迫我們舉行年會

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我們投資信託賬户中持有的收益的證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或降低信託資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

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信託賬户中持有的收益只能投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫債務。如果收益率非常低或為負，利息收入（我們可能用於納税，如果有）將減少。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得當時存放在信託賬户中且先前未發放給我們用於納税的收益中的份額，外加任何利息收入（減去用於支付解散成本和開支的最高100,000美元的利息）。如果由於負利率導致信託賬户餘額減少到116,15萬美元以下，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.10美元以下。2023年3月27日，信託賬户的餘額約為790萬美元。

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如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

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對我們投資性質和證券發行的這種限制可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括註冊為投資公司、採用特定形式的公司結構和報告、保存記錄、投票、代理和披露要求以及其他規則和法規。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務將是確定並完成我們的初始業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

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目錄

我們認為，我們的預期主要活動不會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展企業為目標的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業），我們打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。本次發行不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。

信託賬户旨在存放最早發生以下情況的資金：（i）完成我們的初始業務合併；（ii）贖回在股東投票中正確提交的任何公開股票，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（A）以修改我們允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者在我們未完成初始業務時贖回100％的公開股份在 12 個月內（或最多 18 個月）內組合，如果延期）自2022年1月14日我們的首次公開募股結束起，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；或（iii）在自2022年1月14日收盤後的12個月（或最長18個月，如果延長）內，我們將信託賬户中持有的資金返還給公眾股東，作為我們贖回公共股票的一部分。根據我們財務報表附註1中描述的章程修正案，完成初始業務合併的最新可能截止日期為2023年7月11日。如果我們不按照上述方式投資所得款項，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未撥出資金，並且可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務、投資和經營業績產生不利影響。

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我們受國家、地區和地方政府，特別是 SEC 頒佈的法律和法規的約束。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用可能發生的變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響，我們未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，也會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。

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向我們的初始股東（包括代表）授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務合併，未來行使此類權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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根據協議，我們的初始股東及其允許的受讓人可以要求我們註冊創始股票、代表性股票、私募單位和標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場上進行交易的註冊和上市可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併的成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的保薦人、私募單位持有人或其各自允許的受讓人註冊所擁有的證券時對我們普通股市場價格的負面影響。

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我們可能會在管理層的專業領域之外尋求投資機會，我們的管理層可能無法充分確定或評估與目標公司相關的所有重大風險。

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儘管我們的管理層將努力評估任何特定的初始業務合併候選人所固有的風險，但我們無法向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也無法向您保證，如果有機會的話，投資我們的證券最終不會比對我們最初的業務合併候選人的直接投資更不利。如果我們選擇在管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不直接適用於其評估或運營，並且本10-K表格中包含的有關我們管理層專業領域的信息與對我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購有關的所有重大風險因素。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇繼續持有證券的證券持有人都可能遭受證券價值的降低。此類證券持有人不太可能為這種價值下降提供補救措施。

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目錄

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儘管我們確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標進行初步業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

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與我們進行初始業務合併的目標企業可能不符合部分或全部標準和準則。如果我們以不具備所有這些積極屬性的目標完成初始業務合併，則這種合併可能不如與符合我們所有一般標準和指導方針的業務合併那麼成功。在這種情況下，更多的股東可能會行使贖回權，這可能使我們難以滿足要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的目標企業的任何成交條件。如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，如果需要，我們也可能更難獲得初始業務合併的股東批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得大約10.10美元，在某些情況下甚至更少，我們的認股權證將變得一文不值。參見 “— 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 和其他風險因素。

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管理層在確定和選擇潛在收購候選人方面的靈活性，以及我們管理層在完成初始業務合併方面的經濟利益，可能導致管理層簽訂不符合股東最大利益的收購協議。

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前提是我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業或資產的總公允市場價值至少為信託賬户價值的80％（不包括初始業務合併時應向A.G.P. 支付的費用，如” 所述）利益衝突” 以及信託賬户所得利息應繳納的税款）在達成此類初始業務合併協議時，我們在確定和選擇潛在的收購候選人方面幾乎可以不受限制的靈活性。投資者將依靠管理層的能力來確定初始業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判。管理層在完成初始業務合併方面的靈活性和財務利益可能導致管理層簽訂不符合股東最大利益的收購協議。

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我們可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入、現金流或收益記錄的實體尋求初始業務合併機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員。

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如果我們與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成了初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，也可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

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我們無需徵求獨立投資銀行公司的意見，因此，從財務角度來看，獨立消息來源可能無法證實我們為該業務付出的代價對我們的股東是公平的。

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除非我們完成與贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，我們支付的代價對股東是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公允市場價值。所使用的此類標準將在我們的招標文件或與我們的初始業務合併相關的代理招標材料中披露（如適用）。

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資源可能會浪費在研究尚未完成的收購上。

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我們預計，對每個特定目標企業的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，並需要會計師、律師和其他人付出鉅額成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止擬議交易所產生的成本可能無法收回。此外，如果我們達成與特定目標業務相關的協議，我們可能由於包括我們無法控制的原因在內的多種原因而無法完成最初的業務合併。任何此類事件都將導致我們損失所產生的相關費用，這可能會對隨後的嘗試產生重大不利影響

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目錄

找到並收購或與另一家企業合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只能獲得每股10.10美元甚至更少的收益，我們的認股權證將變得一文不值。參見 “— 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元” 以及此處的其他風險因素。

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由於我們必須向股東提供根據美國公認的會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，因此我們可能會失去與某些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

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聯邦代理規則要求，關於通過某些財務重要性測試的初始業務合併的投票的委託書必須包括定期報告中披露的歷史或預計財務報表。這些財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP、國際財務報告準則或國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制或與之一致，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB的標準進行審計。無論要約規則是否要求，我們都將在我們使用的任何要約文件中包含基本相同的財務報表披露。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之完成初始業務合併的潛在目標企業數量，因為有些目標企業可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的時限內完成初始業務合併。

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對於我們的股東和認股權證持有人來説，我們最初的業務合併以及之後的結構可能不具有税收效率。由於我們最初的業務合併，我們的納税義務可能更加複雜、繁瑣和不確定。

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税收結構考慮因素很複雜，相關事實和法律不確定且可能會發生變化，在構建初始業務合併時，我們可能會將商業和其他考慮因素置於税收考慮之上。例如，在我們的初始業務合併方面，在獲得必要的股東批准的情況下，我們可能會以要求股東或認股權證持有人確認收益或收入以用於税收目的的方式來組織初始業務合併。我們不打算向股東或認股權證持有人進行任何現金分配，以繳納與我們的初始業務合併或之後的業務合併相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用自有資金中的現金或出售該持有人的全部或部分股份或認股權證來履行我們最初的業務合併所產生的任何責任。此外，我們可能會與另一個司法管轄區的目標公司進行初始業務合併，或者在不同的司法管轄區（包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區）進行重組。因此，在我們最初的業務合併後，股東和認股權證持有人可能需要就其對我們的所有權繳納額外的所得税、預扣税或其他税。

此外，我們可能會與在美國境外開展業務並可能在多個司法管轄區開展業務的目標公司進行初始業務合併。如果我們這樣做，我們可能會在許多司法管轄區因與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司而面臨大量的收入、預扣税和其他納税義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們與税務機關的審計或審查相關的風險可能會增加。這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

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與我們的贊助商和管理團隊及其各自的關聯公司以及後期合併公司相關的風險

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我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的初始業務合併進行僱傭或諮詢協議的談判。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，從而導致他們在確定特定的初始業務合併是否最有利時出現利益衝突。

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只有當我們的關鍵人員能夠就與初始業務合併相關的就業或諮詢協議進行談判時，他們才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在我們身邊。此類談判可以規定此類個人以現金支付或我們的證券的形式獲得補償，以換取他們在初始業務合併完成後向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們認為，在我們最初的業務合併完成後，這些人能否留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在合併的決定性因素。但是，無法確定在我們完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們身邊，也無法確定是否有人會繼續在我們擔任高級管理或諮詢職位。在我們進行初次業務合併時，將決定是否繼續留在我們手中。

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目錄

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我們評估潛在目標業務管理的能力可能有限，因此，我們與管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業的初始業務合併。

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在評估對我們的初始業務合併與潛在目標業務進行合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能不正確，此類管理層可能缺乏我們所懷疑的技能、資格或能力。在這種情況下，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

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如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

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在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去高管職務，初次業務合併時對目標企業的管理可以保持不變。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而對我們的運營產生不利影響。

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我們的管理團隊和董事會成員在擔任其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管方面擁有豐富的經驗。因此，其中某些人已經或可能參與與他們過去、現在或將來可能關聯的公司的業務事務有關的訴訟、調查和訴訟。這些活動可能會對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

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由於他們參與這些公司並在這些公司擔任職務，其中某些人現在或將來可能參與與這些公司的業務或這些公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會成員的注意力和資源，使其無法為我們的初始業務合併確定和選擇一個或多個目標企業，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

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如果我們的初始業務合併尚未完成，我們的高級管理人員和董事的自付費用可能無法獲得報銷，我們的贊助商將沒有資格獲得贊助商可能向我們提供的貸款的償還，因此，在確定特定的初始業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

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我們的高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對適當的初始業務合併進行盡職調查。此類費用的報銷將由我們從贊助商的貸款和信託賬户賺取的利息中支付。對於因代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司可以根據需要向我們貸款，但沒有義務。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果我們的初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。我們的保薦人、高級管理人員和董事的這些經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標初始業務合併以及完成我們的初始業務合併的動機。

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由於我們的高級管理人員和董事將有資格分享以每股約0.0087美元的價格購買的創始人股票升值的一部分，因此在確定特定的初始業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

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我們的管理團隊成員通過訂閲我們的贊助商發行的單位投資了我們的贊助商。這些高級管理人員和董事在初始業務合併之前不會從我們那裏獲得任何現金補償，但只要我們成功完成了初始業務合併，他們將有資格通過對我們的贊助商的投資分享創始人股份和私募單位的部分增值。我們認為，這種結構使這些高管和董事的激勵措施與股東的利益保持一致。但是，投資者應該意識到，由於這些高管和董事的薪水約為

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目錄

創始人股份的權益為每股0.0087美元，這種結構還創造了一種激勵措施，即使我們完成了初始業務合併，目標最終價值下降且對公眾投資者無利可圖，我們的高管和董事也有可能獲得可觀的利潤。

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由於如果我們的初始業務合併未完成，並且我們的高級管理人員和董事在我們身上擁有大量財務利益，則我們的保薦人將損失對我們的全部初始投資，因此在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

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我們的贊助商共擁有212.5萬股創始人股份，A.G.P. 擁有75萬股創始人股份。在我們在 2023 年 1 月 12 日的 8-k 表最新報告中披露的贖回公開股票後，我們的初始股東共同擁有我們 80% 以上的已發行和流通股份。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股份將一文不值。此外，我們的贊助商以每單位10.00美元的價格共購買了37.6萬個單位，總收購價為3760,000美元，如果我們不完善最初的業務合併，私募單位也將一文不值。創始人股份和私募單位的持有人已同意（A）對他們擁有的任何股份進行投票，支持任何擬議的初始業務合併，（B）不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的創始人股份。此外，如果我們的初始業務合併未完成，則我們的贊助商提供的任何貸款將無法償還。此外，我們可能會從我們的贊助商、贊助商的關聯公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們的高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標初始業務合併、完成我們的初始業務合併以及影響我們初始業務合併後的業務運營的動機。

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另請參閲 “由於我們的贊助商每股僅為創始人股票支付了大約0.0087美元，因此即使我們收購了隨後價值下降的目標企業，我們的某些高級管理人員和董事也有可能獲得可觀的利潤”以及此處的其他風險因素。

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目錄

在我們完成初始業務合併後，創始人股票的價值可能大大高於為其支付的名義價格，即使我們當時普通股的交易價格大大低於每股10.10美元。

我們的贊助商已向我們總共投資了3,785,000美元，其中包括創始人股票的25,000美元收購價和私募單位的3760,000美元收購價格。假設我們完成初始業務合併後的交易價格為每股10.10美元，則287.5萬股創始股票和37.6萬股私募單位的總隱含價值為32,835,100美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.16美元，並且構成私募單位的認股權證一文不值，創始人股票的價值也將等於我們的贊助商對我們的初始投資。因此，即使我們的公開股票已經損失了可觀的價值，我們的贊助商也可能能夠收回對我們的投資，並從該投資中獲得可觀的利潤。因此，我們在贊助商中擁有權益的高級管理人員和董事可能有與公眾股東不同的經濟動機，即便最初的業務合併涉及風險較高或不成熟的目標業務，也不要清算信託中的所有現金並將信託中的所有現金返還給公眾股東。出於上述原因，股東和潛在投資者在評估是否在我們的初始業務合併之前或與之相關的股票時應考慮我們的高管和董事的經濟激勵措施，以完成我們的初始業務合併。

我們可能會發行額外的普通股或優先股以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。任何此類發行都會削弱我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多5,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.0001美元。首次公開募股後，立即有35,249,000股已獲授權但未發行的普通股，該數額不包括在行使未償認股權證時預留髮行的普通股。首次公開募股完成後，立即沒有發行和流通的優先股。由於 2023 年 1 月 12 日的 8-K 表最新報告中描述的贖回，又有 10,729,779 股普通股可供發行。

我們可能會額外發行大量普通股或優先股以完成我們的初始業務合併（包括根據規定的未來發行），或者在完成後根據員工激勵計劃（儘管我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不得發行可以就與初始業務合併前活動有關的事項、經修訂和重述的公司註冊證書某些條款的任何修正案或我們的初始業務與普通股股東投票的證券）組合）。但是，除其他外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們進行首次業務合併之前，我們不得發行額外的股本，以使股東有權：（i）從信託賬户獲得資金；或（ii）對任何初始業務合併進行投票。

經修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，與其所有條款一樣，經股東批准可以進行修改。但是，根據與我們的書面協議，我們的高級管理人員和董事已同意，他們不會提出任何修正案 (A) 修改我們允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質內容或時間；如果我們沒有在2022年1月14日IPO結束後的12個月（或最長18個月）內完成初始業務合併，則不提出任何修正案（A）來修改我們允許贖回100％的公開股票的義務的實質內容或時間；或（B）就任何 IPO 與股東權利或初始企業合併前活動有關的其他條款，除非我們向公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。

增發普通股或優先股：

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目錄

我們可能會以低於當時股票現行市場價格的價格向投資者發行與初始業務合併相關的股票。

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在我們最初的業務合併中，我們可能會以每股10.00美元的價格向投資者發行私募交易（所謂的PIPE交易）的股票，或者以接近當時信託賬户中每股金額的價格，通常約為10.10美元。此類發行的目的是使我們能夠為初始業務合併後的實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能低於當時我們股票的市場價格，甚至可能大大低於。

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如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則認股權證持有人將不參與清算分配。

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如上文其他風險因素所述，如果我們無法批准或完成我們的初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人將無法獲得任何此類收益。上述內容可能會為公眾股東提供經濟激勵，使他們投票贊成任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證將使持有人有權獲得或購買額外的普通股，從而增加他們在我們的總體經濟股份。

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我們同意根據《證券法》對作為公共認股權證基礎的普通股的發行和出售進行登記；但是，我們無法向您保證，此類註冊將在投資者希望行使認股權證時進行，因此除非在 “無現金基礎上”，否則此類投資者無法行使認股權證，並可能導致此類認股權證變得一文不值。

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根據認股權證協議的條款，我們已同意，在切實可行的情況下，我們將盡商業上合理的努力提交一份涵蓋此類股票的發行和出售的註冊聲明，並在首次業務合併後的60個工作日內宣佈生效，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的當前招股説明書根據認股權證認股權證協議的規定。例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中規定的信息發生了根本變化，其中包含或以引用方式納入的財務報表不是最新或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了止損令，我們無法向股東或潛在投資者保證，我們將能夠做到這一點。如果行使認股權證時可發行的股票的發行和出售未根據《證券法》登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們也沒有義務向尋求行使認股權的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法對行使認股權證的發行進行了註冊或符合資格，或者有豁免。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的發行和出售的註冊聲明在我們完成初始業務合併後的指定期限內無效，則認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期內，根據證券第 3 (a) (9) 節規定的豁免，在無現金基礎上行使認股權證法案，前提是這樣豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。儘管如此，如果我們的普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，因此符合《證券法》第18（b）（1）條對 “承保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 上市，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，如果我們不這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法註冊認股權證或認股權證所依據的股票獲得資格，並且沒有豁免，我們都無需使用淨現金結算任何認股權證，也無需發行證券或其他補償以換取認股權證。如果在行使認股權證時發行的股票沒有經過登記、沒有資格或不受註冊或資格限制，則該認股權證的持有人無權行使此類認股權證，該認股權證可能沒有任何價值而變得一文不值。在這種情況下，在購買單位時獲得認股權證的持有人將僅為單位中包含的普通股支付全部單位購買價格。如果認股權證可以由我們贖回，則如果行使認股權證時發行的股票不能免除適用的州藍天法規定的註冊或資格，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。我們將盡商業上合理的努力，在我們在首次公開募股中提供認股權證的那些州，根據居住州的藍天法對此類股票的發行和出售進行註冊或認證。

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目錄

如果認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證，則他們從此類行使中獲得的普通股將少於行使此類認股權證以換取現金時獲得的普通股。此外，一個 只有在行使現金認股權證時發行的普通股已註冊或符合資格或根據認股權證持有人居住國的證券法被視為豁免的情況下，投資者才能行使認股權證。

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如果我們在滿足本表格10-K中其他地方描述的贖回標準後宣佈公開認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證（包括我們初始股東或其允許的受讓人持有的認股權證）的持有人在 “無現金基礎上” 行使。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在我們首次業務合併完成後的第60個工作日之前沒有生效，則認股權證持有人可以在無現金的基礎上根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在無現金的基礎上行使認股權證。其次，如果我們的普通股在任何時候行使未在國家證券交易所上市的認股權證，從而符合《證券法》第18（b）（1）條 “承保證券” 的定義，我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在無現金的基礎上行使認股權證，如果我們 so elect，我們無需提交或保留有效的註冊聲明，如果我們不這樣選擇，我們將使用我們的在沒有豁免的情況下，盡商業上合理的最大努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。第三，如果我們宣佈公開認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上行使認股權證。如果在無現金基礎上行使，持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付認股權證行使價格，該數目等於認股權證所依據的普通股數量的乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下一句）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是截至認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股最後報告的平均成交量加權平均平均值。

如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則認股權證持有人從這種行使中獲得的普通股將少於行使此類認股權證換取現金時獲得的普通股。這將減少持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間”。此外，任何公共認股權證都不可作為現金行使，除非認股權證持有人居住國的證券法已註冊或符合資格或被視為豁免，否則我們沒有義務發行普通股。如果普通股不符合資格或不符合資格，則認股權證可能被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，則可能變得一文不值。

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在獲得大多數當時未兑現的認股權證持有人的批准後，我們可能會以可能對持有人不利的方式修改認股權證的條款。

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我們的認股權證將根據作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。我們的認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何歧義或糾正任何有缺陷的條款。我們的認股權證協議將要求當時未兑現的公共認股權證的65％的持有人批准，才能進行任何提高認股權證價格或縮短認股權證行使期或修改私募認股權證或營運資金認股權證條款的變更。因此，如果當時未執行的大多數公共認股權證的持有人批准公共認股權證的持有人批准此類修正案，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在徵得當時未兑現的大多數公共認股權證同意後修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票（比率與最初提供的比率不同）、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的普通股數量等修正案。

我們的初始股東可以購買公共認股權證，目的是減少未償還的公共認股權證的數量，或者對提交認股權證持有人批准的任何事項對此類認股權證進行投票，包括以不利於公共認股權證註冊持有人利益的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們的初始股東、高級管理人員和董事目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為此類交易制定任何條款或條件，但他們可以購買的公開認股權證的數量沒有限制，目前尚不清楚我們的初始股東在我們首次業務合併時或可能提出公共認股權證條款的任何其他時候可能持有多少公共認股權證（如果有）有待修正。

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目錄

我們的認股權證協議將紐約州法院或美國紐約南區地方法院指定為我們認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬管轄地，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利司法法庭的能力。

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儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地方法院是唯一和專屬法庭的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意我們的認股權證協議中的法庭條款。如果以我們的任何認股權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地方法院以外的法院提起任何訴訟，或者以我們的任何認股權證持有人的名義提起外國訴訟，則該持有人應被視為同意：(x) 位於紐約州的州和聯邦法院的屬人管轄權與任何此類法院為執行法院條款而提起的任何訴訟或強制執行有關訴訟，以及 (y) 在任何此類執法行動中向該認股權證持有人送達訴訟程序，向作為該認股權證持有人的代理人在外國行動中的律師送達。

我們的認股權證協議中的訴訟地選擇條款可能：（1）導致投資者提出索賠的成本增加；或（2）限制認股權證持有人在其認為有利於我們公司爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們的認股權協議的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。《證券法》第22條為州和聯邦法院對為執行《證券法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。《交易法》第27條規定了對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬聯邦管轄權。

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我們沒有義務以淨現金結算認股權證。我們還可能在行使您的未到期認股權證之前，在對您不利的時間贖回其未到期的認股權證，從而使您的認股權證一文不值。

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在任何情況下，我們都沒有義務以淨現金結算認股權證。因此，認股權證可能變得一文不值。我們還有能力在未償認股權證可行使後和到期前隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償認股權證，前提是我們在認股權證可行使後的30個交易日內，上次公佈的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）在我們發出此類贖回的適當通知之日之前的第三個交易日結束；以及前提是某些其他條件得到滿足。如果認股權證可以由我們贖回，則如果根據適用的州藍天法，行使認股權證時發行的普通股不受註冊或資格限制，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。我們將盡商業上合理的最大努力，在我們在首次公開募股中提供認股權證的州，根據居住州的藍天法對此類普通股進行註冊或獲得資格。贖回未兑現的認股權證可能迫使你：（i）行使認股權證並支付行使價，因此在你這樣做可能對你不利的時候；（ii）在你可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證；或（iii）接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，名義贖回價格可能大大低於認股權證的市場價值你的認股權證。只要私募單位由我們的初始股東或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回任何私募單位。

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我們的認股權證和創始人股份可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

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作為首次公開募股期間發行的單位的一部分，我們發行了購買11,500,000股普通股的認股權證。此外，在收盤的同時，我們在私募中發行了購買37.6萬股普通股的認股權證，這是私募中發行的私募單位的一部分。每份認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元。我們的初始股東目前共擁有287.5萬股創始股票，我們以私募方式向贊助商發行了37.6萬股普通股，這是私募中發行的私募單位的一部分。

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目錄

就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，行使這些認股權證和贖回權後有可能額外發行大量普通股，這可能會使我們對目標企業的吸引力降低。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成我們的初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的認股權證和創始人股份可能會使我們更難實現最初的業務合併或增加收購目標業務的成本。

私募單位，包括私募單位所依據的認股權證，與首次公開募股中作為單位一部分出售的認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由我們的初始股東或其允許的受讓人持有，(i) 除某些有限的例外情況外，它們的初始股東或其允許的受讓人不得轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外情況在我們完成初始業務合併幾天後，(ii) 它們將是根據FINRA規則5110（g），自我們的註冊聲明生效之日起，即2022年1月11日，有權獲得註冊權，以及（iii）只要註冊權由我們的初始股東持有，就不得行使註冊權。

我們的認股權協議的條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

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如果發生以下任何一種情況，則每股認股權證的行使價將進行調整，使每股全股的有效行使價等於市值和新發行價格中較高值的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格較高值的180％：

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這些因素可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

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向我們的初始股東及其允許的受讓人授予註冊權可能會使我們更難完成初始業務合併，未來行使此類權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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根據信函協議，我們的初始股東及其允許的受讓人可以要求我們註冊私募單位和他們持有或將持有的創始股份，並可能要求我們註冊此類認股權證或行使此類認股權證時可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場上進行交易的註冊和上市可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併的成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併後的實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或其各自允許的受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

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目錄

我們將要求希望贖回與擬議的初始業務合併或修訂後的公司註冊證書相關的普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

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在任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會上，每位公眾股東都有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日將其股份轉換為信託賬户的按比例份額，無論他是投票贊成還是反對此類擬議的初始業務合併，或者根本不投票。據我們瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。儘管我們被告知，通過DWAC（託管人存款/提款）系統交付股票通常需要很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票所需的時間比我們預期的要長，則希望轉換的股東可能無法在最後期限之前行使轉換權，因此可能無法轉換股份。

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如果擬議的初始業務合併未獲得批准，贖回股東可能無法在需要時出售證券。

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我們將要求希望贖回與任何擬議的初始業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上文討論的贖回交付要求。如果此類擬議的初始業務合併未完成，我們將立即將此類證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者在收購失敗後將無法出售證券，直到我們將其證券歸還給他們。在此期間，我們的普通股的市場價格可能會下跌，即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售證券，您也可能無法在需要時出售證券。

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目錄

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的初始業務合併。

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我們預計會遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些公司的業務目標與我們的業務目標相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施初始業務合併方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。儘管我們認為我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多潛在的目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他人在收購某些目標企業時具有優勢。此外，尋求股東批准或就任何擬議的初始業務合併進行要約可能會延遲此類交易的完成。此外，某些目標企業可能不會對我們的未償認股權證及其可能代表的未來攤薄持積極態度。上述任何一種情況都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的規定可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

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我們經修訂和重述的公司註冊證書包含可能阻礙股東可能認為符合其最大利益的不請自來的收購提案的條款。這些規定包括董事會錯開以及我們的董事會能夠指定條款和發行新系列優先股，這可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

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DGCL第203條影響了 “利益股東” 在股東成為 “利益股東” 之後的三年內從事某些初始業務合併的能力。我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束。儘管如此，我們的公司註冊證書包含與DGCL第203條具有相同效力的條款，唯一的不同是它規定，無論我們的初始股東的關聯公司及其允許的受讓人擁有多少百分比，他們都不會被視為 “利益股東”，因此不受此類限制。這些章程條款可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力。

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我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只能獲得每股10.10美元甚至更少的收益，認股權證將變得一文不值。

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由於我們尚未明確確定目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求或運營或開展交易的成本。如果事實證明首次公開募股的淨收益不足，要麼是因為我們最初的業務合併規模，要麼是由於尋找目標業務的可用淨收益耗盡，要麼有義務從選擇贖回與我們的初始業務合併有關的股票的股東那裏以現金回購大量股票，或者因為談判交易條款購買與此類合併相關的股份，我們可能需要尋求額外融資或放棄擬議的合併。如果有的話，可能無法以可接受的條件提供融資。當前的經濟環境使公司特別難以獲得收購融資。如果事實證明在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的初始業務合併，尋找替代的目標商業候選人。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只能獲得每股10.10美元甚至更少的收益（無論承銷商的超額配股期權是否已全部行使），認股權證將變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均無需向我們提供與初始業務合併有關或之後的任何融資。

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我們的證券的活躍交易市場可能無法持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

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投資者可以據以做出投資決策的先前市場歷史有限。由於一項或多項潛在的初始業務合併以及總體市場或經濟狀況，我們的證券價格可能會有很大差異。此外，

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目錄

我們的證券的活躍交易市場可能無法持續下去。除非能夠建立和維持市場，否則您可能無法出售證券。

​

雖然我們的證券最初在納斯達克上市，但將來可能不會繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

​

我們的證券在納斯達克上市。但是，我們無法向您保證我們的證券將來將繼續在納斯達克上市。此外，在我們的初始業務合併方面，納斯達克證券交易所可能會要求我們提交新的首次上市申請並滿足其首次上市要求，而不是其更為寬鬆的持續上市要求。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所下市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

​

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “承保證券”。由於我們的單位在納斯達克上市，而且我們預計我們的普通股和認股權證最終將在納斯達克上市，因此我們的單位、普通股和認股權證將成為承保證券。儘管各州可以優先監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售承保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司證券的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於受保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與初始業務合併有關的監管。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難實現最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

​

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條要求我們從截至2022年12月31日的10-K表年度報告開始，評估和報告我們的內部控制體系。與所有上市公司相比，我們是一家空白支票公司，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們來説尤其繁重，因為我們尋求完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。為實現合規而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施必要的新控制措施或改進後的控制措施，或者未來在對我們的財務流程和報告實施適當控制方面遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。內部控制不力還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

​

我們沒有指定的最大兑換門檻。缺乏這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成絕大多數股東不同意的初始業務合併。

​

我們經修訂和重述的公司註冊證書沒有提供規定的最大贖回門檻，唯一的不同是我們只有在初始業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商的費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或可能包含的任何更高的有形資產淨額或現金要求之後，我們才能贖回我們的公開股票與我們的合併有關的協議。因此，儘管我們的絕大多數業務合併，但我們也許能夠完成最初的業務合併

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目錄

公眾股東不同意該交易並已贖回其股份，或者，如果我們根據要約規則尋求股東批准且不進行與初始業務合併相關的贖回，則已簽訂私下談判的協議，將其股份出售給我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或其各自的任何關聯公司。如果我們需要支付所有有效提交贖回的普通股的總現金對價加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將無法完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，而是我們可以尋找替代的初始業務組合。

​

為了實現我們最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各項條款，包括認股權證協議。我們無法向您保證，我們不會以股東可能不支持的使我們更容易完成初始業務合併的方式尋求修改經修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

​

例如，空白支票公司修改了初始業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並且就認股權證而言，修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金或其他證券。修改我們經修訂和重述的公司註冊證書或認股權證協議將分別需要我們65％的普通股或當時未兑現的公共認股權證的持有人投票。此外，如果我們提議修改經修訂和重述的公司註冊證書 (A)，修改我們允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或者如果我們未在12個月內（或延期，則最多18個月）完成首次業務合併，則要求我們向公眾股東提供將其公開股份兑換為現金的機會自2022年1月11日起生效，或（B）關於與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款。如果任何此類修正案都被視為從根本上改變通過註冊聲明發行的任何證券的性質，而本10-K表格構成其一部分，我們將對受影響證券進行註冊或尋求豁免註冊。我們無法向您保證，我們不會為了實現初始業務合併而尋求修改章程或管理文書，也不會延長完成初始業務合併的時間。

​

在某些情況下，只有65％的普通股獲得批准，我們的章程和信託賬户協議可能會被修改，這比其他一些空白支票公司的修正門檻要低，因此，我們可能更容易促進一些股東可能不支持的初始業務合併。

​

如果獲得有權投票的65％普通股持有人批准，則可以對我們經修訂和重述的公司註冊證書進行修改；如果符合DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款，則信託協議中關於從信託賬户發放資金的相應條款可以進行修改。我們不得發行其他可以與普通股股東就與我們的初始業務合併前活動有關的事項、經修訂和重述的公司註冊證書某些條款的任何修正案或我們的初始業務合併進行表決的證券。我們的初始股東將參與修改我們經修訂和重述的公司註冊證書或信託協議的任何投票，並有權以他們選擇的任何方式進行投票。因此，與其他一些空白支票公司相比，我們也許能夠更容易地修改經修訂和重述的公司註冊證書中管理初始業務合併行為的條款，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反經修訂和重述的公司註冊證書的行為對我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的公司註冊證書提出任何修改：(i) 修改我們允許贖回與初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果我們沒有在自2022年1月11日起的12個月內（或最長18個月，如果延長）完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份效力；或 (ii) 就任何其他有關條款而言適用於股東權利或初始業務合併前的活動，除非我們向公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公開股票數量。這些協議包含在信函協議中。我們的股東不是本協議的當事方或第三方受益人，因此，對於違反本協議的行為，我們的初始股東、高級管理人員或董事將無權尋求補救措施。因此，如果發生違規行為，我們的股東將需要在適用法律的前提下提起股東衍生行動。

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目錄

我們的獨立註冊會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們繼續作為 “持續經營企業” 的能力表示了實質性懷疑。

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截至2022年12月31日，該公司的運營銀行賬户中有809,481美元，營運資本盈餘為248,249美元。關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 中的權威指導對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，則財務報表附註1中所述的強制清算和隨後的解散使人們對公司的嚴重懷疑繼續扮演的能力持續的經營。

根據我們財務報表附註1中描述的章程修正案，章程修正案的初始截止日期為2023年1月11日，一次可延長至六次，每次延期一個月，即從2023年1月11日延長至2023年7月11日，每次延期的費用為1萬美元（即所有六次延期的費用為60,000美元）。因此，自 2023 年 1 月 11 日起，我們修改後的證書完成初始業務合併的截止日期是 2023 年 7 月 11 日。

​

對本公司的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

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由於沒有機構可以直接處理與我們在首次公開募股中發行的單位相似的工具，因此美國國税局或法院可能會對投資者在單位購買價格以及一股普通股與一份購買每股普通股的認股權證之間的分配提出質疑。此外，根據現行法律，目前尚不清楚無現金行使我們在首次公開募股中發行的認股權證所產生的美國聯邦所得税後果。目前還不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，目的是確定該持有人在出售或交換普通股時實現的任何收益或虧損是長期資本收益還是虧損，也用於確定就聯邦所得税而言，我們支付的任何股息是否被視為 “合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時就這些和其他税收後果諮詢税務顧問。

​

我們經修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州大法官法院為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

​

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官應在法律允許的最大範圍內成為以下任何事宜的唯一和專屬論壇：(1) 代表我們公司提起的衍生訴訟或訴訟；(2) 主張任何董事、高級職員、員工、代理人違反信託義務的訴訟，或我們公司的股東向我們公司或我們的股東，或因協助和教唆任何此類行為而提出的任何索賠涉嫌違規行為；(3) 根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何條款提起索賠的訴訟；或 (4) 主張受內政學説管轄的索賠的訴訟，上述 (1) 至 (4) 每項索賠除外：(a) 大法官法院認定存在不可或缺的一方不受最高法院管轄的索賠在此後的十天內，大法院（以及必不可少的一方）不同意大法官的屬人管轄權裁決）；（b）屬於衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權；或（c）根據包括《證券法》在內的聯邦證券法產生的，根據這些法律，衡平法院和特拉華特區聯邦地方法院應同時是唯一和專屬的論壇。儘管如此，在我們經修訂和重述的公司註冊證書中納入此類條款並不被視為我們的股東放棄了我們遵守聯邦證券法、規章制度的義務，本段的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。購買或以其他方式收購我們任何股本的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為已同意：（x）位於特拉華州境內的州和聯邦法院對任何此類法院為執行法院條款而提起的任何訴訟的屬人管轄權（“執法行動”）”)；以及 (y) 在任何此類執法中向該股東送達訴訟程序在外國行動中向作為該股東代理人的該股東的律師提起公務訴訟。

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目錄

這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的公司註冊證書的這一條款對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟不適用或不可執行，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分散。

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項目 1B。未解決的工作人員評論

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不適用。

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第 2 項。屬性

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目前，我們的公司辦公室位於百老匯 42 號，12 號^第四樓層，紐約，紐約 10004。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

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目錄

第 3 項。法律訴訟

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我們可能會不時受到與業務運營相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也沒有發現任何可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險。

​

第 4 項。礦山安全披露

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不適用。

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第二部分

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第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

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我們的單位、普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “WAVSU”、“WAVS” 和 “WAVSW”。2022 年 1 月 12 日，我們的單位開始在納斯達克上市。2022 年 5 月 2 日，構成我們單位的普通股和認股權證開始分開交易。未分離的單位繼續在納斯達克上市。截至2023年3月27日，共發行和流通了4,021,221股普通股。

​

記錄持有者

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截至2023年3月27日，共發行和流通了4,021,221股普通股，由我們的贊助商Western Acquisition Ventures贊助有限責任公司、Alliance Global Partners、我們的獨立董事和其他登記持有人持有。截至2023年3月27日，我們目前有大約30名普通股的非公開持有人由三名登記在冊的持有人持有。我們的記錄持有人不包括以通過Cede & Co持有的各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

​

分紅

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迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及業務合併完成後的總體財務狀況。此時，業務合併後的任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不預計在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

​

根據股權補償計劃獲準發行的證券

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沒有。

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未註冊證券的近期銷售和所得款項的使用

​

在2022年1月14日完成首次公開募股的同時，根據私募單位（“私募單位”）的認購協議，公司完成了向保薦人共計37.6萬股的私募出售，收購價為每股私募單位10.00美元，為公司創造了3760,000美元的總收益。除非註冊聲明中另有披露，否則私募單位與首次公開募股中的單位相同。未就此類銷售支付任何承保折扣或佣金。私募股的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

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目錄

2021年6月9日，贊助商以25,000美元的總收購價收購了公司4,312,500股普通股（“創始人股份”）。2021年6月16日，贊助商以7,000美元的價格將1,207,500股創始人股份轉讓給了AGP的關聯公司。2021年11月22日，公司對其普通股進行了2比3的反向股票拆分，AGP以478美元的價格向贊助商出售了55,000股創始人股票，因此贊助商總共擁有212.5萬股創始人股份，而AGP擁有75萬股創始人股票。如果承銷商沒有完全行使超額配股權，則訂閲者將沒收多達37.5萬股創始人股份（包括轉讓給AGP關聯公司的創始人股份）。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形資產。在完成首次公開募股的同時，公司出售了37.6萬個私募單位，如上文 “簡介” 標題下所述，這是上文第1項的一部分。由於承銷商於2022年1月14日全部行使了超額配股權，因此所有創始人股份都不會被沒收。

公司的保薦人、高級管理人員和董事已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）初始業務合併完成一年後；或（B）初始業務合併之後，（x）如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後），在從至少 150 天開始的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的資本重組（等）在首次業務合併之後；或（y）公司完成清算、合併、資本證券交換或其他類似交易的日期，該交易導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

有關首次公開募股所得收益用途的進一步描述，請參閲下文第二部分，第7項——管理層對本10-K表財務狀況和經營業績的討論和分析，隨附的財務報表附註1以及下文第7A項。

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發行人及關聯買家購買股權證券

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沒有。

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第 6 項。保留的

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以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與經審計的財務報表以及本年度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可用的信息。由於許多因素，包括 “前瞻性陳述” 中列出的因素，“第1A項” 中列出的因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。風險因素”，以及本年度報告的其他部分。

​

​

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目錄

概述

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我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們打算使用首次公開募股（“IPO”）收益中的現金以及與首次公開募股完成同時進行的配售單位的出售、股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們已經確定了收購目標，並簽署了合併協議，目的是在規定的時限或之前完成業務合併，詳情見下文。我們預計在實施這些收購計劃時將繼續承擔鉅額成本，因此無法向您保證我們會取得成功。標題下方的信息”擬議的業務合併” 以及本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析的其他部分，旨在提供與從管理層對公司的角度評估公司相關的信息。

​

擬議的業務合併

​

業務合併協議

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2022 年 11 月 21 日，公司。、特拉華州的一家公司（“公司” 或 “註冊人”）、特拉華州的一家公司和註冊人（“合併子公司”）的全資子公司 WAV Merger Sub, Inc.，將在根據安大略省法律組建的公司 Cycurion, Inc.（“Cycurion”）和以 Cycurion 的名義組建的 Emmit McHenry Curion 股東代表（“股東代表”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，除其他外，Cycurion將與合併子公司合併（“合併”，連同與之相關的其他交易統稱 “擬議交易”），Cycurion作為註冊人（“倖存公司”）的全資子公司在合併中倖存下來。無法保證會進行合併。

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贊助商支持協議

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在執行合併協議的同時，特拉華州的一家有限責任公司Western Acquisition Ventures Sponsor LLC（“贊助商”）交付了支持協議，根據該協議，除其他外，贊助商同意對合並和合並協議所設想的交易投贊成票。

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股東支持協議

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在執行合併協議的同時，公司的某些高管和董事簽署了支持協議，根據該協議，公司股東同意對合並和合並協議所設想的交易投贊成票。此外，公司同意盡最大努力從某些股東那裏獲得額外的支持協議。

​

註冊權協議

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關於收盤，Cycurion、公司及其各自的某些股東將簽訂註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，合併後的公司將被要求提交一份註冊聲明，涵蓋股東一方持有的可註冊證券的轉售。

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終止

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經Cycurion（如適用）和公司雙方書面同意，在某些其他有限情況下，包括在2023年5月31日之前合併尚未完成的情況下，合併協議可以在合併完成之前的任何時候終止。如果某些提案未能獲得批准所需的投票並且合併協議中規定的其他條件未得到滿足，則公司或Cycurion也可以終止合併協議。如果合併協議終止，則合併協議和所有上述協議將失效，除非合併協議中另有規定，否則合併協議的任何一方均不承擔任何責任。

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目錄

運營結果

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迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。在截至2022年12月31日的年度中，我們唯一的活動是尋找潛在的業務合併。我們預計最早要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們從存入信託賬户的首次公開募股收益中以利息收入的形式產生非營業收入。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與尋找和完成業務合併相關的法律、會計、盡職調查和其他費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損為700,925美元。這包括1,853,300美元的專業費用和一般及管理費用、250,739美元的所得税支出和163,296美元的特許經營税支出，被信託賬户中有價證券的淨收益1,566,410美元所抵消。

在從2021年4月28日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們的淨虧損為11,371美元。這包括8,971美元的一般和管理費用以及2400美元的特許經營税。

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流動性和資本資源

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截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外持有809,481美元的現金。截至2022年12月31日，我們的營運資金盈餘為248,249美元。公司的流動性需求可能需要通過其保薦人、股東、高級職員、董事或第三方在信託賬户之外持有的貸款或額外投資的收益來滿足。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外的融資。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為1,318,432美元，這主要是由於淨虧損700,925美元，營運資金變動948,903美元，有價證券收益為1,566,410美元。用於投資活動的淨現金為115,625,000美元，這是由於首次公開募股的收益存入信託賬户。融資活動提供的淨現金為117,749,000美元，這主要來自首次公開募股的收益和私募的收益。

在截至2021年12月31日的期間，用於經營活動的現金為2971美元。由於支付延期發行成本，用於投資活動的淨現金為98,116美元，融資活動提供的淨現金為10.5萬美元，這歸因於向保薦人發行普通股的收益為25,000美元，應付票據關聯方收益為80,000美元。

我們在執行收購計劃時已經承擔了鉅額成本，預計將繼續產生鉅額成本。在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。

繼續關注

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關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性” 中的權威指導對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務，則本10-K表年度報告所含經審計財務報表附註1所述的強制清算和隨後的解散組合，加註對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。

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《就業法》

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《Jumpstart Our Business Startup Act》（“JOBS 法案”）包含的條款除其他外放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則

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目錄

關於非新興成長型公司必須採用此類標準的相關日期的標準。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

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此外，我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供多德可能要求非新興成長型上市公司提供的所有薪酬披露 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合華爾街可能通過的任何要求PCAOB關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

​

資產負債表外融資安排

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我們沒有債務、資產或負債，截至2022年12月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

​

合同義務

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註冊權

​

根據首次公開募股當日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募單位和可能在轉換營運資金貸款時發行的單位（如果有）的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的證券註冊封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

​

承保協議

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公司在與首次公開募股有關的最終招股説明書中授予承銷商45天的期權，允許承銷商按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後再購買多達150萬個單位，以支付超額配股（如果有）。2022年1月14日，承銷商完全行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了150萬個單位。

​

首次公開募股結束時，承銷商獲得了50萬美元的承保費。作為額外的承保費，保薦人於2021年6月16日以7,000美元的價格將1,207,500股創始人股份轉讓給了A.G.P. 的關聯公司。2021年11月22日，公司對其普通股進行了2比3的反向股票拆分，A.G.P. 以478美元的價格向贊助商出售了55,000股創始人股票，因此A.G.P. 擁有75萬股創始人股票。

業務合併營銷協議

​

公司已聘請A.G.P. 擔任業務合併顧問，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標企業的屬性，向有興趣購買公司與業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併有關的新聞稿和公開文件組合。企業合併完成後，公司將向AG.P. 支付此類營銷服務的費用，金額等於首次公開募股總收益的4.5％，或總額為5,175,000美元（不包括可能支付的任何適用的融資人費用）。關於考慮與Cycurion進行的業務合併，A.G.P. 和公司修改了費用安排，根據該安排，A.G.P. 將分配25萬股普通股，而不是上述現金費用。

​

38

目錄

關鍵會計政策

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美利堅合眾國按照公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

​

每股普通股淨虧損

​

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括被贊助商沒收的普通股。截至2022年12月31日止年度的未償還公共認股權證和私募認股權證的11,876,000股潛在普通股被排除在截至2022年12月31日的年度攤薄後每股虧損中，因為這些普通股是偶然可行使的，而意外開支尚未得到滿足。因此，截至2022年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與截至2022年12月31日的年度每股基本虧損相同。

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認股權證會計

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公司根據對ASC 480和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中對工具具體條款的評估和適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了這些工具是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及這些工具是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括這些工具是否與公司自有普通股掛鈎，工具持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 以及股票分類的其他條件。這項評估需要運用專業判斷，是在簽發認股權證時進行的，並在隨後的每個期限結束之日當天在票據尚未兑現時進行。管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公開認股權證和私募認股權證有資格獲得股權會計處理。

​

普通股可能被贖回

​

根據ASC 480的指導方針，公司對普通股進行核算，有待贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司在首次公開募股中出售的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，在2022年1月14日，可能贖回的11,500,000股普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

最新會計準則

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管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對所附財務報表產生重大影響。

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截至2022年12月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。

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參見第15項之後的F-1至F-21頁，它們構成了本年度報告的一部分。

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39

目錄

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沒有。

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評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的程序。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告的財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

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40

目錄

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。管理層於 2022 年 12 月 31 日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

由於根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司，因此本10-K表年度報告不包括關於獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。

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項目 9B。其他信息

沒有。

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項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

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不適用。

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41

目錄

第三部分

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項目 10。董事、執行官和公司治理

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下表列出了截至2023年3月31日我們的董事和執行官的信息，自我們成立以來，每位董事和執行官都擔任過指定職務。

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有關我們的董事和執行官的更多信息，請參閲上面標有 “” 的部分下的信息我們的管理團隊.”

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家庭關係

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高級管理人員和董事之間沒有家庭關係，我們公司的任何董事或高級管理人員或任何其他人之間也沒有根據任何高級管理人員或董事被選為高級管理人員或董事的安排或諒解。

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參與某些法律訴訟

​

自我們成立以來，我們的高管、董事、發起人或控制人員均未參與S-K法規第401（f）項所述的任何法律訴訟。

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董事會會議；委員會會議；年會出席情況

​

董事會舉行了九 (9) 次會議，經書面同意採取了一次行動，審計委員會經書面同意採取了三 (3) 次行動。提名委員會和薪酬委員會均未在 2022 年開會。所有會議都是通過視頻會議進行的。每位董事都參加了該董事所屬的董事會或委員會會議的 75% 以上。

​

官員和董事資格

​

如上文標有 “我們的管理團隊” 的部分所述，我們的高級管理人員和董事會由具有各種專業角色的多元化領導者組成。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。如上所述，我們的高級管理人員和董事還具有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理實踐和趨勢，從而瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還有其他經驗，這些經驗使他們成為有價值的資產，管理和投資資產，或促進業務合併的完成。

​

董事會委員會

​

董事會設有常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會、提名委員會和薪酬委員會都有章程，該章程已於2021年10月20日作為S-1表格註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，可在我們的網站westernacquitionventures.com上查閲。

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42

目錄

審計委員會

​

審計委員會由斯特恩先生和史密斯女士組成，以及作為主席和審計委員會財務專家的奧庫努比先生組成，S-K法規第407（d）項使用了這樣的術語。根據納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條，每位成員都是獨立董事。審計委員會章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

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提名委員會

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提名委員會由成員奧庫努比先生和擔任主席的史密斯女士組成。根據納斯達克上市標準，每位成員都是獨立董事。提名委員會負責監督被提名擔任董事會成員的甄選情況。提名委員會對由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員進行考慮。

​

提名委員會章程中規定的被提名人甄選準則通常規定，被提名的人員：

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43

目錄

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東推薦的候選人和其他人推薦的候選人。

​

薪酬委員會

​

薪酬委員會由奧庫努比先生擔任成員，史密斯女士擔任主席。根據納斯達克上市標準，每位成員都是獨立董事。我們的薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

​

​

儘管如此，除了 “利益衝突” 中描述的應向A.G.P. 支付的費用外，在我們的任何初始股東、董事或其各自的關聯公司為實現初始業務合併的完成而提供任何服務之前，我們不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。因此，在我們完成最初的業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

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利益衝突

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投資者應注意以下潛在的利益衝突：

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44

目錄

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通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

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因此，由於存在多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在公司機會原則的適用與我們的任何信託義務或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為了最大限度地減少可能因多個關聯關係而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和董事（獨立董事除外）已同意在向任何其他個人或實體介紹之前，向我們提供任何合適的收購目標業務的機會供我們考慮，直到：(i) 我們完成初始業務合併，以及 (ii) 自2022年1月14日收盤起的12個月（或最多18個月，如果延期）日期。但是，本協議受此類高級管理人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到初始業務合併機會適合其先前存在信託或合同義務的實體，則他或她將履行信託或合同義務，向該實體提供此類初始業務合併機會，並且只有在該實體拒絕機會時才將其提供給我們。但是，我們認為，我們的高級管理人員和董事先前存在的信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成初始業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的密切控股實體，或者關聯公司業務的性質不太可能發生衝突。

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45

目錄

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的其他相關信託或合同義務：

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​

關於任何初始業務合併所需的投票，我們所有現有股東，包括我們所有的高級管理人員和董事，都同意對各自的內幕股票進行投票，支持任何擬議的初始業務合併。此外，他們已同意放棄各自參與其在首次公開募股之前收購的普通股的任何清算分配的權利。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股，他們將有權參與此類股票的任何清算分配，但他們同意不轉換此類股票（或在任何要約中出售其股份），以完成我們的初始業務合併或修訂和重報的與初始業務合併活動有關的公司註冊證書。

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46

目錄

一方面，我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將以我們認為對我們的有利條件不亞於從非關聯第三方獲得的交易。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與該交易無利益關係的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不與任何高級職員、董事或保薦人關聯的實體完成初始業務合併，除非我們獲得了：(i) 獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，初始業務合併對我們公司是公平的；以及 (ii) 獲得我們大多數無私和獨立董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，除了 “利益衝突” 中描述的應向A.G.P. 支付的初始業務合併費外，在任何情況下，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或其各自的關聯公司都不會在完成我們的初始業務合併之前或為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發現費、諮詢費或其他類似補償。

主要股東

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下表列出了截至本10-K表格發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

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除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為自本10-K表年度報告發布之日起60天內，認股權證不可行使。

​

除非另有説明，否則下表列出了截至2022年12月31日實益擁有我們股本5％以上的每位個人或羣體、每位指定執行官、每位董事以及所有董事和執行官作為一個整體，列出了截至2022年12月31日實益擁有的普通股數量和百分比。

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47

目錄

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首次公開募股後，我們的初始股東立即實益擁有當時已發行和流通的普通股的20％。我們的初始股東、高級管理人員或董事均未在首次公開募股中購買證券。由於我們的初始股東持有所有權，他們也許能夠有效地控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和批准我們初始業務合併以外的重大公司交易。

​

所有已發行和目前已發行的內幕股票均由作為託管代理的American Stock Transfer & Trust Company, LLC託管，直至以下以較早者為準：（A）我們初始業務合併完成之日後一年；或（B）我們在初始業務合併後完成清算、合併、證券交易或其他類似交易的日期，這使我們的所有公眾股東都有權交換這些股票現金、證券或其他財產的普通股。儘管如此，在以下情況下，所有創始人股份將從託管賬户中發放：(1) 在首次業務合併後至少 150 天的任何30個交易日內，我們的普通股最後公佈的銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）；或 (2) 如果我們在初始業務合併後完成交易這導致我們所有的股東都有權將其股票兑換成現金，證券或其他財產。在託管期內，這些股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非：（1）向參與私募單位私募配售的任何個人（包括其關聯公司和股東）、高級職員、董事、股東、員工以及我們的初始股東及其關聯公司的成員；（2）在初始股東或其各自的關聯公司之間，或向我們的高管、董事、顧問和員工進行私募配售；（3）如果持有人是實體，則作為對合夥人、股東或成員的分配清算時；(4) 出於遺產規劃目的，向持有人的直系親屬或信託提供真誠的禮物，其受益人是持有人或持有人的直系親屬；(5) 根據血統法和死亡後的分配；(6) 根據符合條件的家庭關係令；(7) 通過某些質押擔保購買我們的證券所產生的債務；或 (8)) 通過私下出售，價格不高於最初購買股票的價格，在每種情況下受讓人同意託管協議和信函協議的條款。在託管期內，這些股票的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非：（i）向我們的高管、董事或其各自的關聯公司轉賬（包括在清算後向實體成員轉賬）；（ii）出於遺產規劃目的向親屬和信託轉讓；（iii）根據血統法和死亡後的分配；（iv）根據符合條件的家庭關係令；（v）通過某些承諾擔保與購買我們的證券有關的債務；(vi) 通過私下出售在初始業務合併完成時或之前作出，價格不高於最初購買股票的價格；或 (vii) 向我們收取與初始業務合併完成相關的取消價值，在每種情況下（第（vii）條除外），受讓人同意託管協議的條款，但將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於權利對其普通股進行表決，並有權獲得現金分紅（如果已申報）。如果股息以普通股的形式申報和支付，則此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法進行初始業務合併並清算信託賬户，則我們的初始股東都不會獲得與其內幕股票有關的任何清算收益。

48

目錄

我們的贊助商以每單位10.00美元的價格從我們這裏總共購買了37.6萬個單位，總購買價格為3,760,000美元。這些收購是在首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。私募的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，存入由美國股票轉讓和信託公司作為受託人在美國維持的信託賬户，金額相當於在首次公開募股結束時，信託賬户中持有116,15萬美元。剩餘的此類收益由我們在信託賬户之外持有，用於營運資金用途。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”（該術語由聯邦證券法定義）。此外，由於尼克·科瓦切維奇參與了我們的早期創始和組織，因此可能被視為我們的 “發起人”（該術語的定義由聯邦證券法定義）。科瓦切維奇先生是我們贊助商的投資者，但他沒有獲得此類活動的任何補償，也無權獲得任何補償。

道德守則

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根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。道德準則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

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違法行為第 16 (a) 條報告

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根據對截至2022年12月31日的財政年度以電子方式向委員會提交的表格3、4和5及其修正案的審查，我們知道《交易法》第16（a）條要求的任何報告均未在該財年及時提交。根據第 16 (a) 條，我們沒有收到任何舉報人的書面陳述，表明不需要填寫表格 5。

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項目 11。高管薪酬

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僱傭協議

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我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

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執行官和董事薪酬

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沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併完成之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的任何關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。但是，此類個人因代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）而產生的任何自付費用將獲得補償。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）或在收到質疑此類報銷時有管轄權的法院之外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

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有關我們的董事和高級管理人員個人和集體實益擁有的普通股的信息，以及我們已知的持有我們至少5％普通股的人的信息，請參閲上文標題下的信息”主要股東.”

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

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創始人股票

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2021年6月9日，贊助商以2.5萬美元的總收購價收購了4,312,500股創始人股票。2021年6月16日，贊助商以7,000美元的價格將1,207,500股創始人股份轉讓給了AGP的關聯公司。2021年11月22日，公司對其普通股進行了2比3的反向股票拆分，AGP以478美元的價格向贊助商出售了55,000股創始人股票，因此贊助商總共擁有212.5萬股創始人股份，而AGP擁有75萬股創始人股票。如果承銷商沒有完全行使超額配股權，則訂閲者將沒收多達37.5萬股創始人股份（包括轉讓給AGP關聯公司的創始人股份）。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有

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目錄

有形或無形資產。在完成首次公開募股的同時，公司出售了37.6萬個私募單位，如上文 “簡介” 標題下所述，這是上文第1項的一部分。由於承銷商於2022年1月14日全部行使了超額配股權，因此所有創始人股份都不會被沒收。

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初始股東已同意，除非有有限的例外情況，否則不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）初始業務合併完成一年後或（B）初始業務合併之後，（x）如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組調整）和類似）在自初始交易後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日商業合併，或（y）公司完成清算、合併、資本證券交易或其他類似交易的日期，該交易導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。

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本票—關聯方

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2021年6月9日，保薦人同意根據期票（“票據”）向公司提供總額不超過300,000美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。本票據經過修訂，將在首次公開募股的較早日期或2022年6月30日支付。該票據不計息，應在首次公開募股完成（2022 年 1 月 14 日）時支付。2021年12月31日，該票據的未償餘額為8萬美元，隨後於2022年1月14日全額償還。

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關聯方貸款

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為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的某些高管和董事可能會但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以按每單位10.00美元的價格轉換為業務合併後的實體的單位。這些單位將與私募單位相同。截至2022年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

為了滿足我們在首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以不時或隨時自行決定向我們貸款他們認為合理的金額，但沒有義務。每筆貸款都將由期票作證。這些票據將在我們完成初始業務合併後償還，不計利息。

根據2022年1月11日的註冊權協議，我們在本年度報告發布之日已發行和流通的內幕股票的持有人以及私人認股權證（和所有標的證券）的持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。在我們完成業務合併後，大多數私人認股權證的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

我們向我們的高級管理人員和董事報銷他們因代表我們的某些活動（例如識別和調查可能的目標企業和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，只要此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，除非我們完成了最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。我們的審計委員會審查和批准向任何初始股東或管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員支付的任何報銷和付款均由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

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50

目錄

在業務合併之前或與業務合併有關的任何初始股東、高級管理人員或董事或其各自的關聯公司（無論交易類型如何），均不向擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事支付任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似補償。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付任何補償，都需要事先獲得我們大多數無利益的 “獨立” 董事（如果有的話）或在交易中不感興趣的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

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關聯方政策

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我們採用的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：（1）在任何日曆年度中，所涉及的總金額將超過或可能超過12萬美元，或我們最近兩個完成的財政年度平均總資產的2％；（2）我們或我們的任何子公司是參與者的交易；（3）任何：（a）執行官、董事或候選董事候選人，（b）實益所有者超過5％ 我們的普通股或任何其他類別或我們的系列證券，或 (c) 被推薦人的直系親屬在 (a) 和 (b) 條中，擁有或將擁有直接或間接的物質利益（除非僅因擔任董事或另一實體的受益所有人不足 10% 而獲得的利益）。當一個人採取行動或擁有的利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據其書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行關聯方交易。一方面，我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易，都將以我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與該交易無利益關係的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意不與任何初始股東關聯的實體完成初始業務合併，除非我們從財務角度獲得獨立投資銀行公司的意見，認為初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體在完成初始業務合併之前或為實現初始業務合併而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償。

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導演獨立性

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納斯達克要求我們董事會的大多數成員必須由 “獨立董事” 組成，獨立董事通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。

Ade Okunubi、Robin L. Smith 和 Adam K. Stern 是我們的獨立董事。

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目錄

我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。²⁶

任何關聯交易都將遵循董事會認為對我們的有利程度不亞於從獨立方獲得的條件。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

有關董事獨立性的進一步描述，見上文第三部分第10項——董事、執行官和公司治理。

項目 14。首席會計師費用和服務

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以下是就提供的服務向Marcum LLP或Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用以及通常由Marcum LLP在定期申報時提供的服務。Marcum LLP為截至2022年12月31日的年度以及2021年4月28日（成立）至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的年度經審計財務報表和季度審查的財務報表以及其他必要文件提供專業服務的總費用分別約為131,325美元和36,050美元。該數額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們沒有向馬庫姆支付截至2022年12月31日止年度以及2021年4月28日（成立）至2021年12月31日期間的財務會計和報告準則諮詢費。

税費。 在截至2022年12月31日的年度以及從2021年4月28日（成立之初）至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付税務服務、規劃或建議的費用.

所有其他費用。在最初的業務合併過程中，我們聘請了Marcum LLP提供保障服務。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年4月28日（啟動）到2021年12月31日期間，這些服務的費用總額分別約為14,862美元和0美元。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但須遵守審計委員會在完成審計之前批准的《交易法》中描述的非審計服務的最低限度例外情況）。

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目錄

第四部分

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項目 15。附錄和財務報表附表

以下證物與本報告一同提交。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的網站sec.gov獲得。

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目錄

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目錄

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目錄

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+僱傭協議

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目錄

簽名

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根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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委託書

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通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人構成並任命斯蒂芬·克里斯托弗森和威廉·利沙克為其事實上的律師，每人都有權以任何身份代替他，簽署本10-K表年度報告的任何修正案，並向美國證券交易所提交該修正案及其證物和其他與之相關的文件委員會，特此批准並確認上述每位事實上的律師或其代理人的所有內容或替代品，可能通過本協議實現或促成這種行為。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

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目錄

西部收購風險投資公司

財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

西部收購風險投資公司

對財務報表的意見

我們已經審計了西部收購風險投資公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表、截至2022年12月31日止年度以及2021年4月28日（創立）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東（赤字）權益和現金流變動以及相關票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度和2021年4月28日（成立之初）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註1所述，如果公司無法在2023年7月11日營業結束前完成初始業務合併，則公司將停止除清算以外的所有業務。這個強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表附註1也討論了管理層的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

麻州波士頓

2023年3月31日

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F-2

目錄

西部收購風險投資公司

資產負債表

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所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

西部收購風險投資公司

運營聲明

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所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

西部收購風險投資公司

股東（赤字）權益變動表

截至2022年12月31日的年度以及2021年4月28日（初始）至期間

2021年12月31日