☐

初步委託書

 ☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

 ☐

權威附加材料

 ☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

1.

選舉克林頓·瓊斯、傑裏米·蓋爾伯和卡羅琳娜·希魯博士為第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

2.

批准任命安永會計師事務所為我們的2023財年獨立註冊會計師事務所；

3.

進行不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay Vote”）；以及

4.

處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。

•

選舉克林頓·瓊斯、傑裏米·蓋爾伯和卡羅琳娜·希魯博士為第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

•

批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•

進行不具約束力的諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬（“Say-on-Pay Vote”）；以及

•

處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。

•

支持克林頓·瓊斯、傑裏米·蓋爾伯和卡羅琳娜·希魯博士的當選；

•

批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；以及

•

用於在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。

(1)

參見本委託書第 5 頁的傳記。

(2)

傑森·舒爾茨自2022年起擔任GoHealth的首席財務官，在此之前，他曾於2019年9月至2021年9月擔任健康服務和創新公司OptumCare的太平洋西北地區總裁。在2019年剝離OptumCare之前，舒爾茨先生還曾在2016年2月至2019年12月擔任DaVita Medical Group的首席財務官。DaVita Medical Group是美國領先的獨立醫療集團之一，經營提供初級和專科護理的醫療診所。他還於2013年7月至2015年2月在醫療服務示範公司NextMed擔任首席財務官，並於2009年10月至2013年6月在多州醫療保健系統Mercy Health Plan擔任首席財務官。Schulz 先生擁有北科羅拉多大學工商管理學士學位、聖路易斯華盛頓大學工商管理碩士學位和註冊管理會計師。

(3)

Shane E. Cruz 自 2022 年起擔任 GoHealth 的首席戰略官，在此之前，自 2020 年起擔任首席運營官，自 2014 年起擔任GoHealth的首席技術官。Cruz 先生擁有麻省理工學院的計算機科學與工程理學學士學位以及電氣工程和計算機科學的工程碩士學位。

(4)

自2020年以來，布萊恩·法利一直擔任GoHealth的首席法務官兼公司祕書。此前，法利先生曾在醫療保健技術公司Veradigm Inc.（前身為Allscripts Healthcare Solutions, Inc.）擔任過各種職務，包括最近在2013年至2020年期間擔任執行副總裁、總法律顧問和首席行政官。Farley 先生擁有科羅拉多學院的政治經濟學文學學士學位、喬治華盛頓大學國家法律中心的法學博士學位和科羅拉多大學的工商管理行政碩士學位。

•

任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的費用、聘用和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•

與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•

批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•

監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•

審查我們的風險評估和風險管理政策；

•

審查並在適當情況下批准關聯人交易；

•

為保密匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的投訴制定程序；以及

•

準備美國證券交易委員會規則所要求的審計委員會報告（包含在本委託書的第8頁中）。

•

審查並建議我們首席執行官的薪酬，以供董事會批准，並審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•

監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•

審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•

在需要的情況下，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；以及

•

在美國證券交易委員會規則要求的範圍內準備年度薪酬委員會報告。

•

確定有資格成為董事會成員的個人；

•

向董事會和各董事委員會推薦被提名候選人當選為董事；

•

制定公司治理指導方針並向董事會提出建議；以及

•

監督董事會的年度評估。

•

Vijay Kotte，首席執行官*

•

傑森·舒爾茨，首席財務官

•

Shane Cruz，首席戰略官

•

克林頓·瓊斯，前首席執行官兼現任董事會聯席主席*

*

2022 年 6 月 3 日，董事會任命維傑·科特為公司首席執行官，克林特·瓊斯從首席執行官過渡為董事會聯席主席。

•

吸引、吸引、激勵、留住和適當獎勵為我們的業務、客户、合作伙伴和股東做出貢獻的高管

•

將高管利益和薪酬與股東的利益緊密結合起來

•

推動公司宗旨、使命、價值觀和戰略的實現

•

與外部市場相比，提供有競爭力的薪酬

•

基本工資

•

年度現金激勵

•

長期股權補助

•

好處

•

額外津貼

•

運營產生的現金流。運營現金流的目標為負3000萬美元，這將使該部分的目標支付率達到100％。如果運營現金流低於負5000萬美元，則不支付任何款項；如果運營現金流為0美元或以上，則支出將為200％。2022 年的實際運營現金流為 6200 萬美元，因此該指標的支出為 200%。

•

購買有效保單的成本。對於收購已生效保單的成本，2022年的目標為737美元，符合運營計劃，這將使該部分的支出達到目標的100％。如果費用超過810美元，則支出為0％。如果成本等於或低於597美元，則支出將為200％。購買 2022 年生效保單的實際成本為 657 美元，因此該指標的支付率為 140%。

•

包括銷售額佔第四季度總銷售額的百分比。Encompass Connect的目標銷售額佔2022年第四季度總銷售額的百分比為35％，符合年度運營計劃，這將使該組件的支出達到目標的100％。如果百分比降至25％以下，則該部分的支出將為0％；如果百分比超過45％，則該部分的支出將為200％。Encompass Connect佔2022年第四季度銷售額的實際百分比為48％，因此該指標的支出為200％。

•

醫療、牙科和視力補助；

•

醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

•

短期和長期殘疾保險；

•

人壽保險；

•

通勤津貼；以及

•

員工援助計劃。

(1)

反映了適用財政年度支付的實際基本工資。

(2)

反映了根據FASB ASC Topic 718計算的本財年中授予的限制性股票的授予日期公允價值。基於時間單位的授予日期公允價值是根據授予的限制性單位數量乘以授予日期的收盤價計算得出的。基於績效的限制性單位的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型計算的。如果基於績效的限制性股票單位處於最高績效水平，則2022年基於績效的限制性股票單位的授予日期公允價值為：Kotte-1,558,326美元；舒爾茨先生-1650,000美元。其他 NEO 在 2022 年沒有獲得基於績效的補助金。

(3)

本欄中報告的金額代表股票期權獎勵的授予日期公允價值，該價值使用Black-Scholes期權定價模型計算，並根據FASB ASC Topic 718計算。有關計算這些金額時使用的相關假設，見已審計財務報表附註7。瓊斯先生在2022年所包含的金額包括股票增值權，該權以現金代替股票支付。克魯茲先生2022年包含的金額代表重新定價期權的增量公允價值，根據FASB ASC Topic 718計算。

(4)

本欄中的金額反映了根據公司業績在年度獎金計劃下支付的現金獎勵，高管薪酬概述部分對此進行了進一步詳細討論。請注意，克魯茲的目標獎金金額是在2022年7月他接受首席戰略官職位時調整的。

(5)

2022 年本列中的金額包括所有其他薪酬下表中報告的所有其他薪酬的總和：

(a)

GoHealth, Inc. 401 (k) 適用於所有符合條件的有薪和小時工，包括高級管理人員。參與者通過繳納税前員工繳款來繳款，然後由公司進行配對。匹配員工繳款的前 4% 的 50%。

(b)

公司為某些高級管理人員提供獲得高管健康福利的機會。

(c)

在擔任首席執行官期間，根據僱傭協議，瓊斯獲準個人使用私人飛機100小時，費用由公司承擔。費用是根據基於基礎成本的每小時費率計算的。瓊斯先生辭去首席執行官一職後，就不再允許他獲得這種特殊待遇了。

•

分別為188,888股和6666股公司普通股的期權，在授予日的前四週年分四等額歸屬；前提是，如果高管在90天加速期（定義見下文）內無故被解僱，則自解僱前夕生效，所有未歸屬期權均應歸屬並可全部行使；

•

分別為377,777股和133,333股公司普通股的限制性股票單位，均在授予之日全部歸屬；前提是，如果高管在任職之日12個月週年紀念日之前無正當理由終止工作，則在結算此類限制性股票單位時收到的任何公司普通股將被無償沒收，高管應向公司償還高管在授予之日實現的任何收益出售在結算此類限制性股票單位時收到的任何股份；

•

根據三年期交易量加權平均價格表現（“三年期VWAP”），在授予之日三週年時分別歸屬94,444股和100,000股公司普通股的績效股票單位：（i）如果三年期VWAP等於或大於30.00美元但低於45.00美元，則為50％；（ii）如果三年期VWAP等於或大於30.00美元，則為100％；（ii）如果三年期VWAP等於或大於30.00美元等於或大於 45.00 美元但低於 60 美元；(iii) 如果三年期的 VWAP 等於或大於 60 美元但低於 90.00 美元，則為 150%；(iv) 如果三年期VWAP等於或大於90.00美元，每種情況都取決於高管在歸屬之日能否繼續就業；前提是：

○

如果公司在歸屬日三週年之前的90天內（“90天加速期”）無故解僱高管或因正當理由辭職，則自解僱前夕生效，此類績效股票單位應立即全額歸屬，既得績效股票單位的數量應根據在該三週年紀念日衡量的三年VWAP實際業績確定；以及

○

如果控制權發生變化（定義見激勵計劃）（i）在高管僱傭協議生效之日18個月週年之前，假設三年期VWAP等於與此類控制權變更相關的每股交易價格，則此類績效股票單位應在控制權變更之前立即歸屬於目標水平和實際業績；以及（ii）在控制權變更18個月之日或之後高管僱傭協議的生效日期，此類績效股票單位應假設三年VWAP衡量期在控制權變更之前的日期結束，則在控制權變更前夕以目標水平和實際業績中的較高者為準（除非與此類控制權變更相關的每股交易價格高於或等於90.00美元，在這種情況下，此類績效股票單位應歸屬200％）。

•

從2023年開始，科特先生和舒爾茨先生有權根據公司計劃獲得年度股權獎勵，其形式和金額由董事會或董事會薪酬委員會自行決定；前提是科特先生和舒爾茨先生的每份年度獎勵應分別針對不低於333,333股和6666股公司普通股發放；此外，前提是此類最低股份金額應有最高補助金日期美元價值分別不超過 15,000,000 美元和 3,000,000 美元，除非另有批准根據薪酬委員會或董事會，每項年度獎勵中由授時限制性股票單位組成的不得超過25％。

(1)

股票期權每年分三期等額歸屬，但舒爾茨先生的6666份補助金和科特先生的188,888份補助金除外，兩者均每年分四期等額分配。

(2)

股票單位的市值由單位數量乘以2022年12月30日（2022年最後一個交易日）10.45美元的收盤價確定。

(3)

反映了截至2022年12月31日仍未歸屬的基於績效的傑出限制性股票單位。對於瓊斯先生和克魯茲來説，基於績效的限制性股票單位將在三年後歸屬，具體取決於我們相對於同行羣體的 TSR 表現。庫存單位的數量顯示在達到閾值時。對於 Kotte 和 Schulz 先生來説，基於績效的 RSU 將在基於我們在這三年期間的 VWAP 的三年期限後歸屬。庫存單位數量顯示在達到閾值時。

(4)

反映了截至 2022 年 12 月 31 日仍未歸屬的按時間計的未發行限制性股份。基於時間的限制性股票單位在撥款日週年紀念日分三等額分期歸屬，但克魯茲先生在2022年6月14日發放的53,333份RSU除外，該補助從2023年4月25日開始，每年分三次等額歸屬。

(5)

代表公司在2020年上市之前授予的服務單位。從2020年9月開始，這些服務單位的歸屬期為5年，前提是NEO在歸屬日期之前能否持續使用，某些事件可能會加速。

(6)

反映了授予瓊斯先生的股票增值權，該權在授予三年後歸還，將以現金結算。

(1)

金額反映了根據ASC Topic 718計算的截至2022年12月31日的年度內 RSU 獎勵的授予日公允價值。董事於2022年5月24日獲得年度補助金，該補助金分四季度等額分期發放。截至2022年12月31日，非僱員董事有以下數量的限制性股票：費舍爾——12,255個，弗拉納根——12,255個，蒂姆——7,353個。

(2)

自 2022 年 6 月 6 日起，克魯茲先生從首席戰略官兼董事會聯席主席過渡為唯一的董事會聯席主席。當時他的薪酬調整為每年50萬美元。此處列出的薪酬僅與他作為董事會聯席主席的角色有關。

(3)

蓋爾女士於2022年5月25日辭去公司董事職務。

(4)

作為Centerbridge董事候選人，蓋爾伯先生、塔維爾女士和利奇福德先生沒有因其在董事會任職而獲得任何報酬。

(5)

自 2022 年 6 月 6 日起，瓊斯先生從首席執行官過渡到董事會聯席主席，再到董事會執行聯席主席。在2022年12月31日之前，作為公司的員工，瓊斯先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

(6)

Kotte 先生在 2022 年 6 月 3 日被聘為公司首席執行官時被任命為董事會董事。作為公司的員工，科特先生沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

(7)

普拉莫達女士於2022年4月5日辭去公司董事職務。

(8)

塔維爾女士於2022年9月11日辭去公司董事職務。

(1)

2022 年 6 月 3 日，董事會任命維傑·科特為公司首席執行官，克林特·瓊斯從首席執行官過渡為董事會聯席主席

(2)

用於計算實際支付的薪酬的薪酬彙總表中按年度對總薪酬的扣除額和增加額包括：

(3)

計算實際支付薪酬的權益估值假設與授予日估值假設沒有實質性區別，股票期權除外。

(4)

以下總結了用於股票期權獎勵的估值假設，這些假設已包含在實際支付的薪酬中：

(5)

所有基於績效的限制性股票單位仍處於未投注狀態，並假設每個 FYE 的結果可能為 0%。

(6)

非首席執行官NEO按年度反映了以下高管的平均薪酬摘要表總薪酬和平均實際支付的薪酬：

(7)

根據美國證券交易委員會的規定，比較假設在2020年12月31日投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

•

公司的累計股東總回報率（“TSR”）；以及

•

公司的淨收入

(1)

包括暴雪管理Feider, LLC代表公司向員工發行的無表決權利潤單位，自2019年9月13日起生效，與Centerbridge收購同時生效。該數字還包括根據激勵計劃可供未來發行的股票。有關利潤單位和激勵計劃的實質性特徵的簡要説明，請參閲經審計的財務報表附註7。

(2)

加權平均行使價不包括與RSU PSU結算或員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的發行的股票，因為此類獎勵沒有行使價。

(3)

包括根據我們的股權激勵計劃、激勵計劃和我們的ESPP可供未來發行的股票。

(4)

包括根據2020年激勵獎勵計劃和我們的ESPP可供發行的股票。有關2020年激勵獎勵計劃和ESPP的實質性特徵的簡要描述，請參閲經審計的財務報表附註7。

(1)

不包括有限責任公司權益或B類股票的實益所有權，如上所述，這些權益或B類股票可以以一對一或現金兑換我們的A類普通股。當持有我們B類普通股的持續股權所有者交換有限責任公司利息時，相應的B類普通股將被取消。

(2)

代表我們的優先股、A類普通股和B類普通股作為單一類別投票的投票權百分比。我們的優先股持有人可以在轉換後的基礎上與A類普通股股東一起投票。每股A類普通股使註冊持有人有權每股獲得一票，而每股B類普通股的註冊持有人有權就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）每股進行一票。A類普通股和B類普通股將作為單一類別就所有事項進行投票，除非法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書有要求。

(3)

僅基於從2022年12月12日提交的附表13D/A中獲得的信息。由（i）CB Blizzard Lower Holdings A, L.P. 持有的2,712,197股A類普通股，（ii）CB Blizzard Holdings C, L.P. 持有的1,361,522股A類普通股以及（iii）CB Blizzard Lower Holdings B 持有的5,386,178股LLC權益（以及B類普通股的關聯股份）組成，L.P. CCP GP是CB Blizzard Holdings C的普通合夥人，L.P.，可能被視為共享CB Blizzard Holdings C，L.P. CCP GP也是Centerbridge Associates的普通合夥人，後者是普通合夥人CP III 和 CB Blizzard 的合夥人，它們是 CB Blizzard Lower Holdings GP A, LLC 的所有者。因此，CCP GP、Centerbridge Associates、CCP III、CB Blizzard 和 CB Blizzard Lower Holdings GP A, LLC 均可被視為共有 CB Blizzard Lower Holdings A, LLC 持有 A 類普通股的實益所有權暴雪聚合器的獨家經理，該公司是 CB Blizzard Lower Holdings GP B, LLC 的所有者，是 CB Blizzard Lower 的普通合夥人Holdings B、L.P. 因此，CCP GP、Blizzard Agregator 和 CB Blizzard Lower Holdings GP B, LLC 均可被視為共有 CB Blizzard Lower Holdings B 持有的有限責任公司權益的受益所有權。L.P. 但是，上述任何內容本身均不得解釋為阿倫森先生或任何舉報人承認有益其他申報人擁有的證券的所有權。此外，阿倫森先生明確表示不擁有CB Blizzard Lower Holdings A, L.P. 持有的A類普通股以及CB Blizzard Lower Holdings B, L.P. 持有的有限責任公司權益，除非其中存在任何成比例的金錢利益。上述每位實體和個人的營業地址為 centerbridge Partners, L.P.，位於紐約州紐約市公園大道375號11樓 10152。

(4)

僅基於從2022年11月25日提交的附表13D中獲得的信息：包括（i）NVX Holdings, Inc.持有的6,178,532股有限責任公司權益（及B類普通股的關聯股份），（ii）NVX Holdings, Inc.持有的53,820股A類普通股，（iii）BCCJ持有的2,921股有限責任公司權益（以及B類普通股的關聯股份），有限責任公司和（iv）BCCJ, LLC持有的11,867股A類普通股。克林頓·瓊斯和布蘭登·克魯茲分別是NVX Holdings的首席執行官兼總裁，是BCCJ, LLC的董事會成員，對NVX Holdings, Inc.和BCCJ, LLC持有的股份進行股份投票和投資控制。NVX Holdings, Inc. 和 BCCJ, LLC 的營業地址均為 c/o NVS Holdings, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥西休倫街 214 號 60654。

(5)

由1,430,798股有限責任公司權益（以及B類普通股的關聯股）組成，由暴雪管理Feeder, LLC（“Feeder”）持有，由Feeder直接持有，供Feeder成員受益。

(6)

Feeder的每位成員直接持有Feeder的普通股，這些普通股對應於Feeder為每位成員的利益直接持有的有限責任公司權益（以及B類普通股的關聯股份），並有權（受限於基於時間的歸屬要求）指導Feeder (i) 啟動上述有限責任公司權益的贖回有限責任公司權益，(ii) 就向股東提出的所有事項對Feeder持有的B類普通股的關聯股進行投票，以獲得該成員的利益一般進行投票，包括選舉董事。Feeder 的營業地址是 c/o NVX Holdings, Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥西休倫街 214 號 60654。

(7)

Anthem Insurance Companies, Inc.（“Anthem”）目前持有35,000股優先股（“Anthem的優先股”），可轉換為公司的A類普通股。截至記錄日，Anthem的優先股將轉換為3,714,629股A類普通股。但是，根據A系列可轉換永久優先股的指定證書，Anthem的投票權不得超過具有投票權的已發行和流通股票的9.99％。因此，為了防止超過投票上限，Anthem的優先股目前可轉換為2,194,252股A類普通股，3,112,361股可轉換為A-1系列可轉換無表決權永久優先股。

(8)

包括Feeder為瓊斯先生的利益直接持有的208,167股有限責任公司權益（以及B類普通股的關聯股份）。還包括（i）4,967股A類普通股和（ii）2,508股股票期權，每股均由瓊斯先生直接擁有。還包括腳註4中討論的NVX Holdings, Inc.和BCCJ, LLC的數字，因為瓊斯與這些實體有聯繫。

(9)

包括Feeder為2020年6月16日Shane E. Cruz 2020年不可撤銷信託的利益直接持有的73,793份有限責任公司權益（及B類普通股的關聯股份），以及（ii）Feeder為克魯茲先生的利益直接持有的86,193份有限責任公司權益（以及B類普通股的關聯股份）。還包括（i）42,446只A類普通股和（ii）1,724只股票期權。

(10)

包括Feeder為克魯茲先生的利益直接持有的208,167股有限責任公司權益（以及B類普通股的關聯股份）。還包括（i）4,967股A類普通股和（ii）2,508股股票期權，每股均由克魯茲先生直接擁有。還包括腳註4中討論的NVX Holdings, Inc.和BCCJ, LLC的數字，因為克魯茲與這些實體有聯繫。

(11)

包括（i）20,602股A類普通股，（ii）Feeder為弗拉納根先生直接持有的4,966股有限責任公司權益（以及B類普通股的關聯股份），以及（iii）自2023年3月28日起60天內歸屬的6,127個限制性股票單位。

(12)

由（i）1,169股A類普通股和（ii）自2023年3月28日起60天內歸屬的3,508股限制性股票單位組成。

(13)

包括（i）52,617股A類普通股和（ii）自2023年3月28日起60天內歸屬的6,127股限制性股票單位。

(14)

包括（i）19,713股A類普通股，（ii）Feeder為弗拉納根先生直接持有的4,966股有限責任公司權益（以及B類普通股的關聯股份），以及（iii）自2023年3月28日起60天內歸屬的6,127個限制性股票單位。

*

代表少於 1% 的實益所有權

•

被任命為管理成員。根據GoHealth Holdings, LLC協議，我們成為GoHealth Holdings, LLC的成員和唯一經理。作為唯一的經理，我們能夠在未經任何其他成員批准的情況下控制GoHealth Holdings, LLC的所有日常業務事務和決策。因此，我們通過我們的高級管理人員和董事對GoHealth Holdings, LLC的所有運營和行政決策以及GoHealth Holdings, LLC業務的日常管理負責。根據GoHealth Holdings, LLC協議的條款，

•

薪酬、費用和開支。作為GoHealth Holdings, LLC的經理，我們無權獲得服務補償。我們有權要求GoHealth Holdings, LLC償還代表GoHealth Holdings, LLC產生的合理費用和開支，包括與交易、隨後發行A類普通股、上市公司和維持公司存在相關的所有費用。

•

分佈。GoHealth Holdings, LLC協議要求協議中使用的術語 “税收分配” 由GoHealth Holdings, LLC按比例向其成員進行，除非此類分配會使GoHealth Holdings, LLC破產或法律、我們的信貸機制或我們未來的任何債務協議所禁止。將按季度向包括我們在內的GoHealth Holdings, LLC的每位成員進行税收分配，具體取決於該成員在GoHealth Holdings, LLC應納税所得額中的可分配份額以及將由我們確定的假設税率，如下所述。為此，GoHealth, Inc.在GoHealth Holdings, LLC應納税所得額中的可分配份額應扣除其在GoHealth Holdings, LLC的應納税虧損份額，並且在確定時應不考慮任何基礎調整（如上文 “—應收税款協議” 所述）。用於確定GoHealth Holdings, LLC對其成員的税收分配的假定税率將是可能適用於任何GoHealth Holdings, LLC成員的最高聯邦、州和地方合併税率，無論此類成員的實際最終納税義務如何。2020年，我們向某些執行官進行了税收分配，以核算與2020年分配給這些人的應納税所得相關的拖欠税收分配。GoHealth Holdings, LLC協議還允許GoHealth Holdings, LLC（由我們作為GoHealth Holdings, LLC的唯一管理者自行決定）從協議中定義的 “可分配現金” 中按比例向其成員分配現金。我們預計，GoHealth Holdings, LLC可能會定期在必要時使用可分配現金進行分配，以使我們能夠支付運營費用和其他義務，包括我們在應收税款協議下的納税義務和義務，除非此類分配會使GoHealth Holdings, LLC破產或法律、我們的信貸機制或我們未來的任何債務協議所禁止。

•

傳輸限制。GoHealth Holdings, LLC協議通常不允許成員轉讓有限責任公司權益，但向允許的受讓人轉讓、根據下述參與權進行的轉讓以及其他有限的例外情況除外。GoHealth Holdings, LLC協議可能會對必要或可取的轉賬（包括下文所述的每個普通單位的贖回）施加額外限制，以使GoHealth Holdings, LLC不被視為美國聯邦所得税方面的 “公開交易合夥企業”。如果根據GoHealth Holdings, LLC協議允許轉讓，則該成員必須同時向該受讓人轉讓B類普通股的股份，等於在此類允許的轉讓中轉讓給該受讓人的有限責任公司權益數量。

•

任何交易或一系列關聯交易，其中任何 “個人” 或 “團體” 直接或間接收購公司、GoHealth Holdings, LLC 或其任何相應子公司當時已發行股本的百分之五十（50%），或者擁有直接或間接選舉董事會多數成員的直接或間接權力；

•

出售、租賃或交換本公司及其子公司的全部或基本上全部財產和資產；

•

公司或其任何子公司對資產、人員、股權或業務的任何收購或處置，或公司進入任何合資企業，前提是任何單一交易或一系列關聯交易的總對價超過5,000萬美元；

•

創建公司、GoHealth Holdings, LLC或其任何相應子公司的新類別或系列股本或股權證券；

•

本公司、GoHealth Holdings, LLC 或其任何相應子公司的 A 類普通股、B 類普通股、C 類普通股、優先股或其他股權證券的額外發行；

•

對公司、GoHealth Holdings, LLC 或其任何各自子公司的組織文件的任何修正或修改；

•

除有限責任公司協議所設想的以外，對公司或其任何子公司的任何股權或其他證券或其他所有權權益的任何回購、贖回或以其他方式收購；

•

我們產生任何新債務或對現有債務進行再融資、公司或其任何子公司作出的任何擔保，或對公司或其任何子公司任何資產的任何擔保權益的授予，每種資產的價值均超過2,500萬美元；

•

解決公司或任何子公司參與或可能以其他方式受約束的任何重大訴訟或類似訴訟；

•

我們的獨立審計師的聘用或變更；

•

僱用或解僱我們的首席執行官（因故解僱除除外）；前提是，在首席執行官的招聘方面，如果首席執行官候選人已獲得董事會的批准，則不得無理拒絕此類批准；

•

(i) 與我們的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官或首席戰略官有關的薪酬（包括股權薪酬或其他僱傭條款）的任何增加、減少或變化，或 (ii) 公司或其任何子公司對任何員工股權激勵計劃、協議或安排的任何批准、授權或實施，或對任何員工股權激勵計劃、協議或安排的任何變更、修正或修改；以及

•

進行上述任何操作的任何協議、授權或承諾。

•

公司、GoHealth Holdings, LLC 或其任何相應子公司的重組、資本重組、自願破產、清算、解散或清盤；

•

(i) 辭去、更換或解除公司作為GoHealth Holdings, LLC唯一經理的職務，或 (ii) 任命任何其他人員為GoHealth Holdings, LLC的經理；

•

董事會規模的任何增加或縮小；

•

公司及其子公司業務主要性質的任何重大變化；以及

•

與本公司或其任何子公司的任何關聯公司、董事或高級管理人員進行的任何交易（與任何此類董事或高級管理人員的僱傭安排除外），金額超過300萬美元。

•

在年會之前通過互聯網——你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明通過互聯網在www.proxyvote.com上投票；

•

在年會之前通過電話——撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•

在年會之前郵寄——您可以通過簽名、註明日期和郵寄可能通過郵件收到的代理卡進行投票；或者

•

在年會上通過互聯網——如果您在線參加年會，則需要在互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼，才能在年會期間進行電子投票。

•

提交一份正式簽署的帶有稍後日期的委託書；

•

通過互聯網或電話授予後續代理人；

•

在年會之前向GoHealth的公司祕書發出書面撤銷通知；或

•

通過在年會上進行在線投票。

•

與公司業務或年會業務無關；

•

與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次發佈10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人申訴有關；

•

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•

大量重複了另一位股東已經提出的問題；

•

超過了兩個問題的限制；

•

促進股東的個人或商業利益；或

•

根據主席或祕書的合理判斷，不合時宜或在其他方面不適合舉行年會。

•

“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“GoHealth” 及類似提法是指：（1）在包括首次公開募股在內的交易完成後，指GoHealth, Inc.，以及除非另有説明，否則其所有直接和間接子公司，包括GoHealth Holdings, LLC（前身為暴雪母公司有限責任公司），以及（2）在交易完成之前，包括我們的首次公開募股除非另有説明，否則GoHealth Holdings, LLC及其所有直接和間接子公司或Norvax（如適用）。

•

“Blocker Company” 是指與Centerbridge關聯的實體，該實體在交易之前是GoHealth Holdings, LLC的LLC權益的間接所有者，出於美國聯邦所得税的目的，應作為公司納税。

•

“Blocker股東” 是指與Centerbridge有關聯的實體，即交易前Blocker公司的所有者，他們將自己在Blocker公司的權益換成了與交易完成相關的A類普通股和現金。

•

“Centerbridge” 是指特拉華州有限合夥企業Centerbridge Capital Partners III, L.P.、隸屬於Centerbridge Capital Partners III, L.P. 的某些基金以及Centerbridge Capital Partners III, L.P. 擁有投票控制權的其他實體（包括為持有Blocker股東A類普通股而成立的任何此類基金或實體）。

•

“Centerbridge收購” 是指Centerbridge於2019年9月13日通過考慮收購而成立的GoHealth Holdings, LLC（前身為暴雪母公司有限責任公司）的子公司間接收購了Norvax的100％權益。

•

“創始人” 是指我們的董事會聯合主席布蘭登·克魯茲和克林頓·瓊斯。

•

“GoHealth Holdings, LLC協議” 是指GoHealth Holdings, LLC於2020年7月15日修訂和重述的有限責任公司協議，根據該協議，根據任何適用的股權計劃或個人獎勵協議，任何與普通單位相對應的B類普通股的持有人同意在任何年度或特別股東大會上對任何此類B類普通股投棄權票。

•

“有限責任公司權益” 是指GoHealth Holdings, LLC的普通單位，包括我們用首次公開募股淨收益的一部分收購的普通單位。

•

“Norvax” 是指 Norvax, LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是GoHealth Holdings, LLC的子公司。

•

“NVX Holdings” 是指NVX Holdings, Inc.，這是一家由創始人控制的特拉華州公司。

•

“交易” 是指我們的首次公開募股和與我們的首次公開募股相關的某些組織交易，以及由此產生的淨收益的使用。