附錄 99.3
附件 C
經修訂和重述的公司章程
《公司法》，第 113 章
_____________
的公司章程
QIWI PLC
____________
| 1. | 在這些條例和組織備忘錄中： |
| “加盟” | （或其任何衍生物），就個人而言，是指對該人行使控制權、受其控制或與該人處於共同控制之下的個人，前提是集團的任何成員均不得被視為公司任何股東的關聯公司。 | |
| “年度股東大會” | 指根據該法第125條舉行的公司年度股東大會。 | |
| “審計員” | 指本公司根據法律指定的審計師。 | |
| “權限閾值” | 表示總和等於 | |
| “董事會” | 指本公司的董事會。 | |
| “商業” | 指集團的業務
，即提供 (i) 支付和結算服務；(ii) 在線虛擬貨幣賬户；
(iii) 彩票服務 (iv) 電子商務服務；(v) 郵政服務；(vi) 消費者貸款；
(vii) 保理; | |
| “工作日” | 指在任何俄羅斯或塞浦路斯都不是星期六、星期日或公共假日的日子。 | |
| “商業計劃書” | 意味着 a |
1
| “首席執行官” | 指根據本條例第 109 條任命的公司首席執行官。 | |
| “首席財務官” | 指根據本條例第 87 (xxv) 條任命的公司首席財務官。 | |
| “主席” | 指根據本條例第 102 條當選為主席的董事會會議主席。 | |
| “A 類成員控制權變更” | 指由此導致個人（在該等事件或一系列事件發生之前是該成員的全資（直接或間接）關聯公司和/或創始人關聯人員和/或創始人本人）獲得持有 A 類股票的任何成員的控制權（直接或間接）控制權（該成員由上市公司或直接或間接全資擁有的情況除外）的事件或一系列事件。 | |
| “公司” | 指這家公司。 | |
| “關聯人員” | 就個人而言，是指： | |
| (a) 他/她的家庭成員； | ||
| (b) 擔任信託或基金會受託人的人，其受益人是個人或其任何家庭成員； | ||
| (c) 由個人或其任何家庭成員資助或管理的信託或基金會；或 | ||
| (d) 個人或其家庭成員的任何關聯公司。 | ||
| “控制” | 就一項企業而言，是指直接或間接持有或控制： | |
| (a) 該企業成員在股東大會上可就所有或幾乎所有事項行使的多數表決權； | ||
| (b) 任命或罷免在該企業董事會會議上就所有或基本上所有事項可行使的多數表決權的董事的權利；或 | ||
| (c) 直接或間接對此類其他企業施加主導影響的權利（無論是根據合同、諒解或其他安排）， |
2
| 而且 (i) 如果企業不是公司，則上文提及的董事、股東大會和成員應視為指該企業中的同等機構；(ii) “受控” 和 “控股” 應具有相應的含義。 | ||
| “塞浦路斯” | 指塞浦路斯共和國。 | |
| “副首席執行官” | 應具有法規中該術語的含義 112B | |
| “導演” | 指董事會成員。 | |
| “當選董事” | 應具有第82條中該術語的含義。 | |
| “交換” | 指根據任何上市上市在B類股票或代表公司資本中B類股份的任何工具或存託憑證上市的證券交易所。 | |
| “家庭成員” | 指配偶或民事伴侶、子女或繼子、父親、母親、兄弟、姐妹或孫子。 | |
| “創始人” | 指在上市時是持有A類股票的成員的最終實益所有人的任何人。 | |
| “獨立董事” | 應具有第82條中該術語的含義。 | |
| “股東大會” | 指本公司成員的股東大會。 | |
| “羣組” | 不時指本公司及其子公司，“集團公司” 一詞將作相應解釋； | |
| “法律” | 指《公司法》（第 113 章）或任何替代或修訂該法的法律。 | |
| “清單” | 指允許一定比例的B類股票或代表公司資本中B類股份的任何工具或存託憑證在一個或多個認可的國際證券交易所進行交易，這為此類股票、票據或存託憑證提供了合理而真實的市場，具有足夠的流動性，可以在該市場上自由交易此類股票、票據或存託憑證。 |
3
| “材料交易” | 指一項交易（或一系列關聯交易），但集團內部交易除外，該交易屬於正常業務範圍，適用於以下任何內容： | |
| (a) 如果在交易開始之前無法合理確定或估計此類交易的對價、價值、資產、負債、成本、支出、應收賬款或應付賬款金額（“交易金額”），則交易金額超過 三十 | ||
| (b) 如果在交易開始之前可以合理確定或估計交易金額，則交易金額超過 | ||
| “會員” | 指註冊為公司股份持有人的每個自然人和/或法人。 | |
| “觀察者” | 應具有第 87C 條中該術語的含義。 | |
| “普通決議” | 指經出席大會並參加表決的成員以簡單多數票通過的大會普通決議。 | |
| “普通商業課程” | 就本集團的任何業務而言，是指與業務相關的常常、定期和必要的活動和交易，這些活動和交易是該業務的正常和例行活動，包括但不限於： | |
| (a) 與收款、代理服務、信息和技術服務有關的活動和交易； |
4
| (b) 與電子商務、移動商務、電子貨幣（包括電子貨幣發放）和虛擬貨幣賬户有關的活動和交易； | ||
| (c) 與預付卡有關的活動和交易（包括此類卡的發行和銷售），與銀行就信用卡和/或預付卡交易的結算達成協議；以及 | ||
| (d) 與開立和維持銀行賬户有關的活動和交易； | ||
| (e) 與上文 (a) — (d) 中列出的任何活動和交易有關的具有輔助功能的任何其他活動或交易，包括但不限於作為任何債務或負債擔保的銀行擔保、信貸、質押、轉讓、抵押貸款、費用或其他擔保，前提是任何上述交易（無論是單項或一系列關聯交易）的交易金額不得超過 | ||
| 為避免疑問，任何不屬於正常業務過程的交易（無論是單一交易還是一系列關聯交易）均應被視為在正常業務過程之外達成。 | ||
| “人” | 指任何個人、合夥企業、公司、法人、非法人組織、信託（包括以上述身份行事的受託人）或其他實體。 | |
| “上市公司” | 指資本中一定比例的股份（或代表股份的任何工具或存託憑證）獲準在一個或多個認可的國際證券交易所進行交易的任何公司。 | |
| “法規” | 指本公司目前的公司章程。 | |
| “關聯方” | 意味着： | |
| (a) 任何直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的企業； | ||
| (b) 公司對公司具有重大影響力或對公司有重大影響的未合併企業； | ||
| (c) 任何直接或間接擁有公司投票權權益的個人，該權益使該股東對公司及其股東的家庭成員具有重大影響力； |
5
| (d) 公司管理層的任何董事、董事提名人、高級管理人員或其他關鍵成員以及此類人員的家庭成員，以及 | ||
| (e) 由 (c) 或 (d) 所述的任何人直接或間接擁有表決權中的實質性權益，或該人能夠對其施加重大影響的任何企業。 | ||
| 就本定義而言，“家庭成員” 是指（i）該人的配偶，（ii）該人的父母、子女或兄弟姐妹，在每種情況下均是血緣、婚姻或收養，或（iii）該人的母親或岳父、兒子或兒子、兄弟或姐妹，或（iv）居住在該人家中的任何人。就本定義而言，假定在任何實體中擁有百分之十（10%）表決權權益的股東對此類實體具有 “重大影響”。 | ||
| “海豹” | 指公司的法定印章。 | |
| “祕書” | 指公司祕書。 | |
| “特別分辨率” | 指該法第 135 (2) 條所指的股東大會特別決議。 | |
| “子公司” | 指與控股企業（控股企業）、控股企業（或代表其行事的人員）控制的任何其他企業以及作為另一家企業的子公司也是該另一方為子公司的任何企業的子公司有關的企業。 | |
除非出現相反的意圖，否則提及 “書面” 的表述應解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示或複製文字的模式 。
除非上下文另有要求，否則本條例中包含的 字詞或表述應與本法規對公司具有約束力之日生效的法律或其任何法定修改中的含義相同。
6
排除表 “A”
| 2. | 本法附表一表 “A” 中所載的條例不適用，但 除外，只要這些條例重複或包含了同樣的規定。 |
股本和權利變更
| 3. | 公司的股本應分為A類股份和B類股份， 擁有此處規定的權利，以及公司根據本條例發行的任何其他類別或類別的股份。 |
| 4. | 本公司的所有股份均應排名 pari passu在所有方面，除非本條例 中特別規定。 |
| 5. | 只要A類股票已發行且已發行，每股A類股票就賦予其持有人 在公司股東大會上獲得十（10）票的權利。每股 B 類股票賦予其持有人在公司股東大會上一 (1) 票 的權利。關於通過書面決議代替舉行股東大會 的規定載於第80條。為避免疑問，所有股份都賦予其持有人以股息、資本回報或其他方式從公司獲得分配 的平等權利。 |
| 6. | 只要 A 類股票已發行且已發行： |
| (a) | 每股 A 類股票還賦予其持有人本法規中明確規定的所有權利， 包括但不限於 (a) 由相關 A 類股東隨時完全自由裁量將每股 A 類股票轉換為一股 B 類股票的權利，向公司發出不可撤銷的書面通知，列明 相關持有人願意轉換的 A 類股票的數量以及 (b) 所述權利見下文第29、37、38和39條。自公司收到相關通知 之日起一個工作日到期後，上述 (a) 項 中提及的轉換應自動生效。一旦 A 類股票轉換為 B 類股票，由此類轉換產生的 B 類股票將排名 pari passu在各方面均與現有已發行的B類股份相同；以及 |
| (b) | 在不影響A類股票持有人將其股份轉換為 B類股票的權利的前提下，在以下情況下，A類股票應以一對一的方式自動轉換為B類股票： |
| (1) | 持有人轉讓的所有A類股票（根據下文第37條轉讓 A類股份除外）應在轉讓後立即自動轉換為B類股票； |
| (2) | 當 A 類成員對該成員的控制權變更 時，該成員持有的所有A類股份應自動轉換為B類股票；以及 |
| (3) | 如果公司A類股票的總數 佔已發行A類和B類股票總數 的十 (10) ％，則所有A類股票應自動轉換為B類股票。 |
| 7. | 所有已授權但未發行的股票應由董事會處置，董事會可以分配或以其他方式 處置這些股份，但須遵守下文第 8 條的規定，包括但不限於在董事會確定的時間和一般情況下 向此類人員發行其他證券，授予 購買公司股份或可轉換為公司股份的權利，前提是： |
| (a) | 除非法律第56條另有規定，否則不得以折扣價發行任何股票；以及 |
| (b) | 只要A類股票已發行且已發行，除非滿足以下要求，否則董事會不得向任何人發行 或向任何人分配新的A類股票。 |
7
| (1) | 如果打算根據下文第8 (d) 條規定的程序（“優先購買權程序”）進行相關股份的發行和分配 ，該程序應向A類股票的現有持有人發行，然後向其他類別股票的持有者發行 （該術語定義見下文第8（d）條），啟動優先購買權程序必須事先獲得所有A類百分之七十五 (75)% 的持有者的書面批准股份。 |
| (2) | 如果根據優先購買權程序，存在超額股份（該術語在下文第8（c）條中定義為 ），則董事會向第三方發行和分配此類超額股份的決定須經七十五（75）％A類股票持有者事先書面批准。 |
| (3) | 除上文第 7 (b) 條第 (1) 和 (2) 段另有規定外，除非至少 的持有人另行書面同意，否則不論是 (i) 根據 第 60B (5) 條取消申請優先購買權，或 (ii) 根據下文第 8 (g) 條另有規定，否則公司均不得發行和配發 A 類股票 百分之七十五 (75) A類股份。 |
| (4) | 為避免疑問，所有受本條例7（b）約束的發行均應根據 進行，並遵守該法第 60B 條。 |
8.
| (a) | 除非公司根據法律第 60B (5) 條另有決定，否則所有新股 和/或其他授予公司股份購買權或可轉換為公司股份的證券，應在發行前參照每位成員在 公司資本中的參與情況，在董事會確定的特定日期按比例向成員發行 公司資本見下文第8 (d) 條。 |
| (b) | 根據第8 (a) 條提出的任何此類要約均應在向所有成員發出書面通知後提出，具體説明 有權購買公司股份或可轉換為公司股份 的股份和/或其他證券的數量，以及該要約的期限（自書面通知發出 之日起不得少於十四天），如果該要約未被接受，應被視為已被拒絕。 |
| (c) | 如果在第 8 (b) 條規定的期限到期時，尚未收到收購要約或權利轉讓給的人 的通知，説明該人接受全部或部分已發行股份或 其他證券，有權購買公司股票或可轉換為公司股份（“多餘的 股份”），則董事會可以處置以其認為對公司最有利的任何方式收取超額股份。 |
| (d) | 儘管上文第 8 (a)、(b) 和 (c) 條中有任何規定，但任何現有特定類別（“相關類別”）的新 股份，或授予購買權或 可轉換為相關類別股份的證券的要約，均應首先參照每個成員的參與情況，按比例向相關類別 股份持有者發出相關類別中的此類成員，如果有 或證券，則未被持有相關類別股份的成員全額收購相關類別，將參照每位此類成員在其他類別中的參與情況 ，以類似的比例向持有所有其他類別（“其他類別”）股份的所有成員 提出要約，以購買尚未被認購的此類股票或證券。 |
8
| (e) | 第 8 (b) 條的規定應比照適用於根據第 8 (d) 條向相關類別的持有人提供的任何相關類別的股票或證券 ，隨後適用於其他類別（視情況而定）和第 8 (c) 條僅適用於在期限到期後根據第 8 (d) 條提出的相關類別的股票或證券要約用於向其他類別股票持有人提出的報價。 |
| (f) | 公司可以以類似的方式處置任何此類新股或原始股票或證券， 由於它們在前述有權獲得此類要約的人數中所佔的比例，或者由於存在任何其他 難以分配上述要約的人數，公司認為無法方便地以上述方式發行。 |
| (g) | 本第 8 條僅在擬用現金出資發行 的股票或證券的情況下生效，不適用於擬用實物出資 發行擬議股票或證券的情況。 |
| 9. | 在不影響先前授予任何現有股份或 類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，公司的任何股份均可通過特別決議不時確定的優先權、遞延權或其他特殊權利或限制 ，不論是在股息、投票、資本回報或其他方面。 |
| 10. | 在不違反該法第57條規定的前提下，任何優先股均可在 普通決議的批准下，按其現有條款發行，也可以由公司選擇按照發行股票之前公司可能通過特別決議確定的條款進行兑換， 。 |
| 11. | 在不違反第79B條的前提下，如果在任何時候將股本分為不同類別的股份， 任何類別的權利（除非該類別的股票發行條款另有規定），均可在 相關類別股份持有人單獨的股東大會上通過的決議的批准以及以下條件下進行更改股東大會的特別決議。在不違反法律的前提下，每一次此類單獨的 股東大會均應適用本條例中與股東大會有關的條款，但是：(a) 必要的法定人數 應為兩 (2) 個至少持有或代表該類別已發行股份的三分之一 (1/3) 的人，(b) 任何 親自出席或通過代理出席的該類別股份持有人均可要求進行投票，(c) 如果在這些持有人先前休會的任何股東大會 上，均未達到法定人數，出席的成員應被視為構成法定人數，(d) 批准的決議 變體將被視為已獲得相關類別股份持有人的百分之七十五 (75) 票通過。 |
| 11A. | 儘管本條例中有任何其他規定，但如果只有已發行的B類股票 ，則可以通過 所有B類股票持有人一致通過一致決議，將其全部或部分轉換為與首次上市相關的A類股票，該決議還將指定B類股票中的哪一股將以這種方式轉換。 |
9
| 12. | 持有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利 不得因設立 或發行進一步的股票排名而被視為改變（除非該類別股票的發行條款另有明確規定） pari passu 隨之而來。 |
| 13. | 公司可以行使該法第52條賦予的支付佣金的權力，前提是 必須按照上述 部分要求的方式披露已支付或同意支付的佣金的百分比或金額，佣金率不得超過支付該等股份的發行價格的十 (10) ％或等額的費率至該價格的十 (10)% (視情況而定).此類佣金 可以通過支付現金或分配全額或部分支付的股份來滿足，也可以部分以一種方式，部分以另一種方式來支付。 公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費。 |
| 14. | 除非法律要求，否則公司不得承認任何人以信託方式持有任何股份， 並且公司不得以任何方式受其約束或強迫承認（即使已收到通知）任何股份的任何股權、或有、 未來或部分權益或股份任何部分的任何權益，或（除非僅根據本條例或 法律另有規定）與以下方面的任何其他權利任何股份，註冊的 持有人對全部股份的絕對權利除外。 |
| 15. | 儘管有上述規定，但必須遵守法律第112條的規定，公司 可以根據自己的意願並在收到相應的書面通知後，承認任何股份的信託的存在，即使 無法在公司的成員登記冊中註冊該股份。公司可以通過致函受託人 的方式給予這種認可，只要相關信託繼續存在，即使受託人或部分受託人被替換，這種認可也是不可撤銷的。 |
| 16. | 公司應根據本法 第 105 和 106 條保留會員登記冊和會員名錄，會員可免費查閲，也可在支付董事會確定的金額 後供任何第三方查閲。 |
| 17. | 公司成員登記冊可以以紙質或電子形式保存。在成員登記冊中以 名字作為會員登記的每一個人都有權在分配 或提交轉讓後的兩個月內（或在發行條件規定的其他期限內）免費獲得一份所有股份的證書或每份一份一份或多股的 證書。每份證書均應蓋章簽發，並應具體説明其 所涉及的股份及其支付的金額。前提是對於由多人共同持有的一股或多股股份， 沒有義務簽發多份證書，向多個聯名持有人中的一位交付一份股份證書即足以向所有此類持有人交付 。如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以根據 證據和賠償以及公司支付董事會認為合適的證據調查所舉的自付費用等條款（如果有）取而代之。 |
| 18. | 除非在法律允許的範圍內 ，否則公司不得為任何個人購買或將要購買公司或其控股公司的任何股份 或認購的目的或與之相關的任何財務援助。 |
留置權
| 19. | 對於在固定時間內收回或應付的此類股份的所有款項（無論目前是否應支付 ），公司對每股股份擁有第一和最重要的留置權，對於他或其遺產目前應向公司支付的所有款項，公司還應對以單個個人名義註冊的所有股份擁有第一和最重要的 留置權； 但董事會可隨時宣佈任何股份應全部或部分不受本條例規定的約束。公司對股票的留置權 （如果有）應延伸至該股票的所有應付股息以及與之相關的任何其他權利或利益。 |
10
| 20. | 公司可以按照董事會認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份， 但除非留置權存在的款項已到期應付，或者直到發出書面通知，説明並要求支付留置權存在的全部到期和應付金額 (14) 到期後十四天 (14) 到期，否則不得出售暫時提供給股份的註冊持有人或因其 死亡或破產而有權獲得股份的人。 |
| 21. | 為了使任何此類出售生效，董事會可以授權個人將出售的股份轉讓給購買者 。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他不受收購款申請的約束 ，也不得因與出售有關的程序 中的任何違規行為或無效性而影響其對股份的所有權。 |
| 22. | 出售收益應由公司收取，用於支付 中存在留置權但目前應付的部分，剩餘部分（如果有）應支付給在出售之日有權獲得股份的人（如果有，則有類似的留置權）。 |
看漲股票
| 23. | 董事會可以不時就其股份的任何未付款項 （無論是股票的面值還是溢價）向成員發出呼籲，而不是根據按固定時間支付 的分配條件，每位成員應（須收到至少十四（14）天的通知，具體説明付款時間或時間和地點 ）向公司付款，在規定的時間、時間和地點，即其股票的收回金額。根據董事會的決定，通話可能會被撤銷或 推遲，並應相應地通知會員。 |
| 24. | 電話應視為在董事會批准 電話會議的決議通過時發出，可能需要分期付款。 |
| 25. | 股份的共同持有人應共同和單獨承擔支付與之有關的所有通話費用。 |
| 26. | 如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該筆款項， 應付款項的人應按董事會確定的不超過每年五 (5) ％的利率支付從指定支付該款項之日起至實際付款時的利息 ，但董事會可以自由放棄全部或部分支付該利息 。 |
| 27. | 就本條例而言，根據股票發行條款應在配股時或任何固定日期支付的任何款項，無論是 是股份的面值還是溢價，均應視為在根據發行條款應支付該看漲期權之日正式發出的看漲期權 。如果未付款，則應適用本條例中關於支付利息和開支、沒收或其他的所有相關條款 ，就好像 通過正式發出和通知的電話應支付該款項一樣。在股票發行方面，董事會可以在通話次數、 支付的通話金額和付款時間方面對持有人進行區分。 |
| 28. | 如果認為合適，董事會可以從任何願意向其持有的任何股份預付相同、全部或任何部分 未收和未付的款項中收取相同的、全部或任何部分 的款項，以及預付的全部或任何款項（直到相同的， 除非此類預付款變為應付利率），利率不超過（除非公司在股東大會上另有指示） five (5) 每年百分比，由董事會與提前支付此類款項的成員商定。 |
11
股份轉讓
| 29. | 只要A類股票已發行且已發行，A類股票只能根據第37至39條的規定在 進行轉讓，但須遵守下文第31至36條的規定。 |
| 30. | B類股票可自由轉讓，但須遵守下文第31至36條的規定。 |
| 31. | 任何股份的轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署， ，在將受讓人的姓名列入會員登記冊 之前，轉讓人應被視為股份持有人。 |
| 32. | 在遵守本條例可能適用的限制的前提下，任何成員均可通過任何常用或普通形式的書面文書或董事會可能批准的任何其他形式轉讓 其全部或任何股份。 |
| 33. | 董事會可以拒絕登記公司有留置權的股份的轉讓。 |
| 34. | 董事會也可以拒絕承認任何轉讓文書，除非： |
| (a) | 轉讓文書附有與之相關的股份證書，以及董事會可能合理要求的 其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；以及 |
| (b) | 轉讓工具僅涉及一類股份。 |
35.
| (a) | 如果董事會拒絕登記轉讓，則應在向公司提交轉讓文書 之日後的兩個月內，向受讓人發送拒絕通知。 |
| (b) | 轉讓登記可在董事會從 不時確定的時間和期限內暫停，前提是此類註冊在任何一年中暫停的時間不得超過三十 (30) 天。 |
| 36. | 公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書或其他文書的登記 收取費用，董事會可以不時指明該費用。 |
| 37. | 只要A類股票已發行且已發行，在以下情況下，不得將成員的 A類股份轉換為B類股票： |
| (a) | 該成員向其直接或間接控制的一個或多個關聯公司轉讓 A 類股份； 或 |
| (b) | 除本條例規定的以外，成員（或一組成員）以單項 交易或一系列關聯交易的形式轉讓已發行的A類股票總數的十（10）％或以上； |
| (c) | 該成員向持有A類股份的一名或多名成員轉讓A類股份；或 |
| (d) | 該成員向創始人或創始人轉讓A類股份。 |
12
| 38. | 只要 A 類股票已發行且已發行，第 37 (b) 條所述的 A 類已發行股份 的任何轉讓只能在以下情況下進行： |
| (a) | 它由總共持有 已發行A類股票總數的至少七十五（75）％（包括轉讓成員持有的A類股份）的成員以書面形式批准；或 |
| (b) | 根據下文第39條 規定的程序，轉讓A類股票的成員（或一組成員）已經（或已經）向持有A類股票的現有成員以外的 發行了此類股份，並且允許進行相應的轉讓。 |
| 39. | 只要 A 類股票已發行且已流通且受上文第 38 條的約束，除非本第 39 條的上述程序得到遵守，否則任何成員 都不會轉讓其任何 A 類股票： |
| (a) | 在任何成員（“賣出股東”）轉讓其任何 A 類股份之前，其 應以書面形式向公司發出通知（“轉讓通知”），説明其希望轉讓的 A 類股票數量（“已發行股份”）、每股已發行股份的價格（“預定 價格”）、擬議受讓人的姓名（“擬議受讓人” 受讓人”）及其業務以及與向擬議受讓人轉讓以及將公司組建為賣出股東有關的任何其他重要 條款根據法規 39 (b)，向持有 A 類股票的其他成員（“受要約人”）出售 股份的代理人。除非第 39 (g) 條另有規定，否則不得撤回轉讓通知。 |
| (b) | 在收到轉讓通知（“要約日期”）後的五（5）個工作日內， 公司應通過書面通知以規定價格向被要約人發行已發行股份。每位被要約人都有權 在要約之日（ “接受期”）後的二十 (20) 個工作日內通過書面通知公司接受部分或全部已發行股份。如果有多個被要約人接受部分或全部已發行股份，則這些股份將按比例分配， 儘可能接近該被要約人持有的A類股份的比例，前提是沒有被要約人持有的A類股份 Ree 有義務持有 多於其提議收購的 A 類股票數量。 |
| (c) | 在接受期（“分配 日期”）結束後的五 (5) 個工作日內，公司應向賣出股東和所有 被要約人發出書面通知（“分配通知”），説明以下內容之一： |
| (i) | 沒有被要約人同意購買任何已發行股份，或者收到的承兑價格低於所有已發行股份 （在這種情況下，此類接受無效且應被視為從未進行過）以及 第39 (d) 條的規定將適用；或 |
| (ii) | 根據法規 39 (e) 的規定，説明一名或多名被要約人已接受購買已發行股份，並註明每位受要約人的姓名和地址 ，以及每位被要約人購買的已發行股份數量。 |
| (d) | 如果第 39 (c) (i) 條適用，則出售股東可以在分配日期後的十 (10) 個工作日內以不低於規定價格的價格和與轉讓通知中規定的 條款向擬議受讓人進行轉讓。 |
13
| (e) | 如果第 39 (c) (ii) 條適用，則接受的受要約人有義務向賣出股東支付規定的 價格，賣出股東有義務在支付規定價格後將有關股份 轉讓給接受的被要約人，每次出售和購買都必須在十 (10) 個業務到期後的第一個工作日 在公司的註冊辦事處完成自分配日期起的天數。 |
| (f) | 如果賣方股東違約根據第39（e）條轉讓已發行股份，則在不損害被要約人的任何其他權利的情況下， 應適用以下條款： |
| (i) | 根據第39（b）條，公司可以獲得已發行股份的購買資金，違約的賣出股東 應被視為已任命任何董事或祕書為賣出股東的律師，向相關受要約人轉讓已發行股份，並以信託形式為賣出股東收取購買款 ； |
| (ii) | 公司收到的收購款應是相關受要約人的良好解除， 在成員登記冊中記入上述被要約人的姓名應構成轉讓已有效完成的確鑿證據；以及 |
| (iii) | 賣出股東有義務向公司交出 已發行股份的任何股票證書，在交付並交付公司可能需要的任何文件以表明 賣出股東確認向相關受要約人轉讓已發行股份的有效性後， 有權無息獲得收購價格。如果此類股票證書包含銷售股東 沒有義務轉讓的任何股份，則公司應向銷售股東簽發這些股份餘額的股票證書。 |
| (g) | 如果一名或多名受要約人（“違約被要約人”）未能根據分配 通知的條款完成根據第 39 (e) 條（“違約發行的股份”）購買 發行的股份，則在不影響賣方股東的任何其他權利的前提下，應向所有 其他被要約人和第 39 (a)-39 條的規定提供違約發行股份 (f) 應適用於此類違約發行的股份。如果所有 違約發行的股票都沒有被其他受要約人出於任何原因購買，則賣出股東： |
| (i) | 應被視為已有效合法地取消了公司向此類受要約人出售違約發行 股票的權力；以及 |
| (ii) | 可以在分配日期後的三十 (30) 個工作日到期之前，以 書面通知公司，選擇以不低於規定價格的價格向任何人轉讓違約發行的股份，且條款 不比向被要約人提供的股票更優惠。如果賣方股東沒有如前所述向公司發出通知 ，或者如果轉讓未在發出此類通知後的五 (5) 個工作日內完成，則在未再次遵守本第 39 (g) 條所有規定的情況下，不允許出售股東 進行轉讓。 |
14
| 39A. | 公司根據第39條出售A類股票所產生的任何費用應視情況由出售股東、擬議受讓人、受要約人或違約被要約人支付。 |
| 39B. | 此處，尤其是第38、39和39A條中規定的 A類股票轉讓的所有限制僅在滿足下文 規定的以下兩個條件的情況下適用： |
| (a) | A類股票或代表此類股份的存託憑證均未在任何交易所上市； 和 |
| (b) | 如果公司任何類別的股份或代表該類 股份（A類股票除外）的任何存託憑證在任何交易所上市，則該交易所的規則不禁止本條例中對 轉讓A類股票的限制。 |
如果對A類股票轉讓的任何 限制在任何時候都違反了法律，則此類限制不適用。
如果在任何 交易所上市 公司任何類別的股份或代表該類別股份的任何存託憑證（A類股票除外）後，代表此類股份的此類股票或存託憑證停止在任何交易所上市，則此處，特別是第38、39和39A條中規定的對A類股份轉讓 的所有限制將立即停止適用。
因死亡或
破產而轉讓股份
或清算、合併或類似事件
| 40. | 如果與其他人共同擁有任何股份的成員死亡，則倖存者或 倖存者（如果死者是共同持有人）應是唯一被公司認可對其股份權益 擁有任何所有權的人。但是，此處的任何內容均不得免除已故共同持有人的遺產對他與其他人共同持有的 任何股份承擔的任何責任。 |
| 41. | 在不違反上述第 6 (b) 條和第 37 條的前提下，如果成員死亡、破產、清算、合併 或其他類似事件，則已死亡、被宣佈破產、被清算、 合併或成為類似事件對象的成員的法定代表人有權提供必要的支持證據，註冊為該成員持有的股份的所有者 會員。此外，上述法定代表人有權提名另一人註冊 為其受讓人。 |
| 42. | 如果法定代表人提名另一人為相關股份的受讓人， 他有義務採取一切必要行動，將相關 股份的合同轉讓給被提名的人，以此披露其上述決定。在這種情況下，本條例 中與股份轉讓權和登記有關的所有限制、限制和規定應適用於上述任何此類通知或轉讓 ，就好像該成員的死亡、破產、清算、合併或類似事件沒有發生一樣，通知或 轉讓是該成員簽署的合同轉讓過程的一部分。 |
| 43. | 任何因死亡、破產或清算 、合併或類似事件而有權對股份擁有權利的法定代表人有權獲得與持有人相同 有權獲得的股息和其他福利，但在就上述股份的 註冊為成員之前，他無權就上述股份 行使由其賦予的任何權利憑藉在常規 會議的會員身份。前提是董事會可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇最遲在九十 (90) 天內自行註冊或轉讓相關股份。如果在通知發出之日起九十 (90) 天內 未得到遵守，則董事會可以在通知要求得到滿足之前暫停支付與股份 有關的所有股息、獎金或其他應付款。 |
15
沒收股份
| 44. | 如果成員未能在指定日期支付任何通話費或分期付款， 董事會可以在電話或分期付款的任何部分未付期間隨時向其發出通知，要求 支付未付的通話或分期付款金額以及可能產生的任何利息。 |
| 45. | 通知應再指定一個日期（不早於自通知送達之日起十四（14）天的到期日），通知要求的款項將在該日期或之前支付，並應説明，如果在指定時間或之前未付款 ，則電話所涉及的股份將被沒收。 |
| 46. | 如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事會可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，沒收 已發出通知的任何股份。 |
| 47. | 可以按照董事會認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，在出售或處置之前，可以隨時按照董事會認為合適的條款取消沒收。 |
| 48. | 股份被沒收的人將不再是被沒收股份的成員， 但儘管如此，他仍有責任向公司支付在沒收之日他應付給 公司的所有股票款項，但如果公司已收到與這些股份有關的所有這些 款項的全額付款，則他的責任將終止股份。 |
| 49. | 書面法定聲明，即申報人是董事或祕書，並且公司的股份 已在聲明中規定的日期被正式沒收，應作為其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述的事實的確鑿證據。公司可獲得任何 出售或處置股份的對價（如果有），並可向向其出售或處置股份的人進行股份轉讓， 此時他應註冊為股份持有人，如果有 ，則不受監督購買款的使用情況的約束，他對股份的違規所有權也不得受到任何影響與沒收、 出售或處置股份有關的訴訟是無效的。 |
| 50. | 本條例關於沒收的規定適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項 的情況，無論是由於股票的面值還是以 形式支付的，就好像該款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。 |
資本的變更
| 51. | 在不違反法律第59A條和第79A號法規的前提下，公司可不時通過普通決議 增加股本，按該決議規定的金額分為相應金額的股份。 |
16
| 52. | 公司可以： |
| (a) | 在遵守法律第59A條和第79A條的前提下，通過股東大會的決議： |
| (1) | 將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有 股份的股份； |
| (2) | 將其現有股份或其中任何股份細分為少於公司備忘錄 確定的數額的股份，但須遵守該法第 60 (1) (d) 條的規定；以及 |
| (3) | 取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意 持有的任何股份；以及 |
| (b) | 通過特別分辨率： |
| (1) | 在不違反第79B條的前提下，以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份 溢價賬户，並在法律授權和要求的任何事件的前提下，減少其股本、任何資本贖回儲備基金或任何股份 溢價賬户；以及 |
| (2) | 在遵守第52（c）條和第79B條以及該法律規定的前提下，購買自己的股份。 |
| (c) | 根據董事會的決議，自行或通過代表董事會行事的另一人購買自己的股份，目的是根據集團的任何員工股票期權計劃或集團的任何其他股權補償計劃 將這些股票分配給公司的員工或關聯公司的員工 ，在這些情況下，不包括總務的決議需要開會。 |
| 52A. | 當公司根據第 52 (b) (1) 條和第 79B 條繼續減少其股本、任何資本 儲備基金或任何股票溢價賬户時，它可以直接支付根據此類削減產生的任何 分配、特定資產，特別是（但不限於）任何其他公司的已繳股份、債券或債券 股票，或以任何一種或多種此類方式，董事會應使這種分配生效，如果在此類分配方面出現任何困難 ，董事會可以解決與它認為權宜之計相同，特別是可以簽發部分證書 ，確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可能決定應在為調整各方權利而確定的價值的基礎上向任何 成員支付現金，並可將任何此類特定資產歸屬董事會認為權宜之計。 |
股東大會
| 53. | 除當年的任何 其他股東大會外，公司每年還應舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集股東大會的通知中具體説明股東大會，從一次年度股東大會的日期到下一次年度股東大會的間隔不得超過十五 (15) 個月。前提是，只要公司在成立後的十八（18）個月內舉行 的第一次年度股東大會，就無需在成立當年或第二年舉行。年度股東大會應在董事會指定的時間和地點舉行。 |
17
| 54. | 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為 “特別股東大會”。 |
| (a) | 董事會可以在其認為適當時召開股東特別大會。 |
| (b) | 董事會還應根據在提交申購書之日總共持有公司 已發行股本的十（10）％或（b）不少於公司已發行 股票所附表決權的十（10）％的請求，召開股東特別大會。 |
| (1) | 徵集通知必須説明會議的目的，由每位提出申請的 成員簽署，並存放在公司的註冊辦事處。任何此類徵用通知可由若干份類似形式的文件（包括 傳真副本）組成，每份文件均由一名或多名提出申請的成員或其律師簽署，如果由其董事或其他授權官員或 其正式任命的律師簽署，則為 的簽名即可。 |
| (2) | 如果董事會未在申請通知交存之日起二十一 (21) 天內， 着手正式召開特別股東大會，則提出申請的成員或代表所有成員總投票權一半以上的任何成員均可自行召集特別股東大會，但以這種方式召集的任何會議不得在三 (3) 個月後三 (3) 個月到期後召開 該日期為自申購單 通知交存之日起二十一 (21) 天。 |
股東大會通知
| 55. | 年度股東大會和要求通過特別決議或 的董事選舉的股東大會應至少提前四十五 (45) 天書面通知召開。在 遵守本法第 127 條的前提下，任何其他股東大會均應至少提前三十 (30) 天書面通知召開。通知應在根據本條例確定的記錄日期後 五 (5) 天內送達，不包括送達 或視為送達的日期和發出通知的日期，並應具體説明大會的地點、日期和時間 以及股東大會的議程，如果是特殊事項，則應説明該業務的一般性質並應將 發給根據本條例有權以某種方式從公司收到此類通知的人下文提及或 以股東大會可能規定的其他方式（如果有）。 |
董事會可將不超過 在年度股東大會和要求通過 通過特別決議或董事選舉的股東大會之前的六十 (60) 天且不少於四十五 (45) 天的任何日期定為確定有權參加的成員的記錄日期收到有關此類股東大會的通知並出席並投票 。
股東大會可通過 電話會議或其他方式召開，在場人員可以同時聽取所有其他在場人員的聲音，以此類方式參與的人員 被視為出席大會。在這種情況下，應將會議視為在大會祕書所在地舉行 。
18
前提是 儘管召開的通知時間比本條例規定的時間更短，但前提是法律允許，如果同意，則應將 視為已正式召開：
| (a) | 如果是被稱為年度股東大會的股東大會和要求 通過特別決議或選舉董事的股東大會，則由所有有權出席會議和投票的成員參加；以及 |
| (b) | 就任何其他股東大會而言，以有權出席 並在會上投票的成員人數的多數為多數，即持有賦予該 權利的股份面值不少於九十五（95）％的多數票。 |
| 56. | 如果持有公司未償股本 不少於五 (5) ％的成員因意外遺漏或未收到股東大會而未出席該大會，則意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出股東大會通知或未收到此類通知，則該股東大會的程序無效。 |
股東大會的議事錄
| 57. | 在股東特別大會上進行的所有業務以及在年度股東大會上進行的所有交易均應被視為特殊業務，但宣佈分紅、賬目對價、資產負債 表和董事會和審計師報告、選舉董事代替退休人員以及任命審計師薪酬以及 確定審計師的薪酬除外。 |
| 58. | 除非在股東大會開會時 有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。除此處另有規定外，親自或通過代理人出席的公司已發行股份所附帶的有表決權 的百分之五十（50.01）應構成法定人數。 |
| 59. | 如果在為股東大會指定的時間後一小時內未達到法定人數，則應解散大會 ，如果是應成員要求召開的，則應解散；在任何其他情況下，它應休會至下週同一時間和地點，或者延至董事會可能確定的其他日期和其他時間和地點，如果在 休會在股東大會指定時間後一小時內未達到法定人數，出席的成員應為法定人數 。 |
| 60. | 每位成員有權收到的與股東大會有關的所有通知和其他通信， 也必須發送給審計員。 |
| 61. | 董事長（如果有）應以董事長的身份主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有 這樣的主席，或者如果他在指定舉行股東大會的時間後的三十 (30) 分鐘內不出席 或者不願採取行動，則出席的董事應從他們當中選出一人擔任股東大會主席。 |
| 62. | 如果在任何股東大會上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行股東大會的時間後 三十 (30) 分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任股東大會主席。 |
| 63. | 經任何有法定人數出席的股東大會（如果有 的指示，主席可以不時地在不同地點休會，但除休會 的股東大會上未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當股東大會休會三十 (30) 天或更長時間時，如果是原始股東大會，則應以 的形式發出股東大會延會通知。除上述情況外，沒有必要在休會的股東大會上發出任何關於休會或處理 業務的通知。 |
19
| 64. | 在任何股東大會上，任何提交股東大會表決的決議均應以舉手錶決的方式決定，除非公司任何成員（在宣佈舉手結果之前或之後）要求進行投票。 |
除非有人要求進行民意調查，否則董事長宣佈某項決議以舉手方式獲得一致通過或通過，或以特定多數獲得通過，或被否決，以及 載有公司會議記錄的賬簿中與此相關的條目應是該事實的確鑿證據 ，無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。
民意調查的要求可能會被撤回。
| 65. | 除非第 67 條另有規定，否則如果有人正式要求進行投票，則應按照 主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。 |
| 66. | 在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票， 常務會議主席均不得投第二票或決定性投票。 |
| 67. | 要求就選舉主席或股東大會休會問題進行投票 應立即進行。要求就任何其他問題進行民意調查應在大會主席指示的時間進行， 除要求進行投票以外的任何業務都可以在投票進行之前繼續進行。 |
成員的投票
| 68. | 在遵守目前對任何類別或類別股份的任何權利或限制的前提下，在 舉手錶決中，每位親自出席或通過代理人出席的成員應擁有一（1）票，在投票中，每位成員持有其持有的每股股份所擁有的 票數，與其作為股東的股份類別的票數相同。 |
| 69. | 對於聯名持有人，無論是親自投票還是通過代理人投票， 的投票均應被接受，但不包括其他聯名持有人的選票；為此，資歷應根據姓名在成員登記冊中的順序確定。 |
| 70. | 心智不健全的成員，或者任何具有管轄權 的法院已對其發佈命令的成員可以通過其財產管理人、其委員會、接管人進行投票，無論是舉手錶決還是投票， 策展人 bis，或該法院指定的具有類似能力的其他人。這些人也可以在投票中通過代理人投票。 |
| 71. | 除非成員目前就其在公司中的股份而應支付的所有電話或其他款項 都已支付，否則任何成員都無權在任何股東大會上投票。 |
| 72. | 不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或休會的 股東大會上提出異議，在該股東大會上未被否決的每張投票無論出於何種目的均有效 。在適當時候提出的任何此類異議均應提交給大會主席，大會主席的決定為 最終決定權。 |
| 73. | 在投票中，有投票權的成員可以親自投票，也可以通過代理人投票。在這種情況下， 成員任命代理人所涉及的所有股份 向代理人授予的授權不必相同。 |
20
| 74. | 在不損害成員根據法律第 130 條指定代理人的權利的前提下，委任代理人的文書 應由委任人或其經正式書面授權的律師以書面形式簽發，或者，如果委任人 是公司，則要麼蓋章，要麼由經正式授權的官員或律師簽署。代理人不一定是公司會員。 |
| 75. | 在不損害成員根據法律第 130 條任命代理人的權利的前提下，任命代理人的文書 以及簽署該文書的委託書或其他機構（如果有）或該 權力或授權的經公證認證的副本應存放在公司的註冊辦事處或塞浦路斯境內的其他地方，存放在召開股東大會的通知中為此目的 規定的任何地點在舉行股東大會或 大會續會的時間之前的時間，在該會議上，提名的人員該文書提議進行表決，或者，如果是投票，則在指定投票時間 之前的任何時間進行表決，在默認情況下，代理人文書不應被視為有效。 |
| 76. | 委任代表的文書應採用以下形式或視情況而定 所承認的形式—— |
| “（公司名稱）有限公司 | |
| 我/我們，of | |
| 作為上述公司的成員/成員，特此任命、、、 | |
| 或者讓他失望， | |
| 作為我/我們的代理人，在公司股東大會（視情況而定，年度或特別）上投票支持我/我們，或代表我/我們投票，該大會將於20日當天及其任何續會。 | |
| 當天簽名，20” |
| 77. | 如果希望讓成員有機會投票贊成或反對某項決議，則委任代表的文書 應採用以下形式或視情況允許而儘可能接近該格式的形式─ |
| “（公司名稱）有限公司 | |
| 我/我們，of | |
| 作為上述公司的成員/成員，特此任命、、、 | |
| 或者讓他失望， | |
| 作為我/我們的代理人，在將於20日舉行的公司股東大會（年度或特別，視情況而定）及其任何續會上為我/我們投票，或代表我/我們投票。 | |
| 當天簽名，20 | |
| 此表格將用於支持/* 反對該決議。除非另有指示，否則代理人將按照他認為合適的方式投票。 | |
| *在這種情況下，請刪除任何不想要的東西。” |
| 78. | 任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行 投票的權力。 |
| 79. | 儘管委託人 先前已死亡或精神失常，或代理人或執行委託書所依據的權力被撤銷，或者委託書所涉股份的 已轉讓 ，但根據委託書條款進行的表決仍然有效，前提是公司未收到前述有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓 的書面暗示在使用代理人的股東大會或續會 開始之前在其辦公室辦理。 |
21
| 79A. | 儘管本條例 中有任何其他規定，但只要A類股票已發行且已流通，但始終受法律規定的約束，除非這些事項獲得普通決議的批准，否則公司不得就以下事項採取任何行動： |
| (a) | 本公司法定資本的任何增加； |
| (b) | 根據第 52 (a) 條，公司股本的任何合併或細分； |
| (c) | 根據第 52 (a) 條，取消股份； |
| (d) | 根據第 83 (a) 條，董事的薪酬； |
| (e) | 根據第96條，罷免董事； |
| (f) | 根據第 128 條，採用公司的年度審計賬目，包括 獨立賬目和/或合併賬目；以及 |
| (g) | 根據第132條的規定 |
| 79B. | 儘管本條例 中有任何其他規定，但只要A類股票已發行且已流通，但始終受法律規定的約束，除非特別決議批准，否則公司不得就以下事項採取任何行動： |
| (a) | 對公司組織章程大綱中所載宗旨的修訂； |
| (b) | 本公司名稱的任何變更； |
| (c) | 對本實施細則的任何修正； |
| (d) | 本公司的任何解散或清算； |
| (e) | 批准根據集團任何 員工股票期權計劃或任何其他基於股權的激勵性薪酬計劃預留髮行的股票總數和股票類別。需要澄清的是，本法規 不適用於任何股票、任何其他有權購買公司股份的證券，也不適用於可兑換 公司股份的任何股份、任何其他證券，這些證券已根據任何員工股票期權 計劃或集團任何其他基於股權的激勵性薪酬計劃被公司回購，用於分配此類股份； |
| (f) | 根據第11條，更改特殊類別股份持有人的權利； |
| (g) | 根據第 52 (b) 條，購買公司自有股份。需要澄清的是， 本條例不適用於根據第 52 (c) 條收購股份； |
| (h) | 根據第 52 (b) 條，公司資本的任何減少；以及 |
22
| (i) | 根據第 139 條，將公司遷至另一個司法管轄區。 |
| 80. | 在不違反法律規定的前提下，由每位成員簽署的暫時有權收到股東大會通知並有權出席和投票的書面決議 應具有效力和效力，就好像該決議在公司正式召集和舉行的股東大會上通過一樣。任何此類決議均可由若干份類似形式的文件（包括傳真的 副本）組成，每份文件均由一名或多名成員或其律師簽署，如果是 為成員的法人團體，則由董事或其他授權官員或其正式任命的律師簽名即可。 |
由代表行事的公司
在股東大會上
| 81. | 任何作為成員的公司均可通過其董事會或其他管理機構 的決議，授權其認為合適的人在任何股東大會或任何類別的成員中擔任其代表，獲得授權的人 有權代表其所代表的公司行使與該公司在自然人情況下可行使的相同權力。 |
董事會
| 82. | 除非公司在股東大會上另有決定，否則 的董事人數最多應為七 (7) 人，包括根據第 82A 條選出的不超過四 (4) 名董事（“當選 董事”）和不少於三 (3) 名董事，他們應為根據條例選舉的交易所 規則所指的 “獨立董事”（“獨立董事”）82B。據瞭解， 如果在擬議的股東大會上同時選舉民選董事和獨立董事，(i) 應有兩套單獨的投票程序，一套與民選董事有關，一套與獨立董事有關；(ii) 在 每項此類程序中，成員的票數應與本條例規定的民選董事和 獨立董事選舉的票數相同，以及 (iii) 關於最低獨立董事人數的投票程序，即三名 (3) 名董事將首先出任。 |
82A.
以下條款 應適用於當選董事：
| (a) | 每位董事會和任何成員或一組成員都有權提名一人或多人蔘加 選舉（或連任）當選董事職位。成員或成員團體應在根據法規 55 要求選舉民選董事的股東大會前至少三十 (30) 天向公司發出通知 來提名個人。董事會應篩選所有提交的提名是否符合第 95 條規定，隨後應在預定日期前至少十五 (15) 天編制並向所有有權出席相關大會 會議並投票的成員分發 最終候選人名單，以便在股東大會上進行表決。 |
| (b) | 在不違反第 82A (c)、82C、82D 和 82E 條的前提下，民選董事的任命應從根據第 82A (a) 條分發的被提名人名單中的 中作出，在股東大會上，成員應 擁有加權投票權，即每位成員有權在一名或多名被提名人中投的票數等同於其股份附加 的選票數乘以等於被任命的當選董事人數的數字。 |
23
| (c) | 當選董事應按以下方式任命： |
| (1) | 當選董事的任期應從他們當選的年度股東大會之日起 到下一次年度股東大會為止。 |
| (2) | 所有當選董事應在每次年度股東大會上退休。 |
| (3) | 所有即將退任的當選董事都有資格連任。 |
| (4) | 空缺職位可以在民選董事退休的會議上通過選舉根據第 82A (a) 條被提名的另一名 個人擔任民選董事職位來填補，默認情況下，即將退休的民選董事 如果主動提出連任並被董事會提名，則應被視為已再次當選，除非在 此類會議上明確決定不填補該空缺職位或者除非已向會議提交重選該當選董事 的決議，而不是採用。 |
| 82B. | 以下規定適用於獨立董事： |
| (a) | 每位董事會和任何成員或一組成員都有權提名一名或多名個人參加 選舉（或連任）獨立董事職位。成員或成員團體應在根據第55條 要求選舉民選董事的股東大會前至少三十 (30) 天向公司發出 通知來提名個人。董事會應篩選所有提交的提名是否符合第 95 條規定，然後彙編 ，並在預定日期前至少十五 (15) 天向所有有權出席相關 大會並在相關的 大會上投票的成員分發最終候選人名單。 |
| (b) | 在不違反第 82B (c)、82C、82D 和 82E 條的前提下，獨立董事的任命應通過股東大會決議從根據第 82B (a) 條分發的被提名人名單中作出，其中 成員應擁有加權投票權，即每位成員有權在一名或多名被提名人中投與其股份所附選票 一樣多的選票乘以等於被任命的獨立董事人數的數字。 |
| (c) | 獨立董事 應按以下方式任命： |
| (1) | 每位獨立董事的任期自該獨立董事正式當選並獲得資格的年度股東大會 之日起至下一次年度股東大會之日止。 |
| (2) | 每位獨立董事應在每次年度股東大會上退休。 |
| (3) | 所有即將退任的獨立董事都有資格連任。 |
| (4) | 空缺職位可以在獨立董事退休的會議上通過選出 另一名根據第 82B (a) 條被提名的人擔任獨立董事職位來填補，默認情況下，即將退休的獨立 董事如果主動提出連任並被董事會提名，則應被視為已再次當選，除非 在此類會議上明確決定不填補該空缺職位或者除非已向該獨立 董事提交了重選決議會議但未通過。 |
24
| 82C. | 如果董事會董事職位在任期內因任何原因空缺， 董事會可以（以目前所有董事的絕對多數票）任命一名新人來填補該空缺職位 前提是（1）董事會應在任命後的七 (7) 天內書面通知所有成員，(2) 在任命後的二十 (21) 天內 二十一 (21) 天內代表已發行股份所附表決權的至少百分之十和百分之一（10.01）的成員或成員團體公司（“提出請求的成員”）可以（自行決定） 終止對所有民選董事和獨立董事的任命（遵循第 82D 條中的程序）。 |
82D.
| (a) | 如果 成員或一組成員根據上述第 82C 條終止了對所有民選董事和獨立董事的任命，則董事會只能繼續任職，只能召集股東大會 ，目的是 (i) 根據提出請求的成員的要求終止整個董事會，(ii) 任命 新當選董事和新獨立董事。 |
| (b) | 以下規定應適用於為審議第 82D (a) 條中的所有 或任何決議而召集的任何股東大會： |
| (1) | 關於根據請求成員的要求解散整個董事會，此類擬議的股東大會所需的 法定人數應為提出請求的成員。 |
| (2) | 關於應請求成員的要求終止整個董事會，應調整成員的 投票權，以便提出請求的成員持有的股份應授予其持有人公司已發行股份總投票權的百分之五十和 百分之一（50.01）。 |
| (3) | 在任命新的民選董事和新的獨立董事方面， 應保持第 58 條和第 59 條規定的法定人數，成員的表決權應保持第 82B 和 82C 條的規定。 |
| 82E. | 如果出於任何原因，董事會董事人數低於根據本 法規確定的董事會會議必要法定人數，並且空缺職位未在二十一 (21) 天內根據上文 第 82C 條填補，則剩餘的董事會只能繼續任職以召集股東大會，屆時所有董事應 退休，新董事應根據第 82A 條任命 82B。 |
| 82F. | 在任命民選董事後的任何時候，任何董事均可要求董事會 篩選當選董事是否符合交易所規則所指的獨立性標準。如果 董事會確定任何當選董事符合標準，則該當選董事應被重新歸類為獨立董事。 |
25
83.
| (a) | 董事的薪酬應由公司在股東大會上不時確定。 |
| (b) | 任何應公司要求向公司提供特殊服務或需要 出國旅行或留在國外為公司目的服務的董事，均應以 工資、補助金、自付費用或董事會可能決定的任何其他方式從公司獲得額外報酬。 |
| 84. | 董事沒有必要持有本公司的股份。 |
| 85. | 公司董事可以是或成為公司董事會成員或其他高級管理人員， 或者以其他方式對公司提倡的任何公司或公司可能作為股東或其他感興趣的公司感興趣， 除非公司另有指示，否則任何此類董事均不得就其作為該其他公司的董事或高級職員 獲得的任何報酬或其他利益向公司負責。 |
借款權
| 86. | 董事可以行使公司的所有權力，不受限制地借入或籌集資金，或者 為其承諾、財產、資產、權利、行動選擇和登記 債務、應收賬款、收入和未召回資本或其任何部分提供擔保和抵押、質押、抵押貸款、 質押、轉讓、費用或其他證券作為任何證券的擔保公司或任何第三方的債務、責任或義務。 |
董事會的權力和職責
| 87. | 在不違反第79A和79B條的前提下，公司的業務應由董事會管理，董事會可以 支付推廣和註冊公司產生的所有費用，並可以行使 法律或本條例未要求公司在股東大會上行使的所有公司權力，但須遵守本條例的任何規定， 遵守法律規定和此類法規，不違背公司在股東大會上可能規定的上述法規或條款 。為避免疑問，公司在股東大會上制定的任何規定均不得使董事會先前任何 在沒有制定該法規的情況下本來有效的行為無效。 |
| 87A. | 在遵守本條例或法律中要求成員批准的任何條款的前提下 ，只要A類股票已發行且處於未發行狀態，董事會就有權就以下事項解決 等問題： |
| (i) | 批准集團的戰略； |
| (ii) | 批准集團的年度預算； |
| (iii) | 批准商業計劃； |
| (iv) | 在正常業務流程之外達成的任何交易，但 (1) 在一個財政年度內總價值未超過授權門檻的交易 除外，(2) 集團內部交易； |
| (v) | 出售或處置任何集團公司（公司除外）的任何權益，但不會導致 變更對此類集團公司的控制權； |
26
| (六) | 任何集團公司（公司除外）任何權益的出售或處置，導致該集團公司的控制權變更 ； |
| (七) | 任何集團公司全部或基本全部資產的出售或處置； |
| (八) | 如果集團公司在一年或幾年內的一筆或多筆 相關交易的總支出將超過授權門檻，則收購或建造未包含在預算中和/或普通 業務範圍之外的資本資產； |
| (ix) | 任何集團公司暫停、停止或放棄最近一個財年超過管理局 收入門檻的任何活動； |
| (x) | 任何集團公司退出或關閉業務或業務板塊，或正在進行的裁員、裁員 或精簡任何業務，導致現金支出超出正常業務流程，其中 的現金支出總額將超過任何此類項目或一系列相關項目的授權門檻； |
| (十一) | 涉及任何集團公司（公司除外）的任何合併、合併、合併、轉換、重組、安排計劃、解散 或清算，但不會導致該集團公司的控制權變更； |
| (十二) | 任何涉及任何集團公司（公司除外）的合併、合併、合併、轉換、重組、安排計劃、解散 或清算，導致該集團公司控制權發生變化； |
| (十三) | 在正常業務過程以外的每個 情況下，為任何債務承擔、擔保或提供擔保的任何集團公司，其金額均大於授權門檻，集團內部交易除外； |
| (十四) | 任何集團公司 在正常業務範圍之外簽訂任何合同（無論是續訂還是以其他方式）或一組相關合同，或要求向該集團公司支付或從該集團公司支付的總金額超過 授權門檻，集團內部交易除外； |
| (xv) | 任何集團公司訂立的總租賃義務現值 大於授權閾值的任何租賃義務，集團內部交易除外； |
| (十六) | 任何集團公司在正常業務範圍之外進行商業計劃中未具體考慮的 交易，涉及在任何情況下購買、出售、租賃或以其他方式收購或處置土地、建築物、 固定裝置、機械、設備和附屬設施的權益，但集團內部交易除外； |
| (十七) | 任何集團公司與 關聯方簽訂（無論是通過續訂還是其他方式）任何協議或交易，但以下情況除外：（1）正常業務過程中的交易，（2）集團內部交易， （3）價格低於五萬（50 000）美元的交易（前提是價格可以在交易完成時確定）； |
27
| (十八) | 任何重大交易，前提是就重大交易A而言，在進入重大交易A之前，無需獲得董事會的批准 ，而應在計算 交易金額後的三十 (30) 天內獲得。如果重大交易 A 在計算 金額後的三十 (30) 天內未獲得董事會的批准，則該重大交易 A 應在合理可行的情況下儘快終止； |
| (十九) | 本公司以現金以外的對價發行和配發股份； |
| (xx) | 任何集團公司（公司除外）的授權或已發行股份或特許資本的任何變更 ，但不會導致對此類集團公司的控制權變更； |
| (二十一) | 任何集團公司（公司除外）的授權或已發行股份或特許資本的任何變更 導致該集團公司的控制權變更； |
| (二十二) | 在不違反第 102 條的前提下，任命、重新任命或提前解職 董事會主席； |
| (二十三) | 在不違反第109和111條的前提下，任命、重新任命或提前終止首席執行官的聘用 ，確定首席執行官的薪酬； |
| (二十四) | 批准任何集團公司與第三方提供商簽訂的管理合同； |
| (xxv) | 任命首席財務官； |
| (二十六) | 任命、重新任命或提前終止內部審計員的僱用並確定其薪酬 ； |
| (二十七) | 在不違反第 103 條的前提下，任命或終止董事會各委員會成員； |
| (二十八) | 在不違反第 103、104 和 105 條的前提下，批准董事會任何委員會的章程； |
| (xxix) | 批准集團的任何政策； |
| (xxx) | (i) 僱用此類會計師、律師、投資銀行家、顧問、獨立承包商 和其他顧問，(ii) 執行和交付此類文件、文件和文書，(iii) 支付此類費用和其他 金額，以及 (iv) 實施此類行為，每種行為均為推進董事會行使 權力所必需或可取的行為； |
| (三十一) | 向大會提出審計師候選人資格並就其薪酬提出建議； |
| (三十二) | 申報和支付任何股息，包括公司的最終和中期股息，法律要求的 優先股息除外； |
| (三十三) | 批准公司的季度賬目； |
| (xxxiv) | 批准公司經審計的年度（獨立和/或合併） 賬目； |
28
| (xxxv) | 任何集團公司提起任何對集團聲譽至關重要的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁、程序或其他 法律事務，如果由此產生不利影響，則可能對整個集團 造成重大和不利影響； |
| (三十六) | 任何集團公司就對集團聲譽至關重要的任何訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁、程序或其他 法律事務（包括政府機構的任何調查）的和解可能會對整個集團產生重大和不利影響 ； |
| (三十七) | 通過 集團的任何員工股票期權計劃或任何其他基於股權的激勵性薪酬計劃（前提是股東大會根據第79B條批准根據 任何此類計劃預留髮行的股票總數和股票類別）； |
| (三十八) | 批准任何提交給股東大會表決的事項； |
| (xxxix) | 在不違反第 88 條和第 103 條的前提下，將董事會的任何權力下放（包括再授權和再委託的權力） 給集團公司的任何高級管理人員或員工，或包括這些 高級管理人員或僱員的任何團隊、委員會或其他團體，前提是任何此類授權不違反、規避或違反 合格多數票或一名或多數獨立董事的投票要求。 |
| (xl) | 在不違反第 82A (a) 條的前提下，批准提名一名或多名個人參選（或連任） 擔任民選董事職位； |
| (四十一) | 在不違反第 82B (a) 條的前提下，批准提名一名或多名個人參選（或連任） 擔任獨立董事職務； |
| (四十二) | 批准 集團的風險偏好指標和限額； |
| 審議 關於風險管理和內部控制系統運作情況的報告、材料和風險管理 和內部控制可靠性和有效性的內部審計評估結果 ，以及對風險管理和內部控制有效性 的外部評估的結論；以及 |
| 根據該法第57A（3）條收購 股份。 |
| 87B. | 董事會應保證，由於公司的管理和控制由塞浦路斯承擔， 公司的管理和運營要考慮到公司的税收優惠並遵守適用的法律，以確保 公司滿足適用的納税居留要求並保持其塞浦路斯納税居民身份。 |
| 87C. | 董事會可任命任何人作為觀察員出席董事會的任何會議和/或董事會根據本條例設立的任何委員會 ，並且 在與公司簽訂標準保密協議的前提下，應（與向董事 和/或委員會成員（視情況而定）發出所有會議的通知觀察員被任命為其成員的董事會和/或委員會 （如相關），以及該觀察員所屬的委員會有權出席，並應獲得與此類會議有關的所有議程、會議記錄和其他相關文件。觀察員有權出席其被任命參加的任何會議，但該觀察員 在任何情況下均無權在任何此類會議上投票，也不得計入法定人數之內。董事會可隨時不時 (i) 罷免其任命的任何觀察員，並根據本條例的規定 任命另一人代其出席；和/或 (ii) 限制或排除觀察員出席董事會 和/或任何委員會（或其任何部分）的某些會議，除非董事會已通過和/或批准了 方面的正式書面任命條款該觀察員，該觀察員明確排除了理事會的這種權力。 |
29
| 88. | 董事會可以不時和隨時任命任何公司、公司或個人或個人團體， 為公司的授權代表或律師，無論是直接還是間接由董事會提名，為此類目的 ，並擁有其認為合適的權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條例賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權） ，任期和條件限制，以及為保護和便利起見，任何此類授權書或委託書都可能包含此類 條款與董事會可能認為合適的任何授權代表或律師打交道的人員，也可以授權上述授權代表或律師將賦予他的全部或任何權力、權限 和自由裁量權下放。 |
| 89. | 公司可以行使該法第36條賦予的權力，即擁有官方 印章供在國外使用，此類權力應賦予董事會。 |
| 90. | 公司可以行使法律賦予公司的權力，在塞浦路斯境外保存 登記冊，董事會可以（在遵守法律規定的前提下）就任何此類登記冊的保存制定和修改其認為與 相適應的法規。 |
91.
| (a) | 以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同或擬議合同 感興趣的董事應根據該法第191條在董事會會議上宣佈其利益的性質。 |
| (b) | 董事不得就其感興趣的任何合同或安排投票，如果 他投票，則不計算在內，也不得計入出席會議的法定人數。 |
| (c) | 董事可根據董事會 可能確定的期限和條款（報酬或其他方面）與董事辦公室一起在公司旗下擔任任何其他職務或盈利場所（ 審計員辦公室除外），其辦公室不得取消任何董事或擬任董事與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何此類其他職位或盈利場所的任期還是作為供應商的任期，買方或其他人，也不得有任何此類合同，或 由或其簽訂的任何合同或安排代表任何董事以任何方式感興趣的公司，都有責任撤銷 ，任何如此簽訂合同或如此感興趣的董事也不得向公司説明 因這些董事擔任該職務或由此建立的信託關係而實現的任何利潤。 |
| (d) | 董事可以自己以專業身份行事，也可以通過他們所屬的公司為公司行事 ，他們或他們所屬的公司有權因其專業服務獲得報酬， 不考慮他們作為董事的身份。前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其所屬公司 擔任審計師。 |
| 92. | 所有支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據 均應以董事會不時通過決議確定的方式 簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署，視情況而定。 |
30
| 93. | 董事會應安排在為此目的提供的賬簿中編制會議記錄： |
| (a) | 董事會對主席團的所有任命； |
| (b) | 出席董事會每次會議的董事和董事會任何委員會的姓名； 和 |
| (c) | 所有股東大會、董事會會議和董事會委員會 的所有決議和議事錄。 |
| 93A. | 董事會會議祕書可由主席任命，擔任 此類會議的祕書並記錄會議記錄。 |
養老金
| 94. | 董事會可向任何個人發放退休金、年金或其他酬金或津貼，包括死亡時津貼 ，用於支付他或他們向公司提供的服務，無論是擔任董事總經理還是公司旗下的任何 其他職位或工作，或間接擔任任何子公司或關聯公司的高級管理人員或僱員，儘管 他或他們可能是或可能曾經是公司董事，公司可以付款用於此類目的的保險、信託、計劃或基金 個人或個人，並可能將與此類養老金、年金和津貼有關的權利包括在任何此類個人的僱傭條款中。 |
取消董事資格
| 95. | 如果相關 個人，則任何董事的職位均應空缺或不得當選： |
| (a) | 根據該法第 176 條停止擔任董事；或 |
| (b) | 一般而言，破產或與其債權人達成任何安排或和解；或 |
| (c) | 因根據該法第 180 條下達的任何命令而被禁止擔任董事； 或 |
| (d) | 因精神或身體疾病或 他/她死亡而永久喪失能力或無法履行職責； |
| (e) | 通過向公司發出書面通知辭職；或 |
| (f) | 就獨立董事而言，不符合聯交所規則 所指的獨立性標準。 |
罷免董事
| 96. | 無論本條例或 公司與董事之間的任何協議，公司均可通過普通決議，在任何董事的任期屆滿之前將其免職，該決議已根據該法第 136 條發出了特別通知。此類免職不影響該董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能提出的 損害賠償索賠。 |
31
董事會會議記錄
| 97. | 董事會可以在其認為合適的情況下共同開會處理業務、休會和以其他方式規範會議 ，任何會議上出現的事項均應由所有董事的絕對多數票決定 期間除以下所列事項外，只要A類股票已發行且已發行，應按以下方式決定 ： |
| (a) | 第 87A (i)、87A (ii)、87A (iii)、87A (vii)、87A (vii)、87A (xxii)、87A (xvii)、87A (xxii)、 87A (xxix) 和 87A (xlii) 中的事項需要特定多數票，其中 “合格多數” 是指七十五 (75) 目前所有董事的百分比多數票， |
| (b) | 第 87A (ii)、87A (xxii)、87A (xxxv) 和 87A (xlii) 條中的事項需要至少一位獨立董事投贊成票 票，指出第 87A (ii) 條和第 87A (xlii) 條中的事項還需要董事的法定多數票， |
| (c) | 第 87A (xxvi)、87A (xxxiv) 和 87A (xxxi) 條中的事項需要至少一位同時擔任審計委員會主席的獨立董事 投贊成票（前提是該委員會是在公司 內部成立的）， |
| (d) | 第 87A (xvii)、87A (xxxv)、87A (xl) 和 87A (xli) 條中的事項需要大多數獨立董事的贊成 票， |
| (e) | 除上述第 97 (d) 條的要求外，第 87A (xvii) 條中的事項還應要求 除符合關聯方資格的董事以外的董事的百分之七十五 (75) 多數票，以及 |
| (f) | 第 87A (xvii) 條中的事項 |
| 98. | 如果出現相同的情況，主席不得投第二票或決定性表決。 |
| 99. | 任何董事均可隨時召集董事會會議 ，祕書應根據董事的要求隨時召集董事會會議。必須至少提前九十六 (96) 小時將董事會會議通知任何董事， 但是，如果董事會所有成員都同意，則可以在更短的通知後舉行會議。會議可以通過電話 或其他方式舉行，所有出席的人都可以同時聽到和聽到在場的其他人的聲音，以這種方式參加 的人應被視為出席會議。在這種情況下，應將會議視為在 會議祕書所在地舉行。 |
| 100. | 只要A類股票已發行且已發行，董事會業務交易 所需的法定人數應為董事的簡單多數。 |
| 101. | 無論其機構中存在任何空缺，續任董事都可以採取行動，但是，只要已發行的 A 類股票已發行且處於流通狀態，如果其數量減少到本條例確定的或根據本條例確定的董事會會議必要法定人數以下 ，則繼任董事可以按照第 82E 條中規定的程序單獨採取行動填補空缺職位，目的是將董事人數增加到那個號碼，或者召集股東大會，但不用於 其他目的。 |
| 102. | 董事會應獲得目前所有董事的絕對多數票，前提是 獲得至少一名獨立董事的贊成票（只要 A 類股票已發行且已發行）， 選舉一名主席；但是，如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定擔任相同董事的時間後三十 (30) 分鐘內沒有出席，則董事們出席者可以選擇其中一人主持會議，但該臨時主席 不得有第二票或決定性表決以防出現平局。主席的任命期限為自其任命之日起 至其被任命之日後第二年的董事會第一次會議。在董事長的初始 任期內，董事會不得終止其任命，除非他因任何 原因（包括第 95 條規定的原因）停止擔任董事，或者如果他暫時以所有董事的絕對多數票被免職，前提是獲得至少一名獨立董事的贊成票（只要是 A 類股票 存在問題且未解決）。 |
32
| 103. | 董事會可以在董事會認為合適的情況下將其任何權力委託給由一名或多名董事 組成的一個或多個委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使以這種方式下放的權力時，應遵守董事會可能對其施加的任何法規，包括其權力、組成、程序、法定人數或其他規定。 |
| 104. | 委員會可以選舉其會議主席；如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上 主席在指定舉行會議的時間後的十五 (15) 分鐘內沒有出席，則出席的成員可以從他們的人中選擇 之一擔任會議主席。委員會主席不得有第二票或決定性表決。如果委員會層面的任何事項陷入僵局 ，相關委員會應將此類問題提交給董事會。 |
| 105. | 在遵守董事會規定的任何規定的前提下，委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會 ，任何會議上出現的問題應由出席會議的成員的多數票決定。 |
| 106. | 任何董事會會議或董事會委員會會議或以董事身份行事的任何個人所做的所有行為，即使事後發現任何 董事或以上述身份行事的個人的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，均應與每個此類人員均已獲正式任命並有資格擔任董事一樣有效。 |
| 107. | 每位董事通過信函、電子郵件或傳真簽署或批准的書面決議應與 一樣有效和有效，就好像該決議是在正式召集和舉行的董事會或委員會會議上通過的一樣，簽署後可以包含 的幾份文件，每份文件均由上述一個或多個人員簽署（除非本條例要求一致同意，在這種情況下 任何此類決議都必須由所有董事簽署）。 |
| 108. | 在不違反第87B條的前提下，董事可以通過電話會議或會議，或通過類似的通信設備參加董事會議或任何經正式授權的委員會的任何會議，所有參與會議的人 都可以通過這些設備相互聽見，通過此類方式參加會議應構成親自出席此類會議 ，應為此制定適當的會議記錄。 |
首席執行官
| 109. | 董事會可根據目前所有董事的絕對多數票任命一名同時也是董事的人 擔任公司的首席執行官（“首席執行官”），任期和條件視其認為合適的 而且，根據在任何特定案例中達成的任何協議的條款和第 110 條（如果適用）， 可以撤銷此類任命。 |
33
| 110. | 首席執行官的任期自其任命之日起至任命之日後的第二年董事會第一次 會議。在首席執行官的初始任命期內，除非他因任何原因（包括法規 95 中規定的原因）停止擔任董事，或者如果他的任命暫時被所有董事的絕對多數票撤銷，否則董事會不得終止其任命 。本 第 110 條的規定自公司發行A類股票之時起生效，並且僅在 A 類股票已發行且已發行時適用。 |
| 111. | 首席執行官應獲得董事會可能確定的報酬（無論是工資、佣金還是利潤分成， 或部分以一種方式，部分以另一種方式）。被任命為首席執行官的董事的薪酬應獨立於根據第83條確定的薪酬 ，並應補充該薪酬。 |
| 112. | 首席執行官應是負責人，負責集團的所有日常事務。 首席執行官有權根據本法規 或法律對所有不需要成員或董事會批准的交易做出決定，並擁有董事會可能不時委託給他的其他職責和權力。 |
| 112B. | 首席執行官可自行決定將其全部或部分職責和權力委託給首席執行官的副手（“副首席執行官 ”），由他指定。如果首席執行官的任命被撤銷或終止， 副首席執行官的任命應同時被視為撤銷和終止。 |
祕書
| 113. | 祕書應由董事會任命，任期由董事會任命，報酬和條件視其認為合適而定 ；任何如此任命的祕書均可被董事會免職。 |
| 114. | 符合以下條件的人不得被任命或擔任祕書： |
| (a) | 公司的唯一董事；或 |
| (b) | 一家公司，其唯一董事同時也是該公司的唯一董事；或 |
| (c) | 公司的唯一董事，該公司的唯一董事是該公司的唯一董事。 |
| 115. | 法律或本條例中要求或授權董事 和祕書做某件事或向董事 和祕書做某件事的規定不得因該項由既擔任董事又擔任 祕書的同一個人所做或向董事做 而感到滿意。 |
密封
116.
| (a) | 董事會應規定印章的安全保管，只能由 董事會或董事會為此目的授權的董事會委員會授權使用，每份貼有印章的文書 均應由董事簽署，並應由祕書或第二位董事或 董事會為此目的指定的其他人員會籤。 |
| (b) | 根據該法 第 36 (1) 條的規定，除上述印章外，公司還可能擁有正式印章，該印章應用於上述部分所述的目的。 |
34
股息和儲備
| 117. | 只要A類股票已發行且已發行，董事會可以不時向成員分配董事會認為由公司利潤證明合理的 中期和末期股息，但須遵守該法第169C條的規定。 |
| 118. | 除利潤外，不得申報任何股息。 |
| 119. | 在宣佈任何末期股息之前，董事會可以從公司的利潤中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金 ，這些款項應由董事會酌情決定適用於公司利潤 可以適當用於的任何目的，在申請之前，可以酌情決定要麼受僱於 公司的業務，要麼投資於此類投資（股票除外）公司的），董事會可能不時認為合適。董事會 也可以在不向儲備金存入儲備金的情況下結轉其認為謹慎不分配的任何利潤。 |
| 120. | 在不違反有權獲得具有股息特殊權利的股份的個人（如果有）的前提下，所有 股息均應根據每股 所需支付的總金額的比例申報和分配，但不得將分配 或在看漲期權之前已分配 或記入已分配股份的金額本條例的目的按股份分配。 所有股息應按要求支付的總金額的比例按比例分攤和分配 在分配股息期間的任何部分或部分已支付或記入已繳股息的每股股份 ；但是，如果任何股票的發行條款規定自特定日期起將獲得股息，則該股票應相應地 獲得分紅。 |
| 121. | 董事會可從可分配給任何成員的任何股息中扣除他目前因與公司股票有關的看漲期權而應向公司支付的所有款項（如果有）。 |
| 122. | 當公司根據本條例宣佈派發股息或獎金時，它可以通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已繳股份、債券或債券 股票，或以任何一種或多種此類方式直接支付此類股息或獎金 ，董事會應使此類決議生效，如果在此類分配方面出現任何困難 ，董事會可以按照它認為權宜之計的方式進行結算，尤其是可以簽發部分證書 並確定其值分配此類特定資產或其任何部分，並可決定根據為調整各方權利而確定的價值向任何 成員支付現金，並且可以將董事會認為權宜之計的任何特定資產歸屬 受託人。 |
| 123. | 任何以現金形式分配的股票股息、利息或其他款項均可通過 支票或認股權證分配，該支票或認股權證通過郵寄方式發送至持有人註冊地址，如果是聯名持有人，則分配至在成員登記冊中首次提名的聯名持有人之一的註冊 地址或該個人的註冊 地址以及持有人 或聯名持有人可能直接以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。 兩個或多個聯名持有人中的任何一方均可就他們作為聯名持有人持有的 股份的任何股息、獎金或其他可分配的資金提供有效收據。 |
| 124. | 任何股息均不得向公司收取利息。 |
35
賬户
| 125. | 董事會應安排保存以下方面的適當賬簿： |
| (a) | 公司收到和支出的所有款項以及收據 和支出所涉及的事項； |
| (b) | 本公司所有商品的銷售和購買；以及 |
| (c) | 公司的資產和負債。 |
如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應視為保留了適當的賬簿 。
| 126. | 賬簿應保存在公司的註冊辦事處，或根據法律 第 141 (3) 條，保存在董事會認為合適的其他一個或多個地點，並應隨時開放供董事查閲。 |
| 127. | 董事會應不時決定公司或其中的任何賬目和賬簿是否以及在何種程度和地點以及在何種條件或規定下開放公司或其中的任何賬目和賬簿供成員檢查 不是董事，任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件 ，除非法規授予或董事會或公司授權在股東大會上。 |
| 128. | 在不違反第79A條的前提下，董事會應根據該法第142和151條，不時安排編制上述各節中提及的損益賬目、 資產負債表、集團賬户（如果有）和報告，並將其提交給公司股東大會批准。 |
| 129. | 在股東大會上提交給公司的 每份資產負債表（包括法律要求附上的所有文件）的副本，連同審計師報告的副本應在股東大會日期前至少二十一（21）天 發送給公司的每位成員和每位債券持有人以及根據第40條註冊的每個人 。 |
前提是本法規 不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何個人或任何股票或債券的多個 共同持有人。
利潤資本化
| 130. | 公司在股東大會上可以根據董事會的建議，決定最好將 目前金額的任何部分資本化，存入公司任何儲備賬户或損益賬户的貸方 ，或以其他方式進行分配，因此，將這筆款項免費分配給 如果通過股息進行分配，則有權分配給本來有權分配的會員相同比例，條件是相同的 不能以現金支付，但也要使用用於支付此類成員分別持有的任何股份當時未付的任何款項 ，或支付公司未發行股份或債券的全部未發行股份或債券，按上述比例分配、分配和記入這些成員 ，或部分以一種方式，部分以另一種方式，部分以另一種方式，部分以另一種方式，董事會應使該決議生效 。 |
36
前提是就本條例而言，股票溢價賬户 和資本贖回儲備基金只能用於支付未發行股票 ，將作為全額支付的紅股發行。
| 131. | 每當上述決議獲得通過時，董事會應將所有撥款 和已解決的不可分割利潤的申請變為資本化，所有已繳足股份或 債券（如果有）的配股和發行，通常應採取一切必要行動和事情，使之生效，董事會完全有權通過發行部分憑證或付款來遵守 此類規定在股票或 債券可以分成幾部分分配的情況下，以現金或其他方式，視情況而定還授權任何個人代表所有有權獲得 的成員與公司簽訂協議，規定分別向他們分配在此類資本化後他們可能有權獲得的任何其他股份 或債券，或者（視情況而定）用於公司代表他們支付的任何股份 或債券，這些股份或債券按其各自的利潤比例計入已繳足款項決定將其現有股份未付金額中的任何部分或 的任何部分進行資本化，以及根據此類授權達成的任何協議均應有效， 對所有此類成員具有約束力。 |
審計
| 132. | 在不違反第79A條的前提下，審計師應通過普通決議任命。只要 A 類股票已發行且已發行，董事會就有權向股東大會提名審計員 候選人資格，並就其薪酬提出建議。 |
通知
| 133. | 公司可以親自向其成員發出通知，也可以通過郵寄、電子郵件 或傳真發送給他們或他們的註冊地址。如果通知是通過郵寄方式發送的，則通知的送達應被視為生效， 前提是通知在發佈後的二十四 (24) 小時到期時已正確郵寄、地址和張貼。如果 通知是通過電子郵件或傳真發送的，則應在發送後立即視為生效，前提是電子郵件中沒有 未收到通知，如果是傳真，則會有相關的傳輸確認。 |
| 134. | 公司可以通過向首次在成員登記冊中列出的有關該股份的聯名持有人發出通知，向股份的共同持有人發出通知。 |
| 135. | 公司可以通過郵寄方式向因會員死亡或 破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是將通知以郵寄方式發給他們的預付信函，或由死者代表 的頭銜，或通過任何類似的描述，發送到聲稱有權獲得股份的人 為此目的提供的地址（如果有），或（在提供此類地址之前），以死亡或破產時可能發出 相同地址的任何方式發出通知沒有發生。 |
| 136. | 每次股東大會的通知均應以本協議之前授權的任何方式發出，以： |
| (a) | 除未向本公司提供向其發出 通知的註冊地址的會員以外的每位會員； |
| (b) | 因是成員的法定個人代表 或成員破產受託人而向其移交股份所有權的每位個人，如果不因成員死亡或破產，則該成員有權收到大會 的通知；以及 |
37
| (c) | 審計員。 |
任何其他人均無權 接收股東大會的通知。
清盤
| 137. | 在不違反第79B條的前提下，如果公司清盤，清算人可以在獲得 特別決議的批准和法律要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物形式分割公司 資產（無論它們是否由同類財產組成），並可以為此目的對任何待分財產設定他認為合理的價值 如前所述，並可能決定如何在成員 或不同類別的成員之間進行此類劃分。在獲得類似批准的情況下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給 受託人，由清算人認為合適的受託人受益於分擔人，但不得強迫任何成員 接受任何存在任何責任的股份或其他證券。 |
賠償
| 138. | 公司目前的每位董事或其他高級職員均應從公司的資產 中獲得賠償，以彌補他在履行職責時可能遭受或承擔的任何損失或負債，包括他在為任何民事或刑事訴訟辯護時承擔的責任 ，或在根據該法第383條提出的任何申請時所承擔的責任 法院向他提供救濟，公司的董事或 高級管理人員均不承擔任何責任賠償本公司在執行 職責或與之相關的職責時可能發生或蒙受的任何損失、損害或不幸。但是，只有在該法第197條未規避其條款的情況下，本條例才有效 。 |
重新定居
| 139. | 公司可通過特別決議並經公司註冊處處長同意，繼續 作為受塞浦路斯共和國以外國家或司法管轄區法律制度約束的法人存在，並根據該國家或司法管轄區的法律運營。 |
38