附錄 99.1

www.ardaghmetalpaging.com

Ardagh 金屬包裝有限公司

查爾斯·馬特爾街 56 號

L-2134 盧森堡，盧森堡

T: +352 26 25 85 - 55

F: +352 26 38 94 - 44

E: enquiries@ardaghgroup.com

2023年4月11日

親愛的股東，

誠邀您參加Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年度股東大會”），將於盧森堡時間2023年5月16日中午12點在盧森堡查爾斯馬特爾街56號舉行，L-2134 盧森堡。有關年度股東大會將要審議和表決的事項的信息載於所附的召集通知和委託書。

公司董事會已將2023年3月24日（盧森堡時間晚上 10:00，美國東部時間下午 4:00）定為年度股東大會的記錄日期（“記錄日期”），只有當時的普通股登記持有人才有權在年度股東大會或其任何續會或延期上投票。

如果您無法出席年度股東大會或希望派代表出席，請授權代理人根據您收到的指示對您的普通股進行投票。如果您隨後選擇參加我們的年度股東大會，這不會阻止您親自對普通股進行投票。

請注意，製表代理人（Computershare）必須在 2023 年 5 月 14 日盧森堡時間下午 6:00（美國東部時間下午 12:00）之前收到委託書或代理卡，才能將此類投票考慮在內。

我們代表公司董事會，感謝您一直以來的支持。

真誠地，

保羅·庫爾森董事長

召集通知

年度股東大會

將於 2023 年 5 月 16 日盧森堡時間下午 12:00 舉行

盧森堡 L-2134 盧森堡查爾斯·馬特爾街 56 號

2023年4月11日

親愛的股東，

Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）董事會很高興邀請您參加將於盧森堡時間2023年5月16日下午 12:00 在盧森堡查爾斯·馬特爾街 56 號 L-2134 盧森堡舉行的 2023 年年度股東大會（“年度股東大會”），議程如下：

年度股東大會議程

1.	考慮公司董事會的報告和法定審計師的報告（reviseur d'enterprises agrée）關於公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表，並批准公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。

2.	以法定審計師的報告為例（reviseur d'enterprises agrée）關於公司截至2022年12月31日止年度的年度賬目，並批准公司截至2022年12月31日止年度的年度賬目。

3.	確認公司董事會在截至2022年12月31日止年度批准的中期股息分配，並批准結轉截至2022年12月31日止年度的業績。

4.	補助金解除（quitus）致截至2022年12月31日止年度內在任的公司董事會所有成員，以期他們正確履行職責。

5.	重新選舉公司的第二類董事：

●

奧利弗·格雷厄姆，在2026年年度股東大會之前擔任二類董事；

●

伊麗莎白·馬塞利諾，在2026年年度股東大會之前擔任二類董事；以及

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約翰·希恩，在2026年年度股東大會之前擔任二類董事。

6.	批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬總額。

7.	任命普華永道 Société Cooperative作為法定審計師（reviseur d'enterprises agrée）截至2024年年度股東大會期間的公司股份。

根據公司章程第21條和第22條以及1915年8月10日盧森堡商業公司法（經修訂）第430-10條，年度股東大會將有效審議其議程，其法定人數要求為已發行股本的至少三分之一（1/3）相當於公司已發行普通股，年度股東大會的決議將以有效票的簡單多數通過劇組。

任何在2023年3月24日盧森堡時間晚上10點，美國東部時間下午4點（“記錄日期”）持有一股或多股普通股的股東將被允許參加年度股東大會，並可以親自或通過代理人蔘加年度股東大會並投票。在記錄日期持有一股或多股優先股的任何股東都可以親自出席年度股東大會或由代理人代表，但不能投票。

關於參加年度股東大會或由代理人代表的程序，請查閲隨函所附的委託聲明，也可在公司網站上查閲。公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和年度賬目副本以及董事會和法定審計師報告的副本可在www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm上查閲。

真誠地，

保羅·庫爾森

主席

代表董事會

ARDAGH 金屬包裝有限公司

委託聲明
年度股東大會
將於 2023 年 5 月 16 日舉行

一般信息

提供本委託書是為了代表 Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）徵求代理人，供將於盧森堡時間2023年5月16日下午 12:00 在盧森堡時間2023年5月16日下午 12:00 在公司註冊辦事處舉行的2023年年度股東大會（“年度股東大會”）上使用，查爾斯·馬特爾街、L-2134 盧森堡、盧森堡及其任何休會或延期。本委託書可在我們的網站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm上查閲，以及公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和年度賬目以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“20-F表年度報告”）。委託書還將通過交付方式提供給我們的 “街道名稱” 持有人（指通過銀行、經紀公司或其他記錄所有者持有的公司普通股（“普通股”）的受益所有人）和註冊股東（包括公司優先股（“優先股”，連同普通股一起為 “股份”）的受益所有人）如下所述。

本委託書連同包含議程的召集通知和帶有回覆信封的代理卡，以下稱為 “代理材料”。

外國私人發行人

根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）第 3b-4 條的定義，我們是 “外國私人發行人”，因此，我們無需強制遵守美國聯邦代理人要求。

如何訪問年度股東大會材料？

(a)

街道名稱持有者

我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。因此，我們將於 2023 年 4 月 11 日向截至 2023 年 3 月 24 日盧森堡時間晚上 10 點，美國東部時間下午 4:00（“記錄日期”）的街道名稱持有人發出一份通知（“信息通知”），説明代理材料的互聯網可用性。您可以在信息通知（www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm）中提及的網站上訪問代理材料、公司的合併財務報表及其截至2022年12月31日的年度賬目以及我們的20-F表年度報告。街道名稱持有人還可以要求收到一套印刷版的代理材料。有關如何通過在線查看或索取副本來訪問代理材料的説明可在信息聲明中找到。除非您在設置經紀賬户時申請了代理材料或按照信息通知中規定的方式申請了代理材料的打印副本，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。這使我們能夠保護自然資源並降低印刷成本，同時為股東提供了一種便捷高效的方式來訪問我們的代理材料並在年度股東大會上行使與普通股相關的投票權。

(b)

註冊股東

我們將在2023年4月11日向截至記錄日期的股票的所有註冊股東郵寄代理材料。

誰可以在年度股東大會上投票？

只有截至記錄日我們股份的註冊股東或街道名稱持有人才有權獲得年度股東大會的通知，只有我們普通股的註冊股東或街道名稱持有人才有權在年度股東大會上投票。在記錄日期，發行和流通了597,588,908股普通股，發行和流通了56,306,306股優先股。每股普通股有權在年度股東大會上投一票。優先股對提交給年度股東大會的項目沒有表決權。

什麼構成法定人數？

在任何普通股東大會（包括年度股東大會）上，超過已發行普通股股本的三分之一（1/3）的持有人親自出席或由代理人代表，將構成業務交易的法定人數。由於公司的優先股對提交給年度股東大會的項目沒有任何表決權，因此在確定法定人數時將不考慮優先股，如下所述，在確定是否存在法定人數時，優先股被視為出席的普通股。

什麼是經紀人非投票權和棄權票？

當以街名為實益所有者持有普通股的經紀人沒有收到實益所有者關於如何對普通股進行投票的指示，並且經紀商在沒有指示的情況下無法自行決定對普通股進行投票時，就會發生經紀人不投票。當股東通過勾選代理卡上的 “棄權” 框來拒絕該股東對特定事項的投票時，即表示棄權。

除非您向經紀人提供了指示，否則您的經紀人將無法就年度股東大會上審議的任何提案或其他事項對您的普通股進行投票。我們強烈建議您指示您的經紀人對普通股進行投票並行使您作為股東的權利。如果經紀人沒有收到受益所有人的指示，則不會進行投票。

對於在年度股東大會上審議的所有提案或其他事項，只有投了 “贊成” 或 “反對” 的票數才能計算在內，以確定對每項此類提案的投票數。

經紀人不投票和棄權票不被視為投的票，對任何提案的結果都沒有影響。

投票和撤銷代理的程序是什麼？

如果您是持有普通股的註冊股東，則可以通過標記、日期、簽名並退回郵費已付信封中的代理卡進行郵寄投票。通過郵件提交您的代理不會影響您親自參加年度股東大會和在年度股東大會上投票的能力。

如果您的普通股以 “街道名稱” 持有，您將收到銀行、經紀公司或其他記錄所有者的指示。您必須遵循銀行、經紀公司或其他記錄所有者的指示，才能代表您對普通股進行投票。

公司將保留一個獨立的製表器來接收和列出代理信息。

如果您提交代理人並指導如何對普通股進行投票，則被指定為代理人的個人將按照您指定的方式對您的普通股進行投票。如果您提交了代理人但沒有指示如何投票您的普通股，則被指定為代理人的個人將投票給您的普通股 “贊成” 每位董事候選人的連任，並對本文確定的其他每項提案進行 “贊成”。

預計不會向年度股東大會提交任何其他事項。但是，如果適當地陳述了其他事項，則被指定為代理人的個人將根據其自由裁量權對此類事項進行投票。

在年度股東大會上行使代理權之前，持有普通股的註冊股東可以通過以下方式隨時將其撤銷：

●

出席年度股東大會並親自投票；

●

在 2023 年 5 月 14 日盧森堡時間下午 6:00（美國東部時間）下午 12:00 或之前，在下面給出的地址發出書面通知，説明先前交付的代理已被撤銷；或

●

在2023年5月14日盧森堡時間下午 6:00（美國東部時間下午 12:00）當天或之前簽署並交付到下面給出的地址，日期在年度股東大會投票之前，隨後註明日期的代理卡。

如果您是持有普通股的註冊股東，則可以通過致電公司在盧森堡的註冊辦事處+352 26 25 85 55來申請新的代理卡。

持有普通股的註冊股東應通過 (i) 普通郵件向 Ardagh Metal Packaging S.A.、c/o Computershare、PO Box 43101、羅德島普羅維登斯 02940-5067 或 (ii) 通過快遞或美國隔夜郵寄至 Ardagh Metal Packaging S.A.，c/o Computershare，馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號 101 套房 02021（電話：1800-736-736-5067）發送任何書面通知或代理卡 3001 以及來自美國以外的 +1 781 575 3100）。

任何普通股的街道名稱持有人都可以通過聯繫持有普通股的銀行或經紀公司，或者從該銀行或經紀公司獲得合法代理並在年度股東大會上親自投票，來更改或撤銷先前發出的投票指示。您在年度股東大會之前或期間的最後一次投票指示是將予以考慮的投票指示。

誰可以參加年度股東大會？

只有截至記錄日的我們股票的持有人或其法定代理持有人才能參加年度股東大會。計劃親自參加年度股東大會的所有股票持有人必須在2023年5月14日之前致電+352 26 25 85 55或 cindy.cooper@ardaghgroup.com 與我們的助理公司祕書辛迪·庫珀聯繫以預訂席位。要獲得承認，股東應該

在年度股東大會預定開始前不少於 15 分鐘到達年度股東大會登記區。

●

註冊股東

要獲準參加年度股東大會，您需要一份帶照片的身份證件。只有當我們能夠通過將您的姓名與記錄日期的註冊股東名單進行核對來驗證您的股東身份時，您才會被允許參加年度股東大會。

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街道名稱持有者

要獲準參加年度股東大會，您需要一份帶照片的身份證件，還必須在記錄日期攜帶有效的普通股所有權證明；要在年度股東大會上投票，您必須攜帶登記持有人的有效合法代理人。

如果您通過銀行或經紀公司以街道名義持有普通股，則反映您在記錄日期的所有權的經紀聲明或銀行或經紀商確認您在記錄日的所有權的信件足以證明年度股東大會的所有權。

註冊將於盧森堡時間2023年5月16日上午11點30分開始，年度股東大會將於盧森堡時間2023年5月16日中午12點開始。

年度股東大會不允許攜帶相機、錄音設備、電子設備（包括手機）或大件行李、公文包或包裹。

董事會的某些成員將出席年度股東大會。

徵集代理的過程是什麼？

我們將支付為年度股東大會招募代理的費用。我們可能會通過郵件、電話、個人聯繫和電子方式徵集信息，並與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人作出安排，向受益所有人發送信息通知，並在需要時發送代理材料。根據要求，我們將補償他們的合理費用。此外，我們的董事、高級職員和員工可以親自或通過電話、傳真或書面或電子郵件（不收取額外補償）徵求代理人。鼓勵股東立即歸還其代理人。

關於議程項目1和2的提案:

批准合併財務報表和年度賬目

在年度股東大會上，董事會將提交利益衝突報告、公司合併財務報表的管理報告以及法定審計師的報告（reviseur d'enterprises agrée）關於截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和年度賬目。管理報告和法定審計師報告可在我們的網站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm上查閲。陳述完成後，以下決議將提交年度股東大會批准：

已決定：年度股東大會，在審查了董事會報告和法定審計師的報告後（reviseur d'enterprises agrée）在公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中，特此批准公司截至2022年12月31日止年度的全部合併財務報表。

已解決：年度股東大會，在審查了法定審計師的報告後（reviseur d'enterprises agrée）在公司截至2022年12月31日止年度的年度賬目上，特此批准公司截至2022年12月31日止年度的全部年度賬目。

需要投票和董事會的建議

這些提案的批准需要有權在年度股東大會上投票的股東對此類決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，決議將失敗。

我們的董事會建議投票贊成 “批准” 公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其年度賬目。

關於議程項目3的提案:

批准年度業績分配

董事會將向年度股東大會 (1) 提議，確認截至2022年12月31日止年度的中期股息分配情況為：

(i)

於2022年6月28日作為中期股息（每股普通股0.10美元）分配的60,330,806美元（作為2022年第一季度股息）；

(ii)

於2022年6月28日作為中期股息（每股普通股0.10美元）分配的60,330,806美元（作為2022年第二季度股息）；

(iii)

作為中期股息（每股普通股0.10美元）分配的59,756,285美元，以及作為中期股息（每股優先股0.0999歐元）分配的5,624,999.97歐元（作為2022年第三季度股息）；以及

(iv)

作為中期股息（每股普通股0.10美元）分配的59,756,285美元，以及作為中期股息（每股優先股0.0999歐元）分配的5,624,999.97歐元（作為2022年第四季度股息）；以及

(2) 批准結轉截至2022年12月31日止年度的業績。

已決定：年度股東大會特此 (1) 確認截至2022年12月31日止年度的中期股息分配為 (i) 60,330,806美元，該金額於2022年6月28日作為中期股息（每股普通股0.10美元）分配（作為2022年第一季度股息），(ii) 作為中期股息分配的60,330,806美元（0.06美元）（2022年6月28日每股普通股10美元）（作為2022年第二季度股息），（iii）作為中期股息（每股0.10美元）分配的59,756,285美元普通股）以及2022年10月27日作為中期股息（每股優先股0.0999歐元）分配的5,624,999.97歐元（作為2022年第三季度股息），以及（iv）作為中期股息分配的59,756,285美元（每股普通股0.10美元）和作為中期股息分配的5,624,999.97歐元（0.099.97歐元）2022年11月28日，每股優先股99美元）（作為2022年第四季度股息），所有此類分配均從公司的可用儲備金中支出，並且（2）批准結轉根據董事會的建議，截至2022年12月31日的年度業績。

需要投票和董事會的建議

批准該提案需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會建議對批准我們的年度業績分配投贊成票。

關於議程項目4的提案:

批准董事因績效而解僱

根據盧森堡法律，要求股東對解僱進行投票（quitus) 董事在截至2022年12月31日的年度內履行職責的情況。在年度股東大會上，將要求股東批准以下關於解僱在截至2022年12月31日止年度內任職的董事的決議：

已決定：年度股東大會特此批准解僱（quitus）致截至2022年12月31日止年度內在任的董事會成員，以幫助他們正確履行職責。

需要投票和董事會的建議

批准該提案需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會建議對批准解僱董事會成員投贊成票。

關於議程項目5的提案:

重選本公司第二類董事

我們的董事會由十（10）名董事組成。公司章程（“公司章程”）規定，我們的董事會將由不少於三（3）名董事和不超過十五（15）名董事組成，該範圍內的董事人數由董事會不時決定。根據我們的公司章程，我們的董事由年度股東大會任命，任期一至三年。

董事會已提名奧利弗·格雷厄姆、伊麗莎白·馬塞利諾和約翰·希恩連任公司二類董事，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上屆滿。目前，所有被提名人都是董事會成員。

根據公司章程的規定，除非董事會如其中所述空缺由董事會填補，否則公司可以通過普通股東大會（包括年度股東大會）通過的決議選舉董事。

董事會連任候選人

有關再次當選董事會成員的候選人的信息如下：

姓名	年齡	位置	獨立
奧利弗·格	55	首席執行官兼董事
伊麗莎白·馬塞利諾	65	導演	⌧
約翰·希恩	57	導演

奧利弗·格雷厄姆是Ardagh Metal Packaging S.A. 的首席執行官，他自2020年以來一直擔任該職務。在擔任該職位之前，格雷厄姆先生曾擔任歐洲金屬包裝公司的首席執行官，負責巴西金屬包裝業務，還曾擔任Ardagh Group S.A. 商務總監。在收購金屬飲料包裝業務後，他於2016年加入Ardagh，在此之前，他曾擔任Rexam PLC的集團商務總監。格雷厄姆先生於2013年從波士頓諮詢集團加入Rexam PLC，他是該集團的合夥人。他是英國公民。

伊麗莎白·馬塞利諾是一位作家和傳播顧問，作為記者工作了十多年，為總部位於洛杉磯的城市新聞社報道了廣泛的政策問題。她曾擔任高盛集團的董事總經理，1991年至2004年，她在高盛集團的投資銀行、投資組合管理和私募股權領域工作，專注於房地產行業。馬塞利諾女士是Gores Holdings IX的董事會成員，也是非營利組織Jumpstart for Young Children的全國董事會成員。她擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融與房地產工商管理碩士學位。Marcellino女士是獨立董事，也是審計委員會和可持續發展委員會的成員。她是美利堅合眾國的公民。

約翰·希恩於2021年被任命為Ardagh集團的首席財務官兼董事，此前曾擔任企業發展和投資者關係總監。在 2012 年加入 Ardagh 之前，Sheehan 先生在 Investec、RBS 和

NCB，涵蓋包括包裝在內的一系列行業領域。Sheehan 先生擁有普華永道會計師事務所特許會計師資格，是愛爾蘭共和國公民。

在年度股東大會上，將要求股東批准以下決議：

已決定：年度股東大會特此批准奧利弗·格雷厄姆、伊麗莎白·馬塞利諾和約翰·希恩再次當選公司二類董事，任期至公司2026年年度股東大會結束。

需要投票和董事會的建議

每位董事候選人的連任需要有權在年度股東大會上投票的股東就此事投的簡單多數的有效多數票的贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會建議對上述三位董事的連任投贊成票，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

關於議程項目6的提案:

批准董事薪酬總額

我們已經為未受僱於公司或其任何關聯公司的董事（我們的 “非僱員董事”）制定了薪酬計劃，因為他們在董事會及其任何委員會任職。董事會提議的截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬總額約為16.05萬美元。

非僱員董事薪酬計劃將允許每位非僱員董事有機會選擇獲得普通股，以代替根據該計劃應支付給非僱員董事的年度現金預付金的一部分。我們還向非僱員董事報銷因履行董事職責而產生的合理自付費用，包括但不限於與他們親自出席董事會和委員會會議有關的差旅費。身為僱員的董事不會因其作為董事的服務而獲得任何報酬。

我們將上述安排稱為 “薪酬安排”。

在年度股東大會上，將要求股東批准以下決議：

已解決：年度股東大會特此批准截至2023年12月31日止年度公司非僱員董事的薪酬安排。

需要投票和董事會的建議

批准該提案需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會建議投贊成票 “贊成” 批准截至2023年12月31日止年度的非僱員董事薪酬。

關於議程項目7的提案:

批准法定審計師的任命

在年度股東大會上，將要求股東批准以下決議：

已決定：年度股東大會特此批准普華永道的任命 Société Cooperative作為經批准的法定審計師 (reviseur d'enterprises agrée）截至2024年年度股東大會期間的公司股份。

需要投票和董事會的建議

批准該提案需要有權在年度股東大會上投票的股東對該決議的有效簡單多數投贊成票。在票數相等的情況下，該決議將失敗。

我們的董事會建議投贊成票 “贊成” 任命普華永道興業合作社為經批准的法定審計師（reviseurs d'enterprises agrée），任期截至2024年年度股東大會。

公司治理

董事會

我們董事會的組成

我們的董事會目前由十（10）名成員組成，分為三類，根據紐約證券交易所的公司治理標準（“紐約證券交易所標準”），其認為其中七（7）名董事是 “獨立的”。我們的董事會由股東大會可能不時確定的董事人數組成，前提是董事會始終由不少於三（3）名董事和不超過十五（15）名董事組成。有關我們的高管、董事和高級管理層的更多信息，請參閲 “第 6 項。董事、高級管理層和員工——董事和高級管理人員” 在我們的 20-F 表年度報告中。

董事選舉

我們的普通股持有人有權在股東大會上以有效選票的簡單多數選舉董事會。現任董事有權任命人員填補空缺，這些人可以任職至下一次年度股東大會。

我們的董事會分為三類董事。我們目前的一類董事是伊夫·埃爾森、達米安·奧布賴恩和赫爾曼努斯·特羅斯基，他們的任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。我們目前的二類董事是奧利弗·格雷厄姆、伊麗莎白·馬塞利諾和約翰·希恩，他們的任期均在本年度股東大會之日屆滿。每位二類董事均在年度股東大會上被提名連任，每位董事的任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿。我們目前的三類董事是保羅·庫爾森、阿比蓋爾·布朗特、Runnymede的哈蒙德勛爵和愛德華·懷特，他們的任期均將在公司2024年年度股東大會上屆滿。

導演的經歷

我們認為，董事會的組成包括廣泛的國籍、背景和專業知識，提供了有效領導一個利益跨越三大洲和九個國家的國際多元化企業所需的廣度和深度。

我們相信，我們的非僱員董事具有廣泛的國際業務專業知識，並且多年來積累了大量相關的行業特定專業知識。董事會的組成反映了保持技能、知識和經驗平衡的必要性，包括在可持續發展和信息技術等領域。

非僱員董事利用其基礎廣泛的技能、不同的商業和財務經驗以及國際背景來審查和評估公司面臨的任何機遇或挑戰，並在制定公司戰略和審查管理層在實現公司目標和目標方面的績效方面發揮着重要作用。

我們希望我們的董事會成員共同具備有效監督公司管理的經驗、資格、素質和技能，包括高度的個人和

職業誠信，能夠對各種問題做出合理的商業判斷，有足夠的經驗和背景來理解公司面臨的問題，願意花必要的時間履行董事會的職責，致力於代表公司的最大利益，致力於提高股東價值。

董事會委員會

我們的董事會有六個常設委員會：執行委員會、審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）、提名和治理委員會（“提名和治理委員會”）、財務委員會和可持續發展委員會。每個委員會的成員均由董事會任命，任期至選出繼任者為止，除非他們提前被免職或辭職。每個委員會至少每季度向董事會報告，或根據其認為適當的頻率和董事會可能要求的頻率向董事會報告。有關每個委員會的組成、職責和責任的更多信息，請參見”第 6 項。董事、高級管理層和員工——C. 董事會慣例” 在我們的 20-F 表年度報告中。將來，我們的董事會可能會酌情設立其他委員會，以協助其履行職責。每個委員會的章程均可在我們的網站 www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance 上公開發布。本網站的內容未以引用方式納入本文檔。

外國私人發行人和受控公司地位

我們是一個 興業銀行 匿名在盧森堡註冊成立，我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。因此，我們需要遵守某些美國證券法律和法規，包括適用於上市公司的《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所標準。作為適用的美國證券法定義的 “外國私人發行人”，根據紐約證券交易所標準，我們有權遵循我們本國的公司治理慣例，以代替紐約證券交易所標準的某些條款。我們的意圖是自願遵守這些要求，因此，根據紐約證券交易所標準，我們的公司治理做法與在紐約證券交易所上市的美國國內發行人的公司治理做法之間目前沒有顯著差異。但是，我們利用了《交易法》為外國私人發行人提供的某些豁免，這些豁免規範了某些披露義務和程序要求，例如代理規則豁免。

如紐約證券交易所上市公司手冊所述，我們還有資格獲得並利用適用於上市公司（包括外國私人發行人和美國國內發行人）的紐約證券交易所標準規定的某些受控公司豁免。

作為受控公司，我們無需遵守以下要求：

●

董事會的大多數成員由獨立董事組成；

●

提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並有關於委員會宗旨和職責的書面章程；

●

薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有關於委員會宗旨和職責的書面章程；以及

●

對提名委員會和公司治理及薪酬委員會進行年度績效評估。

我們的意圖是自願遵守其中的某些要求，因此，我們的大多數董事會成員由獨立董事組成，我們為提名和治理委員會及薪酬委員會撰寫了章程並進行了年度績效評估。但是，我們目前正在利用豁免，允許我們的提名和治理委員會和薪酬委員會不完全由獨立董事組成，也無法保證我們將來不會利用其他受控公司的豁免。

由於我們作為外國私人發行人和受控公司的地位，我們可能會隨時停止自願遵守我們不受的要求，並且您可能無法獲得向在紐約證券交易所上市的美國國內發行人的股東提供的相同保護。

受控公司豁免並未修改審計委員會的獨立性要求，根據紐約證券交易所標準和美國證券交易委員會（“SEC”）關於審計委員會成員獨立性的規則，審計委員會必須至少由三名成員組成，每名成員都是 “獨立的”。根據紐約證券交易所標準和美國證券交易委員會規則，我們審計委員會的所有成員均被視為獨立董事。

有關我們的主要股東名單以及與他們對我們的普通股所有權有關的信息，請參閲”第 7 項主要股東和關聯方交易——A. 主要股東” 在我們的 20-F 表年度報告中。

《行為守則》

我們的董事會通過了一項行為準則（“準則”），該準則規定了適用於我們所有董事、高級職員、員工和代表我們工作的第三方的道德行為標準。除其他外，該準則涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、遵守適用的政府法律、規章和條例、公司資金和資產、保密要求和舉報違反《守則》的行為、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。任何董事或執行官對《守則》的豁免都將立即披露併發布在我們的網站上。《守則》的修訂將立即披露併發布在我們的網站上。該守則可在我們的網站 www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance 上公開發布，也可供任何索取副本的股東印刷版。本網站的內容未以引用方式納入本文檔。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，這些準則是我們的董事會及其委員會運作的框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會的組成、成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席和首席執行官的角色、獨立董事會議、董事會與管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事指導和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任計劃。我們的提名和治理委員會定期審查我們的公司治理準則，並在必要時向董事會提出變更建議。此外，我們的董事會已將獨立性標準作為我們公司治理準則的一部分。我們的公司治理準則副本已發佈在我們的網站www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/governance上。本網站的內容未以引用方式納入本文檔。

股東溝通

股東和利益相關方可以通過以下方式聯繫公司的任何董事，包括董事長、非僱員董事、董事會任何委員會或董事會任何委員會的主席：

Ardagh 金屬包裝 S.A.56，查爾斯·馬特爾街
L-2134 盧森堡，盧森堡
收件人：公司祕書

與會計、內部控制或審計事項有關的問題應通過公司祕書傳達給公司，並將按照審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。

股東的提議

總共持有至少百分之十（10％）的股東並打算在年度股東大會的議程中增加一個項目，必須遵守我們公司章程第19.2條的要求。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利（受盧森堡法律約束）。

在這裏你可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告以及其他信息。該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，該公司的美國證券交易委員會文件還可在公司網站www.ardaghmetalpackaging.com上向公眾公開。公司網站上包含的信息未以引用方式納入本文檔，您不應將該網站上包含的信息視為本文檔的一部分。

關於代理材料可用性的重要通知
2023 年年度股東大會將於 2023 年 5 月 16 日舉行

有關2023年年度股東大會（“年度股東大會”）的信息現已在www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm上公佈。

你的投票很重要。我們的董事會敦促您
通過標記、約會、簽名和退回代理卡進行投票。

關於年度股東大會上審議的所有提案和事項，除非受益所有人將如何投票的指示通知經紀人或其他持有普通股的中介機構，否則不會對通過經紀人或其他中介機構持有的普通股進行表決。我們強烈建議您指示您的經紀人或其他中介機構對您的普通股進行投票並行使您作為股東的權利。

如果您想親自參加年度股東大會，則必須在 2023 年 5 月 14 日之前預訂席位，致電 +352 26 25 85 55 或 cindy.cooper@ardaghgroup.com 聯繫我們的助理公司祕書辛迪·庫珀。有關年度股東大會入會要求的更多細節在 “誰可以參加年度股東大會？” 標題下的委託書中描述

如果您是截至記錄日期我們股票的記錄持有人，則在出示帶照片的身份證件後，您將被允許參加會議。如果您通過銀行、經紀人或其他方式以實益方式擁有普通股，則在出示截至記錄日的帶照片的身份證件和股票所有權證明後，您將被允許參加年度股東大會；要在年度股東大會上投票，您必須攜帶由記錄持有人簽署的有效合法代理人。反映您截至2023年3月24日盧森堡時間晚上 10:00，美國東部時間下午 4:00（“記錄日期”）的所有權的近期經紀報表或銀行或經紀人發出的確認您在記錄日期的所有權的信函均為股票所有權證明的示例，以供參加年度股東大會。如果您在記錄日持有普通股，則有權在年度股東大會或其任何續會或延期上投票。

無論您是否計劃參加年度股東大會，請按照您收到的指示儘快授權代理人對您的普通股進行投票，以確保您的普通股有代表參加年度股東大會。如果需要，任何決定親自出席年度股東大會的股東都可以在年度股東大會上通過對該人的普通股進行投票來撤銷先前的代理人，如委託書在 “投票和撤銷代理人的程序是什麼？” 標題下的委託書中進一步描述的那樣

盧森堡
2023年4月11日

1UPX a) 奧利弗·格雷厄姆，在2026年年度股東大會之前擔任二類董事；b) 伊麗莎白·馬塞利諾在2026年年度股東大會之前擔任二類董事；c) 約翰·希恩在2026年年度股東大會之前擔任二類董事。對於 “反對棄權” 使用黑色墨水筆，用X標記您的投票，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。03RLVG + + q 如果通過郵件投票，請簽名、拆下並退回隨附信封中的底部部分。q 2023 年年度股東大會代理卡請完全按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、公司官員、受託人、監護人或監護人身份簽名時，請提供完整的標題。日期 (mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名 1 — 請在盒子內保留簽名。簽名 2 — 請在盒子內保留簽名。B 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。1.考慮公司董事會的報告和法定審計師（reviseur d'enterprises agré）關於公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的報告，並批准公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。6.批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬總額。反對棄權 5.重新選舉公司的第二類董事：2.考慮法定審計師（reviseur d'enterprises agré）關於公司截至2022年12月31日止年度的年度賬目的報告，並批准公司截至2022年12月31日止年度的年度賬目。7.任命普華永道會計師事務所合作社為公司的法定審計師（reviseur d'enterprises agré），任期截至2024年年度股東大會。確認公司董事會在截至2022年12月31日止年度批准的中期股息分配，並批准結轉截至2022年12月31日止年度的業績。反對棄權為反對棄權 4.向在截至2022年12月31日止年度內任職的所有公司董事會成員發放解僱（退出），以便他們正確履行職責。贊成反對棄權 A 提案 — 公司董事會建議對提案 1-7 投贊成票，包括支持所有列出的被提名人 MMMMMMM 572792 MMMMMMMM

本委託書由公司董事會徵集，供2023年5月16日Ardagh Metal Packaging S.A. 年度股東大會或其任何延期或續會使用。下列簽署人閲讀了日期為2023年4月11日的召集通知和委託書，特此確認收到該通知和委託書，特此任命保羅·庫爾森、奧利弗·格雷厄姆、約翰·希恩和赫爾曼努斯·特羅斯基以及他們各自為代理人和事實上的律師，在年度股東大會（“年度股東大會”）上投票和採取行動 Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）的股東大會”）將於盧森堡時間2023年5月16日中午12點在公司舉行註冊辦事處，盧森堡 L-2134 盧森堡 Charles Martel 街 56 號，以及其任何延期或休會，涉及下列簽署人以下列簽署人名義持有的或下列簽署人有權在年度股東大會上投票或採取行動的所有普通股，下述簽署人親自出席並按反面規定行事所擁有的所有權力這邊。本代理在正確執行並及時返回後，將按照本協議反面指示的方式進行投票。如果您提交了委託書，但沒有指示如何對您的股票進行投票，則被指定為代理人的個人將對您的股票投票 “贊成” 每位董事候選人的選舉，並對本文確定的每項其他提案進行 “贊成”。預計不會向年度股東大會提交任何其他事項。但是，如果適當地陳述了其他事項，則被指定為代理人的個人將根據其對此類事項的酌處權進行説明。（待投票的項目顯示在反面。）代理——Ardagh Metal Packaging S.A. q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、拆開並退回封裝中的底部。q 關於將於2023年5月16日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：有關2023年年度股東大會的信息現已公佈，網址為 https://www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm。

1UPX a) 奧利弗·格雷厄姆，在2026年年度股東大會之前擔任二類董事；b) 伊麗莎白·馬塞利諾在2026年年度股東大會之前擔任二類董事；c) 約翰·希恩在2026年年度股東大會之前擔任二類董事。對於 “反對棄權” 使用黑色墨水筆，用X標記您的投票，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。03RLUG + + q 如果通過郵寄方式投票，請簽名、拆下並退回隨附信封中的底部部分。q 2023 年年度股東大會代理卡 1.考慮公司董事會的報告和法定審計師（reviseur d'Enterprises agré）關於公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的報告，並批准公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。批准截至2023年12月31日止年度的董事薪酬總額。反對棄權 5.重新選舉公司的第二類董事：2.考慮法定審計師（reviseur d'enterprises agré）關於公司截至2022年12月31日止年度的年度賬目的報告，並批准公司截至2022年12月31日止年度的年度賬目。7.任命普華永道會計師事務所為公司的法定審計師（reviseur d'enterprises agrée），任期截至2024年年度股東大會。3.確認公司董事會在截至2022年12月31日止年度批准的中期股息分配，並批准結轉截至2022年12月31日止年度的業績。反對棄權為反對棄權 4.向在截至2022年12月31日止年度內任職的所有公司董事會成員發放解僱（退出），以便他們正確履行職責。反對 Against Abstain 請完全按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽字。以律師、遺囑執行人、管理人、公司官員、受託人、監護人或監護人身份簽名時，請提供完整的標題。日期 (mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名 1 — 請在盒子內保留簽名。簽名 2 — 請在盒子內保留簽名。B 授權簽名 — 必須完成此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。A 提案 — 公司董事會建議對提案 1-7 進行投票，包括對所有列出的提名人進行投票 000004 先生 A 樣本名稱（如果有）加 1 ADD 2 ADD 3 ADD 5 ADD 6 ENDORSEMENT_LINE____________ SACKPACK_________ 1234 5678 9012 345 mmmmmmmmmmmmmmm 572792 MR 樣本（此區域已設置）容納 140 個字符）MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 MR A 樣本和 C 1234567890 J N T C123456789 MMMMMMMM 00000000000.000000ext 000000000.000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 000000000000 ext 0000000000 ext 0000000000 ext 000000000 ext 如果沒有電子投票，請刪除二維碼然後控制 # Δ▲ 你可以在線投票而不是郵寄這張卡片。在線前往 www.investorvote.com/ambp 或掃描二維碼 — 登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！在 www.investorvote.com/ambp 註冊以電子方式提交的選票必須在 2023 年 5 月 14 日美國東部時間下午 12:00 之前收到你的投票很重要——以下是投票方法！

小步驟就能產生影響。通過同意接收電子交付來保護環境，請在www.investorvote.com/ambp上註冊此代理由公司董事會徵集，供2023年5月16日的Ardagh Metal Packaging S.A. 年度股東大會或其任何延期或休會使用。下列簽署人閲讀了日期為2023年4月11日的召集通知和委託書，特此確認收到該通知和委託書，特此任命保羅·庫爾森、奧利弗·格雷厄姆、約翰·希恩和赫爾曼努斯·特羅斯基以及他們各自為代理人和事實上的律師，在年度股東大會（“年度股東大會”）上投票和採取行動 Ardagh Metal Packaging S.A.（“公司”）的股東大會”）將於盧森堡時間2023年5月16日中午12點在公司舉行註冊辦事處，盧森堡 L-2134 盧森堡 Charles Martel 街 56 號，以及其任何延期或休會，涉及下列簽署人以下列簽署人名義持有的或下列簽署人有權在年度股東大會上投票或採取行動的所有普通股，下述簽署人親自出席並按反面規定行事所擁有的所有權力這邊。本代理在正確執行並及時返回後，將按照本協議反面指示的方式進行投票。如果您提交了委託書，但沒有指示如何對您的股票進行投票，則被指定為代理人的個人將對您的股票投票 “贊成” 每位董事候選人的選舉，並對本文確定的每項其他提案進行 “贊成”。預計不會向年度股東大會提交任何其他事項。但是，如果適當地陳述了其他事項，則被指定為代理人的個人將根據其對此類事項的酌處權進行説明。（待投票的項目顯示在反面。）代理——Ardagh Metal Packaging S.A. q 如果通過郵件投票，請簽名、分離並將底部部分退回隨附的信封中。q 地址變更 — 請在下面打印新地址。評論—請在下面打印您的評論。C 無表決事項 + + 關於將於2023年5月16日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：有關2023年年度股東大會的信息現已公佈，網址為 https://www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors/agm。