目錄表
根據2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼:333-269911
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
至
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島 | 4731 | 不適用 |
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別碼) |
科技園2號樓
1德雷赫·阿古達特體育
哈波埃爾耶路撒冷,以色列
9695102
+972 (2) 538-4317
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Cogency Global Inc.
122東42發送街道,18號這是地板
紐約,紐約10168
(212) 947-7200
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
所有信件的複印件:
傑裏米·盧斯特曼
喬恩·維尼克
斯蒂芬·P·阿利康蒂
DLA Piper LLP(美國)
美洲大道1251號27這是地板
紐約,紐約10020
(212) 335-4500
建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後不時發出。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年《證券法》第415條規則以延遲或連續方式提供,請選中以下框:。☒
如果此表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的先前生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案,請選中以下框,並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年《美國證券法》第405條規定的新興成長型公司。
新興成長型公司。
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據所述第8(A)節決定的日期生效。
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
目錄表
完成日期為2023年4月14日
初步招股説明書
FREIGHTOS有限公司
最多14,850,000股普通股
出售證券持有人最多持有42,442,231股普通股
出售證券持有人持有的最多8,550,549份認股權證
本招股説明書涉及吾等發行最多14,850,000股普通股,每股面值0.00001美元(“貨運通普通股”),可於行使認股權證後發行,以每股11.5美元價格購買貨運通普通股(“貨運通認股權證”)。我們亦登記本文件所述若干出售證券持有人(“銷售證券持有人”)(A)合共最多42,442,231股貨運通普通股,包括(I)最多33,891,682股貨運通普通股及(Ii)最多8,550,549股可在行使貨運通認股權證時發行的貨運通普通股及(B)最多8,550,549股貨運通認股權證。
某些出售證券持有人可能以大大低於當前市場價格的價格收購了在本協議下登記的證券,因此可能有動機在此次發行中出售其證券。舉例來説,(I)保薦人(定義見下文)收購其2,825,000股貨運通普通股及5,950,549股貨運通認股權證,價格分別約為每股0.009美元及每份認股權證1,00美元;(Ii)遠期買方(定義見下文)以每單位10.00美元的價格收購其5,000,000股貨運通普通股及2,500,000股貨運通認股權證,單位價格為10.00美元;(Iii)後盾投資者(定義見下文)收購其1,000,000股貨運通普通股及其100,000份貨運權證,其於本協議下以每股10.00美元的價格登記轉售,以及其100,000份貨運權證根據本協議以不額外代價登記轉售。(Iv)PIPE投資者(定義見下文)收購其根據本協議登記轉售的4,166,571股貨運普通股,價格約為每股6.32美元(根據PIPE協議收購的1,000,000股Freightos普通股除外(定義見下文),價格為每股10.00美元),(V)Zvi Schreiber收購其根據本協議登記轉售的4,608,659股Freightos普通股,價格約為每股0.12美元,(Vi)Aleph,L.P.及其聯屬公司Aleph-Aleph,L.P.,(Vii)Annox Capital LLC收購其1,576,630股Freightos普通股,其價格約為每股1.59美元;(Viii)Asia Gateway Investments Pte。(X)以色列Cleantech Ventures II,L.P.收購其3,702,727股Freightos普通股,價格約為每股2.41美元,及(Xi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.收購其在本文項下登記轉售的213,723股Freightos普通股。根據貨運普通股截至2023年4月6日的收盤價2.78美元,(I)贊助商將獲得每股約3.02美元的潛在利潤,或總計約85.343.25億美元,(I)贊助商將獲得每股約3.02美元的潛在利潤,或總計約85.343.25億美元,(Ii)Zvi Schreiber將獲得每股約2.91美元的潛在利潤,或總計約12278,779美元,(Iii)Aleph,L.P.及其附屬公司Aleph-Aleph,L.P.將獲得約每股0.80美元的潛在利潤,(Iv)Annox Capital LLC的潛在利潤約為每股1.44美元,或總計約2,277,188美元;(V)以色列清潔技術風險投資公司II,L.P.的潛在利潤約為每股0.62美元,或總計約2,311,762美元;及(Vi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的潛在利潤約為每股3.03美元,或總計約647,581美元。其他出售證券的持有人將不會根據截至2023年4月6日的貨運普通股的當前交易價格確認利潤。以高於出售證券持有人的價格購買Freightos證券的公共證券持有人,由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異,可能會經歷比出售證券持有人更低的回報率(如果有的話)。風險因素 — 與我們證券所有權相關的風險—Freightos普通股價格可能波動,Freightos普通股價值可能下降“)。假設所有Freightos認股權證均已行使,銷售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的Freightos普通股約佔截至本招股説明書日期已發行Freightos普通股的68.1%。鑑於根據本招股説明書,有相當數量的Freightos普通股登記供出售證券持有人轉售,出售證券持有人出售股份,或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份,可能會增加Freightos普通股市場價格的波動性或導致Freightos普通股的公開交易價格大幅下跌。
目錄表
出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收取出售普通股或認股權證所得的任何收益,除非吾等於行使認股權證時收取的款項以現金方式行使。鑑於我們的Freightos普通股最近的價格波動,認股權證持有人是否會行使其認股權證並不確定,因此,我們可能不會收到與我們的已發行認股權證有關的任何收益。我們相信,權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們貨運公司普通股的市場價格。如果我們的Freightos普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2023年4月13日,我們貨運普通股的收盤價為每股3.02美元。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“配送計劃.”
貨運通普通股和貨運通認股權證分別以“CRGO”和“CRGOW”的代碼在納斯達克上市。2023年4月13日,Freightos普通股的最後報告銷售價格為每股3.02美元,Freightos認股權證的最後報告銷售價格為每股0.23美元。
鑑於與業務合併相關的大量贖回,以及我們的股票相對缺乏流動性,根據本招股説明書的註冊説明書出售我們的普通股可能導致我們的證券的市場價格大幅下降。
我們既是2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用的“新興成長型公司”,也是美國聯邦證券法定義的“外國私人發行人”,因此選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。請參閲“招股説明書摘要-新興成長型公司“和“招股説明書摘要-外國私人發行人“以獲取更多信息。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書任何修訂或補充中類似標題下所述的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年,即2023年。
目錄表
目錄
頁面 | |
選定的定義 | 1 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 5 |
招股説明書摘要 | 8 |
供品 | 12 |
風險因素 | 14 |
收益的使用 | 57 |
我國證券的市場價格 | 58 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 59 |
Gesher和FREIGHTOS未經審計的歷史比較和形式上合併的每股比較數據 | 69 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 70 |
生意場 | 90 |
管理 | 116 |
FREIGHTOS股本説明 | 126 |
證券的實益所有權 | 130 |
未來有資格出售的FREIGHTOS普通股 | 133 |
出售證券持有人 | 135 |
某些關係和關聯方交易 | 138 |
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素 | 140 |
以色列税務方面的某些實質性考慮 | 147 |
開曼羣島的某些重要税務問題 | 153 |
配送計劃 | 154 |
法律事務 | 156 |
專家 | 156 |
在那裏您可以找到更多信息 | 157 |
財務報表索引 | F-1 |
i
目錄表
選定的定義
“2022年LTIP“指貨運有限公司2022年長期激勵計劃。
“額外的支持承諾指後盾投資者根據後盾協議的條款同意投資於Gesher的10,000,000美元,如果在緊接交易完成前,在考慮到Gesher股東與交易和某些其他投資相關的贖回後,某些最低現金條件沒有得到滿足。
“後盾協議指於2022年4月14日由Gesher與後備投資者訂立的後備認購協議,根據該協議,後備投資者同意提供額外的後備承諾。
“後盾投資者指綜合分析集團有限公司和約瑟夫·利普西,根據各自在後盾協議下的權利和義務而適用。
“業務合併“指業務合併協議擬進行的合併,根據該協議,合併子公司I與Gesher合併並併入Gesher,而Gesher在第一次合併後仍以貨運全資附屬公司的身份繼續經營,而Gesher緊隨首次合併後與合併子公司合併為合併子公司II,而合併子公司II則在第二次合併後仍作為貨運通的全資附屬公司繼續存在。
“企業合併協議指由Gesher、Freightos、Freightos合併第一分部和Freightos合併第二分部簽署的、日期為2022年5月31日的業務合併協議。
“買方“指物流服務的購買者,如貨運代理和進出口商。
“結業“是指企業合併的完善。
“截止日期“指結案發生的日期。
“《公司法》“指開曼羣島的公司法(經修訂),該等公司法可能會不時修訂。
“《多德-弗蘭克法案》“是指2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。
“早起的鳥指的是作為Gesher IPO承銷商代表的EarlyBird Capital,Inc.。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
“第一次合併指合併子公司I與Gesher合併並併入Gesher,Gesher為尚存實體。
“遠期購房協議“指日期為2022年3月23日(經修訂)的遠期購買協議,由Gesher和遠期買方簽訂,根據該協議,遠期購買同意提供FPA後備承諾。
“遠期購房者“指由M&G投資管理有限公司及保誠保險有限公司管理的M&G(ACS)日本股票基金,按其在遠期購買協議下各自的權利及義務而適用。
“FPA後備承諾“指遠期買方根據遠期購買協議的條款同意投資於Gesher的金額最高可達10,000,000美元,前提是截至緊接交易完成前,在計入Gesher股東與交易和某些其他投資相關的贖回後,未能滿足某些最低現金條件。
“貨運費“指截至2022年5月27日止的Freightos HK(包括其附屬公司),以及於2022年5月27日之後獲開曼羣島豁免的股份有限公司(包括其附屬公司)。
1
目錄表
“貨運A&R用品“指經修訂及重訂的貨運有限公司組織章程大綱及細則,自結束之日起生效。
“貨運業董事會“指Freightos的董事會。
“貨運通香港“指貨運有限公司,是根據香港法律註冊成立及存在的有限公司。
“貨運公司普通股指每股普通股,每股票面價值0.00001美元。
“《貨運登記權協議》“指於2023年1月25日由Freightos與Freightos訂約方股東訂立的登記權協議,根據該協議,Freightos向若干Freightos股東授予有關Freightos普通股的若干登記權。
“貨運備貨計劃“指Tradeos Ltd.2012全球激勵期權計劃,經不時修訂和/或重述。
“貨運保證書“指購買一股貨運普通股的認股權證。
“公認會計原則“指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“格謝爾指Gesher I Acquisition Corp.,一家開曼羣島豁免股份有限公司。
“Gesher IPO“或”首次公開募股(IPO)指根據格氏最終招股説明書(日期為2021年10月12日,並於2021年10月13日向美國證券交易委員會備案(文號:第333-259253號))進行的首次公開募股。
“格舍普通股“指格世爾的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“格舍優先股指格舍的優先股,每股票面價值0.0001美元。
“Gesher註冊權協議指日期為2021年10月12日的Gesher註冊權協議,該協議在交易結束時修訂,使Freightos承擔Gesher在該等Gesher註冊權協議下的義務,並(其中包括)反映Freightos普通股和Freightos認股權證,而不是Gesher普通股和Gesher認股權證。
“格舍股份“指Gesher普通股和Gesher優先股。
“格舍單位指Gesher於Gesher首次公開發售及行使承銷商超額配售選擇權時發行的單位,每個單位由一股Gesher普通股及二分之一Gesher認股權證組成。
“Gesher認股權證“指Gesher為收購Gesher普通股而發行的所有已發行和未行使的認股權證。
“國際財務報告準則“指國際會計準則理事會發布的、不時生效的國際財務報告準則。
“禁售協議“指在簽署企業合併協議的同時,由Freightos的某些股東和保薦人的某些成員(視情況而定)簽訂的Freightos禁售協議和保薦人禁售協議。
“合併分部I指貨運第一分部、開曼羣島獲豁免的股份有限公司及貨運的直接全資附屬公司。
“合併附屬公司II指開曼羣島獲豁免的股份有限公司及貨運的直接全資附屬公司第二期貨運業合併。
2
目錄表
“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。
“PCAOB“指上市公司會計監督委員會。
“管道融資“指根據緊接業務合併完成前完成的與PIPE投資者的PIPE協議,以總購買價10,000,000美元購買1,000,000股Freightos普通股,每股價格相當於10.00美元。
“管道投資者指卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的附屬公司Alshaffafia Trading W.L.L。
“管道協議指PIPE投資者簽訂的認購協議,根據該協議,PIPE投資者承諾以每股10.00美元的收購價購買總計1,000,000股貨運普通股。
“私募投資者“指遠期買方、後盾投資者和管道投資者。
“私募“指PIPE協議、遠期購買協議及後備協議所預期的交易。
“公開認股權證指直接與Gesher單位相關的5,750,000份公開認股權證,每份完整的認股權證可購買一股Gesher普通股。
“資本重組“指緊接第一次合併前對Freightos流通股證券進行的資本重組,從而使Freightos的唯一流通股證券是Freightos普通股以及在交易完成後收購Freightos普通股的某些期權。為進行資本重組,(1)根據Freightos組織文件,每股Freightos優先股自動轉換為Freightos普通股,及(2)緊接該等轉換後,每股已發行及已發行的Freightos普通股自動轉換為3.51806股Freightos普通股。
“註冊權協議“統稱為”貨運登記權協議“和”格舍登記權協議“。
“規例FD指根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》規定,禁止公司在未同時進行廣泛公開披露的情況下,有選擇地向分析師、機構投資者和其他人披露重大非公開信息。
“代表股“指Gesher於2021年2月向EarlyBird及其指定人士發行的20萬股Gesher普通股。
“受限證券“指持有人已同意不直接或間接出售、質押、質押、對衝、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權、或建立或增加某些衍生頭寸的可發行的Freightos認股權證普通股、Freightos認股權證及/或Freightos認股權證。
“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“賣主指物流、承運人和貨運代理等服務的銷售商
“空間“是指為通過首次公開募股籌集投資資本而成立的特殊目的收購公司。
3
目錄表
“贊助商意思是Gesher I贊助特拉華州的有限責任公司LLC。Ezra Gardner和Omri Cherni是贊助商的管理成員。
“交易記錄“指業務合併協議所預期的交易。
“信託帳户“指Gesher在完成Gesher IPO後設立的信託賬户。
“認股權證協議指作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Gesher之間日期為2021年10月12日的權證協議。
“逮捕令修正案“指日期為二零二三年一月二十五日的認股權證協議的第一次修訂,據此,Freightos根據認股權證協議承擔Gesher的責任,及(其中包括)認股權證協議經修訂以反映每一份前Gesher認股權證將可就一股Freightos普通股行使。
4
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期,以及有關公司未來可能或假定的經營業績的任何信息。
前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設,實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於:
● | 我們的增長取決於我們吸引和留住使用我們平臺的承運人、貨運代理和進出口商的能力,如果不能保持或增加用户數量,以及這些用户的活躍程度,可能會對我們的業務產生不利影響; |
● | 我們的經營歷史和淨虧損歷史有限,我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損; |
● | 如果我們不能保持和提高我們平臺的質量,我們可能就無法吸引和留住用户; |
● | 我們面臨着激烈的競爭,市場份額可能會被競爭對手搶走,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響; |
● | 有限數量的賣家提供了我們平臺上可用產品的很大一部分。如果我們不能留住這些賣家,我們的總預訂額(GBV)可能會大幅下降,影響我們的收入和EBITDA; |
● | 不利的全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響我們日益全球化運營的條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響; |
● | 國際貿易法律、條例、政策和關係以及近岸作業等商業趨勢的更多變化可能會大大減少全球貨物運輸量,並對我們的業務和經營結果產生不利影響; |
● | 我們可能需要籌集額外的資金來滿足未來的資本需求,這可能會稀釋我們已發行普通股的價值,或者阻礙我們的業務增長; |
● | 我們最近經歷了增長,並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長,我們的業務、收入、利潤和財務狀況可能會受到不利影響; |
● | 因為我們預計我們未來收入的大部分將來自我們的平臺,我們的大部分收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo平臺產品,我們無法從我們的平臺產生收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響; |
● | 我們受到與我們的數據產品相關的各種風險的影響,尤其是我們的貨運指數,如果我們不能準確地計算指數或遵守我們公佈的指數計算指南,我們可能面臨責任或聲譽損害,並失去客户和收入,這可能對我們的財務業績產生實質性影響; |
5
目錄表
● | 我們的內部計算機和信息技術系統,或我們的供應商、用户或承包商的系統,已經並可能在未來受到網絡攻擊或安全事件,包括破壞,這可能導致實質性的運營或發展中斷,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流產生不利影響,導致聲譽損害或責任,並導致我們現有或未來的用户和收入損失; |
● | 如果我們不能履行我們的安全義務,或者我們的計算機系統容易受到安全事件或其他運營中斷的影響,我們可能會面臨聲譽損害,並失去客户和收入; |
● | 我們受制於複雜的監管環境,不遵守和適應這些監管規定可能會導致處罰或以其他方式對我們的業務產生不利影響,未來的監管變化,包括制裁,可能會限制我們開展部分業務的能力; |
● | 實施國際商業活動税制變化的立法、採用其他公司税制改革政策或税收法規或政策的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績; |
● | 我們作為“新興成長型公司”和“外國私人發行人”的資格,以及適用於我們的信息披露要求降低,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力; |
● | 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力; |
● | 開曼羣島的經濟實體立法可能對我們或我們的業務產生不利影響; |
● | 以色列與我們開展業務的其他司法管轄區之間的關係,以及我們的員工和用户居住的各個司法管轄區的地緣政治問題可能會對我們的業務產生重大影響; |
● | 我們的以色列子公司目前保持着有利的税收待遇地位。税法、税收優惠、福利或對税法的不同解釋的變化,或我們無法維持我們以色列子公司的有利税收地位,可能會對我們的經營結果產生不利影響; |
● | 我們的業務目前集中在某些地區,特別是歐洲和美國,許多貨物來自亞洲,這使我們的業務面臨當地經濟、地區經濟衰退或其他可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的政治、社會或經濟中斷或事件; |
● | 我們的證券在納斯達克上市並沒有受益於通常與承銷的首次公開募股(IPO)相關的過程,這可能會導致投資者需求減少,定價效率低下,我們證券的公開價格更加波動。 |
● | Freightos普通股或Freightos認股權證市場的交易量和流動性有限,未來可能進一步失去流動性,這將對Freightos普通股或Freightos認股權證的流動性和價格產生不利影響; |
● | 我們面臨與我們的數據產品相關的各種風險,特別是我們的貨運指數,如果我們不能準確計算指數或不能遵守我們公佈的指數計算指南,我們可能會面臨聲譽損害,失去客户和收入,這可能會對我們的財務業績產生重大影響;以及 |
● | “”一節所述的其他事項風險因素“這份招股説明書。 |
我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些前瞻性陳述反映了當前的信念,是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件,
6
目錄表
環境的變化,或信念的變化。如果任何前瞻性陳述發生更新,不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。
任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素,包括對重大風險因素的討論,都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中,這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得,建議您參考這些文件。
欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
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目錄表
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息,因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息,以及本招股説明書中其他部分的財務報表。
除另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及的“Freightos”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”及其他類似術語均指Freightos Limited及其附屬公司。
一般信息
Freightos運營着領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。Freightos的平臺支持超過一萬家進口商/出口商、數千家貨運代理以及數十家航空公司和海運公司的海運和空運的實時採購,從而支持供應鏈的效率和敏捷性。
Freightos.com是為進出口商提供即時定價、預訂和發貨管理的首屈一指的數字國際貨運市場。數以千計的中小企業和企業通過數十家物流服務提供商通過Freightos外包運輸服務。
WebCargo®By Freightos是連接承運人和貨運代理的全球領先貨運平臺。特別是,它是最大的航空貨運eBooking平臺,使數千家貨運代理公司(包括全球前20家貨運代理公司)與數百家航空公司、遠洋班輪公司和卡車運輸公司之間能夠進行簡單而高效的貨運定價和預訂。該平臺上的航空公司佔全球航空貨運能力的三分之一以上。WebCargo還為貨代公司提供軟件即服務,以促進數字運費管理、報價和在線銷售。
Freightos Data計算的是Freightos波羅的海貨運指數、貨運業的關鍵每日集裝箱運輸價格基準、Freightos Air指數,以及其他可提高供應鏈決策、規劃和定價透明度的市場情報產品。
由連續創業者Zvi Schreiber於2012年創立的Freightos是一家公認的物流技術領導者,業務遍及全球,擁有廣泛的客户網絡。
於二零二一年十月十四日,Gesher完成首次公開發售10,000,000個單位(“Gesher Units”),每股包括一股普通股(“Gesher普通股”)及半份認股權證(“Gesher認股權證”)。每份完整的Gesher認股權證,持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Gesher普通股。
Freightos HK最初於2012年1月在香港註冊成立為Tradeos Limited,此後不久採用Freightos的業務名稱,並於2016年正式更名為Freightos Limited,並於2023年2月正式更名為Freightos Hong Kong Limited。該組織於2022年5月遷至開曼羣島。雖然在開曼羣島註冊成立,但Freightos Limited是以色列的税務居民。Freightos主要執行辦公室的郵寄地址是以色列耶路撒冷德雷赫·阿古達特體育館1號科技園2號樓,郵編:9695102。
業務合併
2023年1月25日,合併第一子公司與Gesher合併,Gesher作為Freightos的全資子公司繼續存在。緊隨其後,Gesher作為Freightos的全資子公司與合併Sub II合併,合併Sub II作為Freightos的全資子公司繼續存在。作為業務合併和其他交易的結果,Gesher成為Freightos的直接全資子公司,其未償還證券被交換為Freightos的證券。於本次交易結束時,11,500,000股已發行的Gesher普通股中有10,287,844股(89.46%)被贖回。
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交易完成時,Freightos完成了遠期購買協議和後備協議所設想的私募配售,各自由Gesher分配給Freightos。根據遠期購買協議,遠期買方購買了4,000,000個貨運單位,購買價為40,000,000美元。此外,遠期買方履行了FPA的後盾承諾,以換取1,000,000股貨運普通股和500,000股貨運認股權證。根據後盾協議,後盾投資者履行額外後盾承諾,以換取1,000,000股貨運普通股及100,000股貨運認股權證。此外,根據PIPE協議,PIPE投資者以10,000,000美元的收購價購買了1,000,000股貨運公司普通股。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,我們是一家“新興成長型公司”,並由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)進行了修改。因此,我們將有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到以下較早的一天:(I)在本財年的最後一天,(A)在與交易相關的Freightos普通股被提供以換取Gesher普通股的五週年之後,(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。
外國私人發行商
根據美國證券法,我們有資格成為“外國私人發行人”。即使我們不再符合新興成長型公司的資格,只要我們符合交易所法案規定的外國私人發行人資格,我們就可以豁免遵守交易所法案的某些法律和法規,包括但不限於與徵集委託書、同意書或授權有關的法律和法規,與公開報告內部股權和交易活動有關的法規,以及那些要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前10-K表格報告的法律法規。
我們打算採取一切必要行動,根據薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會採用的規則和納斯達克公司治理規則以及上市標準的適用公司治理要求,保持我們作為外國私人發行人的合規性。由於我們是一家外國私人發行人,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據交易法第13節和相關的美國證券交易委員會規則,他們將受到報告股權變更的義務的約束。
我們可以使用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有,且下列任何一項屬實時,我們將不再是外國私人發行人:(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍是一家外國私人發行人,我們將繼續獲得豁免,不受非新興成長型公司所要求的更嚴格薪酬披露的限制,並將繼續獲準在此類事項上遵循我們本國的做法。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險。風險因素在決定投資我們的普通股之前。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和
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運營可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要:
● | 我們的增長取決於我們吸引和留住使用我們平臺的承運人、貨運代理和進出口商的能力,如果不能保持或增加用户數量,以及這些用户的活躍程度,可能會對我們的業務產生不利影響; |
● | 我們的經營歷史和淨虧損歷史有限,我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損; |
● | 如果我們不能保持和提高我們平臺的質量,我們可能就無法吸引和留住用户; |
● | 我們面臨着激烈的競爭,市場份額可能會被競爭對手搶走,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響; |
● | 有限數量的賣家提供了我們平臺上可用產品的很大一部分。如果我們不能留住這些賣家,我們的GBV可能會大幅下降,影響我們的收入和EBITDA; |
● | 不利的全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響我們日益全球化運營的條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響; |
● | 國際貿易法律、條例、政策和關係以及近岸作業等商業趨勢的更多變化可能會大大減少全球貨物運輸量,並對我們的業務和經營結果產生不利影響; |
● | 我們可能需要籌集額外的資金來滿足未來的資本需求,這可能會稀釋我們已發行普通股的價值,或者阻礙我們的業務增長; |
● | 我們最近經歷了增長,並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長,我們的業務、收入、利潤和財務狀況可能會受到不利影響; |
● | 因為我們預計我們未來收入的大部分將來自我們的平臺--我們的大部分收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo平臺產品--我們無法從我們的平臺產生收入,將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響; |
● | 我們受到與我們的數據產品相關的各種風險的影響,尤其是我們的貨運指數,如果我們不能準確地計算指數或遵守我們公佈的指數計算指南,我們可能面臨責任或聲譽損害,並失去客户和收入,這可能對我們的財務業績產生實質性影響; |
● | 我們的內部計算機和信息技術系統,或我們的供應商、用户或承包商的系統,已經並可能在未來受到網絡攻擊或安全事件,包括破壞,這可能導致實質性的運營或發展中斷,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流產生不利影響,導致聲譽損害或責任,並導致我們現有或未來的用户和收入損失; |
● | 如果我們不能履行我們的安全義務,或者我們的計算機系統容易受到安全事件或其他運營中斷的影響,我們可能會面臨聲譽損害,並失去客户和收入; |
● | 我們受制於複雜的監管環境,不遵守和適應這些監管規定可能會導致處罰或以其他方式對我們的業務產生不利影響,未來的監管變化,包括制裁,可能會限制我們開展部分業務的能力; |
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● | 實施國際商業活動税制變化的立法、採用其他公司税制改革政策或税收法規或政策的變化可能會影響我們未來的財務狀況和經營業績; |
● | 我們作為“新興成長型公司”和“外國私人發行人”的資格,以及適用於我們的信息披露要求降低,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力; |
● | 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力; |
● | 開曼羣島的經濟實體立法可能對我們或我們的業務產生不利影響; |
● | 以色列與我們開展業務的其他司法管轄區之間的關係,以及我們的員工和用户居住的各個司法管轄區的地緣政治問題可能會對我們的業務產生重大影響; |
● | 我們的以色列子公司目前保持着有利的税收待遇地位。税法、税收優惠、福利或對税法的不同解釋的變化,或我們無法維持我們以色列子公司的有利税收地位,可能會對我們的經營結果產生不利影響; |
● | 我們的業務目前集中在某些地區,特別是歐洲和美國,許多貨物來自亞洲,這使我們的業務面臨當地經濟、地區經濟衰退或其他可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的政治、社會或經濟中斷或事件; |
● | 我們的證券在納斯達克上市並未受益於通常進行的承銷首次公開募股(IPO)過程,這可能導致投資者需求減少,定價效率低下,我們證券的公開價格更加波動; |
● | Freightos普通股或Freightos認股權證市場的交易量和流動性有限,未來可能進一步失去流動性,這將對Freightos普通股或Freightos認股權證的流動性和價格產生不利影響; |
● | 我們面臨與我們的數據產品相關的各種風險,特別是我們的貨運指數,如果我們不能準確計算指數或不能遵守我們公佈的指數計算指南,我們可能會面臨聲譽損害,失去客户和收入,這可能會對我們的財務業績產生重大影響;以及 |
● | “”一節所述的其他事項風險因素“這份招股説明書。 |
資本重組
除非另有説明,本招股説明書中列出的所有股票編號都反映了資本重組。
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供品
發行人 | 貨運通有限公司 |
出售證券持有人提供的證券 | 我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人轉售總計最多33,891,682股貨運普通股、最多8,550,549股貨運權證相關普通股和最多8,550,549股貨運權證。 |
註冊發行的證券 | 我們正在登記發行總計多達14,850,000股作為Freightos認股權證基礎的Freightos普通股。 |
發售條款 | 出售證券持有人將決定何時及如何出售根據本招股説明書登記的普通股以供轉售。 |
發行前已發行的股份 | 截至2023年3月20日,我們有47,435,357股貨運普通股已發行和流通。 |
發行後發行的流通股 | 62,285,357股貨運普通股(假設行使已發行認股權證以現金購買14,850,000股貨運普通股)。 假設所有Freightos認股權證均已行使,銷售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的Freightos普通股約佔截至本招股説明書日期已發行Freightos普通股的68.1%。鑑於根據本招股説明書,有相當數量的Freightos普通股登記供出售證券持有人轉售,出售證券持有人出售股份,或市場認為大量股份的出售證券持有人有意出售股份,可能會增加Freightos普通股市場價格的波動性或導致Freightos普通股的公開交易價格大幅下跌。請參閲“風險因素-與我們證券所有權相關的風險-我們或出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售Freightos普通股或此類出售的看法可能會導致Freightos普通股的市場價格下跌,某些出售證券持有人仍可能獲得可觀的收益.” |
收益的使用 | 我們將不會從出售貨運權證(每份)中獲得任何收益 出售證券持有人一般可按每股11.50美元行使)或Freightos普通股,但吾等因行使認股權證而收到的款項除外。然而,鑑於我們的Freightos普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性,權證持有人是否會行使他們的權證並不確定,因此,我們可能無法獲得與我們的已發行權證相關的任何收益。我們相信,權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們貨運公司普通股的市場價格。如果我們的Freightos普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2023年4月13日,我們貨運普通股的收盤價為每股3.02美元。我們希望 |
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將行使認股權證所得款項(如有)用作營運資金及一般公司用途。請參閲“收益的使用.” | |
納斯達克資本市場股票代碼 | 貨運通普通股及貨運通認股權證分別於納斯達克上市,代碼分別為“CRGO”及“CRGOW”。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、招股説明書、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害,以及我們不知道或我們認為截至招股説明書發佈之日不具實質性的其他風險。由於上述任何一種風險,我們證券的交易價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。以下討論應與我們的財務報表及其附註一併閲讀。除本招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的增長取決於我們吸引和留住使用我們平臺的承運人、貨運代理和進出口商的能力,如果未能保持或增加用户數量,以及這些用户的活躍程度,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們能否在未來實現收入的顯著增長,在很大程度上將取決於我們留住現有用户和吸引新用户的能力,這些用户包括航空和海洋承運人、貨運代理以及參與全球貨運生態系統的大中型企業進口商和出口商。
賣家通常是我們平臺上的承運人和貨運代理公司,他們有許多不同的方式來營銷他們的服務,確保客户的安全,並從客户那裏獲得付款,包括通過其他線上或線下平臺和方法向潛在客户做廣告,並與潛在客户互動,使用第三方經紀人並直接向客户提供服務。
買家通常是我們平臺上的貨運代理和進口商/出口商,他們也有同樣多樣化的選擇來尋找和聯繫服務提供商,例如其他線上或線下平臺,直接與提供商聯繫或使用其他經紀服務。如果我們未能吸引和留住為貨運代理和進出口商尋求的航線提供服務的承運人羣體,或為進出口商需要服務的地理區域提供服務的貨運代理,或者如果賣方拒絕採用我們的平臺或將其現有的信息技術系統與我們的平臺集成,則我們平臺上提供的服務質量和類型可能不能令我們平臺上的買家滿意,買家可能無法在尋求從事貨運服務的地理區域提供服務,買家可能會減少使用或停止使用我們的平臺。
我們預計將越來越多地參與複雜、昂貴和漫長的銷售、營銷、國際化和本地化努力。這些努力和其他努力可能不會產生額外的用户、留住現有用户或以具有成本效益的方式推進我們的業務。我們可能不會成功地增加目標用户的支出,如果我們的現有用户減少了他們的使用量,而新用户的活動增加沒有抵消他們的使用量,這可能會導致GBV增長暫時或長期減速。我們還可能修改我們的定價模型,或引入新產品、修改或整合現有產品,或以其他方式更改我們的服務和功能,以吸引和留住用户。這樣的行動可能不會產生預期的效果,以我們預期的水平吸引和留住用户,並可能產生意想不到的負面後果,如用户流失或用户在我們平臺上的活動或支出減少。
我們平臺吸引力的任何下降,未能吸引和留住用户,或用户支出減少,都可能導致我們平臺上的活躍度減少、網絡效應減弱或GBV下降,每一種情況都可能對我們的業務、收入、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們有有限的經營歷史和淨虧損的歷史,我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。
你們應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。雖然我們在2012年開始了我們的業務,但航空公司的整合在2020年達到了臨界值。此外,我們最近將我們的業務模式從面向運營商和貨運代理的分叉SaaS服務和麪向我們最終客户的市場服務轉變為涵蓋我們所有客户細分市場的綜合平臺模式。因此,我們只有有限的代表性運營歷史來評估我們的業務和前景,客户可能不會採用新模式,我們可能面臨更多的客户流失。
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我們產品和定價的變化,以及我們業務戰略的持續演變,使我們面臨許多不確定因素,包括我們規劃和模擬未來增長的能力,以及對未來業績做出準確預測的能力。此外,由於我們的定價模式、產品和銷售、品牌定位和營銷努力的變化,包括未能吸引和留住承運人、貨運代理和航運公司,或未能吸引在我們平臺上消費的新最終客户,或者失去現有最終客户的支出,我們過去和未來都會看到意想不到或意想不到的負面影響。我們不能確保我們能成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰,如果我們不能成功應對這些挑戰,我們的業務可能會受到不利影響。
自我們成立以來,我們經歷了大量的淨虧損,考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營支出,我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利,我們就不能確定我們是否能夠維持或提高這種盈利能力。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別產生了約2470萬美元和1640萬美元的虧損。我們還沒有從運營中產生正的現金流,我們也不能確定我們未來能夠從運營中產生正的現金流。為了實現和維持盈利,我們必須實現許多目標,包括擴大和穩定我們的收入來源,增加用户數量和交易貨幣化。實現這些目標可能需要大量的額外投資,我們不能確定我們是否能夠以有吸引力的條件籌集更多投資,甚至根本不能。最終,我們可能無法實現我們的目標。
如果我們不能保持和提高我們平臺的質量,我們可能就無法吸引和留住用户。
為了讓用户滿意,我們需要繼續改善他們的體驗,並創新和推出他們認為有用的功能和服務,使他們更頻繁地使用我們的平臺。這包括改進我們的技術以優化搜索結果,調整我們的數據庫以適應更多的地理和市場細分,以及改善我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住精通我們平臺的員工的能力。隨着我們的國際用户基礎不斷擴大,我們的支持組織將面臨更多的挑戰,包括與繼續向説越來越多語言的用户提供支持相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法,都可能損害我們的聲譽,或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的好處的能力產生不利影響。
此外,我們需要適應、擴展和改進我們的平臺和用户界面,以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能,並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺,以滿足我們用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素,包括及時完成、足夠的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的,並取決於一系列因素,因此很難預測我們平臺發佈新功能和增強功能的時間表,並且我們可能不會像我們平臺的用户要求或期望的那樣迅速地提供新功能。此外,我們致力於開發我們平臺的新功能或增強功能的時間、金錢、精力和其他資源可能會超過這些新產品的短期回報,甚至可能是總回報。
很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的舉措一定會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎,或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們無法改善或維持我們平臺的質量,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,市場份額可能會被競爭對手搶走,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球貨運業競爭激烈、發展迅速、支離破碎,並受到不斷變化的技術、不斷變化的需求、虛擬整合和頻繁引入新競爭對手以及新產品和服務的影響。由於持續的新冠肺炎疫情和全球供應鏈中斷,這一細分市場內部的競爭水平以及第三方投資增加和新競爭對手進入的頻率和可能性進一步加劇。我們與一位
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多個國內外的線上線下平臺和服務,以及傳統的貨運經紀業務,以吸引和留住用户,並增加通過我們平臺預訂的交易數量。我們的主要競爭對手分為以下幾類:
● | 航空貨運預訂平臺,如Cargo.one、Cargo.AI、Cargowise和CargoBooking.Aero; |
● | 航運市場,如Cogoport、FreightMango和SimpliShip; |
● | 貨運代理SaaS公司,如Portrix、Catapult和CargoSphere;以及 |
● | 貨運數據提供商,如Xeneta、Platts和Drewry。 |
此外,亞馬遜等知名互聯網公司以及優步技術等經營駕駛、送貨和其他商品化市場的企業已經或可能決定進入我們的細分市場。其中一些公司已經或可能推出、或已收購或可能收購提供與我們的平臺直接競爭的產品和服務的公司或資產。其中許多老牌互聯網公司和其他競爭對手的規模比我們大得多,擁有比我們大得多的財務和其他資源,可以以更低的費用提供與我們類似的產品和服務。
在國際上,我們與大多數國家的線上和線下渠道以及產品和服務競爭。當地的競爭對手,或在國際擴張方面投入更多資金的競爭對手,在一些國家可能比我們擁有更高的品牌認知度,對當地或地區的文化和商業有更強的理解。一些競爭對手還提供我們不提供的當地語言和貨幣的產品和服務。隨着我們的業務在國際上增長,我們的服務產品不斷擴大,我們可能會越來越多地與這些國際公司競爭。我們還與當地來源的服務提供商和識別貨運資源的傳統線下手段競爭,例如當地貨運經紀人和專業網絡。
我們還與利用新興技術和資產、人工智能和機器學習的公司競爭。這些競爭對手可能會提供產品和服務,其中可能會使用機器學習算法比我們更有效地連接用户,或者以其他方式改變企業與服務提供商接洽或支付費用的方式,從而降低我們的平臺對用户的吸引力。在我們的市場中,許多使用這些技術的公司和服務仍然是新公司和服務,在其功能或網絡規模方面尚未完全成熟;然而,如果這些公司或服務或新進入者成功,我們可能面臨更激烈的競爭。
我們目前和潛在的許多競爭對手,無論是線上還是線下,都享有實質性的競爭優勢,例如更高的知名度和更突出的品牌聲譽;以前與有價值的服務提供商和最終客户建立的合作關係;更豐富的國際運營經驗和產品本地化;更長的經營歷史;更多的財務、技術和其他資源;更多的用户;更新的技術;對某些細分用户更具吸引力;以及在某些情況下快速將線上平臺與傳統的全球貨運解決方案結合的能力。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們類似的服務,開發不同或更優的服務來與我們的平臺競爭,或者比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求做出反應。此外,雖然我們在更成熟的市場上競爭激烈,但我們也在發展中的技術市場競爭,這些市場的特點是動態和快速的技術變革,多種不同的商業模式,以及創新的線上和線下進入者經常顛覆現有企業。進入這些市場的門檻可能很低,企業可以通過使用商業軟件或與這些市場上的各種老牌公司合作,輕鬆、快速地以象徵性成本推出在線或移動平臺和應用程序。
此外,當前和未來的競爭對手還可能垂直整合他們的服務或進行戰略收購,或者在他們之間或與其他人建立合作關係,包括我們目前或未來的第三方合作伙伴。通過這樣做,這些競爭對手可能會提高他們的能力,以滿足我們現有或潛在用户的需求。這些發展可能會限制我們從現有用户和新用户那裏獲得收入的能力。由於所有這些原因,我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
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有限數量的賣家提供了我們平臺上可用產品的很大一部分。如果我們不能留住這些賣家,我們的GBV可能會大幅下降,對我們的收入和EBITDA產生重大影響。
在截至2022年12月31日的一年中,我們預計GBV的約19%和58%分別來自我們平臺上的最暢銷和前五名賣家。在截至2021年12月31日的一年中,我們預計GBV的約20%和55%分別來自我們平臺上的最暢銷和前五名賣家。因此,我們的GBV可能會大幅波動,並可能受到這些賣家或任何其他重要未來賣家在我們平臺上向買家提供的產品的變化的重大和不成比例的影響。如果我們的任何重要賣家減少、更改或停止在我們平臺上提供的產品,我們的GBV將下降,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們不進一步使我們的賣方基礎多樣化,我們將繼續受到與賣方集中相關的風險的影響。
不利的全球經濟狀況、地緣政治問題和其他影響我們日益全球化運營的條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。
作為一家全球公司,我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治問題和其他具有全球影響力的條件的影響,包括政治條件和政府政策的變化;國際和國內法律法規的變化和遵守;以及戰爭、內亂、恐怖主義行為、禁運和其他衝突。宏觀經濟疲軟和不確定性增加了我們管理經營和準確預測財務業績的難度。
儘管宏觀經濟風險適用於大多數公司,但我們尤其脆弱。全球貨運業具有很強的週期性,特別容易受到經濟活動趨勢的影響。我們的主要業務是促進貨物運輸,因此我們的業務水平與商品的購買和生產直接相關-關鍵的宏觀經濟指標受到通脹和通縮、供應鏈中斷、利率和貨幣匯率、勞動力成本、燃料和能源價格、購買模式、債務水平、信貸可用性、可支配收入、全球對工作條件和環境可持續性的日益關注、以及消費者對其他國家制造商品的態度變化等因素的影響。當個人和公司購買和生產更少的商品時,我們就促進了更少的商品的運輸,隨着公司將生產轉移到更接近消費市場的地方,並擴大了配送中心的數量,我們促進了更短距離的貨物運輸。隨着最近電子商務需求的增長,某些零售商正在進行投資,將商品存放在離客户更近的地方,我們預計這一趨勢將繼續下去。隨着我們的國際業務繼續增長,我們越來越多地受到全球經濟健康狀況、全球貿易增長率、世界貿易政策、國際税收、政府間關係以及新興市場通常更不穩定的經濟體的影響。例如,美國或我們開展業務的其他國家採取的反貿易和保護主義措施,如貿易控制、關税、配額、禁運、制裁或另一國對這些措施的報復,可能會導致經濟不確定和不穩定,導致全球運輸的貨物減少。
全球貨運量的減少可能會對我們的客户基礎和我們的增長機會產生不利影響。我們的很大一部分服務是“現貨市場”機會,指的是我們的服務提供商提供的貨運服務,沒有合同規定的費率。現貨市場通常比合約市場受到整體經濟狀況的影響更快。如果運費狀況或我們最終客户業務週期的低迷導致他們的貨運量減少,特別是在某些國家零售商或食品、飲料、零售、製造、紙張或印刷行業,承運人的可用性和我們的經營業績將受到不利影響。此外,全球貨運市場也受到我們無法控制的成本增長的影響,這可能會大幅減少我們的最終客户所需的全球貨運服務量。此類成本增加包括但不限於工資率、燃料價格、利率、税收、通行費、執照和註冊費、保險、設備和員工醫療保健的增加。
英國退出歐盟的地位的不確定性對英國和歐盟的經濟產生了負面影響。這種負面影響可能會持續下去,直到英國和歐盟解決所有脱歐後的問題。英國退歐的任何額外影響將取決於協議條款的應用。雙方就貿易協議的執行進行進一步討論可能會引發嚴重的市場和經濟混亂,對我們服務的需求可能會受到抑制。英國脱歐後,英國和歐盟其他成員國之間的貨物運輸必須接受額外的檢查和文件檢查,這可能會造成出入境口岸的延誤,並可能影響我們有效提供服務的能力。
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此外,根據貿易協議條款的適用情況,我們可能會在英國面臨有關貿易、航空、税收、安全和員工等方面的新規定。遵守此類法規可能代價高昂,對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。英國退歐後的貿易協議也可能對歐洲和世界經濟和市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定,包括歐元和英鎊價值的波動。
由於俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對某些俄羅斯和白俄羅斯個人和實體實施了制裁,包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司,並限制向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。
此外,美國外國資產控制辦公室發佈了制裁措施,旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力。烏克蘭和俄羅斯之間正在發生的此類事件也可能加劇中國/臺灣的政治緊張局勢以及美國/中國的貿易和其他關係。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇,給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對全球貨運需求、我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,新的要求或限制可能會生效,這可能會增加對我們業務的審查,或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁禁令。如果美國、歐盟、英國或其他司法管轄區的當局認定我們的任何活動違反了他們實施的制裁或為我們的制裁提供了依據,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們的員工和承包商包括分佈在不同國際地點的專業人士,包括以色列、中國、香港、臺灣、巴勒斯坦權力機構和加泰羅尼亞。影響這些或其他國際業務的政治變化,包括有關出口管制的政策,可能會擾亂或限制我們的員工和承包商能夠執行的工作,從而對我們能夠為用户提供的服務範圍或此類服務的成本產生負面影響。
最近,硅谷銀行和Signature Bank倒閉,並將它們置於聯邦存款保險公司(FDIC)的接管之下,引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管我們沒有在這些銀行持有賬户,儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明,根據系統性風險例外,硅谷銀行和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金,即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户,但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺,削弱公司獲得短期營運資金需求的能力,並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,或者如果金融機構出現不利的發展,可能會造成短期的流動性風險,還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、對金融和運營契約的負擔更重,並更具稀釋作用。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響,並可能要求我們改變運營計劃。此外,我們的一個或多個服務提供商、金融機構和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響,這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
當空運和海運的市場價格發生變化時,我們的GBV、收入和盈利能力會受到影響,因為對航運的需求,以及對我們服務的需求。此外,我們的一些平臺收入直接與GBV的百分比掛鈎,如果出現價格通縮,我們的收入將受到負面影響。例如,FBX01指數顯示了將一個40英尺長的集裝箱從中國和東亞運往北美西海岸的市場價格,該指數從2022年5月31日宣佈企業合併協議時的10,762美元下降到2023年3月17日的1,028美元,降幅接近90%。如果市場價格維持在目前的水平或進一步下跌,我們的經營業績可能會受到不利影響。
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國際貿易法律、法規、政策和關係以及近岸業務等商業趨勢的其他變化可能會顯著減少全球貨物運輸量,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
美國政府對美國的貿易政策做出並保持了重大改變,並採取了一些對美國進出口貿易產生負面影響的行動,包括對進口到美國的某些商品徵收關税。包括歐盟、中國和印度在內的幾個國家的政府已經對從美國進口的某些商品徵收關税。這些行動導致全球經濟疲軟,對我們近幾年的經營業績產生了不利影響。國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取更多報復行動,導致“貿易戰”和全球貨物運輸成本的進一步增加,這可能會減少客户對這些產品的需求,如果必須支付這些關税的各方提高價格,或者貿易夥伴限制他們與實施反貿易措施的國家的貿易。圍繞國際貿易和其他爭端的政治不確定性也可能對企業和消費者的信心和支出產生負面影響。這些條件可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響。
此外,美國政府已採取行動,在某些情況下限制國內公司與某些外國實體進行商業往來的能力,外國政府可能會調查我們是否遵守了這些限制。此外,鑑於我們業務的性質和我們的全球知名度,外國政府可能會針對我們,在某些情況下限制外國實體與我們做生意的能力,施加金錢或其他懲罰或採取其他報復行動,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響。
我們可能需要籌集更多資金來滿足未來的資本需求,這可能會稀釋我們已發行普通股的價值,或者阻礙我們的業務增長。
我們可能需要籌集更多資金,以滿足我們現有和未來的資本需求,包括開發新服務和技術,併為持續的運營支出提供資金。我們過去沒有從運營中產生正的現金流,在可預見的未來也可能不會這樣做。如果我們通過出售股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金,這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。我們也可能決定發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券,包括受保護的證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平,並可能對我們的流動性產生負面影響,並限制我們的運營。我們也不能保證我們籌集的資金將足以滿足未來的任何資本需求。我們可能無法以對我們有利的條款籌集額外資金,或者根本無法籌集。如果無法獲得融資或不能以可接受的條件獲得融資,我們可能無法為未來的需求提供資金。這可能會阻礙我們增加市場份額、利用新的商機或在我們的行業保持競爭力,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們最近經歷了增長,並預計在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能保持類似的增長水平或有效地管理我們的增長,我們的業務、收入、利潤和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在相對較短的時間內經歷了增長。例如,在實施對Customer Services,Inc.及其加拿大附屬公司的某些資產的收購後,我們截至2022年12月31日的年度總GBV約為6.11億美元,這兩家公司共同運營着名為Clearit(“Clearit”)和9T Technologies LLC的在線清關業務。(d/b/a 7LFreight)(“7LFreight”),較2021年同期增長102%。國內生產總值的增長在一定程度上是由於新冠肺炎疫情導致消費支出轉向消費品,而不是服務和娛樂,因此可能並不預示未來的增長。例如,與2022年的季度和全年業績相比,未來一段時期的GBV增長率可能無法滿足投資者或證券分析師的預期,因為在這段時期內,由於新冠肺炎疫情的爆發,GBV加速增長,從而導致消費品支出增加,服務和娛樂支出減少。此外,隨着新冠肺炎疫情消退以及旨在防止其蔓延的限制措施放鬆或取消,全球貨運市場的振盪可能會被誇大(例如,夏季和假日期間度假支出增加,而不是消費品支出增加),這可能會進一步影響一段時間內的GBV增長率。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、運營和財務資源提出重大要求。為了管理我們的增長,我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理信息系統和流程;擴大、激勵、留住和有效地管理和培訓我們的員工隊伍;以及與我們的第三方合作伙伴有效地合作,所有這些都是
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在越來越偏遠的勞動力和競爭日益激烈的勞動力市場,這可能會更加困難。如果我們不能在不影響產品質量或用户體驗的情況下成功管理我們的增長,或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統沒有產生預期的好處,我們的業務、運營業績、財務狀況和成功營銷我們的平臺和服務我們用户的能力可能會受到不利影響。
我們近期和歷史上的增長不應被視為我們未來表現的指示性指標。我們已經並將在未來遇到風險、挑戰和不確定因素,包括那些在快速變化和競爭激烈的行業中不斷成長的公司經常遇到的風險、挑戰和不確定因素。如果我們用來規劃和運營業務的對這些風險、挑戰和不確定性的假設是不正確的或改變的,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的財務狀況和經營結果可能與我們以及投資者和證券分析師的預期大不相同,我們的增長速度可能會放緩,我們的業務將受到不利影響。
我們可能無法成功地管理我們的增長。
我們在最近一段時間裏迅速和實質性地增長,包括通過擴大內部資源和進行收購,並在未來可能尋求進行更多的收購和進入新的市場。我們打算繼續專注於我們業務的增長,包括通過引入新的運營商和買家以及增加與現有市場參與者的交易數量來實現有機增長。此外,我們可能會尋求更多交易,以進入新市場或擴大我們平臺上的產品。由於不熟悉新市場、收入和業務模式的變化、進入新的地理區域、無法找到合適的收購合作伙伴以及多個項目實施給我們現有的基礎設施和信息技術系統帶來的更大壓力,我們在執行這些戰略時可能會遇到困難和高於預期的費用。
我們的增長可能會對我們的管理、運營、財務和信息技術資源造成重大壓力。我們尋求不斷改進現有的程序和控制,並實施新的交易處理、運營和財務系統以及程序和控制,以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們業務的增長,我們的營運資金需求可能會繼續增加。如果不能有效地管理我們的增長或獲得必要的營運資金,可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。一個公認的品牌對於增加貨運服務買家的數量和參與度至關重要,進而提高我們對承運人和其他貨運服務賣家的吸引力。我們品牌和平臺的成功推廣取決於我們營銷努力的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。為了維護和提升我們的品牌,我們需要不斷投資於營銷項目,這些項目可能不會成功地達到有意義的知名度水平。然而,品牌推廣活動可能不會增加收入,即使增加了收入,增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動。我們不能保證這些活動會成功,也不能保證我們能夠實現我們期望的品牌知名度。此外,我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度,這可能會迫使我們增加廣告支出,以保持我們的品牌知名度。
此外,任何與我們的平臺或我們有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌。如果我們的品牌受到損害,我們可能無法增長或維持我們的運營商或用户基礎,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
因為我們預計我們未來收入的大部分將來自我們的平臺--我們的大部分收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo平臺產品--我們無法從我們的平臺產生收入將對我們的業務運營、財務業績和增長前景產生不利影響。
我們預計未來我們的大部分收入將來自我們的平臺,我們的大部分平臺收入來自我們的freightos.com市場和WebCargo產品。因此,市場對我們平臺的接受度,包括新產品
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對於我們的持續成功至關重要,我們的平臺在用户體驗方面未能滿足用户的期望,或者特定功能無法有效地吸引和留住用户,都將對我們的業務產生負面影響。對我們平臺的需求受到許多非我們控制因素的影響,包括我們競爭對手推出新產品和服務的時機及成功與否,我們響應技術變革及有效創新及增長的能力,我們服務提供商信息技術系統處理我們平臺產生的搜索量的能力,我們的市場收縮,客户消費模式,全球貨運活動水平,我們平臺上最終客户訂單的規模和價格,傳統貨運預訂行為的變化,宏觀經濟影響,例如新冠肺炎疫情導致的影響,以及本文確定的其他風險。如果我們無法滿足用户需求,無法擴展我們平臺上提供的產品或服務類別,或者無法實現並保持更廣泛的市場對我們平臺的接受,我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。
我們的收入增長以及實現和維持盈利的能力將在一定程度上取決於能否提高我們銷售隊伍的生產率、效力和效率。
為了增加我們產品的收入,實現並保持盈利能力,我們必須提高我們銷售隊伍的效力和效率,並從新用户和現有用户中創造額外的收入。對擁有技能和技術知識的銷售人員的競爭非常激烈,以保持一支富有成效和效率的銷售隊伍。我們能否實現顯著的收入增長,在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、有效部署和保留足夠數量的銷售和銷售支持人員方面的成功,以支持我們的增長。我們很難找到,也可能無法留住足夠數量的銷售人員,他們擁有銷售我們產品所需的特定技能和技術知識,特別是在當前全球勞動力短缺的情況下。此外,招聘和有效部署銷售人員,特別是在新市場,是複雜的,需要額外的成本,如果銷售人員無法實現充分的生產力,我們可能無法收回這些成本。即使我們能夠聘請到合格的銷售人員,這樣做也可能成本高昂且時間漫長,因為新的銷售人員需要大量培訓,可能需要幾個月的時間才能實現完全的生產率。此外,新的銷售人員並不總是在我們預測的時間內實現生產率里程碑。並不是我們所有的銷售人員和計劃中的員工都已經或將會變得富有成效,或者像我們預期的那樣迅速做到這一點。當我們的新銷售人員不能在我們預測的時間表上充分發揮生產力時,我們的收入將不會以預期的速度增長,或者根本不會增長,我們實現長期預測的能力可能會受到負面影響。新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的限制措施在一段時間內對我們銷售人員的生產率產生了不利影響,隨着新冠肺炎疫情的消退,可能會再次對其產生不利影響,因為我們銷售人員的生產率可能會隨着用户更頻繁地返回實體辦公室或不再受到與新冠肺炎疫情相關的限制的影響而下降。如果我們的銷售人員不能成功地獲得新的業務或增加對現有用户的銷售,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
如果我們不能以有利的條件維持我們的支付合作夥伴關係,或者根本不能,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的支付合作夥伴包括支付處理商和支付合作夥伴。我們依賴銀行和支付合作夥伴為我們提供企業銀行服務、FBO賬户以及清算、處理和結算功能,為我們平臺上的所有交易提供資金,並向用户支付資金,在一個或多個關係因任何原因終止的情況下,我們並不總是有足夠的過剩供應商。
我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係,我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們無法以優惠條款維持與現有付款合作伙伴的協議,或根本無法與新的付款合作伙伴簽訂優惠條款的新協議,或根本不能,我們收取付款和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到不利影響。發生這種情況的原因有很多,包括與我們的支付合作夥伴有關的以下方面:
● | 我們的合作伙伴可能無法或不願意執行我們要求他們提供的服務,例如及時處理對服務提供商的付款,包括以我們滿意的方式處理,因為這涉及遵守美國聯邦、州和國際法律和監管要求; |
● | 我們可能出於多種原因選擇停止與我們的合作伙伴做生意,包括因為他們未能遵守適用的付款或銀行法規,或由於他們或他們的第三方合作伙伴的欺詐或其他不當行為的指控; |
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● | 我們的合作伙伴可能會受到調查、監管執行或其他程序的影響,導致他們無法或不願向我們提供服務,或我們不願繼續與他們合作; |
● | 我們的合作伙伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求,例如可能因快速增長或數量增加而產生的需求,或與國際擴張和當地司法管轄區有關的需求; |
● | 我們的合作伙伴可以,在某些情況下,在過去通知我們,他們將提高向我們或我們的用户收取的費率,特別是考慮到這些合作伙伴對其規則的解釋和執行的變化,客户支付方式的減少或客户發行的按存儲容量使用計費的增加; |
● | 我們的合作伙伴可以選擇終止或不與我們續簽協議,或者只願意以不同或不太有利的條款續簽; |
● | 我們的合作伙伴可以減少向我們提供的服務,停止與我們做生意,或者完全停止做生意; |
● | 我們的合作伙伴可能會受到他們自己的業務、網絡、合作伙伴或系統的延誤、限制或關閉,導致他們在某些時間段內無法處理付款或支付資金;以及 |
● | 如果信用卡協會操作規則、認證要求以及管理我們所受電子資金轉移的法律、法規或規則發生變化或被解讀為使我們難以或不可能遵守,我們可能會被迫停止與某些合作伙伴的業務往來。 |
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型,該公司受到美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到貨幣風險的影響,不同貨幣的相對價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
美元是我們的功能貨幣,我們的財務業績以美元報告。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們的收入以美元、歐元和加元以及其他貨幣計價,收入和運營費用的某些部分,主要是工資和租金,以新以色列謝克爾(NIS)和歐元計價。我們產生了其他貨幣的費用,如加拿大元、印度盧比和人民幣,儘管程度較小。因此,我們面臨匯率風險,這些風險可能會對我們的財務業績產生重大影響。
例如,如果NIS對美元升值,或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過NIS相對價值的降幅時,NIS對美元的價值下降,那麼我們在以色列的行動的美元成本將會增加,我們的行動結果可能會受到實質性的不利影響。
我們確實不時地試圖通過簽訂遠期合同來對衝某些以新謝克爾計價的預測付款,主要是工資和租金,以減輕匯率波動的風險。然而,我們不能保證我們的對衝努力會成功。如果我們不能有效地對衝未來的匯率波動,我們的非美國業務也可能受到實質性的不利影響。我們無法預測我們所在國家未來的匯率變化趨勢或通貨膨脹率。我們還面臨與我們的對衝交易相關的交易對手風險。如果我們的套期保值計劃不成功,或者如果我們未來改變套期保值活動,我們可能會因為匯率波動而經歷重大的意想不到的費用。我們實施的任何對衝技術都可能無法奏效。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,我們訂立遠期合約以對衝若干以新謝克爾計值的預測付款,期限最長可達
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十二個月。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的未平倉遠期合約不具備作為現金流對衝工具的資格,名義總金額分別為330萬美元和210萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未平倉遠期合約的公允價值分別為負10萬美元和10萬美元。
我們行業的部分行業受到季節性交易量波動、商業週期波動和長期趨勢的影響。數量和價格的不尋常或不可預見的季節性或其他變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們行業的某些部分會受到季節性交易量波動的影響。如果我們在任何此類期間的收入低於預期,無論是由於經濟狀況的普遍下降或其他我們無法控制的因素,我們的支出可能無法充分抵消,這將對我們的經營業績和財務狀況產生不成比例的不利影響。如果我們不能在季節性高峯期最大限度地增加銷量,那可能會影響我們的經營業績和財務狀況。
極端或不尋常的天氣條件、地震、火災、洪水和其他自然災害或天災可能會擾亂運輸生態系統和我們的運營,影響貨運量、承運人可用性和我們的成本,任何或所有這些都可能對我們的業務業績產生重大不利影響。
某些極端或不尋常的天氣條件,如暴風雪和颶風,自然災害,如地震、火災、洪水和氣候變化引起的事件和天災,包括流行病(如新冠肺炎)和流行病,都可能擾亂運輸生態系統,影響貨運量、運營、成本和收入。一些災難性事件的頻率和嚴重程度,如洪水、颶風、龍捲風、大範圍乾旱和野火,都是由全球氣候變化造成的,科學界、政府機構和其他地方的許多人認為,這種變化將在未來幾十年內繼續下去,可能會對我們造成更大的破壞。地緣政治趨勢,包括民族主義、保護主義和嚴格的簽證要求,可能會限制我們在這些地區的業務擴張。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、地震、洪水、核電站事故以及其他我們無法控制的事件的幹擾,例如其他工業事故、恐怖襲擊和其他敵對行為、勞資糾紛和公共衞生問題。導致我們的系統或運營中斷或故障的災難性事件可能會導致重大損失,需要大量的恢復時間和鉅額支出才能恢復或維持運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於服務提供商,如空運、海運和地面貨運公司,如果它們因為新冠肺炎或其他原因而變得財務不穩定或提供服務的能力下降,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
作為全球貨運預訂服務平臺的非資產提供商,我們依賴於各種承運人和其他服務提供商,包括空運、海運和地面貨運承運人。我們服務的質量和盈利能力取決於對我們服務提供商的有效選擇和監督。在新冠肺炎疫情期間,航空公司受到的影響尤為嚴重,由於旅行限制不得不取消航班,導致收入大幅下降、歷史虧損、高槓杆率和流動性挑戰。旅客航空旅行需求,特別是商務旅行需求恢復到疫情前水平的不確定性意味着,從長遠來看,航空公司的運營和財務穩定可能會受到不利影響。在2021年之前,遠洋運輸公司已經發生了重大的運營虧損,並且可能仍然高度負債,如果遠洋貨運市場價格保持在目前的水平或進一步下跌,遠洋運輸公司可能會受到不利影響,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。新冠肺炎給我們的空運、海運和貨運地面承運人以及其他服務提供商帶來了巨大的壓力,這可能會繼續導致承運人運力或可用性降低、價格波動或更有限的承運人運輸時間表和我們使用的其他服務,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們的業務經歷了,並可能再次經歷持續的新冠肺炎大流行的不利影響,包括隨着新冠肺炎的新變種不斷出現和傳播。此外,隨着大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消,大流行期間消費者支出行為的轉變對我們業務的積極影響並未繼續下去。
新冠肺炎疫情對我們的業務造成了一段時間的不利影響,並導致我們的一些客户對我們的產品和服務的需求減少,其中包括中小型企業客户,這些客户受到由此引發的宏觀經濟低迷和不確定性的影響最大,我們很大一部分GBV和
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收入。相反,從2020年開始,由於消費者支出加速轉向消費品,從服務和娛樂轉向服務和娛樂,部分原因是新冠肺炎疫情,我們經歷了GBV和收入增長的增加。隨着大流行的消退和旨在防止其傳播的限制的放鬆或取消,這些積極影響沒有繼續下去,這已經並可能繼續對我們的GBV和收入增長產生負面影響。
正在進行的新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響,將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,目前無法合理地充滿信心地預測,包括新新冠肺炎變種的持續時間、傳播和嚴重程度;疫苗的可獲得性、使用率和有效率;政府對不斷演變的大流行的反應以及對我們的業務和用户的業務的潛在限制;大流行對我們經營的市場和全球經濟的影響以及對我們產品的需求;正常經濟和運營條件恢復的速度和程度;以及用户和潛在用户對這些發展的反應等。這些發展的潛在影響包括但不限於:
● | 在旨在防止新冠肺炎傳播的限制放鬆或取消期間或之後,我們平臺上的需求下降或減少,導致GBV和收入增長較低; |
● | 由於全球供應鏈的中斷,新的競爭對手進入我們的細分市場,競爭加劇; |
● | 因營銷和促銷努力而增加的費用; |
● | 由於更多的員工遠程訪問公司系統,導致數據泄露或網絡安全事件的風險增加; |
● | 由於新冠肺炎疫情的不確定性,惡意行為者進行欺詐、網絡安全攻擊或其他非法活動的風險增加,試圖利用我們的用户或我們; |
● | 增加僱員和承包商的自然減員,減少關鍵人員開展重要業務活動的機會,如向用户提供支助和開發新產品或服務; |
● | 留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力下降; |
● | 我們的經營租賃資產和相關租賃改進的任何減值費用被確認為一般和行政費用,原因是我們的辦公空間減少,以及我們可能以低於我們對該等辦公空間的租金費用的費率轉租該等辦公空間,或我們終止該等辦公空間的經營租賃可能產生的任何終止費用; |
● | 減少受新冠肺炎疫情影響較大的地區或地區的最終客户或服務提供商的支出; |
● | 由於新冠肺炎疫情對我們業務的各個方面以及對我們的終端客户、服務提供商和其他業務合作伙伴的影響存在重大不確定性,因此在業務規劃和預測方面存在困難; |
● | 由於決策速度慢、預算減少或現有和潛在終端客户計劃發貨延遲而導致銷售週期延長; |
● | 對支付合作夥伴、支付合作夥伴或其他關鍵第三方合作伙伴的影響,可能會導致延遲處理對服務提供商的付款或我們平臺的其他重要功能,導致支付交易成本增加,導致收入損失,或導致服務質量或可用性下降,對我們平臺上的聲譽或用户活動產生負面影響,或增加我們的運營成本; |
● | 延遲或錯過預期付款,這也可能導致收入減少、交易損失增加、與用户發生糾紛的數量以及我們試圖迫使付款的成本,而我們可能無法收回這些成本; |
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● | 嚴重擾亂全球金融市場,這可能會影響我們現在或未來獲得資本的能力,或者使資本只能以對我們不那麼有利的條件獲得; |
● | 如果我們的商譽或其他長期資產的賬面價值超過其公允價值,則減值;以及 |
● | 去全球化,這可能會導致買家不太願意與我們平臺上的貨運服務提供商聯繫。 |
雖然新冠肺炎疫情沒有對我們截至2022年12月31日的年度財務業績產生直接的實質性不利影響,但新冠肺炎疫情導致的快速變化的市場和宏觀經濟狀況影響了我們的業務和許多使用我們平臺的行業參與者的業務。不能保證新冠肺炎疫情的積極影響會持續下去,比如消費者在消費品上的支出增加,以及國際貨運量增加。
我們面臨與貨運數據產品相關的各種風險,尤其是我們的貨運指數。如果我們不能準確地計算指數或遵守我們公佈的指數計算指南,我們可能會面臨責任或聲譽損害,並失去客户和收入,這可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
我們作為波羅的海貨運價指數(FBX)和貨運價航空指數(FAX)的計算機構。FBX每個工作日發佈,為12條貿易航線上的40英尺集裝箱運輸提供指示性市場價格,外加全球平均價格。雖然我們是FBX的數據提供商和計算代理,但倫敦的波羅的海交易所是基準管理機構,負責IOSCO對基準的遵守。在12個FBX指數中,有6個指數在芝加哥商品交易所進行期貨合約交易,其中幾個指數的期貨合約可以在新加坡交易所交易。這些衍生品是新產品,交易量仍然很小,但我們認為FBX是使用最多的集裝箱運輸價格基準。傳真每週發佈一次,提供許多主要機場不同對的航空貨運每公斤的指示性市場價格,以及機場到地區和地區到地區的指示價格。傳真指數目前免費發佈為“beta”指數,以供市場反饋,未來我們可能會作為傳真的基準管理員。我們未來可能會推出包括基準在內的更多數據產品。
我們計算FBX和傳真的能力取決於我們通過積極使用我們的平臺繼續獲得市場信息。分析基礎數據和計算指數在操作上可能具有挑戰性,也可能受到解釋的影響。我們依靠一小羣有專業經驗的員工來計算我們的指數。如果我們失去了其中任何一名員工的服務,我們維護指數的能力將處於嚴重危險之中。在發生某些事件時,基準管理人或計算代理人可能需要採取下列一項或多項行動:(1)推遲計算或公佈的日期;(2)暫停計算、公佈和分發指數;(3)修改或更改指數;(4)重述歷史指數數據;(5)停止和取消指數;或(6)根據已公佈的指數指南在計算指數時行使自由裁量權。例如,由於基礎數據沒有準確反映對貨運徵收的附加費,FBX方法需要在2022年3月改變。不能保證,如果未來採取任何上述行動,指數將保持對市場的可信度,並繼續廣泛使用。
期貨合約或其他衍生品是並可能基於我們的一個或多個指數進行交易。此外,不同的市場參與者可以使用已公佈的指數來結算私下談判的合約。如果我們不能準確和及時地計算和發佈指數,我們可能會受到索賠的影響,這可能會對我們的公司造成不利影響,例如由於衍生品或貨運合同定價錯誤而導致的損害索賠、與用户的商譽損失、聲譽損害、收入損失和我們的成本增加。即使這些索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能導致法律、和解或其他財務成本,轉移我們管理層的資源,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何未能維持高質量指數,或市場認為我們沒有維持高質量指數的看法,都可能損害我們的聲譽,或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的好處的能力產生不利影響。
我們面臨支付和欺詐風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的平臺系統和控制與客户身份驗證、用户身份驗證和欺詐檢測相關,非常複雜。如果這樣的系統和控制不有效,我們的平臺可能被認為不安全,我們的聲譽可能會受到損害,我們
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可能面臨監管行動,我們的業務可能會受到不利影響。此外,世界各地的不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動,例如未經授權或欺詐性地使用他人的身份、支付信息或其他信息;歪曲用户的身份、位置或技能,包括使用他們購買、借入或租賃的賬户;以及不當獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息以及銀行或其他支付賬户信息。隨着像我們這樣的平臺變得更加突出,包括全球供應鏈的持續中斷,以及我們的品牌推廣努力使我們變得更加引人注目,這些類型的非法活動可能會增加,因為不良行為者試圖越來越多地利用我們或我們的用户。我們平臺上的這種行為可能會導致以下任何一種情況,每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響:
● | 不良行為者可能利用我們的平臺,包括我們的支付處理和支付方法,從事非法或欺詐行為,如洗錢、將資金轉移到受制裁或出口管制限制的地區或個人、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、賄賂、違反安全規定、未經授權獲取數據、勒索或使用勒索軟件、分發或創建惡意軟件或病毒、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容以及其他不當行為; |
● | 對於未經授權使用信用卡或借記卡詳細信息和銀行或其他支付賬户信息的行為,以及髮卡機構、銀行和其他支付合作夥伴要求我們退還所發行的資金並支付退還或退還費用的行為,我們可能負有責任,而且歷史上一直如此,如果我們的退還或退還費率變得過高,信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用或停止與我們的業務往來; |
● | 如果員工或第三方服務提供商(包括我們平臺上的服務提供商)挪用我們的銀行、支付或其他信息或用户信息以謀取自身利益或為欺詐性使用此類信息提供便利,我們可能面臨額外的風險和責任風險,包括疏忽、欺詐或其他索賠; |
● | 如果服務提供商無法履行其提供的服務,買方可能要求我們對服務提供商的行為或不作為負責,並可能對我們的平臺失去信心,減少或停止使用我們的平臺,或尋求獲得損害賠償和費用;以及 |
● | 由於發生上述任何情況,我們可能會遭受聲譽損害,對我們的業務產生不利影響。 |
我們無法控制我們平臺的用户,也不能確保我們為檢測、預防和緩解這些風險而採取的任何措施都會阻止或最大限度地減少將我們的平臺用於非法或不正當目的。
買主有時不能支付發票,迫使我們採取行動迫使他們付款。
就我們的平臺而言,我們代表買方就開票服務向賣方提供“付款保證”,然後向買方開具此類服務的發票。為了維持這些關係,我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款,包括延長付款期限和提供現金押金。作為我們商業模式的一部分,我們還在正常業務過程中向某些符合條件的買家提供信貸。通過發放信貸,我們增加了對未收回應收賬款的敞口。
有時,買家無法為服務提供商提供的服務付款,因此,我們可能會因無法收取到期金額以及執行適用協議或我們的服務條款的成本(包括通過仲裁或訴訟)而受到不利影響。此外,一些買家可能尋求破產保護或其他類似的救濟,但未能支付到期金額,或支付這些金額的速度較慢,這兩種情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。所有這些風險在宏觀經濟低迷期間變得更有可能,並可能導致我們的成本增加,因為我們保證向服務提供商付款,並試圖迫使我們的買家付款。
我們與我們平臺的用户之間或用户之間存在糾紛。
我們的業務模式包括在通過我們的平臺直接簽約的貨運服務買家和賣家之間建立聯繫。航空公司利用自己的服務條款,通常與貨運代理和其他買家簽訂單獨的合同。Freightos.com市場上的買家和賣家在我們的平臺上購買和銷售時要遵守各種規則和條款。
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買賣雙方有時會就合同條款、服務關係或其他方面發生糾紛,包括服務標準和付款方面的糾紛。在宏觀經濟低迷或運費特別高的時候,這些糾紛可能會更頻繁地發生。如果任何一方認為合同條款沒有得到滿足,我們會提供一種機制,讓各方向我們請求協助。無論買方和賣方是否決定向我們尋求幫助,如果這些爭議不能友好地解決,雙方可能會升級為正式程序,例如通過向法院或仲裁機構提出索賠。鑑於我們在促進和支持這些安排方面的作用,有時可能會因為這些糾紛而直接向我們提出索賠。通過我們的服務條款,我們不對用户之間的任何糾紛承擔任何責任;但是,我們不能保證這些條款將有效地防止或限制我們捲入用户糾紛,或者這些條款將可強制執行,或以其他方式有效地防止我們因用户之間的糾紛而招致責任。此外,用户可以就他們在我們平臺上的體驗向我們提出索賠。買家和賣家之間以及用户和我們公司之間的糾紛可能會因為我們無法控制的情況而變得更加頻繁,例如宏觀經濟低迷。此類糾紛或糾紛數量的任何增加都可能對我們的公司造成不利影響,如失去與用户的商譽、聲譽損害、GBV和收入損失以及我們的成本增加。即使這些索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能導致法律、和解或其他財務成本,轉移我們管理層的資源,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們吸引和留住有才華的員工的能力,包括高級管理人員和關鍵人員。如果我們失去了首席執行官Zvi Schreiber或我們高級管理團隊的其他成員或關鍵人員的服務,我們可能無法執行我們的業務戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務,以及我們吸引、留住和激勵他們的能力。特別是,我們依賴我們的首席執行官Zvi Schreiber的服務,如果他擔任另一個職位、生病或喪失能力或無法擔任我們的首席執行官,我們未來的願景、戰略方向、平臺和技術可能會受到影響。我們在產品、研發、運營、安全、營銷、支持以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊和其他關鍵人員。雖然我們的高級管理人員和許多其他關鍵人員是根據僱傭協議聘用的,但不能保證這些人會繼續為我們提供服務。此外,我們的高級管理人員和其他關鍵人員受僱於法院可能執行或可能不執行我們僱傭協議中包含的競業禁止和其他限制性公約的司法管轄區。除我們的行政總裁外,我們並不為任何管理層成員維持任何“關鍵人物”人壽保險,但該等保單的金額可能不足以支付我們因失去行政總裁而蒙受的損失。如果我們失去了高級管理人員或其他關鍵人員的服務,如果我們的繼任計劃被證明是不充分的,或者如果我們無法留住、吸引、培訓和整合我們需要的高技能人才,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們已經並可能繼續進行已經並將繼續對我們的人員造成顛覆性的改變,例如收購其他業務、改變我們領導團隊和其他關鍵人員的組成以及重組我們的員工隊伍的彙報關係。隨着新的報告關係的建立,以及其他公司可能越來越多地針對我們的高管和其他關鍵人員,特別是在目前競爭激烈的合格人員市場,這些變化已經導致,未來的人事變動可能會導致我們的人員,包括高級管理人員和關鍵人員的自然減員或生產力下降。任何這樣的變化也可能導致機構知識的喪失,對我們的業務造成幹擾,阻礙我們實現目標的能力,或者分散我們的注意力,或者導致人員士氣下降或流失。
我們未來的成功還取決於我們繼續留住、吸引、培訓和整合高技能人才的能力,包括軟件工程師和銷售人員。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。此外,對合格軟件工程師的競爭尤為激烈。我們可能無法留住目前的關鍵人員,或在未來吸引、培訓、整合或留住其他高技能人員,考慮到我們轉向靈活的勞動力工作模式,所有這些都可能更加困難。我們可能會在吸引和留住高技能人才方面產生巨大成本,在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前,我們可能會將員工流失到我們的競爭對手或其他技術公司,如果我們無法留住關鍵人員或失去大量人員,我們的繼任計劃可能不足以確保業務連續性。此外,即使是高技能的人員也可能無法發揮生產力。我們可能無法留住我們已經收購或未來可能收購的業務人員。只要我們進入新的地區,我們就需要吸引和招聘這些地區的熟練人才。
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雖然我們在某些司法管轄區與我們的員工訂立競業禁止公約,但我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些公約,而且我們可能難以限制競爭對手從我們的前僱員在為我們工作期間發展起來的專業知識中獲益。例如,以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明,前僱員的競爭性活動將損害僱主有限數量的物質利益中的一種,如保護公司的商業祕密或其他知識產權。此外,如果我們從競爭對手那裏僱傭人員,我們可能會受到指控,稱他們被不正當地索要,他們泄露了專有或其他機密信息,或者他們的前僱主擁有他們在受僱於我們期間開發的發明或其他工作產品。
我們普通股的交易價格波動或缺乏增值也可能影響我們吸引新的技術人員和留住我們的關鍵人員的能力。如果我們無法及時或根本無法吸引和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合格人員,或者如果我們需要增加薪酬支出來留住我們的員工,我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司,這可能會轉移我們管理層的注意力,導致對我們股東的額外稀釋,並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務戰略可能不時包括收購互補的產品、技術、業務或其他資產。例如,我們在2021年收購了7LFreight,在2022年收購了Clearit。我們還可能與其他企業建立關係,以擴大我們的平臺或向更多用户提供我們的平臺的能力,這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能往往受到我們無法控制的批准的制約。因此,即使進行和宣佈了這些交易,也可能無法完成,任何收購、投資或業務關係都可能導致無法預見或額外的經營困難、風險和支出。對於其中一項或多項交易,我們可以:
● | 使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務; |
● | 因收購業務、產品、技術或其他資產的性質或地點而受到不同法律和法規的約束,或因此類交易而受到更嚴格的審查或法律法規的不同適用; |
● | 增發股權或可轉換債務證券,稀釋我們股東的所有權權益; |
● | 發生費用或者承擔重大責任的; |
● | 在留住被收購公司的關鍵人員或整合不同的軟件代碼、運營或商業文化方面遇到困難; |
● | 在吸收已獲得的業務和發展文化方面遇到困難,或未能實現這類交易的預期效益; |
● | 遇到管理層將注意力轉移到其他業務上的情況; |
● | 承受不利的税收後果、大量折舊或遞延補償費用; |
● | 以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務;或 |
● | 被要求採用新的或改變我們現有的會計政策。 |
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力是有限的。
截至2022年12月31日,本公司估計以色列所得税結轉淨營業虧損480萬美元可用於抵銷未來應納税所得額,香港所得税結轉淨虧損190萬美元可抵銷香港確認的未來應納税所得額,美國聯邦所得税結轉淨虧損40萬美元可抵銷美國未來應納税所得額。這些淨營業虧損結轉的實現取決於未來收入,且我們現有的結轉存在到期未使用及無法抵銷未來所得税負債的風險,這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外,根據修訂後的《1986年美國國税法》第382和383條,如果一家公司經歷了“所有權變更”,通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算),該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。此外,我們未來可能會經歷所有權的變化,這是我們隨後股權轉移的結果。因此,如果我們賺取應納税淨收入,我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制,這可能會導致我們未來的納税負擔增加。
我們的業務可能會受到罷工或停工的不利影響,罷工或停工是由海港或機場員工或全球貨運網絡其他地區的員工造成的。
在各種運輸供應商以及影響運輸業的行業,如港口、鐵路、倉儲和卡車運輸的工人中,可能會發生包括罷工和停工在內的勞工騷亂。貨運服務提供商可能會受到影響,我們可能會因為任何重大的停工或放緩而失去業務。近年來,碼頭工人和港口其他工人的罷工、工作放緩或勞動力短缺導致港口活動一度減少,對運輸業造成了影響。在過去,特定市場的業主和運營商之間發生的停工定期增加了成本。近年來,涉及鐵路工人的罷工事件時有發生。北美、歐洲或其他任何地方的鐵路員工未來的罷工可能會對我們的業務產生不利影響。任何涉及港口員工、鐵路員工、倉庫員工或卡車司機的重大停工、減速或其他中斷,包括因大流行而實施的限制造成的中斷,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們在巴塞羅那的員工由政府強制的集體談判協議代表,我們的其他員工沒有代表集體談判協議。如果未來我們的員工決定成立工會,這可能會增加我們的運營成本,並可能迫使我們改變運營方式,對我們的運營結果造成不利影響。
與我們的知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會減少需求,對我們的財務業績產生不利影響,並使我們承擔責任。
我們的解決方案細分產品,包括SaaS和數據,以及我們的平臺,使我們的用户能夠管理其業務的重要方面,而我們的SaaS和數據產品或我們的平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷,或者我們基礎設施的其他性能或可用性問題,都可能損害我們的品牌和聲譽,對我們的經營業績產生負面影響,或者以其他方式損害我們的業務或我們用户的業務。隨着我們平臺的使用增長,隨着我們推出新的產品和服務,並希望隨着時間的推移擴大我們與更多行業參與者的聯繫,我們將需要越來越多的技術基礎設施和持續的基礎設施現代化,包括網絡容量和計算能力,以繼續我們的運營。我們可能無法有效地擴展和發展我們的技術基礎設施,以適應這些不斷增加的需求,這可能會對我們的用户體驗產生不利影響。我們還依賴第三方軟件和基礎設施,包括互聯網的基礎設施,來提供我們的平臺。此軟件和基礎設施的任何故障或中斷也可能使我們的平臺對我們的用户不可用。某些司法管轄區的互聯網關閉正變得越來越頻繁,包括為了應對國內動亂或在競爭激烈的政治選舉之前,在我們大量用户所在的司法管轄區內的任何關閉都將在整個關閉期間對我們的SaaS和數據產品或我們平臺上的用户活動產生不利影響。我們的平臺不斷隨着新的更新而變化,在第一次引入或發佈時可能會包含未檢測到的錯誤。我們平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題,或我們在充分預防或及時檢測或補救錯誤或缺陷方面的努力不足,都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、我們無法及時和準確地維護我們的財務記錄,幹擾我們客户的
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服務提供商在我們的平臺上完成預訂的合同或能力、最終客户的發票不準確或延遲、向我們或服務提供商付款的延遲、用户對他們遭受的損失的索賠或監管機構採取的調查和糾正行動。在這種情況下,出於客户關係或其他原因,我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此,我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷都可能對我們的品牌和聲譽、收入和經營業績產生不利影響。
如果我們無法履行我們的安全義務,或者我們的計算機系統容易受到安全事件或其他運營中斷的影響,我們可能會面臨聲譽損害,並失去客户和收入。
我們提供的服務往往對我們用户的業務至關重要。我們的合同通常要求我們遵守安全義務,包括維護網絡安全和備份數據,不違反我們可以訪問的用户系統上的任何安全協議,確保我們的網絡沒有病毒,維護業務連續性規劃程序,以及驗證與我們用户合作的員工和承包商的誠信。用户系統的任何故障,無論是否由於我們提供的服務或與我們提供的服務相關,或與我們向用户提供的服務相關的安全漏洞,都可能損害我們的聲譽或導致我們要求大幅損害賠償。我們對於違反數據安全或信息安全要求的責任可能是廣泛的,因此我們可能需要對我們的用户進行賠償。我們的設備或系統的任何重大故障,或我們運營所在地區的電力和電信等基本基礎設施的任何重大中斷,都可能阻礙我們為用户提供服務的能力,對我們的聲譽產生負面影響,導致我們失去用户,並對我們的運營結果產生不利影響。
此外,我們經常可以訪問或被要求收集和存儲機密用户數據。如果任何人,包括我們的任何員工或承包商或前員工或承包商,侵入我們的網絡安全,意外暴露我們的數據或代碼,或挪用屬於我們、我們的用户或我們用户的客户的數據或代碼,我們可能會因違反合同保密條款或隱私法而受到我們的用户或我們用户的客户的重大責任。未經授權披露敏感或機密數據,無論是通過破壞我們的計算機系統、系統故障、丟失或被盜屬於我們用户或我們用户客户的機密信息或知識產權,還是其他方式,都可能損害我們的聲譽,導致我們失去用户和收入,並導致我們的財務和其他潛在損失。
我們的內部計算機和信息技術系統,或我們的供應商、用户或承包商的系統,已經並可能在未來受到網絡攻擊或安全事件,包括破壞,這可能導致重大運營或發展中斷,或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流產生不利影響,導致聲譽損害或責任,並導致我們現有或未來的用户和收入損失。
儘管我們努力實施安全措施,但我們的內部計算機和信息技術系統以及我們的供應商、用户和承包商的系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、拒絕服務攻擊、未經授權的訪問或其他傷害的攻擊和破壞,包括來自試圖擾亂我們業務的威脅參與者的攻擊和破壞。我們面臨與保護我們維護的信息-或聘請第三方代表我們維護-相關的風險,包括未經授權訪問、獲取、使用、披露或修改此類信息。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段,以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐,以導致未經授權的付款或信息被傳輸給非預期的收件人,或允許未經授權訪問系統。重大網絡攻擊或安全事件可能會導致我們的運營中斷,並可能導致我們的業務運營受到重大幹擾,損害我們的聲譽、財務狀況、運營結果、現金流和前景。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲我們需要保護的數據,其中包括關於我們員工的個人信息、知識產權和專有業務信息。我們還收集和存儲數據,包括通過代表我們的用户使用託管數據的第三方,其中可能包括他們的個人數據,以及他們認為是專有的有關他們的業務的信息,以及其他數據。任何導致未經授權訪問、獲取、使用、修改或披露此類信息的網絡攻擊或安全事件,無論是與我們、我們的用户(以前的、現在的、未來的)有關的,都可能損害我們的聲譽,導致我們不遵守美國聯邦和/或州、歐洲或其他非美國的數據泄露通知法、我們的合同義務,並以其他方式使我們根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規以及合同承擔責任。此外,我們可能會受到挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外發布或丟失
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信息系統和網絡以及我們供應商的信息系統和網絡,包括我們員工和公司的個人信息、用户和供應商機密數據。
此外,外部各方以前曾試圖或將來可能試圖滲透我們或我們供應商的系統,或欺詐性地誘使我們的人員或我們供應商的人員披露信息,以便訪問我們的系統或數據,或試圖獲得欺詐性付款(例如通過網絡釣魚/電信欺詐計劃)。隨着時間的推移,這些威脅的數量和複雜性不斷增加。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大破壞,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們的聲譽和信譽可能會受到損害,導致我們的成本增加和潛在損失。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋與安全事件相關的損失,而且在任何情況下,此類保險可能不會涵蓋我們為解決安全事件而可能產生的所有類型的成本、費用和損失。因此,我們可能需要花費大量額外資源來防範這些問題的威脅或緩解由這些問題引起的問題。此外,我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在與數據收集和使用做法和其他數據隱私法律和法規有關的私人訴訟中提出的索賠,包括對濫用或不當披露數據的索賠,以及不公平或欺騙性做法的索賠。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制,我們也有識別和緩解威脅的流程,但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂,需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外,儘管我們做出了努力,但發生這些事件的可能性無法完全消除,也不能保證我們採取的任何措施都能防止可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響的網絡攻擊或安全事件。
我們容易受到第三方對我們提出的知識產權侵權索賠和對我們自身知識產權的挑戰。
我們在一個競爭激烈的行業中運營,軟件行業在開發和執行知識產權方面開展了相當多的活動。針對我們或我們的用户或第三方合作伙伴的知識產權侵權索賠可能導致金錢責任或對我們的業務行為造成實質性幹擾。我們不能確定我們的解決方案部門產品、我們的平臺、內容和品牌名稱的某些方面不會或不會侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。此外,我們未來可能會受到與包括我們的競爭對手在內的其他人的知識產權相關的法律程序和索賠的影響。由於與業務合併相關的對我們的關注增加,以及由於全球供應鏈的持續中斷而對我們的市場細分市場的關注增加,與知識產權相關的訴訟和糾紛的可能性可能會增加。包括非執業實體在內的公司也向我們發出了要求函,指控我們侵犯了他們的知識產權。我們可能會收到此類要求函,要求支付許可費、特許權使用費和損害賠償金,並要求我們在未來停止某些商業活動。我們的競爭對手和其他第三方未來可能會挑戰我們商標的註冊或使用,包括“Freightos”和其他知識產權,這樣的挑戰即使不成功,也可能對我們的品牌和業務產生不利影響。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合,或者比我們更早並優先於我們自己的商標或其他權利。我們還可能有義務從第三方獲得許可證或修改我們的解決方案部門產品、我們的平臺或營銷戰略,而每一項此類義務都需要我們花費額外的資源,並可能轉移管理層的注意力。我們的一些與知識產權有關的侵權賠償義務在合同上被限制在非常高的金額上,或者根本沒有上限。
任何與知識產權侵權指控有關的訴訟或其他糾紛都可能使我們承擔鉅額法律費用、內部資源投入和損害賠償責任,使我們的專有權利無效或迫使我們執行以下一項或多項操作:
● | 停止在部分或所有司法管轄區進行某些業務,或停止使用包含涉嫌侵犯知識產權的技術; |
● | 停止在部分或所有司法管轄區使用“Freightos”或其他商標的名稱; |
● | 招致鉅額法律費用; |
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● | 向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金或持續的使用費; |
● | 向聲稱侵犯知識產權的一方支付鉅額和解款項; |
● | 阻止我們提供我們平臺的某些方面,或對我們的平臺或我們的業務方法進行代價高昂且具有破壞性的更改;或 |
● | 試圖從第三方獲得相關知識產權的許可證,但可能無法以合理的條款或根本無法獲得許可證。 |
即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能分散資源和管理層的注意力,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計,隨着優化的全球貨運解決方案的市場細分和參與這些解決方案的用户的增長,侵權索賠的發生可能會增加。因此,我們對侵權索賠造成的損害的風險可能會增加,這可能需要我們花費額外的財務和管理資源。
未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據。我們依靠各種知識產權,包括專利、版權、商標和商業祕密,以及保密條款和合同安排,來保護我們的專有權利。此外,為了保護我們的品牌,我們可能需要花費大量資源來註冊和捍衞我們的商標,並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。隨着競爭對手進入我們的細分市場,我們面臨的未經授權複製和使用我們的解決方案細分產品、我們的平臺、技術、知識產權和其他專有信息的風險可能會增加。如果我們不成功或具成本效益地保護和執行我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到影響,這將對我們的經營業績造成不利影響。
我們的未決和未來的專利或商標申請可能不會獲得批准,競爭對手或其他人可能會對我們專利的有效性、可執行性或範圍、我們商標的可註冊性或有效性或我們專有信息的商業祕密地位提出質疑。如果我們在糾紛或訴訟中失敗,我們可能無法阻止競爭對手或其他人使用我們的商標或令人困惑的相似商標,我們可能遭受稀釋、聲譽損失、泛化或其他對我們品牌的損害。保護和執行我們的知識產權的努力,即使成功,也可能代價高昂,對我們的品牌產生負面影響,對員工生產率產生負面影響,並會耗費我們的時間,分散我們管理層的注意力。
不能保證會頒發更多的專利或商標,也不能保證頒發的任何專利或商標將為我們的知識產權提供重大保護。此外,我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的特定形式的知識產權保護,包括關於何時何地提交專利或註冊或更新商標,以及何時和如何維護和保護商業祕密的商業決定是否足以保護我們的業務,或者普通法保護是否足以保護商標或我們沒有註冊商標的司法管轄區。
對於我們潛在的可申請專利的發明、原創作品以及標誌和徽標,我們可能不會在美國和其他司法管轄區進行或提交專利申請或申請版權或商標註冊,原因有很多,包括獲取此類權利的成本,以及針對此類申請和註冊獲得充分保護所涉及的不確定性。此外,最近對知識產權法律和法規(包括美國和外國專利法)制定的判例的修訂以及可能的變化,可能會影響我們保護和執行我們的知識產權的能力,或對指控我們侵犯他人權利的指控進行抗辯。如果我們開發的知識產權不足以保護我們的專有技術和數據,我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外,一些國家的法律對我們的知識產權提供了不同程度的保護。隨着我們在全球運營,我們面臨的未經授權複製和使用我們的SaaS產品、我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施,但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為、盜竊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件的未經授權訪問。第三方有可能侵犯或挪用我們的
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知識產權,複製我們的平臺,並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。並非在我們的平臺可用的每個國家/地區,我們都能獲得有效的知識產權保護。此外,許多國家限制專利或其他知識產權對某些第三方的可執行性,包括政府機構或政府承包商。在這些國家,專利或其他知識產權可能會帶來有限的好處,甚至沒有好處。此外,某些國家對將知識產權從個人轉讓給公司施加了額外的條件,這可能會使我們在這些國家更難獲得和維持知識產權保護。我們可能需要花費額外的資源在國內或國際上捍衞我們的知識產權,這可能會耗費成本、時間,並分散管理人員的注意力,可能會損害我們的業務或對我們的國內或國際擴張產生不利影響。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權,我們可能無法保持競爭力,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴商業祕密作為我們知識產權計劃的一個重要方面,並涵蓋我們的大部分技術和訣竅。我們尋求保護我們的商業祕密,並通過與我們的員工、承包商和其他各方簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議,獲得服務提供商開發的知識產權的權利。我們還採取其他措施保護我們的信息和數據,包括實施可接受的使用政策,通過技術手段限制對我們的信息和數據的訪問,以及監測和限制我們的信息和數據在公司擁有的信息系統之外的傳播。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律,也不能確保這些協議和其他措施將有效地控制對我們專有信息的訪問、使用和分發,或有效地確保和維護我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的獨家所有權。我們的大多數員工和承包商大部分時間都在遠程工作,這可能會使控制機密材料的使用變得更加困難,從而增加我們的源代碼或其他機密或商業祕密信息可能被曝光的風險。
此外,與我們的員工、承包商和其他方達成的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的知識產權相當或更好的技術。此外,商業祕密保護無法阻止第三方獨立開發競爭技術。任何未能保護我們開發的知識產權或我們的專有技術和數據的行為都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
即使我們花費大量時間和資源來保護和監控我們的知識產權,我們也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們保護和保護我們的知識產權的努力不成功,或者我們不能迅速或根本發現侵權行為或執行我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下,我們可能選擇不執行,因為侵權者可能具有主導的知識產權地位或出於其他商業原因。此外,競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。我們未來可能會被迫依靠訴訟、反對和取消訴訟以及其他索賠和執法行動來保護我們的知識產權,包括對註冊提出爭議、使用可能與我們自己的商標令人困惑地相似的商標或使用侵犯我們知識產權的技術。類似的索賠和其他訴訟在未來可能是必要的,以執行和保護我們的知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯;攻擊我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的反訴;或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。
我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響,我們可能會失去使用某些知識產權的權利,或者失去將我們的技術許可給其他人或基於我們的知識產權針對他人的成功保護和主張而收取使用費的機會。
我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件包含開源軟件組件,如果不遵守基礎許可證的條款,可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件包含某些開源軟件組件。開放源碼許可證通常允許在符合特定條件的情況下以源代碼形式使用、修改和分發軟件。一些開源許可證包含的條件是,任何發佈受開源許可證約束的軟件的修改或派生作品的人,都必須使修改後的版本遵守相同的開源許可證。分發受此類開放源碼許可證約束的軟件可能會導致要求分發或提供我們平臺的某些方面
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源代碼形式。儘管我們不認為我們使用開源軟件的方式可能會以我們以源代碼形式分發我們平臺的任何部分為條件,但對開源許可證的解釋是複雜的,儘管我們做出了努力,但如果我們對開源軟件的使用被判定為不符合適用的開源許可證,我們可能會對版權侵權、違約或其他索賠負責。
此外,我們不能確保我們控制在我們平臺中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們未遵守適用的開源軟件許可證的條款,我們可能需要向第三方尋求商業許可證以繼續提供我們的平臺,並且此類許可證提供的條款在經濟上可能不可行、重新設計我們的平臺以移除或替換開源軟件、如果無法及時完成重新設計則停止提供我們的平臺、支付金錢損失或提供我們專有技術方面的源代碼,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了與許可要求有關的風險外,使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件涉及更大的風險,因為開放源碼許可人通常不提供所有權、性能或不侵權的擔保或保證,也不控制軟件的來源。開源軟件通常沒有可用的支持,我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險,或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險,例如缺乏所有權或性能的擔保或保證,都無法消除,如果處理不當,可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依賴AWS和Google Cloud及其他雲和技術提供商向我們的用户提供我們的產品和服務,而AWS或Google Cloud的任何服務中斷或對我們與AWS或Google Cloud的協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。
我們目前使用雲基礎設施服務提供商AWS和Google Cloud託管我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件解決方案,服務我們的用户並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS或Google Cloud設施的運營。AWS和Google Cloud的設施容易受到多種原因的故障、損壞或中斷,包括地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件,或者可能受到入室入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。任何此類事件的發生、在沒有足夠通知的情況下關閉設施、停止或限制向我們提供服務的決定或其他意想不到的問題都可能導致我們的平臺中斷,包括長時間中斷。我們的SaaS產品、我們的平臺和其他軟件解決方案的持續且不間斷的性能對我們的成功至關重要,用户可能會對任何中斷我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS或Google Cloud使用出現中斷或幹擾,我們可能無法輕鬆將我們的AWS或Google Cloud業務切換到其他雲或其他數據中心提供商,而且即使我們確實轉換了我們的業務,其他雲和數據中心提供商也面臨同樣的風險。持續或反覆的系統故障可能會降低我們平臺對用户的吸引力,導致用户減少使用或停止使用我們的平臺,並對我們的業務造成不利影響。此外,這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們目前不投保業務中斷保險,以補償因任何導致我們服務中斷的事件而可能發生的損失。
AWS和Google Cloud都沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。如果我們無法續簽我們的協議或無法以合理的商業條款續訂,我們的協議被過早終止,或者我們添加了額外的基礎設施提供商,我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商收取高昂的服務成本或增加服務成本,我們可能不得不提高使用我們平臺的費用,我們的經營業績可能會受到不利影響。
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與我們的業務相關的法律和監管風險
我們的證券在納斯達克上市並沒有受益於通常與承銷的首次公開募股(IPO)相關的過程,這可能會導致投資者需求減少,定價效率低下,我們證券的公開價格更加波動。
與我們證券的承銷首次公開發行不同,由於業務合併而導致的我們證券的首次上市沒有從以下方面受益:
● | 承銷商進行的詢價過程,有助於就新上市證券的開盤交易提供有效的價格發現; |
● | 承銷商支持,以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格;以及 |
● | 承銷商對此次發行的盡職審查,以及對與所發行證券相關的招股説明書中重大錯誤陳述或遺漏事實的潛在責任,或其證券分析師或其他人員的陳述。 |
如果我們的證券上市缺乏這樣的程序,可能會導致投資者需求減少、定價效率低下,以及我們證券在緊隨上市後的一段時間內的公開價格比承銷首次公開募股時更不穩定。
關於隱私的監管、立法或自律/標準的發展,網絡安全問題可能會對我們開展業務的能力產生不利影響,並導致合規成本增加。
我們與我們的大量用户一起,遵守與數據隱私和網絡安全相關的法律、規則、法規和行業標準,以及關於收集、使用、存儲、保護、保留、傳輸和其他處理個人數據的限制或技術要求。例如,歐洲聯盟一般數據保護條例(簡稱GDPR)於2018年5月生效,涉及在歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)一個機構(“歐洲經濟區”)的活動範圍內進行的處理業務,以及由不在歐洲經濟區設立的實體進行的與向歐洲經濟區內個人提供商品或服務和/或監測其在歐洲經濟區內的行為有關的任何處理。此外,聯合王國還實施了自己版本的《聯合王國全球發展政策》;因此,作為一個實際問題,《全球發展政策》繼續以實質上等同的形式適用於在聯合王國設立機構的活動中開展的加工業務,以及由不在聯合王國設立的實體進行的與向在聯合王國境內的個人提供貨物或服務和/或監測其在聯合王國的行為有關的任何加工。因此,如果我們在本節中提到GDPR,我們也指聯合王國加工業務中的聯合王國GDPR,除非上下文另有要求。
在美國,我們可能要遵守的規則和條例包括根據聯邦貿易委員會、州監管機構和監管機構的執法立場和期望頒佈的規則和條例。在州一級,所有州都實施了安全漏洞通知法。許多州已經通過了與使用GPS和生物識別等技術有關的特定問題的法律。此外,包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、馬裏蘭州和猶他州在內的幾個州已經頒佈了法律,為消費者創造了新的個人隱私權(正如法律中對該詞的廣泛定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。在其他要求中,加州消費者隱私法案(CCPA)要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露,併為這些消費者提供選擇不出售某些個人信息的方法。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,並允許對數據泄露行為提出新的訴訟理由。包括科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州和康涅狄格州在內的美國其他州也頒佈了類似的-但不完全相同的-法律,這些法律要麼已經生效,要麼將在2023年及以後生效。由於我們的業務只針對商業消費者,我們可能不會受到所有此類以消費者為導向的隱私法的約束。儘管如此,我們必須評估我們是否以及在多大程度上需要遵守任何此類法律;如果我們受到這些或其他隱私法的約束,我們可能會被要求實施額外的流程或程序或改變我們開展業務的方式,最終增加成本,並限制我們收集、使用和共享數據的能力。
GDPR規定,歐洲經濟區成員國和英國可以制定自己的進一步法律法規,以在某些領域引入補充要求。此類針對具體國家的規定以及不同和/或相互衝突的規定
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在歐洲經濟區和英國對GDPR的解釋可能會導致我們在整個歐洲經濟區和/或英國對個人數據處理的法律適用上的差異,努力遵守每一項法律都可能增加我們的成本,並可能增加我們的總體合規風險。此類針對特定國家的法規還可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國業務範圍內收集、使用和共享數據的能力,和/或可能導致我們的合規成本增加,最終對我們的業務產生不利影響,並損害我們的業務和財務狀況。
總體而言,歐洲數據保護法(包括GDPR)的範圍很廣,在處理個人數據方面施加了大量、重大和複雜的合規負擔。具體地説,《GDPR》對在聯合王國和歐洲經濟區運營的公司提出了許多與隱私有關的變化,包括數據主體對個人數據的更大控制(例如,“被遺忘權”),增加了對數據主體的透明度義務,要求建立處理個人數據的法律依據,規定在某些情況下必須任命數據保護官員和/或英國和/或歐盟代表,確立了實施某些技術和組織保障措施以保護個人數據安全和機密性的義務,引入了數據泄露通知要求,並增加了罰款。特別是,如果違反了GDPR的某些要求,可能會被處以最高2000萬歐元或最高為不合規公司全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。除了行政罰款外,主管監督當局還可以對潛在和涉嫌違反《GDPR》的行為行使廣泛的其他潛在執法權力,包括廣泛的審計和檢查權,以及下令暫時或永久禁止所有或部分不合規行為者處理個人數據的權力。GDPR還包括對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利,以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外,如上所述,英國已經通過英國GDPR將GDPR轉變為聯合王國的法律,這可能使我們面臨兩個平行的制度,每一個制度都可能授權類似的罰款,英國GDPR允許對任何違規公司處以最高1750萬GB或全球年收入4%的較高罰款;以及對某些違規行為採取其他可能不同的執法行動。
GDPR要求不僅適用於第三方交易,也適用於我們與我們的子公司之間的個人數據傳輸和其他個人數據處理,包括員工信息。GDPR還限制將個人數據轉移到被稱為“第三國”的美國和其他國家,歐盟委員會或其他相關監管機構沒有就這些國家發佈所謂的“充分性決定”,除非轉移的各方已實施具體的保障措施來保護轉移的個人數據。這是一個不斷變化的複雜領域,有效地遵守與GDPR管轄的數據傳輸有關的不斷變化的要求和指導是極具挑戰性的。如果我們不能實施足夠的保障措施來確保我們轉移受GDPR管轄的個人數據是合法的,我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理GDPR管轄的個人數據的禁令。我們失去合法地將個人數據從英國和/或歐洲經濟區轉移到美國或任何其他司法管轄區的能力可能會(1)限制我們在英國和/或歐洲經濟區以外的活動,(2)限制我們與英國和/或歐洲經濟區以外的合作伙伴、服務提供商、承包商和其他公司合作的能力,和/或(3)要求我們以鉅額費用提高我們在英國和/或歐洲經濟區的數據處理能力,或者以其他方式導致我們改變地理位置或相關係統和業務的分離-任何或所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。
此外,英國和我們開展業務的歐洲經濟區以外的其他國家和地區,包括中國和以色列,已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和法律,要求本地數據駐留,這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。我們在英國和歐洲經濟區面臨的挑戰類型可能也會在其他司法管轄區出現,這些司法管轄區採用在結構上類似於GDPR的法律或同等複雜的監管框架。
為了遵守不斷變化的數據保護要求,我們已經花費了大量資源,隨着我們對新的解釋、額外的指導以及潛在的執法行動和模式做出迴應,這種支出可能會持續到不久的將來。雖然我們已經採取步驟遵守GDPR,但我們不能向您保證,我們為實現和保持遵守GDPR所做的努力已經並/或將繼續取得完全成功。
在全球範圍內,各國政府和機構已經通過並可能在今後通過、修改、適用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的Cookie等技術、在線營銷、使用數據為營銷提供信息、對產品和服務徵税、不公平和欺騙性做法以及收集(包括收集信息)、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與獨特互聯網用户有關的數據的法律、政策、條例和標準。有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(一起
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根據適用的行業標準)可能會增加業務成本,並可能對我們的運營和現金流產生重大不利影響。
我們公開聲明我們對個人數據的使用和披露,包括通過我們的隱私政策。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件,但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。此外,儘管我們做出了努力,但如果我們的員工或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔,我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法,可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。
我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南(包括由於我們在隱私、數據保護、營銷或客户通信方面的政策、程序或措施存在缺陷),可能導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任,這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計,在美國、英國、歐洲經濟區和其他司法管轄區,將繼續有關於隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準,我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的改變都可能削弱我們開發和營銷新服務以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。
實施國際商業活動税制變化的立法、採用其他公司税制改革政策或税收法規或政策的變化都可能影響我們未來的財務狀況和經營業績。
在我們開展業務的許多税收司法管轄區,公司税改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度優先的事項。因此,許多司法管轄區關於公司收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查,許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。
2015年,經濟合作與發展組織(OECD)發佈了關於基數侵蝕和利潤轉移(BEPS)的最終建議。這些建議建議制定規則,旨在抵消世界各國避税天堂和優惠税收制度的影響。BEPS項目重點關注的幾個税法領域已經或將導致經合組織各司法管轄區的國內法發生變化。這些變化包括(除其他外)對利息和其他税收扣減的限制,引入廣泛的反混合制度,以及改革受控制的外國公司規則。預計某些雙重徵税條約的適用也將發生變化,這可能會限制貨運集團某些成員在某些情況下依賴相關雙重徵税條約的條款的能力。此外,BEPS最近的發展,如OECD包容性框架於2021年10月發佈的全球税制改革聲明,包括關於新的利潤分配和聯繫規則的建議,以及關於確保跨國企業利潤適用最低税率的規則(包括2021年12月發佈的支柱二示範規則)的建議。如果這些規定獲得通過,我們預計與這一複雜合規相關的税收成本和運營費用將會增加。
由於BEPS項目或其他税收措施可能導致的個別司法管轄區的法律變化,最終可能會增加貨運集團個別成員在某些司法管轄區的税基,或增加貨運集團在全球的税收敞口。法律的修改還可能包括修訂“常設機構”的定義和將利潤歸於常設機構的規則。其他變化可能側重於確保轉讓定價結果與價值創造一致的目標。
税法的這種變化可能會增加税法的複雜性,增加合規的負擔和成本。此外,此類變化還可能導致對現有轉讓定價規則的重大修改,並可能對我們在各個司法管轄區的應税利潤產生不利影響。
我們可能會承擔額外的納税義務。
作為一家在世界各地提供全球貨運預訂服務的國際企業,我們需要繳納所得税和非所得税。儘管我們相信我們的報税立場是合理的,並符合適用的法律,但我們經常
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審查我們的納税申報頭寸,特別是根據税法或商業慣例的變化,我們可能會改變我們的頭寸,或者決定應該修改之前的頭寸,這兩種情況中的任何一種都可能導致額外的納税義務。評估適用的納税義務需要重大判斷。在許多情況下,最終的税收決定是不確定的,因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務,因此,記錄的金額可能會受到相關税務機關的調整。税務審計或税務爭議的最終確定可能不同於我們歷史所得税撥備和應計項目中所反映的內容。如果當前或未來的審計發現應繳納額外税款,我們可能需要承擔遞增税款,可能包括利息和罰款,這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
總體而言,各國政府越來越注重增加税收的方法,這導致審計活動增加,税務當局採取更激進的立場,解決任何審計或糾紛的時間和難度更大,以及新的税收立法增加。任何該等額外税項或其他評估可能會超出我們目前的税項撥備,或可能需要我們修改我們的業務做法,以減少我們未來的額外税項風險,任何這些額外税項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
某些國家已採取步驟,單方面引入數字服務税,以解決跨國企業在其管轄範圍內開展業務而沒有實體存在的問題,因此在這些管轄範圍內一般不需要繳納所得税。這些數字服務税是按收入的一定比例計算的,而不是淨收入或利潤。各種數字服務税的解釋和實施(特別是如果這些税在各個税收管轄區的適用不一致)可能會對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。由於我們業務活動的全球規模,任何適用於我們活動的税法變化,例如對常設機構、新關係和利潤分配規則的新定義,或多個司法管轄區税法的綜合影響,可能會增加我們的全球有效税率,增加與税務合規相關的複雜性和成本,並對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
我們還需要繳納其他非所得税,如增值税、工資税、銷售税、使用税、消費税以及商品和服務税。我們可能會不時接受税務機關的審計或調查,或涉及與這些非所得税有關的法律程序,或我們可能會修改或修訂我們的税務狀況,這可能會導致額外的非所得税負債。
我們受制於複雜的監管環境,未能遵守和適應這些法規可能會導致處罰或以其他方式對我們的業務產生不利影響,未來的法規變化(包括制裁)可能會限制我們開展部分業務的能力。
我們受到來自我們運營的全球地點的多個來源不斷增加的法規的影響。其中許多法規很複雜,需要不同程度的解釋,包括與貿易合規、數據隱私、環境、就業、補償和競爭有關的法規,並可能導致不可預見的成本。
為了應對持續不斷的全球恐怖主義威脅,世界各國政府都在不斷制定或更新安全法規。這些條例是多層次的,越來越多地具有技術性,其特點是各政府當局之間缺乏協調一致的實質性要求。此外,這些法規的執行,包括最後期限和實質性要求,可能是由法規的緊迫性推動的,而不是由行業的實際遵守能力推動的。
我們現在是,將來也可能會受到我們所在國家的各種聯邦、州和地方交通機構的監管和許可。作為美國海關和邊境保護局(USCBP)和加拿大邊境服務局(CBSA)頒發的許可證,我們作為海關經紀人受到監管。因此,我們必須保存規定的記錄,並接受適當政府當局的定期審計。這些規定很複雜,可能會發生變化。不能保證我們將遵守USCBP或CBSA的所有要求,如果我們不這樣做,將危及我們的許可證以及我們繼續提供和提供海關經紀服務的能力。我們平臺上的一些賣家從事需要許可證的活動,包括海關經紀、美國海運代理和提供保險。除Clearit外,Freightos本身沒有獲得開展此類活動的許可,雖然我們在我們的平臺上聲明我們不是作為服務提供商行事,但不能保證我們不會面臨要求我們遵守此類要求的索賠。
2022年6月16日,總裁·拜登簽署了《2022年遠洋運輸改革法案》(簡稱《奧斯拉》),其中規定,任何人不得在美國的對外貿易中經營涉及遠洋運輸的航運交易所
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除非該航運交易所根據美國法律註冊為國家航運交易所。OSCRA還規定,任何人應通過向聯邦海事委員會(“FMC”)提交註冊申請來註冊航運交易所,註冊申請的格式為FMC根據規則規定的格式,其中包含交易所的規則以及FMC根據規則規定的完成航運交易所註冊所必需或適當的其他信息和文件。OSCRA規定,FMC應在法律頒佈後不遲於三年發佈法規。就Osra而言,術語‘航運交換’是指一個平臺(數字、場外或其他),它將託運人與共同承運人聯繫起來,以便就通過船隻或其他運輸方式進行的貨物運輸訂立基本協議或合同。我們還不知道FMC將採取什麼規定,也不知道我們平臺的任何部分是否將根據要求我們在FMC註冊的法律成為航運交易所。
如果不能始終如一地、及時地遵守這些或其他法規,如加州法律“AB5”適用於我們位於加州的服務提供商,或我們的政策和程序或我們的服務提供商或代理商的政策和程序失敗、違反或妥協,可能會導致運營成本增加、我們的聲譽受損、難以吸引和留住關鍵人員、運營限制或罰款和處罰。
如果不遵守反腐敗、反洗錢和制裁法律,以及與我們在美國國內外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們自願實施了反洗錢合規計劃,旨在應對我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資或其他非法活動提供便利的風險。我們的計劃可能不足以防止我們的平臺被用來不正當地轉移資金,或者可能被發現沒有滿足我們的合作伙伴或監管機構的期望。此外,如果我們或監管機構確定我們必須遵守反洗錢法律(如《美國銀行保密法》(U.S.Bank Secrecy Act,BSA),《美國聯邦法典》第31編第5311節),我們可能被要求加強或改變我們的反洗錢合規計劃。我們也有一些政策、程序和技術,旨在允許我們在運營所在的國家遵守經濟制裁法律,並防止我們的平臺被用來促進在國家、地區或與美國財政部外國資產控制辦公室(我們稱為OFAC)和同等外國當局公佈的指定名單上的個人或實體的業務。我們遵守OFAC法規的努力可能不充分或無效,包括在阻止用户在OFAC批准的國家和地區使用我們的服務方面,我們的合作伙伴或監管機構可能會確定這些法規不夠充分,或者我們可能被要求遵守新的制裁法律和法規,這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃。例如,地緣政治事件可能會導致新的制裁,對我們的用户和業務產生負面影響。鑑於開發控制措施以防止用户在我們的平臺上發佈虛假或故意誤導性信息或開發逃避制裁方法的能力等方面的技術限制,我們可能會在不知情的情況下無意中向OFAC指定的或位於受美國禁運的國家/地區的個人或實體提供服務,而這些個人或實體可能不符合OFAC實施的經濟制裁規定。
不遵守適用的反洗錢和制裁法律法規的後果,甚至是無意的違規行為,可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃進行代價高昂且負擔沉重的改變,這是監管審查、我們可能對我們的業務戰略進行自願改變或擴大業務的結果。此外,我們、我們的用户或支付合作夥伴在適用法律、規則和法規方面的任何感知或實際違反行為可能會對我們的聲譽產生重大影響,並可能導致我們失去現有用户,阻止我們獲得新用户,導致其他支付合作夥伴終止或不續簽與我們的協議,對投資者對我們公司的情緒產生負面影響,要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題,避免進一步的違規行為,並使我們面臨法律風險和潛在責任,所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。
在我們開展業務的司法管轄區內,我們還必須遵守反賄賂/反腐敗法律,包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。這些法律一般禁止公司及其僱員和代理人以不正當方式影響政府官員或商業方,以便獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得不正當的商業利益。這類法律還要求公司保持準確的賬簿和記錄,並有一套內部會計控制制度,足以提供合理的保證,確保按照管理層的授權執行交易、獲取資產並對其進行核算。如果我們不遵守這些法律,我們將面臨重大風險。在許多外國,特別是在經濟發展中的國家,它可能是當地的
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企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的做法的習慣。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,我們可能被要求對我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責,即使我們禁止或不明確授權此類活動。雖然公司的合規計劃、政策和其他資源旨在緩解和管理此類風險,但不能保證它們在任何時候都是完全有效的,我們的員工、用户和代理以及我們將某些業務運營外包給的承包商可能會採取違反我們的政策、程序、協議和/或適用法律的行動,我們可能最終要對此負責。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反賄賂/反腐敗法律、反洗錢或制裁法律的行為,都可能導致聯邦或州總檢察長或外國監管機構的調查和行動、喪失出口特權、嚴重的刑事或民事罰款和處罰或其他制裁、沒收重要資產、舉報人投訴以及不利的媒體報道,這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移,以及鉅額國防費用和其他專業費用。此外,即使我們保持適當的控制並繼續遵守適用的反腐敗、反賄賂/反洗錢和制裁法律或法規,如果我們的任何競爭對手沒有實施足夠的控制並被發現違反了此類法律或法規,用户對在線貨運平臺的總體印象可能會下降,我們的業務、品牌和聲譽可能會受到不利影響。
我們可能會受到政府的進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力,如果我們違反這種管制,我們將承擔責任。
特別是2018年以來,世界上一些主要經濟體之間出現了政治和貿易緊張局勢。這些緊張局勢導致實施關税和非關税貿易壁壘和制裁,包括對某些國家、個人和公司實施出口管制限制和制裁。任何針對某些國家、區域和實體的出口管制限制和制裁的使用增加,或出口管制法律域外管轄權的任何擴大,都可能影響我們的全球競爭能力。此外,受影響國家為抵消另一個國家的行動或條例的影響而採取的措施可能導致對包括我們在內的跨國公司承擔法律責任。例如,2021年1月,中國通過了一項阻止法規,除其他事項外,該法規允許因跨國公司遵守外國法律而遭受損害的中國實體尋求民事補救。2022年2月,由於俄烏軍事衝突,包括美國、英國和歐盟在內的幾個主要經濟體對俄羅斯和某些俄羅斯個人和實體實施了經濟制裁。我們目前的業務沒有受到擴大的出口管制條例或為對抗這些條例而採取的新規則或措施的實質性、直接影響。然而,根據未來全球貿易緊張局勢的發展,這些法規、規則或措施可能會對我們的業務和運營產生不利影響,我們可能會因此承擔重大法律責任和經濟損失。
進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化,或此類法規所針對的國家、政府、人員、船隻或技術的變化,都可能導致現有或潛在的國際業務用户減少使用我們的平臺。我們平臺的任何使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制,都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。
我們可能參與的法律或仲裁程序產生的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害、公平限制或限制我們經營業務的能力。
未來,我們可能會捲入用户、服務提供商和政府機構的私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律程序,這可能會對我們的業務產生潛在的實質性影響。我們可能會受到與我們業務相關的各種事項的訴訟。任何此類訴訟、調查和法律程序的結果本質上都是不可預測的,而且代價高昂。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間、代價高昂,並損害我們的聲譽,並可能需要大量的管理時間和公司資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利,或我們達成和解安排,我們可能面臨金錢損害或被迫改變我們經營業務的方式,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,仲裁條款可能包含在我們與用户之間的服務條款中。這些規定的目的可能是簡化所有當事人的訴訟程序,因為在某些情況下,仲裁可能比訴訟更快、成本更低。
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州法院或聯邦法院的糾紛。然而,如果我們選擇加入仲裁條款,仲裁對我們來説可能會變得更加昂貴,或者仲裁量可能會增加併成為負擔。此外,使用仲裁條款可能會對我們的聲譽和品牌造成一定的風險,因為這些條款已經受到越來越多的公眾監督。為了將這些風險降至最低,我們過去和將來可能會自願限制我們在任何法律或監管程序中使用仲裁條款,或者我們可能被要求這樣做,這兩者都可能增加我們的訴訟成本和此類程序的風險敞口。
此外,由於可能存在關於逐個司法管轄區仲裁的範圍和可執行性的衝突規則,以及我們開展業務的各個司法管轄區的法律之間的衝突規則,我們可能選擇納入的部分或全部仲裁條款可能受到挑戰,或可能需要修改以豁免某些類別的保護。如果我們的仲裁協議被發現全部或部分不可執行,或者特定的索賠被要求豁免仲裁,我們可能會遇到訴訟成本和解決此類糾紛所需時間的增加,我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟,每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
對我們的索賠可能超過我們的保險範圍和/或保險金額,可能在保險範圍內,也可能根本不在保險範圍內。
我們為僱員健康、工人補償、商業一般責任、董事和高級職員、錯誤和遺漏、網絡、財產和商業一般責任的超額承保提供各種保險。如果任何索賠超出我們的承保範圍或超出我們的承保範圍,我們可能需要記錄額外的費用,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
獲得保險的持續市場條件、不斷上升的保險成本和承保費用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
保險可獲得性和承保條款繼續隨市場狀況而變化,可供選擇的保險公司的市場正在收縮,保費成本一直呈上升趨勢。獲得保險和索賠費用範圍正變得越來越繁重和昂貴,並且可能無法以可接受的條款、足夠的金額或根本無法提供給我們的部分或所有服務產品。超出我們保險範圍的索賠成功,或任何重大索賠被拒絕、保險範圍有限或不可用,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
更改或不遵守競爭法,或客户將我們的數據或工具用於反競爭目的,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
除其他事項外,政府機構和監管機構可能會禁止我們計劃進行的未來收購、資產剝離或合併,施加鉅額罰款或處罰,要求剝離我們的某些資產,或施加其他限制或要求我們修改業務,包括限制我們與平臺用户的合同關係或限制我們的定價模式。此類裁決可能會改變我們開展業務的方式,因此可能會增加我們的成本或負債,或減少對我們產品和服務的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
氣候變化,包括應對氣候變化的措施,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
氣候變化的長期影響很難預測,而且可能是廣泛的。氣候變化的影響可能包括實際風險(例如海平面上升,可能影響港口運營或極端天氣條件的頻率和嚴重程度,這可能擾亂我們的運營並損壞貨物和我們服務提供商的設施)、合規成本和過渡風險(例如為支持碳排放減少投資而增加的監管和税收)、客户需求的轉變(例如客户要求更省油的運輸方式或供應鏈中碳排放的透明度)以及其他不利影響。我們的非基於資產的模式為我們的最終客户提供了靈活性,並能夠根據不斷變化的運營條件改變地點、模式和承運人,然而,這種影響可能會對我們獲得滿足監管或客户要求的服務的能力產生不利影響,從而擾亂我們的運營,具體取決於是否有足夠的適當物流解決方案。
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此外,對氣候變化的日益關注已經導致並可能繼續導致更多與氣候變化有關的法規,包括管制温室氣體排放、對運輸方式的限制、替代能源政策和可持續發展舉措,如燃料歐盟海事倡議。如果在美國或我們開展業務的任何其他司法管轄區頒佈或頒佈的法律或法規施加了比我們目前的法律或法規義務更嚴格的限制和要求,我們可能會遇到與提供我們的服務相關的成本中斷或增加,這可能會對我們的運營、我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
與我們在開曼羣島註冊有關的風險
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,而且我們幾乎所有的業務都是由我們進行的,並且我們的大多數董事和高管居住在美國以外的地方。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司,我們的大部分業務都在美國以外的地區進行。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
我們的公司事務受貨運A&R條款、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,我們的股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同,美國的一些州,如特拉華州,可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島大法院(“大法院”)不得(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要該等條款施加的責任是刑事性質的。
雖然在開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但在以下情況下,大法院將承認對我們不利的最終和決定性的外國判決為債務的訴訟理由,並可在以下情況下對其提起訴訟:(A)外國法院對該事項具有管轄權;(B)我們要麼服從外國法院的管轄權,要麼在該司法管轄區居住和開展業務,並已正式送達法律程序;(C)判決不是通過欺詐獲得的;(D)判決不涉及強加於我們的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務;(E)在開曼羣島承認或執行判決不會違反公共政策;(F)判決所依據的訴訟程序不違反自然正義原則。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記、股東通過的任何特別決議以及現任董事的名單)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據貨運通A&R細則,吾等的董事應不時決定是否及在何種程度、何時何地、在何種條件或條款下公開讓吾等的非董事股東查閲吾等的賬目、簿冊或文件,且任何股東(非董事)均無權查閲任何賬目、簿冊或文件,除非獲法律賦予或吾等董事授權或吾等股東的普通決議案所授權。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
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開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。作為一家其證券在納斯達克上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國公司治理做法,以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求,該規則規定這種豁免是為了遵守納斯達克規則第56600系列,但某些例外情況除外。在一定程度上,如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,我們的股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們或我們的行動產生不利影響。
開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近一起提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切,這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,《國際税務合作(經濟實體)法》(2020年修訂本)(《實體法》)在開曼羣島生效,對從事某些“相關活動”的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司,將適用於自2019年7月1日起的財政年度。由於我們是開曼羣島的一家公司,合規義務包括為我們提交年度通知,其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動,如果是,我們是否滿足了物質法案要求的經濟物質測試。
由於這是一個新的制度,預計《物質法》將不斷演變,並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源,以保持這些發展的最新情況,並可能不得不對我們的運營進行更改,以符合實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求,我們將受到《物質法》的懲罰。
金融行動工作隊加強對開曼羣島的監測
2021年2月,開曼羣島被列入反洗錢行為受到加強監控的司法管轄區名單--金融行動特別工作組(“FATF”)名單,也就是俗稱的“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時,這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷,並在此期間受到加強監督。在2021年10月的全體會議上,FATF積極肯定了開曼羣島為完善反洗錢和反恐融資體系所做的持續努力。儘管開曼羣島在滿足最終未完成建議方面取得進展(FATF的40項建議中有39項被視為符合或基本符合,並已完成63項FATF建議行動中的61項),但尚不清楚這一指定將持續多久,以及該指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。
歐盟反洗錢高危第三國名單
2022年3月13日,歐盟委員會(EC)更新了其被認定為在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出,它致力於與FATF的列入進程更加一致,開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被納入FATF灰名單的直接結果。目前尚不清楚這一指定將保留多久,以及該指定將對我們產生什麼影響(如果有的話)。
如果不能保持我們作為以色列税務居民的身份,可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。
因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的,所以我們被視為開曼羣島的納税居民。此外,根據我們從以色列税務當局(“ITA”)收到的税務裁決,我們被要求向以色列税務當局登記,並被視為以色列的永久税務居民,我們已經這樣做了。必須繼續給予關注,以確保我們繼續
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成為以色列唯一的納税居民。如果我們被視為另一個司法管轄區的税務居民,我們可能需要在該司法管轄區繳納額外税款,這可能會對我們的財務和經營業績產生負面影響,和/或我們股東或權證持有人的投資回報可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。
與Freightos在以色列和某些其他司法管轄區的業務有關的風險
以色列與我們開展業務的其他司法管轄區之間的關係,以及我們的員工和用户居住的各個司法管轄區的地緣政治問題,都可能對我們的業務產生重大影響。
我們的許多員工,包括我們的大多數管理團隊,都在我們位於以色列耶路撒冷的辦公室工作。此外,我們的幾位董事和管理團隊成員都是以色列居民。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務。近年來,以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地平民目標發射的導彈,這對以色列的商業條件造成了不利影響。此外,伊朗還威脅要攻擊以色列,據信以色列正在發展核武器,並瞄準針對以色列實體的網絡攻擊。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少,都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。
我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損害,但我們不能向您保證,這一政府保險將保持不變,或者它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響,並可能損害我們的行動成果。
此外,以色列國和以色列公司不時遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或我們的業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開,這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化,可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
此外,許多以色列公民有義務每年履行軍事預備役,期限從幾天到幾周不等,直到他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員則為40歲以上),在發生軍事衝突時可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加,出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會被這樣的徵召擾亂,這可能包括我們管理層成員的徵召。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的以色列子公司目前保持着有利的税收待遇地位。税法、税收優惠、福利的變化或對税法的不同解釋,或者我們無法保持我們以色列子公司的有利税收地位,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們相信,我們的以色列子公司有資格享受1959年以色列資本投資法(“投資法”)為“首選技術企業”提供的某些税收優惠。2019年,我們的以色列子公司收到了ITA的税收裁決,規定其作為優先技術企業有權享受税收優惠,但必須遵守該税收裁決和投資法中規定的條件。這項税收裁決的有效期為2018年至2022年結束的納税年度。為了繼續有資格享受優先技術企業的税收優惠,我們的以色列子公司必須繼續滿足《投資法》及其修訂條例規定的某些條件。不能保證我們的以色列子公司在未來仍有資格享受優先技術企業的税收優惠,也不能保證它將來會享受這些優惠。如果這些税收優惠被減少、取消或終止,或者如果我們的以色列子公司未能繼續滿足某些條件,其在以色列的應税收入將受到以色列正常公司税率的影響。以色列公司的標準企業税率目前為23%。此外,減少、取消或終止優先的税收優惠
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科技企業可能會對我們的股東在預扣税款和適用於我們支付的股息的税率方面產生不利的税收後果。見本招股説明書題為“以色列的某些實質性税務考慮”一節。
我們從ITA獲得的一項税收裁決強加了一些條件,這些條件可能會限制我們經營業務的靈活性和我們進行某些公司交易的能力。
在業務合併之前和準備過程中,我們進行了內部重組。我們從ITA那裏獲得了與重組有關的税收裁決。税收裁決強加了一些條件,限制了我們在經營業務和從事某些公司交易方面的靈活性。根據税務裁決的條款,直至重組完成日期兩週年為止,吾等同意繼續持有參與重組的附屬公司100%的股份,而於重組前持有Freightos HK股份的股東在該期間繼續持有至少25%的股份。在某些情況下,這些條件可能不允許我們運營業務所需的靈活性,並可能阻止我們利用可能使我們的業務和股東受益的戰略機會。此外,如果我們違反税收裁決的任何條款,我們可能會受到以色列的額外税收(包括罰款、利息和聯繫差額)的影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
可能很難執行鍼對我們或我們在以色列或美國的高級職員和董事的美國判決,或在以色列主張美國證券法索賠,或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。
可能很難在以色列或美國執行美國對我們、我們的高管和董事以及本招股説明書中點名的以色列專家的判決,或在以色列主張美國證券法索賠,或向我們的高管和董事及這些專家送達訴訟程序。
我們的大多數董事或高級管理人員不是美國居民,他們和我們的大部分資產都位於美國以外。向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達法律程序文件,以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決,可能很難在美國境內獲得。我們在以色列的法律顧問告訴我們,在以色列提起的原始訴訟中,可能很難根據美國證券法主張索賠,也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而對我們或我們的非美國官員和董事提出的索賠,理由是以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定適用於索賠的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決,這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。
此外,除某些例外情況外,以色列法院不會執行非以色列判決,除非符合某些條件,如判決是在其法律規定執行以色列法院判決的國家作出的,判決的執行不大可能損害以色列國的主權或安全,判決不是通過欺詐獲得的,或者在沒有正當程序的情況下,它與相同當事方之間就同一事項作出的另一項有效判決沒有分歧,以及在提出非以色列訴訟時,同一當事方之間就同一事項提起的訴訟沒有在以色列法院或法庭待決。
以色列法律的條款可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的行為。
我們是作為一家以色列公司徵税的,以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不受歡迎的,因為我們的居住國與以色列沒有税收條約,允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税,但延期取決於許多條件的滿足,包括自交易之日起兩年的持有期,在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。
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由於以色列擬議的司法改革,我們可能面臨各種風險。
以色列政府成員宣佈計劃推出影響深遠的改革以色列司法系統的計劃。作為迴應,國內各個層面都出現了抗議活動,包括高科技員工。大型投資銀行和其他投資者對擬議中的改革表示擔憂,包括對以色列的信用評級施加負面壓力,這可能會減緩國際投資的流動,對我們運營所在的基礎設施和商業環境產生負面影響。
我們面臨着與我們在巴勒斯坦權力機構的業務有關的各種風險,這些風險可能對我們的業務產生重大影響。
我們的許多員工,包括我們的產品、研發和客户支持團隊的成員,都在我們位於約旦河西岸拉馬拉和納布盧斯的辦公室工作。
根據1993年至1999年簽署的一系列被稱為奧斯陸協議的協議,巴勒斯坦權力機構對包括拉馬拉和納布盧斯在內的約旦河西岸許多巴勒斯坦人居住的地區負有安全和民事責任。巴勒斯坦權力機構上一次舉行選舉是在2006年,當時哈馬斯贏得了巴勒斯坦立法委員會的多數席位。在約旦河西岸佔主導地位的巴勒斯坦政治派別法塔赫和哈馬斯未能維持聯合政府。他們各自的支持者之間不時發生暴力衝突。此外,以色列和生活在約旦河西岸的巴勒斯坦人之間的緊張局勢往往很高,約旦河西岸的巴勒斯坦人和以色列人之間不時發生暴力事件。
約旦河西岸的經濟前景脆弱,因為安全擔憂和政治摩擦導致經濟增長緩慢。以色列長期以來對貨物和人員進出口和流動的限制繼續擾亂勞動力和貿易流動以及該領土的工業能力,並限制私營部門的發展。
巴勒斯坦法院處理可能影響我們行動的問題的歷史有限,包括知識產權和公司事務。因此,我們可能缺乏在巴勒斯坦權力機構執行法律協議或維護合法權利的能力,這可能會對我們的業務和業務產生重大影響。
我們在巴勒斯坦權力機構的行動面臨政治、軍事、經濟和法律風險,巴勒斯坦權力機構和周邊地區的情況可能對我們的業務和行動結果產生不利影響。
我們的業務目前集中在某些地區,特別是歐洲和美國。許多貨物都來自亞洲。未來對當地經濟、地區經濟衰退或其他政治、社會或經濟中斷或事件的風險敞口可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務目前主要集中在歐洲。因此,我們的業務目前比地理上更多元化的競爭對手的業務更容易受到地區和國家條件的影響,因為我們更容易受到當地經濟、地區經濟衰退或其他更本地化的政治或社會干擾和事件的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。除其他外,這些因素包括人口結構、人口、競爭、生產、倉儲和配送地點的轉移、消費者偏好以及新的或修訂的法律或法規。
與我們證券所有權相關的風險
Freightos普通股和Freightos權證的價格可能會波動,Freightos普通股和Freightos認股權證的價值可能會下降。
我們無法預測Freightos普通股或Freightos認股權證的交易價格。Freightos普通股和Freightos認股權證的價格可能與我們的業務價值和前景的任何既定標準無關。此外,Freightos普通股和Freightos認股權證的交易價格可能會波動,並可能因應各種因素而出現波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在Freightos普通股和Freightos認股權證上的全部或部分投資損失,因為您可能無法以或
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高於你支付的價格。可能導致Freightos普通股和Freightos認股權證交易價格波動的因素包括:
● | 財務狀況或經營結果的實際或預期波動; |
● | 我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異; |
● | 我們的解決方案細分產品或我們平臺的定價變化; |
● | 適用於我們業務的法律或法規的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品; |
● | 重大數據泄露、中斷或涉及我們的解決方案部門產品或平臺的其他事件; |
● | 我們對訴訟的參與; |
● | 影響全球貨運業的狀況或發展; |
● | 我們或我們的股東未來出售貨運普通股,以及預期鎖定解除; |
● | 高級管理人員或關鍵人員的變動; |
● | 我們證券的交易量; |
● | 我們市場的預期未來規模和增長率的變化; |
● | 發表有關我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道; |
● | 一般經濟和市場狀況;以及 |
● | 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。 |
廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去,經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標,這可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力。
吾等或出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售Freightos普通股或出售該等普通股的認知,可能會導致Freightos普通股的市價下跌,而某些出售證券持有人仍可能獲得可觀的收益。
在公開市場出售或以其他方式出售Freightos普通股,包括根據本招股説明書出售,或認為可能發生此類出售,可能會增加Freightos普通股市場價格的波動性,或導致Freightos普通股公開交易價格大幅下跌。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好,轉售Freightos普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
儘管保薦人持有人(定義如下)和貨運持有人(定義如下)將分別在保薦人禁售期(定義如下)和貨運禁售期(定義如下)期間禁止轉讓任何受限證券,但除某些例外情況外,這些股票可以在保薦人禁售期(定義如下)和貨運禁售期(定義如下)期間內出售,這些股票可以在保薦人禁售期(定義如下)和貨運商禁售期(定義如下)期間內出售,但這些股票可以在保薦人禁售期(定義如下)和貨運禁售期(定義如下)期間內出售,這些股票可以在保薦人禁售期(定義如下)和貨運禁售期(定義如下)期間內出售,但這些股票可以在保薦人禁售期到期或解除後出售
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禁售協議中各自適用的禁售條款。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書中標題為“有資格獲得未來出售鎖定協議的貨運普通股.”
在本招股説明書描述的適用禁售期屆滿後,由於對轉售終止和註冊聲明的限制可供使用,如果受限或鎖定股票的持有人出售或被市場認為有意出售,Freightos普通股的市場價格可能會下跌。因此,相當數量的貨運普通股可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售,或者是市場上認為大量股票持有人打算出售此類股票的看法,可能會降低Freightos普通股的市場價格。
本招股説明書登記了出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的Freightos普通股,假設所有Freightos認股權證均已行使,則截至本招股説明書日期,這些普通股約佔Freightos已發行普通股的68.1%。其中某些Freightos普通股是以顯著低於Freightos普通股當前交易價格的價格購買的,即使我們的交易價格顯著低於Gesher IPO中提供的單位的發行價10.00美元,某些出售證券持有人,包括保薦人,可能仍然有動力出售其Freightos普通股,因為他們以低於公眾投資者或Freightos普通股當前交易價格的價格購買了這些股票,而出售該等股票可能會導致出售證券持有人實現重大收益。例如,(I)保薦人收購其2,825,000股Freightos普通股及5,950,549股Freightos認股權證,價格分別約為每股0.009美元及每份認股權證1,00美元;(Ii)遠期買方收購其5,000,000股Freightos普通股及2,500,000股Freightos認股權證,價格為每股10.00美元;(Iii)後盾投資者收購其1,000,000股Freightos普通股及其100,000股Freightos認股權證,以每股10.00美元價格登記轉售,且其100,000份Freightos認股權證根據本協議登記轉售,無需額外代價(Iv)PIPE投資者收購其根據本協議登記轉售的4,166,571股貨運普通股,價格約為每股6.32美元(根據PIPE協議收購的1,000,000股Freightos普通股除外,每股價格為10.00美元),(V)Zvi Schreiber收購其持有的4,608,659股根據本協議登記轉售的貨運普通股,價格約為每股0.12美元,(Vi)Aleph,L.P.及其聯營公司Aleph-Aleph,L.P.收購其根據本協議登記轉售的3,544,394股貨運普通股,價格約為每股2.23美元(Vii)Annox Capital LLC以每股約1.59美元的價格收購其在本協議項下登記轉售的1,576,630股Freightos普通股,(Viii)Asia Gateway Investments Pte。(X)以色列Cleantech Ventures II,L.P.收購其3,702,727股Freightos普通股,價格約為每股2.41美元,及(Xi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.收購其在本文項下登記轉售的213,723股Freightos普通股。根據貨運普通股截至2023年4月6日的收盤價2.78美元,(I)保薦人將獲得每股約3.02美元的潛在利潤,或總計約85.343.25億美元,不包括保薦人擁有的Freightos認股權證的購買價格和價值,(Ii)Zvi Schreiber將獲得每股約2.91美元的潛在利潤,或總計約12,278,779美元,(Iii)Aleph,L.P.及其附屬公司Aleph-Aleph,L.P.將獲得約每股0.80美元的潛在利潤,(Iv)Annox Capital LLC的潛在利潤約為每股1.44美元,或總計約2,277,188美元;(V)以色列清潔技術風險投資公司II,L.P.的潛在利潤約為每股0.62美元,或總計約2,311,762美元;及(Vi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的潛在利潤約為每股3.03美元,或總計約647,581美元。其他出售證券的持有人將不會根據截至2023年4月6日的貨運普通股的當前交易價格確認利潤。以高於出售證券持有人的價格購買Freightos證券的公共證券持有人,由於購買價格和他們可能能夠出售的潛在交易價格的差異,可能會經歷比出售證券持有人更低的回報率(如果有的話)。
不能保證Freightos認股權證在可行使或其他時候會以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值。
Freightos認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證此類Freightos認股權證在到期前一直存在於現金中,因此,這些認股權證可能到期時一文不值。我們相信,權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們貨運公司普通股的市場價格。如果我們的Freightos普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證將在他們的
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或認股權證持有人將行使其認股權證。截至2023年4月13日,我們貨運普通股的收盤價為每股3.02美元。
我們可能會在您尚未到期的貨運權證行使之前,在對您不利的時間贖回您的貨運權證,從而使您的貨運權證一文不值。
我們有能力在尚未贖回的貨運權證可行使後及到期前的任何時間,以每股認股權證0.01美元的價格贖回尚未贖回的貨運權證,條件是貨運權證普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後),在30個交易日內的任何20個交易日內,該30個交易日開始於貨運權證可行使後的任何時間,並在適當通知贖回該等認股權證之前的第三個營業日結束,但在我們發出贖回通知之日及其後直至我們贖回貨運權證的整個期間內,根據證券法,我們有一份有效的註冊聲明,涵蓋在行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股,並有與之相關的最新招股説明書。如果當Freightos認股權證可贖回時,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的Freightos認股權證可能會迫使您(I)行使您的Freightos認股權證,並在您這樣做可能對您不利的時候為其支付行使價;(Ii)當您希望持有Freightos認股權證時,以當時的市場價格出售您的Freightos認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回尚未贖回的Freightos認股權證時,名義贖回價格可能大大低於您的Freightos認股權證的市值。
如果我們不提交併保存一份關於在行使Freightos認股權證後可發行的普通股的有效招股説明書,持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該認股權證。
如果我們沒有在持有人希望行使Freightos認股權證時提交併保存一份關於在行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股的有效招股説明書,他們將只能在獲得豁免註冊的情況下以“無現金基礎”行使該等認股權證。因此,持有人在行使Freightos認股權證後獲得的Freightos普通股數量將少於該持有人行使Freightos認股權證以換取現金時的數量。此外,如果沒有註冊豁免,持有人將不能在無現金基礎上行使其認股權證,並且只有在可獲得關於行使Freightos認股權證後可發行的Freightos普通股的有效招股説明書的情況下,才能行使其認股權證以換取現金。根據經修訂的認股權證協議條款,吾等同意盡最大努力滿足此等條件,並提交及維持一份有關於行使Freightos認股權證時可發行的Freightos普通股的最新及有效招股説明書,直至Freightos認股權證期滿為止。然而,我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點,持有人在我們公司的投資的潛在“好處”可能會減少,或者Freightos認股權證到期可能一文不值。
我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於我們的披露要求,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)(19)節所界定,並經《就業法案》修改。只要我們繼續是一家新興的成長型公司,我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和寬免,包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節(“第404節”)的審計師認證要求。我們將一直是一家新興成長型公司,直到本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效五週年後的財政年度的最後一天,儘管如果(1)我們的年毛收入超過12.35億美元,(2)我們符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)下第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”的定義,或(3)我們在任何三年期間發行,我們可能會更早停止成為新興成長型公司,非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券。我們目前打算利用上述每一項減少的報告要求和豁免。因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。
此外,《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇,並將繼續選擇不退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,它有不同的應用
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對於上市公司或私人公司,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的公司,因為所使用的會計準則可能存在差異。
很難預測,由於我們利用這些豁免和給予新興成長型公司的減免,投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降,我們證券的交易價格可能會低於其他情況,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的市場價格可能會更加波動。
當我們失去“新興成長型公司”的地位時,我們將不能再利用某些報告豁免,我們還將被要求遵守第404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用,我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的“外國私人發行人”,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是交易法下的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則;(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的條款;(Iii)《交易所法案》中要求內幕人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文,以及從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任;及。(Iv)《FD規例》下有關披露重大非公開資料的發行人的選擇性披露規則。
我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您持有我們的證券,您收到的有關我們的信息可能會少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。
如果我們超過50%的未償還有投票權證券直接或間接由美國持有人持有,並且以下任何一種情況屬實,根據當前的美國證券交易委員會規則和法規,我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位:(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)我們超過50%的資產位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的地位,我們將不再被豁免遵守上述規則,其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像我們是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本,我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。在未來,如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,(2)如果我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或(3)如果我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人地位。如果我們失去外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則下某些公司治理要求的能力。作為美國
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如果上市公司不是外國私人發行人,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而作為外國私人發行人,我們不會招致這些費用。
由於我們是“外國私人發行人”,並打算遵循某些母國的公司治理做法,我們的股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理實踐,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們將來可以選擇在某些事項上遵循母國的做法。例如,我們將不需要:(I)每年定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議;(Ii)徵求委託書併為所有股東會議提供委託書;(Iii)就與收購另一家公司的股份或資產、控制權變更、建立或修訂基於股權的薪酬計劃和定向增發相關的某些證券發行獲得股東批准;或(Iv)我們的審計委員會至少有三名成員。因此,我們的股東可能得不到與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。有關更詳細的説明,請參閲管理學-企業管治實務.”
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的要求。因此,與我們是一傢俬人公司時相比,我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再具備“新興成長型公司”的資格,這些支出可能會增加得更多。除其他事項外,《交易法》要求我們提交有關其業務和經營業績的年度報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求,這將增加我們的成本和支出。
與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴,儘管我們目前無法確定地估計這些成本。
我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡,該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力,這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,我們預計這些規章制度將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,因此我們可能需要產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的貨運公司董事會成員,特別是在我們的審計委員會任職,以及合格的高管。
由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。
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如果我們無法履行作為一家上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響,還可能面臨民事訴訟。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
如果我們在未來遭遇重大弱點或未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果或防止欺詐,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,從而影響我們的普通股價值。我們不能向您保證,我們現有的所有重大弱點都已確定,或我們未來不會確定其他重大弱點。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心,這將導致我們的普通股價格下跌,我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外,如果未來發現重大弱點,投資者對我們公司的看法可能會受到影響,這可能會導致我們普通股的價格下降。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在我們上市的證券交易所上市,並受到監管調查和民事或刑事制裁。
與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本的發行將稀釋所有其他股東。
我們預計未來將發行額外的股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃,我們預計將向員工和董事授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可以收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略合作伙伴關係,併發行股權證券來支付任何此類收購、投資或合作伙伴關係。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋,以及貨運普通股的每股價值(以及貨運認股權證的每股認股權證價值)下降。
如果證券或行業分析師不發表研究報告,發表不準確或不利的研究報告,或停止發表有關貨運公司的研究報告,我們證券的價格和交易量可能會大幅下降。
Freightos普通股和Freightos認股權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於Freightos或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師維持對Freightos的報道,或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重,對Freightos普通股和Freightos權證的需求可能會減少,這可能會導致我們證券的價格和交易量大幅下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下,如果研究Freightos的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,Freightos普通股和Freightos認股權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。
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與業務合併相關發行的Freightos證券的未來轉售或未來轉售的可能性可能會導致Freightos證券的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。
我們的某些證券持有人(包括PIPE投資者,但不包括PIPE投資者根據PIPE融資獲得的任何股份)、保薦人的某些成員以及遠期買方已與我們訂立鎖定協議。根據該等鎖定協議,有關各方已同意,在適用的禁售期內,彼等不會、出售、要約出售、訂立合約或訂立任何協議以出售、質押、質押、對衝、授予任何購買選擇權、或以其他方式處置或訂立任何協議以直接或間接處置任何貨運普通股或貨運權證,或設立或增加認沽等值倉位或清算或減少交易所法令第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則及條例所指的認購等值倉位,訂立全部或部分轉讓的任何掉期或其他安排,在緊接交易結束前持有的任何此類證券的所有權所產生的任何經濟後果,不論任何此類交易將以現金或其他方式交割此類證券,直至下列期間屆滿:
● | 對於保薦人的某些成員(“保薦人”),從關閉之日起至關閉之日的36個月(這段時間稱為“保薦人禁售期”)為止。然而,(I)於截止日期每九個月週年時,受每名保薦人持有人鎖定的Freightos證券的25%將不再被視為受限制證券及(Ii)如在保薦人禁售期結束前,Freightos控制權發生變動,則所有當時受限制證券將不再被視為受限制證券。 |
● | 對於Freightos的某些股東(“Freightos持有人”),從關閉之日起至關閉之日起24個月(“Freightos禁售期”)為止。然而,(I)於結算髮生日期的每六個月週年日,25%受鎖定的貨運證券將不再被視為受限制證券,及(Ii)如在結算後但貨運禁售期結束前的任何時間,控制權發生變動,則所有當時受限制證券將不再被視為受限制證券。 |
見本招股説明書標題為“有資格獲得未來銷售禁售協議的貨運普通股。”
此外,在閉幕的同時,Freightos、保薦人和某些Freightos股東簽訂了一項登記權協議,向保薦人及其其他各方提供關於Freightos在閉幕後提交的登記聲明的習慣要求登記權和附帶登記權。此外,根據遠期購買協議,吾等已同意根據證券法提交註冊聲明,以登記遠期買方將在交易完成後持有的Freightos證券,此外,對於根據後盾協議發行的證券,我們也將登記該等證券的轉售。見本招股説明書標題為“有資格未來出售的貨運普通股-登記權。”
在各自的禁售期過後,保薦人、遠期買方和Freightos股東(包括PIPE投資者)的某些成員將不會受到出售其持有的Freightos普通股的限制,但適用的證券法律除外。此外,除適用的證券法外,後盾投資者在交易結束後不會受到任何出售其貨運普通股的限制。因此,在公開市場上出售相當數量的貨運普通股隨時可能發生。這些出售,或者是市場對大量股票持有者有意出售股票的看法,可能會降低Freightos普通股的市場價格。業務合併完成後,受鎖定協議約束的Freightos股東共同擁有約83%的已發行Freightos普通股。
出售該等股份,或在公開市場出售或以其他方式出售該等股份的可能性,可能會增加Freightos普通股的股價波動性,或導致Freightos普通股的市價大幅下跌,前提是目前受限股份的持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等證券。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好,轉售Freightos普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
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目錄表
Freightos普通股或Freightos認股權證市場的成交量和流動性有限,未來可能進一步失去流動性,這將對Freightos證券的流動性和價格產生不利影響。
活躍的貨運普通股或貨運權證交易市場可能永遠不會發展,或者即使發展起來,也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續,否則您可能無法出售您的Freightos普通股或Freightos認股權證。
Freightos普通股和Freightos認股權證的交易價格可能會因各種因素而波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括但不限於:
● | 我們所在行業的變化; |
● | 我們預計的經營和財務結果的變化; |
● | 影響我們業務的法律法規的變化; |
● | 我們的高級管理團隊、董事會或關鍵人員的變動; |
● | 參與訴訟或調查; |
● | 對鎖定解除的預期; |
● | 對貨運公司或我們的服務的負面宣傳; |
● | 可供公開出售的貨運通普通股或貨運通認股權證數量,可能受禁售協議的影響; |
● | 宣佈重大業務發展、收購或新產品; |
● | 一般經濟、政治、監管、行業和市場狀況;以及 |
● | 自然災害或者重大災害性事件。 |
上述因素及其他因素可能會導致市場價格及對Freightos普通股及Freightos認股權證的需求大幅波動,這可能會限制或阻止投資者出售其證券,並可能對Freightos普通股或Freightos認股權證的流動資金造成負面影響。在業務合併後不久,這些波動可能在Freightos普通股或Freightos認股權證的交易市場上更加明顯。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於Freightos普通股或Freightos認股權證的潛在波動性,我們未來可能成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從其業務上轉移開。
我們預計在可預見的未來不會有紅利。
我們預計,在可預見的未來,我們將繼續虧損運營,並將保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來我們不會派發任何現金股息。
我們的董事會有權決定是否分配股息。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息,未來派發股息的時間、金額及形式(如有)將視乎未來經營業績及現金流量、資本需求及盈餘、從本公司附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素而定。因此,您可能需要依賴於出售貨運普通股
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在價格升值之後,這可能永遠不會發生,因為這是實現未來投資收益的唯一途徑。不能保證Freightos普通股的價值會升值,或者Freightos普通股的市場價格不會下降。
我們過去曾發放股票激勵,未來也將發放,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
2012年,我們的董事會通過了貨運股票計劃,我們的股東批准了該計劃,目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們保持一致。關於業務合併協議,2022年5月31日,Freightos董事會批准並通過了Freightos Limited 2022年長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”)。最初,根據2022年長期股權投資協議可發行的貨運通普通股的最高數目為1,759,030股貨運通普通股(“股份池”)。除初始股份池外,於2022年LTIP期間的每個歷年的第一天,自2023年1月1日開始的歷年開始並持續十個歷年(以2032年1月1日開始的歷年結束),在每種情況下,均可發行相當於(I)貨運公司普通股數量的5%或(Ii)貨運公司董事會在該日期之前確定的金額的貨運公司普通股數量,兩者之間的金額以較小者為準。2023年1月1日,1,806,876股貨運普通股加入共享池。2022年LTIP允許向Freightos及其子公司和附屬公司的員工、董事和顧問授予期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位或RSU、業績股票或單位,以及其他基於股票的獎勵。有關股權激勵計劃的更多信息,請參閲“管理“我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,因此,我們將發放股份薪酬併產生股份薪酬支出。因此,與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果美國持有者被視為按投票或價值計算至少擁有我們股票的10%,該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人(定義見守則第7701(A)(30)節)被視為(直接、間接或建設性地)擁有Freightos普通股總投票權的至少10%或至少Freightos普通股總價值的10%,則該人可能被視為對Freightos集團(如果有)中的每一家“受控外國公司”(“CFCs”)的“美國股東”,這可能會使該人承擔不利的美國聯邦所得税後果。具體地説,氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告其在該氟氯化碳的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和對美國財產的投資中所佔的比例,並將其按比例計入其美國應税收入中,無論我們是否將此類氟氯化碳的利潤或收入分配給該美國股東。如果美國持有者被視為氟氯化碳的美國股東,不遵守適用的報告義務可能會對該持有者處以鉅額罰款,並可能延長該持有者應提交報告的前一年的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。此外,作為個人的氟氯化碳的美國股東一般不能就其收入獲得某些税收減免或外國税收抵免,否則美國公司的美國股東可能會被允許這樣做。
我們不能保證我們將幫助其股份持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFCs,或者就任何此類CFCs而言,是否任何貨運普通股持有人被視為美國股東,我們也不希望向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者在何種情況下可能依賴公開信息來履行其關於氟氯化碳的報告和納税義務提供了有限的指導。每個美國投資者都應就這些規則可能適用於對Freightos普通股的投資諮詢其顧問。
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目錄表
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能是(或可能成為)被動的外國投資公司,這可能會給持有貨運普通股的美國人帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們是否為PFIC的決定是每年一次的,並將取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成,以及我們和我們子公司資產的市場價值。具體地説,在任何應納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,非美國公司將被歸類為PFIC,條件是:(1)在該應納税年度,其總收入的75%或更多是被動收入,或(2)該年度資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。Freightos及其子公司資產價值的計算將部分基於Freightos普通股的季度市值,這可能會發生變化。
我們或我們的子公司是否或將成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於它如何以及以多快的速度使用流動資產以及從業務合併和管道融資或其他方面獲得的現金。如果我們保留大量流動資產,包括現金,Freightos被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性,並且PFIC地位是在每個應納税年度結束後每年作出的事實確定,因此不能保證我們不會在包括業務合併或任何未來應納税年度的納税年度不成為PFIC,也不會就Freightos作為PFIC的分類提供任何律師的意見。如果我們在美國持有人持有貨運普通股的任何年度被歸類為PFIC,我們通常會在該持有人持有貨運普通股的後續所有年度繼續被視為PFIC。
如果我們成為或將要成為PFIC,這樣的描述可能會導致美國聯邦所得税對美國貨運普通股持有者造成不利的後果。例如,如果我們是PFIC,根據美國聯邦所得税法律和法規,Freightos普通股的美國持有者可能會面臨更多的税收負擔,並將受到繁瑣的報告要求的約束。
我們不能向任何投資者保證,在包括業務合併或任何未來應納税年度的應税年度,我們不會成為PFIC。美國投資者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及如果我們被歸類為PFIC的後果。欲瞭解更多信息,請參閲下面標題為“美國聯邦所得税的某些重要考慮因素-被動型外國投資公司規則.”
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目錄表
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有Freightos普通股及Freightos認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設全面行使所有該等認股權證,吾等將從行使尚未行使的認股權證(每股可按每股11.50美元行使)中收取合共約170,775,000美元。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少,甚至有可能降至零。此外,鑑於我們的Freightos普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性,權證持有人是否會行使他們的權證並不確定,因此,我們可能無法獲得與我們的已發行權證相關的任何收益。我們相信,權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們貨運公司普通股的市場價格。如果我們的Freightos普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。截至2023年4月13日,我們貨運普通股的收盤價為每股3.02美元。
我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般企業用途,包括為營運資金要求、資本開支、收購及其他商業機會提供資金,以及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。請參閲“配送計劃有關更多信息,請參閲本招股説明書中的其他部分。
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目錄表
我國證券的市場價格
2023年1月26日,貨運公司普通股在納斯達克開始交易,交易代碼:CRGO。2023年1月30日,貨運權證開始在納斯達克交易,交易代碼為“CRGOW”。Gesher普通股、Gesher認股權證和Gesher Units此前分別在納斯達克上市,代碼為“GIAC”、“GIACW”和“GIACU”。格舍單位於2021年10月12日在納斯達克開始交易,格舍普通股和格舍權證於2021年11月9日在納斯達克開始交易。業務合併完成後,格舍單位自動分離為成分證券。於交易結束前,每個Gesher單位由一股Gesher普通股及一股Gesher認股權證的一半組成,據此,每份完整的Gesher認股權證有權讓持有人按每股11.50美元的行使價購買一股Gesher普通股。在業務合併結束時,Gesher普通股轉換為Freightos普通股。截至2023年3月31日,約有54名Freightos普通股記錄持有人和8名Freightos認股權證記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。2023年4月13日,我們的Freightos普通股和Freightos認股權證的最後收盤價分別為3.02美元和0.23美元。
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目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
引言
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料以Freightos的歷史綜合財務報表為基礎,並根據國際財務報告準則及Gesher的歷史財務報表編制,以完成業務合併及收購(定義見下文)。Gesher歷來根據美國公認會計準則編制財務報表。未經審計的備考簡明合併財務信息使將Gesher的歷史財務信息轉換為國際財務報告準則所需的調整生效。未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的,該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。
以下是未經審計的專業人士截至12月31日的Fora簡明合併財務狀況表,截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面損益表,列載於實施業務合併及收購後格世爾及貨運的財務資料組合。
Gesher是一家新成立的空白支票公司,於2021年2月23日註冊為開曼羣島豁免公司。Gesher成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
Freightos運營着一個全球貨運預訂和支付平臺,將承運人、貨代和託運人連接起來,以優化運輸運輸速度和成本。Freightos連接貨運行業,讓國際貨運更快、更具性價比、更可靠,以全球最大的數字化貨運預訂平臺,擴大全球人民之間的全球貿易。
Freightos未經審計的備考簡明合併財務信息合併了Gesher的會計期間。Freightos的歷史財務信息來自於Freightos截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表,包括在本招股説明書的其他部分。Gesher的歷史財務資料來自Gesher截至9月3日止年度的經審核財務報表0,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的未經審計財務報表。
截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明合併財務狀況表假設交易發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面虧損表對該等交易提出備考影響,猶如該等交易已於2022年1月1日完成。
此信息應Ld和Ld一起閲讀Gesher‘s和Freightos的財務報表及相關 備註: 這個 部分 有權 “管理層的 討論 和 分析 的 金融 條件和 結果 的 運營” 以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息.
未經審計的備考簡明合併財務信息不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果,如果交易發生在指定日期的話。未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素,實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
收購Clearit的説明
Freightos於2022年2月16日收購了Clearit(此次收購)。
2022年2月16日,貨運公司收購了美國和加拿大的Clearit。Freightos從一家加拿大公司手中收購了一家美國公司的股份和海關經紀業務資產。作為對價,Freightos支付了總計500萬美元的現金,併發行了959,909股普通股。此外,貨運公司可能會額外支付高達350萬美元的現金
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目錄表
在未來三年內實現某些運營和財務里程碑。購置日的或有對價的公允價值為1,768,000美元。
業務合併説明
業務合併
2022年5月31日,Gesher與Freightos簽訂了業務合併協議,其中規定了以下交易:
● | 資本重組:每股Freightos優先股將根據Freightos組織文件自動轉換為一股Freightos普通股,緊隨該等轉換後,每股當時已發行及已發行的Freightos普通股將自動轉換為相當於換股比率的該數目Freightos普通股(於收盤時,換股比率約為3.5)。 |
● | 合併:於緊接首個生效時間前(於實施任何Gesher普通股贖回後)、合併第I期或第II期合併前已發行及發行的每股Gesher普通股,將於所有情況下轉換為並將代表獲得同等數目的Freightos普通股的權利。緊接首次合併前發行及發行的每股Gesher普通股,以及其持有人已有效行使持有人贖回權利的每股Gesher普通股,將於有關轉換或贖回(視何者適用而定)時自動註銷及不復存在。 |
遠期購買協議和後盾承諾
Gesher與遠期買方訂立遠期購買協議,就收購Freightos以總購買價40,000,000美元購買4,000,000個Gesher單位。遠期購買協議亦規定,如於緊接交易完成前,在計及Gesher股東就交易及若干其他投資進行贖回後,未能滿足若干最低現金條件,遠期買方須向Gesher提供10,000,000美元的FPA支持承諾。作為提供FPA支持承諾的交換,遠期買方將獲得(I)相當於提取的FPA支持承諾的金額的額外金額的Gesher普通股,除以10.00美元和(Ii)500,000 Gesher認股權證。
Gesher與後盾投資者訂立後盾協議,以向Gesher提供額外的後盾承諾,以防在緊接交易完成前,在計入Gesher股東與交易及某些其他投資有關的贖回後,未能滿足某些最低現金條件。作為提供額外支持承諾的交換,Gesher將向支持投資者(I)以每股10.00美元的收購價購買1,000,000股Gesher普通股和(Ii)100,000股Gesher認股權證。
管道融資
在執行業務合併協議的同時,Gesher和Freightos與PIPE投資者訂立了PIPE協議,以私人投資購買總計1,000,000股Freightos普通股,總購買價為10,000,000美元,每股價格相當於10.00美元。PIPE融資的完善以PIPE協議中的同時關閉和其他習慣關閉條件為條件。
合併
2023年1月25日,合併第一子公司與Gesher合併,Gesher作為Freightos的全資子公司繼續存在。緊隨其後,Gesher作為Freightos的全資子公司與合併Sub II合併,合併Sub II作為Freightos的全資子公司繼續存在。作為業務合併和其他交易的結果,Gesher成為Freightos的直接全資子公司,其未償還證券被交換為Freightos的證券。
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目錄表
關於業務合併的結束,11,500,000股已發行的Gesher普通股中的10,287,844股被贖回。Freightos發行了7,000,000股Freightos普通股,價格為70,000,000美元,與私募有關(FPA後備承諾和額外後備承諾的全部金額已提取)。
所有權
以下是業務合併完成時未經審計的預計已發行普通股摘要:
分享中國貨運公司的所有權。(1) | |||||
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貨運費現有股東(2) |
| 36,148,201 |
| 76.2 | % |
Gesher股東(3) | 4,287,156 | 9 | % | ||
私募投資者 | 7,000,000 | 14.8 | % | ||
總計 | 47,435,357 | 100 | % |
(1) | 股份金額和所有權百分比不考慮Freightos員工持股計劃(ESOP)或作為業務合併(包括PIPE融資)一部分的Freightos認股權證的發行,並可在此後行使。 |
(2) | 不包括68,736股與2021年12月收購7LFreight相關的獲利貨運普通股。此外,不包括與2021年12月收購一家主要航空公司集團的襯布技術和其他資產有關的1,159,674股獲利貨運普通股。 |
(3) | 包括贊助商EarlyBird和Gesher的一名錨定投資者。 |
考慮事項
以下是綜合業務組合注意事項:
(單位為千,不包括份額)(c) |
| 購買成本 |
| 股份/認股權證已發佈 |
|
給Gesher股東的股份對價(a) | 43,858 | 4,287,156 | |||
對Gesher的公共和私人認股權證持有人的對價(b) | 9,012 | 12,250,000 | |||
對Gesher股東和權證持有人的總對價 | 52,870 | ||||
向私募投資者提供股份及認股權證對價(A)(B) | 70,000 | 700萬股,260萬份認股權證 |
(a) | 根據截至2023年1月25日的市值,普通股的價值為每股10.23美元。包括Gesher Public股東、贊助商和EarlyBird。 |
(b) | 根據截至2023年1月25日的市值,公募認股權證的價值為每份認股權證0.736美元。 |
企業合併的會計處理
關於企業合併的會計處理,請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息附註1。
以下截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面損益表乃根據Gesher、Freightos及Freightos收購的歷史財務報表編制。未經審核的備考調整基於現有的信息,未經審核的備考調整的假設和估計載於附註。
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目錄表
未經審計的備考簡明合併財務狀況表
截至2022年12月31日
(千美元)
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| Gesher國際財務報告準則 |
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轉換率和 | Gesher專業版 | 交易記錄 | |||||||||||||||
Gesher表示, | 介紹 | 格式為 | Freightos截至 | 會計核算 | 支持形式 | ||||||||||||
2022年12月31日 | 對齊 | 調整後的 | 2022年12月31日 | 調整 | 組合在一起 | ||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||
流動資產: | |||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 59 | 59 | 6,492 | 69,039 | (A) | 75,590 | |||||||||||
用户資金 | 3,328 | 3,328 | |||||||||||||||
應收貿易賬款淨額 | 1,936 | 1,936 | |||||||||||||||
其他應收賬款和預付費用 | 174 | 174 | 1,215 | 1,389 | |||||||||||||
流動資產總額 | 233 | 233 | 12,971 | 69,039 | 82,243 | ||||||||||||
非流動資產: | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 767 | 767 | |||||||||||||||
使用權資產 | 1,384 | 1,384 | |||||||||||||||
無形資產,淨額 | 9,465 | 9,465 | |||||||||||||||
商譽 | 15,628 | 15,628 | |||||||||||||||
遞延税金 | 573 | 573 | |||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 117,801 | 117,801 | (117,801) | (C) | - | ||||||||||||
其他長期資產 | 1,018 | 1,018 | |||||||||||||||
非流動資產總額 | 117,801 | 117,801 | 28,835 | (117,801) | 28,835 | ||||||||||||
總資產 | 118,034 | 118,034 | 41,806 | (48,762) | 111,078 | ||||||||||||
負債和權益/(赤字) | |||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||
銀行短期貸款和信貸 | 2,505 | 2,505 | |||||||||||||||
貿易應付款 | 3,234 | 3,234 | |||||||||||||||
用户帳户 | 3,328 | 3,328 | |||||||||||||||
租賃負債當期到期日 | 613 | 613 | |||||||||||||||
應計費用和其他應付款 | 2,008 | 2,008 | 7,400 | (3,600) | (D) | 5,808 | |||||||||||
格捨本票 | 1,421 | 1,421 | (1,421) | (G) | - | ||||||||||||
流動負債總額 | 3,429 | 3,429 | 17,080 | (5,021) | 15,488 | ||||||||||||
長期負債 | |||||||||||||||||
租賃負債 | 395 | 395 | |||||||||||||||
員工福利負債,淨額 | 1,294 | 1,294 | |||||||||||||||
其他長期負債 | 1,377 | 1,377 | |||||||||||||||
應負法律責任 | 5,375 | (Aa) | 5,375 | - | 2,721 | (M) | 8,096 | ||||||||||
應付Gesher遞延承銷費 | 4,025 | 4,025 | (4,025) | (L) | - | ||||||||||||
可能贖回的Gesher普通股 | 117,801 | (Aa) | 117,801 | (117,801) | (F) | - | |||||||||||
長期負債總額 | 4,025 | 123,176 | 127,201 | 3,066 | (119,105) | 11,162 | |||||||||||
可能贖回的Gesher普通股 | 117,801 | (117,801) | (Aa) | - | - | ||||||||||||
權益/(赤字) | |||||||||||||||||
股本 | *) | *) | |||||||||||||||
股票溢價 | 140,229 | 111,868 | (H) | 252,097 | |||||||||||||
重新計量確定福利計劃的準備金 | 137 | 137 | |||||||||||||||
累計赤字 | (7,221) | (5,375) | (Aa) | (12,596) | (118,706) | (36,504) | (K) | (167,806) | |||||||||
格舍普通股 | *) | *) | *) | *) | |||||||||||||
總股本/(赤字) | (7,221) | (5,375) | (12,596) | 21,660 | 75,364 | 84,428 | |||||||||||
負債和權益總額(赤字) | 118,034 | — | 118,034 | 41,806 | (48,762) | 111,078 |
*) | 表示小於1美元的金額。 |
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目錄表
未經審計的備考簡明合併損益表和其他全面損失表
截至2022年12月31日的年度
(千美元)
| 格謝爾説。 |
| 格謝爾 |
| Gesher Pro: |
| 貨運公司: |
| 調整: |
|
|
| 貨運公司。 |
| 交易額: |
|
|
| 支持形式: |
| |
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收入 | 19,085 | 237 | (Bb) | 19,322 | 19,322 | ||||||||||||||||
收入成本 | 7,859 | 369 | (BB、CC) | 8,228 | 8,228 | ||||||||||||||||
毛利 | 11,226 | (132) | 11,094 | 11,094 | |||||||||||||||||
研發費用 | 10,217 | 15 | (Bb) | 10,232 | 10,232 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 12,749 | 151 | (BB、CC) | 12,900 | 12,900 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,988 | (2,700) | (Aa) | 1,288 | 9,645 | 30 | (Bb) | 9,675 | 10,963 | ||||||||||||
合併相關費用 | 2,700 | (Aa) | 2,700 | 2,887 | 2,887 | 3,000 | (Bbb) | 8,587 | |||||||||||||
股票上市服務(*) | 46,000 | (CCC) | 46,000 | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 3,988 | 3,988 | 35,498 | 196 | 35,694 | 49,000 | 88,682 | ||||||||||||||
淨營業虧損 | (3,988) | (3,988) | (24,272) | (328) | (24,600) | (49,000) | (77,588) | ||||||||||||||
Gesher認股權證的公允價值變動 | 968 | (Aa) | 968 | 369 | (DDD) | 1,337 | |||||||||||||||
財政收入 | 1,648 | 1,648 | 194 | 194 | (1,648) | (AAA) | 194 | ||||||||||||||
財務費用 | (454) | (454) | (454) | ||||||||||||||||||
所得税税前虧損 | (2,340) | 968 | (1,373) | (24,532) | (328) | (24,860) | (50,279) | (76,511) | |||||||||||||
所得税 | 169 | 169 | 169 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | (2,340) | 968 | (1,373) | (24,701) | (328) | (25,029) | (50,279) | (76,680) | |||||||||||||
其他綜合虧損(扣除税收影響後的淨額): | |||||||||||||||||||||
重新計量固定福利計劃的利潤 | — | - | 269 | 269 | 269 | ||||||||||||||||
全面損失總額 | (2,340) | 968 | (1,373) | (24,432) | (328) | (24,760) | (50,279) | (76,411) |
請參閲附註6對於Gesher來説組合在一起歷史財經資訊。
(1) | 見附註4“對未經審計備考簡明合併損益表及其他全面虧損的收購調整” |
(*) | 非經常性費用(基於股份的支付) |
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目錄表
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1--陳述的依據
未經審核的備考簡明合併財務資料乃用以説明完成業務合併及收購的影響,僅供參考之用。
貨運公司的歷史合併財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的。Gesher的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。收購的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的,不需要進行重大調整來將收購的歷史財務信息從美國公認會計準則轉換為國際財務報告準則,或者與Freightos應用的會計政策保持一致。
該業務合併將被視為對不構成業務的實體的收購。就財務報表報告而言,Freightos將被視為收購者,Gesher將被視為被收購公司。由於Gesher不符合業務定義,因此不屬於IFRS 3(“業務合併”)範圍的業務合併在IFRS 2(“基於股份的支付”)的範圍內入賬,在業務合併結束時由Freightos發行股票,以換取Gesher提供的證券交易所上市服務。向Gesher的股東和權證持有人發行的股份和認股權證的公允價值與Gesher截至成交日的淨資產的公允價值之間的任何差額將計入上市服務費用。Freightos和Gesher的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
根據對以下事實和情況的評估,已確定Freightos為會計收購人:
● | Freightos的現有股東將在合併後的實體中擁有更大的投票權; |
● | 在業務合併完成後,貨運公司的董事將代表合併後公司董事會的多數成員; |
● | 在業務合併完成後,貨運公司的高級管理層將成為合併後公司的高級管理人員;以及 |
● | Freightos是基於歷史經營活動的較大實體,擁有更大的員工基礎。 |
截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面損益表乃根據Gesher、Freightos及收購事項的歷史財務報表編制。收購和業務合併的會計調整包括分別對收購和業務合併進行會計處理的必要調整。
在業務合併之前,Freightos和Gesher沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間先前存在的活動。
截至2022年12月31日的未經審計的預計簡明合併財務狀況表假設業務合併發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合損益表及其他全面損益表,對收購及業務合併提出備考效果,猶如已於2022年1月1日完成。
截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | 貨運公司截至2022年12月31日的經審計的綜合財務狀況報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註;以及 |
● | Gesher截至2022年12月31日的未經審計的資產負債表和相關附註,包括在本招股説明書的其他部分。 |
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目錄表
截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合損益表和其他全面損益表是根據以下內容編制的,並應結合以下內容閲讀:
● | 貨運公司截至2022年12月31日的年度經審計的綜合損益表和其他全面損益表以及本招股説明書其他部分包括的相關附註; |
● | Gesher截至2022年9月30日的年度經審計的經營報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註; |
● | Gesher截至2022年12月31日和2022年12月31日止三個月的未經審計經營報表及相關附註。有關Gesher合併歷史財務信息,請參閲附註6。 |
未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或與業務合併有關的成本節省。
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。反映業務合併完成情況的備考調整是基於某些當前可獲得的信息以及某些假設和方法。Freightos認為,這些假設和方法為展示收購和業務的所有重要影響提供了合理的基礎
合併基於管理層當時可獲得的資料,備考調整對該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明合併財務資料中適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定表示業務合併的實際經營結果和財務狀況,也不表示合併後公司未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應結合Freightos和Gesher的歷史財務報表及其附註。
附註2--會計政策和Gesher的歷史財務信息從美國GAAP到IFRS的轉換
(AA型)Gesher的歷史財務信息是根據美國公認會計準則編制的。為了將Gesher的歷史財務信息從美國公認會計原則轉換為IFRS,或使Gesher的會計政策與Freightos應用的會計政策保持一致,需要進行以下重大調整:
(1) | 可能需要贖回的Gesher普通股從臨時股本重新分類為非流動負債(無計量差異)。 |
(2) | 由於權證協議中的“無現金”結算條款,Gesher的權證將從權益(根據美國公認會計原則)重新分類為金融負債(根據IAS 32-金融工具:列報),通過損益按公允價值計量。 |
從2021年10月14日(Gesher首次公開募股完成)到2021年12月31日期間,Gesher認股權證的公允價值變化並不重要。
(3) | 合併相關費用的列報對齊。—將“一般及行政開支”改為“與合併有關的開支”。 |
附註3-對未經審計的備考簡明合併財務信息進行調整
未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的,該條款經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計處理(“交易會計調整”),並提出可合理評估的協同效應和
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目錄表
已經發生或合理預期發生的其他交易影響(“管理層的調整”)。Freightos已選擇不列報管理層的調整,將只列報未經審計的備考簡明合併財務信息中的交易會計調整。
附註4--對未經審計的備考簡明合併損益表和其他全面虧損的收購調整
Freightos於2022年2月16日收購了Clearit。
收購Clearit對截至2022年12月31日止年度未經審計備考簡明綜合損益表及其他全面虧損的調整
(BB)表示形式調整,以添加Clearit從2022年1月1日到收購日期2022年2月16日期間的業績。
(抄送)反映了2022年1月1日至2022年2月16日期間與收購Clearit‘s相關的無形資產的攤銷:
技術攤銷 |
| $ | 69 |
|
客户關係攤銷 | $ | 49 |
注5-業務合併的調整
對未經審計的備考簡明合併財務狀況表的交易調整
截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表中包括的調整如下:
(A) | 表示現金餘額的預計調整數: |
| (單位:萬人) |
|
| |||
信託賬户持有的有價證券的重新分類 | $ | 12,439 | (C) | |||
管道融資和支持承諾的收益 | 70,000 | (E) | ||||
合併相關費用 | (13,400) | (D) | ||||
$ | 69,039 | (A) |
預計現金餘額不包括與收購有關的溢價。請參閲上述“收購Clearit的説明”。
(B) | 關於業務合併的結束,11,500,000股已發行的Gesher普通股中的10,287,844股被贖回。Freightos發行了7,000,000股Freightos普通股,價格為7,000萬美元,與私募相關(FPA支持承諾和額外支持承諾的全部金額已提取). |
(C) | 反映了信託賬户中持有的、在業務合併後變得可用的有價證券的重新分類。 |
(D) | 代表Freightos和Gesher在完成業務合併時發生的總交易成本1,540萬美元(包括Gesher的遞延承銷費)。截至2022年12月31日,已支付約200萬美元。業務合併的兩個組成部分之間的交易成本分配(即在納斯達克上市Freightos股票以及向Gesher股東和私募投資者發行Freightos普通股)是基於向Gesher股東和私募投資者發行的Freightos普通股數量。 |
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目錄表
(E) | 反映在PIPE融資中發行和出售Freightos普通股所得的5,000萬美元(包括遠期購買協議和發行責任認股權證)2000萬美元的支持承諾(FPA支持承諾和額外支持承諾)。 |
(F) | 反映與Gesher普通股相關的12,439美元的重新分類,這些普通股可能被贖回為永久股權,並贖回10,287,844股Gesher普通股。 |
(G) | 於2022年期間,Gesher與關聯方(保薦人)簽訂了短期貸款協議,以支付與預期的初始業務合併相關的交易成本。在完成業務合併時,貸款被轉換為私人認股權證,每份認股權證的價格為1美元。 |
(H) | 代表對股票溢價餘額的預計調整: |
合併相關費用 |
| (2,675) |
| (D) |
|
發行Forightos普通股中的管道融資和後盾承諾 | 70,000 | (E) | |||
企業合併完成後,作為管道一部分的權證責任的發行 | (1,300) | (M) | |||
可贖回的Gesher普通股重新分類 | 12,439 | (F) | |||
股票上市服務(IFRS 2) | 46,000 | (J) | |||
對Gesher累積赤字的重新分類 | (12,596) | ||||
111,868 | (H) |
(J) | 代表根據國際財務報告準則第2號提供的上市服務。根據2023年1月25日的市值,向Gesher股東及權證持有人發行的Freightos普通股及Freightos認股權證的公允價值與Gesher可識別淨資產的公允價值之間的差額,代表將於產生時列支的上市服務。根據國際財務報告準則第2號確認的費用是根據企業合併完成之日的公允價值確定的。Freightos向Gesher的股東和權證持有人發行了普通股(公允價值4400萬美元)和認股權證(公允價值900萬美元),總公允價值5300萬美元,Gesher的可識別淨資產為700萬美元。 |
(K) | 表示對累計赤字的預計調整: |
合併相關費用 |
| (3,100) |
| (D) |
|
國際財務報告準則2下的上市服務 | (46,000) | (J) | |||
對Gesher累積赤字的重新分類 | 12,596 | ||||
(36,504) | (K) |
(L) | 代表Gesher在完成業務合併後直接從信託賬户支付的遞延承銷費。 |
(M) | Freightos將把將向Gesher公共和私人認股權證持有人發行的Freightos公共和私人認股權證歸類為負債。此外,反映在完成業務合併後,作為管道的一部分發行責任認股權證。 |
未經審計備考簡明合併損益表及其他全面虧損的交易調整
(AAA) | 在截至2022年12月31日的年度中,從Gesher信託賬户中賺取的利息已被取消. |
(Bbb) | 表示完成業務合併時非經常性交易成本的分配。預計交易成本在業務合併的兩個組成部分(即貨運普通股在納斯達克上市以及向格舍股東和私募投資者發行貨運普通股)之間的分配是基於交易完成後向格舍股東和私募投資者發行的貨運普通股數量。 |
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目錄表
(CCC) | 指根據國際財務報告準則第2號提供的非經常性股份上市服務。根據國際財務報告準則第2號確認的開支乃按業務合併完成之日的公允價值釐定。 |
(DDD) | 在業務合併完成後,由Freightos發行的Gesher認股權證的公允價值變化。另請參閲上文(M)部分。 |
注6-Gesher合併歷史財務信息
Freightos的財年將於12月31日結束,Gesher的財年將於9月30日結束。
Gesher截至2022年12月31日的年度歷史經營報表確定如下:
● | Gesher截至2022年9月30日的年度經審計的經營報表 |
● | Gesher截至2022年12月31日的三個月未經審計的簡明經營報表- |
● | Gesher‘s截至2021年12月31日的三個月未經審計的簡明經營報表。 |
Gesher截至2022年12月31日的年度財務業績
Gesher的歷史財務信息來源於Gesher截至2022年9月30日止年度的已審計財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的未經審計財務報表;
| 截至的年度 |
| 另外,三個月 |
| 減去三個月 |
| 截至本年度的 |
| |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
組建和運營成本 | 3,713 | 492 | 217 | 3,988 | |||||
運營虧損 | (3,713) | (492) | (217) | (3,988) | |||||
信託賬户利息收入 | 717 | 978 | 47 | 1,648 | |||||
淨虧損 | (2,996) | 486 | (170) | (2,340) |
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目錄表
Gesher和FREIGHTOS未經審計的歷史比較和形式上合併的每股比較數據
下表載列於完成業務合併及Freightos收購後,截至2022年12月31日止年度的Gesher及Freightos的歷史比較股份摘要資料及合併後公司的未經審核備考綜合每股資料。
每股淨虧損和加權平均流通股信息反映了業務合併和收購,就像它發生在2022年1月1日一樣。Gesher及Freightos的未經審核備考合併每股資料源自未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註,並應一併閲讀。
以下未經審核備考合併股份資料並不旨在表示倘若兩家公司於呈列期間合併,營運的實際結果或每股淨虧損將會是多少,亦不代表任何未來日期或期間的每股虧損。
未經審計的備考簡明瞭截至2022年12月31日的年度的綜合財務信息:
以美元為單位的股票和每股數據
歷史 | |||||||
格謝爾 | 貨運費 | 支持形式 | |||||
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|
|
| |||
每股淨虧損-基本和稀釋後每股普通股 | (0.16) | (4.25) | (1.64) | ||||
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股(1) | 14,575,000 | 7,930,928 | |||||
Freightos股東(1)(2) | 35,591,079 | ||||||
Gesher股東(包括保薦人) | 4,287,156 | ||||||
私募投資者 | 7,000,000 | ||||||
加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股(1)(2) | 46,878,235 |
(1) | 不包括作為業務合併的一部分發行Freightos認股權證(包括管道融資),並可在此後行使。 |
(2) | 不包括68,736股與收購7LFreight相關的溢價普通股。此外,不包括與2021年12月收購一家主要航空公司集團的襯布技術和其他資產有關的1,159,674股溢價普通股。 |
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目錄表
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
2022年5月27日,Freightos HK完成重組,據此,Freightos HK的股東以Freightos HK的股份交換Freightos Limited的股份,Freightos HK成為Freightos Limited的子公司。除文意另有所指外,本節中所有提及的“公司”、“貨運”、“我們”、“我們”或“我們”指的是截至2022年5月27日屬於貨運香港(包括其附屬公司)的業務,以及指貨運有限公司(包括其附屬公司)於2022年5月27日之後的業務。
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本招股説明書中標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”的部分,以及本招股説明書中其他部分出現的我們的財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述,反映了我們涉及風險和不確定性的計劃、估計和信念。由於許多因素的影響,例如“風險因素”和“警示説明”中有關前瞻性陳述的章節以及本招股説明書中其他部分陳述的那些因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們的使命是通過將國際航運業數字化,擴大世界人民之間的貿易,減少困擾全球供應鏈的摩擦。
我們運營着領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。我們的平臺支持超過一萬家進出口商、數千家貨運代理以及數十家航空公司和海運公司的海運和空運的實時採購,從而支持供應鏈的效率和靈活性。根據貿發會議的數據,2021年國際貿易價值達到創紀錄的22.5萬億美元,幾乎佔世界國內生產總值的四分之一。第三方物流市場促進了國際貿易,根據物流研究公司阿姆斯特朗諮詢公司的數據,該市場在2020年創造了近1萬億美元的收入。Global Market Insights預計,2020至2026年間,該市場將以約9%的複合年增長率增長,達到1.8萬億美元。
儘管全球貨運的規模和重要性都很大,但它尚未經歷全面的數字化轉型。與客運、酒店和零售不同,跨境貨運服務基本上仍然是線下的、不透明的和低效的。大多數國際空運和海運涉及多箇中間人,通常有多達30名演員和100人,跨時區進行溝通。這些人工流程每天重複數十萬次,通常會導致延誤、額外費用、非約束性和不一致的定價以及不確定的運輸時間。即使是在亞洲至美國等主要貿易通道上,我們的研究也顯示,進出口商等待幾天才能獲得現貨報價的情況很常見,而且價格往往相差數十個百分點。實際價格和運輸時間得不到保證,而且不可預測,這損害了供應鏈規劃。
這種失靈的後果通過國際貨運、供應鏈,並最終影響到世界各地的企業和消費者。其結果是,消費者為商品支付更高的價格,企業的利潤率下降,商品仍然庫存不足或積壓。環境也受到這種效率不足的影響;例如,根據國際航空運輸協會(IATA)的數據,空運貨艙通常有大約50%的未利用,單位重量的温室氣體排放量翻了一番。
持續不斷的供應鏈問題加劇了這些挑戰,使全球貨運定價比大多數股票和大宗商品市場更加不穩定。如果沒有數字化,供應鏈就無法以靈活和具有成本效益的方式應對壓力。因此,供應鏈一直難以以靈活和具有成本效益的方式調整,以應對戰爭、流行病、天氣問題、罷工、蘇伊士運河等貿易路線堵塞和貿易戰等壓力。
我們認為衡量我們市場規模的關鍵指標是#交易和GBV,它代表在我們的平臺上買家和賣家之間完成的交易的價值,加上向買家和賣家收取的相關費用,以及關税等傳遞付款。我們還認為,這一指標是市場流動性和增長的風向標,與平臺收入的潛力相關。隨着運營商越來越多地採用數字貨物銷售和預訂,我們平臺上的GBV於2020年開始快速增長。然而,GBV直接受到行業不同價格水平的影響,這就是為什麼#交易提供了我們平臺範圍和流動性增長的更穩定指標。
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目錄表
我們專注於不斷增長的#筆交易和由此產生的GBV。在這種增長的同時,我們正在逐漸增加對平臺用户的價值,使我們能夠越來越多地將交易貨幣化,以產生更多收入。我們享有強勁的毛利率和單位經濟效益,因此我們#交易量和GBV的增長轉化為毛利潤,使我們越來越接近淨利潤。在截至2021年12月31日的年度至截至2022年12月31日的年度內,預計GBV從3.027億美元增長至6.108億美元,2020至2021年期間,在2022年2月Clearit收購生效後,預計GBV從6970萬美元增長至3.027億美元。
形式上的數字包括隨後的收購。特別是,我們的7LFreight業務主要是我們解決方案部門的一部分;但它也會從卡車預訂量中產生GBV,從2022年6月中旬此數據可用時起,我們就開始在GBV計算中計算這些GBV。
我們的商業模式
我們的平臺是一個三方市場,以數字方式連接貨運公司(主要是航空公司,也包括遠洋班輪和卡車運輸公司)、貨運代理公司和進出口商。我們還提供包括軟件即服務(“SaaS”)和行業數據在內的解決方案,幫助市場參與者自動化和優化他們的購買、定價和銷售流程。隨着越來越多的市場參與者使用我們的平臺,我們能夠在高度分散的國際貨運行業推動效率的提高。
我們的大部分收入來自(1)我們平臺部門的交易費和服務費,以及(2)我們解決方案部門的訂閲費和專業服務費,其中包括SaaS解決方案以及價格指數等數據提供。截至本招股説明書之日,我們的大部分收入來自我們的解決方案部門,但我們預計,在市場增長動力和一系列不斷增長的功能的盈利增長的推動下,我們的平臺部門將繼續以比我們的解決方案部門更快的速度增長,併成為我們的主要收入來源。
平臺增長動力
目前,我們的主要業務目標是在我們的平臺上擴展預訂交易。隨着我們平臺的發展和成熟,在更多地區、運營商和模式之間擴張,隨着我們為用户增加價值,我們預計買家和賣家將願意為我們的服務支付更高的費用,這樣收入增長將在一段時間後跟隨GBV增長。
我們用來擴展我們平臺的關鍵流程包括:
● | 吸引和留住買家和賣家,從而分別增加供應和需求。 |
● | 啟用與實際發貨預訂自動對帳的在線支付。 |
● | 提供基準數據,以提高市場參與者的透明度和優化定價。 |
● | 提供SaaS工具,幫助賣家自動報價,從而增加在線供應,以及幫助買家組織和擴大其在線採購的工具。 |
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目錄表
重大事件和交易
企業合併與上市公司成本
於二零二二年五月三十一日,吾等與Gesher、Merge Sub I及Merge Sub II訂立業務合併協議,根據協議所載條款及條件,(I)合併Sub I與Gesher合併並併入Gesher,Gesher作為貨運的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在;及(Ii)Gesher與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II,合併Sub II於第二次合併後仍作為貨運的全資附屬公司繼續存在。這些交易於2023年1月25日完成。
就在第一次合併之前,Freightos及其股東進行了資本重組,使Freightos的唯一已發行股本證券是Freightos普通股和收購在業務合併後仍未發行的Freightos普通股的某些期權。為實施資本重組,(1)根據Freightos組織文件,每股Freightos優先股自動轉換為Freightos普通股,以及(2)緊接該等轉換後,每股已發行及已發行的Freightos普通股自動轉換為3.51806股Freightos普通股。
企業合併被視為收購不構成企業的實體。就財務報表報告而言,Freightos被視為收購人,Gesher被視為被收購公司。業務合併不屬於IFRS 3(業務合併)的範圍,因為Gesher不符合業務的定義,並在IFRS 2(基於股份的支付)的範圍內計入Freightos在成交時發行股票,以換取Gesher提供的證券交易所上市服務。向Gesher的股東和權證持有人發行的股份和認股權證的公允價值與Gesher截至成交日的淨資產的公允價值之間的任何差額,均計入上市服務費用。Freightos和Gesher的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄商譽或其他無形資產。
作為業務合併的結果,Freightos普通股和Freightos認股權證根據交易法註冊並在納斯達克上市,這將要求Freightos招聘更多人員並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,Freightos預計將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
開曼羣島重組
2022年5月27日,Freightos HK完成重組,據此,Freightos HK的股東以Freightos HK的股份交換Freightos Limited的股份,Freightos HK成為Freightos Limited的子公司。
最近的收購
2021年12月,我們收購了一家大型航空公司集團的襯布技術和其他相關資產。收購完成後,我們向賣方發行了158,327股C系列優先股。賣方還可賺取最多316,658股貨運普通股,條件是我們使用收購的襯布平臺實現了某些商業里程碑。賣方同意在一段時間內獨家使用襯布平臺,並將有權獲得與襯布技術商業化有關的收入份額。
2021年12月,我們收購了7LFreight的全部會員權益,7LFreight是一家從事運價管理SaaS的美國公司。收購完成後,我們向賣方支付了470萬美元現金和359,968股貨運普通股。此外,在交易完成時,我們同意向賣方額外支付高達60萬美元的現金和143,988股貨運普通股,條件是7LFreight業務在未來兩年實現某些運營和財務里程碑,截至本招股説明書日期,尚未支付任何款項。
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目錄表
2022年2月,我們從其加拿大子公司收購了Clearit Customer Services,Inc.及其某些資產,這些子公司共同運營着一項名為Clearit的在線清關業務。收購完成後,我們以現金支付了500萬美元,並向賣方發行了959,907股貨運普通股。此外,在交易結束時,我們同意額外支付高達350萬美元的現金,條件是Clearit業務在未來三年實現某些運營和財務里程碑,截至本招股説明書日期,尚未支付任何一筆。
細分市場報告
我們在平臺和解決方案兩個細分市場下運營。
平臺細分市場
在我們的平臺部分,我們通過在我們的平臺上促進買家和賣家之間的交易而產生收入,這些交易基於每筆交易的固定費用和/或交易價值的百分比費用。除了貨運服務,賣方提供的某些輔助服務,如保險和海關經紀,還會產生額外的收入。這些服務的利潤率往往高於貨運服務,這讓我們能夠產生更高的介紹買家的費用。在某些平臺交易中,僅就美國和加拿大的海關經紀交易而言,貨運公司是賣方,而在所有其他情況下,賣方是第三方。買家通常為訪問和比較多個賣家的價格、發貨選項和歷史表現而付費。我們的服務通過即時運費報價、通過我們的支付處理合作夥伴方便的在線支付以及在線預訂和管理工具為買家節省了時間和金錢。
我們的平臺收入隨着我們平臺的成長和成熟而發展。在某些情況下,賣方可以在有限的時間內免費使用我們的平臺或受益於其他特殊安排。總體而言,我們的運營平臺收入提成比率從預訂價值的零到約10%不等,在截至2022年12月31日的一年中平均約為1.1%。
解決方案細分市場
在我們的解決方案細分市場中,我們通過我們的軟件即服務產品產生收入,這些產品通常是按用户每月或按站點每月定價的經常性訂閲,具體取決於產品類型或基於協商的全球許可。這一細分市場還包括對我們數據產品的訂閲,如FBX、傳真和定製市場定價數據報告,這些數據報告根據用户數量、數據粒度、數據點數量和允許的數據使用情況按單位時間定價。我們還產生一些非經常性收入,包括來自專業服務的收入,如數據攝取、工程、定製和設置。SaaS費用通常按月、按季或按年收取。
入市戰略
我們的入市戰略側重於:
● | 承運商:直銷。 |
● | 跨國貨運代理公司:直銷。根據貨運代理的集中化程度,這包括直接向總部銷售以在全球推出,或者從國家或辦事處一級開始的“土地和擴張”,通常得到營銷努力的支持。 |
● | 中小型貨運代理公司:主要是數字廣告。許多小型貨運代理從使用我們的預訂門户開始,然後升級到付費SaaS。預訂門户不需要收取訂閲費。 |
● | 企業託運人:直銷,通過顯著的品牌營銷擴大,包括我們發佈的一些免費數據的營銷優勢,如每週版本的FBX集裝箱運輸價格指數。 |
● | 中小企業託運人:入站營銷,包括內容營銷、搜索引擎優化和數字廣告。 |
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目錄表
我們相信,與其他行業的大多數市場相比,我們的平臺具有更好的優勢,因為我們的交易規模大,企業對企業客户的保留率高。
地理學
鑑於國際航運的性質,我們是一家國際企業。我們的解決方案收入在歐洲和北美最為強勁。我們平臺上的進口商/出口商預訂量在美國是最強的,我們在美國也有海關經紀解決方案。我們平臺上的航空公司預訂量在歐洲和中東的航空樞紐中是最強勁的,現在美國的預訂量正在快速增長。雖然亞洲的航空公司在數字化方面比歐洲、中東和北美的航空公司慢,但我們正在努力在全球範圍內擴大我們的兩個業務部門。
關鍵財務和運營指標
平臺細分市場
對於我們的平臺部門,這實際上是一個市場,我們認為某些關鍵業績指標對於幫助瞭解我們的業務非常重要。我們監控下表中列出的關鍵績效指標,以評估我們的平臺業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。下表中的某些數字是在預計的基礎上列報的,以反映在列報期間或之後收購的Clearit和7LFreight。
| 2021年第一季度PF |
| 2021年第2季度PF |
| 2021年第3季度PF |
| 2021年第四季度PF |
| 2022年第一季度PF |
| Q2 2022 |
| Q3 2022 |
| Q4 2022 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
交易數量 | 32,674 | 57,094 | 76,141 | 96,863 | 114,846 | 150,244 | 192,300 | 210,765 | ||||||||||||||||
GBV | $ | 40,399 | $ | 65,674 | $ | 84,038 | $ | 112,584 | $ | 126,225 | $ | 155,343 | $ | 159,230 | $ | 169,967 | ||||||||
#唯一買家用户 | 7,582 | 9,580 | 10,053 | 11,412 | 12,601 | 14,936 | 14,938 | 15,646 | ||||||||||||||||
承運商數量 | 22 | 27 | 28 | 28 | 31 | 31 | 32 | 35 |
交易數量
#Transaction代表買方通過我們的平臺向第三方賣家和Clearit下達的貨運服務和相關服務的預訂量。從2022年第三季度開始,#交易包括卡車預訂,這些預訂是在收購7LFreight後添加到平臺上的。在任何給定時間段內在該平臺上登記的#筆交易數等於同一時間段內取消的交易數。
總預訂額
預訂額總值(“GBV”)代表#筆交易的總價值,即買方和賣方在我們的平臺上籤訂的運費和相關服務的貨幣價值,加上向買方和賣方收取的相關費用,以及關税等傳遞付款。在我們的平臺上進行每筆交易時,GBV都會兑換成美元。這一指標可能類似於其他人所説的商品總價值或總服務量。我們認為,這一指標反映了我們平臺的規模以及我們創造平臺收入的機會。
#唯一買家用户
#Unique Buyer User表示進行預訂的個人用户數量,通常根據唯一電子郵件登錄進行統計。買家的數量,其中包括獨特的客户企業,並沒有反映這樣一個事實,即一些買家是大型跨國組織,而另一些買家是中小型企業。因此,我們發現監控#唯一買家用户比監控買家業務數量更有用。
承運商數量
#承運人代表銷售#筆交易的獨特航空和海運承運人的數量。對於航空公司,我們計算預訂航空公司,這包括同一承運人組中的不同航空公司。我們還沒有算上其他幾十家航空公司
74
目錄表
運營航空貨運#交易的各個部分,因為我們與它們沒有直接的預訂關係。承運人包括海運拼箱公司,但不包括卡車運輸公司。
解決方案細分市場
我們目前沒有為我們的解決方案部門使用補充的關鍵績效指標,因為我們認為收入可以很好地反映這一部門的表現。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,包括下文和本招股説明書題為“風險因素.”
世界貿易與產業動向
國際貨運有助於促進世界貿易,特別是國與國之間的貨物交換。我們相信,我們平臺的總可尋址市場規模與世界貨物貿易呈正相關。自20世紀40年代初以來,世界貿易在大多數幾十年裏大幅增長,但如果世界貿易因經濟衰退、貿易戰、迴流/近岸和其他因素而減少,我們可尋址的市場規模可能會收縮。歷史趨勢表明,即使在2008年金融危機等重大壓力因素之後,全球貿易仍在穩步增長,如下圖所示,我們根據世界銀行提供的信息編制了按價值計算的全球貨物貿易情況。
我們的業務是季節性的,因此,我們的收入和盈利能力在每個季度都會波動。例如,在西方購物旺季到來之際,第三和第四個日曆季度在我們的行業中通常表現強勁,而第一季度通常是最疲軟的。
較小的進出口商往往比較大的企業更容易採用我們的平臺。因此,如果利基電子商務供應商和其他中小企業進口商/出口商繼續像過去幾年那樣蓬勃發展,我們的平臺可能會受益,如果該行業變得更加整合,我們的平臺可能會受到負面影響。
75
目錄表
我們還觀察到,與長期固定價格合同相比,貨運服務的短期或現貨預訂有更多的趨勢。我們的平臺專注於為現貨交易撮合買家和賣家,已從這一趨勢中受益。
運輸成本
我們的GBV受到空運和海運市場費率的影響。我們的一些平臺收入是以GBV的比例產生的,當價格水平變化時直接受到影響,而我們的一些收入來自固定的每筆交易費用,不直接受到運輸成本的影響,儘管它仍然受到發貨量的影響。我們相信,較低的市場利率可能會吸引更多中小型企業進出口商到我們的平臺,因此可能會增加我們平臺上的交易量,部分抵消由於市場利率下降而造成的GBV和收入損失。
我們的FBX01指數的下圖顯示了將一個40英尺集裝箱從東亞運往北美西海岸的指示性價格的波動性。我們將FBX01指數視為貿易風向標。
運營商數字化
我們的平臺高度依賴與運營商的直接數字連接,即所謂的應用程序編程接口(API),從而實現即時綁定報價和預訂。據我們所知,在2018年前,沒有一家航空公司或海運公司有針對實際運力的即時報價和預訂API,報價很少具有約束力。這種情況現在正在迅速改變,首先是在空運方面,最近是在海運方面。
在某種程度上,即使在承運人離線的情況下,我們也能夠通過提供貨運代理公司的服務來實現貨運預訂的數字化,而無需指定航程,但我們的平臺提供了更好的服務,如果承運人繼續數字化,我們的平臺將增長更快。下圖顯示了到目前為止提供API連接到我們平臺的運營商。
76
目錄表
GBV增長戰略
我們專注於我們的長期GBV潛力。我們相信,我們的市場機會是巨大的,我們將繼續在擴大所有組織職能方面進行大量投資,以增強我們的增長前景。我們的增長在一定程度上取決於我們用户的體驗,我們繼續在研發方面投入巨資,以創建一個現代化、穩定、快速執行、用户友好的平臺。我們已經成功地在我們的平臺上引入了新的特性和功能,並計劃繼續這樣做。我們打算繼續在銷售和營銷方面進行投資。我們還利用互補性收購來擴大我們的用户基礎並改進我們的產品。
我們相信,對增長的投資將對我們的長期財務業績產生強烈的積極影響。我們打算實施負責任的支出戰略,限制我們的支出,從而限制我們的負自由現金流,同時保持高毛利率,並以手頭的現金儲備實現正的自由現金流的目標。
我們增強長期GBV潛力的努力的成功可能會受到我們的競爭的影響。有關更多信息,請參閲“商業廣告-競爭.”
新冠肺炎
新冠肺炎疫情對全球貨運業的影響是多方面的。2020年,最初的封鎖大幅減少了幾個月的運輸量。航空貨運受到的影響尤其大,因為許多客運航班停止,而且根據國際航空運輸協會知識中心的數據,這些航班約佔全球貨運能力的50%。2021年,消費者在商品特別是進口商品上的支出強勁復甦,並創下新的紀錄。
國際貨運業實現了創紀錄的數量和價格,同時遇到了重大的業務問題,因為對進口貨物的需求超過了全球航運網絡在各個層面的能力:船舶、港口吞吐量、卡車和倉儲。
高昂的運費對我們業務的影響好壞參半。雖然每筆交易增加了GBV,但較高的價格可能會減少#筆交易,因為一些進口商/出口商,特別是中小企業,對價格敏感。
運營問題對整體買家體驗產生不利影響,並往往對我們的業務產生負面影響。週期性的封鎖,特別是在中國的部分地區,擾亂了貨物的製造以及港口和供應貨物的卡車的運營。我們預計,中國正在進行的間歇性封鎖可能會對該行業產生不利影響。
新冠肺炎的流行對我們行業的數字化是一個積極的推動因素,因為時間表和費率變得更加不穩定,需要快速響應的數字工具。我們預計並正在觀察到,即使在新冠肺炎大流行減弱的情況下,這種數字化趨勢仍在繼續。
在2020年春天,作為應對第一波新冠肺炎全球危機和當時的不確定性的措施的一部分,我們決定重組我們的業務部門,包括進行一定的裁員。因此,我們在2020年內記錄了90萬美元的重組費用,其中主要包括遣散費。隨着經濟和工業復甦,我們再次擴大了我們的團隊。
我們運營結果的組成部分
收入
平臺收入
平臺收入反映了向買家和賣家收取的與我們平臺上執行的交易有關的費用。對於進出口商進行的預訂,我們的費用通常是預訂價值的50%,具體取決於服務的模式和性質。當貨運代理向承運人預訂時,賣方通常會為每筆交易支付事先商定的固定費用。當賣方與買方進行交易時,如果買方是賣方的新客户,我們可能會收取預訂價值的50%作為手續費。當我們在我們的平臺上處理交易支付時,買方和賣方通常會為支付處理支付一定比例的費用。
77
目錄表
Clearit海關經紀手續費在我們的平臺部分中報告。我們通過Clearit收取統一的報關費用,根據模式和複雜性,可能會對輔助服務收取額外費用。
解決方案收入
解決方案收入主要是基於訂閲的SaaS和數據。它通常是按用户或按站點、按時間段定價的,較大的客户,如跨國貨運代理公司,經常談判統一的全包訂閲。我們解決方案部門的收入包括來自SaaS產品附屬服務的某些非經常性收入,例如工程、定製、配置和上線費用,以及用於數字化離線數據的數據服務。我們還確認來自數據訂閲的收入,包括訂閲FBX(很快還會有傳真索引)和定製數據報告。
收入成本
收入成本主要包括客户服務成本,其中包括直接參與支持我們的平臺和解決方案服務交付的團隊成員的工資、雲託管成本和直接財務成本,如信用卡處理費和收款成本。
研究和開發費用
研發費用主要包括與人員有關的費用、第三方託管費用和與開發有關的第三方軟件費用。研究和開發費用按已發生費用計入,但與符合資本化條件的內部使用軟件和平臺開發相關的費用除外。我們在研發方面投入了大量資金,以創造新的產品功能並推出新產品。我們相信,對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標非常重要。因此,我們預計未來一段時期的研發費用將會增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用,包括銷售佣金和差旅,我們在發生時支出,以及廣告和營銷活動,包括外部公關、內容和搜索引擎優化服務提供商。我們在銷售和營銷方面進行了大量投資,以發展我們的業務,包括尋找和獲得新客户,以及提升品牌知名度。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源和運營職能有關的人事費用。一般和行政費用還包括與外部諮詢、法律和會計服務、租金和保險有關的費用。我們預計將繼續投資於我們的公司基礎設施,併產生與上市公司運營相關的額外費用,包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、保險費和合規成本。
重組費用
重組費用主要包括在截至2020年12月31日的財年內進行的裁員相關費用,如在新冠肺炎疫情開始時向員工支付的遣散費。
交易相關成本
交易相關成本主要包括與業務合併相關的諮詢和專業費用,該業務合併於2022年5月簽署,2023年1月結束。
78
目錄表
財政收入
財務收入主要包括或有對價的公允價值變動和短期存款利息收入的變動。
財務費用
財務費用主要包括銀行手續費、匯率差額、淨額以及與租賃負債有關的利息支出。
所得税
所得税主要包括我們在西班牙和巴勒斯坦權力機構的子公司繳納的所得税,這些子公司近幾年來一直盈利,在一定程度上也包括某些其他司法管轄區的所得税。我們在香港和以色列的附屬公司在過去六年因税務目的而累積重大結轉虧損,我們不會就此確認遞延税項資產,因為在可預見的未來不可能使用該等資產。隨着我們擴大國際業務活動,我們所在司法管轄區税收制度的任何變化都可能增加我們未來的所得税撥備。
根據我們從ITA收到的一項裁決,我們被要求在以色列進行税務登記,因此,我們將被視為以色列税務目的的以色列居民公司。以色列目前的企業税率為23%。然而,適用於根據以色列政府計劃有資格享受某些税收優惠的公司收入的公司税率可能會低得多。有關更多信息,請參閲“以色列的某些重要税務考慮。”
2022年12月31日終了年度與2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度比較
經營成果
下表彙總了貨運公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的歷史經營業績:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 | $ | 19,085 | $ | 11,117 | $ | 8,509 | |||
收入成本 |
| 7,859 |
| 4,596 |
| 4,273 | |||
毛利 |
| 11,226 |
| 6,521 |
| 4,236 | |||
運營費用 |
|
|
| ||||||
研發 |
| 10,217 |
| 7,822 |
| 6,910 | |||
銷售和市場營銷 |
| 12,749 |
| 8,774 |
| 5,807 | |||
一般和行政 |
| 9,645 |
| 6,273 |
| 4,562 | |||
重組 |
| — |
| — |
| 891 | |||
交易相關成本 |
| 2,887 |
| — |
| — | |||
總運營費用 |
| 35,498 |
| 22,869 |
| 18,170 | |||
營業虧損 |
| (24,272) |
| (16,348) |
| (13,934) | |||
財政收入 |
| 194 |
| 150 |
| 193 | |||
財務費用 |
| (454) |
| (156) |
| (172) | |||
融資收入(費用),淨額 |
| (260) |
| (6) |
| 21 | |||
所得税税前虧損 |
| (24,532) |
| (16,354) |
| (13,913) | |||
所得税 |
| 169 |
| 4 |
| 259 | |||
損失 | $ | (24,701) | $ | (16,358) | $ | (14,172) |
79
目錄表
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||
(佔收入的百分比) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
|
收入 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % |
收入成本 |
| 41 |
| 41 |
| 50 | |
毛利 |
| 59 |
| 59 |
| 50 | |
運營費用 |
|
|
| ||||
研發 |
| 54 |
| 70 |
| 81 | |
銷售和市場營銷 |
| 67 |
| 79 |
| 68 | |
一般和行政 |
| 51 |
| 56 |
| 54 | |
重組 |
| — |
| — |
| 10 | |
交易相關成本 |
| 15 |
| — |
| — | |
總運營費用 |
| 187 |
| 205 |
| 213 | |
營業虧損 |
| (128) |
| (146) |
| (163) | |
財政收入 |
| 1 |
| 1 |
| 2 | |
財務費用 |
| (2) |
| (1) |
| (2) | |
融資收入(費用),淨額 |
| (1) |
| 0 |
| 0 | |
所得税税前虧損 |
| (129) |
| (146) |
| (163) | |
所得税 |
| 1 |
| 0 |
| 3 | |
損失 |
| (130) | % | (146) | % | (166) | % |
收入
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 | ||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% | ||||||
站臺 | $ | 6,657 | $ | 3,284 | $ | 2,088 | $ | 3,373 | 103 | % | $ | 1,196 | 57 | % | ||||||
佔總收入的百分比 | 35 | % | 30 | % | 25 | % | ||||||||||||||
解決方案 | $ | 12,428 | $ | 7,833 | $ | 6,421 | $ | 4,595 | 59 | % | $ | 1,412 | 22 | % | ||||||
佔總收入的百分比 | 65 | % | 70 | % | 75 | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | 19,085 | $ | 11,117 | $ | 8,509 | $ | 7,968 | 72 | % | $ | 2,608 | 31 | % |
2022年和2021年12月31日終了年度比較
在截至2022年12月31日的財年,收入增加了800萬美元,增幅為72%,達到1910萬美元,而截至2021年12月31日的財年,收入為1110萬美元。
在截至2022年12月31日的財年,平臺收入增加了340萬美元,增幅為103%,達到670萬美元,而截至2021年12月31日的財年,平臺收入為330萬美元。這一增長主要是由於收購了Clearit,使平臺收入增加了320萬美元。
在截至2022年12月31日的財年,解決方案收入增加了460萬美元,增幅59%,達到1240萬美元,而截至2022年12月31日的財年,解決方案收入為780萬美元。這一增長主要是由於收購了7LFreight,使收入增加了250萬美元,以及在截至2022年12月31日的一年中,強勁的客户獲取導致了有機增長。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
在截至2021年12月31日的財年,收入增加了260萬美元,增幅為31%,達到1110萬美元,而截至2020年12月31日的財年,收入為850萬美元。
截至2021年12月31日的財年,平臺收入增加了120萬美元,增幅為57%,達到330萬美元,而截至2020年12月31日的財年,平臺收入為210萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年12月31日的一年中,與截至2020年12月31日的年度相比,GBV增長了396%
80
目錄表
截至2021年12月31日的財年,解決方案收入增加了140萬美元,增幅為22%,達到780萬美元,而截至2020年12月31日的財年,解決方案收入為640萬美元。這一增長是由於在截至2021年12月31日的一年中獲得了強勁的客户。
收入成本
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 |
| ||||||||||||
(單位為千,但百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
|
收入成本 |
| 7,859 |
| 4,596 |
| 4,273 |
| 3,263 |
| 71 | % | 323 |
| 8 | % |
總毛利率 |
| 59 | % | 59 | % | 50 | % |
|
|
|
|
|
|
|
2022年和2021年12月31日終了年度比較
截至2022年12月31日的一年,收入成本增加了330萬美元,增幅為71%,達到790萬美元,而截至2021年12月31日的年度收入成本為460萬美元。這一增長主要是由於與人員有關的成本增加了190萬美元,這主要是由於收購了兩項新業務-Clearit和7LFreight,與作為Clearit和7LFreight收購的一部分收購的技術相關的折舊和攤銷費用增加了80萬美元,服務器費用增加了20萬美元,基於股份的薪酬增加了20萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
截至2021年12月31日的財年,收入成本增加了30萬美元,增幅為8%,達到460萬美元,而截至2020年12月31日的財年,收入成本為430萬美元。這一增長主要是由於信用卡費用增加了50萬美元,這主要是由於GBV大幅增加以及勞動力成本增加了20萬美元。這些增長被平臺預訂促銷成本減少30萬美元部分抵消,這主要是由於我們決定減少對使用該平臺的買家的促銷活動。
研究與開發
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 |
| |||||||||||||||
(單位為千,但百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| |||
研發 | $ | 10,217 | $ | 7,822 | $ | 6,910 |
| 2,395 |
| 31 | % | 912 |
| 13 | % |
2022年和2021年12月31日終了年度比較
在截至2022年12月31日的財年,研發費用增加了240萬美元,增幅為31%,達到1020萬美元,而截至2021年12月31日的財年,研發支出為780萬美元。這一增長主要是由於與開發和改進我們的產品相關的有機額外人員成本150萬美元,由於收購了兩項新業務-Clearit和7LFreight而增加了60萬美元,以及由於基於有機股份的薪酬增加了10萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
在截至2021年12月31日的財年,研發費用增加了90萬美元,增幅為13%,達到780萬美元,而截至2020年12月31日的財年,研發支出為690萬美元。增加的主要原因是與改進和開發我們的平臺相關的額外人事費用。
銷售和市場營銷
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 |
| |||||||||||||||
(單位為千,但百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| |||
銷售和市場營銷 | $ | 12,749 | $ | 8,774 | $ | 5,807 |
| 3,975 |
| 45 | % | 2,967 |
| 51 | % |
81
目錄表
2022年和2021年12月31日終了年度比較
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用增加了400萬美元,增幅為45%,達到1270萬美元,而截至2021年12月31日的一年為880萬美元。這一增長主要是由於有機數字廣告增加了100萬美元,以及最近收購的兩項業務(Clearit和7LFreight)增加了160萬美元,以及與客户關係相關的攤銷費用增加了40萬美元,以及與向航空公司發行股票相關的非現金營銷和促銷費用增加了70萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
在截至2021年12月31日的財年中,銷售和營銷費用增加了300萬美元,增幅為51%,達到880萬美元,而截至2020年12月31日的財年為580萬美元。這一增長主要是由於向航空公司發行股票作為我們數字航空貨運理事會的一部分而產生的200萬美元的非現金營銷和推廣費用,以及為擴大我們的銷售和營銷團隊而增加的與人員相關的成本90萬美元。
一般和行政
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 |
| |||||||||||||||
(單位為千,但百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| |||
一般和行政 | $ | 9,645 | $ | 6,273 | $ | 4,562 |
| 3,372 |
| 54 | % | 1,711 |
| 38 | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的財年,一般和行政費用增加了340萬美元,增幅為54%,達到960萬美元,而截至2021年12月31日的財年為630萬美元。這一增長主要是由於與業務合併和遷至開曼羣島有關的諮詢費用增加了180萬美元,最近收購的兩項業務(Clearit和7LFreight)增加了100萬美元,與人員相關的成本增加了20萬美元,以及基於股份的薪酬增加了40萬美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度比較
截至2021年12月31日的財年,一般和行政費用增加了170萬美元,增幅為38%,達到630萬美元,而截至2020年12月31日的財年為460萬美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加160萬美元和人力資源費用增加20萬美元。
重組費用
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 |
| |||||||||||||||
(單位為千,但百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| |||
重組費用 | $ | — | $ | — | $ | 891 |
| 0 |
| 0 | % | (891) |
| (100) | % |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度比較
在截至2021年12月31日的財年,重組費用減少了90萬美元,降幅為100%,而截至2020年12月31日的財年,重組費用為90萬美元。在截至2020年12月31日的財年中,重組費用主要包括因應對新冠肺炎疫情而產生的遣散費。
交易相關成本
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 | ||||||||||||||||
(單位為千,但百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% | ||||
交易相關成本 | $ | 2,887 | $ | — | $ | — |
| 2,887 |
| 100 | % | 0 |
| 0 | % |
82
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
截至去年12月的財年,與交易相關的成本為290萬美元。2022年12月31日與業務合併有關,截至2021年12月31日止年度並無相應成本。
財政收入
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 |
| |||||||||||||||
(單位為千,但百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| |||
財政收入 | $ | 194 | $ | 150 | $ | 193 |
| 44 |
| 29 | % | (43) |
| (22) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的財年,財務收入增加了40萬美元,增幅為29%,達到20萬美元,而截至2021年12月31日的財年,財務收入為20萬美元。增加的主要原因是或有負債變化10萬美元,並被存款利息減少部分抵銷。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度比較
截至2021年12月31日的財年,財務收入減少了40萬美元,降幅為22%,至15萬美元,而截至2020年12月31日的財年,財務收入為19萬美元。減少的主要原因是存款利息減少了30萬美元。
財務費用
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 |
| |||||||||||||||
(單位為千,但百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| |||
財務費用 | $ | (454) | $ | (156) | $ | (172) |
| (298) |
| 191 | % | 16 |
| (9) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的財年,財務支出增加了30萬美元,增幅為191%,至50萬美元,而截至2021年12月31日的財年,財務支出為20萬美元,主要原因是匯率支出。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度比較
截至2021年12月31日的財年,財務支出減少了20萬美元,降幅為9%,而截至2020年12月31日的財年,財務支出為20萬美元。
所得税
截至2013年12月31日的一年, | 2022年與2021年 | 2021年與2020年 |
| |||||||||||||||
(單位為千,但百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| 零錢:$ |
| 更改率:% |
| |||
所得税 | $ | 169 | $ | 4 | $ | 259 |
| 165 |
| 4,125 | % | (255) |
| (98) | % |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
在截至2022年12月31日的財年,所得税增加了20萬美元,增幅為4,125%,達到20萬美元,而截至2021年12月31日的財年,所得税為0.004萬美元,這主要是由於2022年遞延税項支出的增加。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度比較
在截至2021年12月31日的財年,所得税減少了30萬美元,降幅為98%,至0.004萬美元,而截至2020年12月31日的財年,所得税為30萬美元。減少的主要原因是對一家以色列子公司適用了30萬美元的課税,該子公司於2020年結算。
83
目錄表
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們的管理團隊使用税前淨虧損、財務收入、財務費用、基於股份的支付費用、折舊和攤銷以及通過發行股票和交易相關成本(“EBITDA”)結算的運營費用(“EBITDA”)(非IFRS財務指標)來評估我們的經營業績並做出戰略決策。我們相信,EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息,因為它提供了我們核心經營業績的補充衡量標準,並提供了與過去財務業績和與同行公司的財務信息的一致性和可比性。
然而,EBITDA僅為補充信息而列報,作為一種分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮或作為根據IFRS列報的財務信息的替代品。
下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
(單位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
損失 | $ | (24,701) | $ | (16,358) | $ | (14,172) | |||
所得税 |
| 169 |
| 4 |
| 259 | |||
財政收入 |
| (194) |
| (150) |
| (193) | |||
財務費用 |
| 454 |
| 156 |
| 172 | |||
營業虧損 |
| (24,272) |
| (16,348) |
| (13,934) | |||
基於股份的薪酬 |
| 1,906 |
| 935 |
| 822 | |||
折舊及攤銷 |
| 2,413 |
| 1,098 |
| 1,271 | |||
或有對價的公允價值變動 |
| (935) |
| — |
| — | |||
重組費用 |
| — |
| — |
| 891 | |||
通過發行股票結算的營業費用 |
| 2,621 |
| 1,952 |
| — | |||
遷址成本 |
| 734 |
| — |
| — | |||
交易相關成本 |
| 2,887 |
| — |
| — | |||
調整後的EBITDA | $ | (14,646) | $ | (12,363) | $ | (10,950) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
截至2022年12月31日的財年,調整後的EBITDA減少了230萬美元,至1,460萬美元,而截至2021年12月31日的財年,調整後的EBITDA為(1,240萬美元)。經調整的EBITDA減少主要是由於虧損增加以及或有代價公允價值變動的減少被基於股份的支付費用、折舊和攤銷、通過發行股票結算的運營費用、搬遷成本和交易相關成本的增加所抵消。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度比較
截至2021年12月31日的財年,調整後的EBITDA減少了140萬美元,至(1240萬美元),而截至2020年12月31日的財年,調整後的EBITDA為(110萬美元)。經調整的EBITDA減少主要是由於虧損增加、與2020年裁員相關的重組費用以及與2021年通過發行股票結算的數字航空貨運委員會的推出有關的費用。
流動性與資本資源
自成立以來,我們主要通過股權融資來為我們的運營提供資金。
截至2022年12月31日,我們的現金、現金等價物和銀行存款為650萬美元,而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和銀行存款為2500萬美元。此外,我們還限制了存款,以確保向航空公司付款,支持貨幣對衝活動,銀行擔保和信用卡,截至2022年12月31日,存款總額為120萬美元,比2021年12月31日的70萬美元增加了50萬美元。
84
目錄表
我們的平臺和解決方案部門的開發和商業化將繼續需要大量支出,我們依賴現有和新股東的持續投資來為運營提供資金。
2022年4月,我們通過我們的以色列子公司與Bank Hapoalim簽訂了一項貸款協議和相關協議,根據該協議,我們可以SaaS業務產生的每月經常性收入為基礎,以SOFR加3.55%的年利率借入最多600萬美元。對於這筆貸款,吾等承諾:(1)對以色列子公司的所有資產進行無限額的第一級浮動抵押,對以色列子公司的已註冊和未發行股本進行固定抵押;(2)對以色列子公司的知識產權進行無限額的第一級固定抵押;(3)對美國子公司、香港子公司和WebCargo欠以色列子公司的款項的合同權進行無限額的第一級固定抵押。以色列子公司沒有根據這一安排進行任何借款,貸款安排於2023年2月終止。
2022年10月,我們通過我們的以色列子公司與Hapoalim銀行簽訂了一項定期貸款協議,根據該協議,我們借入了250萬美元,截至2022年10月底,將不遲於2023年3月31日償還。定期貸款的利息為SOFR利率加6.0%的年利率,每月支付一次。這筆定期貸款已於2023年1月全額償還。請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註15。
我們對流動資金和資本資源的主要要求是為推動增長的研發、銷售和營銷費用提供資金,以及營運資本、資本支出和一般企業用途。
我們的資本支出主要包括計算機、外圍設備和租賃辦公室的租賃改進。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的三個年度,資本支出分別為30萬美元、20萬美元和10萬美元。
2021年3月,我們發行了4,178,094股C系列優先股,總金額為2,640萬美元。2023年1月,我們在扣除費用後,為完成交易籌集了約8240萬美元。除吾等因行使認股權證而收取款項外,吾等不會從出售證券持有人出售貨運通認股權證(每股一般可行使11.50美元)或貨運通普通股所得款項。然而,鑑於我們的Freightos普通股最近的價格波動以及我們的股票相對缺乏流動性,權證持有人是否會行使他們的權證並不確定,因此,我們可能無法獲得與我們的已發行權證相關的任何收益。我們相信,權證持有人決定行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們貨運公司普通股的市場價格。如果我們的Freightos普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算),我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證,因此,我們將不會獲得任何此類收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的,也不能保證認股權證持有人會行使他們的認股權證。因此,我們預計不會依賴Freightos認股權證的現金行使為我們的運營提供資金,也不能依賴此類收益來支持未來12個月的營運資本和資本支出要求。我們將繼續評估行使Freightos認股權證的可能性,以及將行使Freightos認股權證的潛在現金收益計入未來流動性預測的好處。我們目前預計將依賴於本招股説明書中描述的資金來源,以及任何未來的融資,如果以合理的條款或根本不存在的話。截至2023年4月13日,我們貨運普通股的收盤價為每股3.02美元。
儘管Gesher普通股持有人進行了大量贖回,而且只要Freightos認股權證資金不足,Freightos認股權證持有人可能會選擇不行使其Freightos認股權證,但我們相信我們的流動資金和資本資源來源將足以滿足我們至少未來12個月的業務需求。
假設所有Freightos認股權證均已行使,銷售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的Freightos普通股約佔截至本招股説明書日期已發行Freightos普通股的68.1%。鑑於根據本招股説明書,有相當數量的Freightos普通股正在登記通過出售證券持有人進行潛在轉售,出售證券持有人出售股份,或市場上認為大量股份的出售證券持有人打算出售股份,可能會增加或導致貨運普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格大大低於10.00美元,發行價對於Gesher IPO中提供的單位,包括保薦人在內的某些出售證券持有人可能仍有動力出售其持有的Freightos普通股,因為他們以低於公眾投資者或Freightos普通股當前交易價格的價格購買了這些股票。
85
目錄表
雖然出售證券持有人在貨運通普通股的投資可能會有正回報,但公共證券持有人購買的證券可能不會有類似的回報,因為他們的買入價和交易價格不同。例如,(I)當保薦人收購其2,825,000股Freightos普通股及5,950,549股Freightos認股權證,價格分別約為每股0.009美元及每份認股權證1美元時,(Ii)遠期買方以每單位10.00美元的價格收購其5,000,000股Freightos普通股及2,500,000股Freightos認股權證,以每單位10.00美元的價格收購其1,000,000股Freightos普通股及其100,000股Freightos認股權證,以每股10.00美元的價格收購其在本協議項下登記轉售的1,000,000股Freightos普通股及其100,000份根據本協議登記轉售的貨運權證,且無需額外代價(Iv)當PIPE投資者收購其根據本協議登記轉售的4,166,571股貨運普通股,價格約為每股6.32美元(根據PIPE協議收購的1,000,000股Freightos普通股除外,每股價格為10.00美元),(V)Zvi Schreiber收購其根據本協議登記轉售的4,608,659股貨運普通股,價格約為每股0.12美元,(Vi)Aleph,L.P.及其聯營公司Aleph-Aleph,L.P.收購其3,544,394股根據本協議登記轉售的普通股,價格約為每股2.23美元(Vii)若Annox Capital LLC以每股約1.59美元的價格收購其在本協議項下登記轉售的1,576,630股貨運普通股,(Vii)亞洲網關投資有限公司以約每股6.32美元的價格收購其根據本協議登記轉售的4,749,856股貨運普通股,(Ix)聯邦快遞物流有限公司收購其根據本協議登記轉售的1,504,122股貨運普通股,價格約為每股6.32美元,(X)以色列清潔技術風險投資II,(Xi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.收購其在本協議項下登記轉售的213,723股貨運通普通股,價格約為每股2.41美元;及(Xi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.收購其於本協議項下登記轉售的213,723股貨運通普通股。例如,根據Freightos普通股截至2023年4月6日的收盤價2.78美元,(I)不包括保薦人擁有的Freightos認股權證的收購價和價值,保薦人將獲得每股約3.02美元的潛在利潤,或總計約85.343.25億美元(Ii)Zvi Schreiber將獲得約每股2.91美元的潛在利潤,或總計約12,278,779美元,(Iii)Aleph,L.P.及其附屬公司Aleph-Aleph,Annox Capital LLC的潛在利潤約為每股1.44美元,總計約2,277,188美元,(V)以色列清潔技術風險投資公司II的潛在利潤約為每股0.62美元,總計約2,311,762美元,(Vi)卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的潛在利潤約為每股3.03美元,總計約647,581美元。其他出售證券的持有人將不會根據截至2023年4月6日的貨運普通股的當前交易價格確認利潤。另請參閲“風險因素-與我們證券公司所有權相關的風險-我們或出售證券持有人根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售Freightos普通股或此類出售的看法可能導致Freightos普通股的市場價格下跌,某些出售證券持有人仍可能獲得可觀的收益.”
在公開市場出售或以其他方式出售Freightos普通股,包括根據本招股説明書出售,或認為可能發生此類出售,可能會損害Freightos普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好,轉售Freightos普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到根據本招股説明書通過出售證券持有人轉售Freightos普通股的重大影響,這可能導致Freightos普通股的交易價格大幅下降,並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外,債務融資和股權融資可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的業務。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分所述的因素。
86
目錄表
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
(單位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (14,908) | $ | (17,324) | $ | (8,274) | |||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| (4,975) |
| (4,546) |
| 66 | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 1,890 |
| 25,226 |
| (273) | |||
現金和現金等價物餘額匯兑差額 |
| (594) |
| (167) |
| 121 | |||
增加(減少)現金和現金等價物 | $ | (18,587) | $ | 3,189 | $ | (8,360) |
經營活動中使用的現金淨額
截至2022年12月31日的年度,與2021年12月31日相比
截至2022年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為1,490萬美元,較截至2021年12月31日的年度的1,730萬美元減少240萬美元。減少的主要原因是用户資金和用户賬户流出減少640萬美元,折舊和攤銷費用增加130萬美元,基於股份的薪酬增加100萬美元,通過發行股票結算的運營費用增加70萬美元,其他營運資本增加220萬美元,由虧損增加830萬美元和或有對價公允價值變化產生的收入100萬美元抵銷。
截至2021年12月31日的年度,與2020年12月31日相比
截至2021年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為1,730萬美元,較截至2020年12月31日止年度營運活動所用現金淨額830萬美元增加900萬美元。這一增長主要是由於為用户的利益而向第三方服務提供商提供的資金淨流出增加了920萬美元,淨虧損增加了220萬美元,通過發行股票結算的運營費用增加了200萬美元,由於我們的業務量發生了變化,其他營運資本增加了40萬美元。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
截至2022年12月31日的年度,與2021年12月31日相比
截至2022年12月31日的財年,投資活動中使用的現金淨額為500萬美元,比截至2021年12月31日的財年的450萬美元增加了40萬美元。這一增長主要是由於投資於銀行存款的現金流出增加了50萬美元。
截至2021年12月31日的年度,與2020年12月31日相比
截至2021年12月31日的財年,投資活動中使用的淨現金為450萬美元,比截至2020年12月31日的財年提供的10萬美元增加了460萬美元。這一增長主要是由於我們在2021年12月至2021年12月收購7LFreight導致現金流出增加了440萬美元。
由融資活動提供(用於)的現金淨額
截至2022年12月31日的年度,與2021年12月31日相比
在截至2022年12月31日的財年,融資活動提供的現金淨額為190萬美元,比截至2021年12月31日的財年提供的2520萬美元減少了2330萬美元。這一減少主要是由於發行優先C股減少了2,610萬美元,與收到的短期銀行貸款增加250萬美元相抵銷。
87
目錄表
截至2021年12月31日的年度,與2020年12月31日相比
在截至2021年12月31日的財年,融資活動提供的淨現金為2520萬美元,比截至2020年12月31日的財年使用的30萬美元增加了2550萬美元。這一增長主要是由於發行優先C股增加了2610萬美元。
合同義務和其他承諾
我們有各種合同義務和商業承諾,在我們的財務報表中記為負債。此外,作為某些安排的一部分,我們有或有合同義務發行股票,但須在未來幾年達到某些業務和財務業績指標。這些安排包括髮行最多316,658股貨運普通股,作為收購某些襯裏技術資產的一部分,以及向兩家航空公司集團各自發行最多261,216股貨運普通股,向數字航空貨運局第三家航空公司集團成員發行最多320,584股貨運普通股。此外,我們有責任向7LFreight的賣方支付10萬美元的現金,併發行32,739股普通股,這是由於7LFreight在2022財年實現了某些運營和財務里程碑。我們可能會額外支付高達20萬美元的現金,並向7LFreight的賣家發行最多35,997股Freighto普通股,條件是7LFreight業務在下一年實現某些運營和財務里程碑。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該或有對價的公允價值在我們的財務報表中作為負債記錄。此外,我們可能會向Clearit的賣家支付最高230萬美元,條件是Clearit業務在未來兩年內實現某些運營和財務里程碑。截至2022年12月31日,這項或有對價的公允價值在財務報表中記為負債。
截至2022年12月31日,Freightos的合同未折扣租賃負債為:
(千美元) | ||||
2023 |
| 657 |
| |
2024 | 422 | |||
2025 | 2 | |||
總計 | $ | 1,081 |
表外安排
截至2022年12月31日,我們向平臺賣家下達的未完成訂單約為60萬美元(截至2021年12月31日為80萬美元),買家資金尚未收回,因此,我們的財務報表中沒有記錄任何負債。一旦發貨,這些金額將被記錄為負債,屆時我們還將記錄各自買家的應收賬款。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註3。
關於市場風險、外匯風險的定量和定性披露
美元是我們的功能貨幣。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們的收入主要以美元、歐元和加元計價,收入和運營費用的某些部分,主要是工資和租金,以新謝克爾和歐元計價。我們產生了其他貨幣的費用,如加拿大元、印度盧比和人民幣,儘管程度要小得多。
美元/新謝克爾匯率下降3%,將使我們的收入成本加上運營費用在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中每年增加約1%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,美元/歐元匯率下降3%將使我們的收入增加約1%,收入成本加上運營費用增加約1%。
88
目錄表
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的五年中,我們簽訂了遠期合同,以對衝某些以新謝克爾計價的預測付款,主要是工資和租金,以對衝長達12個月的美元匯率波動。我們有未平倉遠期合約,不符合現金流對衝工具的資格,截至2022年12月31日和2021年12月31日,名義總金額分別為330萬美元和210萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未平倉遠期合約的公允價值分別為負10萬美元和10萬美元。有關詳情,請參閲本招股説明書所載經審核綜合財務報表附註6。
市場價格風險
我們在運費成本的變化方面存在市場價格風險。當空運和海運的市場價格發生變化時,我們的GBV會受到直接影響。這也可能會影響航運需求,從而影響對我們服務的需求。此外,我們的一些平臺收入與GBV的比例直接相關,當價格水平變化時,可能會受到影響。
信用風險
信用風險是如果客户未能履行其合同義務而造成財務損失的風險。我們面臨信用風險的主要原因是我們來自客户的應收賬款。根據我們的系統和程序,在提供我們的標準付款和條款和條件之前,每個請求信用的新客户都會被單獨分析信用狀況。對信貸風險的敞口是持續監測的。審查包括外部評級(如果可用)。
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生意場
概述
我們的使命是通過將國際航運業數字化,擴大世界人民之間的貿易,減少困擾全球供應鏈的摩擦。
我們運營着領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。我們的平臺支持超過一萬個進出口商、數千家貨運代理以及數十家航空公司和海運公司的海運和空運的實時採購,從而支持供應鏈的效率和敏捷性。根據聯合國貿易和發展會議(貿發會議)的數據,2022年國際貿易商品價值估計達到創紀錄的32萬億美元,約佔全球國內生產總值(GDP)的32%。第三方物流市場促進了國際貿易,根據物流研究公司阿姆斯特朗諮詢公司的數據,該市場在2020年創造了近1萬億美元的收入。Global Market Insights預計,2020至2026年間,該市場的複合年增長率(CAGR)約為9%,達到1.8萬億美元。
儘管全球貨運的規模和重要性都很大,但它尚未經歷全面的數字化轉型。與客運、酒店和零售不同,跨境貨運服務基本上仍然是線下的、不透明的和低效的。大多數國際空運和海運涉及多箇中間人,通常有多達30名演員和100人,跨時區進行溝通。這些人工流程每天重複數十萬次,通常會導致延誤、無約束力和不一致的定價,以及不確定的運輸時間。即使是在亞洲至美國等主要貿易通道上,我們的研究顯示,進口商/出口商等待幾天才能獲得現貨報價的情況也很常見,價格往往相差數萬個百分點。實際價格和運輸時間通常不能得到保證,也無法預測。
這種失靈的後果通過國際貨運、供應鏈,並最終影響到世界各地的企業和消費者。其結果是,消費者為商品支付更高的價格,企業的利潤率下降,商品仍然庫存不足或積壓。環境也受到這種缺乏效率的影響;例如,根據國際航空運輸協會的數據,在大流行之前,航空貨艙通常約有50%未利用,每單位重量貨物的温室氣體排放量幾乎翻了一番。
持續不斷的供應鏈問題加劇了這些挑戰,使全球貨運定價比大多數股票和大宗商品市場更加不穩定。如果沒有數字化,供應鏈就無法以靈活和具有成本效益的方式應對壓力。其結果是,供應鏈一直難以以靈活且具有成本效益的方式調整,以應對戰爭、流行病、天氣問題、罷工、蘇伊士運河等貿易路線受阻以及“貿易戰”等壓力。
我們認為,全球航運必須從其他擁抱實時數字連接的行業中獲得靈感。例如,早在20世紀60年代,由Sabre和後來的Amadeus等公司領導的全球客運航空旅行就受益於電子連接。20世紀90年代末,客運航空旅行實現了數字化和在線,允許消費者在家預訂,通過撥號互聯網連接預訂。航空公司和乘客受益,乘客獲得了更高的透明度和更低的價格,航空公司提高了座位利用率,降低了後臺成本。
旅遊、零售和B2B銷售行業的數字化轉型帶來的效率和潛力啟發我們在2012年創建了Freightos,以引領國際貨運的數字革命。與Booking.com和Expedia一樣,我們運營的平臺提供即時、透明的定價以及數字預訂和支付。我們平臺上的每一次搜索都依賴於行業數字化和算法的層層,通常跨越運營商和貨代,這是我們在十多年的時間裏精心開發的。
我們的業務分為兩個部分。在我們的平臺部分,我們連接貨運服務的買家和賣家,提供數字化的報價、預訂、支付和基本的發貨管理。在我們的解決方案部門,我們提供軟件工具和數據,幫助行業參與者實現定價、銷售和採購流程的自動化。除了為世界各地的公司帶來顯著價值外,我們的SaaS產品還鼓勵採用我們的平臺。其他成功部署SaaS市場戰略的公司包括OpenTable、Zenefits和Carta。
鑑於國際貨運業的規模、複雜性和保守性,我們花了十年時間才實現了與該行業多個層面的直接數字連接:承運人、貨運代理(類似於複雜的貨物旅行社)和進出口商。在2020年左右,我們實現了大量提供數字連接的航空公司,而我們的平臺
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到達了一個轉折點。從那時起,我們實現了GBV(也被一些人稱為“GMV”)的快速增長,即在我們平臺上購買的貨運服務和相關服務的總價值。在大多數情況下,貨運服務是由進口商/出口商或貨運代理公司(作為服務的買方,“買方”)從承運人或貨運代理公司(作為服務的賣方,“賣方”)購買的,他們在我們的平臺上見面、交易並經常相互付款。
我們交易數量的增長如下圖所示(以千為單位):
經過兩年持續和可預測的快速增長,我們相信我們處於有利地位,能夠保持我們加速的增長軌跡,並在未來幾年建立我們作為領先平臺的地位。我們還相信,我們深厚的技術和廣闊的網絡為我們提供了行業內的先發優勢,使我們能夠從競爭對手中脱穎而出。作為唯一的供應商中立的端到端數字預訂平臺,連接航空和海洋貨運的承運人、轉運商和進出口商,我們處於獨特的地位,可以引領國際貨運業通過已經開始獲得動力的數字化轉型。
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市場:世界貿易和全球航運
國際貿易在我們的全球經濟中發揮着關鍵作用,推動了就業創造和消費者選擇。自第二次世界大戰以來,國際貿易急劇增長,20世紀60年代航運集裝箱化加速了這一進程。儘管貿易戰、金融危機、自然災害和流行病等挑戰一再出現,但全球貿易一直具有韌性。下圖顯示了國際貨物貿易的增長,2021年達到22.5萬億美元,約佔全球GDP的23%,2022年估計為32萬億美元。
全球貨物貿易直接依賴於國際航運,包括海運、空運和陸運。幾乎所有進口商/出口商都將國際航運外包給第三方物流服務提供商,許多進口商/出口商依賴多家供應商提供的服務。根據阿姆斯特朗諮詢公司的數據,2020年,第三方物流市場創造了近1萬億美元的收入。國際航運業的主要參與者如下:
● | 航空公司:根據國際航空運輸協會的數據,大約一半的國際航空貨物由客機下層運輸,另一半由專用的“貨機”飛機運輸。以貨運噸公里衡量,最大的貨運航空公司是卡塔爾航空公司、阿聯酋航空公司、國泰航空公司和韓國航空公司。美國航空公司是美國最大的貨運航空公司。據估計,航空貨運市場在2021年創造了1750億美元的收入。航空公司通常通過貨運代理與進口商/出口商合作,後者對航空貨運能力進行加價和轉售,從而擴大市場規模。 |
● | 遠洋運輸公司:海事研究提供商Alphaliner將MSC、馬士基和CMA-CGM列為最大的集裝箱海運公司。與其他細分市場相比,集裝箱化航運市場的分散程度較低。根據Blue Alpha Capital的報告,我們估計遠洋班輪貨運市場在2021年創造了約4000億美元的收入,在貨運代理(在海洋領域通常被稱為NVOCC)轉售和加價之前,儘管這一數字在2022年和2023年可能會更低。遠洋班輪通常直接向進出口商提供服務,也通過貨運代理提供服務。 |
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● | 其他相關承運人類別:鐵路、內河駁船和卡車運輸公司也參與國際航運。根據IBISWorld的數據,美國的零擔市場在2021年創造了大約860億美元的收入。根據Mordor Intelligence的數據,2021年全球快遞/快遞/包裹市場估計為3760億美元,預計未來五年的複合年增長率為10.3%,2020年鐵路貨運市場的價值約為2470億美元。 |
● | 貨運代理:貨運代理安排和協調貨物運輸。簡而言之,它們是貨運的旅行社;然而,貨運比客運要複雜得多,因為貨運不像大多數乘客那樣自己走上或下飛機或船,或者通過海關。IBISWorld估計,全球有超過10萬家貨運代理公司,鄧白氏公司估計,美國有超過2.2萬家貨運代理公司。阿姆斯特朗諮詢公司估計,2020年全球第三方物流收入將接近1萬億美元,Transport Intelligence估計,近三分之一的市場可歸因於全球航空和海洋運輸。按收入計算,阿姆斯特朗聯合公司排名最大的貨運代理公司是Kuehne+Nagel、DHL Supply Chain&Global Forwarding、DSV和DB Schenker。總部設在美國的最大的貨運代理公司是Exedtors和UPS供應鏈。新進入者將自己定位為數字貨運代理公司,包括Flexport和Forto。 |
● | 進口商/出口商:這些是國際貨運業的終極客户。他們通常被稱為“託運人”,因為他們是貨物裝運的客户,或者是受益貨主(BCO)。來自多個國家的貿易數據顯示,數百萬家公司參與了全球商品的進出口。世界上最大的進口商包括沃爾瑪、塔吉特和宜家。近年來,中小型企業(SMB)進口商的數量有所增加,特別是利基電商公司,其中許多公司沒有自己的倉庫,並使用亞馬遜及其競爭對手為其倉儲和最後一英里配送提供的服務。例如,根據美國人口普查局的數據,2020年,美國約有40萬家中小型進口商或出口商,按價值計算約佔美國進出口總額的三分之一。 |
下圖描繪了承運人、貨運代理和進口商/出口商之間的複雜關係。
一批貨物通常涉及兩家貨運代理公司,一家在始發地,一家在目的地。通常情況下,還有其他層次的中介,如一般銷售代理、總裝貨員和經紀人。此外,航空公司有時會相互交易(例如,在航空公司之間轉機),這進一步增加了複雜性。一次典型的運輸將涉及三家或更多航空公司,如航空公司、遠洋班輪、卡車運輸公司和鐵路公司。
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機遇:行業面臨的挑戰
國際貨運業普遍存在的利用率低、不可預測性和定價錯誤的一個根本原因是,許多航空公司無法通過電子方式提供即時具有約束力的報價。反過來,需要為涉及多家承運人的門到門貨物報價的貨運代理,在等待承運人的報價並最終提高價格以便在不承擔財務風險的情況下報價時,會被推遲。當貨運涉及多個貨運代理或額外的中介機構,如主裝貨商時,問題就會變得更加複雜。發貨被推遲,價格被多個線下中間商抬高。
由於缺乏行業數字化和一體化,進口商/出口商在整個定價、預訂和發貨管理過程中面臨挑戰。下圖説明瞭其中的一些挑戰。
一般來説,當進口商/出口商向貨運代理公司預訂現貨運輸服務時,他們往往不知道他們的貨物將進行哪一次特定的航班或航行,他們將支付多少錢,或貨物將於何時到達。由此產生的含糊不清最終導致運費增加和運輸效率降低,在許多情況下導致進口商/出口商要麼遭遇庫存短缺,要麼通過以高成本維持額外庫存來補償運輸不確定性。上述挑戰都給國際供應鏈帶來了沉重的負擔,額外的成本通常會轉嫁給消費者。此外,由於手工報價過程費時費力,進口商/出口商往往避免尋求有競爭力的報價。
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機遇:當前的危機及其對消費者的影響
根據我們的貨運波羅的海指數FBX01,從2019年12月到2021年9月,跨太平洋40英尺集裝箱海運價格上漲了大約10倍,如下圖所示,以及我們對這一額外運輸成本對Amazon.com上銷售的特定消費品的影響的估計。
雖然2021年運輸成本的大幅增加主要是由於大流行期間對進口商品的需求增加,但未數字化的中介機構是一個促成因素。事實上,航空公司和貨運代理公司報告了2021年創紀錄的收入、毛利率和利潤。2022年至2023年初,利率下降得相當快。總體而言,我們的數據顯示,最近幾年的海運費率比美國和歐洲主要股市以及大多數大宗商品的波動性更大。
我們的解決方案:貨運數字訂票平臺
我們相信,國際貨運的數字化可以使航運更便宜、更快、更可預測。我們提供一個數字化、集成的預訂和支付平臺,連接承運人、貨運代理和進口商/出口商。
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我們的平臺通過兩個網站連接貨運服務的買家和賣家。WebCargo.co將貨運代理與承運人聯繫起來,freightos.com將進口商/出口商與貨運代理聯繫起來。這種二元性可以通過粗略類比乘客旅行來理解,在這種情況下,Amadeus和Sabre等全球分銷系統將旅遊公司與運營商聯繫起來,而Booking.com、Expedia和其他公司則向最終客户提供服務選擇。與客運不同,在Freightos之前,國際貨運實際上沒有全球配送系統。出於這個原因,雖然旅遊市場通常依賴第三方全球分銷系統,但我們開發和運營了我們平臺的兩層,WebCargo和freightos.com,如下圖所示。
(1) | 根據雅虎!截至2023年3月26日的財務。 |
我們的平臺使買家能夠在網上搜索、接收即時報價(通常帶有約束性價格和明確的航次信息)、比較、預訂和支付。這種數字預訂體驗節省了時間和金錢,並減少了不確定性。我們的平臺得到了SaaS和數據解決方案業務的支持,這些業務與Amadeus和Sabre非常相似,為貨運代理提供軟件工具,以支持數字化和平臺採用。我們還提供金融合作夥伴的支付服務,並提供第三方貨物保險以及內部和第三方海關經紀服務。
我們的優勢
網絡
我們的平臺得益於無與倫比的承運人、貨運代理和進出口商作為平臺的活躍用户組成的網絡。對於國際貨運市場的許多參與者來説,我們的平臺是他們業務流程的關鍵部分,一些人已經將Freightos深度集成到自己的IT系統中。我們的網絡範圍很廣,從領先的藍籌股公司到中小企業。它在地理上分散,在歐洲和北美特別強大。我們的平臺還受益於強大的網絡效應,每個參與者都會使網絡對其他參與者更有價值。
以下是使用我們平臺的承運人、貨運代理公司和進出口商的概述:
● | 承運商 |
● | 航空公司:我們有20多家航空公司集團和40多家航空公司通過API直接連接到我們的平臺,為我們提供實時費率並實現電子預訂。此外,我們直接或間接從幾乎所有其他航空公司獲得固定費率。從歷史上看,我們平均每個月增加大約一家擁有直接API連接的航空公司,我們相信大多數其他航空公司一旦擁有IT能力就致力於數字化。我們平臺上一些著名的航空公司包括卡塔爾航空、阿聯酋SkyCargo、美國航空 |
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航空公司、漢莎航空公司、IAG Group Cargo(包括英國航空公司和伊比利亞航空公司)、土耳其航空公司和法航-荷航。
● | 遠洋班輪(滿載集裝箱或“整箱”):這個市場比AIR更鞏固,在數字方面也不那麼成熟,但我們已經與幾家頂級運營商建立了連接,無論是實時連接還是積極整合,這些運營商在全球市場佔有相當大的份額,我們預計很快就會有更多連接。值得注意的是,擁有即時運價報價連接的遠洋班輪包括馬士基和另外兩家排名前十的遠洋班輪。 |
● | 海洋集裝箱船(集裝箱集裝箱或“拼箱”):我們直接連接到四個主要的整合商網絡。 |
● | 美國低於卡車載重(LTL)的運輸公司:我們大約有150家承運人,包括卡車運輸第三方物流提供商,直接連接以及一些機場貨運承運人。 |
● | 其他陸路運輸工具:我們從各種LTL卡車運輸公司、集裝箱拖運卡車運輸公司以及鐵路和快遞公司收到費率,主要是靜態Excel表格。 |
● | 貨運代理:單獨計算跨國貨運代理的子公司,估計有10,000個辦事處的3,500多家貨運代理訂閲了我們的軟件或使用我們的免費WebCargo Sky平臺向航空公司預訂。大多數連接到我們網絡的貨運代理都是付費用户。少數貨運代理公司使用我們的軟件管理海運和陸運費率,幾十家貨運代理公司在freightos.com上充當賣家。前20大價值數十億美元的貨運代理公司中有19家是我們的客户,包括聯邦快遞物流、赫爾曼、CEVA、BDP和日本快遞。 |
● | 進口商/出口商:大約13,000家中小企業進口商/出口商在freightos.com上獲得了貨運服務。隨着我們平臺的成熟,我們收到了越來越多的企業的興趣,並正在與幾家全球1000家公司進行試點或生產。 |
技術
我們是一家科技公司。我們的許多董事、高管和產品團隊成員都有來自高科技領域的豐富經驗,團隊中有相當大一部分是軟件工程師、軟件產品經理和軟件用户體驗設計師。我們的技術是圍繞我們的專利多模式路由引擎構建的,該引擎能夠考慮數百萬項貨運服務和數百萬條可能的路線,以在幾秒鐘內確定優化的門到門路線。
以下統計數據反映了我們的技術深度、數據資產的廣度和產品的成熟度:
● | 在freightos.com上註冊預訂的速度最快:58秒。在傳統的貨運代理工作流程中,這通常需要幾天的時間。 |
● | 我們數據庫中的定價數據點總數:30億,每月新增5000萬。 |
● | 一次搜索中考慮的服務數量:在某些情況下,超過200萬。 |
● | 支持電話:平均每15個預訂量中就有一個。傳統的貨運代理通常會在每次預訂時處理多個客户互動。 |
● | 工程投資:到目前為止,投資了500多人年的工程。由100多名工程師組成的團隊繼續開發我們的技術堆棧。 |
● | 年度平臺搜索量(2022):大約1,250萬。 |
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我們積累技術的一些領域包括:
● | 費率功能:攝取率、攝取率分佈和襯裏。 |
● | 定價技術:報價工具、eBooking網關、買賣加價邏輯、定價規則適用於不同的模式和地理位置。 |
● | 數字化銷售:網絡銷售門户、支付處理和在線報價工具。 |
● | 市場數據:獨特的交易數據、每日費率基準和容量可用性。 |
● | 發貨管理:業務邏輯、供應商通信和異常檢測。 |
● | 報關業務:登機和通關自動化。 |
我們的戰略
市場增長
我們的產品戰略是一個三方市場,將承運人、貨運代理和進出口商聯繫起來,為各自帶來透明度和效率。
市場往往是贏家通吃(或至少是贏家通吃)的機會,我們的戰略是通過銷售、營銷和研發,優先考慮我們網絡的增長(以GBV衡量)。我們尋求利用市場動態,在這種動態中,新賣家帶來吸引新買家的能力,而新買家帶來吸引新賣家的需求。
下圖顯示了我們從2019年第一季度到2022年第四季度的#交易增長,這證明瞭我們的戰略迄今取得了成功。
在接下來的幾年裏,我們打算將#筆交易和GBV增長放在淨收入、盈利能力和現金流之前。我們相信,未來幾年迅速擴大的網絡效應將極大地惠及我們的客户和我們未來的業務,並在長期內創造更多的股東價值。
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除了對積極的GBV增長進行投資外,我們還致力於財務責任、貨幣化和資本效率。我們遵循以下原則:
● | 貨幣化:目前,我們的平均提成比率,即平臺淨收入除以GBV的商數,約為1.2%,但某些類別的交易已達到10%以上的提成比率(包括購買輔助服務的買家和賣家的總收入)。 |
● | 毛利率:我們2022年的國際財務報告準則毛利率為58.8%,而非國際財務報告準則毛利率為健康的65.2%。 |
● | 資本效率:我們目前預計任何一年的自由現金流消耗都不會超過2500萬美元。考慮到機會的規模和我們的高增長率,我們認為這一投資水平是合適的。我們目前的計劃預計2023年是我們燒錢的高峯期。 |
我們經營的是平臺業務,隨着時間的推移,我們最重要的收入來源將是平臺收入。此外,我們向平臺參與者銷售SaaS和數據訂閲解決方案,特別是貨運代理。這些軟件工具幫助貨運代理公司利用我們的平臺,為我們的客户提供內部效率,並增加用户參與度。我們的解決方案部門產生的收入包括SaaS訂閲、數據訂閲和與SaaS關聯的服務,如配置、定製和數據接收服務。這一戰略有時被稱為“SaaS支持的市場”,許多領先的平臺和市場已經有效地使用該戰略來增加與平臺參與者的參與度,並創建更深層次的競爭護城河。例如,Sabre和Amadeus為旅行社提供軟件工具,OpenTable為餐館提供軟件,Booking.com為酒店提供工具。
我們的解決方案部門產生了不斷增長的二次收入流,即高利潤率收入,其中大部分來自經常性訂閲;然而,我們平臺部門的收入增長速度快於我們解決方案部門的收入增長速度。
平臺化
我們正在尋求將Freightos定位為以數字方式採購國際貨運服務的領先平臺,以及國際企業對企業(B2B)電子商務的主要平臺。我們相信,我們的戰略符合電子商務革命的壓倒一切的商業趨勢,從B2C開始,擴展到國內B2B,最後解決全球B2B。在電子商務的每個階段,都有一些企業成功地成為了電子商務供應商,但最大的贏家往往是為許多供應商提供動力的平臺。
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下圖展示了電子商務從B2C到國內B2B再到全球B2B的演變,展示了每個階段如何孤立供應商並最終創造更大價值的平臺。
我們正在進行的戰略的一個關鍵部分是繼續投資於技術,繼續積累獨特的數據資產,特別是在運費方面。為了保持我們的技術處於領先地位,我們在人力資源上投入了大量資金,以發現、吸引、留住和發展一支優秀的團隊。
跨細分市場擴展
我們打算通過利用不同細分市場參與者的重疊來擴展到新的細分市場。例如,我們正在利用我們的平臺成功地將貨運代理與航空公司連接起來,為遠洋班輪提供相同的貨運代理連接。同樣,正在向進出口商提供空運服務和貨運代理上門服務相結合的服務。有關我們活躍的細分市場的概述,請參閲-我們的優勢-網絡.”
我們相信,未來可能會有機會擴展到LTL卡車運輸(美國以外)、FTL卡車運輸、空運包機和散貨運輸領域。我們還可以研究合作伙伴關係,購買和建立選項,以在未來解決這些細分市場。
我們不斷監測可通過我們的平臺獲得的鄰近第三方服務的機會,包括新市場的海關經紀、倉儲、履行和最後一英里分銷和貿易融資。
推向市場銷售方法
我們利用各種方法來吸引新客户。下面的列表闡述了我們銷售方法的某些方面。
● | 承運商:直銷。 |
● | 跨國貨運代理公司:直接向總部銷售,並從國家或辦事處一級開始“土地和擴張”。 |
● | 中小型貨運代理公司:數字廣告和免費增值服務。 |
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● | 企業託運人:直銷。 |
● | 中小企業託運人:搜索引擎優化(有機流量)和數字廣告。 |
我們投資於製作有關國際航運數字化的高質量內容(研究報告、調查、博客文章、在線工具和我們的數據索引),這幫助我們創建了一個經常在主流商業媒體和物流媒體上被提及的強大品牌。
收入報告-我們如何賺錢
我們預計未來我們的大部分收入將來自我們平臺產生的收入,這與我們GBV的快速增長有關。平臺收入來自與買家和賣家在我們平臺上預訂的特定貨運服務交易相關的費用。平臺收入包括買方平臺手續費、賣方交易手續費(每筆交易持平,或交易金額的50%)、與支付或支付條款相關的費用、與銷售第三方保險和海關經紀等輔助服務相關的費用,以及Clearit海關經紀費用。
在解決方案細分市場方面,我們的SaaS產品通常按用户按月定價或按站點按月定價,具體取決於確切的產品。數據訂閲根據用户數量、數據粒度、數據點數量和允許的數據使用情況進行定價。解決方案收入包括SaaS或數據的經常性訂閲,以及某些非經常性收入,如數據服務(即數據攝取)、非經常性工程和定製費用。
收入報告-我們賺錢的地方
下表列出了我們按地理位置列出的各個時期的收入:
解決方案 | 站臺 | 總計 | ||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||
截至2022年12月31日止的年度 |
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歐洲 | $ | 4,618 | $ | — | $ | 4,618 | ||||
香港 | 460 | 3,441 | 3,901 | |||||||
美國 | 6,449 | 1,939 | 8,388 | |||||||
其他 | 901 | 1,277 | 2,178 | |||||||
$ | 12,428 | $ | 6,657 | $ | 19,085 |
解決方案 | 站臺 | 總計 | ||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 |
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歐洲 | $ | 4,322 | $ | — | $ | 4,322 | ||||
香港 | 198 | 3,284 | 3,482 | |||||||
美國 | 2,725 | — | 2,725 | |||||||
其他 | 588 | — | 588 | |||||||
$ | 7,833 | $ | 3,284 | $ | 11,117 |
解決方案 | 站臺 | 總計 | ||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||
截至2020年12月31日止年度 |
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歐洲 | $ | 3,724 | $ | — | $ | 3,724 | ||||
香港 | 234 | 2,088 | 2,322 | |||||||
美國 | 1,952 | — | 1,952 | |||||||
其他 | 511 | — | 511 | |||||||
$ | 6,421 | $ | 2,088 | $ | 8,509 |
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我們解決方案部門的收入根據客户的位置進行分類。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,我們平臺業務的所有收入均歸屬於(當時)香港的集團母公司業務。在使用我們的服務時,這種分類與用户的居住地或實際位置無關。
案例研究:航空公司eBooking
成功的市場有強勁的增長動力,新的賣家帶來新的能力來吸引新的買家,新的買家創造更多的需求來吸引更多的賣家。這就是我們為我們的平臺尋求的飛輪增長動力;這是市場的網絡效應。航空公司電子圖書是我們平臺上增長最快的預訂類別,因此提供了一個有用的案例研究。
直到2018年,我們還沒有任何航空公司擁有用於即時定價和預訂的數字API。2020年,我們實現了幾家航空公司連接的“臨界量”,從而成為一個可行的市場。以下時間表説明瞭我們平臺上的運營商連接的增長情況,航空公司的連接速度正在增加:
● | 2018:漢莎航空 |
● | 2019:法航荷航和IAG(IAG包括英國航空、伊比利亞航空和其他航空公司) |
● | 2020:達美航空、阿提哈德航空、AirBridgeCargo、SAS和禿鷹 |
● | 2021:卡塔爾、土耳其、El Al、聯邦快遞、NAC、LATAM、芬蘭航空和絲綢之路西部 |
● | 2022:美國航空、加拿大航空、加勒比航空、中國南方航空、阿聯酋SkyCargo和Teleport |
航空公司銷售商的數量一直在穩步增長,而且幾乎是線性的,平均每月約有一家。個人活躍買家用户的數量一直在以平均每工作日約20人的速度增長。新買家和新賣家創造了可能交易的新組合;因此,儘管買家和賣家各自都在近似線性增長,但交易數量一直顯示出加速的二次增長:
我們的增長還在繼續,而且還在加速,營銷和銷售方面的支出有限。
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到目前為止,我們保留了100%連接到我們平臺的航空公司。貨運代理保留率很高,如下圖所示,其中每一行都跟蹤在給定日曆月首次預訂的貨運代理隊列,表明他們中有多少人在幾個月後仍在預訂。約80%至95%的貨運代理在首次預訂一年後仍在積極預訂,表現出較強的保留特徵和重複業務。此外,我們還監控每組貨運代理在加入該平臺後幾個月內的預訂量。下圖中的每一條線都跟蹤了一羣貨運代理買家的增長情況,他們首先在一個月的特定日曆上預訂,類似於零售商跟蹤同一家門店銷售的方式。該圖顯示,一旦一批貨運代理開始在我們的平臺上向航空公司預訂,他們的預訂量在一年內持續增長500%至1000%。
公司歷史記錄
Freightos是由Zvi Schreiber博士於2012年1月創立的。施賴伯博士是一位連續的科技企業家,作為Lightech的首席執行官,他親眼目睹了全球航運的低效,他於2011年將Lightech出售給GE Lighting。Lightech在中國生產電子電源,然後通過空運和海運運往美國和歐洲。這一經歷啟發了施賴伯博士為全球貨運創造了Booking.com式的體驗。以下是我們增長曆程中的一些關鍵里程碑:
● | 2010 – 2011:Freightos創始人Zvi Schreiber已經是一名經驗豐富的軟件企業家,他作為Lightech的首席執行官見證了國際航運的挑戰,Lightech於2011年被出售給GE Lighting。 |
● | 2012:施賴伯博士創立了Freightos。與貨運代理公司和其他行業參與者開始了早期的討論。 |
● | 2013:我們為貨運代理提供了我們的第一個SaaS產品,用於管理費率和自動報價,包括門到門路線。從Excel電子表格中,所有的費率都是靜態的。 |
● | 2016:我們收購了WebCargo,然後是一個靜態航空貨運費率數據庫和一個SaaS報價工具,但還沒有成為一個平臺。 |
● | 2018:我們完成了我們的第一個航空公司API集成,也是將WebCargo從軟件公司轉變為平臺模式的第一步。我們收購了Air Freight Bazaar,以建立一個團隊,並在印度市場獲得貨運代理客户。Freightos.com是作為一個面向進口商/出口商的市場推出的(建立在較早的試點基礎上),提供即時報價比較,但報價是針對傳統貨運代理服務,沒有明確的航次信息或承諾的運輸時間。 |
● | 2020:航空公司整合達到臨界值,我們的平臺開始經歷航空公司預訂量的快速增長。 |
● | 2021年:我們收購了7LFreight,以擴大我們在美國航空和卡車貨運代理公司的足跡。7LFreight還使我們能夠獲得額外的美國LTL卡車運費。 |
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● | 2022:我們收購了北美海關經紀公司Clearit,為在freightos.com上交易的進出口商提供更好的海關經紀體驗。我們還達成了一項業務合併協議,目的是完成DeSPAC的交易,籌集至少8,000萬美元的資本,並在納斯達克上市。 |
● | 2023:吾等完成業務合併協議擬進行的交易,據此,吾等成為一家上市公司,而貨運通普通股及貨運通認股權證於納斯達克上市,編號分別為“CRGO”及“CRGOW”。 |
我們現在正在逐步將我們平臺的兩個組成部分WebCargo和freightos.com連接成一個獨特的三方市場,連接運營商、貨代和進口商/出口商。我們正與貨運代理公司合作,將eBookings帶給freightos.com上的進口商/出口商,以便進口商/出口商可以立即與具有明確承運人航程的貨運代理公司預訂。我們還在努力擴大與遠洋航空公司的API連接,並在預訂的同時提供支付服務。作為一個三方市場,我們努力發展一個雙飛輪,在承運人-貨代互動和貨代-進口商/出口商互動中,買家-帶來-賣家-帶來-買家:
即使我們的平臺不斷髮展壯大,我們也會繼續提供包括SaaS工具和數據在內的解決方案。雖然貨運代理是我們SaaS產品的主要用户,但我們偶爾會將這些工具交付給運營商和大型進口商/出口商。從戰略上講,我們的解決方案部門旨在為行業參與者提供他們在我們的平臺上更有效地購買和銷售所需的自動化工具。
我們的產品
WebCargo平臺-連接運營商和貨代
專業物流服務提供商,主要是貨運代理,以我們的WebCargo品牌訪問我們的平臺。
我們的WebCargo平臺僅適用於專業貨運代理公司。大多數航空公司將只與註冊為國際航空運輸協會貨運代理的貨運代理公司分享費率,因此,WebCargo平臺上的大多數買家都是註冊的國際航空運輸協會代理。目前,我們的WebCargo平臺,包括免費的Sky版本,被世界各地超過3500家貨運代理公司使用,將他們連接到40多家運營中的航空公司。
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WebCargo工作流程簡單,但具有革命性,因為它消除了多次電話和電子郵件的需要。典型的WebCargo工作流程概述如下:
● | 註冊並確認作為貨運代理的身份。 |
● | 搜索:輸入始發機場、目的地機場、尺寸和相關詳細信息。 |
● | 查看航空公司提供的即時服務,包括價格和運力。 |
● | 選擇並預訂。在大多數情況下,預訂是即時確認的。 |
● | 在某些情況下,可以選擇即時付款。 |
● | 管理預訂、跟蹤航班並接收最新消息。 |
下圖是WebCargo上的航空公司價格和可獲得性搜索結果的示例(出於保密考慮,價格是隨機的):
此航空公司預訂工作流程可通過我們的免費WebCargo Sky門户網站獲取,或嵌入WebCargo Air SaaS中。WebCargo Air增加了各種功能,例如允許貨運代理向自己的客户發送報價。貨運代理和第三方軟件提供商也可以使用WebCargo Hub API將這些預訂功能嵌入到他們自己的門户中。例如,運輸管理系統軟件提供商可以在計劃發貨時直接向航空公司預訂。一個類似的集裝箱海運預訂平臺正在開發中。
Freightos.com平臺-連接服務提供商與進口商/出口商
進口商/出口商通過我們的freightos.com網站訪問我們的平臺。用户可以通過現代界面輸入發貨的詳細信息,並立即查看有資格運輸貨物的貨運代理的報價。這些報價是有約束力的報價,用户可以在線預訂和支付,從而啟動其商品的移動。
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超過13,000家進口商/出口商買家在freightos.com上從數十家賣家那裏購買了貨運服務,其中大部分是美國進口商。一些賣家已經在freightos.com上完成了數百萬美元的訂單,對一些人來説,freightos.com是一個重要的銷售渠道,佔他們業務的很大比例。
Freightos.com的工作流程很簡單,幾乎完全自動化/無接觸,取代了銷售電話、訪問、電子郵件和傳真。Freightos.com的典型工作流程概述如下:
● | 註冊並同意平臺條款。 |
● | 搜索:輸入起始地址和目的地址或端口。 |
● | 選擇所需的負載和其他服務(例如,海關和保險)。 |
● | 查看貨運代理提供的即時服務,幾秒鐘內即可獲得準確的門到門價格。 |
● | 比較、探索評論和書籍。 |
● | 用信用卡支付(如果事先批准,也可以使用信用卡)。 |
● | 跟蹤和管理髮貨。 |
以下屏幕截圖演示了freightos.com的工作流程:
輸入來源和目標地址或端口:
查看貨運代理提供的即時服務:
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跟蹤和管理髮貨:
其他市場和B2B電子商務網站可以將這種freightos.com工作流程集成到他們的平臺中,允許用户在他們的採購決策中包括運輸成本,並與商品採購一起預訂運輸。
軟件即服務解決方案
我們通過SaaS業務提供以下關鍵產品:
● | WebCargo Air:動態的航空票價和電子預訂。靜態航空運價數據庫。貨運代理向客户報價的各種功能。 |
● | WebCargo加速:多模式費率儲存庫。用於自動處理門到門路線和報價的複雜工具。 |
● | 數據服務:數字化Excel中提供的靜態載波率。 |
● | WebCargo航空公司控制面板:使航空公司能夠通過實時預訂分析控制預訂並優化定價。 |
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下圖是WebCargo航空公司控制面板的示例:
WebCargo SaaS產品為3500家貨運代理公司提供服務。
貨運數據
我們發佈數據,主要是價格指數,以加強我們的品牌,加強與當前和未來客户的接觸,並支持行業數字化。大約有50,000名註冊的貨運數據服務用户。雖然大多數訂閲是免費的,但我們相信,我們的數據服務能為當前和未來的客户提供廣泛的品牌知名度和參與度。
波羅的海貨運價指數
FBX每個工作日發佈,為12條貿易航線上的40英尺集裝箱運輸提供指示性市場價格,外加全球平均價格。我們是FBX的數據提供者和計算代理,而倫敦的波羅的海交易所是基準管理機構,負責IOSCO對基準的遵守。
FBX也可以在彭博社和Refinitiv屏幕上看到。在12個FBX指數中,有6個指數在芝加哥商品交易所進行期貨合約交易,其中幾個指數的期貨合約可以在新加坡交易所交易。這些衍生品是新產品,交易量仍然很小。對於未來交易的每一份合同,我們都會收到一小筆固定的每個集裝箱許可費。
根據媒體的提及,我們認為FBX是最常用的集裝箱運輸價格基準。訂閲FBX的眾多組織包括星巴克、聯合利華、戴爾、耐克、好市多和亞馬遜。
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下圖顯示了FBX01指數,以及將一個40英尺集裝箱從中國/東亞運往北美西海岸的指示價:
貨運航空指數
傳真每週發佈一次,提供61個主要機場以及機場到地區和地區到地區的不同對航空貨運的每公斤指示性市場價格。傳真指數目前以“Beta”指數的形式免費發佈,以獲得市場反饋。
自定義報告
我們銷售根據特定客户要求定製的每週定價報告的訂閲。該產品加強了我們與進口商/出口商以及貨運代理的接觸,其中一些成為我們平臺的客户。
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Clearit-海關經紀業務
Clearit是一家獲得許可的海關代理,負責向美國和加拿大進口商品。我們在2022年2月收購了Clearit。它高度數字化,以半自動方式在線提供入職客户和海關經紀服務的許多方面。
7LFreight-美國航空和LTL運價管理
7LFreight是一箇中立、集中的費率管理平臺,我們於2021年收購,涵蓋:
● | 美國國內卡車運輸:第一英里和最後一英里機場運輸,直線運輸,LTL,小包裹,商業和航空貨運。 |
● | 國際貨運:進出口費率、拼箱費率和目的地費率。 |
● | 客户門户:國內和航空出口。 |
● | 航班時刻表:由合作伙伴提供動力,用於全球航班。加載圖表和動態連接。 |
我們的WebCargo航空公司預訂體驗現在可以在7LFreight內使用,我們希望將WebCargo和7LFreight合併為一個航空貨運產品,同時保持7LFreight的卡車運輸能力作為一個單獨的產品。
ESG:支持脱碳
國際貨運是温室氣體(“GHG”)的重要排放者。根據經濟合作與發展組織的數據,全球貨運每年排放超過20億噸二氧化碳當量温室氣體,到2050年這一數字可能會增加到80億噸。
對於許多與實物商品打交道的公司,如製造商、分銷商和零售商,全球貨運是其“範圍3”間接温室氣體排放的重要組成部分。2022年3月,美國證券交易委員會提議修改規則,要求註冊者在註冊聲明和定期報告中包括某些與氣候相關的披露,包括有關合理可能對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響的氣候相關風險的信息,以及在其經審計財務報表的附註中包含某些與氣候相關的財務報表指標。美國證券交易委員會建議,“註冊人將被要求披露其價值鏈(第三範圍)上下游活動的温室氣體排放量,如果是實質性的,或者如果註冊人已經設定了包括第三範圍排放的温室氣體排放目標或目標。”這項擬議的規則制定預計將引起人們對國際貨運排放的相當大的關注。
因此,我們努力通過在freightos.com和WebCargo上的每個報價旁邊計算排放估計來提供對貨運排放的可見性,使買家能夠根據碳足跡以及價格、運輸時間和服務來選擇賣家。我們的排放估計器遵循歐洲EN 16258標準方法。我們還在我們的網站上提供了免費的碳排放估計計算器。
我們希望我們的排放估算器將幫助供應鏈公司及其物流服務提供商做出更環保的運輸選擇,從而減少我們行業的碳排放。
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知識產權
我們的路由引擎擁有實用專利,已在加拿大獲得授權。我們的動態載波速率矩陣顯示器擁有一項設計專利,該專利已在英國、歐洲和美國註冊。FREIGTOS®在歐盟、美國、中國、印度、以色列註冊為商標,WebCargo®在歐盟、美國和印度註冊。除了上述註冊的知識產權外,我們的專有軟件平臺和基於網絡的產品也受到商業祕密和版權保護的綜合保護。我們擁有我們在業務中使用的所有域名,包括freightos.com、webcargo.co、leararit.com、clearitusa.com和7lfreight.com。
競爭
我們的每個產品都面臨着不同的競爭對手;然而,我們不相信有任何一個競爭對手與我們平臺的整體競爭。
WebCargo平臺
我們相信,我們的WebCargo航空貨運預訂平臺在航空公司供應和貨運代理客户預訂方面都是同類平臺中最大的。著名的競爭對手是Cargo One GmbH和CargoAi Ptd Ltd.。WiseTech Global Limited的產品中也嵌入了一些具有競爭力的功能。
Freightos.com平臺
Freightos.com與進口商/出口商間接競爭,直接與特定的貨運代理或承運人對接,而不是使用平臺。對於進口商/出口商,也有競爭對手的在線平臺,如Cogoport、FreightMango、SimpliShip和Searates,我們認為這些平臺比freightos.com小得多。
解決方案
不同的WebCargo SaaS產品與不同的競爭對手競爭。大多數產品與WiseTech的產品套件有一些重疊。其中一些與笛卡爾和馬加亞等公司的產品重疊。7L機場運費與Air Cargo Inc.競爭。對於LTL費率,有幾個競爭對手,然而,大多數都與運輸管理系統集成,而不是獨立的費率存儲庫。
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根據美國和加拿大政府的數據,Clearit與大約11,300名美國海關經紀人和大約300名加拿大海關經紀人競爭。然而,這些競爭對手中很少有能夠為中小企業進口商提供類似水平的在線服務的,而且大多數的自動化程度要低得多。
監管
數據隱私
Freightos在日常業務過程中使用、收集、存儲、傳輸、傳輸和處理客户和供應商數據。由於Freightos的產品旨在幫助商業客户進行運輸管理,在正常的業務過程中,在提供其服務時,Freightos使用、收集、存儲、傳輸、傳輸和處理的客户數據中只有一小部分構成個人數據、個人身份信息、個人信息或類似術語(在此統稱為“個人數據”)。在提供服務的過程中,Freightos以進口商/出口商、供應商、客户、潛在客户和其他人員的業務聯繫信息的形式獲取個人數據。Freightos還從員工、承包商、申請者(無論是現任、前任或未來,以及適用的家庭成員或指定人員)那裏獲取個人數據。
Freightos必須遵守與個人數據的收集、存儲、傳輸、傳輸、處理和安全有關的當地、州、聯邦和外國法律法規。全球各地和Freightos運營所在國家的監管機構已經頒佈並將繼續通過有關個人數據的收集、存儲、傳輸、傳輸、處理和安全方面的法律、法規和提供指導。這些法律、法規和指導方針的適用性不斷演變,有時是不確定的,在某些情況下,在司法管轄區之間或之間存在衝突。儘管這些法律中的某些不適用於業務聯繫信息或員工數據,但這些法律仍然適用於Freightos的運營。此外,監管機構正在繼續提出和通過旨在保護個人數據和為數據當事人提供額外權利的新法律和法規。我們預計,此類法律的數量和範圍將會增加,因此,貨運公司遵守此類法律的成本和努力將會增加。實施旨在遵守這些法律的安全措施或其他措施可能代價高昂。任何實際或被認為未能保護由Freightos擁有或控制的個人數據或其他信息,適當銷燬或編輯此類數據,或以其他方式遵守這些法規,都可能使Freightos面臨訴訟、監管調查或執法行動,從而損害Freightos的聲譽,並對公司吸引或留住客户的能力造成不利影響。
在其他法律中,Freightos運營的以下司法管轄區頒佈了與隱私、數據保護和網絡安全有關的立法。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素--有關隱私、數據安全和信息安全事項的監管、立法或自律/標準發展可能對我們開展業務的能力產生不利影響並導致合規成本增加”的章節。
美國
與世界其他國家不同的是,美國沒有在聯邦層面實施全面的數據保護法,而是對數據隱私和安全採取了部門方法,在特定風險領域立法,包括金融隱私、兒童隱私和醫療隱私等。除了針對特定行業的法律外,美國還通過《聯邦貿易委員會法》對不公平和欺騙性貿易行為的限制來監管隱私。
除了聯邦法律外,幾個州還通過了全面的數據保護法。例如,CCPA對受法律約束的企業提出了額外和更嚴格的要求。包括科羅拉多州、弗吉尼亞州、康涅狄格州和猶他州在內的其他州也通過了全面的數據保護法,但這些法律都不相同。此外,許多州都有懸而未決的數據保護或針對特定問題的隱私法。貨運公司將需要評估任何前述法律的適用範圍,並採取必要步驟遵守。
除了上述關注數據隱私的法律外,聯邦監管機構和一些州還通過了針對Freightos擁有和控制的數據安全的法律和指南。儘管各州的範圍各不相同,與所有數據和知識產權相比,它們主要關注個人數據,但某些法律可能會對我們處理數據保護和網絡安全的方法產生影響。至少,這些法律可能要求我們保持書面的信息安全計劃和事件應對計劃。
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歐洲聯盟和聯合王國
歐盟(EU)一般數據保護條例(EU)2016/679於2018年5月生效,一般適用於處理歐盟數據主體個人數據的公司。英國脱歐後,英國通過了自己版本的歐盟一般數據保護條例。這兩個版本在本文件中統稱為“GDPR”。GDPR包含與個人數據的收集、使用、保留、披露、最小化和其他處理有關的全面數據保護法規,對不遵守規定的行為處以高達全球營業額4%的鉅額罰款。在其他要求中,GDPR要求加強對數據主體的數據處理通知要求,監管機構在發生數據安全違規事件時在72小時內通知,以及對數據處理器的嚴格處理要求。歐盟的法律發展也使將個人數據轉移到歐盟以外的國家變得更加嚴格,歐盟認為這些國家沒有足夠的隱私法,包括美國。2020年7月16日,Schrems II中的歐洲聯盟(CJEU)法院宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效,實體可以通過該機制選擇將數據從歐盟轉移到美國,並對當時的示範條款/標準合同條款框架提出質疑。2021年6月4日,歐盟委員會公佈了一套新的標準合同條款,試圖考慮到CJEU在Schrems II中的關切。新條款需要額外的評估和文件,如果我們可能將個人數據從歐盟轉移到一個被認為不適當的國家,可能需要我們花費額外的資源來根據適用的轉移機制確認轉移的有效性。英國也遵循歐盟的文件,採用了自己的一套示範條款。歐盟GDPR和英國GDPR以及新的示範條款可能會有不同的解釋和做法。我們將繼續評估這些法規和要求的實施情況。
以色列
以色列通過了全面的數據保護和網絡安全法規。在其他法規中,本公司受第5741-1981年《隱私保護法》(“PPL”)、根據該法律制定的法規以及以色列隱私管理局發佈的指導方針的約束。在其他要求中,這些法律對數據傳輸施加限制,授予數據主體權利,並要求公司向監管機構註冊數據庫(除某些例外情況外),並實施數據安全措施。2020年7月,以色列提出對PPL進行全面改革,使PPL與GDPR更加緊密地結合在一起。按照目前的草案,受法律約束的實體如果違反PPL,將受到民事和刑事處罰,包括監禁。這些法律和法案草案適用於我們的業務,我們正在繼續關注這一領域的發展。如果法案草案獲得通過,我們可能需要花費資源並修改現行做法,以確保我們的程序符合法律的任何變化。
中國
中國繼續採取針對問題的全面監管。《中華人民共和國Republic of China網絡安全法》(以下簡稱《CSL》)是中國網絡安全和數據隱私保護立法的支柱。《人民Republic of China數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)是數據安全領域的根本性法律,涵蓋了國家管理和數據處理者兩個層面的數據安全機制、義務和責任。《人民Republic of China個人信息保護法》代表着中國個人信息保護和企業合規的新時代。這些法律以及與加密、指導和地方性法規有關的法律可能適用於我們在中國的業務,我們將繼續監測這些法律的實施情況。
金融服務
儘管我們認為Freightos是一個支付平臺,但在這些活動受到監管的司法管轄區,我們沒有獲得進行資金傳輸或提供支付條款或信貸的許可。取而代之的是,我們與擁有此類許可證的公司合作,他們將買家發送給賣家的資金傳輸給賣家。
競爭法
Freightos管理私人定價數據,併發布可能對競爭敏感的價格指數和基準。這些出版物旨在提高透明度和鼓勵有利於競爭的行為,但在某些情況下,此類信息有可能被用於操縱價格、操縱投標和其他反競爭活動。貨運公司運營的許多司法管轄區的反壟斷法和競爭法禁止操縱價格、操縱投標、市場分配協議和其他形式
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市場參與者之間的反競爭協議。違反反壟斷法和競爭法的行為可能會對涉及的公司和個人造成嚴重後果,包括刑事和民事責任。在包括美國在內的一些司法管轄區,除政府當局外,因此類反競爭行為而受到損害的私人原告和各類原告也可以提起私人訴訟,以追回違反反壟斷法和競爭法的損害賠償。空運和海運行業有因操縱價格和其他反競爭行為而被起訴的歷史。收貨人在違反反壟斷和競爭法的情況下濫用Freightos的出版物,可能使Freightos面臨捲入執法程序的風險,並可能根據反壟斷和競爭法承擔責任。在發佈價格指數和基準以及類似的報告時,Freightos獲得並遵循與遵守反壟斷法和競爭法有關的專家書面法律建議。
許可證
Clearit US獲得國土安全部、海關和邊境服務部的許可,成為海關經紀人。Clearit Canada獲得了加拿大邊境服務局的許可。作為持牌海關經紀人,我們的Clearit子公司必須保存規定的記錄,並接受適當政府當局的定期審計。
我們平臺上的一些賣家從事需要許可證的活動,包括海關經紀、美國海運代理和提供保險。除Clearit外,Freightos沒有獲得開展此類活動的許可。
團隊和設施
以下是截至2022年12月31日我們的全職相當於員工人數的摘要:
| 研究機構和研究機構發展 |
| 銷售業績和銷售業績營銷 |
| 運營 |
| 通用電氣(&W)行政性 |
| 總計 |
| |
相當於全職員工人數 | 154 | 61 | 102 | 41 | 358 |
我們很高興擁有一個多元化的團隊,43%的員工自我認同為女性,這一比例遠遠高於科技公司的平均水平。我們是發展中的巴勒斯坦經濟中最大和最知名的高科技僱主之一,我們投資於將更多的人帶入該地區仍然很小的高技能技術工作圈子。
我們目前在耶路撒冷、巴塞羅那、拉馬拉、納布盧斯、俄勒岡城(俄勒岡)、蒙特利爾、尚普蘭(紐約)和金奈租用辦公室。我們也有少數員工或承包商在上海、臺北、東京以及其他地方沒有專門的辦公室。
我們有一種混合模式,團隊成員可以一週中的某些天在家工作,也可以每月在家工作一定天數。居住在遠離任何辦公室的員工可以完全遠程工作。我們的辦公室-工作-在家混合模式的確切性質會根據每個國家的當地習俗和法規進行調整,並不時進行修訂。
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成立為法團及附屬公司
Freightos Limited在開曼羣島註冊,擁有下列直接或間接全資擁有的活躍子公司:
子公司名稱 |
| 法團的司法管轄權 |
香港貨運有限公司 | 香港 | |
貨運印度私人有限公司 | 印度 | |
網絡貨運,洛杉磯州立大學。 | 西班牙 | |
貨運有限公司 | 以色列 | |
**貨運軟件開發和數據服務有限公司* | 巴勒斯坦權力機構 | |
貨運信息技術(上海)有限公司。 | 中國 | |
貨運代理公司。 | 美國特拉華州 | |
Clearit海關經紀公司。 | 加拿大 | |
9T Technologies LLC(d/b/a 7LFreight) | 美國俄勒岡州 | |
Clearit海關服務公司。 | 美國特拉華州 | |
貨運業合併第二分部 | 開曼羣島 |
* | 一些股份是以信託形式持有的 |
Freightos Limited最初於2012年1月在香港註冊成立為Tradeos Limited,此後不久採用Freightos的業務名稱,並於2016年正式更名為Freightos Limited。該組織於2022年5月遷至開曼羣島。
雖然在開曼羣島註冊成立,但Freightos Limited是以色列的税務居民。
我們主要執行辦公室的郵寄地址是以色列耶路撒冷德雷赫·阿古達特體育館1號科技園2號樓,郵編:9695102。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.,地址是紐約紐約東42街122號18樓,郵編:10168。
法律訴訟
有時,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序,而本公司管理層認為該等法律程序單獨或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
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目錄表
管理
管理層和董事會
以下人士擔任本公司的行政總裁及董事。有關執行幹事和董事的簡歷信息,見下文。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
Zvi Schreiber | 53 | 首席執行官兼董事會主席 | |||
冉沙列夫 | 51 | 首席財務官 | |||
露絲·阿馬魯 | 52 | 首席產品官 | |||
伊恩·阿羅約 | 39 | Freightos.com首席商務官 | |||
艾坦·布赫曼 | 37 | 首席營銷官 | |||
曼努埃爾·加林多·梅德拉諾 | 36 | WebCargo首席執行官 | |||
邁克爾·奧伯蘭德 | 54 | 總法律顧問 | |||
威廉·陳 | 46 | 董事 | |||
邁克爾·艾森伯格 | 51 | 董事 | |||
埃茲拉·M·加德納 | 46 | 董事 | |||
紀堯姆·哈列克斯 | 49 | 董事 | |||
因娜·庫茲涅佐娃 | 54 | 董事 | |||
烏多·蘭格 | 51 | 董事 | |||
小羅伯特·J·米洛德 | 56 | 董事 | |||
格倫·施瓦伯 | 53 | 董事 |
Zvi Schreiber自2012年以來一直擔任董事首席執行官和首席執行官。在2012年創立Freightos之前,施賴伯博士曾擔任清潔技術電子公司Lightech的首席執行官,該公司於2011年被通用電氣收購。他於2006年創立了網絡操作系統G.ho.st,並於2006年至2010年擔任首席執行官。2001年至2006年,Schreiber博士擔任被IBM收購的信息系統和解決方案提供商Unicorn Solutions,Inc.的首席執行官。他還著有《Fizz》、《小説中的物理史》和《Money,Out of Style》。Schreiber博士經常在行業活動上發表演講,並撰寫了各種文章、論文和專利。
他目前是一家名為Retrato的私人初創科技公司Somus的董事會成員,該公司開發一款名為Retrato的消費者生成性人工智能應用程序,並擔任JODEK慈善信託基金的主席。Schreiber博士畢業於劍橋大學數學文學學士學位,以及倫敦帝國理工學院計算機科學哲學博士和理論物理碩士學位。
自2016年以來,Ran Shalev一直擔任Freightos的首席財務官。2011年至2016年,沙列夫先生擔任GE照明以色列研發中心總經理兼業務負責人。2009年至2011年,沙列夫擔任清潔技術電子公司Lightech的首席財務官兼首席運營官,該公司於2011年被通用電氣收購。在2011年之前,他曾在多家公司擔任首席財務官。沙列夫先生畢業於管理學術研究學院,獲得文學士和工商管理碩士學位。沙列夫先生是以色列的註冊公共會計師。
Ruth Amaru自2021年以來一直擔任我們的首席產品官。從2016年到2020年,阿瑪魯女士擔任我們的首席營銷官,從2020年到2021年,她擔任freightos.com的首席執行官。2015年至2016年,擔任我司產品部副總裁。在加入Freightos之前,Amaru女士曾在幾家老牌和初創企業擔任產品和技術領導職務,其中包括IBM和Imagiu Software,這是一家她於2010年8月創立的專注於電子商務增強現實應用的初創公司,她在那裏擔任首席技術官直到2014年。Amaru女士在耶路撒冷的希伯來大學學習計算機科學、認知科學和數學。
伊恩·阿羅約自2021年以來一直擔任我們的首席商務官。自加入Freightos以來,阿羅約先生曾擔任過各種商業職務,包括2019年12月至2019年8月,董事負責企業解決方案;2019年12月至2020年3月,總裁常務副總裁負責戰略與需求;2020年12月至2021年8月,總裁常務副總裁負責企業解決方案。阿羅約於2020年3月與他人共同創立了Mallbox,Inc.,並擔任該公司首席執行官至2020年12月。2017年至2019年,他在領先的旅遊聚合和地圖平臺Gimmonix,Ltd.擔任戰略和業務發展副總裁總裁,在那裏
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負責全球銷售、渠道和商業戰略。2012年至2019年,阿羅約先生在QinetiQ集團(倫敦證券交易所股票代碼:QQ)的全資子公司QinetiQ北美公司擔任董事業務發展部。2016年至2017年,他在佛羅裏達大學擔任專業銷售和溝通講師,並繼續擔任初創公司創始人的顧問。阿羅約先生畢業於佛羅裏達大學,獲得市場營銷理學學士學位和工商管理碩士學位。
Eytan Buchman自2019年以來一直擔任我們的首席營銷官。作為首席營銷官,布赫曼先生負責我們各個業務部門的企業營銷、行業研究、品牌塑造、客户獲取和銷售支持。2017年至2019年,布赫曼先生擔任我們的市場部副總裁,2013年至2017年,他在我們的市場部擔任過各種職務。在加入Freightos之前,Buchman先生是以色列國防軍(“以色列國防軍”)的一名職業軍官,擔任過各種職務,包括外交、戰略規劃和發言人單位的北美負責人。他目前是以色列國防軍預備役少校。布赫曼先生畢業於希伯來大學,獲得心理學和國際關係文學學士學位。
曼努埃爾·加林多·梅德拉諾自2016年以來一直擔任我們WebCargo部門的首席執行官。加林多先生於2008年創立WebCargo,並於2016年通過我們對WebCargo的收購擔任其首席執行官。他在加泰羅尼亞理工大學學習電信工程,並在加泰羅尼亞大學學習銷售和營銷管理。
邁克爾·奧伯蘭德自2021年以來一直擔任我們的總法律顧問。在加入Freightos之前,Oberlander先生是幾家成熟企業和初創企業的顧問。2016年至2019年,他擔任聖路易斯猶太人聯合會的首席慈善官,該聯合會是一個非營利性組織,致力於動員社區的人力和財政資源,以改善聖路易斯、以色列和世界各地的猶太人生活。Oberlander先生曾在Caleres,Inc.擔任總法律顧問和多個執行管理職位,Caleres,Inc.是一家在紐約證券交易所上市的全球鞋類批發商和零售商,於2000至2015年間負責所有法律事務,以及管理內部審計和風險管理部門。他還擔任了該公司慈善信託和投資委員會的主席。在加入Caleres之前,Oberlander先生是Bryan Cave LLP(現為Bryan Cave Leighton Paisner)的律師,專門從事併購、公司融資、證券和公司治理事宜。自2016年以來,奧伯蘭德先生一直是金融科技加速器6030的有限合夥人,在那裏他一直指導企業家,並擔任該公司投資委員會的顧問。他在範德比爾特法學院獲得法學博士學位,並在芝加哥大學獲得政治學文學學士學位。
威廉·陳自2022年3月以來一直擔任我們的董事會成員。錢先生是新加坡交易所(“新加坡交易所”)的大宗商品主管。他於2015年加入新交所,負責新交所大宗商品業務的戰略和方向,涵蓋大宗商品、農業、航運和能源市場。2016年,金是參與收購倫敦波羅的海交易所的團隊的關鍵成員。從2011年到2015年,他在香港交易所任倫敦金屬交易所(“LME”)駐新加坡亞洲區主管,負責倫敦金屬交易所在亞洲地區的業務和發展。錢學森於2004年在新西蘭金融市場開始了他的職業生涯,在2008年加入倫敦巴克萊資本之前,他在惠靈頓的澳新銀行擔任利率交易員。他從2008年起擔任倫敦清算所大宗商品和能源風險主管,為LME、紐約證交所-泛歐交易所等大宗商品交易所以及一系列場外大宗商品產品提供清算服務。陳先生於2021年被任命為阿格里登斯的董事會成員,並積極參與了多項指導工作。他畢業於惠靈頓維多利亞大學,獲得應用金融學碩士學位,是CFA特許持有人。
邁克爾·艾森伯格自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。他自2013年以來一直是早期風險投資基金Aleph的合夥人,自2005年以來一直在早期風險投資公司Benchmark Capital工作。艾森伯格先生目前是Lemonade(紐約證券交易所代碼:LMND)的董事會成員和董事首席執行官。Lemonade的首席執行官是Schreiber博士的兄弟。艾森伯格先生還在SeekingAlpha有限公司、HoneyBook,Inc.、Nexar Inc.和Healhy.io的董事會任職。並在一些以色列領先的公司和初創公司的董事會中投資和服務,如Conduit、Gigya(被SAP收購)、Picturevison(被伊士曼柯達收購)、Shopping.com(納斯達克:Shop,被eBay Inc.收購)、Tradeum(被VerticalNet Inc.收購)。和WIX(納斯達克:WIX)。艾森伯格先生出版了七本英語和希伯來語書籍,並經常就風險投資、以色列和創業問題發表演講。他畢業於耶希瓦大學,獲得政治學學士學位。
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埃茲拉·M·加德納自2023年以來一直擔任我們的董事會成員,並從2021年10月至2021年10月擔任格舍首席執行官和董事董事,直到2023年1月至2023年1月完成業務合併。自2012年以來,加德納先生一直擔任他共同創立的投資公司Varana Capital,LLC的合夥人和投資組合經理。Varana Capital是一家專注於私人和公共安全投資的私人投資基金。作為合作參與的瓦拉納投資戰略的一部分,加德納先生是多家上市公司和私營公司的董事會成員或顧問,與每家公司就戰略規劃、運營動態和資產負債表需求/重組進行合作。2009年至2012年,加德納先生擔任Omnium Capital,LLC的管理合夥人兼投資組合經理,這是他在以色列特拉維夫共同創立的家族理財室。從2005年到2009年,他在瑞銀擔任投資組合經理,最近擔任瑞銀基礎投資集團美國股票投資組合負責人,並在那裏擔任美國交易委員會(美國股票業務管理委員會)成員。2001-2005年間,他在MSD Capital(Michael Dell家族基金管理辦公室)擔任高級分析師職務。1999年至2001年,他在摩根大通投資銀行部擔任分析師。加德納目前是以色列私營企業Galileo Wheel和Neureality的董事會成員。他曾在堡壘全球企業董事會任職,在那裏他在治理、薪酬、審計和投資委員會擔任過職務。Gardner先生獲得布朗大學經濟學學士學位(以優異成績)和國際關係文學學士學位。
紀堯姆·哈列克斯自2021年以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年以來,哈列克斯先生一直擔任卡塔爾航空公司的首席貨運官。2016年6月至2017年任卡塔爾航空亞太區總裁貨運副總裁。2012-2016年間,陳哈列克斯先生擔任博洛爾物流在新加坡和越南的高級銷售職位。他在法國學習經濟學,畢業於南希的ICN商學院,獲得工商管理碩士學位。
因娜·庫茲涅佐娃自2022年7月以來一直擔任我們的董事會成員。Kuznetsova女士目前擔任Tools Group的首席執行官和董事會成員,該公司是一傢俬人所有的SaaS公司,其國際業務提供供應鏈管理優化解決方案。在這一職位上,她負責戰略增長、規劃和日常運營。從2020年6月到2022年5月,庫茲涅佐娃擔任私營數據分析公司1010data的首席執行官和董事會成員,負責戰略增長、規劃和日常運營。從2020年1月至2020年5月,庫茲涅佐娃擔任1010data的臨時首席執行官,並於2019年7月至2020年1月擔任1010data的首席運營官。2014年至2016年,庫茲涅佐娃在專注於海運物流的私營SaaS公司INTTRA擔任總裁。2016年,她被提升為INTTRA的總裁兼首席運營官,負責所有銷售、營銷、軟件開發、IT運營、客户服務和運營,直到INTTRA於2018年11月出售給E2Open。庫茲涅佐娃女士於2017年至2022年擔任Global Ports Investments Plc(倫敦證券交易所股票代碼:GPLX)的董事會和審計與風險委員會成員,於2017至2018年擔任Avantida董事會成員,並於2014年至2017年擔任Sage Plc(倫敦證券交易所股票代碼:SGE)的審計、薪酬和提名委員會成員。
烏多·蘭格自2022年7月25日以來一直擔任我們的董事會成員。蘭格博士是孟菲斯聯邦快遞醫療、物流和美洲國際公司的總裁,該公司是一家美國大型貨運航空公司,向220多個國家和地區運送貨物和包裹。在這一職位上,他負責整個企業醫療保健業務以及聯邦快遞物流和聯邦快遞關鍵定製業務的領導和戰略方向。蘭格博士還在聯邦快遞公司戰略管理委員會任職,該委員會為聯邦快遞企業制定戰略方向。蘭格博士在國際貿易行業擁有20多年的經驗,在全球貨運代理、報關和物流方面擁有專業知識。他於2015年加入聯邦快遞,從2015年8月至2019年8月在公司擔任聯邦快遞物流首席運營官。2018年3月至2023年3月,他擔任聯邦快遞物流下屬公司聯邦快遞貿易網絡公司的總裁兼首席執行官;2019年9月至2023年3月,他擔任聯邦快遞物流公司的總裁兼首席執行官。他目前是白宮供應鏈中斷特別工作組的成員,並參與了該工作組的貨運物流優化工作(FLOW)小組。蘭格博士也是美國南部德裔美國商會的董事會成員。此外,他還是“終極行動”的董事會成員,這是一個在德國舉辦的關於抓獲納粹阿道夫·艾希曼的展覽。蘭格博士擁有杜伊斯堡大學的經濟學哲學博士和凱澤斯勞滕大學的工商管理碩士和機械工程碩士學位。蘭格博士是孟菲斯交響樂團的董事會成員。
小羅伯特·J·麥洛德自2014年以來一直擔任我們的董事會成員。米洛德是他在2013年創立的私人投資公司Annox Capital Management的管理合夥人。他目前還擔任Bookking Holdings Inc.(納斯達克代碼:BKNG)的董事會主席,並是薪酬委員會的成員。他還擔任VRoom,Inc.(納斯達克代碼:VRM)的董事會主席,並擔任審計和薪酬委員會成員。從1999年到2011年,K.Mylod先生在Booking Holdings擔任過幾個職位,包括副總裁、全球戰略和規劃主管,以及
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首席財務官。在加入Bookking Holdings之前,米洛德先生是私募股權投資公司Stonington Partners的負責人。2014年至2022年,他在納斯達克公司(Redfin,Johnson:RDFN)的董事會和審計委員會任職。米洛德先生於2014年至2021年擔任Dropbox,Inc.(納斯達克股票代碼:DBX)的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員。2015至2017年間,米洛德先生擔任Autobytel董事會成員,這家公司致力於促進在線汽車買賣。2001年至2017年,他擔任美國儲蓄銀行EverBank的董事會成員,提供在線和移動銀行及金融服務;2012年至2017年,他擔任EverBank薪酬委員會成員,並擔任提名和公司治理委員會主席。米洛德先生曾在2012年至2017年擔任癌症治療公司Novocure的董事會成員及其審計委員會成員,並於2015年至2017年擔任其提名和公司治理委員會成員。他還擔任過幾傢俬營公司的董事會成員。米洛德先生畢業於密歇根大學,獲得英語文學學士學位,並在芝加哥大學商學院獲得工商管理碩士學位。
格倫·施瓦伯自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。施瓦伯先生是MoreVC的創始合夥人,前身為以色列清潔技術風險投資公司,這是一家位於以色列的早期風險投資公司。施瓦伯先生在以色列科技金融領域擁有近30年的經驗,自2008年以來一直擔任Scodex有限公司(TASE:SCDX)的董事會成員,自2012年以來一直擔任Vayyar成像有限公司的董事會成員,自2019年以來擔任Ubeya Technologies有限公司的董事會成員,自2021年以來擔任託爾斯泰有限公司的董事會成員,自2021年以來擔任ImagindryLtd.有限公司的董事會成員,自2022年以來擔任Universal Grammar有限公司的董事會成員。此外,他還擔任特拉維夫大學技術研究投資基金Ramot動量基金的投資委員會成員。此前,施瓦伯先生曾擔任Katef Le Katef的董事會聯席主席,該組織旨在幫助經濟困難家庭打破貧困循環。他是埃塞俄比亞-以色列大學生塔薩聯誼會和以色列拉基塔聯誼會的聯合創始人第一個非營利性眾籌平臺,用於支持全國各地猶太和阿拉伯公立學校的教師項目。先生。Schwaber一直積極參與支持私營/公共夥伴關係的努力,以改善東耶路撒冷巴勒斯坦居民的教育、基礎設施和就業機會,並是由聯合分配委員會主持的東耶路撒冷慈善論壇的成員。他還在以色列公共服務風險基金TMura的顧問委員會任職,該基金利用高科技社區參與以色列的非營利性活動。施瓦伯先生畢業於哈佛大學,獲得政府管理學士學位,並獲得哈佛大學肯尼迪學院公共政策碩士學位。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
選舉董事和管理層成員的安排
我們並無與主要股東或其他人士訂立任何安排或諒解,以挑選我們的任何行政人員或董事(儘管一些董事是根據該等安排委任的,而該等安排在我們仍是一間私人公司時已存在)。
公司治理實踐
根據美國證券法和納斯達克的規則,我們是一家“外國私人發行人”。根據美國適用的證券法,“外國私人發行人”須遵守與美國註冊發行人不同的披露要求。根據納斯達克的規則,“外國私人發行人”受到不那麼嚴格的公司治理和合規要求的約束,除某些例外情況外,納斯達克允許“外國私人發行人”遵循其本國的做法,以代替上市要求
納斯達克。因此,我們的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
此外,我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,並已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
論董事的獨立性
由於貨運通普通股和貨運通認股權證在納斯達克上市,我們遵守規則。納斯達克在確定董事是否獨立的過程中發揮着重要作用。我們的董事會已經並將與其法律顧問協商,以確保
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我們董事會的決定與這些規則是一致的。以及所有與董事獨立性有關的證券和其他法律法規。納斯達克上市準則對“獨立的董事”的定義是指公司高管或任何其他個人,其關係被貨運公司董事會認為會干擾在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已經決定,我們的每一位董事,除了施賴伯博士之外,都是獨立的。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
施賴伯博士是Freightos的董事會主席兼首席執行官。
我們相信,我們的董事會應該保留靈活性,任命合適的人擔任董事會主席,無論此人是否為我們的首席執行官。因此,我們的首席執行官將兼任董事會主席。我們認為,與許多其他公司一樣,Freightos也得到了這種結構的良好服務,因為它提供了更有效的領導,並認識到在許多情況下,一個人應該同時代表公司和董事會並領導他們。
此外,Schreiber博士創立了Freightos,並一直擔任我們的首席執行官,自成立以來一直主持董事會的每一次會議。我們相信,這種結構向我們的員工、客户和其他業務合作伙伴表明,我們處於強有力的領導之下。它還消除了混淆或重複工作的可能性。
此外,我們的董事會任命邁克爾·艾森伯格為獨立董事的首席執行官。在擔任這一職務時,艾森伯格先生有權主持董事會執行會議和主席不在場的其他董事會會議,向董事會議程和董事會會議提供材料提供意見,召集獨立董事會議,擔任獨立董事和董事長之間關於全董事會問題的聯絡人,並保留顧問和律師向董事會報告。通過擁有一個獨立的董事,再加上由獨立董事組成的各個董事會委員會承擔的其他監督職能,我們相信我們的治理結構為有效監督和風險管理提供了充足的機會。
我們相信獨立監督的重要性。我們將尋求通過各種手段確保這一監督真正獨立和有效。
董事會會議和委員會
我們設立了獨立的常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。
審計委員會信息
我們成立了一個由獨立董事組成的審計委員會。審計委員會由Ezra Gardner和Inna Kuznetsova組成。由於我們將是一家外國私人發行人,我們不需要,而且依賴於母國的做法,我們的審計委員會中至少有三名成員。根據適用的納斯達克上市標準,審計委員會的每名成員都是獨立的。審計委員會有一份書面章程。審計委員會的目的包括委任、保留、釐定薪酬及監督本公司的獨立會計師,檢討審計及其他與會計有關的服務的結果及範圍,以及檢討本公司的會計實務及內部會計及披露監控制度。
審計委員會的財務專家
審計委員會在任何時候都將完全由獨立董事組成,這是納斯達克上市標準和規則對審計委員會成員的定義。以及美國證券交易委員會的監管規定,根據納斯達克上市標準的定義,這些人“懂金融”。納斯達克的上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們被要求向納斯達克證明,委員會已經並將繼續擁有至少一名成員,他過去有財務或會計工作經驗,有必要的會計專業證書,或其他類似的經驗或背景,導致個人的財務複雜。
Ezra Gardner是審計委員會的財務專家。
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薪酬委員會信息
我們已經成立了一個薪酬委員會。薪酬委員會由Inna Kuznetsova、Glen Schwaber和Ezra Gardner組成。薪酬委員會有一份書面章程。薪酬委員會的目的是審查和批准支付給我們高級管理人員和董事的薪酬,並管理我們的激勵性薪酬計劃(如果有),包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。
薪酬委員會協助董事會釐定與薪酬有關的責任,包括(其中包括)就本公司高管薪酬政策向董事會提出建議、釐定各執行董事的個別薪酬及福利方案,以及建議及監察高級管理人員的薪酬。
提名和公司治理委員會
我們已經成立了一個提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會由邁克爾·艾森伯格、烏多·蘭格和格倫·施瓦伯組成。提名和公司治理委員會有一份書面章程。該委員會的宗旨是物色並向董事會推薦其認為具備良好資格、願意及可擔任本公司董事及董事會委員會成員的人士;就董事會的組成、程序及委員會向董事會提供意見;定期檢討董事會的規模並向董事會建議任何適當的變動;以及制定及向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治原則。
公司治理實踐
作為境外私人發行人,除審計委員會的組成和職責及其成員的獨立性等美國證券交易委員會規則和規定所指的審計委員會的獨立性等事項外,對於公司治理的某些事項,我們一般可以遵循母國的做法,而不是《美國證券交易委員會上市規則》中可比的治理條款。
我們打算在以下納斯達克要求方面遵循本國做法,以取代納斯達克的公司治理要求:
● | 高管會議。我們將不會被要求,也可能不會遵守某些納斯達克規則,即要求我們的獨立董事在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會,這取決於我們所在國家的做法。我們將遵循開曼羣島的做法,即不要求獨立董事在與貨運公司全體董事會分開的執行會議上定期開會。 |
● | 委託書。我們將不會被要求,也可能不會遵守納斯達克關於為所有股東會議徵集委託書和提供委託書的某些規則。我們將遵循開曼羣島的做法,即不對徵集委託書和提供委託書實施監管制度。 |
● | 股東批准。我們將不會被要求也不打算遵守特定的納斯達克規則5635,該規則關於在某些情況下股東批准與收購另一家公司的股票或資產相關的某些證券發行、控制權變更、建立或修訂基於股權的薪酬計劃和私募。根據Freightos A&R細則的規定,我們的董事會有權按其認為適當的條款發行包括普通股、認股權證和可轉換票據在內的證券。 |
● | 審計委員會組成。我們將不會被要求,也不打算根據母國的做法,在我們的審計委員會中至少有三名成員。我們將遵循開曼羣島的做法,不規定審計委員會成員的最低人數。我們的審計委員會最初將由Ezra Gardner和Inna Kuznetsova組成。 |
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董事及行政人員的薪酬
在截至2021年12月31日的財年,我們沒有向其非僱員董事支付任何現金薪酬。在2021財年,我們沒有向其董事作為一個整體授予任何股票期權獎勵。在截至2022年12月31日的財年,我們沒有向我們的董事作為一個整體授予任何股票期權獎勵。在截至2022年12月31日的財年,我們向非僱員董事支付了總計10萬美元的現金薪酬。
在截至2022年12月31日的財年,我們與高管薪酬相關的總支出補償成本約為270萬美元,截至2021年12月31日的財年,我們產生的總支出補償成本約為180萬美元。在截至2022年12月31日的財政年度內,我們作為一個集團向我們的高管授予股票期權獎勵,以收購總計950,583股貨運普通股(其價值包括在上面)。在截至2021年12月31日的財政年度內,我們向我們的高管授予股票期權獎勵,以獲得27,500股貨運普通股(其價值包括在上文中)。授予我們高管的股票期權獎勵受到與其他貨運員工相同的歸屬條件的約束。
股權激勵計劃
我們目前維持2022年LTIP。2022年LTIP的目的是通過為這些人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會,增強我們吸引、留住和激勵做出(或預計將做出)重要貢獻的人的能力。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績,並使董事、員工和個人顧問的利益與股東的利益保持一致,方法是讓董事、員工和個人顧問站在擁有我們公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度,並提供一種方式來認可他們對我們成功的貢獻。
在2022年5月28日之前,我們根據貨運股票計劃發放了激勵獎勵。儘管尚未或將不會根據貨運股票計劃發放額外的獎勵,但之前根據貨運股票計劃授予的所有獎勵仍將受制於貨運股票計劃的條款。從2022年5月28日到2022年5月30日,沒有頒發任何獎項。在上午12:01或之後頒發的所有獎項東部時間2022年5月31日已經並將根據2022年LTIP獲得批准。
2022年LTIP綜述
本節總結了2022年LTIP的某些主要特徵。摘要全文參照《2022年長期貿易投資協議》全文加以限定。
資格和參與
管理員選擇將參與2022年LTIP的個人。我們或我們的任何子公司的高級管理人員、董事和員工,以及為我們或我們的任何子公司提供真誠服務的其他個人,都有資格參與。本公司董事會亦可挑選已接受本公司或本公司其中一間附屬公司的聘用或其他服務關係的未來高級職員、僱員及個別服務提供者作為參與者。在該個人首次開始向我們提供服務的日期之前,在該個人的開始日期之前授予該潛在客户的任何獎勵不得成為既得或可行使的獎勵,並且不得向該個人發行任何股票。
行政管理
我們董事會的薪酬委員會將是2022年LTIP的管理者。除《2022年長期税務政策》另有規定外,管理人有全權根據《2022年長期税務政策》的條款向合資格的個人授予獎勵,決定獎勵的類型和獎勵所涵蓋的股份數量,確定獎勵的條款和條件,並採取所有其他必要或適宜的行動,以實現《2022年長期税務政策》的目的和意圖。
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2022年LTIP下的可用股票
截至2022年12月31日,貨運董事會批准了總計8,026,159份股票期權,用於授予集團員工和顧問。在這筆金額中,截至2022年12月31日,總計1,531,105股股票期權被行使為貨運普通股。截至2022年12月31日的未分配池由1,208,170股期權組成。
對共享池的調整。共享池已經並將進行如下調整:
股份池將於每個日曆年度的1月1日自動增加,從2023年1月1日開始,持續十個日曆年度,截至2032年1月1日,金額等於(I)該1月1日已發行和發行的貨運普通股數量的5%,或(Ii)本公司董事會在該日期之前確定的金額。截至2023年1月1日,1,806,876股貨運普通股加入了共享池。
● | 根據2022年LTIP授予的獎勵,每股股票將減少一股股票池; |
● | 對於根據2022年長期股權投資計劃或貨運股票計劃授予的被取消、沒收、到期、終止未賺取或以現金結算的任何獎勵或部分獎勵,在任何此類情況下,在沒有發行股票的情況下,股票池將增加作為基礎或用作參考衡量標準的未發行股票的數量; |
● | 由於未能滿足根據我們的2022 LTIP或Freightos股票計劃授予的任何獎勵或獎勵部分的獎勵或意外情況或條件,股票池將增加發行後沒收回我們的股票數量; |
● | 股份池應在行使日增加由公司為支付根據2022年長期股權投資協議或貨運股票計劃授予的任何獎勵的行使價而扣留或交出(實際或通過認證)的股份數量;以及 |
● | 於有關日期,股份池將增加由本公司扣留或交回(實際或以核籤方式)的股份數目,以支付與根據2022年LTIP或Freightos股票計劃授予的任何獎勵有關的任何預扣税款責任。 |
儘管如此,截至晚上11:59。於每一公曆年度的12月31日,任何根據股份池剩餘可供發行的Freightos普通股不得計入其後任何歷年的股份池。如發生影響本公司的合併、合併、供股、法定換股或類似事件,或股份股息、股份分拆、股份反向拆分、分拆、分拆、重組、現金或其他財產的非常股息、股份合併或拆細、或影響本公司資本結構的資本重組或類似事件,本公司董事會將對股份池作出公平及適當的替換或比例調整,以反映交易或事件。將對下文所述的獎勵限制和懸而未決的獎勵條款進行類似的調整。
ISO獎項限制。與根據《守則》第422節授予的獎勵相關而可發行的最高貨運通普通股數量相當於26,385,450股,而這些獎勵旨在符合守則第422節的激勵股票期權資格。
獎項的種類
一般信息。2022年LTIP允許授予股票獎勵、業績股票、限制性股票單位、以現金為基礎的業績單位、其他以股票為基礎的獎勵、股票期權、股票增值權和股票單位獎勵,其中每一項都可以單獨授予或與其他獎勵一起授予。管理人可以根據2022年LTIP建立子計劃,通過這些計劃授予有資格為美國以外司法管轄區的接受者提供優先税收待遇的股票期權。
Freightos為以色列參與者通過了一項次級計劃,規定按照經修訂的第5721-1961年《以色列所得税條例》(新版)第102節(“第102節”)和第5721-1961號《以色列所得税條例》(新版)第293(I)節的規定頒獎。第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員納税
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目錄表
目的在某些條款和條件的限制下,以股票、期權或某些其他類型的股權獎勵的形式獲得優惠的税收補償待遇。我們的非僱員服務提供商和控股股東在税收方面被視為以色列居民,可能會根據ITO第3(I)節和其他某些沒有規定類似税收優惠的章節獲得獎勵。第102條包括兩種税務處理備選辦法,涉及為受贈人的利益向受託人發放獎勵,還包括直接向受贈人發放獎勵的另一種備選辦法。我們根據《國際貿易組織》第102(B)(2)條或第102(B)(3)條的規定,選擇了向符合條件的以色列受贈人提供上文規定的贈款的“資本收益軌道”,這可能會為這些受贈人提供優惠的税收待遇。
對公司交易和其他活動的獎勵進行調整
強制性調整。如果發生影響公司的合併、配股、換股或類似事件(“公司事件”),或影響公司資本結構的股息、股份拆分、反向股份拆分、分離、分拆、重組、現金或其他財產的非常股息、股份合併或拆分,或資本重組、減資分配或類似事件,管理人應公平和適當地替換或按比例調整:
● | 可根據《2022年長期投資促進計劃》授予合資格個人的股票或其他證券的總數和種類; |
● | 根據《2022年長期投資協議》授予的激勵性股票期權可發行的股票或其他證券的最高數量; |
● | 每項未完成裁決所涵蓋的股份或其他證券的數目,以及每項未完成裁決的行使價、基價或其他價格(如有的話)及其他有關條款;及 |
● | 與獎勵有關的所有其他數字限制,無論是包含在2022年長期知識產權協議中還是在獎勵協議中。 |
儘管如此,因上述強制性調整而產生的任何零碎股份將被取消。
酌情調整。除上述規定的調整外,就公司事件而言,管理人可對未完成獎勵作出其認為適當和適當的其他調整,這些調整可包括但不限於:(1)取消未完成獎勵,以換取現金、證券或其他財產或其組合的支付,而現金、證券或其他財產的總價值等於該等獎勵的價值;(2)以證券或其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外實體的證券)取代未完成獎勵的股份;及(3)以同等獎勵取代,由管理人自行決定,由尚存或繼承實體或其母公司自行決定。管理人可酌情調整適用於任何獎勵的業績目標,以反映任何異常或非經常性事件和其他非常項目、重組收費的影響、非持續經營以及會計或税務變化的累積影響。
重新定價。管理人可以在未經公司股東批准的情況下對任何股票期權或股票增值權重新定價。為此目的,“重新定價”是指(1)下列任何具有相同效果的行動或任何其他行動:(A)在授予期權或股票增值權利後立即降低其行使價格或基礎價格,但根據2022年長期價格調整協議的規定所作的調整除外;(B)根據適用的會計原則被視為重新定價的任何其他行動;(C)在某項購股權或股份增值權的行使價格或基礎價格超過相關股份的公平市價時,取消其認購權或股份增值權,以換取另一項購股權、股份增值權、限制性股份或其他股權,除非該項註銷及交換是與合併、收購、分拆或其他類似的公司交易有關;及(Ii)任何其他被視為根據該等股份上市或獲準交易的一級證券市場或交易所發出的正式或非正式指引而重新定價的行動。
裁斷在解散、清盤或控制權變更時的處理
解散或清盤。除非管理人另有決定,否則在公司解散或清算時,所有根據2022年長期信託投資協議未支付的賠償金將終止。
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目錄表
控制權的變化。懸而未決的裁決將在“控制權變更”生效時終止,除非與交易相關的規定,由尚存或繼承的實體或其母公司繼續或承擔此類裁決,或為其頒發替代裁決。只限於由於前一句話而終止的獎勵,除非適用的獎勵協議另有規定:(I)在控制權變更生效前終止的尚未授予的股票期權和股票增值權將在緊接控制權變更生效時間之前完全可行使,此類獎勵的持有人將被允許在緊接控制權變更之前行使獎勵;(Ii)歸屬或限制當時完全基於時間且不受業績目標實現限制的已發行限制性股票是否將在緊接控制權變更的有效時間之前完全歸屬,不受所有轉讓和失效限制,也不存在所有沒收風險;(3)當時受業績目標制約和等待實現業績目標的歸屬或限制的已發行限制性股票,應在緊接控制權變更的有效時間之前,除非授予協議規定在控制權發生變更時授予或取消更大數額的限制,否則應成為歸屬的,不受轉讓和失效限制以及沒收風險,其數額猶如在適用的獎勵協議規定的目標水平上實現了未到期業績期間的適用業績目標一樣;(Iv)如已發行的限制性股份單位、履約股份及履約單位當時的歸屬、盈利或交收完全以時間為基礎,且不受或有待達致業績目標,則於緊接控制權變更生效時間前,該等已發行的限制性股份單位、履約股份及履約單位應成為全數賺取及歸屬,並應在切實可行範圍內儘快以現金或貨運普通股(在考慮控制權變更交易對股份的影響後符合授予協議的條款)結算,但須受守則第409A節施加的任何適用限制所規限;以及(5)歸屬、收益或結算的已發行的限制性股份單位、業績股份和業績單位,應在緊接控制權變更生效時間之前,除非授予協議規定在控制權變更時有更大數額的歸屬、收益或結算,根據守則第409A節或第457A節所施加的任何適用限制,歸屬及賺取的金額須視乎尚未屆滿績效期間的適用業績目標已於適用獎勵協議所載的目標水平達致,並應在實際可行的情況下儘快以現金或貨運普通股(經考慮控制權變更交易對股份的影響後符合獎勵協議的條款)結算。
根據2022年LTIP的條款,控制權的變更一般定義為(I)個人或實體或作為集團行事的個人或實體對本公司所有股份的公平總市值或投票權超過50%的任何收購,但某些例外情況除外,(Ii)我們董事會多數成員在12個月內發生有爭議的變更,或(Iii)個人或實體或作為集團行事的個人或實體進行收購,在12個月期間,本公司的資產的總公平市價等於或超過緊接該等收購前本公司所有資產的總公平市價的50%。
修訂及終止
本公司董事會或薪酬委員會可隨時終止、修改或修改2022年LTIP或其任何部分;但(I)如被要求遵守開曼羣島法律和證券市場或證券交易所的任何其他適用法律或市場或上市規則(本公司在任何可獲得母國豁免後可能不適用的任何要求除外),本公司須以規定的方式及程度取得股東對2022年LTIP修訂的批准,及(Ii)未經參與者同意,該等終止或修訂不得對參與者就先前授予的獎勵(遵守股份上市的任何證券交易所或市場的適用法律或規則或防止對本公司或參與者造成不利税務或會計後果的要求除外)的權利造成重大損害。
2022年LTIP計劃將於2032年5月31日到期,這距離我們董事會通過它已經過去了十年。
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目錄表
FREIGHTOS股本説明
以下對股本的描述和Freightos A&R章程的規定是摘要,並通過參考Freightos A&R章程而有所保留,這些章程作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會。開曼羣島關於貨運A&R條款規定和股東權利的某些法律事項將在題為“管理”的一節中進一步討論。
一般信息
Freightos A&R條款規定的法定股本為3.5億股普通股,面值為0.00001美元,以及100萬股優先股,面值為0.00001美元。
根據企業合併協議,Freightos在第一個生效時間發行了證券,以換取Gesher的未償還證券如下:
● | 緊接首次合併前發行及發行的每股Gesher普通股自動轉換為持有人收取一股Gesher普通股的權利,但以下情況除外:(I)Gesher擁有的Gesher股本(A)由Gesher的任何直接或間接全資附屬公司持有,或(C)在緊接合並前由Freightos、合併第I分部或合併第II分部直接或間接持有,及(Ii)合資格持有人有效行使贖回權利的Gesher普通股;及 |
● | 緊接首次合併前已發行及已發行的每份Gesher認股權證不再是針對Gesher普通股的認股權證,並由Freightos承擔及轉換為Freightos認股權證。 |
普通股
貨運公司普通股的持有者有權就所有待股東投票表決的事項,就每持有一股已登記在案的股份投一票。
一般並無累積投票權,包括委任董事,以致出席並有權投票的超過簡單多數股份的持有人可在股東大會上委任所有董事。
Freightos普通股持有人將不擁有任何轉換、優先認購權或其他認購權,也不會有適用於Freightos普通股的償債基金或贖回條款。
優先股
Freightos A&R細則授權發行最多1,000,000股優先股,其指定、權利及優惠可由Freightos董事會不時釐定。因此,Freightos董事會將獲授權在未經股東批准及受Freightos A&R細則所載若干限制的規限下,發行優先股,包括股息、清盤、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。此外,優先股可以被用作阻止、推遲或防止貨運公司控制權發生變化的一種方法。
認股權證
每份Whole Freightos認股權證使登記持有人有權在成交完成後30個月開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股Freightos普通股,可按下文討論的調整,但緊接下一段討論的除外。不會在行使時發行零碎的貨運普通股。認股權證將於紐約市時間下午5:00到期,以下列日期中最早者為準:(I)關閉五週年、(Ii)信託賬户清算或(Iii)贖回。在向登記持有人發出至少20天的書面通知後,我們可以延長認股權證的期限。
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目錄表
本公司將不會以現金方式行使任何認股權證,而吾等亦無責任在行使認股權證時發行貨運普通股,除非在行使認股權證時可發行的貨運普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。倘若上一句中的條件並不符合認股權證,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證以換取現金,而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值,在此情況下,持有該等認股權證的單位的購買人應已就該單位的貨運通普通股支付全部購買價。在任何州,任何登記持有人不得行使認股權證或向其發行證券,在任何州,這種行使或發行都是非法的。
吾等已同意,於完成交易後,吾等將在切實可行範圍內儘快根據證券法向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使Freightos認股權證時發行的Freightos普通股的登記説明書,並將盡最大努力使其生效及維持該等登記説明書及與該等Freightos普通股有關的現行招股章程的效力,直至Freightos認股權證期滿或贖回為止。倘任何該等登記聲明於截止日期後第90個營業日仍未宣佈生效,則貨運權證持有人應有權在截止日期後第91個營業日起至美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效時止的期間內,以及在吾等未能保存涵蓋因行使貨運權證而發行的普通股的有效登記聲明後的任何其他期間,以“無現金基礎”方式行使有關貨運權證,按照第(3)(A)(9)節或另一項可獲豁免的規定交換貨運權證。如果沒有註冊豁免,持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的貨運權證。在這種無現金行使的情況下,每個持有人將支付行使價,交出該數量的Freightos普通股的Freightos認股權證,該數量等於Freightos認股權證相關的Freightos普通股數量乘以Freightos認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)的公平市場價值所獲得的商數。就此目的而言,“公平市價”將指截至行使日期前一個交易日止的5個交易日內,貨運通普通股最後一次售出的平均價格。
我們可以贖回全部而非部分的貨運認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,
● | 在貨運認股權證可行使後的任何時間, |
● | 在向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
● | 當且僅當Freightos普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組和資本重組調整後),在Freightos認股權證可行使後的任何時間開始的30個交易日內的任何20個交易日內,並在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束;以及 |
● | 如果且僅當存在與該等Freightos認股權證有關的Freightos普通股的有效登記聲明,或吾等已選擇要求以“無現金基礎”行使該等認股權證。 |
除非運通認股權證在贖回通知所指定的贖回日期前行使,否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,貨運通認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在該認股權證交回時,可收取該持有人認股權證的贖回價格。我們認購權證的贖回準則所訂的價格,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便在股價因贖回贖回而下跌時,贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
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目錄表
在我們發出贖回通知後的任何時間,在贖回或行使Freightos認股權證之前,持有人可選擇以無現金方式行使其Freightos認股權證。我們的管理層還可以選擇要求所有希望行使Freightos認股權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下,每位持有人須就該數目的Freightos普通股交出Freightos認股權證,以支付行使價,該數目等於Freightos認股權證相關普通股數目除以(X)乘以Freightos認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)(Y)與公平市價(Y)的差額所得的商數。就此而言,“公平市價”指在贖回通知送交貨運權證持有人的日期前的第三個交易日止的5個交易日內,貨運通普通股最後一次售出的平均價格。
Freightos權證最初是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Gesher之間的權證協議以註冊形式發行的,並由我們在成交時簽訂的協議中明確承擔。認股權證協議規定,無需任何持有人同意,認股權證的條款可予修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有瑕疵的條文,或就認股權證協議項下出現的事項或問題,按各方認為必要或適宜而增加或更改任何其他條文,以及各方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響,包括降低行使價格或延長行使期限。所有其他修改或修訂均須經當時尚未發行的認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准,方可作出對登記持有人利益造成不利影響的任何更改。
如已發行貨運通普通股數目因應付貨運通普通股股息、或貨運通普通股分拆或其他類似事件而增加,則於該等股息、分拆或類似事件生效日期,可因行使各貨運通認股權證而發行的普通股數量應按有關增加的已發行貨運通普通股按比例增加。
此外,如吾等於任何時間於Freightos認股權證尚未到期及未到期期間,以現金、證券或其他資產向持有Freightos普通股或Freightos認股權證可轉換為本公司股本的其他股份(“非常股息”)的持有人支付股息或作出分配(“非常股息”),則行使價格應在非常股息生效日期後立即減去就該等非常股息支付的任何證券或其他資產的現金金額及公平市價(由Freightos董事會真誠釐定)除以當時所有已發行的Freightos普通股;但就本條文而言,下列任何事項均不得視為特別股息:(A)上文所述的任何調整;(B)任何現金股息或現金分配,而該等現金股息或現金分配在截至該等股息或分配宣佈之日止的365天期間,與所有其他現金股息及現金分配合並後,不超過每股0.50美元(考慮到當時貨運公司的所有流通股,並經適當調整以反映上述及以下各段所述的任何調整),並不包括因行使每份認股權證而導致行使價格或可發行普通股數目調整的現金股息或現金分派),但僅限於現金股息或現金分派總額等於或少於0.50美元,或(C)為滿足Gesher普通股持有人與業務合併有關的換股權利而支付的任何款項。
如果因合併、合併、反向拆分或重新分類Freightos普通股或其他類似事件而導致已發行的Freightos普通股數量減少,則在該等合併、合併、反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期,因行使各Freightos認股權證而可發行的Freightos普通股數量應按該等已發行普通股的減少比例減少。
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目錄表
如上文所述,每當因行使Freightos認股權證而可購買的Freightos普通股數目被調整時,行使價格的調整方式為將緊接該項調整前的有關行使價格乘以分數(X),而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使Freightos認股權證時可購買的Freightos普通股數目,及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的Freightos普通股數目。吾等亦可於貨運權證期滿前至少二十個營業日內向貨運權證登記持有人發出至少二十個營業日的書面通知後,於任何時間調低行權價。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時,可行使貨運權證,認購證背面的認購表格須按説明填寫及簽署,並連同行使價格的全數支付,以保兑或官方銀行支票支付予吾等,或以電匯方式就所行使的貨運權證數目支付。權證持有人在行使貨運權證並收取貨運通普通股之前,並無享有貨運通普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使Freightos認股權證後發行Freightos普通股後,每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項,就所持有的每股股份投一票。
Freightos認股權證持有人可選擇對其Freightos認股權證的行使施加限制,以致選出的Freightos認股權證持有人將不能行使其Freightos認股權證,條件是該持有人在行使該等權力後將實益擁有超過已發行的Freightos普通股的9.8%。
於行使貨運認股權證時,將不會發行零碎貨運普通股。如於行使Freightos認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,吾等將於行使後將向Freightos認股權證持有人發行的Freightos普通股股數向上舍入至最接近的整數。
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目錄表
證券的實益所有權
下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息:
● | 持有任何系列有表決權普通股的流通股超過5%的實益擁有人; |
● | 我們每一位現任行政人員和董事;以及 |
● | 作為一個整體,公司的所有高管和董事。 |
本公司普通股的實益所有權基於截至2023年3月20日已發行和已發行的47,435,357股普通股。
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算一人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時,包括該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
除另有説明外,吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。
| 數量:股票有益的擁有 |
| 百分比:傑出的股票 |
| |
董事及行政人員: | |||||
Zvi Schreiber(1) | 4,342,605 | 9.13 | % | ||
冉沙列夫(2) | 242,460 | * | |||
露絲·阿馬魯(3) | 289,405 | * | |||
伊恩·阿羅約(4) | 109,612 | * | |||
艾坦·布赫曼(5) | 232,568 | * | |||
曼努埃爾·加林多·梅德拉諾(6) | 411,785 | * | |||
邁克爾·奧伯蘭德(7) | 33,091 | * | |||
威廉·陳(8) | 4,749,856 | 10.01 | % | ||
邁克爾·艾森伯格(9) | 3,544,394 | 7.47 | % | ||
埃茲拉·加德納(10) | 8,775,549 | 16.44 | % | ||
紀堯姆·哈列克斯(11) | 4,380,294 | 9.23 | % | ||
因娜·庫茲涅佐娃 | — | — | |||
烏多·蘭格博士(12) | 1,504,122 | 3.17 | % | ||
羅伯特·J·米洛德(13) | 1,576,630 | 3.32 | % | ||
格倫·施瓦伯(14) | 3,702,727 | 7.81 | % | ||
所有董事和執行幹事作為一個羣體(15人) | 33,895,098 | 61.98 | % | ||
5%或更多的持有者: | |||||
阿列夫,L.P.(9) | 3,544,394 | 7.47 | % | ||
Alshaffafia Trading W.L.L.(11) | 4,380,294 | 9.23 | % | ||
亞洲門户投資私人有限公司。(8) | 4,749,856 | 10.01 | % | ||
Gesher I贊助有限責任公司(10) | 8,775,549 | 16.44 | % | ||
以色列清潔技術風險投資II,L.P.(14) | 3,702,727 | 7.81 | % | ||
香港保誠保險有限公司(15) | 8,985,000 | 17.82 | % | ||
Zvi Schreiber(1) | 4,342,605 | 9.13 | % |
* | 不到1%。 |
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目錄表
(1) | 包括120,933股貨運普通股,Schreiber博士有權在2023年3月20日起60天內行使期權時獲得處置權。 |
(2) | 包括242,460股貨運普通股,沙列夫先生有權在2023年3月20日起60天內行使期權時獲得處分權。 |
(3) | 包括289,405股貨運普通股,Amaru女士有權在2023年3月20日起60天內可行使的期權行使後獲得處分權。 |
(4) | 包括108,071股貨運普通股,Arroyo先生有權在2023年3月20日起60天內行使可行使的期權時獲得處分權。 |
(5) | 包括232,568股貨運普通股,布赫曼先生有權在行使可於2023年3月20日起計60天內行使的購股權時取得處分權。 |
(6) | 包括277,685股貨運普通股,加林多先生有權在2023年3月20日起60天內行使期權時獲得處分權。 |
(7) | 包括33,091股貨運普通股,奧伯蘭德先生有權在2023年3月20日起60天內行使可行使的期權時獲得處分權。 |
(8) | 代表新加坡交易所有限公司的全資附屬公司AGI持有的貨運普通股。陳進先生為愛彼董事,並以此身份代表愛彼擁有對該等股份之投票權及處置權。AGI的註冊辦事處是新加坡申頓路2號新加坡交易所中心1號02-02,郵編:068804。 |
(9) | 代表Aleph及其附屬實體Aleph-Aleph持有的普通股,Aleph Equity Partners是Aleph,L.P.和Aleph-Aleph,Ltd.的普通合夥人,Aleph EP,Ltd是Aleph Equity Partners的普通合夥人,L.P.Aleph Equity Partners,L.P.和Aleph EP,Ltd可能被視為唯一有權投票和處置通過Aleph,L.P.和Aleph-Aleph持有的股份,*L.P.艾森伯格先生為Aleph EP,Ltd.的董事成員,可被視為擁有投票權及處置各該等實體所持股份的共同權力。艾森伯格先生以其他方式放棄對任何Freightos股份的實益所有權,除非他可能直接或間接擁有其中的金錢利益。上述實體和個人的地址均為以色列特拉維夫羅斯柴爾德大道32號,郵編:61291。 |
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目錄表
(10) | 由2,825,000股貨運通普通股及5,950,549股貨運通普通股組成,該等認股權證由保薦人擁有,可於本協議日期起60天內行使。由於加德納先生是保薦人的管理成員,就本表格而言,保薦人持有的所有證券均被視為由加德納先生實益持有。加德納先生否認對這些證券的實益所有權,除非他在這類證券中有金錢上的利益(如果有的話)。 |
(11) | 代表卡塔爾航空集團Q.C.S.C.和卡塔爾航空集團的全資子公司Alshaffafia Trading W.L.L.持有的Freightos普通股。22550,卡塔爾國多哈。 |
(12) | 代表聯邦快遞公司的子公司聯邦快遞物流持有的貨運普通股。劉蘭格先生為總裁及聯邦快遞物流行政總裁,並以該身份代表聯邦快遞物流對該等股份擁有投票權及處置權。上述實體和個人的營業地址均為田納西州孟菲斯市喬治·W·李大街145號,郵編:38103。 |
(13) | 代表Annox Capital and LLC持有的Freightos普通股。小羅伯特·J·米洛德先生。擔任Annox Capital LLC的管理成員,並以此身份擁有代表Annox Capital LLC的投票權和處置權。上述實體和個人的營業地址均為40701 Woodward Ave.,Suite101,Bloomfield Hills,Michigan 48304。 |
(14) | 代表由以色列清潔技術風險投資II,L.P.和以色列清潔技術風險投資II(以色列)持有的Freightos普通股,這些實體由他們的普通合夥人以色列清潔技術合作夥伴II,L.P.控制,後者由其普通合夥人以色列清潔技術G.P.II,Ltd.控制。上述實體和個人的營業地址均為以色列清潔技術管理有限公司,地址為以色列拉阿納納市Gamla Tower-Building B,DERECH耶路撒冷34號。 |
(15) | 由5,990,000股Freightos普通股及2,995,000股Freightos普通股組成,該等認股權證由信誠保險有限公司及其聯屬公司M&G Investment Management Limited擁有,可於本協議日期起計60天內行使。上述實體的營業地址為10號芬徹奇大道,倫敦,EC3M 50億,英格蘭。 |
132
目錄表
未來有資格出售的FREIGHTOS普通股
我們有3.5億股貨運普通股,截至2023年3月20日,我們有47,435,357股貨運普通股已發行和流通。所有就業務合併向Gesher股東發行的Freightos普通股均可由保薦人和Freightos聯屬公司以外的其他人士自由轉讓,不受證券法的限制或進一步登記。在公開市場出售大量的貨運普通股可能會對貨運普通股的現行市場價格產生不利影響。
禁售協議
贊助商持有人
在簽署和交付業務合併協議的同時,保薦人持有人簽訂了保薦人鎖定協議。根據保薦人禁售期協議,各保薦人持有人同意在保薦人禁售期內,不會直接或間接出售、質押、質押、對衝、授出任何購買或以其他方式處置受限制證券的若干衍生撥備、或轉讓受限制證券的經濟所有權、或公佈擬進行任何該等交易的意向(“保薦人禁售期限制”)。然而,(I)於截止日期每九個月週年時,每名保薦人持有人所持有的受限制證券的25%將不再被視為受限制證券;及(Ii)若保薦人禁售期結束前,Freightos的控制權發生變動,則所有當時的受限制證券將不再被視為受限制證券。當受限證券不再是受限證券時,這種解除的證券可以轉讓,而不考慮保薦人的鎖定限制。
Freightos股東
在簽署和交付業務合併協議的同時,貨運持有人簽訂了貨運鎖定協議。貨運商禁售期協議與保薦人禁售期協議大致相似,不同之處在於:(I)受限證券只包括貨運商普通股和貨運商普通股,以及(Ii)貨運商持有人在貨運商禁售期內不得轉讓受限證券;然而,只要(A)在結算髮生之日起每六個月週年日起,每名貨運持有人所持有的受限制證券的25%將不再被視為受限制證券,及(B)如在結算後但貨運禁售期結束前的任何時間,控制權發生變動,則所有當時的受限制證券將不再被視為受限制證券。與亞洲網關投資有限公司簽訂的貨運鎖定協議允許亞洲網關投資有限公司在符合某些條件的情況下進行某些不在納斯達克上進行的轉移。
此外,Freightos對根據Freightos股票計劃可能收購或已經收購Freightos普通股的員工和前員工實施了鎖定。該等持有人亦不得在貨運禁售期內轉讓其受限制證券;然而,條件是(A)在結算髮生之日起每六個月的週年日,每名該等持有人所持有的受限制證券的25%將不再被視為受限制證券。Freightos實施了禁售期,禁止在2022年7月26日之前轉售根據2022年LTIP授予發行的Freightos普通股。
註冊權
根據PIPE協議、遠期購買協議及後盾協議,Freightos同意於業務合併完成後30個月內提交一份登記説明書,登記由PIPE投資者、遠期買方及後盾投資者(如適用)持有的最多7,000,000股貨運普通股(包括遠期買方及後盾投資者可購買的2,000,000股股份)。
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目錄表
與Gesher首次公開招股同時,Gesher與保薦人及EarlyBird訂立註冊權協議(“保薦人註冊權協議”),根據業務合併協議,該協議已於結束時修訂,以令Freightos承擔(其中包括)Gesher在協議下的責任。此外,《企業合併協議》規定,Freightos可以與Freightos的某些業務前合併股東簽訂註冊權協議。根據登記權協議,Freightos同意代表協議各方提交登記權協議,並授予持有人習慣索取權和搭載權。此外,根據登記權協議,雙方當事人可要求在包銷的承銷中出售其應登記證券,但只有在這種包銷發行包括提出要求的持有人建議出售的可登記證券且總髮行價合理地預計超過40,000,000美元的情況下,Freightos才有義務進行包銷;此外,根據每項登記權協議,Freightos沒有義務在任何12個月內進行超過兩次包銷。Freightos將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的所有成本和支出,但與銷售可註冊證券有關的所有增量銷售支出除外,如承銷商的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和支出。
規則第144條
根據規則第144條,實益擁有受限貨運普通股或貨運認股權證至少六個月的人將有權出售其證券,但須遵守以下部分所述的限制;條件是:(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為Freightos的聯屬公司之一,及(Ii)Freightos在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定,並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有受限貨運普通股或貨運認股權證至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是貨運聯屬公司的人,將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
● | 當時已發行和已發行普通股總數的1%(1%);或 |
● | 在提交有關出售的表格F144的通知之前的四個日曆周內,Freightos普通股的平均每週交易量。 |
根據規則第144條,Freightos附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於Freightos的當前公開信息的可用性的限制。
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目錄表
出售證券持有人
2023年1月25日,我們完成了業務合併。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部貨運通普通股及貨運通認股權證。
此外,本招股説明書涉及發行及出售最多14,850,000股作為Freightos認股權證基礎的Freightos普通股,該等普通股可由本公司在行使先前登記的Freightos認股權證後發行。
“出售證券持有人”一詞包括下表所列股東及其獲準受讓人。
下表提供了截至2023年3月20日每個銷售證券持有人對Freightos普通股和Freightos認股權證的實益擁有權、Freightos普通股(包括與Freightos認股權證相關的Freightos普通股)的數量,以及每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的Freightos認股權證數量,以及每個出售證券持有人在此次發行後將實益擁有的Freightos認股權證數量的信息。我們基於截至2023年3月20日的47,435,357股貨運普通股的所有權百分比。
由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,我們假設在本次招股説明書終止後,出售證券持有人將不會實益擁有本招股説明書涵蓋的任何證券,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會獲得任何額外證券的實益擁有權,並將保留本招股説明書涵蓋的證券的實益擁有權。此外,出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置,或可能在任何時間及不時以豁免證券法登記要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。
貨運公司普通股(1) | Freightos認股權證 | |||||||||||||||
名字 |
| 數 |
| 數 |
| 數 |
| 百分比 |
| 數 |
| 數 |
| 數 |
| 百分比 |
Zvi Schreiber(2) | 4,342,605 | 4,608,659 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
阿列夫,L.P.(3) | 3,223,694 | 3,223,694 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
阿列夫-阿列夫,L.P.(3) | 320,700 | 320,700 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
Alshaffafia Trading W.L.L.(4) | 4,166,571 | 4,166,571 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
安諾克斯資本有限責任公司(5) | 1,576,630 | 1,576,630 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
亞洲門户投資私人有限公司。(6) | 4,749,856 | 4,749,856 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
約瑟夫·利普西,第三章(7) | 1,100,000 | 1,100,000 | — | — | 100,000 | 100,000 | — | — | ||||||||
聯邦快遞物流公司。(8) | 1,504,122 | 1,504,122 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
Gesher I贊助有限責任公司(9) | 8,775,549 | 8,775,549 | — | — | 5,950,549 | 5,950,549 | — | — | ||||||||
以色列清潔技術風險投資II,L.P.(10) | 3,702,727 | 3,702,727 | — | — | — | — | — | — | ||||||||
M&G投資管理有限公司(11) | 2,985,000 | 1,500,000 | 1,485,000 | * | 995,000 | 500,000 | 495,000 | * | ||||||||
香港保誠保險有限公司(12) | 6,000,000 | 6,000,000 | — | — | 2,000,000 | 2,000,000 | — | — | ||||||||
卡塔爾航空集團Q.C.S.C. | 213,723 | 213,723 | — | — | — | — | — | — |
* | 低於1% |
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目錄表
(1) | 包括以Freightos認股權證為基礎的Freightos普通股。 |
(2) | 包括(僅就“登記以供出售”一欄)266,054股貨運普通股,Zvi Schreiber博士有權在2023年3月20日起60天后行使可行使的購股權時獲得唯一投票權和處分權。Zvi Schreiber博士是Freightos的首席執行官兼董事會主席。上述個人的營業地址是C/o Freightos Limited,1 Derech Agudat Sports,Hapo‘el耶路撒冷,以色列9695102。 |
(3) | 邁克爾·艾森伯格先生是Aleph EP,Ltd.的董事合夥人,Aleph Equity Partners,L.P.的普通合夥人,Aleph,L.P.和Aleph-Aleph,L.P.的普通合夥人。上述實體和個人的營業地址均為以色列特拉維夫羅斯柴爾德大道32號,郵編:61291。 |
(4) | Alshaffafia Trading W.L.L.是卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的全資子公司。Guillaume Halleux先生是貨運有限公司的董事成員,也是卡塔爾航空集團Q.C.S.C.的首席執行官Cargo。22550,卡塔爾國多哈。 |
(5) | 小羅伯特·J·米洛德先生。是貨運公司的董事成員,也是安諾克斯資本有限責任公司的管理成員。上述實體和個人的營業地址均為40701 Woodward Ave.,Suite101,Bloomfield Hills,Michigan 48304。 |
(6) | 錢威廉先生是董事貨運公司的成員,同時也是亞洲網關投資有限公司的董事成員。亞洲網關投資有限公司的註冊辦事處是新加坡星騰大道2號,新加坡交易所中心1號02-02,新加坡068804。 |
(7) | 包括1,000,000股Freightos普通股及根據後盾協議購買的100,000股Freightos認股權證,以及100,000股Freightos認股權證相關普通股,將於本協議日期起60天內行使。利普西先生的地址是佐治亞州諾克羅斯D套房奧克布魯克路1701號,郵編30093。 |
(8) | 烏多·蘭格先生是貨運公司董事的一員,是總裁,聯邦快遞物流首席執行官。上述實體和個人的營業地址均為田納西州孟菲斯市喬治·W·李大街145號,郵編:38103。 |
(9) | 包括保薦人持有的2,825,000股Freightos普通股及5,950,549股Freightos認股權證,以及保薦人持有的5,950,549股Freightos認股權證相關普通股,可於本協議日期起60天內行使。埃茲拉·加德納是董事貨運公司的合夥人,也是該贊助商的管理成員。上述各實體及個人的營業地址均為開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House的郵政信箱309. |
(10) | Glen Schwaber先生是Freightos的董事和以色列Cleantech G.P.II,Ltd.的普通合夥人,以色列Cleantech Partners II的普通合夥人,以色列Cleantech Ventures II的普通合夥人L.P.和以色列Cleantech Ventures II(以色列)的普通合夥人。上述實體和個人的業務地址是以色列Cleantech管理有限公司,34 Derech耶路撒冷,Gamla Tower-Building B,Ra‘anana,以色列。 |
(11) | 包括1,000,000股Freightos普通股及500,000股Freightos認股權證(根據遠期購買協議的FPA後盾承諾購買),以及將於本協議日期起60天內行使的M&G Investment Management Limited擁有的500,000股Freightos認股權證相關普通股。M&G投資管理有限公司的地址是C/o M&G投資管理有限公司,地址是英國英格蘭EC3M 5AG,倫敦芬徹奇大道10號。 |
(12) | 包括根據遠期購買協議購買的4,000,000股Freightos普通股及2,000,000股Freightos認股權證,以及將於本協議日期起60日內可行使的2,000,000股Freightos認股權證相關普通股,由信誠保險有限公司擁有。保誠保險有限公司的地址是英國倫敦芬徹奇大道10號,郵編:EC3M 50億。 |
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目錄表
與出售證券持有人的某些關係
贊助商持有人
贊助商禁售協議
在簽署和交付業務合併協議的同時,保薦人持有人簽訂了保薦人鎖定協議。根據保薦人禁售期協議,各保薦人持有人同意在保薦人禁售期內,不會直接或間接出售、質押、質押、對衝、授予任何購買或以其他方式處置受限制證券的選擇權、設立或增加有關受限制證券的若干衍生撥備、或轉讓受限制證券的經濟所有權、或公佈擬進行任何該等交易的意向。然而,(I)在截止日期的每九個月週年日,每名保薦人持有人所持有的受限制證券的25%將不再被視為受限制證券,及(Ii)如果保薦人禁售期結束前,Freightos的控制權發生變化,則所有當時的受限制證券將不再被視為受限制證券。當受限證券不再是受限證券時,這種解除的證券可以轉讓,而不考慮保薦人的鎖定限制。
Freightos股東
貨運公司禁售協議
在簽署和交付業務合併協議的同時,貨運持有人簽訂了貨運鎖定協議。貨運商禁售期協議與保薦人禁售期協議大致相似,不同之處在於:(I)受限證券只包括貨運商普通股及貨運商普通股,以及(Ii)貨運商持有人在貨運商禁售期內不得轉讓受限證券;然而,只要(A)在結算髮生之日起每六個月週年日,每名貨運持有人所持有的受限制證券的25%將不再被視為受限制證券,及(B)如在結算後但貨運禁售期結束前的任何時間,控制權發生變動,則所有當時的受限制證券將不再被視為受限制證券。與亞洲門户投資私人有限公司簽訂的貨運鎖定協議。許可亞洲門户投資有限公司。在符合某些條件的情況下,有限公司有權進行不是在納斯達克上進行的某些轉賬。
此外,Freightos對根據Freightos股票計劃可能收購或已經收購Freightos普通股的員工和前員工實施了鎖定。該等持有人亦不得在貨運禁售期內轉讓其受限制證券;但條件是(A)在結算髮生之日起每六個月的週年紀念日,每名該等持有人所持有的受限制證券的25%將不再被視為受限制證券。Freightos設定了禁售期,禁止在2022年7月26日之前轉售根據2022年LTIP授予發行的Freightos普通股。
業務合併完成後,受鎖定協議約束的Freightos股東共同擁有約83%的已發行Freightos普通股。
投資歷史
PIPE投資者、遠期買方、後盾投資者和保薦人獲得了與業務合併有關的Freightos普通股。除某些有限的例外情況外,其他出售證券持有人持有的Freightos普通股(或與資本重組有關而轉換為Freightos普通股的其他Freightos證券)最初是在Freightos成立至2021年12月期間發生的各種私募交易中收購的。
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目錄表
某些關係和關聯方交易
以下是截至招股説明書之日與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及持有我們任何類別有表決權證券的總比例超過10%的某些關聯方交易的描述,我們將其稱為關聯方,但下文所述的僱傭、補償和賠償安排除外。管理,其通過引用結合於此。
註冊權協議
於完成交易時,吾等訂立Freightos登記權協議,據此,吾等授予若干Freightos股東有關Freightos普通股的若干登記權。Freightos登記權協議規定(其中包括)某些Freightos股東在承銷發售(在任何十二個月期間內不超過兩個)時享有要求登記權,以及在Freightos或Freightos股權證券的任何持有人進行登記發售時附帶登記權。此外,《貨運登記權協議》規定,貨運公司將支付與此類登記有關的某些費用,並就某些責任向貨運登記權協議的證券持有人作出賠償。
與董事及高級人員的協議
僱傭協議
我們與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱傭協議。協議規定了每個人受僱於Freightos的條款。每份僱傭協議都載有關於競業禁止、非招標、信息保密和發明轉讓的規定。競業禁止公約的可執行性受到限制。我們或執行官員均可提前書面通知另一方,終止適用的執行官員的僱用。我們也可以因故終止高管的僱傭協議(如適用的僱傭協議中所定義)。
選項
我們已向所有員工授予購買貨運普通股的選擇權,包括我們股權激勵計劃下的高管。有關我們的股權激勵計劃的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“管理層 - 股權激勵計劃.”
賠償和保險
我們與每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,併購買了董事和高級管理人員的責任保險。賠償協議和Freightos A&R條款包含限制董事和高級管理人員責任的條款,要求我們在適用法律允許的最大程度上對其每位董事和高級管理人員進行賠償,並允許我們購買和維護董事和高級管理人員的責任保險。
與卡塔爾航空公司的關係
戰略協議
Freightos和卡塔爾航空公司於2021年3月17日達成戰略協議,根據該協議,除其他事項外,我們同意以折扣價格向卡塔爾航空公司提供某些電子預訂服務,以及提供某些SaaS許可證折扣。關於PIPE協議的執行,Freightos和卡塔爾航空公司於2022年5月31日簽訂了經修訂和重述的戰略協議,根據該協議,除其他調整外,我們與卡塔爾航空公司之間的安排期限在完成後延長了五年,但須根據卡塔爾航空公司及其附屬公司在Freightos的所有權水平提前終止。
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目錄表
管道協議
在執行業務合併協議的同時,Gesher、Freightos和卡塔爾航空公司的附屬公司PIPE投資者簽訂了PIPE協議,根據該協議,PIPE投資者承諾進行PIPE融資。PIPE Investor和卡塔爾航空公司都是Freightos的股東。PIPE協議向PIPE投資者提供了關於PIPE投資者和卡塔爾航空公司持有的與PIPE融資和資本重組相關的Freightos普通股的某些轉售登記權。
數據訪問
我們成立了數碼航空貨運協會(DACC),旨在匯聚致力於開創數碼航空貨運先河的貨運航空公司集團,並推動行業數字化努力,以提高航空貨運效率,併為貨代和最終客户提供航空貨運客户體驗。截至本招股説明書之日,包括卡塔爾航空公司在內的三家航空公司集團已加入DACC。我們可能會邀請最多兩家航空公司加入DACC。在DACC成立時,我們向每個航空公司集團發行了94,988股貨運普通股。我們向三家航空公司集團共發行296,837股貨運普通股,其中包括向卡塔爾航空公司發行118,735股貨運普通股,以實現某些電子預訂目標。航空公司集團有資格在未來實現某些電子預訂目標後獲得843,016股額外的貨運普通股。這些航空公司集團中的每一家都與我們談判並達成了一項費率和電子預訂傳輸協議,其中確定了收取的費用,在某些情況下,這些費用比第三方在相同或類似情況下通常可以獲得的條款更優惠。
商業協議
吾等與新加坡交易所有限公司(“新加坡交易所”)的附屬公司就若干海運指數訂立若干商業協議。新加坡交易所的子公司波羅的海交易所是這些指數的基準管理人,Freightos是這些指數的計算代理。此外,雙方還分享出售用於計算指數的某些數據的收入。亞洲網關投資有限公司是新交所的子公司,也是貨運公司的股東之一。
我們與聯邦快遞公司的子公司就SaaS許可證、海關經紀服務和數據服務達成了某些商業協議。這些協議是雙方當事人之間談判達成的,在某些情況下,所包含的條款比第三方在相同或類似情況下一般可獲得的條款更優惠。聯邦快遞公司的一家子公司不是上述商業協議的一方,是Freightos的股東。
關聯人交易的程序
我們的董事會通過了一項關於關聯人交易的書面商業行為準則和政策。根據道德規範和政策,我們不鼓勵我們的員工、高級管理人員和董事進行任何可能導致Freightos利益衝突的交易,除非此類交易已得到Freightos內部相關人員的明確授權。此外,該政策要求將潛在的利益衝突,包括關聯人交易,報告給貨運公司內部的適當人員進行審查。根據政策,我們的審計委員會必須批准任何關聯人交易(如政策所界定),包括涉及我們董事或高級管理人員的交易。在批准或拒絕該等擬議交易時,審計委員會須考慮可獲得並被審計委員會視為相關的相關事實和情況,包括交易的實質性條款、收益、成本、其他可比服務或產品的可用性以及(如果適用)對董事獨立性的影響。審計委員會將只批准那些根據已知情況,符合或不違反Freightos的最佳利益的交易,這是審計委員會在善意行使其自由裁量權時確定的。
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目錄表
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下討論彙總了有關Freightos普通股和Freightos認股權證的所有權和處置的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素。本討論僅適用於持有Freightos普通股和/或Freightos認股權證(視具體情況而定)的美國持有人,這些股票和/或認股權證是作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般為投資而持有的財產)持有的。
以下內容並未全面分析與貨運通普通股及貨運通認股權證的所有權及處置有關的所有潛在税務考慮因素。其他美國聯邦税法的影響和考慮因素,如遺產税和贈與法、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税考慮因素以及任何適用的州、地方或非美國税法,都不會討論。本討論基於《守則》、美國財政部根據該守則頒佈的條例(下稱《財政部條例》)、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明,每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用,可能會對下文討論的税收後果產生不利影響。Freightos沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持對下文討論的税收考慮的相反立場。
本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。此外,它沒有涉及與受特別規則約束的持有人有關的考慮因素,包括但不限於:
● | 非美國持有者; |
● | 保薦人及其直接和間接所有人、高級管理人員或董事; |
● | 銀行、保險公司和某些其他金融機構; |
● | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
● | 證券經紀、交易商、交易商; |
● | 選擇按市價計價的證券交易員; |
● | 免税組織或政府組織; |
● | 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
● | 持有貨運通普通股和/或貨運通認股權證的人,視情況而定,作為對衝、跨境、推定出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
● | 在適用的財務報表中計入與貨運普通股和/或貨運認股權證有關的任何毛收入項目(視情況而定)而須遵守特別税務會計規則的人員; |
● | 實際或建設性擁有已發行貨運公司普通股5%或5%以上(投票或價值)的人; |
● | “受控制的外國公司”,指那些通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司; |
● | S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者); |
● | 持有美元以外功能貨幣的美國持有者; |
● | 被徵收“基數侵蝕和反濫用”税的人員; |
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目錄表
● | 持有或收取貨運通普通股及/或貨運通認股權證(視屬何情況而定)的人士,視屬何情況而定,以行使任何僱員購股權或其他方式作為補償;及 |
● | 養老金計劃和符合税務條件的退休計劃。 |
在本討論中,“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的,持有貨運普通股和/或貨運認股權證(視情況而定)的任何實益擁有人:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督並受一名或多名“美國人”的控制(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義),或(2)具有有效的選擇,可被視為美國聯邦所得税的“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有Freightos普通股和/或Freightos認股權證,則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者層面做出的某些決定。因此,出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。
向任何特定的美國持有人持有FREIGHTOS普通股和FREIGHTOS認股權證的美國聯邦所得税待遇將取決於美國持有人的特殊税務情況。鑑於您的特殊投資或税務情況,如需購買、持有和處置FREIGHTOS普通股和FREIGHTOS認股權證,請您就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。
美國聯邦所得税對貨運普通股和貨運權證所有權和處置的考慮
貨運公司普通股的分配。
但須在標題為“”的小節下進行討論。-被動型外國投資公司規則如果Freightos在Freightos普通股上進行現金或財產分配,這種分配將首先在Freightos當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)範圍內被視為股息,然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報,任何超出的部分將被視為出售或交換股票的資本收益。如果Freightos沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算,美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
但須在標題為“”的小節下進行討論。-被動型外國投資公司規則某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是“合格股息收入”,按較低的適用資本利得税徵税,條件是:
● | (A)股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者(B)Freightos有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃; |
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目錄表
● | Freightos既不是PFIC(如下文標題為“”的小節下所討論的-被動型外國投資公司規則“)對於支付股息的美國貨運持有人應納税年度或上一應納税年度,也不視為如此; |
● | 美國持有者滿足某些持有期要求;以及 |
● | 美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。 |
預計Freightos將沒有資格享受與美國簽訂的適用的全面所得税條約的好處。此外,貨運通的普通股在納斯達克(這是美國一個成熟的證券市場)上市,但不能保證就這些規則而言,它們將“定期交易”。此外,就本規則而言,如果Freightos在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,則該公司將不構成“合格外國公司”。見標題為“”的小節-被動型外國投資公司規則“美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否可以獲得與Freightos普通股相關的較低税率的股息。
除某些例外情況外,出於外國税收抵免限制的目的,貨運公司普通股的股息將構成外國來源收入。如果此類股息是合格股利收入(如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數,分數的分子是適用於合格股息收入的減少率,分母是通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,Freightos就Freightos普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”,但對某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
出售、交換、贖回或以其他方式處置貨運通普通股及貨運通認股權證。
但須在標題為“”的小節下進行討論。-被動型外國投資公司規則美國持有人一般會確認出售、交換、贖回或以其他方式出售、交換、贖回或以其他方式處置貨運普通股或貨運權證的損益,其金額相當於(I)出售貨運業普通股或貨運權證的變現金額與(Ii)該美國持有人在該等貨運業普通股及/或貨運權證的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在對Freightos普通股或Freightos認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有Freightos普通股和/或Freightos認股權證超過一年的非法人美國持有人,包括個人,通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。
一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。因此,如果對此類銷售或其他處置徵收任何非美國税(包括預扣税),美國持有者可能無法利用外國税收抵免,除非該美國持有者在同一類別中從其他來源獲得收入或收益。美國持有者被敦促就申請外國税收抵免的能力以及美國税收條約是否可能適用於此類美國持有者的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
貨運認股權證的行使或失效
美國持股人一般不會確認因行使Freightos認股權證而獲得的Freightos普通股的收益或損失。美國持有人在行使Freightos認股權證時收到的Freightos普通股的初始課税基準一般應等於(X)和(I)如果Freightos認股權證持有人以Gesher認股權證為交換,其在Gesher認股權證中的納税基礎,或(Ii)如果Freightos認股權證持有人購買了Freightos認股權證,則為Freightos認股權證支付的金額和(Y)行使價的總和。美國持有人對在行使貨運認股權證時收到的貨運普通股的持有期將從行使貨運認股權證之日(或可能行使日)的次日開始,不包括美國持有人持有貨運認股權證的期間。如果允許貨運認股權證在未行使的情況下失效,美國持有人一般會在貨運認股權證中確認與該美國持有人的税基相等的資本損失。
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目錄表
根據現行税法,無現金行使貨運權證的税收後果尚不清楚。在符合PFIC規則的情況下,請參閲“-被動型外國投資公司規則下面,無現金行使可能是遞延納税的,因為該行使不是收益實現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持有人在收到的貨運普通股中的基準通常等於美國持有人在為此行使的貨運認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為收益變現事件,美國持有人在貨運普通股中的持有期將被視為從行使貨運權證之日(或可能行使權證之日)的次日開始,不包括美國持有人持有貨運權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組,貨運普通股的持有期將包括為此行使的貨運認股權證的持有期。
也有可能的是,運貨權證的無現金行使部分應被視為應税交換,其中的收益或損失將按上文“-出售、交換、贖回或以其他方式處置貨運公司普通股和貨運公司認股權證“在這種情況下,美國持有者可以被視為已經交出了總公平市場價值等於將行使的權證總數的總行權價格的權證。以下面的討論為前提“-被動型外國投資公司規則美國持有人將確認與被視為已交出的Freightos認股權證有關的資本收益或虧損,其金額一般等於(I)在正常行使被視為已交出的Freightos認股權證時應收到的被視為已交出的Freightos普通股的公平市場價值,扣除該等Freightos認股權證的總行使價格,以及(Ii)該等Freightos認股權證的美國持有人的課税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的Freightos普通股中的總税基將等於(I)被視為已行使的Freightos認股權證中美國持有人的税基和(Ii)該美國持有人在交易所確認的任何收益的總和。在這種情況下,美國持有人對收到的Freightos普通股的持有期一般從行使Freightos認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始,不包括美國持有人持有Freightos認股權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威,包括美國持有人對收到的任何Freightos普通股的持有期何時開始,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國持有者應就無現金行使Freightos認股權證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份Freightos認股權證的條款規定對可行使Freightos認股權證的Freightos普通股的數量或在某些情況下Freightos認股權證的行使價格進行調整,如標題為“關於貨運公司股本的説明“具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果調整增加了美國持有人在貨運公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該認股權證後獲得的貨運公司普通股的數量),則美國貨運公司認股權證持有人將被視為從貨運公司獲得推定分配,這應向持有該等股票的美國持有者徵税,該小節標題為-貨運公司普通股的分派“上圖。這種推定分配將按照該節所述繳納税金,其方式與該貨運權證的美國持有人從貨運業獲得的現金分配相當於該增加的權益的公平市場價值一樣。
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,將Freightos視為PFIC,那麼對Freightos普通股的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。對於美國聯邦所得税而言,被視為公司的非美國實體在任何應納税年度通常都將是美國聯邦所得税中的PFIC,條件是:
● | 該年度的總收入中,至少有75%是被動收入;或 |
● | 在該年度內,其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。 |
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為此,Freightos將被視為擁有其比例的資產份額,並在美國聯邦所得税目的下被視為公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額,而Freightos直接或間接擁有該公司25%或更多(按價值計算)的股票。
Freightos認為,它目前不是,也從來不是PFIC。然而,在這方面不能保證,也不能保證Freightos在未來的任何納税年度不會被視為PFIC。此外,PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性,Freightos不能保證國税局不會採取相反的立場,也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。
Freightos或其任何子公司是否被視為PFIC是按年確定的。確定Freightos或其任何子公司是否為PFIC是事實確定,除其他事項外,取決於Freightos的收入和資產構成,以及該公司及其子公司的股份和資產的市場價值。Freightos或其任何子公司的收入構成或Freightos或其任何子公司的資產構成的變化可能導致其在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。根據PFIC規則,如果在美國持有人擁有Freightos普通股或Freightos認股權證的任何時候,Freightos被視為PFIC,則Freightos將繼續被視為此類投資的PFIC,除非(I)它不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了“視為出售”的選擇。如果做出這樣的選擇,美國持有人將被視為在Freightos被歸類為PFIC的最後一年的最後一天以公平市場價值出售了其Freightos普通股或Freightos認股權證,從此類視為出售中獲得的任何收益將受到下述後果的影響。於被視為出售選擇後,作出被視為出售選擇的Freightos普通股或Freightos認股權證將不會被視為PFIC的股份,除非Freightos其後成為PFIC。
PFC規則美國持有人對貨運普通股和貨運認股權證的 - 所有權和處置
對於美國持有人的貨運普通股或貨運認股權證被視為PFIC的任何應納税年度,美國持有人將遵守特別税收規則,關於其貨運普通股或貨運認股權證(統稱為“超額分配規則”)的任何“超額分配”(定義見下文)以及通過出售或處置(包括質押)所獲得的任何收益,除非美國持有人按以下討論進行有效的QEF選舉或按市值計價的選舉。美國持有人在應税年度收到的分配超過前三個應税年度或美國持有人持有Freightos普通股或Freightos認股權證期間較短的期間收到的平均年度分配的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超出的分派或收益將按比例在美國持有者持有Freightos普通股和/或Freightos認股權證的持有期內分配; |
● | 分配給本應納税年度的金額,以及在Freightos為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有人持有期間內的任何應納税年度,將被視為普通收入;以及 |
● | 分配給彼此應課税年度的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每個該等年度的應得税項徵收。 |
根據超額分配規則,在處置或超額分配的前一年分配給應納税年度的税款的納税義務不能由任何淨營業虧損抵消,出售Freightos普通股或Freightos認股權證實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益,即使美國持有人將Freightos普通股或Freightos認股權證作為資本資產持有。
某些PFIC規則可能會影響美國持有人在子公司和Freightos可能直接或間接持有的其他實體(統稱為“較低級別PFIC”)中的股權。不能保證Freightos不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他實體的權益。美國持有人應就PFIC規則適用於Freightos的任何子公司諮詢他們自己的税務顧問。
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如果Freightos是PFIC,則Freightos普通股(但不是Freightos認股權證)的美國持有者可以通過選擇QEF來避免根據上述超額分配規則徵税。然而,只有在Freightos每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下,美國持有人才可以就其Freightos普通股進行QEF選舉。Freightos將努力每年向美國持有人提供所需的信息,以便在Freightos在任何應税年度被視為PFIC的情況下,允許美國持有人就Freightos普通股進行QEF選舉。然而,不能保證Freightos將在本年度或隨後幾年及時提供此類信息。如果未能每年提供此類信息,可能會阻止美國持有人進行QEF選舉,或導致美國持有人先前的QEF選舉無效或終止。此外,持有Freightos認股權證的美國人將不能就其認股權證進行QEF選舉。
如果Freightos是PFIC,就其Freightos普通股進行QEF選舉的美國持有人通常被要求在Freightos被視為PFIC的每個年度的收入中按比例計入Freightos當年的普通收益(將作為普通收入徵税)和上年的淨資本收益(將按適用於長期資本利得税的税率徵税),而不考慮就Freightos普通股進行的任何分配的金額。在一個應税年度,Freightos的任何淨赤字或淨資本損失都不會被轉嫁幷包括在美國持有人的納税申報單上。然而,根據合格選舉基金規則,美國持有者在其Freightos普通股中的基礎將增加收入包含的金額。對其Freightos普通股實際支付的股息一般不需要繳納美國聯邦所得税,這將使美國持有者在其Freightos普通股的基礎上減少相應的金額。
如果Freightos擁有較低級別的PFIC的任何權益,美國持有人通常必須為每個較低級別的PFIC進行單獨的QEF選舉,但Freightos必須每年提供每個較低級別PFIC的相關税務信息。
美國的持有者應該就QEF選舉的可能性和可取性諮詢他們自己的税務顧問。
根據超額分配規則,美國Freightos普通股(但不包括Freightos認股權證)的持有者也可以通過進行按市值計價的選擇來避税。按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。根據新浪納斯達克規則,預計這些在新浪納斯達克上市的弗萊託普通股將具備上市流通股票的資格,但就這些規則而言,不能保證它們將得到“定期交易”。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉,美國持有人通常將繼續遵守如上所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則,即使對Freightos進行了按市值計價的選舉。
如果美國持有人就其Freightos普通股進行了有效的按市值計價選擇,則該美國持有人將在Freightos就該等Freightos普通股被視為PFIC的每個年度的收入中計入相當於美國持有人應納税年度結束時Freightos普通股的公平市值相對於Freightos普通股調整後基礎的超額金額(如果有的話)。美國持有者將被允許扣除截至應税年度結束時貨運普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分(如果有的話)。然而,只有在美國持有人之前幾個納税年度的收入中包括的Freightos普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內,才允許扣除。包括在按市值計價的選舉收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置貨運公司普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理也將適用於Freightos普通股的任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及因實際出售或處置Freightos普通股而實現的任何虧損,前提是此類虧損的金額不超過該等Freightos普通股以前計入收入的按市值計價的淨收益。美國持有者在貨運普通股中的基準將進行調整,以反映任何按市值計價的收入或損失。如果美國持有者進行按市值計價的選擇,則Freightos所作的任何分配通常將遵守上文在-貨運公司普通股的分派,“但適用於合格股息收入的較低税率將不適用。美國貨運權證持有者將不能就其貨運權證進行按市值計價的選舉。由於不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉,未進行適用QEF選舉的美國持有人將繼續遵守如上所述的關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則,即使對Freightos進行了按市值計價的選舉。
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有資格對其Freightos普通股進行按市值計價選舉的美國持有人可以通過在IRS表格8621上提供適當的信息並及時向美國持有人提交選舉生效年度的納税申報單來做到這一點。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解按市值計價的選舉是否可行和可取,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
PFIC的美國持有者通常需要每年提交一份美國國税局表格8621。強烈鼓勵美國持有人就PFIC規則的應用和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問,以適應他們的特定情況。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於美國貨運普通股持有人收到的股息中收到的現金,以及在美國境內(在某些情況下,也包括在美國境外)進行的貨運普通股或貨運權證的出售或其他應税處置所獲得的收益,在每種情況下,除了作為豁免接受者的美國持有人(如公司)外。如果美國持有人未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有人經紀人的支付代理人的美國國税局表格W-9上),或在其他情況下受到備用預扣的影響,備用預扣(目前的税率為24%)可能適用於此類金額。出售、交換、贖回或以其他方式處置Freightos普通股或Freightos認股權證的任何收益,可能需要向美國國税局報告信息,並可能被美國扣留。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以記入納税人的美國聯邦所得税債務中,納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
前面討論的某些重要的美國聯邦税收考慮因素僅供一般參考。它不是對Freightos普通股或Freightos認股權證持有人的税務建議。每個此類持有人應就購買、持有和處置貨運普通股或貨運認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問,包括任何擬議的適用法律變更的後果。
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以色列税務方面的某些實質性考慮
由於根據我們從ITA收到的税收裁決,Freightos被視為以色列居民公司,因此Freightos應繳納以色列税,就像它是一家以色列公司一樣,我們普通股和認股權證的持有者可能需要繳納以色列税。此外,我們的子公司Freightos Ltd在以色列註冊成立。以下是適用於我們的某些以色列税法的簡要摘要,以及可能使我們受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列在購買、擁有和處置我們的普通股和投資者購買的認股權證方面的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與特定投資者或特定投資情況有關,或與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民、合夥企業、信託基金或證券交易商,他們受到本討論未涉及的特別税收制度的約束。鑑於本次討論基於尚未接受司法或行政解釋的税收立法,我們不能向您保證ITA或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議,也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。討論可能會有變化,包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化,這些變化可能會影響下文所述的税收後果,可能具有追溯力。
因此,我們敦促您就合併以及購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證的以色列或其他税收後果諮詢您自己的税務顧問,特別是包括任何外國、州或地方税的影響。
我公司的税務問題
公司税
以色列公司一般都要繳納公司税。目前的企業税率為23%。然而,適用於從核準企業、優先企業、受益企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司適用的公司税率可能要低得多。以色列居民公司獲得的實際資本收益(定義見下文)一般適用現行公司税率。根據第5721-1961號《以色列所得税條例(新版)》(《條例》),符合以下條件的公司將被視為“以色列居民”:(A)該公司是在以色列註冊成立的;或(B)其業務的控制和管理是在以色列經營的。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969號《鼓勵工業(税收)法》(《工業鼓勵法》)為“工業公司”提供了幾項税收優惠。工業鼓勵法“及其頒佈的條例規定,”工業公司“是在以色列註冊成立的以色列居民公司,其在任何納税年度的收入中,除來自某些政府貸款、資本利得、股息和利息以及聯繫差額的收入外,90%或以上的收入來自該公司擁有的、位於以色列境內或該條例所界定的”地區“內的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。
除其他外,工業公司可享受以下公司税收優惠:
● | 用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本在八年期間攤銷,自工業公司開始使用這些專利、專利使用權和專有技術之年起計; |
● | 在有限的條件下,選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 |
● | 與公開募股相關的費用可在自公開募股的第一年開始的三年內等額扣除。 |
根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。不能保證我們的以色列子公司有資格或將繼續有資格成為一家工業公司,也不能保證在未來將獲得上述福利。
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研究和開發的税收優惠和贈款
以色列税法規定,在某些情況下,與科學研究和開發有關的支出,包括資本支出,在發生當年可扣税。在下列情況下,支出被視為與科學研究和開發項目有關:
● | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
● | 該等研究及發展是為公司的利益而進行的;及 |
● | 研究和開發是由公司或代表公司進行的。 |
這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。根據這些研究和發展扣除規則,投資於根據該條例的一般折舊規則可折舊的資產的任何費用不得扣除。不符合這一特別扣除條件的支出可在三年內等額扣除。
我們的以色列子公司可能會不時向以色列創新管理局(“IIA”)申請批准,以允許在發生的前一年內對研發費用進行減税。不能保證這樣的請求會得到批准。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
第5719-1959號“鼓勵資本投資法”(“投資法”)對“工業企業”(根據“投資法”的定義)對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的獎勵措施。一般而言,按照《投資法》的規定實施的投資計劃,稱為核準企業、受益企業、優先企業、社會優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業,有權獲得以下討論的利益。這些好處可能包括以色列政府的現金贈款,以及根據投資設施在以色列的地理位置等因素而獲得的税收優惠。要有資格享受這些激勵措施,我們必須遵守《投資法》的要求。
投資法自2005年4月1日起大幅修改,自2011年1月1日起施行(《2011年修正案》),自2017年1月1日起施行(《2017修正案》)。2011年修正案引入了新的福利,以取代根據2011年修正案之前生效的《投資法》的規定給予的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外,還為科技企業帶來了新的優惠。
首選的企業激勵制度 - 2011年修正案
2011年修正案為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在《投資法》中有定義)產生的收入提供了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司,該公司並非完全由政府實體擁有,並且除其他外,具有優先企業地位,並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂,優先股公司有權就其優先股企業取得的優先股所得減按16%的公司税率,除非優先股企業位於指定的開發區,在此情況下税率將為7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(如投資法所界定)取得的收入,在10年的優惠期內,將有權進一步降低8%的税率,如果該特別優先股企業位於指定的開發區,則可享受5%的税率。從屬於“優先企業”的收入分配的股息將按以下税率繳納以色列税:(1)以色列居民公司 - 0%(儘管,如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司,將適用20%的税率或適用税收條約規定的較低税率),(2)以色列居民個人 - 20%,(3)非以色列居民(個人和公司) - 20%,受適用税收條約規定的降低税率的約束(在每種情況下,均須事先收到國際貿易協會的有效證明,允許20%的税率或較低的條約税率)。
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科技型企業激勵制度 - 2017年修正案
2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠,如下所述,這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》適用於符合一定條件的“首選科技企業”,包括:(1)相關納税年度前三個年度的研發或研發費用平均至少佔公司年營業額的7%,或在每個此類年度超過7500萬新謝克爾,以及(2)下列其中一項:(A)至少20%的員工(或至少200名員工)是已支付全額工資並在公司財務報表中報告為研發費用的員工;(B)以前對該公司進行了大約相當於至少800萬新謝克爾的風險資本投資,並且該公司沒有改變其業務線;(C)在相關納税年度之前的三年中,銷售額平均增長25%或更多,前提是相關納税年度和之前三個納税年度的營業額至少為1000萬新謝克爾;或(D)在相關納税年度之前的三個年度內,員工人數平均增長25%或以上,前提是公司在相關納税年度和之前三個納税年度每年至少僱用50名員工。“特別優先技術企業”是指符合上述條件1和2,並且屬於年綜合收入超過100億新謝克爾的“集團”的企業。
根據《投資法》的規定,優先技術企業的收入可減按12%的税率徵收企業所得税。位於A開發區的優先科技型企業的税率進一步降至7.5%。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的,優先技術企業將享受12%的公司税率,這些資本收益來自於向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見《投資法》),且出售事先獲得了IIA的批准。
無論公司在以色列境內的地理位置如何,“特殊優先技術企業”對“優先技術收入”享受6%的減税。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的,並且事先獲得了國際保監局的批准,則特殊優先技術企業因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本利得可享受6%的公司税率減免。特別優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產,應有資格在至少10年內享受這些好處,但須經《投資法》規定的某些批准。
優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中分配給個人或非以色列股東的股息,從優先技術收入中支付,一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率徵税,在這兩種情況下,都將從來源扣繳(非以色列股東必須在付款前提交ITA的有效證書,允許20%的税率或較低的條約税率)。然而,分配給以色列公司的股息不納税(儘管,如果這種股息後來分配給個人或非以色列股東,將適用20%的税率或適用税收條約規定的較低税率的預扣税)。如果此類股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司,並滿足其他條件,税率將為4%或適用税收條約規定的較低税率(在任何情況下,均須事先收到ITA的有效證明,允許4%或更低的條約税率)。
我們相信,我們的以色列子公司有資格享受2017年修正案規定的税收優惠,成為首選的技術企業。2019年1月,我們的以色列子公司收到了ITA的税收裁決,規定其作為優先技術企業有權享受税收優惠,但必須遵守該税收裁決和投資法中規定的條件。税收裁決的有效期從2018年到截至2022年的納税年度。不能保證我們的以色列子公司將滿足税收裁決和投資法所要求的所有條款和條件,這些條款和條件將允許我們的以色列子公司享受投資法下的任何税收優惠。
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目錄表
對我們股票和認股權證持有人的徵税 - General
適用於非以色列居民持有人的資本利得税
以色列資本利得税是對非以色列居民處置資本資產徵收的,如果這些資產(1)位於以色列境內,(2)是以色列居民公司的股份或股份權利,或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利,除非以色列國內法或以色列與賣方居住國之間適用的税收條約規定了具體豁免。該條例對“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分,相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。在以色列,通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際資本收益是總資本收益超過通貨膨脹盈餘的部分。一般來説,個人因出售普通股或認股權證而累積的實際資本收益將按25%的税率徵税。然而,如果持有者在出售時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”,這類收益將按30%的税率徵税。“大股東”一般是指直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人,或與該人的親屬或與該人長期合作的其他人一起直接或間接持有該公司至少10%的股份的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或指示持有上述任何權利的人的行動的權力,而無論這種權利的來源如何。公司獲得的實際資本收益一般按現行公司税率繳税,目前税率為23%。
非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所掛牌交易後購買的股份或認股權證而獲得資本收益,除其他條件外,如果這些股份或認股權證不是通過或歸因於非以色列居民在以色列設立的常設機構持有或可歸因於該常設機構持有的(且符合某些其他條件),則可免徵以色列資本利得税。但是,非以色列“團體”(根據條例的定義,包括法人實體、合夥企業和其他實體)將無權享有上述豁免,如果以色列居民:(I)直接或間接地單獨或與此人的親屬或另一人根據協議就公司的重大事務與此人永久合作,或與另一名以色列税務居民在該非以色列團體的任何控制手段中擁有超過25%的控股權,或(Ii)他們是或有權:25%或更多的收入或利潤的非以色列人團體,無論是直接或間接。此外,這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股份或認股權證的收益被視為業務收入的人。
此外,根據適用的税務條約的規定,非以色列居民出售證券可免徵此類以色列資本利得税。例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美以税收條約》),持有股份作為資本資產並有權要求享受《美以税收條約》賦予此類居民利益的美國居民(“條約美國居民”)的股東交換股份或以其他方式處置股份,一般可免徵以色列資本利得税,除非:(1)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於以色列境內的房地產;(2)這種出售、交換或處置產生的資本收益是否歸因於特許權使用費;(3)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於(根據《美以税收條約》確定的)該《條約》美國居民在以色列擁有的常設機構;(4)根據該條約,美國居民在出售、交換或處置前12個月期間的任何部分直接或間接持有佔該公司有表決權資本10%或以上的股份,但須受某些條件的限制;或(V)此類條約美國居民是個人,並在相關納税年度內在以色列停留183天或更長時間。在任何這種情況下,條約美國居民出售、交換或處置此類股份將繳納以色列税(除非根據上文所述的以色列國內法豁免)。
無論非以色列持有者是否因出售我們的普通股或認股權證而需要繳納以色列資本利得税,支付代價可能需要從源頭上扣繳以色列税。持有者可能被要求證明他們的資本利得是免税的,以避免在出售時從來源上扣留。具體地説,ITA可要求對此類出售不需繳納以色列資本利得税的持有者以ITA規定的形式簽署聲明、提供文件(例如,包括居留證明)或獲得ITA的特定豁免,以確認其非以色列居民的身份(如果沒有此類聲明或豁免,ITA可要求股份購買者從源頭上扣繳税款)。
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目錄表
適用於以色列居民持有者的資本利得税
一般來説,以色列居民公司通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股份或認股權證而獲得資本收益,將按公司税率(目前為23%)對出售這些股票或認股權證所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而,如果個人持有者在出售時或在之前12個月期間的任何時候申請扣除利息支出或是“大股東”(如上文所定義),則此類收益將按30%的税率徵税。
在以色列從事證券交易的個人持有人,如果出售股票或認股權證的收入被視為該條例第2(1)條所指的“業務收入”,將按適用於業務收入的邊際税率徵税(2022年最高可達47%)。根據該條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的某些以色列機構(例如獲豁免的信託基金和退休基金)出售股份或認股權證時,可獲豁免資本利得税。
對非以色列股東的股息徵税
非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時,通常要繳納以色列所得税,税率為25%,除非以色列和股東居住國之間適用的税收條約提供減免,否則將從源頭扣繳該税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”(定義見上文)的人,適用税率為30%。與我們的普通股一樣,公開交易的股票支付的股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税,只要股票在被提名公司登記(無論接受者是否為“大股東”),如果股息從歸屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配,或適用税收條約規定的較低税率(前提是事先獲得ITA允許20%的預扣税率或較低的條約税率),則繳納20%的預扣税。
例如,根據《美國-以色列税收條約》,支付給我們普通股持有者、身為《條約》美國居民的普通股持有人在以色列的最高預扣税率為25%。然而,一般而言,12.5%的最高税率適用於以色列公司在分配股息的納税年度以及上一納税年度向持有以色列公司10%或更多未償還表決權資本的美國公司支付的股息的預扣税,條件是該以色列公司在上一納税年度的總收入中不超過25%是某些類型的股息和利息。儘管如上所述,根據美國-以色列税收條約,從歸屬於優先企業的收入分配的股息無權享受這種減免,但如果滿足與公司上一年總收入相關的條件(如上一句所述),則對作為美國公司的股東徵收15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業或優先技術企業的收入,部分來自其他收入來源,預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證,我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。
非以色列居民從以色列居民那裏獲得股息,並從中扣除全額税款,一般可免除在以色列就這種收入提交納税申報單,條件是:(1)這種收入不是由該非以色列居民在以色列經營的企業產生的;(2)該非以色列居民在以色列沒有其他應税收入來源;(3)該非以色列居民不需要繳納附加税(如下所述)。
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目錄表
對以色列股東的股息徵税
以色列居民個人從普通收入中按25%的税率收取股息,一般要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”(定義見上文)的人,適用税率為30%。與我們的普通股一樣,公開交易的股票支付的股息通常按25%的税率繳納以色列預扣税,只要股票是在指定公司註冊的(無論收件人是否為“大股東”),如果股息是從屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配的,則按20%的税率繳納。如果股息的接受者是一家以色列居民公司,這種股息收入將免税,前提是分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的,並且是直接或間接從另一家應繳納以色列公司税的公司獲得的。根據本條例第9(2)條或第129C(A)(1)條獲豁免繳税的獲豁免信託基金、退休基金或其他實體,一般可獲豁免就該等股息繳税。
附加税
根據適用税收條約的規定,在以色列須繳納所得税的個人(無論此人是以色列居民還是非以色列居民),2022年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)超過663 240新謝克爾,按3%的税率繳納附加税,這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
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目錄表
開曼羣島的某些重要税務問題
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置貨運普通股和貨運認股權證有關的所有税務後果的完整分析,也不應被解釋為法律或專業税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您特定情況下的税收後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。
開曼羣島税收方面的考慮
以下是關於投資於Freightos證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。
根據開曼羣島現行法律
與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。
無須就發行貨運普通股或有關該等股份的轉讓文書繳付印花税。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司,並因此獲得開曼羣島財政部長以下列形式作出的承諾:
《税收減讓法》
(經修訂)
關於税務寬減的承諾
根據《税務寬減法》(經修訂)第(6)節的規定,財政司司長與貨運業有限公司(“該公司”)承諾:
1.此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於公司或其業務;及
2.此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税:
2.1本公司的股份、債權證或其他義務;或
2.2以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節所界定的任何相關付款的方式。
這些特許權的有效期為20年,自本協議之日起計算。
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目錄表
配送計劃
我們正在登記我們發行最多14,850,000股Freightos普通股,作為Freightos認股權證的基礎,可能會在行使Freightos認股權證以購買Freightos普通股時發行。
我們正在登記轉售最多8,550,549股作為Freightos認股權證基礎的Freightos普通股,該等認股權證可能於行使該等Freightos認股權證以購買Freightos普通股時發行。我們還登記了出售證券持有人轉售多達33,891,682股貨運普通股和8,550,549股貨運認股權證。我們將從行使Freightos認股權證的收益中獲得收益,如果該等Freightos認股權證被行使為現金的話。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
出售證券持有人,此處所指包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人,在本招股説明書日期後以禮物、質押、合夥分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到貨運普通股或貨運權證,可不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部貨運普通股及貨運權證(包括一旦行使該等認股權證而發行的貨運權證相關普通股)。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。
出售證券持有人在處置貨運普通股或貨運權證時,可以使用下列任何一種或多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
● | 由經紀交易商作為本金買入,由經紀交易商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易,本招股説明書是其中的一部分; |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; |
● | 任何該等銷售方法的組合;及 |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部貨運普通股或貨運權證的抵押權益,如質權人或有擔保人士未能履行其擔保債務,質權人或有抵押人士可不時根據本招股章程或根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文修訂出售證券持有人名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股章程下的出售證券持有人,以提供及出售貨運普通股或貨運權證。在其他情況下,出售證券持有人亦可轉讓貨運通普通股或貨運通認股權證,在此情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將為本招股説明書中的出售實益擁有人。
就出售貨運通普通股或貨運通認股權證而言,出售證券持有人可與經紀交易商或其他金融機構進行對衝交易,而經紀交易商或其他金融機構則可進行賣空貨運通普通股或認股權證。
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目錄表
股票或貨運權證在對衝其所持頭寸的過程中。出售證券持有人亦可賣空Freightos普通股或Freightos認股權證,並交付該等證券以平倉,或將Freightos普通股或Freightos認股權證借出或質押予經紀交易商,經紀交易商再出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或訂立一項或多項衍生證券,要求向有關經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的貨運通普通股或貨運通認股權證,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售貨運通普通股或貨運通認股權證(經補充或修訂以反映有關交易)。
每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買Freighto普通股或Freightos認股權證的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而,一旦以現金支付的方式行使Freightos認股權證,我們將收到認股權證的行使價。
出售證券的證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第二款第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人,將受證券法的招股説明書交付要求所約束。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃,按照本招股説明書所屬的登記聲明,按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此,這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。
在需要的範圍內,將出售的Freightos普通股或Freightos認股權證、出售證券持有人的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中或(如適用)包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中闡明。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),Freightos普通股或Freightos認股權證只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,貨運通普通股或貨運通認股權證不得出售,除非它們已登記或有資格出售,或獲得登記或資格豁免並得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人,交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售貨運普通股或貨運權證,以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂),以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
Freightos認股權證持有人可在權證協議規定的到期日或之前,按照適用的管理認股權證協議行使其Freightos認股權證,方法是向認股權證代理人、大陸股票轉讓信託公司的辦公室交出證明該等Freightos認股權證的證書,並妥為填妥及妥為籤立,並連同全數支付行使價及與行使Freightos認股權證有關的任何及所有應繳税款,但須符合適用認股權證協議有關無現金行使的任何適用條款的規限。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的貨運普通股或貨運認股權證註冊有關的責任,包括證券法和州證券法下的責任。
吾等已與出售證券持有人達成協議,使本招股説明書所包含的註冊説明書繼續有效,直至本招股説明書所涵蓋的所有貨運普通股或貨運通認股權證均已根據及按照註冊説明書出售,或證券已被撤回。
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目錄表
法律事務
本招股説明書提供的Freightos普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律事項將由Conyers Dill&Pearman&LLP為Freightos傳遞。本招股説明書提供的Freightos認股權證的合法性以及與美國法律相關的某些法律問題將由DLA Piper LLP(美國)為Freightos傳遞。
專家
本招股説明書及註冊説明書所載Freightos Cayman於2022年12月31日、2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表,已由安永全球有限公司於以色列的成員所Kost Forer Gabbay&Kasierer(“安永以色列”)審計,該等審計報告載於本招股説明書其他部分所載有關報告,並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
2020年至2022年5月,安永西班牙安永全球有限公司(“安永西班牙”)的一家成員事務所根據或有費用安排向該公司的全資西班牙子公司Web Cargo SLU提供税務諮詢服務。根據國際會計師道德準則委員會道德守則和以色列母國獨立性規則,這種費用安排是允許的,但與美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)獨立性規則不一致。根據或有費用安排提供的服務是在安永以色列根據PCAOB標準受聘為公司審計師之前完成的。WEB Cargo SLU不接受安永西班牙分公司的審計,安永西班牙分公司也不參與公司合併財務報表的審計工作。西班牙安永根據或有費用安排收到的全部費用對雙方都不重要。
經仔細考慮有關事實及情況及適用的獨立規則後,安永以色列認為(I)上述事項並不影響安永以色列就其審核本公司綜合財務報表作出客觀及公正判斷的能力,及(Ii)知悉所有相關事實及情況的合理投資者亦會得出相同結論。在審議此事後,管理層和董事會同意安永以色列的結論。
Gesher I Acquisition Corp.截至2022年9月30日和2021年9月30日以及截至2022年9月30日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年9月30日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其報告(其中包含一段解釋,涉及對Gesher I Acquisition Corp.作為財務報表附註1所述的持續經營能力的重大懷疑),出現在本招股説明書的其他地方,並基於該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。
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目錄表
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法,在表格F-1上提交了一份關於本招股説明書提供的Freightos普通股和Freightos認股權證的註冊聲明,包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明和我們的展品。
此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾開放。我們還在https://www.freightos.com.上維護了一個網站通過我們的網站,我們在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些報告、委託書和其他信息後,在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。
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目錄表
財務報表索引
頁面 | |
FREIGHTOS Limited及其附屬公司 | |
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及2022年12月31日終了期間這三個年度的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1281) | F-3 |
合併財務狀況表 | F-4 |
合併損益表及其他全面損失表 | F-5 |
合併權益變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9-F-48 |
Gesher I收購公司。 | |
截至2022年12月31日的三個月未經審計財務報表 | |
簡明資產負債表 | F-49 |
運營簡明報表 | F-50 |
股東(虧損)權益變動簡明報表 | F-51 |
現金流量表簡明表 | F-52 |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-53 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-71 |
資產負債表 | F-72 |
營運説明書 | F-73 |
股東(虧損)權益變動表 | F-74 |
現金流量表 | F-75 |
財務報表附註 | F-76 |
F-1
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表
截至2022年12月31日
以美元計價
索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1281) | F-3 |
合併財務狀況表 | F-4 |
合併損益表及其他全面損失表 | F-5 |
合併權益變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9至F-48 |
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
對合並財務報表的幾點看法
本核數師已審核所附Freightos Limited(一家開曼羣島公司)及其附屬公司(“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之綜合財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合損益表及其他全面虧損、權益及現金流量變動及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
2023年3月30日 |
| /s/*KOST、Forer、Gabbay和KASIERER |
|
特拉維夫,以色列 | 安永全球會計師事務所成員 |
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務狀況表
以千為單位的美元
| 12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
用户資金 | | | ||||
應收貿易賬款淨額(附註7) | | | ||||
其他應收賬款和預付費用(附註8) | | | ||||
| | |||||
非流動資產: | ||||||
財產和設備,淨額(附註9) | | | ||||
使用權資產,淨額(附註10) | | | ||||
無形資產淨額(附註11) | | | ||||
商譽(附註11) | | | ||||
遞延税項(附註23) | | | ||||
其他長期資產(附註12) | | | ||||
| | |||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
短期銀行貸款和信貸(附註14) | $ | | $ | — | ||
貿易應付款 | | | ||||
用户帳户 | | | ||||
租賃負債當期到期日(附註10) | | | ||||
應計費用和其他應付款(附註13) | | | ||||
| | |||||
長期負債: | ||||||
租賃負債(附註10) | | | ||||
僱員福利負債淨額(附註16) | | | ||||
其他長期負債(附註15) | | | ||||
| | |||||
股權:(附註17) | ||||||
股本 | ||||||
股票溢價 | | | ||||
重新計量確定福利計劃的準備金 | | ( | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
總股本 | | | ||||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
*) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併損益表及其他全面損益表
美元(千美元),不包括每股和每股數據
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | | ||
收入成本(附註21) |
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毛利 |
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運營費用: | |||||||||
研究與發展(附註21) |
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銷售及市場推廣(附註21) |
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一般事務及行政事務(注21) |
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重組(注22) |
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與交易有關的成本(附註1D) | | — | — | ||||||
總運營費用 |
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營業虧損 |
| ( | ( |
| ( | ||||
財政收入 |
| | |
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財務費用 |
| ( | ( |
| ( | ||||
財務收入(費用),淨額 |
| ( | ( |
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所得税前虧損 |
| ( | ( |
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所得税(附註23) |
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損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合虧損(扣除税收影響後的淨額): | |||||||||
重新計量固定福利計劃的利潤(虧損) |
| | ( |
| ( | ||||
不會隨後重新分類為損益的總組件 |
| | ( |
| ( | ||||
全面損失總額 |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | |
每股普通股基本及攤薄虧損(附註24) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
用於計算基本和稀釋每股虧損的加權平均流通股數量 |
| | |
| |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併權益變動表
以千為單位的美元
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| 保留來源: |
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| ||||||||||
重新測量 |
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分享 | 分享 | 已定義的 | 累計 |
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資本 | 補價 | 福利計劃 | 赤字 | 總計 | |||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合損失合計 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
全面損失總額 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
期權的行使 | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | | — | — | | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | ( | ( | | |||||||||||
損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他綜合損失合計 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
全面損失總額 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
普通股的發行 | | — | — | | |||||||||||
發行C股優先股,淨額 | | — | — | | |||||||||||
期權的行使 | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | | — | — | | ||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | ( | ( | | |||||||||||
損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他全面收入合計 | — | — | | — | | ||||||||||
全面收益(虧損)合計 | — | — | | ( | ( | ||||||||||
普通股的發行 | | — | — | | |||||||||||
期權的行使 | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬 | — | | — | — | | ||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
*)
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併現金流量表
以千為單位的美元
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流: | |||||||||
損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | |||||||||
對損益項目的調整: | |||||||||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
或有對價的公允價值變動 | ( | — | — | ||||||
基於股份的薪酬 | | | | ||||||
通過發行股票結算的營業費用(見附註17d.4) | | | — | ||||||
財務費用,淨額 | | | ( | ||||||
所得税 | | | | ||||||
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資產負債項目變動情況: | |||||||||
用户資金減少(增加) | | ( | — | ||||||
增加(減少)用户帳户 | ( | | | ||||||
其他應收賬款和預付費用減少(增加) | ( | ( | | ||||||
貿易應收賬款減少(增加) | | ( | | ||||||
貿易應付款增加(減少) | | | ( | ||||||
應計遣散費淨額增加 | | | | ||||||
增加其他長期資產 | ( | ( | ( | ||||||
應計費用和其他應付款的增加(減少) | | | ( | ||||||
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年內支付的現金: | |||||||||
已支付利息,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
已繳納的税款 | ( | ( | ( | ||||||
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用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
投資活動產生的現金流: | |||||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ( | ||||||
出售財產和設備所得收益 | | | | ||||||
收購子公司,扣除收購現金後的淨額(A) | ( | ( | — | ||||||
收購子公司的應付款項的支付 | ( | — | — | ||||||
收購子公司的應收賬款收益 | | — | — | ||||||
其他長期資產減少 | — | — | | ||||||
投資於短期銀行存款 | ( | — | — | ||||||
對長期資產的投資 | ( | — | — | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併現金流量表(續)
以千為單位的美元
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
融資活動的現金流: | |||||||||
發行優先C股所得款項,淨額 | $ | — | $ | | $ | — | |||
償還租賃債務 | ( | ( | ( | ||||||
收到銀行短期貸款和信貸 | | — | — | ||||||
一筆長期銀行貸款的收據 | — | — | | ||||||
償還一筆長期銀行貸款 | — | ( | — | ||||||
期權的行使 | | | | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | | ( | ||||||
現金和現金等價物餘額匯兑差額 | ( | ( | | ||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( |
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| ( | ||||
期初的現金和現金等價物 | |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
(A)收購一家初步合併的子公司: |
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營運資金(不包括現金和現金等價物) | $ | ( | $ | | $ | — | |||
其他應收賬款 | | — | — | ||||||
財產和設備 |
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| — | |||
無形資產 |
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商譽 |
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| — | |||
其他應付款 |
| — |
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已發行股份 |
| ( |
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| — | |||
或有對價 |
| ( |
| ( |
| — | |||
收購子公司,扣除收購現金後的淨額 | $ | | $ | | $ | — | |||
(B)重大非現金交易: |
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購買以優先股C股支付的無形資產(見附註11c) | $ | — | $ | | $ | — | |||
確認了相應租賃負債的使用權資產(見附註10) | $ | | $ | | $ | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注1:-一般
a. | Freightos Limited(“公司”或“Freightos Cayman”及其附屬公司--“Freightos”或“集團”)於2022年4月12日根據開曼羣島的法律註冊成立。本公司為獲豁免股份有限公司。 |
於2022年5月27日,香港實體Freightos Hong Kong Limited(前稱:Freightos Limited)(“Freightos-HK”)與其股東完成一系列換股交易,據此,Freightos-HK的股東以所持Freightos-HK股份交換新成立的Freightos Cayman相同數目及類別的股份(“集團重組”)。自該日起,香港貨運有限公司成為本公司的全資附屬公司。2022年9月30日,貨運香港公司將其幾家子公司的股份分配給本公司。在此之前,在2022年8月,作為其子公司股份分配的一部分,貨運香港通過降低等額的股票溢價來增加留存收益。
Freightos-HK已申請並獲得以色列税務當局的裁決,以確認其以色列股東目前沒有因這些重組交易而發生的税務事件。裁決向本公司、貨運香港及其附屬公司提供有關交換及分配本集團附屬公司股份的若干税務優惠,幷包括本公司為税務目的而在以色列註冊的條件。
重組交易按權益彙集法在共同控制下的實體之間的交易入賬。因此,該交易追溯應用於過往期間的財務報表,使貨運香港的財務資料於該等財務報表中列報,但股本則根據本公司的等值股份數目及類別進行追溯調整。由於本公司股份的數目及類別與貨運香港股份的數目及類別相若,故該等財務報表內的每股數據並無因集團重組而追溯變動。Freightos-HK的股本沒有面值,並已進行追溯調整,以反映公司的股本面值為$
b. | Freightos運營着領先的、供應商中立的國際貨運預訂和支付平臺。Freightos的平臺支持供應鏈效率和敏捷性,支持跨多個國家的海運和空運實時採購進口商/出口商,數以千計的貨運公司,以及數十家航空公司和海運公司。 |
貨運公司通過以下途徑開展業務
c. | 截至2022年12月31日,集團擁有以下子公司: |
Freightos HK是本公司重組後的全資附屬公司(見附註1a),於二零一二年一月十日在香港註冊成立。截至2022年9月30日,香港貨運有限公司仍擔任集團其餘實體的控股公司,並於該日將其幾家附屬公司的股份分配給本公司。香港貨運代理有限公司主要為其以色列附屬公司提供業務接口和前臺服務。
Freightos Ltd於2012年8月8日在以色列註冊成立,並於同日開始運營(“以色列子公司”),於2022年9月30日前為Freightos-HK的全資附屬公司,其後亦為公司的全資附屬公司。目前,以色列子公司擁有本集團的技術和知識產權,而Freightos-HK為以色列子公司提供業務接口和前臺服務。
F-9
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注1:-General (續)
Freightos Software Development and Data Services Ltd.是Freightos-Hong Kong至2022年9月30日為止的全資附屬公司,其後亦是本公司的全資附屬公司(其股份部分由本公司以信託形式持有),於2012年1月18日在巴勒斯坦權力機構內的拉馬拉註冊(“巴勒斯坦附屬公司”)。巴勒斯坦子公司的主要活動是開發與集團提供的軟件和服務以及客户和技術支持有關的某些軟件和專有技術。
至2022年9月30日為香港貨運有限公司的全資附屬公司,其後為本公司的全資附屬公司,於2015年5月28日在美國特拉華州註冊成立(“美國附屬公司”)。這家美國子公司從事提供賬單服務,並持有9T Technologies,LLC(見下文)的會員權益。
WEB Cargo,S.L.U是Freightos-Hong Kong至2022年9月30日之前的全資西班牙子公司,此後也是本公司的全資子公司,於2016年8月被收購(“WebCargo”)(另見附註11b)。WebCargo是一家軟件公司,旨在通過優化費率管理任務為航空貨運代理公司提供競爭優勢。目前,WebCargo是該集團某些產品和服務的低風險分銷商,也是以色列子公司的合同研發服務提供商。
貨運通信息技術(上海)有限公司是貨運通香港有限公司的全資子公司,於2018年1月17日在人民Republic of China(以下簡稱中國子公司)成立。中國子公司從事為本集團提供若干客户及技術支持服務。
Freightos India Private Limited是Freightos-HK的全資子公司,於2019年3月13日在印度成立,作為本集團部分產品和服務在印度的低風險分銷商。
9T科技有限公司。(“7LFreight”)是該美國附屬公司在美國註冊成立的全資附屬公司,於2021年12月30日結束的業務合併中被收購(見附註5b)。7LFreight是一家軟件公司,旨在通過優化費率管理任務為航空貨運代理公司提供競爭優勢。
Clearit Customer Brokers Inc.(前身:13096351 Canada Inc.)於2021年6月在加拿大成立,作為於2021年11月3日簽署及於2022年2月16日完成的業務合併的一部分(見附註5a),於2022年9月30日前為香港貨運全資附屬公司,其後為本公司的全資附屬公司。
Clearit海關服務有限公司(“Clearit-US”)是在美國註冊成立的美國子公司的全資子公司,通過於2022年2月16日結束的業務合併而被收購(見附註5a)。Clearit-US在美國從事提供在線清關和經紀服務的業務。
本公司於2022年在開曼羣島註冊成立的全資附屬公司Freightos Merge Sub I及Freightos Merge Sub II,以履行本公司訂立的商業授權書、Freightos Merge Sub I及Freightos Merge Sub II(見附註1D)。
d. | 企業合併協議 |
於二零二二年五月三十一日,本公司與開曼羣島獲豁免股份有限公司Gesher I Acquisition Corp.(“Gesher”)、開曼羣島獲豁免股份有限公司及本公司直接全資附屬公司Freightos Merge Sub I(“合併子公司”)及開曼羣島獲豁免股份有限公司及Freightos的直接全資附屬公司Freightos Merge Sub II(“合併子公司”)訂立業務合併協議(“合併子公司”)。BCA於2023年1月25日(“截止日期”)關閉。
F-10
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注1:-General (續)
根據BCA,於合併日,第一分部與Gesher合併並併入Gesher,Gesher為尚存實體。其後,Gesher與Merge Sub II合併,合併Sub II作為Freightos的全資附屬公司繼續存在(統稱為“交易”)。交易完成後,弗雷託斯成為一家在納斯達克資本市場上市的上市公司,代碼為“CRGO”和“CRGOW”,格舍的前股權持有人成為弗雷託斯的股權持有人。
於交易完成日,貨運通亦完成遠期購買協議及後備協議所預期的私募,每項協議均由Gesher轉讓予本公司。根據這些協議,遠期購買協議中定義的遠期買方購買了
於交易完成日,本公司及其股東對本公司之權益證券進行資本重組,據此將本公司每股優先股轉換為
e. | 該等綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,預期本公司將在可預見的未來繼續經營,並能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。截至2022年12月31日,公司的累計虧損為$ |
注2:-重大會計政策
除非另有説明,以下會計政策在列報的所有期間的綜合財務報表中一直適用。
a. | 財務報表的列報基礎: |
這些財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制的。
本公司的財務報表以成本為基礎編制,但某些按公允價值通過損益列報的金融工具和某些員工福利負債除外。
本公司選擇採用費用法功能列報損益項目。
F-11
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重要會計政策 (續)
b. | 合併財務報表: |
合併財務報表由本公司(子公司)控制的公司的財務報表組成。當公司面臨或有權從與被投資方的參與中獲得可變回報,並有能力通過其對被投資方的權力影響這些回報時,就實現了控制權。在評估一個實體是否擁有控制權時,會考慮潛在的投票權。財務報表的合併從獲得控制權之日開始,到控制權終止之日止。
本公司及各附屬公司的財務報表均於同一日期及期間編制。綜合財務報表由本集團所有公司採用統一會計政策編制。集團內結餘及交易及因集團內交易而產生的損益於綜合財務報表內全額撇賬。
c. | 本位幣、提示貨幣、外幣: |
1. | 本位幣和呈現幣種: |
合併財務報表以美元(“美元”)表示,美元是公司的功能貨幣。就各附屬公司而言,本集團釐定各附屬公司的本位幣,並以該本位幣計量各附屬公司的財務報表所包括的項目。集團所有子公司的本位幣為美元。
2. | 外幣交易、資產和負債: |
以外幣計價的交易在初始確認時按交易當日的匯率計入。在初步確認後,以外幣計價的貨幣資產和負債在每個報告日按該日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率折算。匯率差異在損益中確認。
d. | 現金等價物: |
現金等價物被視為高流動性投資,包括原始到期日為三個月或以下的無限制短期銀行存款,或到期日超過三個月,但可按需贖回而不受懲罰,並構成Freightos現金管理的一部分。現金等價物餘額還包括在第三方支付服務提供商的賬户中持有的某些現金金額,這些現金已經賺取並可供公司支付。
e. | 用户資金和用户帳户: |
2021年,公司與第三方支付服務提供商達成協議,代表買家和賣家(“用户”)在其Freightos.com和WebCargo eBooking平臺上持有資金(見附註2J)。
用户資金包括買家的預付款,包括公司在訂單完成時將賺取的交易和服務費、取消訂單時發放的信用以及尚未提取的賣家費用。用户帳户代表對用户的相應責任。
F-12
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重要會計政策 (續)
本公司對該等資金並無所有權,除客户取得控制權後欠本公司的與交易及服務費有關的資金外,無權指示該等資金隨意或為本身利益而使用。
f. | 財產和設備: |
物業及設備按成本計量,包括直接應佔成本、減去累計折舊、累計減值虧損及不包括日常維修費用(如有)。
折舊在資產使用年限內按直線計算,按年率計算如下:
| % | |
計算機和硬件 |
| |
辦公傢俱和設備 |
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租賃權改進 |
| 見下文 |
租賃改進按租賃期限(包括合理的某些期權期間)和改進的估計使用年限中較短的時間按直線折舊。
一項資產的使用年限、折舊方法和剩餘價值至少每年年底都會進行審查,任何變化都將作為會計估計的變化進行前瞻性核算。
一項財產和設備在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。
g. | 業務組合和商譽: |
企業合併通過應用收購方法進行核算。收購成本按收購日轉移的對價的公允價值計量。
直接購置成本在發生時計入損益表。
或有對價於購置日按公允價值確認,並根據國際會計準則(“IAS”)分類為金融資產或負債39。或有對價的公允價值隨後的變動在損益中確認。如果或有對價被歸類為權益工具,則在收購日按公允價值計量,而不會隨後進行重新計量。
商譽最初按成本計量,即收購對價超過收購的可確認資產淨額和承擔的負債。如果由此產生的金額為負數,收購方將在收購日確認由此產生的收益。
h. | 租約: |
在合同開始時,公司評估合同是否是租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。
F-13
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重要會計政策 (續)
本公司於租賃開始日確認使用權資產及租賃負債,但不包括年期最長達12個月的租賃及標的資產價值較低的租賃。對於這些不包括的租賃,本公司已選擇在租賃期內以直線法將租賃付款確認為損益支出。在計量租賃負債時,本公司選擇採用國際財務報告準則第16號中的實際權宜之計,並未將租賃組成部分與單一合同中包括的非租賃組成部分分開。
該公司擁有用於其運營的建築物和辦公室的合同,或包含租賃合同。根據《國際會計準則第19號》的規定,根據《國際會計準則第19號》的規定,使僱員有權使用公司汽車的租約應作為僱員福利入賬,而不是作為轉租。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量,使用租賃中隱含的利率貼現,或如該利率不能輕易確定,則按公司的遞增借款利率貼現。生效日期後,本公司採用有效利率法計量租賃負債。
在生效日期,使用權資產的確認金額等於租賃負債加上在生效日期或之前已經支付的租賃付款以及產生的初始直接成本。使用權資產按成本模型計量,按其使用年限和租賃期中較短的時間折舊。
建築物、辦公樓使用權資產折舊年限為
根據國際會計準則第36條的規定,只要有減值跡象,公司就會對使用權資產進行減值測試。
當指數或費率的變化導致未來租賃付款發生變化、本公司對剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化或本公司改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估時,租賃負債將重新計量。
當租賃負債以這種方式重新計量時,對使用權資產的賬面價值進行相應的調整,如果使用權資產的賬面金額已降至零,則計入損益。
租賃延期和終止選項:
不可撤銷租賃期限既包括在合理確定將行使延期選擇權時延長租約的選擇權所涵蓋的期間,也包括在合理確定終止選擇權不會被行使時終止租約選擇權所涵蓋的期間。
如果預期行使租賃延期選擇權或預期不行使租賃終止選擇權發生任何變化,本公司將根據修訂租賃期限,使用預期發生變化之日的修訂貼現率重新計量租賃負債。總變動在使用權資產的賬面金額中確認,直到它減少到零為止,任何進一步的減少都在損益中確認。
F-14
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重要會計政策 (續)
i. | 非金融資產減值準備: |
當事件或情況變化顯示賬面值不可收回時,本公司會評估是否有需要記錄非金融資產的減值。如果非金融資產的賬面金額超過其可收回金額,則該資產減值至其可收回金額。可收回金額為公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。在計量使用價值時,使用反映資產特定風險的税前貼現率對預期未來現金流量進行貼現。不產生獨立現金流的資產的可收回金額是為該資產所屬的現金產生單位確定的。減值損失在損益中確認。
除商譽以外的資產的減值損失,只有在上次確認減值損失後用於確定該資產的可收回金額的估計發生變化時,才會被沖銷。如上所述,減值損失的沖銷不應超過本應確定的賬面金額的較低值(扣除折舊或攤銷)。
附屬公司的商譽:
本公司每年於12月31日審查商譽減值一次,如果事件或情況變化表明存在減值,則更頻繁地審查商譽減值。
通過評估已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額來測試商譽的減值。如果已分配商譽的現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額小於現金產生單位(或現金產生單位組)的賬面金額,則確認減值損失。任何減值損失將首先計入商譽。確認為商譽的減值損失不能在以後的期間沖銷。
j. | 收入: |
當商品或服務的控制權轉移到客户手中時,就會確認與客户簽訂的合同所帶來的收入。交易價格是根據合同條款預期收到的對價金額,不包括代表第三方收取的金額(如税款)。
在確定與客户簽訂的合同的收入金額時,公司會評估其是安排中的委託人還是代理人。當公司在將承諾的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制時,公司就是委託人。在這種情況下,公司將收入確認為對價的總金額。如果公司是代理人,則在扣除應付給委託人的金額後,將收入確認為對價的淨額。
該公司的收入來自幾個來源:
● | 其全球貨運預訂和支付(交易)平臺-Freightos.com和WebCargo eBooking(“平臺”)的交易費和輔助服務費,以及提供海關經紀服務的費用。 |
● | 其解決方案產品的訂閲費和專業服務費。 |
F-15
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重要會計政策 (續)
平臺產品:
在其平臺上,Freightos提供數字化的報價、預訂和支付,同時考慮全球貨運參與者的實際運力。平臺收入來自買家和賣家在Freightos平臺上預訂的特定貨運服務交易。平臺收入包括買家平臺手續費、賣家交易費(持平或交易金額的5%)、與付款或付款條款相關的費用,以及與銷售第三方保險和海關經紀等輔助服務相關的費用。該公司的客户是其平臺的用户,如國際託運人、貨運代理、第三方輔助服務提供商以及空運和海運承運人。
費用主要從第三方支付提供商那裏匯出,第三方支付提供商預先向用户收取費用,並促進從買家到賣家的付款,或者直接從運營商收取。來自買家的任何預付金額同時被記錄為“用户資金”項下的資產和“用户帳户”項下對用户的相應負債。收入確認將推遲到訂單完成。
在某些情況下,該公司向Freightos.com市場上的某些買家提供信貸條款。
本公司通過該平臺產生的收入主要與便利和使買賣雙方簽訂國際貨運合同有關。該公司只有一項與其交易平臺相關的獨特履約義務。該公司賺取交易費和服務費,並在用户獲得服務控制權後確認收入,這發生在每個訂單完成的時間點。
由於公司在其平臺上擔任代理,因此公司按淨額確認收入。本公司不對賣方的服務負責,因此,在將服務轉讓給客户之前,本公司不會獲得對服務的控制權。
解決方案產品:
Freightos提供軟件工具和數據,幫助行業參與者實現定價、銷售和採購流程的自動化。該公司從SaaS和數據的經常性訂閲中獲得收入,並在向客户提供服務時確認一段時間內的收入。該公司還從與SaaS相關的某些非經常性工程和定製服務中獲得收入,因此該公司在訂閲期內確認這些收入。
獲得合同的成本:
為了獲得與客户的某些合同,該公司在獲得合同時會產生遞增成本(例如,銷售佣金取決於進行有約束力的銷售)。本公司預期收回的與客户訂立合約而產生的成本將確認為資產,並按與特定合約所提供的服務一致的系統基準攤銷。
本公司選擇採用國際財務報告準則第15號允許的實際權宜之計,根據該原則,如果資產的攤銷期限為一年或以下,則在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用。
k. | 員工福利負債: |
該公司有幾個員工福利計劃:
F-16
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重要會計政策 (續)
1.短期員工福利:
短期僱員福利是指預期在僱員提供相關服務的年度報告期結束後十二個月前結清的福利。這些福利包括工資、帶薪年假、帶薪病假、娛樂和社會保障繳費,並在提供服務時確認為費用。當公司因僱員過去的服務而負有支付現金紅利的法律或推定義務,並且能夠可靠地估計金額時,現金紅利的負債即被確認。
2. | 離職後福利: |
本公司已為以色列子公司的幾乎所有員工制定了繳款計劃,該子公司選擇納入1963年《離職補償法》第(14)節(“第(14)節”)。根據第14節,公司以每位員工的名義每月向養老基金或保險單繳存。一旦存入存款,以色列子公司就免除了與這些員工有關的未來遣散費義務,因此
該公司還為以色列子公司的一名僱員以及根據各自住所法律有權在被解僱或退休時獲得遣散費的其他子公司的僱員實施固定福利計劃。該公司使用預測單位貸記法來衡量終止僱傭的這一負債。精算假設包括根據估計的付款時間計算的預期加薪和僱員流失率。該等金額乃根據貼現的預期未來現金流量呈列,貼現率是參考報告日期優質公司債券的市場收益率釐定,其期限與遣散費債務的估計期限一致。
就其對某些僱員的遣散費支付義務而言,本公司將活期存款存入養老基金和保險公司(“計劃資產”)。計劃資產包括由長期僱員福利基金或合格保險單持有的資產。計劃資產不適用於公司本身的債權人,也不能直接返還給公司。財務狀況表中顯示的僱員福利負債反映了固定福利債務的現值減去計劃資產的公允價值。淨負債的重新計量在發生期間的其他全面收益中確認。
3. | 離職福利: |
解僱福利是由於本集團決定在正常退休年齡之前解僱員工或由於員工決定接受提前退休而產生的。終止福利的負債在實體不能再撤回終止福利的要約和確認任何相關的重組成本時確認。
l. | 無形資產: |
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。在初始確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列賬。
F-17
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重要會計政策 (續)
本公司購入的無形資產的使用經濟年限摘要如下:
| 年份 | |
技術 |
| |
商品名稱 |
| |
客户關係 |
|
具有有限年限的無形資產按可用經濟年限按直線攤銷,並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法至少在每年年底進行審查。
資產所包含的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為會計估計的變化。有限年限無形資產的攤銷費用在損益表中確認為費用類別,與無形資產的功能一致。
研發支出:
研究支出在發生時在損益中確認。
內部開發項目發生的成本只有在以下情況下才被確認為無形資產:公司能夠證明完成無形資產以供使用或出售的技術可行性;公司完成無形資產並使用或出售該無形資產的意圖;使用或出售該無形資產的能力;該無形資產將如何產生未來的經濟效益;是否有足夠的技術、財務和其他資源來完成該無形資產;以及能夠可靠地計量該無形資產在其發展過程中應佔的支出。
在所有報告期內,上述標準均未達到,因此所有開發成本均在損益中確認為支出。
m. | 所得税: |
本期或遞延税項在損益中確認,但與在其他全面收益或權益中確認的項目有關者除外。
1.當期税額:
目前的税項負債是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税率和税法,以及與前幾個年度的税項負債有關的所需調整而計量的。
2.遞延税金:
遞延税項是根據財務報表中的賬面金額與應計入税項的金額之間的臨時差額計算的。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税法,按資產變現或清償負債時預期適用的税率計量。
F-18
目錄表
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合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注2:-重要會計政策 (續)
遞延税項資產在每個報告日期進行審核,並在不可能被利用的範圍內減值。未確認遞延税項資產的可扣除結轉虧損和暫時性差異於每個報告日期進行審核,並在可能使用的範圍內確認各自的遞延税項資產。
由於本公司有意持有及發展這些投資,因此在計算遞延税項時,並未計入在附屬公司的投資變現時應適用的税項。此外,由於股息不應納税或已決定在可預見的未來不分配應税股息,因此沒有考慮子公司將收益作為股息分配的遞延税款。
若有法律上可強制執行的權利將當期税務資產與當期税務負債抵銷,而遞延税項與同一納税人及同一税務機關有關,則遞延税項予以抵銷。
3.不確定的税收狀況:
由於交易的複雜性或對税法的不同解釋、本公司提出的整改要求、税務機關要求退税或税務機關的税務調查等原因,本公司所採取的税務處理方式可能會受到税務機關的質疑,從而產生不確定的税務狀況。本公司根據國際會計準則第12號於綜合財務報表確認其不確定税務狀況所得税。税務機關已繳納和徵收的税款有可能退税的,且因税務調查和其他原因應繳納的税款確認為當期應納税額的,確認所得税資產。
n. | 金融工具: |
1.金融資產:
金融資產在初始確認時按公允價值加可直接歸屬於收購金融資產的交易成本計量,但按公允價值通過損益計量的金融資產除外,其交易成本計入損益。
本公司根據以下標準對財務報表中的債務工具進行分類和計量:
●公司管理金融資產的業務模式;以及
●金融資產的合同現金流量條款。
當本公司的業務模式為持有金融資產以收取其合約現金流,而該等金融資產的合約條款於指定日期產生現金流量時,債務工具按攤銷成本計量,而現金流量僅為支付本金及未償還本金的利息。在初步確認後,該類別的票據按其條款按實際利率法按攤銷成本減去任何減值準備計量。
在初始確認日,本公司可不可撤銷地指定一項債務工具按公允價值通過損益計量,如果這樣做消除或顯著減少了計量或確認的不一致,例如當相關金融負債也通過損益按公允價值計量時。
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注2:-重要會計政策 (續)
2.金融資產減值準備:
本公司擁有短期金融資產,例如應收貿易賬款,本公司對其採用國際財務報告準則第9號的簡化方法,並以等同於終身預期信貸損失的金額計量損失準備。
3.取消確認金融資產:
金融資產只有在下列情況下才被取消確認:
● | 金融資產現金流的合同權利已經到期;或 |
● | 公司已經轉移了從金融資產獲得現金流的合同權利所產生的幾乎所有風險和回報,或者既沒有轉移也沒有保留資產的實質所有風險和回報,但已經轉移了對資產的控制權;或 |
● | 本公司保留了從金融資產獲得現金流的合同權利,但承擔了向第三方全額支付現金流的合同義務,沒有實質性延誤。 |
4. | 財務負債: |
a) | 按攤餘成本計量的財務負債: |
金融負債最初按公允價值減去直接可歸因於金融負債問題的交易成本確認。
在初步確認後,本公司使用實際利率法按攤銷成本計量所有財務負債,但以下情況除外:
● | 按公允價值通過損益計量的金融負債; |
● | 當一項金融資產的轉讓不符合取消確認的資格或適用持續參與法時產生的金融負債; |
● | 國際財務報告準則3適用的企業合併中的購買方確認的或有對價。 |
b) | 按公允價值通過損益計量的金融負債: |
在初步確認時,本公司就業務合併中的或有代價指定一項財務負債,按公允價值通過損益計量。
於初步確認時,本公司按公允價值計量該等財務負債。交易成本在損益中確認。在初始確認後,公允價值的變動在損益中確認。
5.金融負債的取消確認:
只有當金融負債被消滅時,即合同中規定的義務被解除、取消或期滿時,金融負債才被取消確認。債務人以現金、其他金融資產、貨物或服務清償債務,或者依法免除債務的,金融債務消滅。
F-20
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注2:-重要會計政策 (續)
6.用股權工具清償金融負債:
為置換債務而發行的權益工具,如果其公允價值能夠可靠計量,則按已發行權益工具的公允價值計量。如果其公允價值不能可靠地計量,權益工具按清償之日已消滅的金融負債的公允價值計量。已清償金融負債的賬面金額與已發行權益工具的公允價值之間的差額在損益中確認。
o.公允價值計量:
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。
公允價值計量的基礎是假設交易將在資產或負債的主要市場進行,或在沒有主要市場的情況下在最有利的市場進行。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過在資產的最高和最佳使用中使用該資產或通過將其出售給將在其最高和最佳使用中使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
本公司採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
所有按公允價值計量或披露公允價值的資產和負債均根據對整個公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構內分類:
Level 1 - 對相同資產或負債在活躍市場上報價(未調整)。
第2級 -第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的 輸入。
第三級 -不基於可觀察市場數據的 輸入(使用不基於可觀察市場數據的輸入的估值技術)。
p.條文:
根據國際會計準則第37號的規定,當公司因過去的事件而負有當前債務(法律或推定)時,預計需要使用經濟資源來清償債務,並可對其作出可靠的估計。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司未確認其綜合財務狀況表的任何撥備。
q.每股虧損:
每股虧損的計算方法是將本公司股東應佔虧損除以期內已發行普通股的加權數量。
F-21
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注2:-重要會計政策 (續)
潛在普通股只有在其轉換增加每股虧損或減少每股收益時才計入每股攤薄虧損。在此期間轉換的潛在普通股僅計入每股攤薄虧損,直至轉換日期。
r.基於股份的支付交易:
本公司不時以股權結算股份工具的形式向其僱員及服務提供者授予酬金,主要為購買普通股的期權。此外,該公司還通過轉讓普通股或優先股來結算某些交易,例如收購某項技術資產。
股權結算交易:
與員工進行股權結算交易的成本按授予日授予的股權工具的公允價值計量。公允價值是使用可接受的期權定價模型確定的。
對於其他服務提供者,交易成本按作為權益工具對價收到的商品或服務的公允價值計量。如果作為權益工具的對價收到的貨物或服務的公允價值無法計量,則參照授予的權益工具的公允價值進行計量。
股權結算交易的成本於業績或服務條件須予滿足的期間內於損益中確認,連同相應的權益增加,直至有關僱員完全有權獲得獎勵之日(“歸屬期間”)止。
對於最終不授予的獎勵,不確認任何費用。
對於通過發行和轉讓權益工具結算的資產的收購,交易成本按轉讓的權益工具的公允價值計量,並確認為收購資產的成本基礎。
F-22
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注3:-新標準通過前一段時間的披露
a. | 對“國際會計準則”第1號“財務報表列報”的修正: |
2020年1月,國際會計準則理事會發布了關於確定負債分類為流動負債或非流動負債的標準的《國際會計準則第1號修正案》(《國際會計準則1修正案》)。
《國際會計準則1修正案》包括以下澄清:
● | 什麼是推遲解決的權利; |
● | 在報告所述期間結束時必須有延期的權利; |
● | 這種分類不受一個實體行使其延期權利的可能性的影響; |
● | 只有當可轉換負債中嵌入的衍生品本身是一種股權工具時,負債的條款才不會影響其分類。 |
《國際會計準則1修正案》在2023年1月1日或之後的年度期間生效,必須追溯適用。允許提前申請。本公司估計,《國際會計準則第1號修正案》的實施預計不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
b. | 對“國際會計準則”第8號“會計政策、會計估計數變動和差錯”的修正: |
2021年2月,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第8號修正案》(簡稱《國際會計準則第8號修正案》),其中引入了會計估計的新定義。會計估計是指財務報表中受計量不確定性影響的貨幣量。《國際會計準則第8號修正案》澄清了會計估計數的變化與會計政策的變化以及更正錯誤之間的區別。
《國際會計準則第8號修正案》將預期適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期間,並適用於在該期間開始或之後發生的會計政策變化和會計估計變化。允許提前申請。本公司估計,《國際會計準則第8號修正案》的實施預計不會對其綜合財務報表產生實質性影響。
c. | 對“國際會計準則”第12號“所得税”的修正: |
2021年5月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則第12號》的修正案,縮小了《國際會計準則12.15》和《國際會計準則12.24》(《國際會計準則第12號修正案》)規定的初始確認例外的範圍。
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以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注3:-新標準通過前一段時間的披露 (續)
根據遞延税項資產及負債確認指引,國際會計準則第12號不包括因某些交易的初步確認而產生的某些暫時性差異的遞延税項資產及負債的確認。這一例外被稱為“初始確認例外”。《國際會計準則第12號修正案》縮小了初始確認例外的範圍,並澄清它不適用於對非企業合併交易產生的遞延税項資產和負債的確認,這些交易產生了相等的應税和可扣除臨時差異,即使它們滿足初始確認例外的其他標準。
該修正案適用於2023年1月1日或之後開始的年度報告期,允許提前申請。關於租賃和退役債務,修正案將從最初適用修正案的財務報表中列報的最早報告期開始實施。首次適用《修正案》的累積效果應確認為對該日留存收益(或權益的另一部分)期初餘額的調整。本公司估計,修訂的初步實施預計不會對其財務報表產生重大影響。
附註4:編制財務報表時使用的重要會計判斷、估計和假設
在應用重大會計政策的過程中,本集團作出了以下對財務報表確認的金額有最重大影響的判斷:
a. | 判決: |
● | 確定基於股份的支付交易的公允價值: |
基於股份的支付交易的公允價值是根據可接受的期權定價模型在初始確認時確定的。模型的輸入包括股價、行權價格以及關於預期波動率、股票期權預期年限和預期股息收益率的假設。
● | 租賃負債的貼現率: |
當本公司無法隨時確定租賃中隱含的貼現率以衡量租賃負債時,本公司使用遞增借款利率。這一利率代表本公司在類似期限和類似擔保下借款所需支付的利率,即在類似經濟環境下獲得與使用權資產價值類似的資產所需的資金。當沒有可作為基準的融資交易時,本公司根據其信用風險、租賃期限和來自租賃合同條件和限制的其他經濟變量來確定遞增借款利率。在某些情況下,公司由外部估值專家協助確定遞增借款利率。
b. | 估計和假設: |
財務報表的編制要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設對會計政策的適用和報告的資產、負債、收入和費用數額產生影響。會計估計的變動在估計變動期間報告。
以下討論財務報表中有關報告日期的不確定性的主要假設,以及本集團確定的可能導致資產和負債賬面價值在下一個財政年度內進行重大調整的關鍵估計。
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附註4:-編制財務報表時使用的重要會計判斷、估計和假設(續)
● | 商譽減值: |
本集團每年至少審核一次商譽減值。這需要管理層對繼續使用商譽分配給的現金產生單位(或一組現金產生單位)所產生的預計未來現金流進行估計,併為這些現金流選擇適當的貼現率。
● | 遞延税項資產: |
遞延税項資產確認為未使用的結轉税項虧損及可扣除的暫時性差額,前提是有可能會有應課税利潤可用來抵銷虧損。根據未來應課税利潤的時間和水平、其來源和税務籌劃策略,需要重大的管理層判斷來確定可以確認的遞延税項資產金額。
● | 養卹金和其他離職後福利: |
與離職後固定福利計劃有關的負債是使用精算估值確定的。精算估值涉及對貼現率、加薪速度和員工流失率等作出假設。負債的賬面金額可能會因這些估計的變化而受到重大影響。
● | 租賃延期和/或終止選項: |
在評估是否合理地確定本公司將行使延長租約的選擇權時,本公司會考慮所有促使本公司行使延長選擇權的經濟誘因的相關事實和情況,例如:在租賃改善方面投入的大量資金、標的資產對本公司運營的重要性以及該資產是否是專門資產、本公司以往類似租賃的經驗等。
於生效日期後,本公司於發生重大事件或情況發生重大變化時重新評估租賃期,而該重大事件或情況重大變化影響本公司是否合理肯定會行使先前在釐定租賃期時所包括的選擇權,例如租賃開始日未有預期的重大租賃改善、標的資產的分租時間超過先前釐定的租賃期等。
● | 不確定的税收狀況: |
在評估當期及遞延税額時,本集團管理層須考慮其税務狀況能否被接納的不明朗因素,以及產生任何額外税項開支的不確定性。本評估乃基於對税務法律及法規的詮釋及本集團過往經驗所作的估計及假設。未來期間可能會出現新的資料,導致最終税務結果與最初記錄的金額不同,這種差異將影響作出此類決定的期間的當期和遞延所得税資產和負債。
● | 在企業合併中收購的無形資產 - 估計公允價值: |
所購無形資產的公允價值在初始確認時由可接受的估值模型和購買價格分配模型確定。以股份為基礎的未來或有代價的公允價值,以及收購價格對不同收購資產的分配,是根據包括各種投入和假設的模型估計的。
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注5:-業務合併
a. | 2022年2月,集團從其關聯的加拿大公司收購了美國公司Clearit Customers,Inc.的全部股份和數字海關經紀業務資產。作為對價,本集團於成交時向賣方支付總額為$ |
收購日的或有對價的公允價值為$
下表彙總了轉讓對價結算時的公允價值:
支付的現金 |
| $ | |
已發行股份 |
| | |
或有對價的公允價值 |
| | |
$ | |
下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔負債的公允價值以及由此產生的商譽:
現金 |
| $ | |
流動資產 |
| | |
財產和設備 |
| | |
客户關係 |
| | |
技術 |
| | |
商譽 |
| | |
流動負債 |
| ( | |
$ | |
與收購有關的成本金額為$
以下是本集團未經審計備考基礎上的補充綜合財務業績,猶如Clearit Business收購已於2022年1月1日完成:
| 截至的年度 | ||
十二月三十一日, | |||
2022 | |||
(未經審計) | |||
形式收入 | $ | | |
形式損失 | ( | ||
每股普通股形式虧損 | $ | ( |
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注5: - 業務組合 (續)
這些形式結果是基於估計和假設,公司認為這些估計和假設是合理的。它們不一定是本公司和Clearit業務在本報告所述期間是一家合併公司時可能實現的結果,也不一定表明本公司在未來時期的綜合運營結果。預計結果包括與採購會計有關的調整,主要是無形資產的攤銷。
b.2021年12月,本集團收購了從事運價管理SaaS業務的美國公司9T Technologies LLC(“7LFreight”)的全部會員權益。
在成交時,集團向7LFreight的賣家支付了$
下表彙總了轉讓對價結算時的公允價值:
支付的現金 |
| $ | |
已發行股份 |
| ||
或有對價的公允價值 |
| ||
$ |
下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔負債的公允價值以及由此產生的商譽:
現金 |
| $ | |
流動資產 |
| ||
物業管理及維修設備 |
| ||
客户關係 |
| ||
技術 |
| ||
商譽 |
| ||
流動負債 |
| ( | |
$ |
與收購有關的成本金額為$
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注6:-金融工具
a.財務風險管理目標和政策:
公司的經營面臨各種財務風險,如市場風險(主要是外幣風險)、信用風險和流動性風險。公司的全面風險管理計劃側重於採取措施,將對公司財務業績可能產生的負面影響降至最低。
風險管理由公司董事會執行。董事會與本公司的運營管理部門合作,識別、衡量和管理財務風險。公司董事會為風險管理提供了指導方針,並針對外幣風險和流動性過剩投資等各種風險敞口制定了具體政策。
1.外幣風險:
交易性外幣風險是指與以交易實體的功能貨幣以外的貨幣計價的金融資產或負債相關的風險。
該公司主要在以色列、西班牙和巴勒斯坦權力機構運營,存在匯率風險,因為它以歐元(“歐元”)賺取收入,併產生以新以色列謝克爾(“NIS”)和歐元(不同於其功能貨幣)的固定費用。
截至2022年12月31日,公司的金融和租賃負債超過以美元以外貨幣計價的金融資產,總額為$
本公司監控外匯交易風險,包括貨幣頭寸和未來的預期風險。該公司使用非指定套期保值來降低風險,主要與以色列子公司NIS變化的外幣風險有關。
在所有其他變量保持不變的情況下,新謝克爾和歐元匯率的合理可能變化導致貨幣資產和負債的賬面價值發生變化,對公司收入税前虧損的影響並不大。
2.信用風險:
本公司與各金融機構和第三方支付服務提供商持有現金及現金等價物和用户資金。它的政策是在不同的機構之間分散投資。根據這一政策,公司將資金投向穩定的金融機構。
本公司持續監控逾期貿易結餘,並因此確認已為呆賬撥備相當於與每一未償還逾期結餘相關的終身預期信貸損失的撥備。
3.流動性風險:
流動資金風險是指公司在履行其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債所產生的債務方面遇到困難的風險。
流動性風險在整個集團的基礎上進行管理。本公司管理流動資金的方法是確保其在到期時有足夠的流動資金來償還其金融債務,包括從投資者那裏獲得額外資本以及從銀行和金融機構獲得信貸額度。
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注6: - 金融工具 (續)
下表彙總了本集團基於合同未貼現付款(包括利息支付)的財務負債到期情況:
2022年12月31日
| 不到一年的時間 |
| 一到兩年。 |
| 2年至3年。 |
| 總計 | |||||
貿易應付款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
用户帳户 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
應計費用和其他應付款 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
銀行短期貸款和信貸 | | — | — | | ||||||||
租賃負債 |
| |
| |
| |
| | ||||
或有對價 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
2021年12月31日:
| 不到一年的時間 |
| 一到兩年。 |
| 2年至3年。 |
| 總計 | |||||
貿易應付款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
用户帳户 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
應計費用和其他應付款 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
租賃負債 |
| |
| |
| |
| | ||||
或有對價 |
| |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
融資活動引起的負債變動:
|
|
|
|
| 總計 | ||||||||||
負債 | |||||||||||||||
產生 | |||||||||||||||
短期 | 從… | ||||||||||||||
長期的 | 租賃 | 或有條件 | 銀行貸款和 | 融資 | |||||||||||
銀行貸款 | 負債 | 考慮 | 學分 | 活動 | |||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
新租約 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
改型 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
企業合併的或有付款 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
現金流 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
貨幣重估 |
| ( |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||
新租約 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
企業合併的或有付款 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
或有對價的公允價值變動 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
現金流 | — | ( | — | | | ||||||||||
貨幣重估 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-29
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注6: - 金融工具 (續)
b.公允價值:
現金及現金等價物、使用者資金、貿易應收款項、其他應收款項、其他長期資產、貿易應付款項、用户賬户及其他應付款項的賬面值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。
作為收購7LFreight and Clearit的一部分記錄的或有付款(見附註5)的公允價值是採用主要基於本公司普通股的當前公允價值和標準差以及某些其他管理層對達到某些業績指標的可能性的估計的估值方法估計的。
下表列出了按公允價值列賬的公司金融工具資產和負債的公允價值計量層次:
截至2022年12月31日:
公允價值與等級 | ||||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |||||
按公允價值計量的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動應收賬款 - 對衝工具 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
按公允價值計量的負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
企業合併的其他流動負債 - 或有付款 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
其他當前應付賬款 - 對衝工具 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
企業合併的其他長期負債 - 或有付款 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日:
公允價值與等級 | ||||||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |||||
按公允價值計量的資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動應收賬款 - 對衝工具 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
按公允價值計量的負債: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他流動負債--企業合併的或有付款 | — | — | ( | ( | ||||||||
其他當前應付賬款 - 對衝工具 | ( | — | — | ( | ||||||||
其他長期負債--企業合併的或有付款 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( |
在本報告所述期間,沒有從一級轉到二級。
截至2022年12月31日的12個月期間,第3級的變化如下:
| 應計費用 |
|
| ||||||
費用和費用 | 其他長久以來- |
| |||||||
其他類型 | 任期: |
| |||||||
| 應付款 |
| 負債 |
| 總計 | ||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | $ | |
| $ | | ||
業務合併(見附註5a) |
| — |
| |
| | |||
公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
當前到期日的分類 |
| |
| ( |
| — | |||
$ | 729 | $ | 1,377 |
| $ | 2,106 |
F-30
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註7:-貿易應收賬款,淨額
a.應收貿易賬款,淨額:
12月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
開立賬户 | $ | | $ | | ||
減少壞賬的 - 撥備 |
| ( |
| ( | ||
應收貿易賬款淨額 | $ | | $ | |
b.壞賬準備的變動:
截至2021年1月1日的餘額 |
| $ | |
本年度撥備 |
| | |
壞賬不再確認 |
| ( | |
關於託收壞賬的沖銷 |
| ( | |
貨幣重估 |
| ( | |
截至2021年12月31日的餘額 |
| | |
本年度撥備 |
| | |
壞賬不再確認 |
| ( | |
關於託收壞賬的沖銷 |
| ( | |
最初合併的子公司 |
| | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
c.以下是有關該公司貿易應收賬款的信用風險敞口的信息:
2022年12月31日:
逾期貿易應收賬款 | |||||||||||||||||||||
| 不 |
|
| 31 – 60 |
| 61 – 90 |
| 91 – 120 |
| >120 |
| ||||||||||
逾期付款 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 總計 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | |||||||||||||||||||||
總賬面金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
壞賬準備 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
2021年12月31日:
逾期貿易應收賬款 | |||||||||||||||||||||
| 不 |
|
| 31 – 60 |
| 61 – 90 |
| 91 – 120 |
| >120 |
| ||||||||||
逾期付款 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 日數 | 總計 | |||||||||||||||
以千為單位的美元 | |||||||||||||||||||||
總賬面金額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
壞賬準備 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
F-31
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註8:-其他應收賬款和預付費用
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
政府當局 | | | ||||
短期投資 | | — | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
附註9:--財產和設備,淨額
2022年12月31日:
辦公室 | ||||||||||||
電腦 | 傢俱 | 租賃權 | ||||||||||
| 裝備 |
| 和設備 |
| 改進 |
| 總計 | |||||
成本: | ||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
最初合併的子公司 | | | | | ||||||||
加法 | | | | | ||||||||
扣除額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | | |
累計折舊: | ||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | | | | | ||||||||
加法 | | | | | ||||||||
扣除額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
2022年12月31日的折舊成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2021年12月31日:
辦公室 | ||||||||||||
電腦 | 傢俱 | 租賃權 | ||||||||||
| 裝備 |
| 和設備 |
| 改進 |
| 總計 | |||||
成本: | ||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
最初合併的子公司 | | — | — | | ||||||||
加法 | | | | | ||||||||
扣除額 | ( | — | — | ( | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
累計折舊: | ||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | | | | | ||||||||
加法 | | | | | ||||||||
扣除額 | ( | — | — | ( | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
2021年12月31日的折舊成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-32
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註10:-租約
a.有關租約的資料:
該公司有租賃協議,其中主要包括用於維持公司持續運營的建築物或辦公室的租賃。截至2022年12月31日和2021年12月31日的加權平均租期為
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
租賃負債利息支出 | $ | | $ | | ||
租賃現金流出總額 | $ | | $ | |
該公司的租約包括延期選擇權。這些選項為管理租賃資產提供了靈活性,並與公司的業務需求保持一致。
本公司在決定是否合理地確定延期期權將被行使時行使重大判斷。
b.關於使用權資產的披露:
使用權 | 累計 | 使用權 | |||||||
| 租用的辦公室 |
| 折舊 |
| 資產,淨額 | ||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
添加 | | ( | ( | ||||||
改型 | | — | | ||||||
租金保證金 | ( | — | ( | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | ( | | ||||||
添加 | | ( | ( | ||||||
租金保證金 | ( | — | ( | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | |
新租賃開始時使用的貼現率是基於本公司在每次租賃中增加借款的估計利率,取決於租賃金額、其平均壽命和租賃物業的質量。折扣率的範圍在
c.關於租賃負債到期日的分析,見附註6。
F-33
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註11:-商譽和無形資產,淨額
a.組成和更改:
2022:
貿易 | 客户 | 客户 | ||||||||||||||||
| 商譽 |
| 技術 |
| 名字 |
| 關係 |
| 數據庫 |
| 總計 | |||||||
成本: | ||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
最初合併的公司 | | | — | | — | | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
累計攤銷和減值: | ||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | — | | | | | | ||||||||||||
當年確認攤銷 | — | | — | | | | ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | — | | | | | | ||||||||||||
2022年12月31日的攤銷成本 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | |
2021:
貿易 | 客户 | 客户 | ||||||||||||||||
| 商譽 |
| 技術 |
| 名字 |
| 關係 |
| 數據庫 |
| 總計 | |||||||
成本: | ||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
最初合併的公司 | | | — | | — | | ||||||||||||
購買 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | | | ||||||||||||
累計攤銷和減值: | ||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | — | | | | | | ||||||||||||
當年確認攤銷 | — | — | | | | | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | | | | | | ||||||||||||
2021年12月31日的攤銷成本 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | |
b. | 2016年8月,公司收購了WebCargo的全部股份。交易總對價為$ |
c. | 2021年12月,公司根據2021年9月簽訂的購買協議收購了一家主要航空公司集團的襯布技術和其他資產。作為購買的對價,該公司發行了 |
d. | 2021年12月,公司收購了從事運價管理SaaS業務的美國公司7LFreight的全部會員權益。有關收購的無形資產和商譽的詳情,見附註5b。 |
F-34
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注11: - 商譽和無形資產、淨 (續)
e. | 2022年2月,公司從其關聯的加拿大公司收購了美國公司Clearit Customers,Inc.的全部股份和數字海關經紀業務資產。有關已取得的無形資產和商譽的詳情,請參閲附註5a。 |
f. | 截至2022年12月31日的年度技術資產攤銷費用$ |
注12:-其他長期資產
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
按金(*) | $ | | $ | | ||
其他 | | | ||||
$ | | $ | |
(*)存款主要是為了確保向航空公司付款,以及支持貨幣對衝活動、銀行擔保和信用卡。
附註13:-應計費用和其他應付款
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
僱員和薪資應計項目 | $ | 1,560 | $ | 1,807 | ||
應計費用 | 2,993 | 725 | ||||
遞延收入 | 1,921 | 1,989 | ||||
來自客户的預付款 | — | 70 | ||||
或有對價(見附註5) | 729 | 688 | ||||
其他 | 197 | 271 | ||||
$ | 7,400 | $ | 5,550 |
F-35
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注14:—銀行短期貸款和信貸
| 12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
短期銀行貸款(*) | $ | |
| $ | — | |
其他 |
| |
| — | ||
$ | 2,505 | $ | — |
(*)2022年10月,以色列子公司與一家以色列銀行簽訂了一項定期貸款協議,根據該協議,以色列子公司借款$
2022年4月12日,以色列子公司與一家以色列銀行簽訂了一項貸款協議和相關協議,根據該協議,以色列子公司可以借到$
注15:-其他長期責任
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
或有對價(見附註5) | $ | | $ | | ||
$ | | $ | |
注16: - 員工福利負債,淨額
離職後福利:
根據以色列勞動法和遣散費支付法,根據第14條,公司必須在被解僱或退休時向員工支付補償,或在固定繳款計劃中支付當期供款。根據公司在其他一些受僱國家的法律,公司必須在被解僱或員工自願離職時向員工支付補償。
該公司的負債作為離職後福利入賬。本公司的員工福利責任的計算是根據現行的僱傭合同,以員工的工資和僱傭期限為基礎,確立了獲得補償的權利。
在以色列,離職後僱員福利通常由按固定福利計劃或固定繳款計劃分類的繳款提供資金,詳情如下。
F-36
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注16: - 員工福利負債,淨 (續)
a.確定的繳費計劃:
幾乎所有在以色列的員工都受到第14條的約束,根據該條款,本公司向養老基金和/或保險公司保單支付的固定繳款使本公司免除了對為其繳款的員工的任何額外責任。這些繳費和福利繳費代表確定的繳費計劃。
Year ended December 31, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
費用定義繳費計劃 | $ | | $ | | $ | |
b.確定的福利計劃:
本公司已為以色列境內不符合第14條規定的員工以及根據各自住所法律有權在被解僱或退休時獲得遣散費的其他國家/地區的員工定義了福利計劃。對於固定福利計劃,確認了員工福利責任,對於以色列子公司的員工,本集團還將金額存入養恤基金和符合條件的保險單。
計劃資產的固定福利義務和公允價值的變化:
| 2022 |
| 2021 | |||
確定的福利義務: | ||||||
截至1月1日的餘額, | $ | | $ | | ||
當前服務成本 | | | ||||
付款 | ( | ( | ||||
淨利息支出 | | | ||||
當期在損益中確認的費用總額 | ||||||
在其他綜合損失中重新計量的損失(利潤) - 精算損失淨額 | ( | | ||||
外匯匯率變動的影響 | ( | | ||||
截至12月31日的餘額, | | | ||||
計劃資產的公允價值: | ||||||
截至1月1日的餘額, | ( | ( | ||||
淨利息收入 | ( | ( | ||||
在其他綜合收益中重新計量的損失(收益)淨額 | | ( | ||||
外匯匯率變動的影響 | | ( | ||||
投稿 | ( | ( | ||||
截至12月31日的餘額, | ( | ( | ||||
定義負債淨額: | ||||||
截至1月1日的餘額, | | | ||||
當前服務成本 | | | ||||
付款 | ( | ( | ||||
淨利息支出 | | | ||||
當期在損益中確認的費用總額 | | | ||||
在其他綜合損失中重新計量的損失(收益) - 精算損失淨額 | ( | | ||||
外匯匯率變動的影響 | ( | | ||||
投稿 | ( | ( | ||||
截至12月31日的餘額, | $ | | $ | |
F-37
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注16: - 員工福利負債,淨 (續)
固定福利計劃的基本假設是:
| 2022 |
| 2021 | |
% | ||||
貼現率(*) | ||||
預期加薪幅度 | 5 | 5 |
年數 | ||||
65歲時的預期壽命 |
|
|
(*) | 貼現率是基於以色列固定收益義務的高質量CPI掛鈎公司債券或其他國家的高質量美元公司債券。 |
注17:-股權
a. | 集團重組(見附註1a)按權益彙集法於共同控制下的實體之間的交易入賬。因此,該交易追溯應用於以往期間的財務報表,使貨運香港的財務資料於該等財務報表中列報,但根據本公司等值股份數目及類別(本公司於2023年1月25日前的股份數目及類別與貨運香港股份的數目及類別相若)進行追溯調整的股本除外。 |
Freightos-HK的股本沒有面值,並已進行追溯調整以反映公司的股本,其面值為$
b. | 股本構成: |
已發佈,並 | ||||
| 授權(*) |
| 傑出的 | |
2022年12月31日 | ||||
普通股:$ | 16,232,651 | 8,478,437 | ||
系列種子優先股:$ | 698,000 | 2,455,606 | ||
A1系列優先股為$ | 1,314,285 | 4,623,734 | ||
A2系列優先股:$ | 264,983 | 932,227 | ||
B系列優先股為$ | 2,352,445 | 8,276,043 | ||
C系列優先股為$ | 5,232,616 | 11,372,541 | ||
26,094,980 | 36,138,588 |
(*) | 2023年1月,法定普通股股本增至 |
F-38
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注17: - Equity (續)
法定股份金額並無追溯調整以反映股份分拆的影響(見附註1D)。所有其他普通股及優先股金額已於該等綜合財務報表呈列的所有期間追溯調整,以反映股份拆分。
| 已發出通知和通知 | |
傑出的 | ||
| 2021年12月31日 | |
普通股 |
| 6,946,638 |
系列種子優先股 |
| 2,455,606 |
A1系列優先股 |
| 4,623,734 |
A2系列優先股 |
| 932,227 |
B系列優先股 |
| 8,276,043 |
C系列優先股 |
| 11,372,541 |
| 34,606,789 |
c. | 已發行和已發行股本的變動情況: |
| 股份數量 | |
截至2021年1月1日的餘額 | | |
發行優先股(見附註17d.1及17d.3) | | |
發行普通股(見附註17d.2及17d.4) | | |
行使僱員購買普通股的期權 | | |
截至2021年12月31日的餘額 | | |
發行普通股(見附註17d.4及17d.5) | | |
行使僱員購買普通股的期權 | | |
截至2022年12月31日的餘額 | |
d. | 優先股和普通股的發行: |
1. | 2021年3月,Freightos-HK簽訂了發行 |
2. | 2021年12月,作為收購7LFreight(見附註5b)的業務合併的一部分,Freightos-HK發行 |
3. | 2021年12月,作為收購一家主要航空公司集團的襯布技術和其他資產的一部分(見附註11c)Freightos-HK發行 |
4. | 2021年12月,貨運公司與三家創始航空集團成員成立了數字航空貨運委員會(DACC)。推出後,香港貨運通分別向三家航空公司集團發出 |
F-39
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注17: - Equity (續)
5. | 2022年2月,作為收購Clearit(見附註5a)的業務合併的一部分,Freightos-HK發行 |
e.附屬於股份的權利:
1. | 普通股持有者只有在董事會宣佈並有權獲得股息時才有權獲得股息 |
2. | “系列種子”、“系列A-1”、“系列A-2”、“系列B”和“系列C”優先股(統稱為“優先股”)的持有者有權在普通股持有人之前獲得股息,但只有在董事會宣佈時,股息率為 |
3. | 將優先股轉換為普通股: |
與BCA計劃完成的交易相關,所有已發行優先股均轉換為普通股。當優先股已發行時,優先股持有人可以隨時將優先股轉換為普通股,轉換比率為
f.資本管理:
資本包括財務狀況表中所述的股本和準備金。公司在管理資本時的目標是保障其持續經營的能力,使其能夠繼續為股東提供回報。
注18:-基於股份的薪酬
於2022年5月,作為集團重組的一部分,本公司制定了《貨運2022長期激勵計劃》(“2022計劃”),該計劃旨在成為本公司2012年全球激勵期權計劃(“2012計劃”)的後續計劃,因此不會根據2012計劃授予額外的股票獎勵。任何根據二零一二年計劃仍可供日後授予的股份已不再適用於二零一二年計劃,亦不再適用於二零二二年計劃。此外,根據二零一二年計劃向本公司轉讓的所有權利、義務及責任,以及根據二零一二年計劃授出的購買Freightos-HK普通股的所有購股權,不論歸屬或未歸屬,均已轉換為併成為根據2022年計劃購買相同數目的本公司普通股的購股權。
截至2022年12月31日,公司董事會批准的總額為
F-40
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注18: - 基於股份的薪酬(續)
2022年、2021年和2020年授予的股票獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
加權平均預期期限(年) | |||||||
利率 | % | % | % | ||||
波動率 | % | % | % | ||||
股息率 | — | — | — |
由於仍未有足夠的歷史經驗提供合理估計,購股權的預期年期以可行使日期(歸屬期間結束)與最後可行使日期(合約到期日)之間的中點為基準。
以股份為基礎的補償費用在損益表和其他綜合損失表中入賬如下:
Year ended December 31, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
研發 | | | | ||||||
銷售和市場營銷 | | | | ||||||
一般和行政 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
已發行股票期權的變動如下:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | ||||||||||
數 | 平均值 | 數 | 平均值 | 數 | 平均值 | |||||||
| 選項的數量 |
| 行權價格 |
| 選項的數量 |
| 行權價格 |
| 選項的數量 |
| 行權價格 | |
$ | $ | $ | ||||||||||
年初的期權 | | | | | | | ||||||
授與 | | | | | | | ||||||
已鍛鍊 | ( | | ( | | ( | | ||||||
被沒收 | ( | | ( | | ( | | ||||||
年底未償還期權 | | | | | | | ||||||
年底可行使的期權 | | | | | | |
根據上述資料,於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度授予的期權之加權平均公允價值釐定為$
截至2022年12月31日,未償還購股權的加權平均剩餘合同期限為
截至2022年12月31日,未償還股票期權的行權價格區間為美元。
F-41
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註19:或有負債、擔保、承諾和押記
截至2022年12月31日,集團發行
某一短期投資額為$
注20:-經營部門
a. | 一般信息: |
營運分部是根據首席營運決策者(“CODM”)審閲的資料而釐定,以便就將予分配的資源作出決定及評估其表現。因此,出於管理目的,該小組被組織為
1. | 解決方案細分市場。**Freightos提供軟件工具和數據,幫助行業參與者實現定價、銷售和採購流程的自動化。收入包括SaaS或數據的經常性訂閲,以及使用户能夠實施和使用SaaS解決方案的專業服務的某些非經常性收入。 |
2. | 平臺區段。Freightos提供數字化的報價、預訂和支付,同時考慮全球貨運參與者(用户)的實際運力。交易平臺使貨運代理公司能夠從承運人採購運力,並使進出口商能夠從貨運代理公司購買服務,或偶爾直接從承運人購買服務。收入是指買家和賣家在Freightos平臺上預訂的特定貨運服務交易產生的交易型手續費。2022年,平臺細分業務收入還包括Clearit提供的數字海關經紀服務的交易型收入(見附註5)。 |
每個部門的業績是根據財務報表中報告的營業虧損確定的。向CODM報告的分部業績包括直接歸屬於該分部的項目以及其他項目,這些項目是使用合理假設間接分配的,不包括基於股份的薪酬費用,因為它們不在內部運營計劃和該分部財務業績的衡量中考慮。
b. | 下表列出了每個部門的收入和運營虧損: |
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 未分配 |
| 總計 | |||||
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
訂費 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
SaaS相關專業服務 | | — | — | | ||||||||
交易平臺費用 | — | | — | | ||||||||
總收入 | | | — | | ||||||||
營業利潤(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
解決方案 | 站臺 | 未分配 | 總計 | |||||||||
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
訂費 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
SaaS相關專業服務 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
交易平臺費用 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
總收入 |
| |
| |
| — |
| | ||||
營業虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
F-42
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注20: - 運營部門(續)
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 未分配 |
| 總計 | |||||
截至2020年12月31日止年度 |
| |
|
|
|
|
|
| ||||
訂費 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
SaaS相關專業服務 |
|
| |
| — |
| — |
| | |||
交易平臺費用 |
|
| — |
| |
| — |
| | |||
總收入 |
|
| |
| |
| — |
| | |||
營業虧損 |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
未分配包括公司支出(包括2022年的交易相關成本和與集團重組相關的成本,見附註1)和基於股份的薪酬。
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三個年度,並無單一解決方案客户或平臺用户佔本集團綜合收入的10%或以上。
c.本集團的收入地理資料如下:
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 總計 | ||||
截至2022年12月31日止的年度 | |||||||||
歐洲 | $ | | $ | — | $ | | |||
香港 |
| |
| |
| | |||
美國 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 總計 | ||||
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
| ||||
歐洲 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
香港 |
|
| |
| |
| | ||
美國 |
|
| |
| — |
| | ||
其他 |
|
| |
| — |
| | ||
| $ | | $ | | $ | |
| 解決方案 |
| 站臺 |
| 總計 | ||||
截至2020年12月31日止年度 |
|
|
| ||||||
歐洲 |
| $ | | $ | — | $ | | ||
香港 |
|
| |
| |
| | ||
美國 |
|
| |
| — |
| | ||
其他 |
|
| |
| — |
| | ||
| $ | | $ | | $ | |
本集團來自解決方案部門的收入根據客户的位置進行分類。
除Clearit或7LFreight所賺取的收入按結算實體所在地分類外,本集團平臺業務的收入分類於香港業務。這種分類與用户在使用公司服務時的居住地或實際位置無關。
截至2022年12月31日,由於收購(見附註5),非流動資產(財產和設備、使用權資產和無形資產)的賬面價值主要在加拿大和美國,也在以色列、香港和西班牙。截至2021年12月31日,由於收購7LFreight(見附註5b),非流動資產的賬面價值主要在美國,也在以色列、香港和西班牙。
F-43
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注21:-精選損益數據報表
a. | 收入成本: |
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
勞工 |
| $ | | $ | |
| $ | | |
晉升 |
| - |
| |
|
| | ||
信用卡手續費 |
| |
| |
|
| | ||
服務器 |
| |
| |
|
| | ||
服務和工具 |
| |
| |
|
| | ||
旅行 |
| |
| |
|
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| |
|
| | ||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
|
| | ||
其他 |
| |
| |
|
| | ||
| $ | | $ | |
| $ | |
b. | 研究和開發: |
勞工 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
服務器 | | |
| | |||||
軟件 | | |
| | |||||
旅行 | | |
| | |||||
折舊及攤銷 | | |
| | |||||
基於股份的薪酬 | | |
| | |||||
其他 | | |
| | |||||
| $ | | $ | | $ | |
c. | 銷售和營銷: |
勞工 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
市場營銷和促銷(*) | | |
| — | |||||
數字廣告 | | |
| | |||||
旅行 | | |
| | |||||
軟件工具 | | |
| | |||||
傳播與公關 | | |
| | |||||
折舊及攤銷 | | |
| | |||||
基於股份的薪酬 | | |
| | |||||
其他 | | |
| | |||||
$ | | $ | |
| $ | |
(*)與DACC股票發行有關的費用(見附註17d.4)。
F-44
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注21: - 精選損益表數據 (c連續)
d. | 一般和行政部門: |
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
勞工 | $ | | $ | | $ | | |||
租金及相關費用 |
| |
| |
| | |||
諮詢 |
| |
| |
| | |||
辦公費 |
| |
| |
| | |||
軟件工具 |
| |
| |
| | |||
旅行 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
人力資源 |
| |
| |
| | |||
壞賬 |
| |
| |
| | |||
或有對價的公允價值變動 | ( | — | — | ||||||
其他 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
注22:—重組
2020年,作為應對新冠肺炎全球危機措施的一部分,公司決定對其業務部門進行重組,包括裁員。重組費用主要包括向員工支付的遣散費。
注:23:-所得税
a. | 税率: |
開曼羣島沒有企業所得税。作為從以色列税務當局獲得的關於集團重組的税務裁決的一部分(見附註1a),該公司為税務目的在以色列註冊。以色列2022年、2021年和2020年的法定企業所得税税率為
適用於以色列子公司的以色列法定企業所得税税率,並基於本公司對以色列子公司根據以色列法律有資格享受優先技術企業制度的評估
以色列1959年《資本投資鼓勵法》(“鼓勵法”)所界定的優先技術企業將按#年的税率徵税。
根據《鼓勵法》的定義,分配給“外國公司”的、來自技術企業收入的任何股息,應按#年的以色列預扣税率降低。
本集團的其他附屬公司須根據各實體的國內税法及註冊成立地區的税率分別繳税。
F-45
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注23: - 所得税(續)
b. | 納税評估: |
除以色列子公司外,集團公司自成立以來均未收到任何最終評估。
以色列子公司在2018年獲得了最終的納税評估。
c. | 為税務目的結轉虧損: |
截至2022年12月31日,集團已結轉營業税項虧損及結轉資本税項虧損1美元。
遞延税項資產約為#美元
d. | 遞延所得税: |
財務報表 | 截止日期的聲明 | ||||||||||||||
職位 | 盈虧平衡 | ||||||||||||||
12月31日, | 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
結轉税損 | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
僱員福利和其他負債 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
遞延税項收入(費用) |
|
|
|
| $ | ( | $ | | $ | | |||||
遞延税項資產 | $ | | $ | |
e. | 計入損益的所得税(税收優惠): |
年終了 | |||||||||
12月31日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
現行税種 |
| $ | | $ | |
| $ | | |
遞延税項,另見上文附註23d |
| |
| ( |
| ( | |||
有關往年的税項 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
f. | 理論税: |
由於貨運香港及以色列附屬公司於截至二零一三年十二月三十一日、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內出現營業虧損,而遞延所得税並未入賬,一如附註23c所述,假設損益表內所有收入及開支、收益及虧損均按法定税率課税,税項開支與計入損益的收入税項之間的對賬並無提供重大資料,因此未予列報。
F-46
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
附註24:-普通股每股虧損
計算每股基本虧損和攤薄虧損時所用的股份數目和虧損詳情:
新股數量: | ||||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | ||
普通股加權股數(*) |
| | |
| |
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
損失 | $ | | $ | | $ | | |||
優先股股息(見附註17e.2) |
| |
| |
| | |||
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | | $ | | $ | |
(*) | 每股攤薄虧損的計算沒有考慮潛在的普通股(詳見下文),因為它們具有反攤薄作用: |
a. |
b. |
c. |
注:25:關聯方
a. | 關聯方包括 |
b. | 關聯方交易: |
該集團與其投資者之一的一家子公司就若干海洋貨運指數簽訂了若干商業協議。投資者的子公司是指數的基準管理人,本公司是這些指數的計算代理。此外,雙方還分享出售用於計算指數的某些數據的收入。本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的總開支為$
本集團的若干投資者亦透過其他投資者各自的集團成員在本集團的交易平臺上進行業務。向這些用户收取的費用並不比在相同或相似情況下向第三方提供的條款更優惠。
F-47
目錄表
FREIGHTOS Limited及其附屬公司
合併財務報表附註
以千為單位的美元(不包括每股和每股數據)
注25: - 關聯方(續)
c. | 對董事的好處: |
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
對並非受僱於公司或代表公司的董事的補償 | $ | | $ | — | $ | — | |||
本公司領取上述報酬的董事人數 |
| |
| — |
| — |
d. | 本報告所述期間確認為支出的集團主要管理人員的薪酬: |
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
短期僱員福利 | $ | | $ | | $ | | |||
基於股份的支付 |
| |
| |
| | |||
離職後福利 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
主要官員人數 |
| |
| |
| |
注26:-報告日期之後的事件
a. | 2023年1月25日,本公司完成了BCA計劃進行的交易(見附註1D)。 |
b. | 2023年1月底,以色列子公司全額償還了2022年10月從一家以色列銀行借來的定期貸款(見附註14)。 |
2023年2月,以色列子公司終止了2022年4月與一家以色列銀行建立的貸款安排(見附註14)。有關這項安排的為銀行利益而作出的承諾正在撤銷中。
- - - - - - - - - - - - - -
F-48
目錄表
Gesher I收購公司。
簡明資產負債表
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||
2022 | 2022 | |||||
(未經審計) |
| (經審計) | ||||
資產: |
| |||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 | | | ||||
|
| |||||
信託賬户持有的有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
負債和股東虧損 |
|
|
| |||
流動負債: |
|
| ||||
應計發售成本和費用 | $ | | | |||
營運資金貸款 |
| |
| | ||
因關聯方原因 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
|
| |||||
遞延承銷佣金 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
承付款和或有事項(附註6) |
|
|
| |||
可能被贖回的普通股, |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
股東赤字: |
|
|
| |||
優先股,$ |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 | ||||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-49
目錄表
Gesher I收購公司。
未經審計的業務簡明報表
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
|
| ||
其他收入: |
|
|
|
| ||
超額配售單位公允價值變動 |
| — |
| | ||
信託賬户利息收入 |
| |
| | ||
其他收入合計 |
| |
| | ||
|
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
|
|
|
|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股、需贖回的普通股 |
| |
| | ||
每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損),可能需要贖回 | | ( | ||||
|
|
|
| |||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 |
| |
| | ||
每股不可贖回普通股基本及攤薄淨收益(虧損) | | ( |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-50
目錄表
Gesher I收購公司。
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年12月31日的三個月
其他內容 | ||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||
截至2022年10月1日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
可贖回股份按贖回價值重新計量 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日的三個月
|
|
| 其他內容 |
|
| 股東的 | ||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||
截至2021年10月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分配給公開認股權證的收益 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
分配給私募認股權證的收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
激勵錨定投資者和遠期購買者 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
分配給認股權證的要約成本 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
可贖回股份按贖回價值重新計量 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| |
| $ | ( |
| $ | ( |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-51
目錄表
Gesher I收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
| ( |
| ( | ||
流動資產和流動負債變動情況: |
|
| ||||
預付資產 |
| |
| ( | ||
因關聯方原因 |
| |
| | ||
應計發售成本和費用 |
| |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
投資活動產生的現金流: |
|
|
| |||
存入信託賬户的本金 |
| — |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| — |
| ( | ||
|
| |||||
融資活動的現金流: |
|
|
| |||
首次公開募股的收益,扣除成本 |
| — |
| | ||
私募收益 |
| — |
| | ||
發行營運資金貸款所得款項 |
| |
| — | ||
向關聯方支付本票 |
| — |
| ( | ||
支付遞延發售費用 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
|
| |||||
現金淨變化 |
| ( |
| | ||
現金期初 |
| |
| — | ||
現金結賬 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
| ||
應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 | $ | — | $ | | ||
保薦人貸款支付的延期發行費用 | $ | — | $ | | ||
需贖回的A類普通股的重新計量 | $ | | $ | — | ||
激勵錨定投資者和遠期購買者 | $ | — | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-52
目錄表
Gesher I收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
2022年12月31日
注1-組織和業務運營
Gesher I Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司,於2021年2月23日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。2022年5月31日,本公司簽訂了《企業合併協議》(見附註6)。
截至2022年12月31日,公司未從事任何業務,也未產生任何收入。自2021年2月23日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立及下文所述的首次公開招股、尋求業務合併及與此相關訂立業務合併協議。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售(“首次公開招股”)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。
2021年10月12日,公司將財政年度結束日期由12月31日改為9月30日。
本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Gesher I贊助商有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年10月12日(“生效日期”)宣佈生效。2021年10月14日,本公司完成首次公開募股。
在IPO完成的同時,公司完善了定向增發。
2021年10月20日,公司增發了一份
交易成本相當於$
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。
公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公平市值至少為
F-53
目錄表
繼IPO於2021年10月14日截止,承銷商於2021年10月20日全面行使超額配售選擇權後,$
公司將(1)給予股東就業務合併進行投票的機會,或(2)向公眾股東提供機會,以收購要約的方式將其普通股出售給公司,現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額減去税款。
所有公眾股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就最初的業務合併及與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂有關的股東投票或要約收購,贖回該等公眾股份。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480-10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行,歸類為臨時股本的普通股的初始賬面值將為根據FASB ASC 470-20釐定的已分配收益。公開發行的股票受FASB ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內,出現贖回價值的變動,或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。
需要贖回的普通股按贖回價值入賬,並根據FASB ASC主題480“區分負債與股權”,在IPO完成後歸類為臨時股本。如果公司的普通股在企業合併完成後不被視為“細價股”,並且如果公司尋求股東批准,則投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。
自首次公開募股結束起計,公司將有18個月的時間完成初步業務合併。
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權,及(B)不會就經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出會影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力的修訂,或影響本公司贖回責任的實質或時間。
F-54
目錄表
贊助商同意,它將有責任確保信託賬户中的收益不會減少到以下$
於2023年1月25日,如附註6所述,業務合併協議各方完成業務合併(見附註10)。
2023年1月26日,公司根據1934年《證券交易法》第12(B)條提交了25號表格,即從上市和/或註冊中除名的通知。
流動資金和持續經營
截至2022年12月31日,公司擁有$
在首次公開發售完成前,本公司的流動資金需求已由保薦人支付$
根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題205-40“持續經營的財務報表的列報”,根據公司對持續經營考慮的評估,公司必須在2023年4月14日之前完成初步的業務合併。2023年1月25日,公司完成業務合併,退市。因此,該公司已不復存在,並滿足了其反對意見。因此,持續關注的問題得到了緩解。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美利堅合眾國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,以美元列報。因此,它們不包括所有信息和
F-55
目錄表
美國公認會計原則要求的腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整。截至2022年12月31日的三個月的經營業績不一定表明到2023年9月30日可能預期的結果。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興成長型公司的地位
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司未經審核的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內已呈報的開支金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下,管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有$
信託賬户持有的有價證券
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的資產為國庫資金持有。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失在所附經營報表中計入利息收入。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
F-56
目錄表
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年12月31日及2022年9月30日,本公司並無因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
可能贖回的普通股
所有的人
本公司在首次公開招股時立即確認贖回價值的變動,並將調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費用以及通過IPO產生的與IPO直接相關的其他成本。本公司招致的要約成本達$
每股普通股淨虧損
本公司有兩類股份,分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。
F-57
目錄表
在計算每股攤薄虧損時,並不計入(I)首次公開發售及(Ii)私人配售(如附註4所述)而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權
下表列出了用於計算每個類別的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬:
截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
非- | 非- | |||||||||||
| 可贖回 |
| 可贖回 |
| 可贖回 |
| 可贖回 | |||||
分子 |
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|
|
|
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| ||||
淨虧損分攤 | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | |||
分母 |
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| |||
加權平均流通股 |
| |
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| |
| |
| | |||
每股基本和攤薄淨虧損 | |
| | ( | ( |
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日按公允價值重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債,根據是否需要在資產負債表日起12個月內以淨現金結算或轉換工具。本公司已確定首次公開招股將發行的權證符合股權分類要求。
所得税
本公司根據FASB ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序,以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
由於其在特拉維夫的業務,該公司可能受到以色列所得税和申報的要求。以色列公司的收入將按以下公司税率徵税:
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年2月23日採用ASU 2020-06。採用ASU並沒有影響公司的財務報表。
F-58
目錄表
管理層認為,如果目前採用任何其他最近發佈但不有效的會計準則,將不會對公司未經審計的簡明財務報表產生實質性影響.
注3-首次公開發售
2021年10月14日,公司出售。
2021年10月14日IPO結束後,$
在首次公開招股前,保薦人的五名成員及一名機構投資者(統稱為“錨定投資者”)已各自表示有興趣在首次公開招股中購買單位,水平最高且在任何情況下均不超過。
本公司授予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權,最多可額外購買。
截至2022年12月31日和2022年9月30日,資產負債表上反映的普通股對賬如下:
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外: |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股,截至2022年9月30日 |
| | |
另外: |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
需贖回的普通股,截至2022年12月31日 | $ | |
附註4-私募
在IPO結束的同時,保薦人和承銷商的代表EarlyBirdCapital,Inc.購買了總計
2021年10月20日,在全面行使超額配售選擇權的同時,發起人和EarlyBirdCapital,Inc.購買了總計
私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。
F-59
目錄表
附註:5項關聯方交易
方正股份
自2021年2月23日起,本公司發佈:
IPO完成後,保薦人轉移。
2021年10月20日,承銷商全面行使超額配售選擇權認購。
在IPO當天,創始人的股票被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理在紐約開設的託管賬户。除某些有限的例外情況外,這些股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(以下所述的某些有限例外情況除外),直至初始業務合併完成之日起180天或更早,如果在初始業務合併後,本公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
方正股份與首次公開發售的單位所包括的普通股相同。然而,初始股東以及高級管理人員和董事已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併,(B)不轉換任何與股東投票相關的股份,以批准擬議的初始業務合併,或在與擬議的初始業務合併相關的要約收購中向本公司出售任何股份,以及(C)如果業務合併未完成,創始人股份將不參與清盤時信託賬户的任何清算分派。
本票關聯方
2021年3月1日,本公司簽訂了一張本票,總額為$
2021年9月20日,公司修改本票,將本金增加到$
該公司曾借入$
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併,本公司將償還該貸款金額;前提是$
2022年3月15日,本公司與保薦人訂立本票協議,金額為$
F-60
目錄表
可轉換為業務後合併實體的權證,價格為$
2022年3月18日,本公司與保薦人訂立本票協議,金額最高為$
於2022年5月3日,本公司與保薦人訂立本票協議,金額為$
2022年6月6日,本公司與保薦人訂立本票協議,金額為$
2022年8月29日,本公司與保薦人訂立本票協議,金額為$
於2022年11月23日,本公司與保薦人訂立本票協議,金額為$
截至2022年12月31日和2022年9月30日,公司擁有$
行政服務費
本公司首席營運官的一間聯屬公司已同意,自首次公開招股生效日期起至完成初始業務合併或清盤信託賬户之較早日期起,將向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務,包括辦公地方、公用事業及行政支援。該公司已同意支付$
F-61
目錄表
因關聯方原因
截至2022年12月31日的三個月,本公司已發生並支付$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
於首次公開發售當日已發行及流通股的方正股份持有人,以及保薦人、高級管理人員、董事或其聯屬公司可能獲發行以支付向本公司作出的營運資金貸款(及所有相關證券)的代表股、私募認股權證及任何認股權證持有人,將有權根據於2021年10月12日簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而向保薦人、高級職員、董事或其聯營公司發行的代表股份、私募認股權證及認股權證的大部分持有人,可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反的規定,EarlyBirdCapital,Inc.只能在登記聲明生效之日起的五年內提出一次要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權利;但前提是EarlyBirdCapital,Inc.只能在登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權,最多可額外購買。
2021年10月14日,公司支付現金承銷佣金。
承銷商有權獲得1%的遞延承銷佣金。
2021年10月20日,承銷商全面行使超額配售選擇權認購。
代表股
自2021年2月23日起,公司向EarlyBirdCapital,Inc.及其指定人發佈了
代表股已被FINRA視為補償,因此根據FINRA手冊第5110(E)(1)條規則,在緊隨登記聲明生效之日起180天內須予以鎖定。根據FINRA規則第5110(E)(1)條,這些證券在IPO期間不得出售或出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的,從而導致任何人在緊接登記生效日期後180天內對證券進行經濟處置
F-62
目錄表
除向參與IPO的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人出售外,所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制。
遠期購買協議
關於首次公開招股的完成,本公司與保薦人的若干成員(“遠期購買投資者”)訂立或有遠期購買協議(“FPA”),該協議規定遠期購買投資者最多可購買合共最多。
作為對FPA的激勵,在IPO完成後,遠期購買投資者總共獲得了
除M&G外,其他遠期購買投資者已選擇不行使與業務合併相關的遠期購買權。
後備訂閲協議
於2022年4月14日,本公司與綜合分析集團有限公司(以下簡稱綜合分析集團)訂立後備認購協議,根據協議,綜合分析同意提供$
綜合後盾認購將於同一日期,並在緊接業務合併結束之前或同時完成。
企業合併協議
於二零二二年五月三十一日,本公司與開曼羣島豁免股份有限公司Freightos Limited訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。貨運費“)、開曼羣島獲豁免股份有限公司及貨運的直接全資附屬公司第一期合併(”第一期合併“),以及第二期(獲開曼羣島豁免的股份有限公司及貨運業的直接全資附屬公司)(”第二期合併“),據此,除其他交易外,(I)第一期合併分部將與本公司合併及併入本公司(”第一次合併“),而本公司在第一次合併後仍作為貨運業的全資附屬公司繼續存在,及(Ii)本公司將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”,連同第一次合併,統稱為“合併”),第二次合併在第二次合併後仍繼續存在,成為貨運的全資附屬公司。
F-63
目錄表
企業合併
根據企業合併協議,於根據該協議擬進行的交易(統稱“交易”)結束(“結束”)時(其中包括):(I)每股Gesher普通股面值$
緊接首次合併前,包括一股Gesher普通股及一份Gesher認股權證一半的已發行及已發行單位(“Gesher單位”)的Gesher普通股及Gesher認股權證將自動分開(“單位分離”),而其持有人將被視為持有一股Gesher普通股及一份Gesher認股權證的一半。將不會發行與單位分離相關的零碎Gesher認股權證,因此,如果該等Gesher單位的持有人將有權在該等分離後獲得一份零碎Gesher認股權證,則在該等分離後將向該持有人發行的Gesher認股權證數目將向下舍入至最接近的整數個Gesher認股權證數目。
就在第一次合併之前,Freightos及其股東將對其已發行股本證券進行資本重組(“資本重組”),以便Freightos的唯一已發行股本證券將是Freightos普通股和收購Freightos普通股的某些期權,這些普通股在交易完成後仍將流通。為實現資本重組,(1)弗雷託每股優先股將根據弗雷託斯組織文件自動轉換為弗雷託普通股,以及(2)緊隨其後,弗雷託普通股將自動轉換為相當於除法所得商數的弗雷託普通股數量
企業合併協議沒有規定任何購買價格調整。
這筆交易已經得到了Gesher和Freightos董事會的一致批准。
申述及保證
企業合併協議包含貨運公司及其子公司,包括合併子公司一和合並子公司二的陳述和保證,這是此類交易的慣例,其中包括以下方面:(I)公司組織;(Ii)貨運公司的子公司;(Iii)貨運公司及其子公司的資本化;(Iv)企業合併協議的授權、履行和對貨運公司的可執行性以及必要的股東批准;(V)沒有衝突、政府同意和備案;(Vi)遵守法律,以及必要的許可證和許可的存在、有效性和地位;(七)某些税務事項;(八)財務報表及無變動;(九)訴訟;(十)無未披露的負債;(十一)重大合同;(十二)資產的所有權及充分性;(十三)不動產;(十四)貨運公司的知識產權及數據保護;(十五)勞動關係及僱員事宜;(十六)經紀費;(十一)環境事宜;(十二)保險;(十九)關聯方交易;(Xx)在表格F-4中提供了與交易有關的註冊聲明(“註冊聲明”)和某些其他文件的信息;(Xxi)外國私人發行人和新興成長型公司的地位;以及(Xxii)與PIPE融資相關的某些事項(定義如下)。
企業合併協議包含Gesher的陳述和擔保,這些陳述和擔保是此類交易的慣例,包括但不限於:(I)公司組織;(Ii)資本和投票權;(Iii)Gesher的子公司;(Iv)企業合併協議的授權、業績和對Gesher的可執行性;(V)政府批准;(Vi)沒有衝突;(Vii)税務事項;(Viii)財務報表;(Ix)沒有變化;(X)訴訟;(Xi)經紀費;。(Xii)為有關交易的登記聲明提供的資料,以及若干
F-64
目錄表
其他備案文件;(十三)信託賬户;(十四)投資公司和新興成長型公司地位;(十五)商業活動;(十六)納斯達克報價;(十六)私募;(十八)關聯方交易。
在《企業合併協議》中所作的陳述和保證自結束之日起終止,且不再有效。對於另一方違反任何陳述和保證,不享有任何賠償權利。
聖約
《企業合併協議》載有雙方在簽署《企業合併協議》至《企業合併協議》根據其條款完成或終止的較早期間(“過渡期”)之間的某些習慣契約,包括:(I)各方可查閲其高級職員、董事、物業、辦公室、賬簿和記錄及類似資料;(Ii)各自企業在正常業務過程中的運作;(Iii)貨運公司向格舍提供財務報表;(Iv)董事及高級職員的賠償及購買尾部董事及高級職員的責任保險;(V)某些事件的通知;(Vi)財務報表;(Vii)不進行交易;(Viii)貨運公司努力召開股東大會批准交易及相關行動;(Ix)批准及通過貨運公司的股權計劃;(X)完成貨運公司子公司的重組;(Xi)完成資本重組;(十二)貨運公司努力爭取在第一次合併前向納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)批准貨運公司普通股和貨運公司認股權證的上市,(十三)任命貨運公司完成後的董事會;(十四)修訂貨運公司的組織文件;(十五)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交某些文件;(十六)努力獲得所有必要的反壟斷批准;(Xvii)由Freightos編制及提交登記聲明,以登記Freightos普通股、Freightos認股權證及Freightos認股權證相關普通股;(Xviii)支持交易及鎖定協議;(Xix)若干税務事宜;(Xx)股東訴訟;(Xxi)終止投資者權利協議;(Xxii)努力完善與投資者的私募、遠期認購及後備安排(如下所述,“認購”);(Xii)公開公告;及(Xxiv)信託賬户收益的使用。
商業合併協議每一方還同意在過渡期內不徵求、發起或故意便利或協助進行、提交或宣佈或故意鼓勵關於自己的替代競爭交易,在可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)以書面形式通知其他各方收到任何真誠的查詢、建議或要約、與替代競爭交易有關的信息請求或與該交易有關的任何非公開信息請求,並向另一方通報任何此類查詢、建議、要約或要求提供信息。雙方還被要求停止和終止關於過渡期之前可能已經發生的替代交易的討論。
企業合併協議訂約方同意,交易完成後,弗雷託斯董事會將由格舍(格舍首席執行官Ezra Gardner)和弗雷託斯(Freightos首席執行官Zvi Schreiber)各自指定的一名董事以及最多七名董事組成,由格舍和弗雷託斯相互同意,根據納斯達克的規則,每個董事都必須具有獨立資格,無論該規則是否適用於Freightos。
業務合併協議所載各方的契諾及協議在結束後失效,但須於結束後履行的契諾及協議除外,而該等契諾及協議將在完全履行前繼續有效。對於另一方違反任何公約的行為,沒有任何賠償權利。
成交的條件
企業合併協議載有完成交易的慣常條件,其中包括:(I)收到所需的Gesher股東的批准;(Ii)收到所需的Freightos股東的批准;(Iii)收到所需的監管批准(如果有);(Iv)沒有任何法律或政府命令禁止或使完成交易非法;(V)Gesher至少有$
Freightos、Merge Sub I和Merge Sub II完成交易的義務還取決於以下條件,其中包括:(I)Gesher的陳述和擔保的準確性(受
F-65
目錄表
業務合併協議);(Ii)Gesher實質性遵守其在成交前的契約;(Iii)沒有發生任何持續事件,對Gesher的業務、資產和負債、運營結果或財務狀況(X)產生重大不利影響(“Gesher實質性不利影響”),或(Y)Gesher完成交易的能力,但習慣性例外情況除外;(Iv)Gesher信託賬户內的資金(在Gesher股東贖回生效後),連同任何認購所得款項總額,相等於或超過$
除其他事項外,Gesher完成交易的義務還取決於:(I)貨運公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述和擔保的準確性(受業務合併協議中規定的某些重大標準的限制);(Ii)貨運公司、合併子公司I和合並子公司II是否實質性遵守其各自的成交前契約;(Iii)並無任何持續事件對Freightos及其附屬公司的業務、資產及負債(整體而言)或對Freightos及其附屬公司(整體而言)的營運或財務狀況(整體而言)造成重大不利影響(“Freightos重大不利影響”),或(Y)Freightos及其附屬公司完成交易的能力;或(Y)Freightos及其附屬公司完成交易的能力;(Iv)交付若干結算交付成果;及(V)完成Freightos附屬公司的重組。
終端
在某些慣例和有限的情況下,企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止,包括:(I)經Gesher和Freightos雙方書面同意;(Ii)如果政府當局已發佈命令或採取任何其他行動,使關閉交易非法或以其他方式阻止或禁止交易,且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴,則由Gesher或Freightos提出;(Iii)如果Gesher召開股東會議批准商業合併協議和相關交易,且未獲得批准,則由Freightos終止;(Iv)如果Freightos召開股東大會批准企業合併協議和相關交易,但未獲得批准,則由Gesher提起訴訟;(V)在另一方違約未得到糾正的情況下,如果這種違約會導致相關成交條件的失敗(且只要終止方沒有實質性違反其在企業合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議);(Vi)如果在2023年2月28日之前尚未完成交易,則由Gesher或Freightos提出,只要終止方的違約沒有導致或導致交易未能在該日期前完成;(Vii)如果在正在繼續的業務合併協議之日之後對Freightos產生重大不利影響,則由Gesher提出;以及(Viii)如果在正在繼續的業務合併協議之日之後出現Gesher重大不利影響,則由Freightos提出。
如果企業合併協議終止,雙方在企業合併協議下的所有其他義務(與費用和開支有關的某些義務、信託基金豁免、無追索權、終止和一般條款除外)將被終止,企業合併協議的任何一方將不再對協議的任何其他一方承擔任何進一步責任,但終止前的欺詐責任除外。企業合併協議不規定任何終止費。
信託賬户豁免
貨運通、合併子公司一及合併子公司二各自同意,彼等及其聯營公司放棄因業務合併協議而產生的任何過去、現在或未來對Gesher或其任何聯營公司因任何理由而欠他們的任何款項的任何索償,以及進入信託賬户的任何權利。
治國理政法
業務合併協議受特拉華州法律管轄;前提是Freightos董事會、Gesher董事會以及合併分支I和合並分支II各自的唯一董事的法定和受信責任,以及合併在任何情況下均應受開曼羣島法律管轄。雙方當事人受特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院的專屬管轄權,除非特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權,在這種情況下,在特拉華州內的任何聯邦法院。
管道融資
在執行業務合併協議的同時,公司、Freightos和卡塔爾航空集團Q.C.S.C.(“卡塔爾航空”)的附屬公司Alshaffafia Trading W.L.L(“管道投資者”)簽訂了管道認購協議
F-66
目錄表
PIPE投資者承諾購買的協議(“PIPE協議”)
支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時,Gesher及Freightos與Freightos的若干股東(“Freightos支持股東”)訂立支持協議(統稱為“支持協議”)。根據支持協議,每名Freightos支持股東同意投票贊成業務合併協議及Freightos就交易提出的任何行動,並投票反對任何其他業務合併交易、Freightos資本或公司結構的任何重大改變,或合理預期會阻止、延遲或不利影響交易的任何其他行動或建議。該等支持協議防止在支持協議日期至成交日期之間轉讓由Freightos支持股東持有的Freightos股份,但如受讓人亦同意遵守支持協議,則屬例外。
禁售協議
在簽署及交付業務合併協議的同時,保薦人的若干成員(“保薦人持有人”)與貨運公司、本公司及保薦人訂立禁售協議(統稱為“保薦人禁售協議”)。根據保薦人鎖定協議,各保薦人持有人同意不會直接或間接出售、質押、質押、對衝、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置受限證券(定義見下文),或轉讓受限證券的經濟所有權,或公開宣佈有意進行任何該等交易(統稱為“轉讓”),或公開宣佈有意進行任何該等交易(統稱為“轉讓”),或任何可就保薦人所收取並歸屬保薦人的貨運權證(統稱“受限證券”)發行的普通股。從關閉之日起至關閉之日起至36個月(“贊助商禁售期”)為止(“贊助商禁售期”)。然而,(I)在截止日期每九個月的週年紀念日,
注7-股東赤字
優先股-公司有權發行優先股。
普通股-本公司獲授權發行普通股。
權證-每份完整的權證使持有人有權以$$的價格購買一股普通股。
F-67
目錄表
認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使。這些認股權證將在紐約市時間下午5點,即初始業務合併完成五週年時到期,或在贖回時更早到期。
除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股,以及一份與該等普通股有關的現行招股章程,否則認股權證不會以現金方式行使。儘管如上所述,如涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的註冊説明書在完成初始業務合併後的指定期間內未能生效,則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條或證券法(只要有豁免)所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
公司可贖回全部而非部分未贖回認股權證,贖回價格為$
如果公司如上所述要求贖回認股權證,公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在此情況下,各持有人須就該數目的普通股交出認股權證,以支付行使價,該數目等於認股權證相關普通股數目的乘積(X)乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)與公平市價的差額所得的商數。本公司所稱的“公平市價”,是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的五個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
該公司佔了該公司的
本公司為公開認股權證確定非經常性公允價值為#美元
截至2021年10月14日的認股權證蒙特卡羅模擬的主要投入如下:
| 10月14日, |
| ||
2021 |
| |||
行權價格 | $ | | ||
股票價格 | $ | | ||
波動率 |
| | % | |
術語 |
| |||
無風險利率 |
| | % | |
股息率 |
| | % |
F-68
目錄表
孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。
附註8--公允價值計量
下表列出了公司在2022年12月31日和2022年9月30日按公允價值計量的資產的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
|
| 引述: |
| 重要的是 |
| 重要的是 | ||||||
中國物價上漲 | 其他類型 | 其他類型 | ||||||||||
活躍的用户 | 可觀察到的 | 看不見的。 | ||||||||||
12月31日, | 市場: | 投入: | 投入: | |||||||||
2022 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||
資產: |
|
|
|
| ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — |
|
| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||||
價格上漲 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
9月30日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
2022 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
$ | | $ | | $ | $ |
超額配售選擇權根據美國會計準則815-40作為負債入賬,並在資產負債表的負債中列報。超額配售負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在經營報表中超額配售負債的公允價值變動中列示。
該公司使用布萊克·斯科爾斯模型對超額配售選擇權進行估值。由於使用不可觀察到的投入,超額配售選擇權在計量日期被歸類於公允價值層次結構的第三級。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與期權預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率是基於授予日的美國國債零息收益率曲線,期限與期權的預期剩餘壽命相似。期權的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限。
布萊克·斯科爾斯模型對超額配售負債的關鍵投入如下:
| 10月14日, |
| ||
輸入 | 2021 |
| ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| |||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
單價 | $ | |
| 10月20日, |
| ||
輸入 | 2021 |
| ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| |||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
單價 | $ | |
F-69
目錄表
下表彙總了截至2022年12月31日的三個月第三級超額配售負債的公允價值變化:
超額配售 | |||
| 負債 | ||
截至2021年10月1日的公允價值 | $ | | |
首次公開發行時超額配售負債的初始公允價值 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
行使時記入股東(虧損)權益 |
| ( | |
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | |
注9--後續活動
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項評估,除下列各項外,本公司並無發現任何其他後續事件需要在簡明財務報表中作出調整或披露。
2023年1月9日,本公司與保薦人簽訂了一項本票協議,金額為#美元
2023年1月18日,本公司與保薦人簽訂了一項本票協議,金額為#美元
2023年1月25日(“截止日期“),如附註6所述,業務合併協議各方已完成業務合併(”結業”).
F-70
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
為了向Gesher I Acquisition Corp.的股東和董事會成員提供支持。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Gesher I Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的資產負債表、截至2022年9月30日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年9月30日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況,以及截至2022年9月30日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年9月30日期間的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,公司的業務計劃依賴於業務合併的完成,而公司截至2022年9月30日的現金和營運資金不足以在合理的時間段內完成計劃的活動,這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些條件和其他條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑,如附註1所述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師
馬薩諸塞州波士頓
2022年12月29日
F-71
目錄表
Gesher I收購公司。
資產負債表
9月30日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
資產: |
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | |||
預付費用 |
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遞延發售成本 |
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| | |||
流動資產總額 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東(虧損)權益 |
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| ||
流動負債 |
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| ||
應計發售成本和費用 | $ | | $ | | ||
本票關聯方 |
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| | |||
營運資金貸款 |
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因關聯方原因 |
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| |||
流動負債總額 |
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遞延承銷佣金 |
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| |||
總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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| ||
可能被贖回的普通股, |
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| |||
股東(虧損)權益 |
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優先股,$ |
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| ||||
普通股,$ |
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| | ||
額外實收資本 |
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| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東(虧損)權益總額 |
| ( |
| | ||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-72
目錄表
Gesher I收購公司。
營運説明書
|
| 對於這些人來説 | ||||
起始期: | ||||||
2月23日, | ||||||
2021 | ||||||
(開始) | ||||||
年終了 | 穿過 | |||||
9月30日, | 9月30日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入: |
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超額配售單位公允價值變動 |
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信託賬户利息收入 |
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其他收入合計 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀釋後的加權平均流通股,普通股,可能需要贖回 |
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| |||
可能贖回的普通股每股基本及攤薄淨虧損 | ( | $ | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 |
| |
| | ||
每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | ( | ( |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-73
目錄表
Gesher I收購公司。
股東權益變動表(虧損)
截至2022年9月30日止的年度及自2021年2月23日起(開始)
到2021年9月30日
其他內容 | 股東的 | |||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 權益 | |||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||
截至2021年2月23日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
發行給保薦人的普通股 |
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發行代表股 |
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| ( |
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淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
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| ( |
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分配給公開認股權證的收益 |
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| |
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分配給私募認股權證的收益 |
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| |
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| | |||||||
激勵錨定投資者和遠期購買者 |
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| |
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| | |||||||
分配給認股權證的要約成本 |
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| ( |
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| ( | |||||||
可贖回股份按贖回價值重新計量 |
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| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨虧損 |
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| ( |
| ( | |||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-74
目錄表
Gesher I收購公司。
現金流量表
|
| 對於這些人來説 | ||||
起始期: | ||||||
2月23日, | ||||||
2021 | ||||||
(開始) | ||||||
年終了 | 穿過 | |||||
9月30日, | 9月30日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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保薦人為換取發行普通股而支付的組建費用 |
|
| | |||
保薦人本票支付的經營成本 |
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超額配售單位公允價值變動 |
| ( |
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信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
| ( |
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流動資產和流動負債變動情況: |
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預付資產 |
| ( |
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因關聯方原因 |
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應計發售成本和費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流: |
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存入信託賬户的本金 |
| ( |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動的現金流: |
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首次公開募股的收益,扣除成本 |
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私募收益 |
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發行關聯方貸款所得款項 |
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向關聯方支付本票 |
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支付遞延發售費用 |
| ( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金期初 |
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現金結賬 | $ | | $ | |||
非現金投資和融資活動: |
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保薦人為換取發行普通股而支付的遞延發行費用 | $ | $ | | |||
應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 | $ | | $ | |||
保薦人本票支付的延期發行費用 | $ | | $ | | ||
遞延發售成本計入應計發售成本和費用 | $ | $ | | |||
激勵錨定投資者和遠期購買者 | $ | | $ | |||
發行代表股 | $ | $ | | |||
可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-75
目錄表
注1-組織和業務運營
Gesher I Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司,於2021年2月23日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。2022年5月31日,本公司簽訂了《企業合併協議》(見附註6)。
截至2022年9月30日,公司未從事任何業務,也未產生任何收入。自2021年2月23日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立及下文所述的首次公開招股、尋求業務合併及與此相關訂立業務合併協議。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售(“首次公開招股”)所得款項中以現金及現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。
2021年10月12日,公司將財政年度結束日期由12月31日改為9月30日。
本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Gesher I贊助商有限責任公司(“保薦人”)。
本公司首次公開招股註冊書於2021年10月12日(“生效日期”)宣佈生效。2021年10月14日,本公司完成首次公開募股。
在IPO完成的同時,公司完善了定向增發。
2021年10月20日,公司增發了一份
交易成本總計為$
公司管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。
公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公平市值至少為
繼IPO於2021年10月14日完成,承銷商於2021年10月20日全面行使超額配售選擇權後,
F-76
目錄表
公司支付首次公開招股所述的收入或其他納税義務,所得款項將不會從信託賬户中釋放,直到完成企業合併或贖回
公司將(1)給予股東就業務合併進行投票的機會,或(2)向公眾股東提供機會,以收購要約的方式將其普通股出售給公司,現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額減去税款。
所有公眾股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就最初的業務合併及與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂有關的股東投票或要約收購,贖回該等公眾股份。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480-10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行,歸類為臨時股本的普通股的初始賬面值將為根據FASB ASC 470-20釐定的已分配收益。公開發行的股票受FASB ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能變得可贖回,本公司可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內,出現贖回價值的變動,或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。
需要贖回的普通股按贖回價值入賬,並根據FASB ASC主題480“區分負債與股權”,在IPO完成後歸類為臨時股本。如果公司的普通股在企業合併完成後不被視為“細價股”,並且如果公司尋求股東批准,則投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。
自首次公開募股結束起計,公司將有18個月的時間完成初步業務合併。
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權,及(B)不會就經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則提出會影響公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份的能力的修訂,或影響本公司贖回責任的實質或時間。
贊助商同意,它將有責任確保信託賬户中的收益不低於#美元。
F-77
目錄表
首次公開募股的承銷商將不會執行與公司的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。本公司沒有要求保薦人為該等賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,本公司認為,如果要求保薦人履行其賠償義務,則保薦人不太可能這樣做。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日,該公司擁有
在首次公開發售完成前,本公司的流動資金需求已由保薦人支付$
根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題205-40“持續經營的財務報表的列報”,根據公司對持續經營考慮的評估,公司必須在2023年4月14日之前完成初步的業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成,公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定,若初步業務合併未發生,則流動資金狀況及強制清盤,以及可能隨後的解散,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年4月14日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美利堅合眾國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
附註2--重要會計政策
陳述的基礎
所附財務報表的列報符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”),並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。
新興成長型公司的地位
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
F-78
目錄表
此外,JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較,後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債,以及於報告期內呈報的開支金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户持有的有價證券
2022年9月30日,信託賬户中持有的資產為國庫資金持有。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失在所附經營報表中計入利息收入。信託賬户中投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。於2022年9月30日及2021年9月30日,本公司並無因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
F-79
目錄表
● | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
可能贖回的普通股
所有的人
本公司在首次公開招股時立即確認贖回價值的變動,並將調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費用以及通過IPO產生的與IPO直接相關的其他成本。該公司產生的發售成本總計為$
每股普通股淨虧損
本公司有兩類股份,分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。
在計算每股攤薄虧損時,並不計入(I)首次公開發售及(Ii)私人配售(如附註4所述)而發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。認股權證可行使購買權
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目錄表
下表列出了用於計算每個類別的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬:
在這段時間內, | |||||||||||
2月23日, | |||||||||||
2021 | |||||||||||
在截至的第一年中, | (開始) | ||||||||||
9月30日, | 穿過 | ||||||||||
2022 | 2021年9月30日 | ||||||||||
非- | 非- | ||||||||||
| 可贖回 |
| 可贖回 |
| 可贖回 |
| 可贖回 | ||||
分子 |
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淨虧損分攤 | $ | ( |
| ( | $ | $ | ( | ||||
分母 |
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加權平均流通股 |
| |
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每股基本和攤薄淨虧損 | ( |
| ( | ( |
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日按公允價值重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債,根據是否需要在資產負債表日起12個月內以淨現金結算或轉換工具。本公司已確定首次公開招股將發行的權證符合股權分類要求。
所得税
本公司根據FASB ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序,以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
由於其在特拉維夫的業務,該公司可能受到以色列所得税和申報的要求。以色列公司的收入將按以下公司税率徵税:
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年2月23日採用ASU 2020-06。採用ASU並沒有影響公司的財務報表。
管理層不認為任何其他最近發佈但不有效的會計準則,如果目前被採用,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
F-81
目錄表
注3-首次公開發售
2021年10月14日,公司出售。
IPO於2021年10月14日結束後,
在首次公開招股前,保薦人的五名成員及一名機構投資者(統稱為“錨定投資者”)已各自表示有興趣在首次公開招股中購買單位,水平最高且在任何情況下均不超過。
本公司授予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權,最多可額外購買。
截至2022年9月30日和2021年10月21日(首次公開募股),資產負債表上反映的普通股對賬如下:
首次公開募股的總收益 |
| $ | |
更少: |
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| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
另外: |
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| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
普通股,可能贖回,2021年10月21日(首次公開募股) |
| | |
另外: |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的普通股,截至2022年9月30日 | $ | |
附註4-私募
在IPO結束的同時,保薦人和承銷商的代表EarlyBirdCapital,Inc.購買了總計
2021年10月20日,在全面行使超額配售選擇權的同時,發起人和EarlyBirdCapital,Inc.購買了總計
私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。
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目錄表
附註:5項關聯方交易
方正股份
自2021年2月23日起,本公司發佈:
IPO完成後,保薦人轉移。
2021年10月20日,承銷商全面行使超額配售選擇權認購。
在IPO當天,創始人的股票被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理在紐約開設的託管賬户。除某些有限的例外情況外,這些股份不得轉讓、轉讓、出售或解除託管(以下所述的某些有限例外情況除外),直至初始業務合併完成之日起180天或更早,如果在初始業務合併後,本公司完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。
方正股份與首次公開發售的單位所包括的普通股相同。然而,初始股東以及高級管理人員和董事已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併,(B)不轉換任何與股東投票相關的股份,以批准擬議的初始業務合併,或在與擬議的初始業務合併相關的要約收購中向本公司出售任何股份,以及(C)如果業務合併未完成,創始人股份將不參與清盤時信託賬户的任何清算分派。
本票關聯方
2021年3月1日,公司開立了一張總額為美元的本票。
2021年9月20日,公司修改了本票,將本金增加到$
該公司借入了$
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併,本公司將償還該貸款金額;前提是最高可達$
F-83
目錄表
2022年3月15日,公司與保薦人簽訂了一項本票協議,金額為#美元
2022年3月18日,本公司與保薦人簽訂了一項本票協議,金額最高為$
2022年5月3日,公司與保薦人簽訂了一項本票協議,金額為#美元
2022年6月6日,公司與保薦人簽訂了一項本票協議,金額為#美元
2022年8月29日,公司與保薦人簽訂了一項本票協議,金額為#美元
截至2022年和2021年9月30日,該公司擁有
行政服務費
本公司首席營運官的一間聯屬公司已同意,自首次公開招股生效日期起至完成初始業務合併或清盤信託賬户之較早日期起,將向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務,包括辦公地方、公用事業及行政支援。該公司已同意支付$
因關聯方原因
截至2022年9月30日,該公司擁有
F-84
目錄表
附註6--承付款和或有事項
註冊權
於首次公開發售當日已發行及流通股的方正股份持有人,以及保薦人、高級管理人員、董事或其聯屬公司可能獲發行以支付向本公司作出的營運資金貸款(及所有相關證券)的代表股、私募認股權證及任何認股權證持有人,將有權根據於2021年10月12日簽署的協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。方正股份的大多數持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而向保薦人、高級職員、董事或其聯營公司發行的代表股份、私募認股權證及認股權證的大部分持有人,可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。儘管有任何相反的規定,EarlyBirdCapital,Inc.只能在登記聲明生效之日起的五年內提出一次要求。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權利;但前提是EarlyBirdCapital,Inc.只能在登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開招股之日起45天的選擇權,最多可額外購買。
2021年10月14日,公司支付現金承銷佣金。
承銷商有權獲得1%的遞延承銷佣金。
2021年10月20日,承銷商全面行使超額配售選擇權認購。
代表股
自2021年2月23日起,公司向EarlyBirdCapital,Inc.及其指定人發佈了
代表股已被FINRA視為補償,因此根據FINRA手冊第5110(E)(1)條規則,在緊隨登記聲明生效之日起180天內須予以鎖定。根據FINRA規則第5110(E)(1)條,該等證券不得於首次公開招股期間出售或出售、轉讓、轉讓、質押或質押,或成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的,而該等交易將導致任何人士在緊接首次公開招股的註冊聲明或開始銷售的生效日期後180天內對該等證券進行經濟處置,但參與首次公開招股的任何承銷商及選定交易商及其真誠的高級職員或合夥人除外,惟如此轉讓的所有證券須在該期間餘下時間內繼續受上述鎖定限制所規限。
遠期購買協議
關於首次公開招股的完成,本公司與保薦人的若干成員(“遠期購買投資者”)訂立了或有遠期購買協議(“FPA”),其中規定遠期購買。
F-85
目錄表
購買總計高達美元的投資者
作為對FPA的激勵,在IPO完成後,遠期購買投資者總共獲得了
除M&G外,其他遠期購買投資者已選擇不行使與業務合併相關的遠期購買權。
後備訂閲協議
於2022年4月14日,本公司與綜合分析集團有限公司(以下簡稱綜合分析集團)訂立後備認購協議,根據協議,綜合分析同意提供$
綜合後盾認購將於同一日期,並在緊接業務合併結束之前或同時完成。
企業合併協議
於二零二二年五月三十一日,本公司與開曼羣島豁免股份有限公司Freightos Limited訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。貨運費“)、開曼羣島獲豁免股份有限公司及貨運的直接全資附屬公司第一期合併(”第一期合併“),以及第二期(獲開曼羣島豁免的股份有限公司及貨運業的直接全資附屬公司)(”第二期合併“),據此,除其他交易外,(I)第一期合併分部將與本公司合併及併入本公司(”第一次合併“),而本公司在第一次合併後仍作為貨運業的全資附屬公司繼續存在,及(Ii)本公司將與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”,連同第一次合併,統稱為“合併”),第二次合併在第二次合併後仍繼續存在,成為貨運的全資附屬公司。
企業合併
根據企業合併協議,於根據該協議擬進行的交易(統稱“交易”)結束(“結束”)時(其中包括):(I)每股Gesher普通股面值$
F-86
目錄表
可按適用於Gesher認股權證(“Freightos認股權證”)的實質相同條款及條件行使貨運通普通股。
緊接首次合併前,包括一股Gesher普通股及一份Gesher認股權證一半的已發行及已發行單位(“Gesher單位”)的Gesher普通股及Gesher認股權證將自動分開(“單位分離”),而其持有人將被視為持有一股Gesher普通股及一份Gesher認股權證的一半。將不會發行與單位分離相關的零碎Gesher認股權證,因此,如果該等Gesher單位的持有人將有權在該等分離後獲得一份零碎Gesher認股權證,則在該等分離後將向該持有人發行的Gesher認股權證數目將向下舍入至最接近的整數個Gesher認股權證數目。
就在第一次合併之前,Freightos及其股東將對其已發行股本證券進行資本重組(“資本重組”),以便Freightos的唯一已發行股本證券將是Freightos普通股和收購Freightos普通股的某些期權,這些普通股在交易完成後仍將流通。為實現資本重組,(1)弗雷託每股優先股將根據弗雷託斯組織文件自動轉換為弗雷託普通股,以及(2)緊隨其後,弗雷託普通股將自動轉換為相當於除法所得商數的弗雷託普通股數量
企業合併協議沒有規定任何購買價格調整。
這筆交易已經得到了Gesher和Freightos董事會的一致批准。
申述及保證
企業合併協議包含貨運公司及其子公司,包括合併子公司一和合並子公司二的陳述和保證,這是此類交易的慣例,其中包括以下方面:(I)公司組織;(Ii)貨運公司的子公司;(Iii)貨運公司及其子公司的資本化;(Iv)企業合併協議的授權、履行和對貨運公司的可執行性以及必要的股東批准;(V)沒有衝突、政府同意和備案;(Vi)遵守法律,以及必要的許可證和許可的存在、有效性和地位;(七)某些税務事項;(八)財務報表及無變動;(九)訴訟;(十)無未披露的負債;(十一)重大合同;(十二)資產的所有權及充分性;(十三)不動產;(十四)貨運公司的知識產權及數據保護;(十五)勞動關係及僱員事宜;(十六)經紀費;(十一)環境事宜;(十二)保險;(十九)關聯方交易;(Xx)在表格F-4中提供了與交易有關的註冊聲明(“註冊聲明”)和某些其他文件的信息;(Xxi)外國私人發行人和新興成長型公司的地位;以及(Xxii)與PIPE融資相關的某些事項(定義如下)。
企業合併協議包含Gesher的陳述和擔保,這些陳述和擔保是此類交易的慣例,包括但不限於:(I)公司組織;(Ii)資本和投票權;(Iii)Gesher的子公司;(Iv)企業合併協議的授權、業績和對Gesher的可執行性;(V)政府批准;(Vi)沒有衝突;(Vii)税務事項;(Viii)財務報表;(Ix)沒有變化;(X)訴訟;(Xi)經紀費;(Xii)提供有關交易的註冊説明書及若干其他文件的資料;(Xiii)信託賬户;(Xiv)投資公司及新興成長型公司地位;(Xv)業務活動;(Xii)納斯達克報價;(Xvii)私募;及(Xviii)關聯方交易。
在《企業合併協議》中所作的陳述和保證自結束之日起終止,且不再有效。對於另一方違反任何陳述和保證,不享有任何賠償權利。
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目錄表
聖約
《企業合併協議》載有雙方在簽署《企業合併協議》至《企業合併協議》根據其條款完成或終止的較早期間(“過渡期”)之間的某些習慣契約,包括:(I)各方可查閲其高級職員、董事、物業、辦公室、賬簿和記錄及類似資料;(Ii)各自企業在正常業務過程中的運作;(Iii)貨運公司向格舍提供財務報表;(Iv)董事及高級職員的賠償及購買尾部董事及高級職員的責任保險;(V)某些事件的通知;(Vi)財務報表;(Vii)不進行交易;(Viii)貨運公司努力召開股東大會批准交易及相關行動;(Ix)批准及通過貨運公司的股權計劃;(X)完成貨運公司子公司的重組;(Xi)完成資本重組;(十二)貨運公司努力爭取在第一次合併前向納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)批准貨運公司普通股和貨運公司認股權證的上市,(十三)任命貨運公司完成後的董事會;(十四)修訂貨運公司的組織文件;(十五)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交某些文件;(十六)努力獲得所有必要的反壟斷批准;(Xvii)由Freightos編制及提交登記聲明,以登記Freightos普通股、Freightos認股權證及Freightos認股權證相關普通股;(Xviii)支持交易及鎖定協議;(Xix)若干税務事宜;(Xx)股東訴訟;(Xxi)終止投資者權利協議;(Xxii)努力完善與投資者的私募、遠期認購及後備安排(如下所述,“認購”);(Xii)公開公告;及(Xxiv)信託賬户收益的使用。
商業合併協議每一方還同意在過渡期內不徵求、發起或故意便利或協助進行、提交或宣佈或故意鼓勵關於自己的替代競爭交易,在可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)以書面形式通知其他各方收到任何真誠的查詢、建議或要約、與替代競爭交易有關的信息請求或與該交易有關的任何非公開信息請求,並向另一方通報任何此類查詢、建議、要約或要求提供信息。雙方還被要求停止和終止關於過渡期之前可能已經發生的替代交易的討論。
企業合併協議訂約方同意,交易完成後,弗雷託斯董事會將由格舍(格舍首席執行官Ezra Gardner)和弗雷託斯(Freightos首席執行官Zvi Schreiber)各自指定的一名董事以及最多七名董事組成,由格舍和弗雷託斯相互同意,根據納斯達克的規則,每個董事都必須具有獨立資格,無論該規則是否適用於Freightos。
業務合併協議所載各方的契諾及協議在結束後失效,但須於結束後履行的契諾及協議除外,而該等契諾及協議將在完全履行前繼續有效。對於另一方違反任何公約的行為,沒有任何賠償權利。
成交的條件
企業合併協議載有完成交易的慣常條件,其中包括:(I)收到所需的Gesher股東的批准;(Ii)收到所需的Freightos股東的批准;(Iii)收到所需的監管批准(如果有);(Iv)沒有任何法律或政府命令禁止或使完成交易非法;(V)Gesher至少有$
貨運公司、合併子公司I和合並子公司II完成交易的義務也以以下條件為條件:(I)Gesher的陳述和擔保的準確性(受業務合併協議中規定的某些重大標準的約束);(Ii)Gesher在實質性方面遵守其在完成交易前的契約;(Iii)沒有任何持續事件對(X)Gesher的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況或(Y)Gesher完成交易的能力產生重大不利影響(或合理地預期會對Gesher的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況產生重大不利影響),或(Y)Gesher完成交易的能力,但符合慣例的例外情況;(Iv)Gesher信託賬户內的資金(在Gesher股東贖回生效後),連同任何認購所得款項總額,相等於或超過$
F-88
目錄表
除其他事項外,Gesher完成交易的義務還取決於:(I)貨運公司、合併子公司I和合並子公司II的陳述和擔保的準確性(受業務合併協議中規定的某些重大標準的限制);(Ii)貨運公司、合併子公司I和合並子公司II是否實質性遵守其各自的成交前契約;(Iii)並無任何持續事件對Freightos及其附屬公司的業務、資產及負債(整體而言)或對Freightos及其附屬公司(整體而言)的營運或財務狀況(整體而言)造成重大不利影響(“Freightos重大不利影響”),或(Y)Freightos及其附屬公司完成交易的能力;或(Y)Freightos及其附屬公司完成交易的能力;(Iv)交付若干結算交付成果;及(V)完成Freightos附屬公司的重組。
終端
在某些慣例和有限的情況下,企業合併協議可在交易結束前的任何時間終止,包括:(I)經Gesher和Freightos雙方書面同意;(Ii)如果政府當局已發佈命令或採取任何其他行動,使關閉交易非法或以其他方式阻止或禁止交易,且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴,則由Gesher或Freightos提出;(Iii)如果Gesher召開股東會議批准商業合併協議和相關交易,且未獲得批准,則由Freightos終止;(Iv)如果Freightos召開股東大會批准企業合併協議和相關交易,但未獲得批准,則由Gesher提起訴訟;(V)在另一方違約未得到糾正的情況下,如果這種違約會導致相關成交條件的失敗(且只要終止方沒有實質性違反其在企業合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議);(Vi)如果在2023年2月28日之前尚未完成交易,則由Gesher或Freightos提出,只要終止方的違約沒有導致或導致交易未能在該日期前完成;(Vii)如果在正在繼續的業務合併協議之日之後對Freightos產生重大不利影響,則由Gesher提出;以及(Viii)如果在正在繼續的業務合併協議之日之後出現Gesher重大不利影響,則由Freightos提出。
如果企業合併協議終止,雙方在企業合併協議下的所有其他義務(與費用和開支有關的某些義務、信託基金豁免、無追索權、終止和一般條款除外)將被終止,企業合併協議的任何一方將不再對協議的任何其他一方承擔任何進一步責任,但終止前的欺詐責任除外。企業合併協議不規定任何終止費。
信託賬户豁免
貨運通、合併子公司一及合併子公司二各自同意,彼等及其聯營公司放棄因業務合併協議而產生的任何過去、現在或未來對Gesher或其任何聯營公司因任何理由而欠他們的任何款項的任何索償,以及進入信託賬户的任何權利。
治國理政法
業務合併協議受特拉華州法律管轄;前提是Freightos董事會、Gesher董事會以及合併分支I和合並分支II各自的唯一董事的法定和受信責任,以及合併在任何情況下均應受開曼羣島法律管轄。雙方當事人受特拉華州衡平法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院的專屬管轄權,除非特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權,在這種情況下,在特拉華州內的任何聯邦法院。
管道融資
於執行業務合併協議的同時,本公司、Freightos及卡塔爾航空集團Q.C.S.C.(“卡塔爾航空”)的附屬公司Alshaffafia Trading W.L.L(“PIPE投資者”)訂立PIPE認購協議(“PIPE協議”),PIPE投資者承諾根據該協議購買
F-89
目錄表
(Iii)貨運業實質遵守PIPE協議內的契諾及協議,(Iv)並無法律禁止完成PIPE融資,及(V)批准貨運業普通股在納斯達克上市。
支持協議
在簽署及交付業務合併協議的同時,Gesher及Freightos與Freightos的若干股東(“Freightos支持股東”)訂立支持協議(統稱為“支持協議”)。根據支持協議,每名Freightos支持股東同意投票贊成業務合併協議及Freightos就交易提出的任何行動,並投票反對任何其他業務合併交易、Freightos資本或公司結構的任何重大改變,或合理預期會阻止、延遲或不利影響交易的任何其他行動或建議。該等支持協議防止在支持協議日期至成交日期之間轉讓由Freightos支持股東持有的Freightos股份,但如受讓人亦同意遵守支持協議,則屬例外。
禁售協議
在簽署及交付業務合併協議的同時,保薦人的若干成員(“保薦人持有人”)與貨運公司、本公司及保薦人訂立禁售協議(統稱為“保薦人禁售協議”)。根據保薦人鎖定協議,各保薦人持有人同意不會直接或間接出售、質押、質押、對衝、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置受限證券(定義見下文),或轉讓受限證券的經濟所有權,或公開宣佈有意進行任何該等交易(統稱為“轉讓”),或公開宣佈有意進行任何該等交易(統稱為“轉讓”),或任何可就保薦人所收取並歸屬保薦人的貨運權證(統稱“受限證券”)發行的普通股。從關閉之日起至關閉之日起至36個月(“贊助商禁售期”)為止(“贊助商禁售期”)。然而,(I)在截止日期每九個月的週年紀念日,
附註7-股東(赤字)權益
優先股-公司有權發行優先股。
普通股-本公司獲授權發行普通股。
權證-每份完整的權證使持有人有權以$$的價格購買一股普通股。
F-90
目錄表
認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使。這些認股權證將在紐約市時間下午5點,即初始業務合併完成五週年時到期,或在贖回時更早到期。
除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股,以及一份與該等普通股有關的現行招股章程,否則認股權證不會以現金方式行使。儘管如上所述,如涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的註冊説明書在完成初始業務合併後的指定期間內未能生效,則認股權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條或證券法(只要有豁免)所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免,持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
公司可贖回全部而非部分未贖回認股權證,贖回價格為$
如果公司如上所述要求贖回認股權證,公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在此情況下,各持有人須就該數目的普通股交出認股權證,以支付行使價,該數目等於認股權證相關普通股數目的乘積(X)乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)與公平市價的差額所得的商數。本公司所稱的“公平市價”,是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的五個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
該公司佔了該公司的
本公司為公開認股權證確定非經常性公允價值為#美元
截至2021年10月14日的認股權證蒙特卡羅模擬的主要投入如下:
| 10月14日, |
| ||
2021 |
| |||
行權價格 | $ | | ||
股票價格 | $ | | ||
波動率 |
| | % | |
術語 |
| |||
無風險利率 |
| | % | |
股息率 |
| % |
F-91
目錄表
孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。
附註8--公允價值計量
下表列出了2022年9月30日按公允價值計量的公司資產的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次:
|
| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||||
價格上漲 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
9月30日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
2022 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
$ | | $ | | $ | $ |
超額配售選擇權根據美國會計準則815-40作為負債入賬,並在資產負債表的負債中列報。超額配售負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在經營報表中超額配售負債的公允價值變動中列示。
該公司使用布萊克·斯科爾斯模型對超額配售選擇權進行估值。由於使用不可觀察到的投入,超額配售選擇權在計量日期被歸類於公允價值層次結構的第三級。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與期權預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率是基於授予日的美國國債零息收益率曲線,期限與期權的預期剩餘壽命相似。期權的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限。
布萊克·斯科爾斯模型對超額配售負債的關鍵投入如下:
| 10月14日, |
| ||
輸入 | 2021 |
| ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| |||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
單價 | $ | |
| 10月20日, |
| ||
輸入 | 2021 |
| ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| |||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
單價 | $ | |
下表彙總了截至2022年9月30日的年度第三級超額配售負債的公允價值變化:
| 過了- | ||
分配 | |||
| 負債 | ||
截至2021年10月1日的公允價值 | $ | | |
首次公開發行時超額配售負債的初始公允價值 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
行使時計入股東虧損 |
| ( | |
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | |
F-92
目錄表
注9--後續活動
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據這項評估,除下列各項外,本公司並無發現任何其他後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
2022年11月23日,本公司與保薦人簽訂了一項本票協議,金額為#美元
F-93
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事規定了賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已經並將與我們的董事和高級管理人員達成協議,在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外,提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
項目7.近期銷售的未登記證券。
自2020年2月22日以來,我們出售了以下未登記證券(所有股票編號反映了2023年1月25日的資本重組,比例為1:3.51806):
● | 2021年3月1日,我們以私募方式向多名投資者發行了4,178,094股C系列優先股,這是我們C系列投資輪的延伸,交易不涉及承銷商,也不需要根據證券法第5條註冊,依賴於第4(A)(2)條或其中S條提供的豁免,總購買價為26,388,723美元。 |
● | 2021年12月1日,我們以私募方式向一家主要航空公司集團發行了158,327股C系列優先股,作為收購襯布技術和其他資產的一部分,交易依賴於第4(A)(2)條或S條規定的豁免,不需要根據證券法第5條進行登記。 |
● | 2021年12月28日,我們在數字航空貨運委員會成立後,向三家航空公司集團發行了284,964股普通股,不需要根據證券法第5條註冊,依賴於第4(A)(2)條或S條規定的豁免。 |
● | 2021年12月30日,我們向賣方發行了359,968股普通股,與7L貨運業務的收購完成相關,根據證券法第4(A)(2)條或S條規定的豁免,我們不需要根據證券法第5條進行登記。2023年3月31日,我們向賣方發行了32,739股普通股,與7L貨運業務的收購完成相關,根據證券法第4(A)(2)條或S條規定的豁免,我們不需要根據證券法第5條進行登記。 |
● | 2022年2月16日,我們向賣方發行了959,907股普通股,與完成對Clearit海關經紀業務的收購有關,根據證券法第4(A)(2)條或S條規定的豁免,我們不需要根據證券法第5條進行登記。 |
● | 2022年12月19日,我們向數字航空貨運理事會成員中的三家航空公司集團發行了296,838股普通股,因為每一家都達到了某些關鍵業績指標,不需要根據證券法第5條註冊,依賴於第4(A)(2)條或其中S條提供的豁免。 |
● | 2023年1月25日,我們根據PIPE協議,以私募方式向PIPE投資者發行了1,000,000股運通普通股,總購買價為10,000,000美元,交易不涉及承銷商,也不需要根據證券法第5條註冊,依賴於證券法第4(A)(2)條提供的豁免。 |
II-1
目錄表
● | 於2023年1月25日,吾等根據遠期購買協議以非公開配售方式向遠期買方發行5,000,000股Freightos普通股及2,500,000份Freightos認股權證,總購買價為50,000,000美元,交易不涉及承銷商,亦不需要根據證券法第4(A)(2)節提供豁免而根據證券法第5節註冊。 |
● | 於2023年1月25日,吾等根據後盾協議以私募方式向後盾投資者發行1,000,000股Freightos普通股及100,000股Freightos認股權證,總購買價為10,000,000美元,交易不涉及承銷商,亦不需要根據證券法第4(A)(2)節所提供的豁免而根據證券法第5節註冊。 |
● | 自2020年2月22日以來,我們已經發行了4,043,706份期權。所有這些股票期權均已根據證券法第701條第4(A)(2)節或S條向本公司的員工、高管和顧問發行。 |
II-2
目錄表
項目8.展品和財務報表
(a)陳列品
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | 業務合併協議,日期為2022年5月31日,由Freightos、Gesher、Freightos合併子公司I和Freightos合併子公司II之間簽訂(通過參考Freightos於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的F-4表格附件2.1合併,經修訂)。 | |
3.1* | 修訂和重新修訂貨運公司的組織備忘錄和章程。 | |
4.1 | 大陸股票轉讓信託公司與格舍之間的權證協議,日期為2021年10月12日(通過參考2021年10月14日提交給美國證券交易委員會的格舍8-K表格中的附件4.1合併而成)。 | |
4.2 | Gesher、Freightos和大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議修正案,日期為2023年1月25日(通過引用2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的Gesher Form-8-K表第10.1號附件合併)。 | |
4.3 | 貨運通有限公司普通股證書樣本(於2022年12月9日提交美國證券交易委員會的貨運通F-4表格中引用附件44.6,經修訂)。 | |
4.4 | 貨運通有限公司普通股證書樣本(於2022年12月9日提交美國證券交易委員會的貨運通F-4表格中引用附件44.7,經修訂)。 | |
4.5 | 註冊權協議,日期為2021年10月12日,由Gesher、贊助商和EarlyBird之間簽訂(通過引用2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的F-4貨運表格附件4.8,經修訂併入)。 | |
4.6 | Gesher、Freightos、贊助商和EarlyBird之間的註冊權協議第一修正案的表格A,日期為2023年1月25日(通過引用附件10.6併入Freightos於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的F-4表格,經修訂)。 | |
4.7* | 登記權協議,日期為2023年1月25日,由Freightos和Freightos一方的股東簽署。 | |
5.1* | Conyers Dill&Pearman LLP對Freightos普通股有效性的意見。 | |
5.2* | DLA Piper LLP(美國)對Freightos認股權證的有效性的意見。 | |
10.1* | Tradeos Ltd.2012全球激勵期權計劃。 | |
10.2* | 貨運有限公司2022年長期激勵計劃,包括為以色列參與者制定的分計劃。 | |
10.3 | 貨運有限公司2022年長期激勵計劃下的貨運有限公司激勵股票期權通知表格(合併於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的貨運有限公司20-F表格中的附件4.4)。 | |
10.4 | 貨運有限公司2022年長期激勵計劃下的貨運有限公司非法定股票期權通知表格(結合於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的貨運有限公司20-F表格中的附件4.5)。 | |
10.5 | 以色列參與者《2022年貨運有限公司長期激勵計劃》項下的授標通知表格(合併內容參考2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的貨運公司Form 20-F的附件4.6)。 | |
10.6 | 保薦人持有人鎖定協議的表格,日期為2022年5月31日,由Gesher、Freightos、保薦人和Gesher一方的股東之間簽署(通過引用Gesher於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的8-K Form-8-K表第10.7號附件合併)。 | |
10.7 | Gesher、Freightos和Freightos一方股東之間簽署的日期為2022年5月31日的Freightos股東鎖定協議表格(合併通過參考Gesher於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表第10.8號附件)。 |
II-3
目錄表
展品 |
| 描述 |
---|---|---|
10.8 | Freightos與Freightos每位董事和高管的賠償協議表格(通過參考Freightos於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的F-4表格第10.8號附件合併,經修訂)。 | |
10.9* | 由Gesher和Freightos轉讓和承擔賠償義務,日期為2023年1月25日。 | |
10.10 | Gesher與M&G(ACS)日本股票基金之間的遠期購買協議,日期為2022年3月23日(通過引用Gesher於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的Form-8-K表第10.1號附件合併)。 | |
10.11 | 支持認購協議,日期為2022年4月14日,由格舍和綜合分析集團有限公司(通過引用格舍於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.2號附件合併而成)。 | |
10.12 | 轉讓和假設協議,日期為2023年1月25日,由Freightos和Gesher之間簽署(通過引用Gesher於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.2號附件合併)。 | |
10.13 | PIPE認購協議,日期為2022年5月31日,由Gesher、Freightos和Alshaffafia Trading W.L.L.(通過引用Gesher於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格第10.3號附件合併)簽署。 | |
10.14† | 修訂和重新簽署的戰略協議,日期為2022年5月31日,由Freightos和卡塔爾航空集團Q.C.S.C.(通過引用Freightos於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.19合併,經修訂)。 | |
21.1* | 貨運有限公司附屬公司名單。 | |
23.1 | 經Freightos Limited的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer同意。 | |
23.2 | Gesher的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 | |
23.3* | Conyers Dill LLP和Pearman LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
23.4* | DLA Piper LLP(美國)的同意(包括在附件5.2中)。 | |
24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |
101.INS | XBRL實例文檔-此實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
107* | 備案費表。 |
† | 根據規則S-K第601(B)(2)項,本展品的附表和展品已略去。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
* | 之前提交的。 |
II-4
目錄表
項目9.承諾。
以下籤署的登記人特此承諾:
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)款規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%;以及 |
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了確定根據證券法對任何買方的責任,根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除根據規則第430B條提交的註冊聲明或依據規則第430A條提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並於生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個過程中,提交登記聲明的生效後修正案,以包括Form 20-F表第28.A項要求的任何財務報表。不需要提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息,但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據本(A)(4)款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。 |
(6) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
II-5
目錄表
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
至於根據前述條文可準許註冊人的董事、高級管理人員及控制人就證券項下產生的責任作出彌償,註冊人已獲告知美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
II-6
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年4月14日在以色列耶路撒冷正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
FREIGHTOS有限公司 | |||
發信人: | /s/Zvi Schreiber | ||
姓名: | Zvi Schreiber | ||
標題: | 首席執行官 |
根據《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
名字 |
| 職位 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
/s/Zvi Schreiber | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2023年4月14日 | ||
Zvi Schreiber | (首席行政主任) | |||
/s/Ran Shalev | 首席財務官 | 2023年4月14日 | ||
冉沙列夫 | (首席財務官和首席會計官) | |||
* | 董事 | 2023年4月14日 | ||
威廉·陳 | ||||
* | 董事 | 2023年4月14日 | ||
邁克爾·艾森伯格 | ||||
* | 董事 | 2023年4月14日 | ||
埃茲拉·加德納 | ||||
* | 董事 | 2023年4月14日 | ||
紀堯姆·哈列克斯 | ||||
* | 董事 | 2023年4月14日 | ||
因娜·庫茲涅佐娃 | ||||
* | 董事 | 2023年4月14日 | ||
烏多·蘭格 | ||||
* | 董事 | 2023年4月14日 | ||
羅伯特·J·米洛德 | ||||
* | 董事 | 2023年4月14日 | ||
格倫·施瓦伯 |
*由: | /s/Zvi Schreiber | |
姓名: | Zvi Schreiber | |
標題: | 事實律師 |
II-7
目錄表
授權代表
根據修訂後的1933年證券法的要求,Freightos Limited在美國的正式授權代表已於2023年4月14日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明。
美國授權代表-Cogency Global Inc. | ||||
發信人: | /s/Colleen A.de Vries | |||
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |||
標題: | 高級副總裁 | |||
我代表科林環球公司。 |
II-8