目錄表

根據2023年4月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-269095

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第2號修訂

至

表格：S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Roth CH Acquisition IV Co.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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聖克萊門特大道888號，套房：400

加州紐波特海灘，郵編：92660

(949) 720-5700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

戈登·羅斯

首席財務官

聖克萊門特大道888號，套房：400

加州紐波特海灘，郵編：92660

(949) 720-5700

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到

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擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後和合並完成後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果在本表格上註冊的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請放置一個⌧在框中指定在進行此交易時所依賴的適當規則和規定：

《交易所法案規則》第13E-4(I)條(跨境發行商投標報價)☐

《交易所法案規則》14d-1(D)節(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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初步委託書/招股説明書

日期為2023年4月7日，有待完成

代替年度會議的特別會議的委託書

Roth CH Acquisition IV Co.

和

招股説明書

為

Roth CH Acquisition IV Co.最多60,000,000股普通股。

尊敬的股東：

於2022年12月5日，Roth CH Acquisition IV Co.(“ROCG”)及ROCG的全資附屬公司Roth IV Merge Sub Inc.(“合併子公司”)與Tigo Energy，Inc.(“Tigo”)訂立合併協議及計劃(按其條款不時修訂、補充或以其他方式修訂)。如合併協議所擬進行的交易完成，合併附屬公司將與TIGO合併並併入TIGO(“合併”)，而TIGO將作為ROCG的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。此外，為配合業務合併的完成，ROCG將更名為“Tigo Energy，Inc.”。在該名稱更改後，該公司在本文中稱為“合併公司”。

作為業務合併的一部分，TIGO股票持有人(包括認股權證和期權持有人)將獲得合併後公司普通股的總計60,000,000股對價(“合併對價”)。假設L1能源不行使其轉換可轉換票據的權利，合併對價將相當於緊隨業務合併完成後的合併後公司普通股中約86.2%的已發行普通股和已發行普通股，詳情見題為“其他協議-可轉換票據，“於交易結束前，並假設並無中華民國公眾股東就完成業務合併行使其贖回權。假設ROCG普通股每股價值10.00美元，這是ROCG在2021年8月完成首次公開募股時的價格，合併總對價意味着TIGO的總股本價值約為6.0億美元。如果TIGO在合併完成前籌集或獲得籌集資本的承諾(不包括通過可轉換為或可為公司股本或其他股權證券行使的可轉換票據或類似債務工具籌集的資本，但該等票據或類似債務工具尚未如此轉換)，合併對價將受到美元對美元向上或向下調整。見標題為“”的部分合併協議 - 契諾和協議 - 私募“(第頁)217有關合並代價的潛在調整的進一步資料，請參閲所附的委託書/招股説明書。

根據合併協議的條款，緊接業務合併生效時間前，TIGO將(I)根據TIGO的章程，促使已發行及已發行的每股TIGO優先股自動轉換為若干TIGO普通股(“優先股轉換”)及(Ii)根據TIGO普通股的條款，盡合理最大努力促使TIGO普通股“無現金”行使TIGO認股權證(“行使認股權證”)。截至2023年4月7日，持有約88.5%的TIGO認股權證的持有者已同意以無現金方式行使對TIGO股票的認股權證。於業務合併生效時，於緊接結束前已發行及已發行之TIGO普通股(包括於結束前於優先股轉換及認股權證行使中發行之TIGO普通股股份，但不包括TIGO或TIGO任何直接或間接全資附屬公司作為庫存股擁有的股份、ROCG擁有的股份、及在緊接企業合併生效時間前已發行及發行的TIGO普通股，其持有人如未有投票贊成採納合併協議或以書面同意，且有權要求並已根據大同公司第(262)條適當行使該等股份的評價權，並以其他方式遵守大同公司與行使及完善持不同政見者權利有關的所有規定(該等股份(“持不同意見股份”)將被註銷，並轉換為按股份數目收取按比例計算的合併代價比例的權利)在完全攤薄的基礎上完成業務合併之前已發行的TIGO股本，如所附的委託書/招股説明書進一步所述。見標題為“”的部分企業合併“在第頁上。183請參閲隨附的委託書/招股説明書，以獲得有關在業務合併中向TIGO的股權持有人支付每股代價的進一步資料。

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預期緊接業務合併完成後，中華民國的公眾股東將持有合併後公司約11.7%的已發行及流通股，保薦人將持有合併後公司約2.1%的已發行及流通股，而TIGO股東將持有合併後公司約86.2%的已發行及流通股。這些百分比是在完全攤薄的基礎上表示的，假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利，如標題為“其他協議-可轉換票據，並假設並無任何公眾股東行使與業務合併有關的贖回權，並受制於其他重要假設，該等假設詳情載於第X12-XII頁。請參閲“關於業務合併的問題和解答-在合併結束後，目前的ROCG公眾股東、ROCG發起人和Tigo股東將在完全稀釋的基礎上持有合併後公司的哪些股權？瞭解更多信息。

中華民國的單位、普通股及認股權證分別以“ROCGU”、“ROCG”及“ROCGW”的代碼在納斯達克(以下稱“納斯達克”)上市交易。交易結束後，ROCG擬更名為TIGO能源公司。ROCG擬於交易完成時申請將合併後的公司普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“TYGO”和“TYGOW”。合併後的公司將不會在關閉後進行單位交易。合併完成的一項條件是合併中發行的中華民國普通股股份須獲批准在納斯達克上市，但不能保證會符合該上市條件。如不符合該上市條件，則除非合併協議各方豁免上市條件，否則合併將不會完成。

中華民國及TIGO不能完成業務合併，除非(I)ROCG股東同意批准合併協議及擬進行的交易，包括根據業務合併發行將作為合併代價發行的ROCG普通股及(Ii)TIGO股東同意採納及批准合併。

中華民國將召開股東特別大會，以代替2023年股東周年大會(“特別大會”)，以審議與擬議業務合併有關的事宜。特別會議將於[●]上午東部時間，在[●]，2023，虛擬格式。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rothchacquisitioniv/sm2023，訪問特別會議，在那裏您可以現場收聽會議並在會議期間進行投票。此外，您還可以選擇撥打+1 800-450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)收聽特別會議。電話訪問的會議ID是8785120#，但請注意，如果您選擇電話參加，則不能投票或提問。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

無論你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。為確保代表閣下出席特別會議，請填妥並交回隨附的委託書，或按照本委託書/招股章程及委託書上的指示遞交委託書。無論您是否希望參加會議，請立即提交您的委託書。現在提交委託書不會阻止您親自在會議上投票(包括出席虛擬會議)。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何根據您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏收到的投票指示表格進行投票。

中華民國董事會已一致通過合併協議及擬進行的交易，並建議中華民國股東投票“批准合併協議”、“根據業務合併發行普通股”及將於特別會議上審議的其他事項。

TIGO董事會已批准合併協議及擬進行的交易，並建議TIGO股東同意在各方面採納及批准合併協議及擬進行的交易。

本委託書/招股説明書為您提供有關擬議業務合併的詳細信息。它還包含或引用關於ROCG和TIGO以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。尤其是，當閣下考慮中華民國董事會有關此等建議的建議時，閣下應緊記，中華民國董事及高級管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益，或與之不同，或可能與您的股東利益衝突。例如，發起人將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，以完成對不太有利的目標公司的收購，或以對股東不太有利的條款，而不是清算ROCG。特別是，您應該閲讀

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目錄表

“風險因素”部分，從第32頁開始，討論您在評估擬議的業務合併時應考慮的風險及其對您的影響。

如果您對隨附的委託書聲明/招股説明書有任何疑問，您可以聯繫我們的代理律師Advantage Proxy：

Advantage代理

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

免費電話：877-870-8565

電話：206-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

真誠地

拜倫·羅斯

聯席首席執行官兼董事會主席

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准業務合併、發行與業務合併相關的ROCG普通股或本委託書/招股説明書中描述的其他交易，或不考慮本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託書/招股説明書註明日期[●]，2023年，大約在2023年左右首次郵寄給ROCG的股東[●], 2023.

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目錄表

Roth CH Acquisition IV Co.

聖克萊門特大道888號，套房：400

加州紐波特海灘，郵編：92660

(949) 720-5700

通知

代替2023年股東年會的特別會議

被扣留[●], 2023

致中華民國股東：

特此通知，取代2023年年度股東大會的特拉華州ROTH CH Acquisition IV Co.(以下簡稱“ROCG”)股東大會將於[●]上午東部時間，在[●]，2023年，虛擬格式(“特別會議”)。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rothchacquisitioniv/sm2023，訪問特別會議，在那裏您可以現場收聽會議並在會議期間進行投票。此外，您還可以選擇撥打+1 800-450-7155(美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-9155(美國和加拿大境外，適用標準費率)收聽特別會議。電話訪問的會議ID是8785120#，但請注意，如果您選擇電話參加，則不能投票或提問。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。誠摯邀請各位出席特別會議，會議的目的如下：

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這些業務項目在所附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們鼓勵您在投票前閲讀全文。只有在交易結束時持有ROCG普通股記錄的人[●]至2023年(“登記日期”)者有權獲得特別大會通知，並有權在特別會議及特別會議的任何休會或延期上投票及點票。

根據ROCG現有章程(定義見此)，ROCG將為其普通股持有人提供機會於交易完成時贖回其公眾股份(定義見此定義)，以換取相當於其按比例存入信託帳户(定義見此)的現金，該信託帳户持有ROCG首次公開招股所得款項，截至業務合併建議擬進行的交易完成前兩個營業日(包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，而非先前發放予ROCG以支付税款)。作為説明，根據信託賬户中2023年3月31日約2,460萬美元的資金，估計每股贖回價格約為10.15美元，不包括信託賬户中持有的資金賺取的額外利息，而這些資金之前並未釋放給ROCG納税。公眾股東(如本文定義)可以選擇贖回他們的股票，無論他們對企業合併提案投贊成票、反對票還是棄權票。公眾股份持有人，連同其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易法第(13)(D)(3)節)的任何其他人士，在未經中華民國同意的情況下，不得就超過15%的公開股份尋求贖回權利。因此，公眾股東所持有的所有超過15%的公開股份，連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“團體”行事的任何其他人士，未經中華民國政府同意，不得贖回為現金。中華民國保薦人已與中華民國訂立協議，同意放棄因完成業務合併而對其可能持有的任何普通股股份的贖回權利。目前，發起人擁有ROCG 58.4%的普通股，包括方正股份(定義見下文)和私募單位(見下文定義)。方正股份和私募單位將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

發起人還同意投票表決他們擁有的所有ROCG普通股，贊成在特別會議上提出的企業合併提案。

中華民國董事會(“中華民國董事會”)經慎重考慮，認為“企業合併方案”、“憲章方案”、“治理方案”、“董事”選舉方案、“納斯達克”方案、“股權激勵計劃方案”及“休會方案”對中華民國及其股東是公平及最有利的，並一致建議閣下投票或指示投票“贊成”“業務合併方案”、“憲章方案”、“治理方案”、“董事選舉方案”、“納斯達克方案”、“股權激勵計劃方案”。和“支持”休會提案(如果提出)。

中華民國董事及高級管理人員的財務及個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持有關建議時，在認為對中華民國及其股東最有利的情況下，與對自己最有利的情況之間，產生利益衝突。見標題為“”的部分企業合併--中華民國保薦人、董事及高級職員在企業合併中的利益“在委託書/招股説明書中，供進一步討論。

企業合併建議、管治建議、董事選舉建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議及休會建議，如獲通過，均須獲得持有ROCG普通股過半數、親身出席(包括出席虛擬會議)或由其代表出席的贊成票。憲章建議的批准需要ROCG普通股的大多數流通股持有人的贊成票。

根據合併協議的條款，業務合併的完成取決於業務合併建議、憲章建議、董事選舉建議、股權激勵計劃建議和納斯達克建議在特別會議上獲得批准。業務合併不以治理建議或休會建議為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交股東表決。隨附本通知的委託書聲明/招股説明書解釋合併協議及擬進行的交易，以及將於特別會議上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

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目錄表

誠邀所有ROCG股東以虛擬形式出席特別會議。有權在特別會議上投票的股東名單將在會議前10天的正常營業時間內在加州92660紐波特海灘聖克萊門特大道888號Suite A400供查閲，會議期間將通過特別會議網站查閲。中華民國股東可出席、投票及審核有權於特別大會上投票的中華民國股東名單，方法是探訪及輸入其委託書、投票指示表格或委託書所載通告上的控制編號。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。為確保閣下出席特別會議，請儘速填寫、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書。如果你的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，你必須指示你的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票你的股票。

無論你持有多少股份，你的投票都很重要。無論你是否計劃出席特別會議，請儘快簽署、註明日期，並將隨附的委託書放入所提供的信封內寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師Advantage Proxy：

Advantage代理

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

免費電話：877-870-8565

電話：206-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

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[●], 2023

關於提供股東大會委託書材料的重要通知[●]，2023：ROCG的委託書/招股説明書可在http：//[●]

如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。要行使您的贖回權利，您必須選擇讓ROCG贖回您的股份，以按比例贖回您在信託賬户中持有的資金，並在特別會議預定日期前至少兩個工作日將您的股份提交給ROCG的轉讓代理。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果業務合併沒有完成，那麼這些股票將不會被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。請參閲“中華民國股東特別大會--贖回權以獲取更具體的説明。

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目錄

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關於本委託書/招股説明書

本文件是中華民國向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(檔案號：第333-269095號)(以下簡稱“登記説明書”)的一部分，並構成中華民國根據1933年7月經修訂的證券法(“證券法”)第5節就下述業務合併完成時將發行的普通股股份發出的招股説明書。本文件亦構成一份會議通知及一份委託書，根據一九三四年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第14(A)節，有關ROCG股東的特別會議，ROCG股東將被要求在會上考慮及表決通過批准及通過合併協議以批准業務合併的建議。

中華民國根據交易所法案的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書/招股説明書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀中華民國的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書/招股説明書。Http://www.sec.gov.

如果您想免費獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該通過電話或書面與我們聯繫：

拜倫·羅斯

聯席首席執行官兼董事會主席

聖克萊門特大道888號，套房：400

加州紐波特海灘，郵編：92660

(949) 720-5700

您也可以通過書面或電話向我們的代理律師Advantage Proxy索取這些文件，地址為：

Advantage代理

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

免費電話：877-870-8565

電話：206-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

如果你是ROCG的股東，並希望索取文件，請通過[●]，2023年在中華民國股東特別大會之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。

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II

目錄表

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包含有關TIGO開展業務的市場和行業的信息。TIGO所在的行業很難獲得準確的行業和市場信息。TIGO在本委託書/招股説明書中從行業出版物以及由其認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得了市場和行業數據。TIGO不能向您保證此類信息的準確性和完整性，它也沒有獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。因此，你應該意識到，任何這樣的市場、行業和其他類似數據都可能不可靠。雖然TIGO並不知悉有關本委託書/招股説明書所載任何行業數據的任何失實陳述，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括下文“風險因素”一節所討論的因素。

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三、

目錄表

演示文稿基礎和詞彙

如本委託書/招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

“結業“是指企業合併的結束；

“截止日期“是指實際發生關閉的日期；

“代碼“適用於經修訂的《1986年美國國税法》；

“普通股“或”ROCG普通股是指業務合併前的中華民國普通股，以及業務合併後的合併後公司的普通股；

“合併後的公司“在完成業務合併及合併協議所擬進行的其他交易後，須支付予中華民國；

“完成窗口“指自中華民國首次公開招股截止日期(定義見下文)起至截至2023年7月10日止期間，在此期間，ROCG尋求根據其現有章程(定義見下文)的條款完成初步業務合併。

“DGCL“適用於可不時修訂的特拉華州公司法總則；

“有效時間“是指企業合併的生效時間；

“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年《證券交易法》；

“兑換率“是指6,000萬股ROCG普通股的合併總對價(X)除以(Y)在緊接生效時間前已發行的TIGO普通股和TIGO優先股的股數，按TIGO普通股的完全攤薄和轉換後的數量表示，並且包括(I)在優先股轉換中已發行或可發行的TIGO普通股股份數，包括通過股息，以及(Ii)行使所有TIGO期權時可發行的股份總數，無論是既得的還是非既得的。並在緊接生效時間之前，按照其各自的條款，以無現金方式行使尚未償還的權證；

“現行約章“適用於日期為2021年8月5日的修訂和重新發布的Roth CH Acquisition IV Co.公司註冊證書，該證書由日期為2022年12月20日的Roth CH Acquisition IV Co.修訂後的註冊證書修訂；

“方正股份“是指保薦人持有的2,875,000股ROCG普通股；

“公認會計原則“是按照美國普遍接受的會計原則，在一致的基礎上適用；

“《投資公司法》“適用於經修訂的”1940年投資公司法“；

“投資管理信託協議“是指中華民國與紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司之間於2021年8月5日訂立的某項投資管理信託協議，作為受託人；

“合併子“是給Roth IV Merge Sub Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是ROCG的全資子公司；

“私人配售單位“是指我們的若干保薦人在首次公開招股同時以私募方式購買的461,500個單位；相關認股權證的條款與認股權證協議下的公開認股權證的條款相同；

“公開發行股票“指在中華民國首次公開發售時出售的中華民國普通股股份(不論該等股份是在中華民國首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)；

四.

目錄表

“公眾股東“為免生疑問，不包括保薦人及中華民國管理團隊，但以保薦人及/或中華民國管理團隊成員購買公開股份為限；

“ROCG“是給特拉華州的Roth CH Acquisition IV Co.；

“ROCG首次公開募股或我們的“IPO”是指中華民國於2021年8月10日結束的首次公開募股；

“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的；

“證券法“適用於經修訂的1933年證券法；

“贊助商“合稱為加州CR Financial Holdings，Inc.，特拉華州有限責任公司Roth Capital Partners，LLC，特拉華州有限責任公司CHLM贊助商LLC，特拉華州有限責任公司Hampstead Park Capital Management，LLC，拜倫·羅斯、亞倫·M·古裏維茨，作為2007年1月23日成立的AMG信託的受託人，戈登·羅斯、西奧多·羅斯、馬特·戴、安德魯·科斯塔、納桑·阿克德尼茲、盧·埃利斯、約翰·利普曼、莫莉·蒙哥馬利、亞當·羅斯坦和山姆·舒拉；

“猛虎“是給Tigo Energy，Inc.；

“TIGO股東“在交易結束前發給TIGO的股東；以及

“信託帳户“存入中華民國為其股東在大陸股轉信託公司設立的信託户口。

除非另有説明，本委託書/招股説明書中的金額均以美元表示。

本委託書/招股説明書所載財務報表中界定的詞語具有財務報表中賦予它們的含義。

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v

目錄表

商標、商號和服務標誌

ROCG、TIGO和TIGO的子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本委託書/招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、M和SM符號列出，但其各自的所有者將根據適用法律在最大程度上維護其對這些商標、商號和服務標誌的權利。

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VI

目錄表

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法(“PSLRA”)規定的安全港條款的前瞻性陳述，其中包括有關ROCG和TIGO的計劃、戰略和財務前景的陳述。這些陳述是基於ROCG和TIGO管理層的信念和假設。儘管中華民國和泰格認為，這些前瞻性陳述所反映或暗示的各自計劃、意圖和期望是合理的，但中華民國和泰格都不能向您保證，它們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“計劃”、“預定”、“尋求”、“應該”、“將”或類似的表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關ROCG和TIGO在業務合併之前以及合併後的公司有能力實現以下目標的陳述：

第七章

目錄表

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。你應該瞭解，除了標題下討論的那些因素之外，還有下列重要因素風險因素以及本委託書/招股説明書中的其他內容，可能會影響ROCG和TIGO在業務合併之前以及合併後的公司的未來業績，並可能導致這些結果或其他結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同：

這些和其他可能導致實際結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在標題下有更全面的描述。“風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。標題下所述的風險風險因素“並不是包羅萬象。本委託書/招股説明書的其他部分描述了可能對業務合併前ROCG和TIGO以及業務合併後合併後的公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，ROCG或TIGO也無法評估所有這些風險因素對ROCG和TIGO在業務合併前的業務以及合併後的公司的業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果存在重大差異的程度。所有可歸因於ROCG或TIGO或代表它們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除法律另有規定外，業務合併前的ROCG和TIGO，以及業務合併後的合併後的公司，不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，信仰聲明和類似聲明反映了ROCG或TIGO在適用的情況下對相關主題的信念和意見。此等陳述乃以ROCG或TIGO(視乎適用而定)於本委託書/招股説明書日期所得的資料為依據，雖然該等當事人認為該等資料構成此等陳述的合理基礎，但此等資料可能是有限或不完整的，聲明不應被閲讀以表明ROCG或TIGO(視乎適用而定)已對所有潛在可獲得的相關資料進行詳盡的查詢或審核。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

PSLRA為就某些證券發行作出的前瞻性陳述提供了安全港，但不包括與某些證券發行相關的陳述，例如投標要約和首次公開發行。“首次公開發行”一詞在PSLRA中沒有定義。鑑於特殊目的收購公司完成的合併和業務合併的特殊特點，存在一些問題，即這種合併和業務合併是否是“首次公開發行”，因此不受PSLRA的保護。目前沒有關於這一事項的相關判例法，因此，不能保證安全港適用於ROCG和TIGO就業務合併所作的前瞻性陳述，並且PSLRA向ROCG和TIGO提供的安全港保護可能不可用。

​

VIII

目錄表

問答

以下問題和答案僅重點介紹了本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答了一些關於業務合併、特別會議和將在特別會議上提交的提案的常見問題。以下問答並不包括所有對ROCG股東重要的信息。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件及其他文件，以全面瞭解業務合併及特別會議的表決程序。

關於業務合併的問答

中華民國將召開特別會議，以取得業務合併及合併協議擬進行的其他交易所需的批准，閣下現正收到與該等會議相關的委託書/招股章程。看見“合併協議”“從第209頁開始。此外，本委託書/招股説明書附有一份合併協議副本，作為附件A。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件的全文。

本文件構成ROCG的委託書和ROCG的招股説明書。這是一份委託書，因為ROCG董事會正在使用這份委託書/招股説明書向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為根據合併協議，ROCG與業務合併有關，將發行ROCG普通股換取TIGO普通股的流通股。請參閲“合併協議--合併對價。”

根據合併協議的條款，緊接生效時間前，TIGO將(X)根據TIGO的章程(“優先股轉換”)自動將已發行及已發行的每股TIGO優先股轉換為若干TIGO普通股(“優先股轉換”)，及(Y)盡合理最大努力促使TIGO根據其條款就TIGO普通股“無現金”行使TIGO認股權證(“行使認股權證”)。截至2023年4月7日，持有約88.5%的TIGO認股權證的持有者已同意以無現金方式行使對TIGO股票的認股權證。

IX

目錄表

在生效時間：

“交換比率”是指60,000,000股ROCG普通股的合併總代價(X)除以(Y)在緊接生效時間前已發行的TIGO普通股和TIGO優先股的股數，按TIGO普通股的完全攤薄和已轉換為TIGO普通股的基準表示，並且包括(I)在優先股轉換中已發行或可發行的TIGO普通股股數(包括通過股息)，以及(Ii)行使所有TIGO期權時可發行的股份總數，無論是既得的還是非既得的。及在緊接生效時間前未清償認股權證，按照其各自的條款及以無現金方式行使。根據所有已發行的TIGO認股權證及股票期權淨行使後的已發行及可發行的TIGO股本股份數目，估計兑換比率約為0.2307，假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利，詳情請參閲“其他協議-可轉換票據，“，如果L1能源在收盤前確實行使了這種權利，則為0.2291。

假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利，則在交易完成時，Tigo股本持有人預計將持有的ROCG普通股的總百分比約為86.2%，詳情請參閲標題為其他協議 - 可轉換票據，“於完成業務合併前，並假設並無ROCG公眾股東行使與完成業務合併有關的贖回權。

x

目錄表

ROCG現在是，在關閉後將繼續由其董事會管理。閉幕後，董事會將由以下六名成員組成：茲維·阿隆、邁克爾·斯普林特、斯坦利·斯特恩、約翰·威爾遜、託默·巴拜和瓊·C·康利。此外，在完成交易後，根據適用的納斯達克上市規則，我們預計大多數董事將是“獨立的”。見標題為“”的部分企業合併後的合併公司管理瞭解更多信息。

預期緊隨業務合併完成後，如果ROCG的公眾股東沒有進一步贖回，並假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利，如題為“其他協議-可轉換票據“於交易結束前，ROCG的現有股東(包括保薦人)將按完全攤薄的方式持有合併後公司約13.8%的流通股，而TIGO的現有股東將擁有合併後公司約86.2%的流通股。假設L1 Energy不行使轉換可轉換票據的權利，假設L1 Energy不行使轉換可轉換票據的權利，則如緊接業務合併完成後，ROCG的公眾股東在緊隨業務合併完成後，如所附的委託書/招股説明書所載的最高贖回水平，ROCG的現有股東(包括保薦人)將擁有合併後公司約10.7%的流通股，而現有的TIGO股東將擁有合併後公司約89.3%的流通股其他協議-可轉換票據，“在閉幕前。

這些百分比不包括與合併後公司的任何預期薪酬計劃相關的可發行股份，並根據所附的委託書聲明/招股説明書中描述的一系列假設計算。有關這些假設的討論，請參見合併協議包括- 合併對價；TIGO股權獎勵的處理.”

如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，合併後公司的持股比例將有所不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

假設L1能源在成交前不轉換可轉換票據

下表説明瞭合併後公司的已發行普通股和已發行普通股在完全攤薄的基礎上的不同所有權水平(假設L1能源不行使其轉換可轉換票據的權利，詳見“其他協議 - 可轉換票據，在收盤前)，假設ROCG的公眾股東進行不同程度的贖回。L1能源公司不會在交易結束前行使轉換可轉換票據的權利的假設是基於截至本委託書/招股説明書發佈之日TIGO管理層關於L1能源公司對TIGO的投資的假設。然而，L1 Energy是否在成交前行使轉換可轉換票據的權利是我們無法控制的。如果L1能源公司在交易結束前行使其轉換可轉換票據的權利，合併後公司的已發行和已發行普通股的不同所有權水平將發生變化。請參閲下面標題為“假設L1”的表格

XI

目錄表

成交前能源轉換可轉換票據“顯示L1能源在成交前行使轉換可轉換票據權利的影響。

假設L1能源在成交前轉換可轉換票據

下表説明瞭合併後公司的已發行普通股和已發行普通股在完全攤薄的基礎上的不同所有權水平(假設L1能源行使其全額轉換可轉換票據的權利，詳見“其他協議 - 可轉換票據，在收盤前)，假設ROCG的公眾股東進行不同程度的贖回。

十二

目錄表

以上及下表所列的持股百分率包括可向所列各方發行的股份，但未計及(I)根據股權激勵計劃預留供發行的任何股份或(Ii)任何後備承諾或籌資交易。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息有關各種贖回方案和每個方案中使用的假設的更多信息。

上表所列各贖回情況下的股份擁有權及相關投票權僅作説明之用。ROCG無法預測有多少ROCG公眾股東會行使贖回股票的權利以換取現金。因此，贖回金額及與業務合併有關的公眾股份贖回數目可能與上述金額有所不同。因此，如果實際贖回與這些假設不同，目前ROCG股東的持股比例也可能與上面的陳述不同。

此外，下表説明瞭在業務合併完成後，基於公眾股東在完全稀釋的基礎上贖回的不同水平，ROCG認股權證持有人在合併後的公司普通股中的不同所有權水平，顯示了ROCG認股權證的充分行使。除行使ROCG認股權證外，上述假設繼續適用。下表並沒有按百分比調整上述所有持有人的現行調整，而只是列出假設ROCG認股權證持有人在收市後立即行使認股權證的百分比(儘管ROCG認股權證的條款只允許在收市後30天開始行使，且行使價為每股11.50美元)。ROCG認股權證不需要贖回，因此在任何參考贖回情況下都將保持未償還狀態，儘管鑑於每股11.50美元的行使價，除非合併後的公司普通股交易高於該行使價，否則它們不太可能被行使：

除了上述所有權百分比的變化外，贖回水平的變化將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應，否則不會出現在包銷的公開發行中。贖回水平的增加將增加這些發行對非贖回我們公開股票持有者的稀釋效應。

第十三屆

目錄表

下表顯示了在一系列贖回方案和ROCG認股權證行使方案下，ROCG普通股的非贖回持有者持有的合併後公司普通股的稀釋效應和對每股價值的影響：

有關更多詳細信息，請參閲“業務合併--合併注意事項“和”未經審核的備考簡明綜合財務資料。”

關於特別會議的問答

XIV

目錄表

通過電話參與，不能投票或提問。中華民國股東可出席、投票及審核有權於股東特別大會上投票的中華民國股東名單，方式為探訪及輸入委託書、投票指示表格或委託書所載通知所載的控制編號。

登記在冊的ROCG股東將需要他們各自的控制編號才能參加特別會議。ROCG股東可以從委託卡、投票指示表格或收到的通知中獲得他們的控制號碼[●]。任何透過銀行或經紀商擔任職務並希望參加特別會議的ROCG股東必須聯絡[●]在…[●]需要獲得一個控制號碼。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。ROCG股東將不能親自出席特別會議。

中華民國將召開特別會議，審議並表決這些提案。本委託書/招股説明書載有有關建議的業務合併及將於特別會議上採取行動的其他事項的重要資料。

股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件。

根據合併協議的條款，業務合併的完成須以業務合併建議、憲章建議、董事選舉建議、納斯達克建議及股權激勵計劃建議(統稱為“條件先決條件建議”)各自獲得批准為條件。每一項條件先行建議的通過都以所有條件先行建議的批准為條件。如果中華民國股東不批准每一項條件先決條件建議，則企業合併可能無法完成。如果企業合併提案未獲批准，除休會提案外，其他提案將不會提交股東表決。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

十五

目錄表

TIGO能源公司成立於2007年。TIGO是一家總部位於加利福尼亞州坎貝爾的特拉華州公司，開發和製造智能硬件和軟件解決方案，以增強住宅、商業和公用事業規模的太陽能系統的安全性、增加能源產量和降低運營成本。TIGO將其Flex MLPE(模塊級電力電子)和太陽能優化器技術與基於雲的智能軟件功能相結合，以實現高級能源監測和控制。TIGO MLPE產品最大限度地提高了性能，實現了實時能源監控，並在模塊級別提供了代碼要求的快速關機。TIGO還為住宅太陽能加存儲市場開發和製造逆變器和電池存儲系統等產品。

2021年8月10日，ROCG以每股10.00美元的價格完成了普通股的首次公開發行，籌集了總計1.15億美元的毛收入。在完成ROCG首次公開招股的同時，ROCG完成了向若干保薦人私募單位，每個單位由一股普通股和一半可贖回認股權證組成，共籌集毛收入460萬美元。自ROCG IPO以來，ROCG的活動一直侷限於對業務合併候選者的評估。

根據其對TIGO及其經營行業的盡職調查，包括TIGO在與合併協議有關的談判過程中提供的財務及其他資料，ROCG董事會認為與TIGO的業務合併是可取的，並符合ROCG及其股東的最佳利益。見標題為“”的部分業務合併--中華民國董事會建議及業務合併理由。”

當閣下考慮中華民國董事會贊成批准業務合併的建議及將於特別會議上考慮的建議時，閣下應緊記，吾等方正股份的持有人，包括吾等的董事，於業務合併中擁有不同於ROCG股東及認股權證持有人的權益，或與一般的ROCG股東及認股權證持有人的權益不同或額外(可能與之衝突)。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

第十六屆

目錄表

第十七屆

目錄表

請參閲“中華民國保薦人、董事及高級職員在企業合併中的利益瞭解更多信息。

缺乏第三方公平意見可能會導致更多股東投票反對建議的業務合併或尋求以現金贖回其公開發行的股份，這可能會影響ROCG完成業務合併的能力，或在完成業務合併後對ROCG的流動資金產生不利影響。

第十八條

目錄表

儘管有上述規定，公眾股份持有人連同該持有人的任何聯屬公司或與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法令第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制在未經中華民國同意的情況下就超過15%的公眾股份尋求贖回。因此，公眾股東所持有的所有超過15%的公開股份，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”行事的人士，在未經中華民國同意的情況下，不得贖回。

根據中華民國現行章程，只有在緊接完成合並前或完成後，中華民國擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，才可完成業務合併，以落實公眾股份持有人提出的所有贖回要求，適當要求贖回其股份換取現金。

十九

目錄表

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至特別會議就企業合併建議進行表決時為止，其後經中華民國同意，直至交易結束為止。如果您將您的股票交付給ROCG的轉讓代理贖回，並在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求ROCG的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。

如公開股份持有人適當地提出贖回要求，而公開股份已按本文所述交付予中華民國的轉讓代理，則在完成業務合併後，中華民國將按比例贖回該等股份，並按比例存入信託户口。若閣下行使贖回權，則閣下將以公開招股換取現金，而於完成業務合併後，閣下將不再擁有作為ROCG股東的任何權利(收取贖回金額的權利除外)。

有關公共股票持有人行使這些贖回權時美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論，請參見“重大美國聯邦所得税後果 -與贖回公開股份有關的重大税務後果“從第頁開始”232.

此外，如果ROCG無論出於何種原因沒有完成與TIGO的業務合併，ROCG可以尋找另一個目標業務來完成業務合併。若中華民國未能於2023年7月10日前完成與Tigo或另一目標業務的業務合併(除非根據中華民國現有憲章予以延長)，則中華民國必須按每股價格贖回100%已發行的公開股份，以現金支付，相當於當時信託帳户所持有的金額，包括信託帳户所持有的資金所賺取的利息，以及先前未發放予ROCG的税款，以繳交税款(減去最多10萬元支付解散費用的利息)除以已發行公開股份的數目。如果企業合併沒有在完成窗口完成，發起人沒有贖回權，因此，他們的創始人股票將沒有價值。此外，如果在完成窗口中沒有實現業務合併，

XX

目錄表

出售信託户口內持有的私人配售單位所得款項，將用於贖回已發行的公開股份，而私人配售單位將沒有價值。

《憲章》建議：憲章建議的批准需要ROCG普通股的大多數流通股的贊成票。因此，股東未能在特別會議上提交委託書或親自投票(包括出席虛擬會議)，以及對《憲章》提案投棄權票和經紀人不投票，將與投票反對此類提案具有相同的效果。根據合併協議的條款，業務合併須以憲章建議的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，憲章提案將不會提交股東表決。

治理建議：治理建議的批准需要ROCG普通股的大多數股份的贊成票，親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席。因此，股東未能在特別會議上提交委託書或親自投票(包括出席虛擬會議)，以及經紀人沒有就治理提案投票，將不會對治理提案產生任何影響，但棄權將與投票反對此類提案具有相同的效果。業務合併不以治理方案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，治理提案將不會提交給股東進行表決。

《董事》選舉方案：董事選舉建議的批准需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席的中華民國普通股過半數贊成票。因此，股東未能遞交委託書或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及經紀人未就董事選舉建議投票，將不會對董事選舉產生影響，但棄權將與投票反對此類建議具有同等效力。企業合併是有條件的

二十一

目錄表

關於董事選舉提案的批准。如果企業合併提案未獲批准，董事選舉提案將不會提交股東表決。

納斯達克倡議：納斯達克建議的批准需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席的中華民國普通股過半數贊成票。因此，股東未能遞交委託書或親自出席特別會議投票(包括出席虛擬會議)，以及經紀人未就納斯達克提議投票，將不會對納斯達克提議產生影響，但棄權將與投票反對此類提議具有相同的效果。業務合併以納斯達克提議獲得批准為條件，受合併協議條款的限制。如果企業合併提案未獲批准，納斯達克提案將不會提交股東表決。

股權激勵計劃提案：股權激勵計劃建議的批准需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席的ROCG普通股的多數股份的贊成票。因此，股東未能在特別會議上提交委託書或親自投票(包括出席虛擬會議)，以及經紀人沒有就股權激勵計劃提案投票，將不會對股權激勵計劃提案產生影響，但棄權將與投票反對此類提案具有相同的效果。業務合併以股權激勵計劃方案的批准為條件。如果企業合併方案未獲批准，股權激勵計劃方案將不會提交股東表決。

休會建議：需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席的普通股的多數贊成票才能批准休會提議。因此，股東未能在特別會議上提交委託書或親自投票(包括出席虛擬會議)，以及經紀人沒有就休會提案投票，將不會對休會提案產生任何影響，但棄權將與投票“反對”此類提案具有相同的效果。企業合併不以休會提案的批准為條件。

中華民國已與保薦人訂立保薦人支持協議，根據協議，雙方同意投票表決其持有的所有ROCG普通股股份，贊成在特別會議上提出的業務合併建議及若干其他建議。保薦人有權投票表決總流通股58.4%的ROCG普通股。因此，我們不需要我們的任何公共股票投票支持任何提議，這樣的提議就會獲得批准。請參閲“其他協議 - 贊助商支持協議瞭解更多信息。

XXII

目錄表

如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望親自出席會議並投票(包括出席虛擬會議)，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得代表。

根據納斯達克的規定，在沒有收到實益所有人指示的情況下，為這些股份的實益所有人“街頭”持有股份的經紀商，通常有權酌情對“例行”提議進行投票。不過，在沒有受益所有人明確指示的情況下，經紀商不得對納斯達克認定為“非例行公事”的事項的批准行使表決權。預計將在特別會議上表決的所有提案都是“非常規”事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人沒有被股票的實益所有人指示就經紀人沒有酌情投票權的特定提案投票時。

如果閣下是以“街頭名義”持有閣下股份的中華民國股東，而閣下並沒有指示閣下的經紀、銀行或其他代名人如何投票表決閣下的股份，則閣下的經紀商、銀行或其他代名人將不會就企業合併建議、憲章建議、治理建議、董事選舉建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議或休會建議投票表決你的股份。這種中間人的非投票將相當於對《憲章》提案投了反對票，但不會對此類其他提案的計票結果產生影響。

若閣下為中華民國股東，虛擬出席特別大會，但未能就企業合併建議、憲章建議、治理建議、董事選舉建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議或休會建議投票，則未能投票與投票反對該等建議具有同等效力。

二十三

目錄表

如你是中華民國紀錄的持有人，並選擇寄發書面通知或郵寄新委託書，你必須將撤銷通知或新委託書遞交至[•]，並且必須在特別會議進行表決之前的任何時間收到。您提交的任何委託書也可以通過郵寄、在線或電話提交新的委託書來撤銷，最遲不遲於[●]在特別會議的前一天，或在特別會議上進行網上投票。僅出席特別會議並不會撤銷您的委託書。如果您已指示經紀商、銀行或其他被提名人投票您持有的ROCG普通股，您必須按照您從您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的指示來更改或撤銷您的投票。

Advantage代理

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

免費電話：877-870-8565

電話：206-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

如果您是公開股份持有人，而您打算贖回您的公開股份，您需要在特別會議投票前將您的股票(以實物或電子方式)交付到ROCG的轉讓代理，地址如下。如果您對您的職位認證或您的股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號30樓

紐約，紐約10004

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XXIV

目錄表

摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您可能重要的所有信息。在你決定如何表決之前，你應該閲讀整份文件及其附件以及我們提到的其他文件。本摘要中的每一項都包括一頁參考頁面，可指導您對該項目進行更完整的描述。

業務合併和合並協議(第頁)183和209)

業務合併的條款和條件載於合併協議，該協議附件如下附件A致本委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理企業合併的法律文件。

倘合併協議獲批准及採納，而業務合併其後完成，合併附屬公司將與TIGO合併及併入TIGO，而TIGO將繼續作為ROCG的全資附屬公司於業務合併後繼續存在。

合併考慮(第頁)183)

作為業務合併的一部分，TIGO股票持有人(包括認股權證和期權持有人)將獲得總計6000萬股新發行的ROCG普通股的合併對價。假設ROCG普通股每股價值10.00美元，這是ROCG在2021年8月底首次公開募股時發行普通股的價格，合併總對價意味着TIGO的總股本價值約為6.0億美元。

根據合併協議的條款，緊接生效時間前，TIGO將(X)完成優先股轉換，根據TIGO的章程，已發行及已發行的每股TIGO優先股將自動轉換為若干TIGO普通股(“優先股轉換”)，及(Y)根據TIGO普通股的條款，盡合理最大努力促使TIGO普通股“無現金”行使TIGO認股權證(“行使認股權證”)。截至2023年4月7日，持有約88.5%的TIGO認股權證的持有者已同意以無現金方式行使對TIGO股票的認股權證。

在生效時間：

“交換比率”為(X)60,000,000股ROCG普通股的合併總代價除以(Y)在緊接生效時間前已發行的TIGO普通股及TIGO優先股的股數，按完全攤薄及已轉換為TIGO普通股的基準表示，包括(I)在優先股轉換中已發行或可發行的TIGO普通股股數，包括透過股息，及(Ii)行使所有TIGO期權後可發行的股份總數，不論既得或非既得。及在緊接生效時間前未清償認股權證，按照其各自的條款及以無現金方式行使。基於所有已發行的TIGO認股權證和股票期權的淨行使後，TIGO已發行和可發行的股本的股份數量，估計交換比率約為0.2307，假設L1 Energy不行使其將

1

目錄表

可轉換票據，如標題為“其他協議-可轉換票據，“，如果L1能源在收盤前確實行使了這種權利，則為0.2291。

假設ROCG公眾股東沒有行使與完成業務合併相關的贖回權，以及假設L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利，TIGO股本持有人在交易完成時預計將在完全稀釋的基礎上持有ROCG普通股的總比例約為86.2%。

零碎股份。不會因業務合併或合併協議擬進行的其他交易而發行ROCG普通股的零碎股份。每個原本有權獲得ROCG普通股的一小部分的人(在將該持有人本來會收到的ROCG普通股的所有零碎股份合計後)將把這些零碎股份向下舍入到最接近的整體股份。

合併後公司的所有權

截至本委託書/招股説明書日期，有5,714,749股ROCG普通股在贖回9,121,751股ROCG普通股後發行和發行，約佔當時已發行公開發行股票的79.3%，與投票批准延期相關。截至本委託書/招股説明書發佈之日，共有5,980,750份認股權證未結清。每份完整認股權證持有人有權購買一股ROCG普通股。因此，於本委託書/招股章程刊發日期(不影響業務合併及假設無進一步贖回)，假設行使每一份已發行認股權證，並因行使該等權力而發行一股ROCG普通股，則ROCG經全面攤薄的股本將為11,483,499股普通股。

根據合併協議，Merge Sub將與Tigo合併並併入Tigo，Tigo將作為ROCG的全資附屬公司於合併後繼續存在。

預期在業務合併完成後，合併後公司的所有權(假設沒有進一步贖回，並假設L1 Energy行使其全部轉換可換股票據的權利，詳見“其他協議 - 可轉換票據，在完全稀釋的基礎上)，將如下：

2

目錄表

以下是TIGO和ROCG在完成業務合併之前的組織結構和完全稀釋的所有權的描述：

​

以下是合併後公司的組織結構和在業務合併完成後完全稀釋的所有權的描述，假設(I)沒有進一步的贖回，(Ii)50%的贖回，(Iii)全額贖回：

​

沒有進一步的贖回：

​

​

3

目錄表

50%贖回

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全額贖回：

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​

請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

4

目錄表

中華民國董事會推薦(第頁)194)

中華民國董事會一致認為，根據合併協議所載的條款及條件，業務合併是可取的，且符合中華民國及其股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股章程所載建議呈交其股東於本委託書/招股書所載日期、時間及地點舉行的特別會議上批准。中華民國董事會一致建議中華民國股東投票贊成“業務合併建議”、“憲章建議”、“管治建議”、“董事選舉建議”、“納斯達克建議”、“股權激勵計劃建議”及“休會建議”(如已提交)。請參閲“中華民國董事會的 - 企業合併建議及企業合併原因“從第194頁開始。

中華民國董事會認為與業務合併有關的多項因素大致支持其訂立合併協議的決定及擬進行的交易，包括但不限於下列重大因素：

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目錄表

中華民國董事會亦考慮了有關業務合併的各種不明朗因素、風險及其他潛在負面因素，包括但不限於：

除了考慮上述因素外，中華民國董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：

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目錄表

中華民國股東特別大會(第頁)90)

取代中華民國2023年股東周年大會的特別會議將於[●]，2023年，上午10點[●]東部時間上午5點，以虛擬格式顯示。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/rothchacquisitioniv/sm2023，訪問特別會議，在那裏您可以現場收聽會議並在會議期間進行投票。此外，您還可以選擇撥打1800-450-7155收聽特別會議。電話訪問的會議ID是8785120#，但請注意，如果您選擇電話參加，則不能投票或提問。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。在特別大會上，中華民國股東將被要求就企業合併建議、憲章建議、治理建議、董事選舉建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議以及(如有必要)休會建議進行投票，以便在企業合併建議、憲章建議、納斯達克建議或股權激勵計劃建議獲得批准或與批准相關的情況下，允許代表進一步徵集和投票。

如果股東在以下日期的交易結束時持有ROCG普通股，將有權在特別會議上投票或直接投票[●]，2023年，特別會議的中華民國記錄日期。股東有權就在登記日期交易結束時持有的每股ROCG普通股享有一票投票權。如果股東的股票是以“街頭名義”持有的，或者是在保證金或類似的賬户中，股東應該聯繫他們的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保與他們實益擁有的股票相關的選票得到適當的計算。在ROCG記錄日期，有[●]已發行普通股的股份，其中[●]是公開發行的股份，[●]是方正股份，以及[●]是私人配售單位。

召開有效的特別會議必須有法定人數的ROCG股東。如於ROCG記錄日期有權於特別會議上投票的ROCG已發行股本的過半數投票權持有人親自(包括出席虛擬會議)或受委代表出席特別會議，則將有法定人數出席。為確定法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。保薦人目前擁有ROCG普通股已發行和流通股的58.4%，將計入這個法定人數。因此，我們不需要我們的任何公開股票存在即可構成法定人數。截至登記日期，2,857,375股普通股、親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席才能達到法定人數。中華民國已與發起人訂立協議，根據協議，雙方同意投票表決其擁有的任何普通股股份，贊成在特別會議上提出的企業合併建議。在特別會議上提出的提案需要進行以下表決：

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目錄表

保薦人及中華民國的董事及行政人員在業務合併中擁有財務權益(第頁)202)

發起人(包括中華民國的董事及高級管理人員)在業務合併中擁有的權益可能有別於ROCG股東的權益，或與ROCG股東的權益不同(並可能與之衝突)。這些利益包括，其中包括：

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目錄表

鑑於上述情況，保薦人及中華民國董事及行政人員將從完成業務合併中獲得重大利益，並可能受到激勵而完成與TIGO的業務合併，而不是清算，即使(I)TIGO是不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利。因此，ROCG的保薦人及董事及高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東的利益大相徑庭或有衝突的利益。此外，發起人及持有方正股份的中華民國董事及高級管理人員可能會從方正股份獲得正回報，即使新鴻基的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負。

這些利益可能會影響ROCG的董事提出他們的建議，即您投票贊成批准業務合併。

中華民國董事會在評估及一致批准業務合併及向中華民國股東推薦批准業務合併時，已知悉並考慮該等利益及事實。

有關發起人及中華民國董事及行政人員在業務合併中的特殊利益的詳細討論，請參閲題為“企業合併--中華民國保薦人、董事及高級管理人員在企業合併中的利益“從第頁開始”202.

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目錄表

TIGO的高管和董事在業務合併中擁有財務利益(第頁)204)

TIGO的某些高管和董事可能在業務合併中擁有不同於TIGO股東利益的利益，或者除了TIGO股東的利益之外的利益。TIGO董事會在作出批准業務合併條款的決定時，除其他事項外，已知悉並考慮這些利益。關於TIGO的執行人員和董事在業務合併中可能擁有的特殊利益的詳細討論，請參閲標題為“企業合併--TIGO董事和高管在企業合併中的利益“從第頁開始”204.

業務合併需要獲得監管部門的批准(第頁)206)

完成業務合併還需根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(簡稱《高鐵法案》)獲得批准。這項業務合併不需要接受美國外國投資委員會的審查或類似的監管批准。中華民國及TIGO已同意各自盡其合理的最大努力採取一切行動，以最迅速可行的方式完成及使合併協議擬進行的交易生效，並以最迅速可行的方式取得任何第三方或任何政府實體所需的所有行動、豁免、同意、批准、命令及授權，以完成合並協議擬進行的交易。2023年12月16日，ROCG和TIGO根據《高鐵法案》向反壟斷部門和聯邦貿易委員會提交了關於業務合併的所需表格，並要求提前終止。相關的高鐵法案等待期於2023年1月17日到期。完成業務合併所需的監管批准在本委託書/招股説明書中題為“企業合併所需的監管審批”從第1頁開始。206.

評估權(第頁)272)

持有中華民國普通股的人士無權享有與東華控股的業務合併有關的評價權。

企業合併的條件(第頁)221)

每一方義務的條件。ROCG、TIGO和Merge Sub各自完成業務合併的義務須在下列條件結束時或之前得到滿足或豁免：

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目錄表

中華民國法律義務的條件。中華民國完成業務合併的義務，還須滿足或放棄下列條件：

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目錄表

TIGO義務的條件。TIGO完成業務合併的義務還取決於TIGO滿足或放棄以下條件：

排他性(第頁)196)

中華民國同意，直至完成日期或根據其條款終止合併協議(如較早)為止，並使合併附屬公司及其代表不得(I)提出任何建議或與TIGO或其聯屬公司以外的任何第三方進行任何初步業務合併(“業務合併建議”)，或(Ii)徵詢或提出任何查詢、指示或利益、建議或要約或參與與任何人士的任何討論或談判，或向該等人士提供或提供有關下列事項的任何資料：或(Iii)與任何第三方訂立與業務合併建議有關的任何諒解、安排、收購協議、業務合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或任何其他與業務合併建議有關的承諾(不論是否具有法律約束力)。於簽署合併協議時，中華民國同意並指示其高級職員及董事，以及指示及安排其代表立即停止及終止與任何人士就任何業務合併建議進行的所有討論及談判。ROCG不需要告知TIGO提出企業合併建議的任何個人或實體的身份。

TIGO同意，除其計劃收購Foresight Energy，Ltd.外，TIGO及其子公司不會，TIGO及其子公司將指示其及其代表，不(I)故意徵求或發起任何第三方關於收購建議(定義見合併協議)的任何查詢、興趣表示、建議或要約；(Ii)向任何第三方提供或提供與收購建議有關的TIGO或TIGO附屬公司的業務、物業、資產或人員的資料，或(Iii)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上訂立任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與收購建議有關的任何其他協議。TIGO同意並指示其關聯公司，並盡合理最大努力指示其及其各自的關聯公司和代表立即停止與任何人士就任何收購建議進行的任何和所有現有討論或談判。Tigo還同意立即要求每個執行了

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目錄表

與ITS相關的保密協議，他或她考慮收購TIGO，以退還或銷燬在本協議日期之前由其或其代表向該人提供的所有機密信息，但可能作為其標準存檔過程的一部分存儲在備份驅動器上的此類機密信息除外。如TIGO或其任何代表在交易完成前任何時間收到任何有關收購建議的查詢或建議，TIGO已同意立即以書面通知有關人士，TIGO須遵守有關出售TIGO的排他性協議，禁止其考慮該等查詢或建議，並向ROCG提供任何該等書面查詢或建議的副本或任何該等口頭查詢或建議的合理詳細摘要，包括在每種情況下作出該等查詢或建議的人士的身分。

終止(第頁)224)

合併協議可於生效前任何時間終止，不論是在TIGO股東採納合併協議之前或之後，或ROCG股東批准實施業務合併所需的建議之前或之後。

相互終止權

如任何對雙方及企業合併具有司法管轄權的政府機關已頒佈、發佈、公佈、執行或訂立任何已成為最終及不可上訴的政府命令，並具有使完成企業合併為非法或以其他方式阻止或禁止完成企業合併的效力，則經TIGO及ROCG或TIGO或ROCG雙方書面同意，合併協議可於完成前任何時間終止及放棄擬進行的交易。

TIGO終止權

TIGO可在交易完成前的任何時間終止合併協議並放棄擬進行的交易：

ROCG終止權

中華民國可於合併案結束前隨時終止合併案，並放棄合併案擬進行的交易：

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目錄表

終止的效果

在根據上述條款終止合併協議的情況下，合併協議將失效和無效，企業合併將被放棄，除TIGO、ROCG或合併子公司(視情況而定)在終止之前發生的任何欺詐或故意重大違約外，任何一方或其關聯公司、董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合作伙伴、成員或代表不承擔任何責任。除如果TIGO因實際募資金額低於15,000,000美元而終止合併協議，TIGO應向發起人支付3,000,000美元的分手費。儘管有上述規定，與支付某些費用、終止的效果、某些雜項事項和保密協議有關的某些規定在合併協議終止後仍然有效。請參閲“ - 終止合併協議“從第209頁開始。

其他協議(第頁)227)

買賣合約

於執行合併協議的同時，TIGO與保薦人訂立買賣協議，據此，於緊接合並生效日期前，保薦人將向TIGO出售1,645,000股ROCG普通股及424,000股私募單位，以換取相當於2,300,000美元的金額，而該等已購買的股權將於合併生效時註銷於ROCG的簿冊及紀錄內。買賣協議擬完成的交易須以完成交易為條件；然而，吾等並不尋求股東獨立於業務合併建議批准買賣協議。

贊助商支持協議

在簽署合併協議的同時，中華民國與其他保薦人訂立保薦人支持協議(定義見保薦人支持協議)，據此，保薦人同意(I)表決贊成通過建議的章程及建議的ROCG章程，包括將ROCG的名稱更改為“Tigo Energy，Inc.”；(Ii)贊成採納及批准合併協議；(Iii)贊成批准發行與業務合併有關的ROCG普通股；(Iv)贊成批准合併協議第7.1節所述的股權計劃，(V)贊成選舉自合併協議第7.6節設想的結束之日起生效的董事，(Vi)贊成採納和批准美國證券交易委員會在其對S-4表格登記聲明的評論中所指出的任何其他建議，(Vii)反對任何企業合併建議，(Vii)反對任何企業合併建議，(Viii)反對任何企業合併、出售重大資產、重組、資本重組、解散、中華民國的清盤或清盤(合併協議許可的除外)；(Ix)針對中華民國的業務、管理層或董事會的任何變動(合併協議準許的除外)；及(X)旨在或合理預期阻礙、幹擾、延遲或延遲完成或以其他方式不利影響合併協議或任何附屬協議所擬進行的任何交易建議或任何其他交易，或導致違反中華民國的任何陳述、保證、契諾或其他義務或協議的其他行動；合併子公司或合併協議或任何附屬協議下的任何保薦方，在每種情況下，上述任何一方都是其中一方；並放棄(A)任何針對ROCG的訴訟，以及(B)放棄其對保薦人擔保股份的贖回保護。

根據贊助商支持協議，各方將自行支付與贊助商支持協議的談判、執行、交付和履行有關的成本和費用(包括法律、會計和其他費用)。然而，中華民國與合併協議中擬進行的交易的談判、文件編制及完成有關的開支(包括與中華民國的首次公開招股、其業務、其他預期或過去的業務合併、調查費用及財務顧問、投資銀行、資料室管理人員、律師、會計師及其他顧問及服務提供者的支出、與《高鐵法案》有關的備案費用的50%(50%)、納斯達克批准、與中華民國根據任何營運資金貸款承擔的任何營運資金貸款、費用、成本、開支及保費，以及適用的轉讓税，但不包括中華民國的延展開支)上限為5,000,000元。若ROCG的該等交易開支超過上述上限，保薦人將根據保薦人支持協議及於Byron Roth獲選時向ROCG及Tigo發出事先書面通知，(I)於交易結束時向ROCG支付一筆相等於ROCG交易開支超額金額的現金，或(Ii)沒收保薦人於緊接交易結束後持有的若干ROCG普通股股份，相當於ROCG交易費用超額金額除以10.00美元所得的商數。若保薦人未能於收市前將上述事先書面通知送交中華民國及TIGO，則保薦人應被視為已作出前一句第(Ii)款所述之選擇(以適用者為準)。

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目錄表

公司持有人支持協議

於合併協議公佈後五(5)個營業日內，中華民國及若干持有足夠股份以批准訂立本公司股東支持協議之交易之TIGO股東支持協議，據此，彼等同意投票支持TIGO股份(I)贊成業務合併及合併協議擬進行之交易(包括於緊接完成前將已發行之優先股轉換為TIGO普通股)、(Ii)反對任何競爭性收購建議、(Iii)反對任何合併協議、合併、出售重大資產、重組、資本重組、解散、本公司的清盤或清盤(合併協議、集資交易(定義見本公司持有人支持協議)或擬進行的交易除外)(Iv)反對TIGO的業務、管理或董事會的任何變動(合併協議允許的除外)，及(V)反對任何其他行動，而該等行動旨在或合理地預期阻礙、幹擾、延遲或延遲完成任何交易建議或合併協議或任何附屬協議所預期的任何其他交易，或導致違反任何陳述、保證、合併協議或任何附屬協議項下TIGO的契諾或其他義務或協議，或導致違反本公司股東支持協議所載TIGO股東的任何契諾、陳述或保證。

擔保持有人同意協議

合併協議公佈後，約88.5%的TIGO認股權證持有人根據該等認股權證的條款，於交易結束前提交同意行使其TIGO認股權證。於認股權證行使生效後，每份購買TIGO股票的已發行認股權證(不論是否可行使)將轉換為認股權證，以購買相當於(X)緊接收市前該TIGO認股權證相關的TIGO普通股股份數目與(Y)交換比率的乘積的ROCG普通股。

於業務合併生效時，憑藉業務合併，行權持有人因行使認股權證而獲得的每股TIGO普通股將註銷，並根據合併協議轉換為收取業務合併總代價的適用部分的權利。因此，如果L1 Energy不行使其轉換可轉換票據的權利，那麼交付其行使同意書的大約88.5%的TIGO認股權證的持有者將獲得合併後公司總計1,469,420股，如題為“其他協議- 和可轉換票據，“在收盤前。優先認股權證同意書和共同認股權證同意書以下列形式附於本委託書/招股説明書附件D-1和附件D-2.

擬議的憲章修正案以及修訂和重新制定的附例

根據合併協議條款，為完成業務合併，中華民國將修訂現行章程，以(A)將中華民國股本的法定股份數目，每股面值0.0001美元，由50,000,000股全部普通股增加至160,000,000股，包括(1)150,000,000股普通股及(2)10,000,000股優先股，(B)取消現行章程中有關普通股的若干規定；初始業務合併及與中華民國作為空白支票公司地位有關的其他事項，在完成交易後將不再適用於本公司；及(C)批准及採納擬議憲章中所載的任何其他變更，其副本如下：附件B請參閲本委託書/招股説明書。此外，我們將修改現有的憲章，將公司的名稱更改為“Tigo Energy，Inc.”。

如需瞭解更多信息，請參閲標題為“提案2--《憲章》提案.”

根據合併協議條款，為完成業務合併，中華民國將以本協議所附形式修訂及重述其章程。附件C(“擬議附例”)。擬議的附例將規定，合併後公司普通股的持有者在關閉後將受到6個月的禁售期(某些例外情況除外)。

有關擬議附例規定的股東權利的更多信息，請參閲“股東權利比較.”

禁售協議

合併協議預期，於交易完成時，TIGO的若干證券持有人(“TIGO持有人”)、保薦人及方正股份的其他持有人將與TIGO及ROCG訂立鎖定協議(各一份“鎖定協議”)。

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目錄表

根據禁售協議，TIGO持有人將同意，除其他事項外，他們作為合併對價收到的股份不得轉讓，直到交易結束後六個月之日。根據禁售協議，保薦人及方正股份的其他持有人將同意，除其他事項外，在首次公開招股前購入的方正股份不得轉讓，直至截止日期後六個月。然而，上述股東可以轉讓緊接交易結束後持有的最多5%的普通股，或在交易結束後90天內以其他方式發行或可發行的普通股，以及從交易結束後第91天至禁售期結束(根據禁售期協議的定義)，股東在緊接交易結束後持有的普通股的最高5%(在此期間總計最多10%)；但為免生疑問，持股人在緊接成交後持有的其餘90%普通股，可在禁售期屆滿時轉讓。鎖定協議表格隨本委託書/招股説明書附上，格式為附件F.

註冊權協議

合併協議預期，於完成交易時，中華民國、保薦人及若干TIGO股東將訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，中華民國將同意根據證券法規則第(415)條將訂約方不時持有的中華民國普通股股份登記轉售。根據註冊權協議，ROCG同意在成交後30天內提交貨架登記聲明，登記普通股的轉售。在任何12個月內，某些TIGO股東和保薦人可要求在包銷發行中出售其全部或任何部分的可註冊證券(定義見註冊權協議)，只要合理預期總髮行價超過2,500萬美元即可。中華民國還同意在符合某些要求和習慣條件的情況下，提供慣常的“搭便式”註冊權。註冊權協議亦規定，中華民國將支付與該等註冊有關的若干開支，並就若干責任向股東作出彌償。

可轉換票據

2023年1月9日，TIGO與LetterOne(“L1 Energy”)的能源投資部門L1能源資本管理公司(L1 Energy Capital Management S.à.r.l.)簽訂了可轉換本票購買協議(“票據購買協議”)。根據票據購買協議，TIGO以私募方式發行本金總額為5,000萬美元的可轉換承付票(“可轉換票據”)。可轉換票據的年利率為5.00%，將於2026年1月9日到期，除非提前兑換、交換或全額償還。

在L1 Energy的選擇下，可轉換票據可在到期日或之前的任何時間轉換為普通股。未經L1能源明確書面同意，TIGO不得在到期日之前自願償還或贖回可轉換票據，L1能源可自行決定。

TIGO將把出售可轉換票據所得資金用於一般企業用途，包括償還現有債務。有關可轉換票據對非贖回股東的潛在攤薄影響的討論，請參閲標題為“摘要 - 將在業務合併中發行的股份總數“和”未經審計的備考簡明合併財務信息。”

本票

於簽署合併協議的同時，泰格與保薦人訂立本票，據此，保薦人須全數償還由泰格提供的開支，以延長中華民國完成合並協議所設想的業務合併的期限。根據承付票，承付票項下的未償還本金金額將於(I)於2023年7月6日、(Ii)買賣協議擬進行的交易完成或(Iii)合併協議終止時(以較早者為準)即時到期及全數支付，連同其所有應計及未付利息。

企業合併營銷協議終止協議

ROCG聘請Roth和Craig-Hallum擔任顧問，負責其根據BCMA進行的最初業務合併。ROCG最初同意在完成其初始業務合併後向Roth和Craig-Hallum支付一筆費用，金額總計相當於其首次公開募股總收益的4.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益，或5,175,000美元(“BCMA費用”)。與執行

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目錄表

合併協議，TIGO、ROCG、ROTH和Craig-Hallum簽訂了BCMA終止協議，根據該協議，在完成交易時，BCMA費用將不會支付。取而代之的是，Roth將獲得100,000股ROCG普通股加上一定數量的ROCG普通股，相當於(X)籌集的股本商除以5,000萬美元的乘積 通過(Y)200,000，“募集股本”被定義為緊接交易結束後可供合併後的公司使用的總收益，包括(A)從涉及TIGO的股權證券或股權掛鈎工具(包括可轉換為股本或可交換為股本股份的證券)的籌資交易中收到的總收益，以及(B)在贖回生效後信託賬户的剩餘金額。於2023年2月23日，吾等與TIGO訂立BCMA終止協議修正案，確認TIGO根據可換股票據籌集的款項將不會計入BCMA終止協議下的“股權集資”。截至2023年3月31日，根據BCMA終止協議可發行的至多300,000股ROCG普通股的價值約為310萬美元，基於ROCG普通股在2023年3月31日的收盤價每股10.44美元。

Roth和Craig-Hallum同意簽訂BCMA終止協議並放棄BCMA費用，因為與雙方訂立BCMA時相比，一般SPAC市場出現大規模贖回的可能性增加，並防止合併後的公司承擔進一步的交易費用。Craig-Hallum同意放棄BCMA下的全部費用，因為它沒有參與引入Tigo作為潛在的業務合併目標。然而，克雷格-哈勒姆繼續作為ROCG的顧問提供與其最初的業務合併相關的服務。為進一步確認Roth的貢獻，保薦人還打算在交易完成後向Roth無償轉讓最多相當於根據BCMA終止協議發行的潛在200,000股可變股票中三分之二的合併後公司普通股的股份。在簽署BCMA終止協議後，作為顧問提供的任何服務的唯一應付費用是如上所述向Roth發行至多300,000股ROCG普通股。

限制性公約協定

關於合併協議，在合併協議結束時，TIGO的某些員工已同意簽訂限制性契約協議(每個協議為“限制性契約協議”)，其中將包含不競爭、非徵求和非貶損限制，限制性期限為自完成交易之日起四(4)年。它們還將包括慣例保密條款等。限制性契約協議格式附於本委託書/招股説明書附件E.

僱傭協議

關於合併協議，在交易完成前，TIGO將真誠地與TIGO的每一名員工談判僱傭協議(包括有關遣散費的條款)，這些協議將視交易完成而定，並自完成之日起生效。

中華民國納斯達克上市(第頁)216)

中華民國普通股目前在納斯達克掛牌上市，交易代碼為“ROCG”。交易完成後，合併後的公司普通股(包括業務合併中可發行的普通股)預計將在納斯達克掛牌上市，代碼為TYGO。關於本次結案，我們擬申請繼續在納斯達克掛牌普通股，並將與業務合併相關而發行的普通股掛牌。

企業合併中將發行的股份總數

ROCG的公眾股東目前擁有2,378,249股ROCG普通股，相當於已發行和已發行ROCG普通股的41.6%，而ROCG的保薦人目前擁有2,875,000股方正股份和461,500股ROCG普通股，這是私募單位的一部分，相當於已發行和已發行ROCG普通股的58.4%。

預期在業務合併後，如無進一步贖回，中華民國現有股東，包括保薦人，將擁有約6.5%的已發行及已發行合併後公司普通股(其中約2.5%將由保薦人擁有)，而TIGO股東將擁有已發行及已發行合併後公司普通股約93.5%。

有關合並後公司股本的説明，請參閲標題為“合併後公司的股本説明.”

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目錄表

若ROCG的任何公眾股東行使贖回權，ROCG公眾股東在合併後公司的所有權權益將減少，而TIGO股東和發起人在合併後公司的所有權權益將增加。假設ROCG的公眾股東最大限度地贖回，緊隨業務合併完成後，ROCG的現有股東，包括髮起人，將擁有約2.4%的已發行和已發行合併後公司普通股(其中約2.4%將由發起人擁有)，而TIGO股東將擁有已發行和已發行合併後公司普通股約97.6%。如果實際情況與這些假設不同(基於ROCG公眾股東的贖回、業務合併條款的變化或其他)，合併後的公司業務後合併中的股權百分比可能會有所不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。

下表説明瞭合併後公司的已發行普通股和已發行普通股在完全攤薄的基礎上的不同所有權水平(假設L1能源不行使其轉換可轉換票據的權利，詳見“其他協議-可轉換票據，“在收盤前)，假設ROCG的公眾股東進行不同程度的贖回。L1能源公司不會在交易結束前行使轉換可轉換票據的權利的假設是基於截至本委託書/招股説明書發佈之日TIGO管理層關於L1能源公司對TIGO的投資的假設。然而，L1 Energy是否在成交前行使轉換可轉換票據的權利是我們無法控制的。如果L1能源公司在交易結束前行使其轉換可轉換票據的權利，合併後公司的已發行和已發行普通股的不同所有權水平將發生變化。請參閲下表，標題為“假設L1能源在成交前轉換可轉換票據”，顯示L1能源在成交前行使轉換可轉換票據的權利的影響。

下表説明瞭合併後公司的已發行和已發行普通股在完全攤薄的基礎上的不同所有權水平(假設L1 Energy行使其全額轉換可換股票據的權利，詳情見

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目錄表

標題為‘’的部分其他協議 - 可轉換票據，在收盤前)，假設ROCG的公眾股東進行不同程度的贖回。

以上及下表所載的持股百分比包括可向所列各方發行的股份，但未計及(I)根據股權激勵計劃預留供發行的任何股份或(Ii)任何後備承諾或集資交易。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息有關各種贖回方案和每個方案中使用的假設的更多信息。

上表所列各贖回情況下的股份擁有權及相關投票權僅作説明之用。ROCG無法預測有多少ROCG公眾股東會行使贖回股票的權利以換取現金。因此，贖回金額及與業務合併有關的公眾股份贖回數目可能與上述金額有所不同。因此，如果實際贖回與這些假設不同，目前ROCG股東的持股百分比也可能與上面的陳述不同。

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目錄表

此外，下表説明瞭在業務合併完成後，基於公眾股東在完全稀釋的基礎上贖回的不同水平，ROCG認股權證持有人在合併後的公司普通股中的不同所有權水平，顯示了ROCG認股權證的充分行使。除行使ROCG認股權證外，上述假設繼續適用。下表並沒有按百分比調整上述所有持有人的現行調整，而只是列出假設ROCG認股權證持有人在收市後立即行使認股權證的百分比(儘管ROCG認股權證的條款只允許在收市後30天開始行使，且行使價為每股11.50美元)。ROCG認股權證不需要贖回，因此在任何參考贖回情況下都將保持未償還狀態，儘管鑑於每股11.50美元的行使價，除非合併後的公司普通股交易高於該行使價，否則它們不太可能被行使：

除了上述所有權百分比的變化外，贖回水平的變化將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應，否則不會出現在包銷的公開發行中。贖回水平的增加將增加這些發行對非贖回我們公開股票持有者的稀釋效應。

下表顯示了在一系列贖回方案和ROCG認股權證行使方案下，ROCG普通股的非贖回持有者持有的合併後公司普通股的稀釋效應和對每股價值的影響：

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有關更多詳細信息，請參閲“業務合併 - 合併考慮“和”未經審計的備考簡明合併財務信息.”

企業合併的資金來源和用途

下表彙總了業務合併的資金來源和用途，假設沒有進一步的贖回。在實際金額未知或不可知的情況下，以下數字代表TIGO和ROCG對此類金額的善意估計，假設截止日期為[●], 2023.

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下表總結了業務合併的資金來源和用途，假設ROCG股東行使贖回權，並假設最大限度地贖回。在實際金額未知或不可知的情況下，以下數字代表TIGO和ROCG對此類金額的善意估計，假設截止日期為[●], 2023.

股東權利比較(第頁)237)

業務合併後，成為合併後公司股東的ROCG及TIGO股東在業務合併中的權利將受建議章程及建議附例規限。請參閲“股東權利比較“從第237頁開始。

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彙總風險因素

在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應該考慮“風險因素“從第32頁開始。此類風險包括但不限於：

與Tigo的商業和行業相關的風險

與法律、合規和法規相關的風險

市場機會風險

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經營風險

第三方合作伙伴風險

網絡安全和信息技術風險

競爭風險

與知識產權和技術有關的風險

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與我們的財務狀況和流動性有關的風險

與ROCG和業務合併相關的風險

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企業合併後與普通股和認股權證所有權相關的風險

税務方面的考慮(第頁)231)

有關公眾股票持有人行使贖回權和TIGO普通股持有人合併時美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論，請參見“美國聯邦所得税的重大後果“從第231頁開始。

有關ROCG的資料(第頁)114)

ROCG是根據特拉華州法律於2019年2月13日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。中華民國的普通股、單位及認股權證目前分別以“ROCG”、“ROCGU”及“ROCGW”的代碼在納斯達克上市。ROCG主要執行辦公室的郵寄地址是888 San Clemente Drive，Newport Beach，CA 9266，ROCG主要執行辦公室的電話號碼是(949)720-5700。

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有關TIGO的信息(第頁)142)

坎貝爾科技大道655號

套房：150

加州坎貝爾，郵編：95008

TIGO能源公司成立於2007年。TIGO是一家總部位於加利福尼亞州坎貝爾的特拉華州公司，開發和製造智能硬件和軟件解決方案，以增強住宅、商業和公用事業規模的太陽能系統的安全性、增加能源產量和降低運營成本。TIGO將其Flex MLPE(模塊級電力電子)和太陽能優化器技術與基於雲的智能軟件功能相結合，以實現高級能源監測和控制。TIGO MLPE產品最大限度地提高了性能，實現了實時能源監控，並在模塊級別提供了代碼要求的快速關機。TIGO還為住宅太陽能加存儲市場開發和製造逆變器和電池存儲系統等產品。

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ROCG的歷史財務數據摘要

ROCG截至2022年和2021年12月31日的資產負債表數據來自ROCG截至2022年和2021年12月31日的經審計的財務報表，包括在本委託書/招股説明書中的其他部分。您應該閲讀以下摘要財務信息以及標題為“中華民國曆史財務資料精選“和”ROCG管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析及本委託書/招股説明書其他部分所載的ROCG財務報表及相關附註。

到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和完成ROCG IPO所需的活動。

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TIGO歷史財務數據彙總

選定的TIGO截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的歷史簡明綜合經營報表數據以及截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的TIGO經審計的綜合財務報表。選定的TIGO截至2022年和2021年12月31日年度的歷史綜合經營報表數據和截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷史綜合資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的TIGO經審計的綜合財務報表。

TIGO的歷史結果並不一定代表着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下選定的歷史綜合財務數據以及標題為“TIGO管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表以及附註和附註。

TIGO提供以下精選的歷史綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。

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摘要未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語與本委託書/招股説明書中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。除文意另有所指外，本節所指的“合併公司”均指實施業務合併後的中華民國及其全資附屬公司。

摘要未經審核備考簡明合併財務資料(“摘要備考資料”)反映業務合併、TIGO發行可換股票據及合併協議預期的其他事項，詳情載於標題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息。”根據公認會計原則，這項業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，預計ROCG將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，就會計目的而言，合併後公司的綜合財務報表將代表TIGO綜合財務報表的延續，業務合併將被視為相當於TIGO為ROCG的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ROCG的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是合併後公司未來報告中的TIGO業務。

截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表數據摘要為業務合併和TIGO發行可轉換票據提供了備考效果，就像它發生在2022年12月31日一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營數據摘要使業務合併及TIGO發行可換股票據生效，猶如其發生於2021年1月1日，即呈列的最早期間開始之日。

摘要備考資料源自本委託書/招股説明書內其他地方所載有關合並後公司的更詳細的未經審核備考簡明綜合財務資料，以及標題為“未經審計的備考簡明合併財務資料”。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據本委託書/招股説明書其他部分所包括的ROCG及TIGO的歷史財務報表及相關附註一併閲讀。摘要備考資料僅供參考之用，並不一定顯示在業務合併及合併協議預期的其他事項於指定日期完成的情況下合併後公司的財務狀況或經營結果的實際情況。摘要備考資料並不旨在預測合併後公司在反向資本化後的未來財務狀況或經營結果。

ROCG提供以下形式上的摘要信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。未經審計的備考簡明綜合財務資料是根據以下有關ROCG公眾股東可能贖回ROCG普通股股票的假設編制的，但可能贖回的現金相當於他們(截至交易結束前兩個工作日)在信託賬户中的存款總額的比例份額：

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以下概述了在業務合併後立即發行和發行的預計合併公司普通股，在完全攤薄的基礎上(假設L1能源不行使其轉換可轉換票據的權利，如標題為其他協議-可轉換票據，“在交易結束前)，在兩種贖回方案下呈現：