附件4.5

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

以下描述闡述了Moringa Acquisition Corp(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第(Br)12節登記的。以下對我們證券的描述不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定，其內容通過引用併入本文。以下摘要還參考了開曼羣島的《公司法》和《普通法》。

截至2023年3月30日，我們根據交易法註冊了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股的認股權證 ；以及由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成的單位，以購買一股A類普通股。 此外，本證券説明還包含我們的創辦人股票的説明，每股面值0.0001美元(“創辦人 股票”)，這些股票沒有根據交易法第12條登記，但可以轉換為A類普通股。 創始人股票的説明對於理解A類普通股的重要條款是必要的。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一半 可贖回認股權證。每份認股權證賦予持有人購買一股A類普通股的權利。根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們(定義見下文)於2021年2月19日訂立的認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使權證。

A類普通股和認股權證將於90日開始分開交易 ^這是除非EarlyBirdCapital通知我們它決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的最新報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類獨立交易，並且持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為組成部分。

普通股

登記在冊的A類普通股股東和B類普通股股東在所有待股東表決的事項上每持有一股股份有權投一票，但法律另有規定除外；條件是在我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權投票選舉董事 ，我們B類普通股的大多數持有人可以任何理由罷免董事會成員。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票， 除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別一起投票。 除非《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定， 要批准股東投票表決的任何此類事項，需要獲得我們大多數普通股的贊成票。 批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則通過特別決議；這些行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事由選舉產生，任期兩年。沒有關於董事選舉的累計投票 ，因此超過50%的創始人股份的持有者投票支持董事選舉 可以在我們最初的業務合併之前選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應計股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 授權發行最多500,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們的初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會來選舉董事。我們在2023年2月舉行了特別股東大會，而不是年會，公眾股東在會上有機會與管理層討論公司事務。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付， 相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。在完成我們的初步業務合併後，我們將被要求購買 任何適當交付贖回且未被撤回的A類普通股。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票支持或反對擬議的業務合併。我們的初始股東已於2021年2月16日與我們簽訂了一份書面協議(“書面協議”)，根據該協議，他們同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的對其創始人股份和他們所持有的任何公開股份的贖回權利。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們最初股東、高級管理人員或董事的允許受讓人將 承擔同樣的義務。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據交易所 法案第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股中出售的普通股的15%。未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 我們的股東無法贖回超額股份將降低他們對我們完成初始業務合併能力的影響 如果這些股東在公開市場上出售這些超額股份，他們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成業務 合併，這些股東將不會獲得關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，我們的初始股東已同意(並且他們的許可受讓人將同意)，根據函件協議的條款， 投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。關於我們於2023年2月9日(在休會後)舉行的代替2022年年度會議的特別股東大會，我們根據修訂和重述的組織章程大綱和章程細則完成初步業務合併的截止日期 延長了，我們在IPO中出售的許多公開股票被贖回。在那次會議之後，我們現在有3,069,567股A類普通股，每股面值0.0001美元(包括2,589,567股公眾股，380,000股非公開股和100,000股代表股)，以及2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(我們的初始股東的創始人股票)，已發行和發行。因此，我們需要在首次公開募股中出售剩餘的2,589,567股流通股中的大約731,225股才能 投票支持企業合併交易(假設所有已發行和流通股都投票通過，除了我們IPO承銷商持有的100,000股代表性股票)，這樣的初始業務合併才能獲得必要的 66批准²/₃%的已發行普通股。我們的董事和高級管理人員也簽訂了信函 協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則， 如果我們無法在首次公開募股結束後30個月內完成初步業務合併(在我們的特別股東大會批准延長6個月以取代2022年2月舉行的2022年年會之後)，我們將(1)停止 除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，這將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在每宗個案中，受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所限。 在此情況下，本公司的公眾股東在贖回其股份時可能只收取每股10.00美元，或每股不足10.00美元， 而我們的認股權證將會失效。請參閲我們隨附的10-K年報中的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們的初始股東已經與我們簽訂了書面協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後30個月內(我們在2023年2月舉行的特別股東大會上批准延長6個月以代替2022年2月舉行的2022年年度會議)，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。 然而，如果我們的初始股東在我們首次公開募股後獲得上市股票，如果我們未能在規定的 時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配 。

如果企業合併後公司發生清算、解散或清盤 ，此時我們的股東將有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 在償還債務和為每一類優先於普通股的股份計提撥備後 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通 股票的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，根據本文所述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例，包括利息(利息應扣除應繳税款)， 。

創辦人股份

創始人股票被指定為B類普通股，與我們首次公開募股出售的單位中包含的A類普通股 相同，創始人股票持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但：(1)在我們最初的業務合併之前，只有創始人股票持有人有權投票任命董事，我們大多數創始人股票的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)創始人股票受到一定的轉讓限制，詳情如下 ；(3)我們的保薦人已與我們訂立書面協議，根據協議，保薦人同意放棄：(X)與完成我們的初步業務合併有關的創辦人股份和其持有的任何公開股份的贖回權 (並且不尋求在我們就我們最初的業務合併而進行的任何收購要約中向我們出售其股份)；(Y)其對其創始人股份和其持有的任何公眾股份的贖回權，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案有關，該修正案將影響我們的公眾股東將其股份轉換或出售給我們的能力， 如果我們不在30個月內(在我們的特別股東大會上批准延長6個月以代替2022年)完成我們的初始業務合併，則將影響我們的公眾股東將其股份轉換或出售給我們的能力。2023年2月舉行的年度會議)從我們首次公開募股結束起， 本招股説明書所述，或(B)與股東權利或首次公開業務前合併活動有關的任何其他規定 ；以及(Z)如果我們未能在首次公開募股結束後30個月內(我們在2023年2月舉行的特別股東大會上批准延長6個月，以代替2022年2月舉行的2022年年會)完成我們的初始業務合併(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的 初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)，他們有權從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配；(4)創辦人股份將自動轉換為我們的A類普通股 ，如下所述；及(5)創辦人股份享有登記權。此外，我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公開股份 簽訂了書面協議。

創辦人股份將於完成初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股 ，一對一的基礎上進行調整 。如果額外發行或視為發行的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行量超過我們首次公開發行時發行的金額，且與我們初始業務合併的完成有關，則創始人股票轉換為A類普通股的比率將進行調整(以當時已發行B類普通股的多數持有人的豁免為準)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的總和將相等。首次公開募股完成後已發行和發行的普通股總數的20%，加上就我們的初始業務組合(扣除贖回)而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的代表 股票和任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司、我們的任何高級管理人員或董事和EarlyBirdCapital發行的任何私人單位。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、 可轉讓或可出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們都將 受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後 或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、配股、拆分、重組、資本重組 或(Y)吾等完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的任何30個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日， 或(Y)吾等完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

成員(股東)名冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存成員(即股東)的登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為開曼羣島法律的事宜，即於股東名冊上相對於其名稱擁有股份的法定所有權。本次公開招股結束後，將立即更新會員名冊，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東 將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請 更正股東名冊的命令，則開曼羣島法院可能會重新審查該等股份的有效性。

認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們的 首次業務合併後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文所述進行調整。然而，除非與該A類普通股有關的這份(或另一份)招股説明書以及該(或該等其他)招股説明書構成其組成部分的登記説明書當時是有效的，否則不得以現金形式行使任何認股權證。 儘管有上述規定，如果與A類普通股有關的這(或該等其他)招股説明書和構成該(或該等其他)招股説明書組成部分的登記説明書在完成我們的初始業務合併後的60個工作日內不再有效，權證持有人可以從該時間開始，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免、 或其他豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其認股權證。在無現金行使的情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額 乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公允市值”將指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的5個交易日 的平均最後銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併的五週年紀念日、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

為償還向我們提供的營運資金貸款，我們向保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的額外 單位的私人認股權證以及任何相關認股權證將與本招股説明書提供的單位相關認股權證相同 ，不同之處在於該等認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且只要該等認股權證仍由保薦人或其 許可受讓人持有，吾等將不會贖回。

我們可以贖回認股權證(不包括私募認股權證 和為向我們支付營運資金貸款而向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的任何額外單位相關的任何認股權證)全部而非部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元。

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日期當日及之後，權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在交出認股權證時可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已確立為 價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額 ，以便如果股價因我們的贖回而下跌 ，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層 將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下， 每位持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以 認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時至少50%未償還認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出對登記持有人利益造成不利 影響的任何更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票資本化或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，對於發行A類普通股，認股權證的價格將不會調整，價格將低於各自的行使價 。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格發行額外的A類普通股或 與股權掛鈎的證券，以籌集與我們的初始業務合併相關的資金，(Y)創始人股票，則此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息超過 ，並且(Z)市值低於每股9.20美元。然後，權證的行使價將調整為等於(I)市值或 (Ii)新發行價格和每股18.00美元贖回觸發價格中較大者的115%(至最接近的美分)，等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180% 。

認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證背面的行權證表格 須按説明填寫及簽署，並連同行使價以保兑或官方銀行支票支付予 我們，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股 後，每名持有人將有權就所有待股東表決的事項持有的每股股份投一票 。

根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們的 最大努力宣佈一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書生效，並 使該招股説明書保持有效，直至認股權證期滿。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的當前招股説明書，持有人將無法 行使其認股權證以換取現金，我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使。

認股權證持有人可選擇限制其認股權證的行使 ，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，以致在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行A類普通股。

於行使認股權證時，本公司將不會發行零碎股份。 如於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目調高至最接近的整數。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營 ，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們 認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司 作為轉讓代理和權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的活動或不作為而產生 ，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最新的英國法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間， 每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常為66²/₃出席股東大會並於股東大會上投票的股東)；或(B)該組成公司的組織章程細則所指明的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司 公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序與此類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出一項聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I) 該外國公司的章程文件和該外國公司註冊成立的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守。(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未發出和懸而未決 或為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由 準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如按照規定的程序進行合併或合併，持不同意見的股東可獲得按其股份的公允價值付款的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文第(B)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內就價格達成一致，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東 其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，如在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則有關安排必須獲得將與其達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，且該等股東或債權人還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人親自出席或由代表出席年度股東大會並進行表決。或為此目的召開的特別股東大會。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 ，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付 。

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平的 待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如股本交換、通過合同安排獲得資產或控制經營企業。

股東訴訟。Maples和Calder，我們開曼羣島的法律顧問，並不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生品訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下， 我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力，適用上述原則的例外情況 ：

當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。開曼羣島 與美國相比有不同的證券法體系，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重審，其根據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所得款項。若要在開曼羣島執行外國判決， 此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或 此類判決的強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多項損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備 揭開公司面紗的其他情況)。

我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到完成我們的初始業務合併 。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)出席並於股東大會上投票的公司股東批准，且已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則批准，則經公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准，而股東大會已發出通知，指明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的保薦人及其關聯公司在我們的首次公開募股和同時進行的私募完成後，將共同實益擁有我們約 %的普通股，他們將參與任何 投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們 選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將作出規定，其中包括：

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則 規定，在緊接我們最初的業務合併之前或完成後，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股份，以致我們的有形資產淨額少於5,000,001美元。作為批准我們最初的業務合併的一部分，我們可能會尋求股東批准 將該要求從我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中刪除。

公司法允許在開曼羣島註冊的公司 在獲得該公司至少三分之二的已發行普通股和已發行普通股(親身或通過受委代表)出席並在股東大會上投票的持有人的批准下，修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，在獲得必要的股東批准後，我們可以修訂與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中。然而， 我們認為所有這些條款都是對我們股東的約束性義務，我們、我們的高管或董事都不會採取任何 行動來修改或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回他們的 公開股票的機會。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的A類普通股和優先股 可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的 發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過 代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

有資格未來出售的股票

在我們於2023年2月召開特別會議而不是2022年的年度股東大會之後，我們現在有3,069,567股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(包括2,589,567股公眾股，380,000股非公開股和100,000股代表股)，以及2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(我們的初始股東 創始人股票)，已發行和已發行。在這些股票中，在我們的首次公開募股中出售的2,589,567股公開股票將可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。剩餘的3,350,000股、創始人和非公開股票均為規則144規定的受限證券 ，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制 的約束。

規則第144條

實益擁有受限A類普通股或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)我們須遵守交易所 法案在出售前至少三個月的定期報告要求。實益擁有受限A類普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人， 將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的數量的 股票：

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的限制，以及有關我們的最新公開信息的可用性。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員一直認為，規則144不適用於轉售由像我們這樣的空白支票公司或以前是空白支票公司的公司最初發行的證券。 美國證券交易委員會在上面討論的修正案中將這一立場編纂並擴大了這一立場，禁止使用規則144轉售由任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的證券 。然而，如果滿足以下條件，美國證券交易委員會已為這一禁令提供了重要的例外：

如果我們的公司在最初的業務合併後仍然是上市公司 ，我們的保薦人將能夠在我們完成初始業務合併的一年後，根據規則144無需註冊即可出售其創始人的股票和私人單位。

註冊權

創辦人股份、私人單位(包括私人認股權證)、代表股及可能因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及在營運資金貸款轉換後及創辦人股份轉換時可發行的任何認股權證或認股權證)的持有人，將有權根據在本公司首次公開發售生效日期之前或當日簽署的協議，享有登記權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。 大多數創辦人股票的持有人可以選擇在這些B類普通股解除轉讓限制的日期前三個月起的任何時間行使這些登記權。為支付向我們發放的營運資本貸款(或標的證券)而向我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的代表股份、私人單位和單位的多數 持有人可在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在本招股説明書生效日起的五年期間內提出一次要求，且僅限 。此外，對於在本公司完成業務合併後提交的登記聲明，持股人還享有一定的“搭載”登記權利；但是，EarlyBirdCapital，Inc.只能在本招股説明書生效之日起的七年內參與“搭載”登記 。 我們將承擔與提交任何此類登記陳述相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克 上市，代碼為“澳門”、“澳門”和“金剛”。我們不能保證我們的證券將繼續 在納斯達克上上市。

12