美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39157

Moringa收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

公園大道250號, 7^這是地板

紐約, 紐約10177

電話：(212)572-6395 

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)572-6395

不適用。

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☒不是☐

截至2022年6月30日(註冊人第二財季的最後一個工作日)，註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$ 112,930,000以當日A類普通股的收盤價9.82美元計算。

截至2023年3月31日，3,069,567A類普通股，每股面值0.0001美元(包括2,589,567股公眾股，380,000股私人股和100,000股代表股)，以及2,875,000發行併發行了B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文件：無。

Moringa收購公司。《Form 10-K》年報

目錄

某些條款

除非本年度報告10-K表格另有説明(此“年度報告 “)，提及：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的某些陳述具有前瞻性 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。我們 提供了以下涉及的重大風險摘要：

與我們尋找和完成業務合併交易相關的風險

與企業合併後公司有關的風險

與我們管理團隊相關的風險

與我們的證券有關的風險

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月24日，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的初始業務組合。 我們迄今沒有產生任何收入，我們預計在完成我們的初始業務組合之前，我們最早不會產生運營收入。我們於2021年2月完成首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行討論和盡職調查。如下所述，自2022年6月簽署Holisto業務合併協議以來，我們一直專注於Holisto業務合併及相關事宜。

最新發展動態

簽訂Holisto企業合併協議

2022年6月9日，我們簽訂了Holisto公司業務合併協議。 《Holisto公司業務合併協議》中規定的交易將構成我們修訂和重述的公司章程大綱和章程所設想的“業務合併” 。Holisto是一家以色列公司，也是一家科技驅動的在線旅行社，旨在為消費者提供實惠和個性化的酒店預訂。Moringa和Holisto的董事會以及Holisto的股東 一致批准了Holisto的業務和合並協議以及由此計劃進行的交易。

經第1號和第2號修正案修訂的Holisto業務合併協議的當前條款 在本年度報告中的“項目1.業務-Holisto業務合併協議” 下進行了説明。

延長完成企業合併和贊助商的日期

2023年1月5日及之後期間，我們向美國證券交易委員會提交了最終委託書，並向股東分發了最終委託書，其中我們通知股東，我們將召開延期會議，以考慮和表決其他建議：(I)以特別決議的方式批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以規定延期-即延長 六個月，從2023年2月19日延長至8月19日，2023年(或本公司董事會自行決定的較早日期)、我們完成初始業務組合所需的截止日期(“條款延長建議”)、(Ii)修訂截至2021年2月19日的《投資管理信託協議》的建議，將該協議的期限延長相應的六個月，以反映我們修訂和重述的組織章程大綱和章程(“信託延長建議”)下的延期。及(Iii)建議 以B類普通股持有人普通決議案方式，批准再度委任Ilan Levin、Craig{br>Marshak、Ruth Alon、Michael Basch及Eric Brachfeld各自為本公司董事會董事，直至本公司下一屆年度股東大會及彼等繼任人選出並符合資格為止(“董事選舉建議”)。我們於2023年1月5日向美國證券交易委員會提交的與延期會議相關的最終委託書中對每個此類建議進行了更詳細的描述，並通過引用將其併入本文。

本公司於2023年1月26日宣佈，如果本公司的章程延期方案和信託延期方案在特別會議上獲得批准並實施延期，我們的發起人或其指定人 將於2023年2月19日和隨後每個日曆月的第19天，或董事會決定對公司進行清算或完成初步業務合併的較早日期，將貸款(“出資”，發起人或其指定人)存入信託賬户。 (X)$80,000和(Y)$0.04兩者中的較小者乘以在該適用日期已發行的公眾股票數量 (繳款存入信託賬户的每個日期，稱為“繳款日期”)。如果我們完成了 初始業務合併或已宣佈我們打算在任何出資日期之前開始清盤，則出資人的 出資義務將終止。

2023年2月9日，在原定延期會議日期 後休會兩天後，我們重新召開延期大會，股東分別批准了延期提案、信託延期提案和董事選舉提案。

在批准延期後，根據贊助商對捐款的承諾，我們向贊助商簽發了本金最高為480,000美元的無息無擔保本票， 代表所有捐款的最大潛在金額。該票據不含利息，可在(A)完成我們的初始業務合併的日期或(B)我們清算的日期中較早的日期全額償還。我們沒有要求贊助商為任何捐款預留資金，也沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來支付任何捐款。 如果出資人未能在適用的捐款日期之前作出捐款，我們將在該日期後儘快清算和解散 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們沒有在延期日期前完成初始的業務合併，本票將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則 將被沒收。

在延期會議方面， 8,910,433股A類普通股被贖回，剩餘3,069,567股A類普通股，其中2,589,567股為公眾股— 太棒了。因此，約77.5%的公開發行股份被贖回，約22.5%的公開發行股份仍流通股。在這些贖回得到滿足後，我們信託賬户中的餘額約為2640萬美元(在贊助商提供任何捐款之前)。

Holisto企業合併協議修正案

在2022年8月17日和2023年1月1日，我們，Holisto和Holisto MergerSub，Inc.分別對《哈利斯托商業與合併協議》進行了第1號和第2號修正案。

在這些修訂之後，Holisto業務合併協議 包含以下修訂條款(與原始協議中的相應條款不同)：

根據修訂後的Holisto業務合併協議第7.1節，Moringa或Holisto可在書面通知另一方後終止本協議，因為 Holisto業務合併未於2023年1月1日或之前完成。Holisto業務合併協議第2號修正案設想，在某些條件得到及時滿足的情況下，包括我們已獲得股東對延期(發生於2023年2月9日)的批准，業務合併協議各方將為Holisto業務合併預計於2023年4月1日之前完成的時間做出商業努力(假設Holisto業務合併協議沒有提前終止)。不能保證Holisto業務合併的完成(如果Holisto業務合併協議沒有提前終止)將在2023年4月1日之前完成。

Holisto註冊聲明

2022年9月7日，Holisto根據Holisto業務合併協議的要求，向美國證券交易委員會提交了Holisto註冊聲明。2022年12月29日和2023年2月7日，霍利斯托分別向美國證券交易委員會提交了對霍利斯托註冊聲明的第一號和第二號修正案。為免生疑問，該註冊聲明及其修正案未通過引用併入本文。

行業機遇

以色列蓬勃發展的高科技市場

以色列贏得了“初創企業之國”的稱號，作為技術創新最集中的地理中心之一，已經有很長一段時間了。儘管以色列有900多萬人口，2019年的國內生產總值約為3951億美元(根據世界銀行的報告)，但以色列一直是發展技術最成功的國家之一。根據經合組織科學、技術和創新局2020年2月發佈的數據，根據經合組織研發強度指數(衡量研發投資佔GDP的比例)，以色列排名世界第一，其國家研發支出佔GDP的4.9%(截至2018年)。根據以色列創新局(IIA)2019年年度報告，我們稱之為IIA 2019年年度報告，在過去十年中，以色列每年產生超過750家創業公司。

以色列企業家不斷設法將自己定位為各種領域的全球領導者，能夠在早期發現新趨勢和新細分市場的出現，保持以色列在全球創新方面的領先地位。

正如IIA 2019年年度報告所示，參與人工智能的公司 比任何其他高科技行業都多。以色列企業家能夠在早期階段發現這一領域的潛力並迅速進入該領域，這使以色列成為人工智能領域的世界領先者。除了人工智能，金融科技、網絡和數字健康公司的數量 以及食品科技公司籌集的資金也大幅增加。這些行業處於全球創新的前沿 ，以色列政府通過各種政府舉措推動了這些領域的發展。

以色列高科技生態系統為其地位的提升做出了貢獻，其特點包括：

高度創新-目前，根據普華永道和初創企業國家中心發佈的創新狀況報告，以色列有6,600多家初創企業--是歐洲人均初創企業集中度的14倍。這個創業者羣體來自一個人口只佔世界1%的十分之一的國家 吸引了世界上最高的人均風險資本融資率(2018年人均674美元)。

受過教育和熟練的勞動力-以色列的人均工程師和科學家比例很高，人均大學學位和學術出版物的比例也很高。截至2011年，以色列的人均科技人員數量是世界上最高的，每10,000名員工中有140名科技人員。 相比之下，美國的這一比例為每10,000人中有85人，日本為每10,000人中有83人(Eduard Shteinbuk，《作為增長引擎的研發與創新》，國立研究大學高等經濟學院，2011年7月出版)。截至2016年，以色列排名第25位^這是在科學信息研究所的科學引文索引(SCI)和社會科學引文索引(SSCI)分類的期刊上發表物理、生物、化學、數學、臨牀醫學、生物醫學研究、工程與技術以及地球和空間科學等領域的科技論文。以色列擁有高質量的教育體系，是世界上受教育程度最高的社會之一，排在第17位^這是總體而言，在聯合國開發計劃署2016年發佈的《人類發展報告》中列入了2015年教育指數。

政府的支援-以色列政府在20世紀90年代初建立了科技孵化器計劃。根據IIA 2019年度報告，如今全國已有超過25家科技和生物技術孵化器，這些孵化器都已經私有化。孵化器提供為期兩年的政府資金，最高可達項目前期成本的85%。他們從種子到早期培育公司，從而將投資者的風險降至最低。到目前為止，已有1100多個項目從孵化器畢業，其中超過45%的項目成功吸引了不同投資者的額外投資。

此外，IIA還提供各種支持計劃，每年預算約為4億美元。主要計劃是研發基金，該基金提供高達批准的研發計劃成本的40%的研發補助 。

IIA運營的其他項目包括兩國基金(與中國、加拿大、美國等外國同行聯合開展的研發項目)，這些項目有權獲得以色列公司研發成本的50%的財政援助。

投資支持--以色列第5719-1959號《資本投資法》或《投資法》使在以色列經營的外國公司能夠受益於降低的公司税率和投資贈款。政府提供的另一項激勵計劃為在以色列運營的研發中心和大型企業提供就業補貼。該計劃為每名新員工提供為期4年的補助計劃，平均覆蓋僱主工資成本的25%。

強大的風投行業-以色列蓬勃發展的初創產業與蓬勃發展的風險資本市場相輔相成。根據德勤以色列分公司發佈的一份報告，以色列風險投資業約有70家活躍的風險投資基金，其中14家是國際基金，在以色列設有辦事處。到目前為止，以色列在人均風險投資量方面的表現遠遠超過任何其他國家，以色列的風險投資額是其創新產業廣度和支撐這些產業的高效金融部門的象徵。

靈活、富有創意的經濟-靈活性和對變化的適應性被廣泛認為是影響業務績效的主要因素。事實上，IMD(一所商學院，自稱是企業領導力發展的領導者和先驅)的世界競爭力指數將這一屬性置於經濟競爭力的領先指數之列。創造力和靈活性是創新的動力，對不斷變化的業務環境的高度響應 對於企業在當今充滿活力的全球市場中蓬勃發展至關重要。以色列能夠迅速將市場需求轉化為組織行動，這得益於其在靈活性指數方面一貫的強勁表現，以及其作為全球創新之都的廣泛接受度。

以色列高科技融資的成熟圖景.

在以色列高科技生態系統的技術部門取得進步的同時，以色列為這些部門提供資金的能力也有所提高。根據IIA 2019年度報告，2019年，以色列高科技投資籌集的資金達到了90億美元的新高，比2018年增長了15%。自2005年以來，募集資金增長了4.5倍，年均增長率約為13%。2019年的總融資數量 穩定在2019年的1100輪，與2018年相似。

正如IIA 2019年年度報告所引用的那樣，2019年的數據表明，融資增加的主要原因是每輪融資金額較高，而不是更多。我們認為， 這些較高的金額證明瞭以色列高科技行業在過去十年中發現的一個更廣泛的趨勢： 現有公司的規模擴大，取代了新成立的公司，成為增長的主要驅動力。這一趨勢表明，以色列高科技產業正在邁向一個新的成熟水平。

成熟之路包括在以色列高科技產業中增加越來越多的成長型公司，這一發展對以色列經濟具有許多優勢。快速發展的公司 有可能成為“完整”公司，在研發以外的各種崗位僱用大量員工。完整公司可以顯著增加以色列高科技 行業特有的高生產率員工數量。

SPAC業務合併對成熟的以色列高科技公司的優勢 .

確保成長型公司繼續繁衍和蓬勃發展對以色列高科技部門和以色列經濟至關重要。因此，已經檢查了擴大規模的障礙，並提供了適當的解決方案。IIA報告提到的一個障礙是成長型公司難以獲得基於債務的融資，這對以色列成長型公司的進一步增長構成了挑戰，這在以色列的行業中是值得注意的。我們認為，面臨無法獲得債務融資等挑戰的不斷增長的以色列高科技成長型公司池將受益於 進入公共資本市場的機會。

雖然相當數量的成熟、盈利的以色列科技成長型公司將是通過首次公開募股(IPO)途徑上市的理想對象，但它們尚未這樣做。這通常是由於規模障礙，通常將此類產品限制在較大的公司。年收入不到1億美元的以色列科技公司通常被認為規模太小，不能被大型的美國承銷商上市。鑑於 近年來特殊用途收購公司市場的增長(就公司數量和它們籌集的資金而言)，我們相信這個市場可以用來滿足未得到滿足的需求，並使有價值的、成長型的以色列技術公司能夠擴大規模。

收購戰略

我們的收購戰略是在我們的目標以色列高科技行業中發現一個尚未開發的機會，並提供一個面向公眾的業務，一個進入公共領域、進入資本市場和推進其優先事項的設施。我們專注於與以色列相關的中型科技公司，這些公司在創造收入和利潤方面有着良好的記錄，但到目前為止，這些公司規模太小，無法上市。我們相信，以色列的許多科技公司 可以從進入公開市場中受益，但由於許多因素，包括進行傳統IPO所需的時間、市場波動性和定價不確定性，它們一直猶豫不決或無法做到這一點。我們希望成為 這類公司的有吸引力的合作伙伴，使它們能夠以另一種更容易獲得的方式上市--企業合併交易-- ，從而受益於上市公司在美國資本市場上可用的持續融資選擇 ，並利用公共股票貨幣來整合和收購業務。

投資標準

與我們的收購戰略一致，我們確定了以下 一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估以色列高科技行業的潛在目標企業非常重要。我們在評估預期的Holisto業務合併時使用了這些標準；然而，沒有任何單獨的標準完全決定我們是否進行預期的Holisto業務合併：

這些標準並非是包羅萬象的。我們對特定初始業務合併的價值進行的評估是基於這些一般指導原則以及管理層認為相關的其他考慮因素和標準。

在評估潛在目標業務時，我們進行了徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及審查提供給我們的財務和其他信息。我們還利用了我們的運營和資本配置經驗。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊和保薦人成員(以及保薦人中的投資者)的運營和交易經驗，以及他們因此而建立的關係，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。我們的管理團隊和我們贊助商的其他成員 在以色列領先的全球科技公司的整個企業生命週期中運營和投資，並與世界各地的組織和投資者建立了深厚的關係，特別是在我們的目標地區以色列。 這個網絡通過採購、收購和為企業融資以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些聯繫和關係網絡以及這一經驗有助於我們確定 有吸引力的以色列相關技術企業，這些企業可以從公開市場的准入中受益，並執行復雜的業務組合交易，從而提高股東價值。此外，目標業務候選者可能會從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求 剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們相信，我們具有得天獨厚的優勢，能夠利用我們的贊助商、附屬公司和管理團隊的成功記錄，將以色列科技公司發展成為成功的大型上市實體，以及他們在以色列的深厚關係網絡，作為強大的競爭優勢。我們相信，我們正在利用管理層和贊助商的專業知識以及他們各自成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在 目標渠道。

我們相信，我們的管理團隊和董事在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗使我們能夠找到最高質量的目標。我們的遴選過程利用了我們的管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及投資銀行高管、律師和會計師網絡的關係。與值得信賴的 合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標。

我們的管理團隊由來自不同公司的專業人士和高級運營管理人員組成，他們在以色列各高科技行業擁有數十年的經驗和行業經驗。基於我們 管理團隊的豐富經驗和行業經驗，我們相信我們將能夠識別、評估有吸引力的收購機會的風險和回報並執行。

除了我們經驗豐富的管理團隊外，我們的 贊助商的合作伙伴在技術領域，特別是在以色列投資方面都有良好的記錄，他們的特點是 投資專業知識、深厚的技術公司關係和善意的行動主義。斯坦利·赫頓·倫伯夫就是這樣的有限合夥人之一，他是一位私人投資者，也是EF Hutton創始人愛德華·弗朗西斯·赫頓的後代。倫伯夫最近是以色列數字令牌和交易平臺INX的創始投資者。

先啟後的最初重要活動

於2021年2月19日和2021年3月3日，我們分別完成了首次公開發售1,000,000個單位和1,500,000個單位(分別代表基礎發售單位和超額配售選擇權承銷商全額行使後出售的額外單位)。每個單位由一股A類普通股和一半的本公司可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，在各自的成交時為公司帶來了100,000,000美元和15,000,000美元的毛收入。

基本上與首次公開招股的兩次完成同時，我們完成了分別向我們的保薦人和EarlyBirdCapital以每私人單位10.00美元的收購價分別私下出售總計350,000和30,000個私人單位，分別為我們帶來3,500,000美元和300,000美元的毛收入。

在各自的交易完成後，總計有100,000,000美元和15,000,000美元被分別存入高盛公司和摩根大通的美國信託賬户，這兩個賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持。

我們的股票於2021年2月17日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易，交易代碼為“澳門”。2021年4月7日，由這兩個單位組成的普通股和權證分別在納斯達克上開始單獨交易，代碼分別為“MACA”和“MACAW”。

競爭優勢

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票或其他股權的 股份交換為我們的普通股或我們的普通股和 現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製交易中使用的對價。在另一種選擇中，就像潛在的Holisto業務合併一樣，目標公司可以向我們的股東發行其股票作為收購我們公司的代價 從信託基金獲得現金。我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現與SPAC合併 是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用很可能不會出現在與我們的業務合併相關的同樣程度的 中。

此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們 相信，與作為私人持股公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並提供與股東利益一致的管理激勵 的額外手段。上市公司身份可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制 包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源限制；我們要求我們就業務合併尋求股東批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還認股權證，這可能是未來稀釋的來源 。

財務狀況

IPO完成後，假設沒有進一步贖回，我們的信託基金中立即有1.15億美元， 在批准延期後，我們的信託基金中有大約2640萬美元的可用資金(在保薦人做出任何貢獻之前)。在這些資金中，4,025,000美元將作為與我們最初的業務合併有關的諮詢費支付給EarlyBirdCapital。因此，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件 ，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表 。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望來定製要支付的對價。然而，考慮到可能會有更多的公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併(無論是Holisto業務合併還是任何其他業務合併)相關的股份，從而進一步減少我們的現金資源，我們可能需要獲得第三方 融資才能成功實施業務合併，並且不能保證我們將獲得這些資金。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們正在利用首次公開募股和單位私募所得的現金進行業務合併(目前為Holisto Business 合併)。我們首次公開募股的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。在Holisto業務合併的案例中，我們正在尋求與一家處於相對早期發展階段的公司完成業務合併。由於我們的資源有限，我們預計只會用我們首次公開募股和同時私募的收益進行單一業務合併。

選擇目標業務和構建業務組合

根據我們管理團隊先前存在的受託責任和下文所述的公允市場價值要求，我們在確定和選擇潛在收購對象方面擁有幾乎不受限制的靈活性。除上文“投資標準”所述外，我們尚未為潛在目標業務確定任何具體的屬性或標準(財務或其他) 。現在我們是Holisto業務合併協議的一方，投資者需要評估Holisto作為目標企業的可能優勢或風險，我們可以通過查看Holisto提交的關於該交易的Holisto註冊聲明來完成Holisto業務合併。儘管我們的管理層已努力評估Holisto業務合併所固有的風險，但我們不能向您保證我們已正確地確定或評估了所有重大風險因素。

目標業務來源

作為確定潛在目標業務的主要手段，我們依賴於我們最初的股東、高管和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和 董事不需要投入任何具體時間來確定潛在目標業務或對其進行盡職調查，但 他們在其職業生涯中建立的關係以及他們與我們贊助商成員和附屬公司的 聯繫人和資源的關係一直在產生許多潛在的業務合併機會，這些機會一直是有理由的，並可能 繼續有理由進行進一步的調查。我們還從不同的獨立來源 吸引了目標企業候選人的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。由於我們通過電話或郵件方式徵集目標企業，目標企業已被這些非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還向我們介紹了他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都閲讀了我們的公開披露，知道我們的目標業務類型。

我們的高級管理人員和董事必須向我們提供在達成初始業務合併協議時，公平市場價值至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的應付税款)的所有目標業務機會，但須遵守任何預先存在的信託 或合同義務。我們也可能在正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人(包括本年度報告中其他部分描述的EarlyBirdCapital，Inc.)提供服務，我們可能會向其支付發起人的 費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。 然而，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高管、董事或他們各自的附屬公司都不會獲得任何發起人的 費用、諮詢費或其他補償，或他們提供的任何服務，完成除以下交易以外的初始 業務組合(無論交易類型如何)：

我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都不會 進行此類審查和批准。我們不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易獲得我們大多數公正的獨立董事的批准，並且(Ii)我們從獨立投資銀行公司或 另一家通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，該業務組合對我們的非關聯股東是公平的 ，則我們可能會這樣做。Holisto與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商沒有任何關聯，因此我們沒有就Holisto業務合併 獲得任何此類意見。

受制於我們管理團隊已有的受託責任 ，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少佔信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)的限制， 如下所述，並且我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層在確定和選擇預期目標企業方面幾乎具有 不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何特定的屬性或 標準(財務或其他)，但如上文“投資標準”中所述。

與特定業務合併的優點有關的評估 已在相關程度上基於這些因素，以及我們管理層認為與實現業務目標一致的業務合併相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們進行了廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對已向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查由我們的 管理層進行。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業 的公平市值必須至少等於我們最初業務組合的最終協議簽署時信託賬户資金餘額的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款) 。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求 達到上述80%公平市值測試。

我們的Holisto業務合併的結構是，Holisto將通過反向三角合併 收購我們公司100%的股權和我們信託賬户中的所有現金，而作為回報，我們的股東將獲得Holisto的股份，從而獲得其業務資產的間接權益。然而，我們 可以另一種方式構建我們最初的業務組合，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司的情況下，我們才會完成任何此類業務組合 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，在業務合併之前的我們的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，我們在最初業務合併之前的股東可能在我們初始業務合併之後 擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類企業擁有或收購的部分將是為80%信託賬户餘額測試而進行的估值 。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流量和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或投標要約文件 (Holisto業務合併的委託書徵集材料就是這種情況)將為公眾股東提供我們對目標業務公平市場價值的 分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會無法獨立 確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將徵求獨立的獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。 如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見。在Holisto Business合併的案例中，我們沒有得到這樣的意見，因為我們的董事會已經獨立做出了決定。

缺乏業務多元化

我們目前正在尋求與Holisto業務合併，只有一項業務-Holisto業務。因此，至少在一開始，我們的成功前景將完全取決於Holisto單一業務運營的未來表現。與可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們在評估與Holisto進行業務合併的可取性時，已經仔細審查了Holisto的管理層(並將對任何其他潛在的目標業務進行同樣的審查)，但我們不能 向您保證我們對目標業務管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證 合併後公司未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。 此外，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在Holisto或合併後的任何其他業務中的未來角色目前無法確定。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任我們的高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中 。此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得 現金和/或我們的證券形式的補償。 雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素 。此外，我們的高級管理人員和董事沒有與Holisto運營相關的豐富經驗或知識，也可能沒有關於任何其他 特定目標業務的經驗或知識。

在業務合併後，合併後的公司可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們無法向您保證，合併後的公司 將有能力招聘更多經理，或者它確實招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將 (1)如我們計劃在Holisto業務合併的情況下所做的那樣，在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求將他們的股份轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對建議的業務合併，或者根本不投票，按比例將總金額按比例存入信託賬户(扣除應繳税金) ，或(2)讓我們的股東有機會通過收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們按比例存放在信託賬户的總金額 (扣除應繳税款)，在每種情況下，均受此處描述的限制的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，這一決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。在Holisto業務合併的情況下，Holisto業務合併協議的條款要求我們獲得股東批准。如果我們決定 參與收購要約，該收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其股份的全部，而不是 他/她或其股份的一部分按比例。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同。

我們目前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，我們只有在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的大多數已發行普通股投票贊成該業務合併，我們才會完成該業務合併。然而，我們打算在股東批准Holisto業務合併的情況下尋求股東批准，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以取消5,000,001美元的有形資產淨值要求。我們將在股東特別大會上向我們的股東提交Holisto業務合併的建議供股東批准，這些建議包含在構成Holisto註冊聲明的F-4表格的委託書/招股説明書中，其中將包括一項建議，即修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則 ，以取消有形資產淨值要求。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，我們目前預計，由Holisto業務合併而成的合併後的公司不會達到該有形資產淨值門檻，而且也不需要達到該門檻即可獲得在納斯達克上市的資格。因此，我們將尋求股東批准 ，從我們修訂和重述的與股東批准Holisto業務合併相關的組織章程大綱和章程細則中取消這一要求。如果我們的股東不批准該修訂，並且我們無法完成Holisto Business 合併，我們的公眾股東可能需要等到延期日期，才能在我們清算時按比例獲得信託賬户的 份額。

關於批准Holisto業務合併(或任何其他潛在業務合併)的特別股東大會，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員和董事 同意(1)投票支持擬議的業務合併，(2)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的普通股 ，以及(3)在要約收購的情況下 (不適用於Holisto業務合併)，不在任何與擬議的初始業務合併相關的投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未表示有意在公開市場或私下交易中購買單位或A類普通股。 然而，如果有大量股東投票反對或表示有意投票反對擬議的企業合併或表示希望贖回其股份，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私人交易中進行此類 購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管有上述規定，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司不會購買A類普通股 ，如果購買會違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，這些規則旨在防止對公司股票的潛在操縱 。

贖回權

在任何要求批准初始業務合併(包括Holisto業務合併)的股東大會上，公眾股東可以尋求贖回他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票，按比例將他們的股份按比例存入截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。或者(雖然不適用於Holisto業務合併的情況)，我們可以向我們的公眾股東 提供機會，通過要約收購將他們的A類普通股出售給我們(從而避免股東 投票)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，減去當時應繳但尚未支付的任何税款 。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事對於他們直接或間接擁有的任何普通股不享有贖回權，無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是他們在首次公開募股或在售後市場購買的。此外，代表股份的持有者將不享有代表股份的贖回權。

我們可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者 還是以“街道名稱”持有他們的股票，(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理或(Ii)使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的 股票交付給轉讓代理，這兩種情況都是在與批准業務合併提案相關的代理材料中規定的日期之前進行的。與上述交付流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求 持有者行使贖回權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求股東在建議的業務合併完成之前行使贖回權利，而建議的業務合併沒有完成，這可能會 導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票有關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和 交付要求。因此，股東自收到吾等委託書之日起至預定投票前兩個營業日(br}日)，如欲行使贖回權，可批准業務合併交付其股份 。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他或她或它是否是記錄保持者或他的，她或她的股票 以“街頭名義”持有，只需聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付他/她或其股票 ，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。但是，我們不能向您保證這一事實。有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息，請參閲題為“在召開任何股東大會批准擬議的初始業務合併時，我們可能要求希望贖回與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守可能使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權的轉換的具體要求”的風險因素。

一旦提出贖回該等股份的任何要求，可在對建議的業務合併進行表決或要約收購期滿前的任何時間撤回。此外，如果A類普通股 的持有者交付了與選擇贖回相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇贖回，他或她可以簡單地請求轉讓代理返還證書(物理或電子)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東屆時將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾 持有人交付的任何股票。

如果建議的Holisto業務合併尚未完成，我們可能會 繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到延期日期(即我們首次公開募股結束30個月的週年紀念日)。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事最初同意，自首次公開募股結束起，我們只有 24個月的時間來完成我們的初始業務合併。由於我們的股東在延期大會上批准了延期，這一24個月的期限已 延長至30個月。如果我們無法在這30個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過十個工作日，以每股 價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息(不超過100,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的 公眾股票數量)，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利(如有)，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後合理地儘快、 經吾等其餘股東及本公司董事會批准，進行清盤及解散，在每宗個案中均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的 義務。對於我們的認股權證，將不存在 贖回權或清算分配，如果我們未能在30個月內完成初始的 業務組合，這些認股權證將一文不值。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們 未能在首次公開募股結束後30個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。但是，如果我們的初始 股東收購了公共股票，如果我們未能在分配的30個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公共 股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂， 將影響我們的公眾股東贖回或出售其股份給我們的能力，或修改本年度報告中所述向股東提供的贖回權的實質或時間 或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非 我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。然而，在緊接我們的初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回我們的公開股票 ，其金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(除非我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的修正案 ，以消除這一要求，因為我們打算在股東特別大會上提議批准Holisto業務的合併 )。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額來支付這些成本和費用。

如果我們支出首次公開募股和出售私人單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮從信託賬户賺取的利息 ，股東在解散時收到的每股贖回金額約為 $10.00。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東收到的每股實際贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們已要求與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(除我們的獨立審計師以外)、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄他們 未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務組合，或者在行使與我們的初始業務組合相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額 ，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可提取以支付税款的利息數額。此責任不適用於 第三方執行放棄任何和所有訪問信託帳户的權利的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的索賠 ，包括證券 法案下的負債。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此我們目前唯一聘用的第三方是供應商，如律師、投資銀行家、計算機或 信息和技術服務提供商或潛在目標企業。如果已執行的放棄被視為對第三方不可執行 ，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有 獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的 唯一資產是我公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的其他任何官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益在清算之日低於 (1)每股10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，信託賬户中的收益都是扣除可能提取的用於納税的利息，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務 ，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其 賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。

我們的保薦人不會對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償 就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。我們可以獲得首次公開募股和出售私人單位的收益，用來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果我們提交清盤或破產申請，或非自願清盤或破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的 的約束。如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果吾等提出清盤或破產呈請，或非自願清盤或破產呈請未被駁回，則股東收到的任何分派均可根據適用的債務人/債權人及/或破產法被視為可撤銷的優惠。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能背信棄義地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

在與延期會議相關的贖回之後， 我們剩餘的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)我們的初始業務合併完成，然後僅與該股東正確地 選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股份，以進一步修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，這將影響我們的公眾股東贖回或出售其股份給我們與本文所述企業合併有關的能力，或修改本年度報告中所述向股東提供的贖回權的實質或時間，或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(3)如本公司未能在首次公開招股結束後30個月內完成首次公開招股後30個月內完成首次公開招股業務，則贖回本公司公開發售的股份。在任何其他情況下，現有股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。就預期將舉行的股東特別大會尋求股東批准Holisto業務合併(或任何其他初始業務合併)而言，股東投票本身並不會被視為贖回信託賬户適用比例股份的要求。該股東亦必須已行使上述贖回權。

修訂及重述組織章程大綱及章程細則

經延期修訂的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些要求，這些要求將適用於我們的初始業務合併完成， 包括：

未經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修訂此等條款。若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等只有在獲得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下，方可完成吾等的初始業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等股份投票並於股東大會上投票贊成該業務合併的 多數普通股的贊成票。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，在我們最初的業務合併之前，我們創始人股票的持有者是唯一有權 投票任命董事和有權以任何理由罷免董事會成員的股東。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等規定，只可在股東大會上由至少90%的本公司普通股投票通過的特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何 投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們 公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

競爭

我們面臨着來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體， 國內和國際的競爭，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都很成熟，在直接或間接確定和實施對在 運營的公司或為各種行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 如果我們未能成功完成Holisto業務合併，我們相信，儘管我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 (由於與延期相關的公共股票贖回而減少)，潛在地收購許多目標 業務。我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制 使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這將進一步減少我們可用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。此外，我們還面臨來自其他新成立實體的競爭，這些實體可能瞄準與我們具有相似重點領域的業務組合交易，這加劇了我們在實現目標方面面臨的競爭。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。 如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併時產生重大利益衝突。

我們的某些高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事是 或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些信託或合同義務，向 此類實體提供此類業務合併機會，符合開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

賠款

我們的保薦人同意，如果並在一定範圍內，第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(1)每股公開股份10.00美元以下或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的此類 較少的每股公開股份的金額，在每種情況下，淨額均為可提取以納税的利息，除非第三方 放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，以及我們首次公開發行的承銷商根據我們的賠償對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，在 已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行的情況下，我們的保薦人將在 範圍內對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法 履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

Holisto業務合併協議

交易、對價與Holisto資本重組

根據Holisto業務與合併協議， 在結束時(“結業)項下擬進行的交易(統稱為交易記錄)、 及在資本重組(定義及描述如下)後，(I)合併子公司將與Moringa合併並併入Moringa，Moringa 將繼續作為倖存實體及Holisto(“合併)；(Ii)單位(包括公共單位和私人單位)，在以前沒有分離的範圍內，將被分成A類普通股和認股權證；(Iii)B類普通股將轉換為A類普通股；(Iv)A類普通股將交換Holisto的普通股(“Holisto普通股“)根據下述比率；(V)每份Moringa認股權證 將轉換為一份Holisto認股權證(條款與Moringa認股權證相同，但每份Holisto認股權證將 代表收購Holisto普通股以代替Moringa A類普通股的權利)；(Vi)Moringa將成為Holisto的全資附屬公司；及(Vii)Moringa作為Holisto的全資附屬公司，其公司名稱將改為Holisto Inc.，而 將修訂及重述其經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以適合私人公司。

用Holisto普通股換取合併中的每一股Moringa A類普通股的數量將取決於該股是公開股份還是非公開股份：

由於超過75%的公開股份是在延期會議期間贖回的 ，因此未贖回與Holisto業務合併相關的每股剩餘公開股份將有權獲得1.6股Holisto普通股。

在交易結束前，但待交易完成後，Holisto將對其已發行的股權證券進行資本重組。資本重組“)，因此 Holisto的唯一流通股將是Holisto普通股(連同與交易相關的某些期權和認股權證)。為實施資本重組，(I)購買Holisto普通股、普通股和優先股(某些例外情況除外)的認股權證將根據其條款自動行使；(Ii)每個現有的 未來股權簡單協議(“安全“)Holisto證券於上市業務合併協議日期尚未發行的股份 (不包括任何新的外管局協議)將根據外管局 協議的條款自動轉換為Holisto普通股；(Iii)Holisto的優先股和普通股(包括行使作為資本重組一部分的認股權證而可發行的優先股和普通股)將根據其條款 轉換為Holisto普通股，結果是隻有Holisto普通股將是流通股。然後，Holisto將實施股份拆分，在緊接交易結束前生效，並受合併生效的影響，據此，在緊接合並生效時間之前(但在上述行使和轉換之後，以及根據新的安全協議發行任何股份之前)，每股Holisto普通股 將被轉換為Holisto普通股的數量，計算方法為：(A)將該等Holisto普通股乘以(B)下述換股比率(“換算率 比率“)；及(Iv)對於作為資本重組的一部分而未行使的購買Holisto普通股的未行使購股權及認股權證 ，可於行使該等證券時發行的Holisto普通股數目及該等證券的行使價將根據換股比率調整。換股比率是根據Holisto的某個估值加上根據新的安全協議實際投資的金額，以及假設股價為每股Holisto普通股10.00美元而釐定的。

作為成交前資本重組的一部分，業務與合併協議並未規定對轉換比率進行任何購買價格調整。

申述及保證

Holisto業務合併協議 包含自Holisto業務合併協議的日期或其他指定日期起，Moringa和Holisto各自作出的多項聲明和保證。某些陳述和擔保受重大或重大不利影響(定義見下文)以及Holisto業務合併協議披露附表中提供的信息的限制。與Holisto業務合併協議中使用的一樣，“實質性不良影響“對於任何特定個人或實體而言，指對(A)該實體及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的事件或變更，或(B)該實體或其附屬公司有能力在每一種情況下及時完成Holisto商業合併協議或附屬協議所設想的交易或履行其相關義務的能力，受某些條件和例外情況的限制。

沒有生存空間

Holisto業務合併協議中包含的各方的陳述和擔保在交易結束時終止且不繼續存在，並且不存在因另一方違約而獲得賠償的權利 ，但任何一方均有權要求另一方進行欺詐。Holisto企業合併協議中所載各方的契諾和協議 在成交後失效，但以下情況除外：(I)將在成交後履行的那些契諾和協議，這些契諾和協議將在完全履行之前繼續有效，以及(Ii)另一方提出欺詐索賠的情況。

各方的契諾

雙方已在Holisto業務合併協議中同意使用其商業上合理的努力來完成交易。Holisto企業合併協議還 載有雙方在Holisto企業合併協議簽署之日起至Holisto企業合併協議結束或終止之前的期間內根據其條款 (“過渡期“)，包括與以下事項有關的事項：(1)允許對方訪問其財產、賬簿和人員；(2)各自企業在正常業務過程中的運作；(3)Holisto向Moringa提供財務報表；(4)Moringa的公開文件；(5)沒有內幕交易；(6)某些違規行為的通知、同意要求或其他事項；(7)完成結業的努力；(8)進一步的保證；(9)公開公告；(X)Holisto提交登記 聲明；和(Xi)保密。每一方還同意在過渡期內不徵求或進行任何詢價、提案或要約，或對替代競爭交易提出要約或提議的任何跡象，在可行的情況下儘快以書面形式通知另一方收到與替代競爭交易有關的任何查詢、建議或要約、信息請求或請求，或與此類交易有關的任何非公開信息請求，並將任何此類查詢、建議、要約或信息請求的狀態通知另一方。Holisto業務合併協議 還包含一些關於(A)保存賬簿和記錄； (B)對董事和高級管理人員的賠償以及購買尾部董事和高級管理人員責任保險；以及(C)使用信託賬户收益的特定成交後慣例契諾。

此外，Holisto已同意獲得，並在簽署Holisto業務合併協議之前，就以下事項獲得其所需的股東批准：(I)通過和批准Holisto業務合併協議和交易(在需要的範圍內，包括根據Holisto業務合併協議向Moringa股東和權證持有人發行Holisto普通股和認股權證(包括與融資有關的事項))；(2)經Holisto董事批准的重述的Holisto組織文件；(3)Holisto關閉後的董事會組成，如下所述(“結算後董事會“)，並同意執行與此相關的表決協議(定義和説明)；(4)通過和批准某些激勵性股權計劃修改，以及 在提交Holisto註冊聲明之前由Moringa和Holisto共同商定的Holisto新股權激勵計劃，該計劃將規定一個新的獎勵池；(V)結束交易後高管的新僱用協議；(Vi)根據新的安全協議的條款轉換後發行Holisto普通股；以及(Vii)對董事和高級管理人員的賠償，以及購買尾部董事和高級管理人員責任保險。

訂約方就Holisto提交登記聲明以登記發行(A)Holisto普通股及認股權證以購買根據Holisto業務合併協議將向Moringa持有人發行的Holisto普通股及認股權證，及(B)行使該等認股權證時可發行的Holisto普通股登記訂立慣常契諾。註冊聲明還將包含Moringa的委託書，以尋求其股東的批准：(I)通過和批准Holisto業務合併協議，與Moringa作為一方的交易、合併、合併計劃和其他相關交易有關的附屬文件；(Ii)批准將Moringa作為合併的倖存公司的名稱更改為“Holisto Inc.”；(Iii)批准和通過合併後Moringa(作為Holisto的子公司)重述的組織章程；(Iv) Holisto和Moringa雙方共同決定為完成交易而需要或適當的其他事項； 及(V)Moringa股東大會(如有需要)休會。

Holisto同意在交易結束後30天內向美國證券交易委員會提交一份額外的註冊聲明，格式為《證券法》(The Securities Act)下的F-1表格。表格F-1註冊 聲明)，包括(I)出售Holisto的某些現有股東持有的Holisto普通股，以及根據交易可向Moringa的某些股東發行的Holisto普通股，這些股東是即將簽訂的經修訂的股東權利協議的當事方 (修訂後的SRA)和將取代2021年2月19日的Moringa的登記權協議的登記權協議(該替代協議，即修訂和重新簽署的註冊權協議“)、 、(Ii)出售Holisto擁有登記權的若干現有股東所持有的認股權證而可發行的Holisto普通股，及(Iii)出售Holisto認股權證及行使Holisto認股權證後可發行的Holisto普通股 ，該等股份將由Moringa的若干股東(經修訂及重訂登記權協議的訂約方)持有。

協議規定，完成交易後的 董事會將由七名董事組成，其中包括四名在交易結束前由Holisto指定的董事，其中至少兩名根據納斯達克的要求被視為獨立董事，一名董事在交易結束前由Moringa指定，以及兩名獨立的 董事(根據納斯達克的定義)將由Holisto指定，但須得到Moringa的同意(不得無理拒絕、 推遲或附加條件)。閉幕後，Holisto的首席執行官和首席財務官將是與Holisto在緊接閉幕前相同的人 (在同一辦公室)。

關於Holisto業務合併協議的簽署，Holisto打算與其某些高級員工簽訂僱傭協議，其中將包括該等員工的競業禁止和競業禁止承諾，每種情況下都將在交易結束時生效，每一種承諾都將以Holisto和Moringa商定的形式 。根據僱傭協議，Holisto打算向其三位創始人授予期權。

成交的條件

Holisto商業合併協議 包含完成交易的慣例條件，包括各方的下列相互條件(除非放棄)：(I)莫林加和Holisto股東的批准；(Ii)任何必要的政府主管部門的批准；(Iii)沒有法律或命令阻止交易； (Iv)Holisto註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效，美國證券交易委員會沒有發佈停止令；(V) 交易完成後，Holisto符合任何一套納斯達克股票上市要求； 和(Vi)批准Holisto的納斯達克上市申請。

此外，除非Holisto放棄，Holisto和合並子公司完成交易的義務必須滿足以下附加成交條件 ，以及Moringa交付的慣常證書和其他成交交付成果：(I)Moringa的陳述和 擔保在Holisto業務合併協議之日和成交之日是真實和正確的(受某些重大限定條件的約束)；(Ii)Moringa已在所有重大事項上履行其義務，並在所有重大事項上遵守Holisto業務合併協議項下的契諾及協議， 其須於交易完成日期或之前履行或遵守 ；及(Iii)保薦人簽署創辦人禁售協議(定義及描述如下) 。

除非Moringa放棄，否則Moringa完成交易的義務除其他事項外，還必須滿足以下附加成交條件， 除了Holisto和Merge Sub交付的慣常證書和其他成交交付成果：(I)Holisto和Merge Sub的陳述和擔保在Holisto業務合併協議之日和成交時 真實和正確(受某些重大限定詞的限制)；(Ii)Holisto和合並子公司已在所有實質性方面履行了各自的義務，並在所有實質性方面遵守了Holisto業務合併協議規定它們必須在完成之日或之前履行或遵守的各自契諾和協議；(Iii)自Holisto業務合併協議之日起，對Holisto及其子公司沒有任何實質性的不利影響 ，該影響仍在繼續和未被解除；(Iv)若干鎖定協議、若干新僱傭協議、經修訂的SRA、經修訂的 及重新登記權利協議、以及董事及高級人員賠償協議中的每一項均應於成交時根據其條款全面生效及生效，而現有的投資者權益協議將已終止；(V)Hoolisto現有投資者的若干新融資協議(“新的外管局協議(Vi)Holisto應已完成資本重組；(Vii)經修訂及重述的Moringa組織章程細則應已於合併生效時正式採納生效；及(Viii)完成合並後董事會成員應已根據Holisto業務合併協議所規定的組成 選出或委任。

終端

繼Holisto商業合併協議第1號和第2號修正案之後，Moringa或Holisto可在 書面通知另一方後終止協議，因為Holisto業務合併未在2023年1月1日或之前完成。

如果Holisto企業合併協議被終止，則雙方在Holisto企業合併協議下的所有其他義務(除與公開、保密、費用和開支、信託基金豁免、無追索權、終止和一般條款有關的某些義務 外)將終止，且Holisto企業合併協議的任何一方將不對協議的任何其他方承擔任何進一步責任，但終止前欺詐或故意違反Holisto企業合併協議的責任除外。

信託賬户豁免

Holisto和Merge Sub各自同意，他們及其附屬公司將不會對Moringa公眾股東持有的信託賬户中的任何資金或其中的任何資金擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不向信託賬户提出任何索賠(包括從信託賬户獲得的任何分派)，但與交易結束有關的除外。

治國理政法

Holisto商業合併協議 受紐約州法律管轄，雙方受位於紐約州的聯邦和州法院(及其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。

Holisto業務合併協議副本作為本年度報告的附件2.1，並以引用的方式併入本文中，前述Holisto業務合併協議的描述通過引用對其進行了整體限定。

相關協議：

股東投票和支持協議

在簽署和交付Holisto業務合併協議的同時，Holisto(如協議中所列)、Holisto和Moringa的某些股東 簽訂了股東投票和支持協議(股東投票和支持協議“)。根據該 協議，各股東不可撤銷且無條件地同意，在Holisto的任何股東大會(無論是年度股東大會還是特別股東大會，也不管是延期或延期的股東大會)上，包括任何類別會議、類別投票或類別同意，就Holisto的股東的任何書面同意而言，該股東應，並應促使任何該等股東的擔保股份的任何其他記錄持有人：(A)如果和當該會議舉行時，出席該會議(親自或由受委代表出席)， 並且如果出席的人數不夠法定人數，根據當時有效的Holisto公司章程，投票(親自或委託代表)贊成將股東大會延期至較後的日期；(B)親自或委託代表投票，或有效地 簽署和交付關於所有股東擔保股份的任何書面同意(如其中所定義)，以協議所附形式的決議和有利於(I)合併和採納Holisto商業合併協議的任何其他決議，以及Holisto為完成合並和Holisto商業合併協議預期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事項；(C)親自或委託代表投票，或有效地籤立並 交付關於所有股東擔保股份的任何書面同意(A)任何類型的交易、訴訟或協議(根據Holisto商業合併協議合併除外)，涉及出售或轉讓(X)Holisto的所有 或業務或資產的任何實質性部分，或(Y)Holisto的任何股份或其他股權或利潤， 將合理地預期(I)阻礙、阻礙、幹擾、拖延、推遲或對Holisto與Moringa的合併產生不利影響(包括完成合並)；(Ii)導致Holisto違反Holisto商業合併協議下的任何契約、陳述或保證或 其他義務或協議；或導致Holisto商業合併協議中規定的任何結束條件未得到滿足或滿足，或(Iii)導致違反任何契約，股東投票及支持協議及(B)任何 合併協議或合併(Holisto業務合併協議及合併除外)、合併、合併、出售所有或幾乎所有資產、安排計劃、重組、資本重組、解散、清盤或清盤，或(Br)Holisto的所有或幾乎所有資產、安排、重組、資本重組、解散、清算或清盤。股東投票及支持協議一方Holisto的每一名股東均根據該協議授予一份委託書，以履行其投票承諾。

《股東投票及支持協議》的副本作為本年度報告的附件10.9，並以引用的方式併入本報告，以上對《鎖定協議》的描述通過引用對其全文進行了限定。

業務合併預計將在獲得Moringa股東所需的批准並滿足某些其他慣例完成條件後完成。

如上所述，關於業務合併，Holisto於2022年9月7日提交了Holisto註冊聲明，其中包括委託書/招股説明書。Holisto在2022年12月29日和2023年2月7日修改了這些文件 。在F-4表格被美國證券交易委員會宣佈生效後，我們將立即將委託書/招股説明書 和一張委託卡郵寄給每一位有權在與企業合併有關的特別股東大會上投票的股東。為免生疑問，本年度報告不會使預期業務合併生效，也不包含與預期業務合併相關的風險的完整描述 。與預期業務合併相關的此類風險和影響 在Holisto註冊聲明中説明。Holisto註冊聲明還包含Holisto業務合併後與合併後的公司有關的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本和其他重大條款的説明，以及有關贖回程序和Moringa股東大會的信息，在該會議上Holisto業務合併及其相關交易將獲得批准。建議Moringa的投資者和證券持有人 閲讀與Moringa和/或HOLISTO有限公司向美國證券交易委員會備案的HOLISTO業務組合相關的此類材料(包括任何修訂或補充)和任何其他相關文件，因為它們將包含有關Moringa、HOLISTO有限公司和HOLISTO業務組合的重要信息。有關Holisto業務合併的Holisto註冊聲明和其他相關材料，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，可以在美國證券交易委員會的 網站(www.sec.gov)上免費獲取，您也可以通過電話或書面聯繫我們，聯繫我們的地址是：紐約帕克大道250號Moringa，New York，NY，郵編：10017， ，電話：(212)572-6395，或致電：以色列Rishon Le‘Zion，Sderot Nim 2，Holisto。為免生疑問，除非另有説明，否則Holisto註冊聲明及其任何修訂或補充均未通過引用併入本文。

設施

我們目前的執行辦公室位於紐約公園大道250號7樓，NY 10177。我們的執行辦公室是由我們的贊助商以每月最低付款(包括 在我們向我們的贊助商支付的每月高達10,000美元的行政和支持服務費用中)提供的。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

截至本年度報告日期，我們沒有任何員工。 我們有三名官員，他們都沒有因擔任這一職位而獲得報酬。我們管理團隊的成員沒有義務 在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在我們完成初步業務合併之前，會將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。我們的高級管理人員或管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間 取決於我們在初始業務合併中追求目標業務的狀態以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證 並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們 評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表將需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的 業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序；然而，由於我們不被視為大型加速申報者或加速申報者，並且仍符合新興成長型公司的資格，我們將不需要對我們的內部控制程序 進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第(Br)2(A)節所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們利用這一延長過渡期的優勢 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1) 本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着 截至上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，包括 僅提供兩年經審計的財務報表等。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟 待決，我們和我們管理團隊的成員也沒有受到任何此類訴訟的影響。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。 在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

與延期相關的是，約77.5%的公開發行股票被贖回為現金。這些贖回的範圍以及與投票 Holisto業務合併相關的任何額外贖回可能會對我們完成該業務合併的能力以及 Holisto作為倖存公司在無法獲得額外融資的情況下在業務合併後運營的能力產生重大不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們必須在2023年2月19日之前完成業務合併，如果做不到，我們將被要求清算。由於雙方無法在2023年2月19日之前完成Holisto業務合併，我們舉行了延期會議，批准了延期。關於延期，我們向 公共股票持有人提供了從信託賬户贖回其公共股票的權利。為了幫助獲得批准，保薦人或其指定人同意每月向信託賬户貢獻80,000美元和0.04美元兩者中較小的一部分，以鼓勵公眾股票持有人不要贖回與延期相關的公眾股票。 大約77.5%的公眾股票被贖回為現金。我們不能保證此類激勵措施將阻止 公眾股票持有人行使與Holisto業務合併相關的贖回權。鑑於截至本年度報告之日，已行使贖回權的公眾股東人數眾多，信託賬户中的資金大幅減少，減少了9075萬美元，剩下約#美元。26.5 信託賬户中存入80000美元(包括保薦人在2023年2月19日和2023年3月19日貢獻的前兩筆存款80,000美元)。 信託賬户中可能沒有足夠的資金使各方能夠完成Holisto業務合併，並且不能保證那些沒有選擇贖回其公開股票的公眾股東在投票表決Holisto業務合併時不會贖回。根據與投票批准Holisto業務合併相關的公眾股票贖回支付後信託賬户中剩餘的金額 ，Holisto在交易完成後可能沒有足夠的資金 在任何重要時期內在沒有額外債務或股本的情況下為其運營提供資金，否則Holisto可能無法 繼續經營。由於額外的潛在贖回，納斯達克公開市值初始上市要求可能無法滿足 ，合併後的公司可能沒有資格在納斯達克上市，以及Holisto業務合併可能無法完成。

我們可能無法在規定的時間框架內完成Holisto業務合併 (或任何其他初始業務合併)，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，並且我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，我們必須在首次公開募股結束後30個月內(在股東批准延期後)完成我們的初始業務合併。我們可能無法在此時間內完成Holisto業務合併或任何其他初始業務合併 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。

如果我們無法在這30個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3) 贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，將於合理情況下儘快解散及清盤，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果我們不能在2023年8月19日(或我們的股東可能批准的較晚日期)完成Holisto業務合併或其他業務合併，並清算信託賬户，第三方也可能向我們提出索賠，因此信託賬户中持有的收益可能會減少 ，我們股東收到的每股清算價格可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果合併後的Holisto業務合併後的公司 沒有足夠的資金來開發其平臺和繼續經營，則可能會在完成Holisto業務合併的過程中產生鉅額債務 ，這可能會對合並後的公司的槓桿和財務狀況產生不利影響。

截至本年度報告日期，Holisto和Moringa在Holisto業務合併結束時和之後都沒有為合併後的公司 提供任何融資。Holisto和Moringa都不能 保證他們能夠就可接受的融資進行談判。任何融資都可能大大稀釋倖存公司持續股東的股權 並可能包含不利條款，包括允許投資者以低於購買Holisto普通股時普通股市場價格的價格收購股票，無論是在轉換債務工具時還是在股權信用額度下的倒閉時。Holisto和Moringa不能保證 倖存實體將能夠以其認為合理且不會損害合併後公司的槓桿和財務狀況的條款進行任何融資。

如果我們無法在2023年8月19日(或我們的股東可能批准的較晚日期)完成Holisto業務合併或其他業務合併並清算信託賬户，則第三方也可以向我們提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，我們股東收到的每股清算價格可能低於每股10.00美元。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(經延期修訂)的條款，Moringa必須在2023年8月19日之前完成業務合併，否則必須停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股票，並在獲得其餘Moringa股東和Moringa董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方 可以對Moringa提出索賠。儘管我們已從我們聘請的某些供應商和服務提供商(獨立審計師除外)以及與我們談判的潛在目標企業那裏獲得了豁免協議，根據這些協議，這些當事人 放棄了他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們或沒有執行此類豁免的其他供應商不會在達成此類協議的情況下向信託賬户尋求追索。 此外，也不能保證法院將維持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可能受到優先於公眾股東的索賠。

我們的保薦人同意，如果第三方(獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金額 降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對本公司負責。如因信託價值減少而低於每股公眾股份10.00美元的資產，則在每種情況下，扣除可提取以支付税款的利息後，除簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索外，以及根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任 。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是Moringa的證券。因此，發起人可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於交易和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成Holisto業務的合併 ，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於 (I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在每種情況下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與 特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

擬議的Holisto業務合併的完成和Holisto的運營可能會受到當前不利的宏觀經濟趨勢的重大不利影響。

新冠肺炎疫情後形成的某些全球宏觀經濟趨勢對全球經濟環境產生了不利影響。供應鏈延誤最初是由疫情期間的關閉造成的 ，運輸成本上升又因俄羅斯持續入侵烏克蘭而加劇，導致全球許多商品和大宗商品面臨通脹壓力。作為大流行期間鼓勵消費者支出的“寬鬆”貨幣政策的一部分，向流通中注入貨幣，以及旨在緩解經濟狀況的較長時期內處於歷史低位的利率 ，進一步引發了商品和服務價格的上漲壓力。全球高通貨膨脹率導致各國政府和中央銀行採取行動遏制通貨膨脹，包括通過提高利率，這抑制了經濟活動和進入資本市場的機會，並可能導致經濟衰退，無論是在個別國家或地區 還是在全球。

這些不斷惡化的經濟狀況可能會對我們在完成擬議的Holisto業務合併後為合併後的公司獲得融資 產生不利影響，從而阻礙我們實現該合併的能力 。

如果不利的宏觀經濟狀況造成的幹擾持續一段時間，我們完成擬議的Holisto業務合併或Holisto的運營的能力可能會受到重大不利影響。

如果我們在信託帳户之外持有的資金不足以讓我們在延期日期前繼續運營，並且我們無法獲得額外資本，我們可能無法完成最初的 業務合併，在這種情況下，在某些情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元或更少。

截至2023年3月15日，我們在信託賬户之外持有約12,000美元現金，以滿足我們的營運資金需求。假設Holisto業務合併不早於延期日期 ，信託賬户以外的資金可能不足以使我們在延期日期之前運營。我們可能沒有足夠的資金來繼續支付我們正在進行的業務和與Holisto業務合併相關的費用。

如果我們需要尋求額外的資本，我們將需要從贊助商借入 我們在2023年2月向其簽發的310,000美元本票下的額外資金(其中125,000美元目前尚未償還，我們的贊助商可能還會借給我們額外的185,000美元)，或者從我們的管理團隊成員或其他第三方 借入 ，否則我們可能會被迫清算。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金中償還，或在我們完成初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還。如果我們無法獲得額外融資，我們可能 無法完成Holisto業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成Holisto業務合併或任何其他初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回剩餘的已發行公眾股票時，可能只獲得每股約10.00美元(或更少，在某些情況下) 。

我們獨立的註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。

我們的現金資源有限，將需要 獲得額外的資金，以滿足我們目前完善Holisto業務合併的流動性需求。 保薦人可能會根據我們於2023年2月向其簽發的310,000美元本票提供額外的財務支持， 儘管保薦人沒有義務提供此類支持。我們已經借入了我們在2021年8月向保薦人簽發的本票項下的全部可用金額100萬美元，在我們 於2022年12月向保薦人簽發的兩張額外本票下額外借入了190,000美元，並分別在2023年2月3日和2023年3月15日借入了75,000美元和50,000美元的額外金額 在我們於2023年2月3日向保薦人簽發的新本票下。如果我們不能在2023年8月19日之前完成Holisto業務合併 ，或截止日期可能延長到的其他較晚日期，我們將不復存在。有鑑於此，人們可能會對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。請參閲本年度報告所載獨立核數師關於本公司財務報表的 報告中標題“對本公司持續經營能力的重大懷疑”下的説明段落。本年度報告中包含的財務報表不包括因我們無法完成業務合併或無法繼續經營而可能導致的任何調整。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

由於我們發現截至2021年第一季度末的重大弱點、我們的A類普通股和私募認股權證的某些複雜特徵的會計變更，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛 其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本年度報告日期 ，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成Holisto業務合併或任何其他業務合併的能力產生重大不利影響 。

對於Holisto業務合併的股東批准，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開流通股。

我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在Holisto業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票，儘管他們沒有義務或義務這樣做。此類購買可能包括合同 確認該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此 同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司 以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，或提交委託書投票反對我們的初始業務合併，則該等出售股東將被要求撤銷他們之前的 贖回其股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與Holisto業務合併有關的股份時獲得的每股金額。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，或在我們的初始業務合併結束時滿足納斯達克初始上市要求的可能性，如果沒有這些要求，我們可能無法 滿足這些要求。這可能會導致我們最初的業務合併在原本可能無法完成的情況下完成。 如果進行此類收購，合併後公司的上市流通股和合並後公司證券的實益持有人數量可能會減少，從而可能導致難以維持或獲取其 證券在納斯達克上的報價、上市或交易。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者我們收到了針對我們的非自願破產或清盤申請，並且 沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何 破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的 中本應收到的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們 面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請對我們提出了反對， 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法律，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或無力償債的法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派予 ，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，則 即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高18,292美元的罰款及監禁五年。

我們不需要從獨立的投資銀行或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為Holisto或任何其他目標業務支付的價格從財務角度對我們公司公平的 保證。

除非我們完成與附屬實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們為Holisto或任何其他目標公司支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

在贖回之後，我們可能只能用首次公開募股和出售私人部門的收益完成一項業務組合，這將導致我們僅 依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發售和出售私人單位的淨收益中，在延期獲得批准後，我們的信託基金中僅有約2,640萬美元(在保薦人出資之前) 資金可用，假設沒有進一步的贖回。在這些資金中，4,025,000美元將作為與我們最初的業務合併相關的諮詢費 支付給EarlyBirdCapital。

由於信託帳户中的剩餘資金以及我們必須在延期截止日期之前完成初始業務組合的剩餘時間不足，我們很可能 僅完成與單一目標業務的初始業務組合。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。 其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。 因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們正在尋求與Holisto進行收購，Holisto是一家處於早期階段的公司， 該公司缺乏既定的收入或收益記錄。

如果我們完成與Holisto 或另一家早期公司的初始業務合併，或缺少已建立的銷售或收益記錄的實體，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的業務模式、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈以及難以獲得和 留住關鍵人員的企業。儘管我們的管理人員和董事已努力評估Holisto固有的風險，但我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對Holisto業務造成不利影響的可能性。

我們正在尋求完成與 Holisto的初步業務合併，這是一傢俬人公司，有關信息很少，這可能會導致與一家 並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們正在尋求實現我們與私人持股公司Holisto的初步業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們被要求根據有限的信息 來決定是否進行這一潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能 向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併的方式，進一步修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白 支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成 初始業務合併的時間。我們還修改了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以規定延期。根據開曼羣島法律，任何額外的修訂都至少需要我們股東的特別決議。 如果決議已在股東大會上獲得公司股東至少三分之二(或公司章程細則中規定的任何更高門檻)的批准，則根據開曼羣島法律，該決議被視為特別決議。 已發出通知，説明將決議作為特別決議提出的意向，或(2)如果公司章程如此授權，公司全體股東一致通過書面決議。我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的 至少三分之二的股東批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(但與我們最初業務合併前董事任免有關的修正案除外，這需要我們至少90%的普通股在股東大會上投票)，我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件，或進一步延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

經修訂及重述的本公司章程大綱及組織章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少65%普通股的持有人批准下作出修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款 ，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有人的批准。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股和單位私募的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修改。如果獲得持有我們65%普通股的持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂(與我們初始業務合併前董事的任命或罷免有關的修訂除外，這需要我們至少90%的普通股在 股東大會上投票)。我們的初始股東在我們的首次公開募股結束後共同實益擁有我們20%的普通股(不包括代表股，並假設他們沒有在我們的首次公開募股中購買任何單位)， 可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有 酌情以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止對其條款進行任何修改：(A)如果我們沒有在首次公開募股結束後30個月內(延期後)完成我們的初始業務組合，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他 條款，會影響我們的公眾股東 將其股份轉換或出售給我們的能力，或修改本年度報告中描述的向股東提供贖回權的實質內容或時間，除非我們為公眾股東提供贖回其公開股票的機會。此外，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，除非我們為我們的公眾股東提供贖回其公開發行的股票的機會，否則他們不會提出此類修訂。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則的行為向我們尋求補救。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，其方式可能對認股權證持有人不利。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准 ，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期或 減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們的首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、我們與我們的保薦人、高管、董事(包括董事被提名人)之間的書面協議、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的行政和支持服務協議，都可以在無需股東 批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，與我們首次公開募股相關的承銷協議 包含一項約定，即只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於我們與該目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%(不包括(I)作為我們顧問向EarlyBirdCapital支付的費用，以及(Ii)從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對這些協議中的任何一項的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會 使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從10-K表格的年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們不被視為大型加速申請者或加速申請者，並且符合新興成長型公司的資格，因此我們不需要遵守獨立的註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制 是否充分的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

與企業合併後公司有關的風險

如果我們與位於 以色列的公司(如Holisto)進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

由於Holisto Ltd.位於以色列，我們可能面臨與調查、同意和完成我們的業務合併相關的額外負擔 ，如果我們實施此類業務合併，我們 將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。特別是，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於外匯匯率波動的收購價格變化。

如果我們實現與Holisto Ltd.的初始業務合併，我們 將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何 ：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層 可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任 。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴的 和耗時的，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外(例如以色列，在Holisto的情況下)，並且我們的幾乎所有收入都將來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的支出需求下降 可能會對我們找到有吸引力的目標業務的能力產生實質性的不利影響，以完善我們的初始業務組合，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力 。

匯率波動和貨幣政策可能會削弱目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購非美國目標，如我們計劃收購的以以色列為中心的實體Holisto，目標業務的很大一部分收入和收入可能以外幣收取， 其大部分費用可能以外幣支付，而其財務結果可能以 美元記錄。因此，目標企業的財務業績可能會受到當地貨幣兑美元匯率波動的不利影響。我們的目標地區-以色列-的貨幣價值相對於美元波動 ，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果以色列貨幣(新以色列謝克爾)等貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們與該業務完成交易的可能性。

在完成業務合併後，我們可能需要 隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

我們不能向您保證，對Holisto進行的盡職調查已確定與Holisto、其業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素，我們可能會產生額外的成本和支出，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了 某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 ，並可能導致市場對我們的證券或Holisto的負面看法。因此，Moringa的任何股東如果在業務合併後選擇保留Holisto，可能會遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能 對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的 高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與企業合併有關的註冊聲明或委託書/招股説明書包含 可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現初始業務與預期目標業務(如Holisto)合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東或權證持有人 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併時所扮演的角色。儘管我們預計，在我們最初的業務 合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

與我們管理團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務組合並在此後取得成功，完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在Holisto擔任高級管理、董事會成員或顧問職位 ，Holisto的所有管理層仍將留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些 個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費 時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的業務合併後辭職。Holisto關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務組合後的角色目前無法確定。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併 完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可以 規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠繼續留在我們身邊的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不確定我們的 關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的管理團隊和贊助商的成員及附屬公司所參與的公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

有關我們的管理團隊和贊助商成員及附屬公司的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊和贊助商成員及附屬公司過去的表現並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，包括Holisto業務合併。您不應依賴我們管理團隊和贊助商成員 及其附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示，您可能會損失全部或部分投資資本。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員以及我們贊助商的成員和附屬公司都曾參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員、董事或贊助商的合作伙伴或附屬公司過去都沒有管理空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人 ，尤其是我們的董事會主席兼首席執行官萊文先生以及我們的其他高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務組合 並監控相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為 任何董事或高管提供人壽保險。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會 對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務組合及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成初始業務合併之前，我們沒有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額補償的商業活動， 我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還 擔任其他實體的官員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們 在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們將 時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於本公司高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論 ，請參閲“第10項：董事、高管和公司治理”。

我們的某些高級管理人員和董事現在以及未來可能都隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

首次公開募股完成後，在我們 完善最初的業務組合之前，我們從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人 以及高級管理人員和董事隸屬於運營公司或投資工具等實體，這些實體在類似業務中從事投資和管理工作。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此， 在確定特定商機應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。這些衝突 可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，根據開曼羣島法律， 受其受託責任的約束。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第10項.董事、高管和公司治理”和“第13項.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在將由我們收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有 明確禁止任何此類人員自行從事由我們進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能收購的任何公開股票除外)，我們的初始股東將失去他們對我們的全部投資 ，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突。

在我們首次公開募股之前，我們的保薦人購買了總計2,875,000股創始人股票，總購買價為25,000美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。在首次公開募股兩次結束的同時，我們的 保薦人額外購買了325,000股和27,857股A類普通股，並分別購買了額外162,500股和13,928股A類普通股。因此，在我們首次公開募股後，我們的保薦人擁有我們已發行和已發行股票的3,227,857股，約佔21.7%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。創辦人 股份--即B類普通股--與我們首次公開發行的出售單位中包含的A類普通股相同，不同之處在於，在我們的初始企業合併交易完成之前，只有創辦人股份才有權投票任命董事。此外，發起人同時購買的創辦人(B類普通股)和非公開(A類普通股) 股票都受到一定的轉讓限制(不同於公開發行的股票)。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的股票贖回權利，以及(B)如果我們未能在我們首次公開募股完成後24個月(延期批准後自動延長至30個月)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人和私人股票有關的分配的權利(儘管他們將有權從信託賬户中清算與任何公眾股票有關的分配如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，它們將保持不變)，如本文及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述。

發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併 ，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束後的30個月截止日期 臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務組合的當前截止日期 。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何真誠的、有記錄的自付費用的補償，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近一段時間，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費普遍增加 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員的成本增加和可獲得性減少 責任保險可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得 董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併 實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格 高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體 可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分批保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，(2) 贖回與股東投票相關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和公司章程(A)修改本 年度報告中所述提供給股東的贖回權的實質或時間，或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條文 及(3)如吾等未能在首次公開招股完成後24個月內完成首次公開招股業務合併(在批准延期後自動延長至30個月)，則贖回公開招股股份，但須受適用法律規限，並如本文所述 所述。在任何其他情況下，股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們目前不符合納斯達克持續上市要求 。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被摘牌， 這可能會影響我們證券的市場價格和流動性。

2023年3月28日，我們收到了納斯達克上市資格部的書面通知(《通知》) ，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(3)條(該規則 要求我們必須有至少300名公眾持有人才能繼續在納斯達克資本市場上市)。本通知僅為短板通知，並非即將退市的通知，對我行證券在納斯達克資本市場的上市或 交易沒有當前效力。通知指出，我們有45個日曆天的時間提交計劃，以重新遵守最低公眾持有者規則 。如果我們無法在該日期之前重新獲得合規，我們打算提交一份計劃，以在要求的時間範圍內重新遵守最低公共持有者規則。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可能會允許我們從通知之日起延長 至180個日曆天，以證明我們遵守了最低公眾持有者規則。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。

我們不能向您保證我們將能夠重新遵守 最低公眾持有者規則。如果我們不能滿足這些要求，我們的證券將被納斯達克摘牌。如果我們的證券從納斯達克退市，我們 和我們的證券持有人可能會受到實質性的不利影響。尤其是：

我們的初始股東控制着我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並持有我們的大量權益。因此，他們在我們最初的業務合併之前任命了我們的所有 董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響， 可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%(不包括代表股，並假設他們在我們的首次公開募股或隨後的公開市場交易中沒有購買任何單位)。此外，在我們最初的業務合併之前，只有由我們的初始股東持有的創始人股票 才有權投票決定董事的任命，而我們大多數創始人股票的持有者 可以以任何理由罷免董事會成員。據我們所知，除本年報所披露的外，我們的初始股東或我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權，他們可能會對需要股東投票的其他行動施加重大影響 ，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在我們的首次公開募股或在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東至少在我們的初始業務合併完成之前，會對需要股東投票的行動施加重大影響。

我們的權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的 至115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為 (最接近的百分之一)，等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難 完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在 可行使後和到期前的任何時間贖回未償還認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元；只要在30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股本、配股、拆分、重組、資本重組等調整或如上所述) 自可行使之日起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證 可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

即使我們完成Holisto業務合併，我們公開交易的權證也可能永遠不會變現，而且它們可能到期時一文不值。

我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元。 不能保證公共認股權證在到期之前就在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。 公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸公司與我們之間的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何不明確之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數公開認股權證的持有人的批准 才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果至少大多數當時未發行的公開認股權證的持有人同意，我們可以以對持有人不利的方式修改認股權證的條款。 我們在徵得當時尚未發行的公開認股權證的大多數同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的。 此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的Holisto股票數量。

目前我們的證券市場有限，這可能會對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

股東只能有限地獲取有關其投資決策所依據的先前市場歷史記錄的信息。由於一個或多個潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序， 或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。我們的公司事務受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例 不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據 原則，即有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付判決所得的款項，而無需重審。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是 最終的和決定性的，並且是一筆清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的 (懲罰性或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難 保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款 包括為期兩年的董事條款，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有或大部分資產將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的 。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

對我們公司的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們公司的投資可能導致不確定的美國 聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們的單位類似的工具， 投資者在單位A類普通股和每個單位包括的一半認股權證之間的購買價格分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們 普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失 是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息 是否將被視為聯邦所得税的“合格股息”。有關投資我們證券的主要美國聯邦所得税後果的摘要，請參閲標題為“所得税 考慮因素”的小節。 建議潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們無法在首次公開募股結束後30個月內完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東可能會被迫等待30個月之後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股結束後的30個月內完成我們的初始業務組合，我們將把當時存入信託賬户的總金額 (從從中賺取的淨利息中減去最多100,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東 ，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效 。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守適用的公司法規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初30個月才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的部分。 我們沒有義務在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務組合或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後 只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且在此之前不修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分配 。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股份認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東 未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票 。此外，我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)與我們最初的業務合併相關，將描述為有效 投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。股東未按規定辦理的，其股份不得贖回。 見“第一項業務-企業合併-贖回權”。

認股權證是我們公開發行和私下發行的單位的一部分，再加上我們向保薦人和其他人授予註冊權，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們更難完成最初的業務合併。

我們已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買5,750,000股我們的普通股， 作為我們首次公開募股中出售的11,500,000股的一部分。此外，在首次公開招股結束的同時，我們以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital 發行了總計190,000份私募認股權證，作為380,000個單位的一部分。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股普通股，但須按本文規定作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何流動資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 此類認股權證將與私募認股權證相同。

根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人、管理團隊及其獲準受讓人可以要求 我們登記從我們首次業務合併時開始轉售他們的創始人股票。此外，我們的保薦人和作為我們私人單位持有人的EarlyBirdCapital及其許可受讓人可以要求我們登記他們的私人股份和私人認股權證的轉售，以及在私人認股權證行使時發行A類普通股。持有在轉換營運資金貸款時可能發行的權證的持有人，可要求我們登記該等權證的轉售，或在行使該等權證時發行A類普通股。此外，EarlyBirdCapital作為代表 股票的持有者，還有權享有“搭載”登記權，據此，作為我們或我們的其他股東將進行的發售的一部分，它可以請求登記其代表 股票的轉售。

我們各組認股權證的潛在股份發行，加上前述有關該等股份及其他股份的登記權，將有可能令我們的A類普通股數目大幅增加， 可在公開市場交易。這種潛在的發展可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，即使沒有實際的額外發行或轉售。 此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成。 目標企業的股東可能會增加他們在合併後實體中的股權或要求更多現金對價 以抵消我們保薦人或EarlyBirdCapital擁有的A類普通股的潛在轉售對我們A類普通股市場價格的負面影響。或在行使私募認股權證或轉換營運資金貸款或其各自的許可受讓人時發行。這些轉售是通過註冊權實現的。

我們的私募認股權證被計入負債 ，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會財務事業部代理財務總監、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司權證的會計及報告考慮事項 發佈了《員工關於特殊目的收購公司權證會計及報告考慮的聲明》或《美國證券交易委員會認股權證聲明》。除其他事項外，美國證券交易委員會認股權證聲明側重於 權證具有某些結算條款或權證不符合被視為與實體本身的股票掛鈎的標準的 權證，這些條款類似於根據我們所有權證的權證協議管轄我們的私募認股權證的條款。 由於美國證券交易委員會認股權證聲明，我們評估了我們的公開認股權證和私募認股權證的會計處理 ，並確定私募認股權證應按公允價值計量的衍生負債記錄，每個期間在收益中報告公允價值的變化。

因此，截至2022年12月31日的資產負債表包含在本年度報告的其他部分，其中包括與我們的私募認股權證所包含的嵌入功能相關的衍生負債 。會計準則編碼815-40、衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同於每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損 在簡明經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。

我們的發起人和EarlyBirdCapital分別以象徵性價格收購了創始人股票和代表股票。Holisto可能會發行與Holisto業務合併相關的額外Holisto普通股或其他證券，或在該業務合併完成後根據員工激勵計劃發行。 任何此類發行都會進一步稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的保薦人和EarlyBirdCapital分別以名義價格收購了創始人的股票和有代表性的 股票，這在很大程度上導致了我們首次公開募股(IPO)對投資者的稀釋。

Holisto業務合併後Holisto的法定股本也有可能進一步大幅稀釋。

Holisto可能會發行大量額外的Holisto普通股，以完成Holisto業務合併或在業務合併完成後根據員工激勵計劃。 發行額外的Holisto普通股：

《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們初始業務合併後證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力 ，並減少可供分配的資金金額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，其中包括對2023年1月1日或之後發生的某些國內上市公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但某些例外(消費税“)。然而，為計算消費税的目的，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。

根據Holisto業務合併協議的規定，當我們是開曼羣島豁免公司時，與業務合併相關的公開股份的贖回將在本地化之前進行。因此，我們認為消費税將不適用，因為在贖回公共股票時，我們不會是《降低通貨膨脹法案》所指的“擔保公司” 。但是，美國財政部 已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。 根據這一授權，美國財政部和美國國税局最近發佈了臨時指導意見，納税人可以依據該臨時指導意見等待法規的頒佈，該指導意見徵求對各種問題的意見，包括在納税年度內的哪個時間點，特定公司將被視為適用於消費税的公司 。如果我們對 消費税現有條款的解釋不正確，或者如果未來的指導方針是為了徵收消費税而將我們視為承保公司，那麼消費税可能將適用於2022年12月31日之後我們公開發行的股票的任何贖回，包括與業務合併或任何其他初始業務合併相關的贖回，除非有豁免。因此，您在我們證券上的投資價值可能會因消費税而縮水。如果適用消費税，在我們最初的業務合併時發行與管道交易相關的證券可能會減少此時與贖回相關的消費税 。

如果沒有完成業務合併，消費税可能會 降低與我們的交易對其他潛在業務合併目標的吸引力，從而可能阻礙我們 進入和完成初始業務合併的能力，特別是管道發行不是 實質性的初始業務合併。此外，如果發生清算，消費税的適用情況不確定，信託賬户中持有的收益可能需要繳納消費税，在這種情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本年度報告標題為“所得税考慮-美國聯邦所得税-一般”一節所定義)，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本年度報告標題為“收入 税務考慮-美國聯邦所得税-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據 特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能保證 我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後 才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC(無法保證)，我們將努力 向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但 不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的 認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。 有關PFIC分類對美國持有人的税收影響的更詳細討論，請參閲本年度報告標題為 “所得税考慮因素-美國聯邦所得税-美國持有人-被動外國投資公司規則”的章節。

一般風險因素

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和 經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力，以及運營結果 。

我們是一家新成立的公司，運營歷史非常有限 ，沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，經營業績有限。由於我們缺乏重要的運營歷史，因此您無法評估我們 實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的 計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，因此可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

EarlyBirdCapital在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。只有在完成最初的業務合併後，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，總金額最高可達此次發行所籌得總收益的3.5%。如果我們不完成初始業務合併，由 EarlyBirdCapital及其指定人和代表股份購買的私人單位也將一文不值。 這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度， 包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般、行政和支持費用的增加，以及將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準受到不同解釋的制約，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致對合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害 。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

目前，我們的行政辦公室位於紐約公園大道250號7層，郵編：10177。空間成本包括在我們將向贊助商支付的辦公空間、行政和支持服務的每月最高10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“澳門”、“澳門”和“金剛”。我們的單位於2021年2月17日開始公開交易 ，我們的A類普通股和權證於2021年4月7日在納斯達克開始單獨交易。

於2023年3月22日，我們單位共有三名登記持有人， 20名A類普通股登記持有人(獨立計算，除我們單位外)，一名B類普通股登記持有人及一名認股權證登記持有人(獨立計算，我們單位除外)。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息 ，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們在完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務， 我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。在我們最初的業務合併之後，支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，也不預計在可預見的未來宣佈任何股份資本化。

沒有。

不適用。

未登記的銷售

我們的贊助商的全資美國子公司購買了325,000個和27,857個私人單位，EarlyBirdCapital購買了25,000個和2,143個私人單位，每個私人配售的價格都是每個單位10.00 美元，與我們在2021年2月和3月首次公開募股同時進行， 產生了總計3,800,000美元的總收益。每個私人單位由一股A類普通股和一半認股權證組成，可額外購買一股A類普通股。每份完整的私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。出售私人單位的收益部分用於支付與我們首次公開募股相關的發售費用， 部分存入銀行賬户(而不是信託賬户)。如果我們沒有在首次公開募股結束後30個月內完成業務合併，私募認股權證將一文不值。只要由保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的獲準受讓人持有，私人認股權證不可贖回和可在無現金基礎上行使 。私人單位的出售是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免進行的。

首次公開募股募集資金的使用

IPO完成後，共有115,000,000美元，其中包括我們兩次完成首次公開募股的毛收入，包括與初始業務合併相關的承銷商諮詢費4,025,000美元 存入作為受託人的大陸證券 轉移信託公司在美國的信託賬户。出售私人單位的收益部分用於支付首次公開募股的發售費用 ，部分存入我們的銀行賬户，作為我們的營運資金。

公司於2021年2月16日發佈的最終招股説明書(文件編號333-252615)所述收益的計劃用途並未發生實質性變化，該招股説明書於2021年2月16日被美國證券交易委員會宣佈生效。

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定表示前瞻性陳述。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何 前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同 。本年度報告中作出的警示聲明應被視為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性聲明。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一間或多間公司進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而註冊成立。我們於2021年2月完成首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行談判，並於2022年6月與Holisto簽訂了業務合併協議，如“項目”中所述。1業務--最新發展“。我們 打算使用(I)首次公開募股和私人部門私募所得的現金，(Ii)涉及出售我們的股份和/或其他股權的新融資的現金，和/或 (Iii)一筆或多筆債務融資的現金，來完成我們預期的首次業務合併。

在業務合併中增發普通股 (無論是本公司還是業務合併後作為新上市公司的目標公司)：

同樣，如果新上市公司(在業務合併後)發行債務證券或因業務合併交易而產生鉅額債務，可能會導致：

如所附財務報表所示，截至2022年12月31日，我們擁有約60,000美元的現金和現金等價物，累計赤字約為1,203,000美元。雖然我們在2021年2月和 3月的首次公開募股總共籌集了1.15億美元的總收益，在首次公開募股完成的同時，我們的私募總共獲得了380萬美元的總收益，但我們預計在追求收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。 我們不能向您保證，我們完成預期的Holisto業務合併或相關融資的計劃將會成功。

最新發展動態

訂立企業合併協議

2022年6月9日，我們通過我們的公司、Holisto和MergerSub簽訂了業務合併協議。《企業合併協議》(《協議》)規定的預期交易交易記錄“)將構成我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則所設想的”企業合併“。業務合併協議及擬進行的交易已獲Moringa和Holisto董事會以及Holisto股東一致批准。

以下對商業合併協議的描述並不完整，僅限於參考商業合併協議的全文，該協議的副本作為我們於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件2.1。本年度報告中使用的大寫術語和本報告中未另行定義的術語具有本業務合併協議中賦予它們的含義。

根據《企業合併協議》， 於根據該協議擬進行的預期交易完成時，以及在資本重組(各該等術語定義及描述如下)後：(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為倖存實體及Holisto的全資附屬公司(“合併)；(Ii)我們的單位，在以前沒有分離的範圍內， 將被分為A類普通股和認股權證；(Iii)B類普通股將被轉換為Moringa A類普通股 股；(Iv)A類普通股將被轉換為Holisto的普通股(“Holisto普通股“) 根據下述比率；(V)每份Moringa認股權證將轉換為一份Holisto認股權證(按Moringa認股權證所載相同條款，但每份Holisto認股權證將代表收購Holisto普通股以代替Moringa A類普通股的權利)；(Vi)Moringa將成為Holisto的全資附屬公司；及(Vii)Moringa作為Holisto的全資附屬公司，將把其公司名稱更改為Holisto Inc.，並將修訂及重述其經修訂及重述的組織章程大綱及細則 ，以適合私人公司。

在預期的合併中，以每股Moringa A類普通股換取的Holisto普通股數量將取決於股票是否根據與Moringa首次公開募股(A)有關的註冊聲明向公眾發行。Moringa公共股票“) 或該股票是否是作為Holisto首次公開募股的一部分發行的：

由於超過75%的公開股份是在延期會議期間贖回的 ，因此未贖回與Holisto業務合併相關的每股剩餘公開股份將有權獲得1.6股Holisto普通股。

在交易結束前，但待交易完成後，Holisto將對其已發行的股權證券(“資本重組“) 因此Holisto的唯一流通股將是Holisto普通股(連同與該等交易有關的若干購股權及認股權證)。為實施資本重組，(I)購買Holisto普通股、普通股和優先股(某些例外情況除外)的認股權證將根據其條款自動行使；(Ii) 現有的每一份未來股權簡單協議(“安全“)於業務合併協議日期已發行的Holisto證券(不包括任何新的外管局協議)將根據外管局協議的條款自動轉換為Holisto普通股 ；(Iii)Holisto的優先股及普通股(包括行使作為資本重組一部分的認股權證而可發行的優先股及普通股)將根據其條款轉換為Holisto普通股，結果只有Holisto普通股將會流通。Holisto 隨後將實施股份拆分，在緊接交易完成前生效，並視合併的有效性而定，據此，在緊接合並生效時間之前(但在上述行使和轉換之後，以及根據新的安全協議發行任何股票之前)，每股已發行的Holisto普通股將 轉換為Holisto普通股的數量，計算方法為：(A)將該等Holisto普通股乘以(B)下文所述的換股比率 。換算率“)；及(Iv)有關購買Holisto普通股的未行使購股權及認股權證，而該等普通股並未作為資本重組的一部分行使，則可於行使該等證券後發行的Holisto普通股數目及該等證券的行使價將根據換股比率作出調整。轉換比率基於特定的Holisto估值和每股Holisto普通股的特定股價。業務合併協議 並無就換股比率作出任何收購價格調整，作為結算前資本重組的一部分。

在簽署業務合併協議的同時，Holisto、Moringa和一家機構投資者(“投資者“)簽訂了證券購買協議(“證券購買協議)，據此，Holisto同意向投資者發行 ，投資者同意在根據業務合併協議預期完成的同時向Holisto購買 根據證券購買協議的條款和條件，Holisto的有擔保優先可轉換票據(投資者注意事項)，以及購買Holisto普通股的認股權證(融資權證根據Holisto的終止權，證券購買協議於2022年9月5日終止，除Holisto有義務向投資者償還其法律顧問費用外，任何一方均不承擔任何責任。證券購買協議及其終止在我們分別於2022年6月13日和2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中進行了描述。

預期業務合併的完成受制於《業務合併協議》中進一步描述的某些條件。有關業務合併協議的更詳細説明，請參閲本年度報告第1項中標題為“業務合併”的章節

延長完成企業合併和贊助商的日期

2023年1月5日及之後期間，我們向美國證券交易委員會提交了最終委託書，並向股東分發了最終委託書，其中我們通知股東，我們將召開延期會議，以考慮和表決其他建議：(I)以特別決議的方式批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，以規定延期-即延長 六個月，從2023年2月19日延長至8月19日，2023年(或本公司董事會自行決定的較早日期)、我們完成初始業務組合所需的截止日期(“條款延長建議”)、(Ii)修訂截至2021年2月19日的《投資管理信託協議》的建議，將該協議的期限延長相應的六個月，以反映我們修訂和重述的組織章程大綱和章程(“信託延長建議”)下的延期。及(Iii)建議 以B類普通股持有人普通決議案方式，批准再度委任Ilan Levin、Craig{br>Marshak、Ruth Alon、Michael Basch及Eric Brachfeld各自為本公司董事會董事，直至本公司下一屆年度股東大會及彼等繼任人選出並符合資格為止(“董事選舉建議”)。我們於2023年1月5日向美國證券交易委員會提交的與延期會議相關的最終委託書中對每個此類建議進行了更詳細的描述，並通過引用將其併入本文。

本公司於2023年1月26日宣佈，如果本公司的章程延期方案和信託延期方案在特別會議上獲得批准並實施延期，我們的發起人或其指定人 將於2023年2月19日和隨後每個日曆月的第19天，或董事會決定對公司進行清算或完成初步業務合併的較早日期，將貸款(“出資”，發起人或其指定人)存入信託賬户。 (X)$80,000和(Y)$0.04兩者中的較小者乘以在該適用日期已發行的公眾股票數量 (繳款存入信託賬户的每個日期，稱為“繳款日期”)。如果我們完成了 初始業務合併或已宣佈我們打算在任何出資日期之前開始清盤，則出資人的 出資義務將終止。

2023年2月9日，在原定延期會議日期 後休會兩天後，我們重新召開延期大會，股東分別批准了延期提案、信託延期提案和董事選舉提案。

在批准延期後，根據贊助商對捐款的承諾，我們向贊助商簽發了本金最高為480,000美元的無息無擔保本票， 代表所有捐款的最大潛在金額。該票據不含利息，可在(A)完成我們的初始業務合併的日期或(B)我們清算的日期中較早的日期全額償還。我們沒有要求贊助商為任何捐款預留資金，也沒有獨立核實贊助商是否有足夠的資金來支付任何捐款。 如果出資人未能在適用的捐款日期之前作出捐款，我們將在該日期後儘快清算和解散 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們沒有在延期日期前完成初始的業務合併，本票將僅從信託賬户以外的資金中償還，否則 將被沒收。

在延期會議方面， 8,910,433股A類普通股被贖回，剩餘3,069,567股A類普通股，其中2,589,567股為公眾股— 太棒了。因此，約77.5%的公開發行股份被贖回，約22.5%的公開發行股份仍流通股。在這些贖回得到滿足後，我們信託賬户中的餘額約為2640萬美元(在贊助商提供任何捐款之前)。

Holisto企業合併協議修正案

在2022年8月17日和2023年1月1日，我們，Holisto和Holisto MergerSub，Inc.分別對《哈利斯托商業與合併協議》進行了第1號和第2號修正案。

在這些修訂之後，Holisto業務合併協議 包含以下修訂條款(與原始協議中的相應條款不同)：

根據修訂後的Holisto業務合併協議第7.1節，Moringa或Holisto可在書面通知另一方後終止本協議，因為 Holisto業務合併未於2023年1月1日或之前完成。Holisto業務合併協議第2號修正案 預計，在某些條件得到及時滿足的情況下，包括我們已獲得股東對延期(發生於2023年2月9日)的批准，業務合併協議各方將作出商業努力 以推進完成(假設Holisto業務合併協議未提前終止)。不能保證Holisto業務合併將在2023年4月1日之前完成(如果Holisto業務合併協議沒有提前終止) 。

Holisto註冊聲明

2022年9月7日，Holisto根據Holisto業務合併協議的要求，向美國證券交易委員會提交了Holisto註冊聲明。2022年12月29日和2023年2月7日，霍利斯托分別向美國證券交易委員會提交了對霍利斯托註冊聲明的第一號和第二號修正案。為免生疑問，該註冊聲明及其修正案未通過引用併入本文。

除非特別説明，否則本年度報告 不會使預期的Holisto業務合併生效，也不包含與預期的Holisto業務合併相關的風險描述。與預期的Holisto業務合併相關的此類風險和影響在Holisto於2022年9月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中進行了描述。Holisto註冊聲明還包含對業務合併後與合併後公司相關的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本化和其他重要條款的説明，以及有關贖回流程和將交易提交批准的Moringa股東大會的信息。

納斯達克缺乏症通知

2023年3月28日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，指出我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(3)條，該規則要求 我們滿足最低公眾持有者規則。本通知僅為短板通知，並非即將退市的通知，對我行證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有 當期效力。通知指出，我們有45個日曆日 提交計劃，以重新遵守最低公眾持有者規則。如果我們無法在該日期之前重新獲得合規，我們打算 提交一份計劃，以便在要求的時間範圍內重新遵守最低公共持有者規則。如果納斯達克接受我們的計劃， 納斯達克可能會批准我們自通知之日起最多延長180個日曆日，以證明符合最低公共持有者規則。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會在納斯達克聽證會小組面前對決定提出上訴。

運營結果 和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們尚未參與任何創收業務 。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、準備首次公開募股 ，以及在首次公開募股之後，尋找與潛在目標公司相關的盡職調查，以便 完成業務合併交易。在完成最初的業務合併之前，我們不會也不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股後，通過信託賬户中的投資以利息收入的形式產生營業外收入 。自本年度報告所載經審計財務報表於2022年12月31日之日起，本公司的財務或貿易狀況並無重大變化，亦無重大不利變化 。在我們於2021年2月和3月完成首次公開募股 之後，由於成為上市公司 (法律、財務報告、會計和審計合規)以及與我們尋找目標公司相關的盡職調查費用，我們的費用一直在增加。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別實現淨利潤58.4萬美元和淨虧損75.5萬美元，這歸因於以下 因素：

流動性與資本資源

我們已經並預計將繼續在我們的融資和收購計劃中產生鉅額成本。

2021年初，在我們的首次公開募股完成之前，我們的流動性需求得到了滿足，因為我們從保薦人那裏獲得了高達300,000美元的無擔保本票貸款 ，根據該票據，我們在2020年12月31日之前最初借入了150,000美元，並在2021年2月額外借入了20,000美元。票據所欠餘額共計$170,000已於本公司首次公開發售完成後於2021年3月償還。

在我們於2021年2月和3月進行首次公開募股時，我們通過(I)在上市中向公眾出售單位籌集了116,200,000美元的淨收益，扣除了約300,000美元的發售費用和2,300,000美元的承銷佣金(但不包括4,025,000美元的諮詢費)，這些費用已經或將支付給承銷商代表，用於為我們提供與我們的初始業務合併交易相關的服務(並有待完成 )，以及(Ii)以總計3,800,000美元的收購價出售私人單位。115,000,000美元(包括支付給承銷商代表的潛在諮詢費4,025,000美元，用於與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務)存入一個無息 信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的120萬美元沒有存入信託賬户。截至2023年2月9日，我們在該信託賬户中持有約2640萬美元的投資(在贊助商進行任何出資之前)，所有這些投資都投資於高盛貨幣 市場基金。此外，發起人承諾在19日向信託賬户額外提供8萬美元資金^這是從2023年2月開始至2023年8月19日(但不包括)的每個月的 日，總計480,000美元，只要我們 尚未完成初步業務合併或決定清算我們的公司。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有投資(在減少向贖回股東支付後)，包括從信託賬户賺取的利息 的任何金額(該利息應扣除應付税款，不包括支付給承銷商的與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務的潛在費用)，為我們的業務後合併公司提供資金。 我們可能會退出信託利息以支付税款(如果有)。我們的年度所得税義務取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他 收入。如果我們是作為初始業務合併的一部分被收購的(就像與Holisto的潛在業務合併一樣)，信託賬户中持有的剩餘收益(減去支付給贖回股東的任何金額)將用作營運資金，為目標業務的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

首次公開募股後，我們的營運資金需求最初主要由信託賬户外的120萬美元資金滿足。 隨後，在2021年8月，我們的保薦人同意向我們提供最多1,000,000美元，這由我們向保薦人簽發的本票證明，該本票將在2023年8月19日(我們公司的30個月清算截止日期) 或我們完成初始業務合併時償還。在該期票下的可用金額中，我們在2021年12月借入了300,000美元，在2022年1月借入了300,000美元，在2022年6月借入了50,000美元，在2022年7月借入了其餘350,000美元。截至目前，我們在該附註下沒有可用的金額。此外，我們還在2022年12月向保薦人發行的兩張本票下額外借款190,000美元，以及(I)2023年2月借入75,000美元和(Ii)2023年3月15日借入50,000美元，分別以我們於2023年2月向保薦人發行的310,000美元本票借款。截至本年度報告日期 ，2023年2月期票的餘額為185,000美元。然而，贊助商不需要為這185,000美元中的任何一筆提供資金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户以外的銀行賬户中存有60,000美元 現金。我們打算將這些資金和我們隨後收到並可能收到的任何額外資金 主要用於與我們潛在業務合併(或任何其他業務合併)相關的活動。這些活動主要包括構建、談判和完成Holisto業務合併，確保業務合併後公司的融資(包括承諾費)，支付行政和支持服務，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下繳納税款。此外，我們使用信託賬户以外的資金支付與監管 報告要求相關的法律和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用，以及用於營運資金的資金，用於支付雜項費用和 準備金。

為了彌補營運資金不足 或支付與潛在業務合併或任何其他初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇將高達1,500,000美元的此類貸款(全部已由或可能由我們的保薦人在各種未償還本票的1,500,000美元本金下向我們承諾)轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與發放給我們贊助商的私人認股權證(私人單位的一部分) 相同。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們 信託賬户中的資金的任何權利。

我們認為，我們可能需要獲得額外的 資金，以滿足我們在尋求初步業務合併時的流動性需求，因為我們已經耗盡了上述本票項下剩餘可用金額中除185,000美元之外的所有資金。我們的贊助商沒有義務為這185,000美元提供資金。我們的實際營運資金需求將取決於我們的業務組合何時完成。

我們無法向您保證我們將能夠 成功完成預期的Holisto業務合併或任何其他初始業務合併。

我們很可能有義務在完成初始業務合併後贖回大量額外的公開發行股票，這將減少業務合併中倖存公司獲得的信託資金 。在這種情況下，Holisto(或與我們合併的任何其他公司)可能需要發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，倖存的上市公司只有在完成我們的業務合併的同時才能完成此類融資。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，從業務合併中倖存下來的新上市公司可能需要獲得額外的融資，以履行其義務。

如果我們無法完成我們的初始業務 合併，我們將被迫停止運營並清算我們的信託賬户，清算將在本年度報告日期後不到12個月進行。這一因素，再加上我們需要額外資金來為運營提供資金，直到我們最初的業務合併，這引發了人們對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”的嚴重懷疑。請參閲本公司獨立核數師對本年度報告第15項經審核財務報表的意見 標題“對本公司持續經營能力的重大懷疑”下的説明性 段落。

經營活動提供的現金

截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為81.6萬美元。經營活動提供的現金反映了我們全年58.4萬美元的淨利潤，調整後的淨利潤反映了以下事項：

融資活動提供的現金

在截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為89萬美元，反映了我們通過向贊助商發行的本票從贊助商借入的資金 。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月10,000美元的寫字樓費用以及向公司提供的行政和支持服務的協議。我們從2021年2月19日開始收取這些費用，並將繼續每月支付這些費用，直到企業合併完成和公司清算的較早時間。

我們聘請了EarlyBirdCapital作為我們最初業務合併的顧問，以協助與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與我們的初始業務合併相關的倖存上市公司證券的潛在投資者介紹我們，幫助獲得股東對業務合併的批准，並協助發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。我們將在完成我們的初始業務合併後向EarlyBirdCapital 支付此類服務的現金費用，金額相當於IPO總收益的3.5%，或4,025,000美元(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。

關鍵會計估計

私募認股權證責任

請參閲附註 6-3公允價值計量請參閲我們的財務報表，瞭解用於衡量私募認股權證負債的方法和3級投入。

未提供敏感性分析 ，因為合理可能的投入範圍不會對我們將 作為整體的簡明財務報表產生實質性影響。

項目7.關於市場風險的定量和定性披露

我們首次公開募股的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於貨幣市場基金，這些基金符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件，這些基金保持1.00美元的穩定資產淨值，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

本第8項所要求的信息載於本年度報告第15項，並以引用的方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制也是以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)為目標而設計的，以便及時做出有關所需披露的決定。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據《交易法》第13a-15(B)條或第15d-15(B)條評估了截至2022年12月31日我們的信息披露控制和程序的有效性。

正如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中指出的那樣，根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序 截至2021年12月31日無效。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法防止 或及時發現。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對A類普通股和私募認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算的控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大缺陷導致我們重報了截至2021年3月3日的經審計財務報表。此外，這一重大弱點 可能導致對認股權證負債(對於我們的私募認股權證)、A類普通股和相關賬户的錯誤陳述 ，並可能導致財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法及時防止或發現 。

自那時以來，我們一直在實施一系列措施來補救這些實質性的弱點；然而，截至2022年12月31日，管理層尚未補救實質性的弱點。如果我們無法 及時糾正我們的重大弱點或發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的 財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們不能保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將 彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述 。即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以 防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公允列報。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當的內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性以及我們公佈的財務報表的編制和公平列報的合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證。

註冊會計師事務所認證報告

本10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告 ，因為根據就業法案，我們是新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制 (該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9.C披露阻止 檢查的外國司法管轄區

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

伊蘭·萊文董事長兼首席執行官。我們的聯合創始人萊文先生在以色列高科技企業中擔任高管和風險資本/私募股權投資者已有大約25年的時間。從2000年到2018年，萊文先生是Objet有限公司的董事會成員和執行委員會成員，2012年與Stratasys，Inc.合併，成立了3D打印領域的先驅和全球領導者Stratasys Ltd.(納斯達克：SSYS)。 在Objet/Stratasys任職期間，萊文先生擔任過多個職位，包括副董事長總裁和2016年至2018年的首席執行官。2004年至2009年，萊文先生擔任CellGuide的首席執行官，該公司是一家為移動設備開發基於軟件的GPS的公司。自1997年以來，Levin先生還擔任以色列多家技術相關公司的董事會成員和顧問，包括目前擔任以色列房地產和投資公司Vision Sigma(TLV：VISN：IT)董事長。在他職業生涯的早期，萊文先生是一名執業律師，專注於公司和證券相關事務。除了擔任我們的董事長兼首席執行官外，萊文先生還是董事的唯一股東和一家以色列公司的唯一股權所有者，該公司是我們贊助商的唯一普通合夥人。Levin先生擁有特拉維夫大學的法學士學位和多倫多大學的工業工程學士學位。

吉爾·馬曼首席財務官。Maman先生在管理和執行高科技環境下的全球併購交易、合資企業和其他投資交易方面擁有豐富的 經驗，最近在2018年至2020年2月在SimilarWeb擔任企業發展和戰略副總裁總裁， SimilarWeb是一家領先的以色列互聯網公司，提供全球公認的市場情報平臺，在那裏他管理和執行了合併、合作和數據採集交易。在加入SimilarWeb之前，Maman先生在Stratasys(納斯達克股票代碼：SSYS)擔任企業發展部董事 ，負責管理和執行併購、價值超過10億美元的合資知識產權許可和營銷計劃，後來在MakerBot擔任首席運營官。MakerBot是總部位於布魯克林的Stratasys子公司，專注於桌面3D打印，Maman先生負責監督公司的運營，包括公司發展、製造、供應鏈和物流、客户支持、數據倉庫以及分析和信息系統。在他職業生涯的早期，Maman先生是以色列普華永道國際有限公司的成員公司Kesselman&Kesselman的戰略顧問，領導一個由合夥人和實習生組成的團隊處理併購事宜，包括估值分析、與交易執行有關的會計事務和其他相關服務。Maman先生擁有以色列Ben-Gurion大學會計和經濟學學士學位，是以色列註冊會計師(以色列)，曾在以色列國防軍8200部隊擔任少尉，8200部隊是以色列情報部隊的一個單位，負責收集以色列國防軍的信號情報和密碼解密。

丹·亞倫顧問。Yalon先生在以色列幾家最大的高科技公司擔任了大約20年的高級管理職位。自2020年8月以來，他一直是投資和諮詢公司Moringa Capital的風險合夥人，也是我們贊助商的附屬公司。自2018年以來，Yalon先生一直擔任SimilarWeb的首席商務官。2012年至2018年，雅隆先生在納斯達克(Sequoia Capital：SSYS)擔任執行副總裁總裁。 在2012年，雅隆先生在完成Stratasys和Objet的合併中發揮了關鍵作用，隨後進行了一系列10多項收購，總價值超過10億美元。在此之前，Yalon先生曾擔任NICE系統公司(納斯達克股票代碼：NICE)的首席戰略官，該公司是客户互動和財務合規市場領域企業軟件解決方案的全球領導者，並擔任Amdocs公司(納斯達克：DOX)的戰略和新業務計劃負責人，Amdocs公司是通信、電纜、衞星和其他相關服務提供商商業運營軟件的全球領導者。Yalon先生畢業於哈佛商學院的AMP項目，擁有耶路撒冷希伯來大學的商學學士學位和法學學士學位。

克雷格·J·馬沙克副董事長兼聯合創始人。Marshak先生在投資銀行、私募股權和風險投資方面擁有25年的記錄，在每一個案例中都非常專注於以色列。自2010年1月以來，Marshak先生一直在以色列風險投資夥伴公司擔任董事經理，這是他和投資同事用來識別以色列的全球成長型企業的平臺。此前，Marshak先生曾擔任野村科技投資增長基金的董事總經理和全球聯席主管，野村科技投資增長基金是野村證券倫敦辦事處內運營的一隻商業銀行基金，專注於以色列、硅谷和北美的成長期和風險投資。在擔任該職位之前，他曾在施羅德的紐約和倫敦辦事處擔任董事、投資銀行、重組和國際企業融資及跨境資本市場部的負責人。馬沙克的職業生涯始於摩根士丹利在紐約的商業銀行部門。Marshak先生在對以色列公司的許多投資中發揮了主要作用，其中最著名的是 (在野村科技投資增長基金工作時)為納斯達克(Shopping.com)(首次公開募股後被出售給eBay)進行的第一輪機構融資，以及為CyberArk(納斯達克：Cybr)組織了第一輪機構融資。馬沙克目前是金融科技公司Nukkleus Inc.的董事董事，該公司的股票在美國上市。他擁有杜克大學政治學和經濟學學士學位，以及哈佛大學法學院法學博士學位。

露絲·阿隆董事。阿隆女士是成立於2016年的Medstrada的創始人兼首席執行官。從1997年到2016年，Alon女士擔任Pitango Venture Capital的普通合夥人，在那裏她負責生命科學活動，並幫助推動了對該公司投資組合中的幾家公司的收購。目前，阿隆女士還擔任多傢俬營和上市公司的董事會成員或董事長，包括血管生物製藥有限公司(納斯達克代碼：VBLT)、Brainsgate公司和Kadimastm公司。阿隆之前曾在華爾街工作，曾在蒙哥馬利證券(Montgomery Securities)(1981年至1987年)和基德·皮博迪公司(Kidder Peabody&Co.)(從1987年至1993年)擔任高級醫療器械分析師。1995至1996年間，她還在舊金山管理着自己的獨立諮詢公司，為醫療器械行業的早期公司和風險投資家提供廣泛的服務。阿隆女士還在2005年幫助建立了以色列生命科學產業(ILSI)，這是一個非營利性組織，截至2005年，它代表了大約700家以色列生命科學公司的共同目標。她是2012年成立的傘形組織IATI的聯合創始人，該組織代表以色列的高科技和生命科學行業。阿隆女士擁有耶路撒冷希伯來大學經濟學學士學位、波士頓大學工商管理碩士學位和理學碩士學位。來自哥倫比亞大學內科和外科醫學院。

邁克爾·巴什董事。Basch先生自2020年1月以來一直擔任塔爾薩投資公司Atento Capital的創始人兼管理合夥人，從事早期投資、直接風險投資和私募股權投資，以及基金投資。自2017年11月以來，Basch先生還在塔爾薩喬治·凱撒家族基金會擔任顧問，尋求投資、合作伙伴關係和其他機會，以擴大塔爾薩的經濟足跡。 Basch先生作為企業的運營商和高管以及天使投資者，擁有超過15年的運營和投資經驗。2014年7月至2016年8月，他擔任以色列移動廣告公司Spotad的總裁，然後從2016年8月至2019年1月繼續 擔任Spotad的顧問。在此之前，Basch先生在2005年8月至2014年8月期間是促銷商品公司Bamko的合夥人和高管。巴什先生也是塔爾薩大學的兼職教授。Basch先生在南加州大學馬歇爾商學院獲得了學士和工商管理碩士學位。

埃裏克·布拉赫菲爾德董事。自2014年9月以來，布拉赫菲爾德先生一直是曼哈頓風險投資夥伴公司的創始人和管理合夥人，這是一家以研究為導向的資產管理公司，專門為後期風險投資的IPO前公司提供二級市場的制度化。曼哈頓風險投資夥伴公司一直是以下公司的投資者：Spotify、DocuSign、PostMates、Lyft、Pinterest、Cloudera、Palantir、DraftKings和愛彼迎。Brachfeld先生擁有30多年的投資銀行家和企業家經驗，提供財務和戰略建議，併為廣泛的公司和投資者進行結構化交易。在成立曼哈頓風險投資夥伴公司之前，他是金融技術和投資公司Citizen VC，Inc.的合夥人，在那裏他領導了公司的投資銀行業務。布拉赫菲爾德是Gentry New York的聯合創始人，後者後來與Gentry Financial Holdings Group合併。在Gentry，布拉赫菲爾德是投行業務主管，同時也是他們的經紀自營商子公司Gentry Securities的首席執行長。此前，Brachfeld先生在萊吉蒙特資本集團和Indigo Ventures共同創立並領導投資銀行業務，這兩家公司為初創和成長階段的公司籌集資金並進行投資。在加入這些公司之前，Brachfeld先生先後擔任精品投資銀行McFarland Dewey&Co.的合夥人和普通合夥人。 他的職業生涯始於McKinney Advertising。Brachfeld先生獲得賓夕法尼亞大學經濟學學士學位，並以優異成績獲得紐約大學斯特恩商學院MBA學位。他持有FINRA系列7、系列63、系列24、系列79和系列 99許可證。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們創始人的股票持有人在我們首次公開募股完成之前任命了我們的每一位董事，任期為兩年，在此期間，我們的公開股票持有人將沒有投票權任命董事。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則中有關董事條款的規定，只可在股東大會上由至少90%的本公司普通股 投票通過特別決議案才能修訂。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並參與表決的大多數董事或由本公司創始人股份的 多數持有人投贊成票來填補。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的職位。我們修訂和重述的公司章程和組織章程細則規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、 副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。本公司董事會已決定，Basch先生、Brachfeld先生以及Alon女士均為 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們的審計委員會和薪酬委員會都完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會成員適用的額外要求 的獨立董事組成。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會 -一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)條的審計委員會和一個薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。除常設提名委員會外，我們的大多數獨立董事可推薦一名董事被提名人供董事會挑選(如下文“提名委員會”所述)。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Basch先生和Brachfeld先生以及Alon女士是審計委員會的成員，Brachfeld先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們 都必須是獨立的，受某些分階段條款的限制。我們審計委員會的每一位此類潛在成員都符合董事上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立的納斯達克標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已確定Brachfeld先生符合適用的 美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。 阿隆女士和布拉赫菲爾德先生是我們薪酬委員會的成員，阿隆女士是薪酬委員會的主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員， 他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。我們薪酬委員會的每位成員均符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準和適用於薪酬委員會成員的交易所法案規則10C-1。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的目的和職責，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦一名董事被提名人供董事會遴選。 董事會認為，獨立董事可以滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責，而無需成立常設提名委員會。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是Basch先生和Brachfeld先生，以及Alon女士。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，如果我們的董事會出現空缺 ，董事會還將考慮由我們普通股持有人推薦的董事候選人 由當時仍在任職的其餘董事會成員任命。在我們最初的業務合併之前的整個期間， 只有我們B類普通股的持有人，而不是我們A類普通股的持有人，才有權任命我們的董事會成員。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時， 董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

薪酬委員會聯動 和內部人士參與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員 。

第16節(A)受益所有權 報告合規性

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們向我們提供的此類表格和某些報告人員的書面陳述，我們相信適用於我們的高管、 董事和超過10%的實益所有者的所有(如果有)備案要求都已及時滿足。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範(我們的“道德規範”)。我們的道德準則可在我們的網站上找到。我們的道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將在我們的網站上披露任何有關修訂、 或豁免我們的道德守則條款的法律規定。我們網站中包含或連接到我們網站的信息未通過引用併入本年度報告，因此不應被視為本報告或提交給美國證券交易委員會的任何報告的一部分。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。 如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。但是，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併時產生重大利益衝突。

根據開曼羣島法律，董事和高級職員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非受託責任的注意義務。這項義務被定義為一種要求，即作為一個相當勤奮的人，既要具備董事對公司的一般知識、技能和經驗，又要具備董事所具備的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而獲益，費用由公司承擔。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

本公司若干高級職員及董事目前及其中任何一位未來可能對其他實體負有額外、受託責任或合約責任，據此，該等高級職員或董事須 或將受開曼羣島法律所規定的受託責任所限，向該等 實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體 ，他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力 產生重大影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線， 合同明確承擔的除外；並且(Ii)我們放棄在任何潛在的交易或事項中的任何利益或預期，或放棄獲得參與的機會，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能無法 以有利於我們的方式解決。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併 ，我們將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外的 投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務 或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，此類擬議投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的 公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款 ，投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們以這樣的身份產生的任何責任， 但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

我們可以購買董事及高級管理人員責任保險 該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還打算與他們 簽訂賠償協議。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，並已同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索 。因此，只有當我們(I)在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事所必需的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

第11項.行政人員薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在首次公開招股結束前，我們的每一位獨立董事作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益，因此持有保薦人子公司持有的創始人股份 的間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何真實的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，我們可能會向贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費 ，這筆費用不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 。如果上述一方或多方 向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務組合是必要的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將 根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審計委員會的審查。我們的審計委員會還將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。在分發此類材料時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，雖然我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們A類普通股的受益 所有權信息：

實益所有權是根據規則13d-3在經修訂的1934年證券交易法下提出的，通常反映了我們普通股的投票權和/或投資權。 除非另有説明，我們相信表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映公共或私人認股權證的記錄或實益擁有權， 因為該等認股權證在本年度報告日期起計60天內不得行使。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人 股份的持有者才有權投票決定董事的任命，而我們創始人股份多數的持有者可以任何理由罷免董事會成員 。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東可能能夠有效地 影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的備忘錄 和公司章程以及批准重大公司交易。

在首次公開招股結束(包括全面行使承銷商的超額配售選擇權)的同時，我們的保薦人和EarlyBirdCapital以私募方式以每單位10美元(3800,000美元)的價格購買了總計380,000個私人單位。我們的贊助商購買了其中的352,857套，EarlyBirdCapital購買了27,143套。每個私人單位由一股A類普通股和一半認股權證(購買一半 A類普通股)組成。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股，但須受本文規定的 調整。在我們完成最初的業務合併之前，將私人單位的購買價格添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果我們沒有在首次公開募股結束後30個月內(根據延期日期)完成我們的初始業務組合 ，出售信託賬户中持有的私人單位的收益將用於贖回我們的公開股票，私人認股權證將到期變得一文不值。 私人認股權證受下述轉讓限制的約束。私人認股權證由保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。如果私人認股權證由保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則， 私募認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。

我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人” ，這一術語在聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人的關係的其他信息，請參閲“第13項.某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

發起人股份和私募認股權證的轉讓

創辦人股份及私人單位(包括A類普通股及組成該等私人單位的私募認股權證)及因轉換或行使該等股份而發行的任何A類普通股(視何者適用而定) 均須受吾等初始股東與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：

(I)如屬創辦人股份：

(在我們最初的業務合併後，如果我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似的 交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產，則所有創始人的股票也將在上述時間之前解除鎖定。)

(Ii)如屬私人單位包括的私人股份及私人認股權證，以及該等認股權證所涉及的A類普通股，直至吾等首次業務完成後30天為止 。

上述轉讓限制在以下情況下均受例外情況的限制：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是該人的直系親屬或該人的附屬機構的成員或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法； (D)在個人的情況下，依據有限制的國內關係命令；(E)在完成企業合併的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓； (F)在我們完成最初的業務合併之前我們進行清算的情況；(G)根據開曼羣島的法律或保薦人的經修訂的豁免有限合夥協議，在保薦人清算時；或(H)如果我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東在完成我們的初始業務合併後，有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券(包括本年度報告中其他地方描述的關於投票、信託賬户和清算分配的條款)簽訂的相同協議的約束。

代表股份的持有者受到鎖定限制， 該限制將一直有效，直到我們完成初始業務合併後三個月。

註冊權

根據日期為2021年2月19日的註冊權協議，創始人股份、私人單位(包括私人認股權證)、代表股和可能因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及行使因營運資金貸款轉換而發行的私人認股權證或認股權證以及創始人股份轉換後可發行的任何普通股)的持有人有權享有登記權，該協議要求我們登記 該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多兩個註冊請求(取決於我們做出合理的 最大努力實現這些註冊)，不包括簡短的註冊要求，我們將註冊此類證券。此外， 持有者對我們的初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權，並有權要求我們根據規則415根據證券法進行註冊以轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

此外，作為Holisto業務合併的一部分，公司 還同意，在提交註冊聲明之前，Holisto、發起人EarlyBirdCapital，Inc.以及協議的某一方面Moringa將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(修訂了 並重新簽署了註冊權協議“)，它將修訂上文詳述的該特定登記權協議。根據將於業務合併完成時生效的經修訂及重訂登記權協議， Holisto將根據先前Moringa登記權協議承擔Moringa的責任，並(其中包括)Moringa 將於完成交易後轉讓且同意接受及承擔Moringa根據先前協議所擁有的所有權利及義務，據此Holisto將授予持有人有關經修訂及重訂註冊權協議所載有關 Holisto的若干證券的登記權。

作為協議的一部分，保薦人(或其關聯公司)可在合併完成之日或之後的任何時間提出書面要求，要求登記其全部或部分可登記證券(如修訂和重新登記權利協議所界定)，該書面要求應説明將包括在此類登記中的證券的 金額和類型及其預定的分銷方式。Holisto收到請求持有人向Holisto發出的任何此類書面通知後，該請求持有人有權根據要求登記將其註冊證券包括在登記中，Holisto應(I)提交登記聲明 (I.e.、表格F-1或當時可用的任何類似的長式登記聲明)對於保薦人和請求持有人根據此類要求登記的所有可登記證券，在緊接Holisto收到要求登記請求後不超過四十五(45)天 ，以及(Ii)應在此後在切實可行的範圍內儘快對其進行登記。

此外，如果在業務合併之日或之後的任何時間，Holisto提議根據《證券法》為其自身賬户或Holisto股東賬户提交一份關於股權證券、可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或可轉換為股權證券的其他義務的註冊聲明，則Holisto應在實際可行的情況下儘快但不遲於該註冊聲明的預期提交日期前十(10)天向所有Registrable證券持有人發出書面通知，其中包括：向所有可登記證券持有人提供登記出售該號碼的可登記證券的機會。Holisto應本着善意將此類可註冊證券納入此類搭載註冊 ，並應盡其最大努力促使擬議承銷發行的主承銷商允許持有人要求的應註冊證券 按照與此類註冊中包含的Holisto 任何類似證券相同的條款和條件被納入此類註冊，並允許按照預定的分銷方法 出售或以其他方式處置此類應註冊證券。

根據經修訂及重訂的註冊權協議，Holisto提交註冊聲明或將Holisto普通股納入註冊聲明的責任須受向投資者提交證券購買協議所載註冊聲明的 限制。

經修訂及重訂的登記權協議副本已於2022年6月13日提交美國證券交易委員會作為本報告8-K表格的證物，並以引用方式併入本文，而前述經修訂及重訂的登記權協議的描述通過引用而有所保留。

股權補償計劃

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在首次公開招股結束前，我們的每一位獨立董事作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益，因此持有保薦人子公司持有的創始人股份 的間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事，以及他們各自的關聯公司，將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。此外，我們可能會向贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費 ，這筆費用不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 。如果上述一方或多方 向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務組合是必要的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將 根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審計委員會的審查。我們的審計委員會還將按季度審查向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。在分發此類材料時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，雖然我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後協商僱傭或諮詢安排以留在我們這裏。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

2020年11月，我們保薦人的全資子公司購買了2,875,000股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.008美元。

我們保薦人的全資子公司以私募方式購買了總計352,857個私募單位，其中包括352,857股私募股份和176,429個私募認股權證，每單位價格為10.00美元(總計3,528,570美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股完整普通股，但須按本文規定作出調整。我們的保薦人被允許將其持有的私人單位轉讓給某些允許的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於此類證券的 協議。否則，在我們完成初始業務合併後的30天內，這些部件通常不能轉讓或銷售。只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，私人認股權證將不可贖回。保薦人或其獲準受讓人也可以現金或無現金方式行使私人認股權證。否則，私募認股權證的條款和條款與我們首次公開發行時作為單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。

我們已根據 簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向我們的贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些月費。因此，如果完成我們最初的業務組合最多需要30個月，我們的贊助商每月將獲得最高10,000美元(總計300,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權報銷任何自付費用。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線內， 受開曼羣島法律規定的受託責任的約束，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 ，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I) 擔任董事或高管的任何個人均無責任避免 直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)我們放棄在任何董事或高管以及我們的任何潛在交易或事宜中的任何利益 或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會 。

我們的高級職員和董事目前有，將來也將有 某些相關的受託責任或合同義務，根據適用的法律，這些義務可能優先於他們對我們的職責。 我們的保薦人、高級職員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們進行的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。 此類人員因代表我們 進行活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們的初始業務合併結束時，我們可以向我們贊助商的關聯公司支付慣常的 財務諮詢費，這筆費用將不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中獲得。如果此類當事人向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為對評估、談判和完善初始業務組合是必要的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場 ，並將根據審計委員會與可能存在利益衝突的交易有關的政策和程序進行審計委員會的審查。

根據我們向保薦人開出的本票，保薦人 借給我們總共170,000美元，我們用這筆錢作為我們首次公開募股的部分費用。截至本年度報告的日期，我們已向保薦人償還了本票項下的全部17萬美元。這些貸款是無息、無擔保的，應於2021年3月31日早些時候或我們首次公開募股結束時到期。貸款在我們首次公開招股結束時償還，發行所得款項不在信託賬户中。保薦人在這筆交易中的權益價值 相當於任何此類貸款項下已發行和未償還的本金金額。

此外，為了支付與我們追求預期的初始業務合併交易相關的成本，我們的保薦人根據我們在2021年8月(100萬美元)、2022年12月(兩張本票，總金額為190,000美元)和 2023年2月(分別在2023年2月借入75,000美元和2023年3月15日借入50,000美元，分別在我們於2023年2月向保薦人發行的310,000美元本票 下)向保薦人發行的本票，額外借給我們1,315,000美元。截至本年度報告的日期，我們已向保薦人借入了這些期票下的所有金額，但保薦人可能在2023年2月310,000美元的期票下向我們提供的最多185,000美元除外。該票據下的貸款是無利息、無擔保的，應在2023年8月19日(我們公司的清算日期)或我們最初的業務合併結束時早些時候到期。

此外，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，這些貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與將發行並出售給我們保薦人的私人單位中包含的私人認股權證相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類 貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露 在向我們的股東提供的投標要約或委託書材料(如果適用)中。 在分發此類投標要約材料時或在考慮我們最初的業務合併的股東大會(如果適用)時，不太可能知道此類補償的金額。因為這將由合併後的業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們已就 創辦人股份、私人單位、代表股及因轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證訂立登記權利協議， 在“第12項.若干實益擁有人及管理層及相關股東的擔保所有權-登記權利”中説明。

我們已與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其中的一份表格作為本年度報告的證物存檔。這些協議要求我們在適用的開曼羣島法律允許的最大限度內賠償這些個人，並對因針對他們的任何訴訟而產生的費用予以免除和墊付，以確保他們可以獲得賠償。

此外，本公司於2023年2月9日向保薦人發行本金最高達480,000美元的本票(“本票”)，與延期有關。保薦人將於2023年2月19日或之前及之後每個歷月的第19天向本公司的信託賬户支付80,000美元，直至2023年8月19日或董事會決定將本公司清算的較早日期 或初步業務合併完成之日。本票不產生利息，應於(A)本公司完成初始業務合併之日或(B)本公司清算之日中較早的 日全額償還。

前述説明通過參考附註全文進行了限定，附註的副本作為證據附在公司於2023年2月9日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

關聯方交易政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免 所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們採用的道德準則的一種形式作為本年度報告的證物存檔。

根據我們在首次公開募股完成時採納的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易 。若要批准關聯方交易，必須獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正董事組成的委員會 已從獨立投資銀行或獨立會計公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，除以下付款外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的任何附屬公司支付尋找人費用、報銷或現金支付 在完成我們的初始業務合併之前或在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務，這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成 初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人單位的收益：

上述付款可使用我們首次公開發售的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私人單位，或在完成初始業務合併後，從與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中 支付。

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。本公司董事會已決定，Basch先生、Brachfeld先生以及Alon女士均為 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們的審計委員會和薪酬委員會完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會成員適用的額外要求 的獨立董事組成。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

項目14.主要會計費用和服務

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，已向Kesselman 和Kesselman(“普華永道以色列”)支付或將支付的費用摘要：

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受 交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計完成之前由審計委員會批准)。

第四部分

項目15.展示、財務報表明細表

沒有。

作為本報告的一部分，我們特此提交所附的 展品索引中列出的展品。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月31日正式簽署了本10-K表格年度報告，由其正式授權的簽名人代表註冊人簽署。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

Moringa收購公司

財務報表

2022年12月31日

美元

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財務報表

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Moringa收購公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

吾等已審核Moringa Acquisition Corp(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表，以及截至2022年12月31日止兩個年度內各年度的相關營運報表、資本短缺及現金流量變動 ，包括相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年、2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1(E)所述，公司 現金有限，自成立以來一直虧損。此外，如果公司無法在2023年8月19日之前完成業務合併 ，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理部門在這些事項上的計劃也載於附註1(E)。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

普華永道國際有限公司的成員公司

特拉維夫，以色列

2023年3月31日

我們自2020年起擔任本公司的審計師。

以色列特拉維夫6492103，郵政信箱7187，電話：+972-3-7954555，傳真：+972-3-7954556，www.pwc.com/il

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