美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明
（第 1 號修正案）

由註冊人提交 ☐
由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

必要零售房地產投資信託基金有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

布萊克威爾資本有限責任公司
Blackwells Onshore I
Jason Aintabi
相關基金管理有限責任公司
Jim Lozier
理查德·奧圖爾

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費
☐ 之前使用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2023 年年度股東大會
OF
必要零售房地產投資信託基金, INC.

第 1 號補編至
代理聲明
OF BLACKWELLS ONSHORE I

日期為 2023 年 4 月 17 日

這份 最終委託書的第 1 號補充文件由Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Onshore”）、Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）、Jason Aintabi（統稱為 Aintabi 先生、Blackwells Onshore 和 Blackwells Capital，“Blackwells Ons以及 James L. Lozier（統稱為 Blackwells、RFM 和 O'Toole and Lozier 先生，“參與者”）於 2023 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會（“SEC”）簽署（“委託書”），內容涉及提交 2023 年年度股東大會（“年會”） （“公司” 或 “RTL”）的目的是報告 年會的日期、時間和地點、確定有權獲得通知和 在年會上投票的股東的記錄日期（定義見下文）、公司類別的股票數量面值為每股0.01美元的普通股（“普通股 股”），截至記錄日已發行，正在更新 “股票所有權 {br” 標題下的表格中的某些信息} 由董事、高級管理人員和某些股東撰寫。”

根據公司 於 2023 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，年會將於 2023 年 5 月 18 日星期四美國東部時間上午 11:00 虛擬舉行。年會將僅以虛擬會議形式舉行，可在www.cesonlineservices.com/rtl23_vm上在線參加。 年會沒有實際地點。要參加虛擬會議，股東必須在美國東部時間2023年5月17日星期三上午11點之前在www.cesonlineservices.com/rtl23_vm 上註冊。要註冊，您需要您的控制號碼。您的控制號碼 將通過您的白色環球代理卡或代理材料隨附的説明提供給您。在年度 會議上，您將被允許在在線門户網站上對您的股票進行投票，也可以通過在線門户提交問題。 在線門户將在年會開始前 15 分鐘打開。如果您在年會期間遇到任何技術中斷或連接問題 ，請等待一段時間，讓會議網站自動刷新，或者讓會議運營商 提供更新。

如果您的股票由 經紀商、銀行或其他被提名人持有，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示對您的股票進行投票，除非獲得合法代理人，否則您不得在會議上親自對您的股票進行投票。想要參加年會並親自在 上投票的受益持有人需要從持有股份的組織 那裏獲得 PDF 或圖片（gif、jpg 或 png）文件格式的法定代理人，該組織有權在年會上親自投票其股份，並在會議期間將其與在線投票 一起出示。

截至記錄日，通過經紀商、銀行或其他被提名人持有 股票的股東可以通過訪問 網站 www.cesonlineservices.com/rtl23_vm 遠程註冊參加年會。請準備好您的投票説明表或其他包含您的控制號碼 的通信，然後按照説明完成您的註冊申請。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件 ，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。遠程註冊參加年會 的申請必須在 2023 年 5 月 17 日上午 11:00 之前收到。

公司已將 2023年3月24日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期持有 普通股的記錄持有人才有權收到年會的通知並在年會上投票。根據該公司 的委託書，截至記錄日，共有133,758,801.31股普通股已發行和流通。

以下段落對 “招標背景” 中的相應段落進行了補充：

“2023 年 2 月 6 日 ，該公司在馬裏蘭州的訴訟中提出駁回的動議。Blackwells 於 2023 年 2 月 24 日對該動議提出異議，該公司於 2023 年 3 月 7 日提交了支持其動議的答覆。2023 年 4 月 3 日，公司的解僱動議 在口頭裁決中被駁回，隨後又下達了書面命令。馬裏蘭州的行動現在將進入發現階段。”

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下表 轉載自公司於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，補充了 委託書的附表二，並列出了截至記錄日每個 案例中普通股實益所有權的信息，包括這些人可能在60天內通過以下方式收購的普通股：

●僅根據這些人的公開文件中包含的金額和百分比，公司已知是超過 5％已發行普通股的受益所有者的每個人；

●公司的每位指定執行官和董事；以及

●公司的所有執行官和董事作為一個整體。

普通股
受益所有人 (1) 實益擁有的股份數量 的百分比
班級
Vanguard Group, Inc. (2) 19,302,816 18.2%
貝萊德公司 (3) 12,501,080 11.8%
州街公司 (4) 6,910,582 6.5%
小愛德華·威爾 66,481 *
Jason F. Doyle (5) 33,402 *
麗莎·卡布尼克 (6) 334,366 *
萊斯利·邁克爾森 (7) 82,802 *
Stanley R. Perla (8) 89,918 *
愛德華·G·倫德爾 (9) 96,697 *
所有董事和執行官為一組（六人） 703,667 *

*小於 1%。

(1)除非另有説明，否則表中列出的每個 個人或實體的營業地址均為紐約第五大道 650 號 30 樓 10019。除非另有説明，否則上市的個人 或實體對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。

(2)Vanguard Group, Inc. 的營業地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文 Vanguard 大道 100 號。Vanguard Group, Inc.對無股份擁有唯一投票權，對214,745股擁有共同投票權， 對18,974,384股股票擁有唯一處置權，對328,432股股票擁有共同處置權。此處包含的 與 Vanguard Group, Inc. 有關的信息僅基於Vanguard Group, Inc. 於 2023 年 2 月 9 日向 SEC 提交的附表 13G 第 5 號修正案。

(3)貝萊德公司的營業地址為紐約州紐約市東 52 街 55 號， ，10055。貝萊德公司對12,091,283股股票擁有唯一投票權，對無股份擁有共同投票權，對12,501,080股擁有唯一處置權 ，對無股份擁有共同處置權。此處包含的有關貝萊德 Inc. 的信息僅基於貝萊德公司於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G的第5號修正案。

(4)State Street Corporation的營業地址是位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的State 街金融中心 02111。State Street Corporation擁有對5,063,537股股票的共同投票權，對6,910,582股股票的共同處置權，沒有唯一的投票權或處置權。此處包含的有關 的有關State Street Corporation的信息僅基於State Street Corporation於2023年2月3日 向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(5)包括24,387股未歸屬的限制性股票。

(6)包括大約 10,720 股未歸屬的限制性股票。

(7)包括大約 10,720 股未歸屬的限制性股票。

(8)包括大約 10,720 股未歸屬的限制性股票。

(9)包括大約 10,720 股未歸屬的限制性股票。

除非經此處包含的信息對 進行了特別修訂，否則本第 1 號補充文件不修改、修改或以其他方式影響委託書中列出的 的任何其他信息。本第 1 號補充文件應與委託書一起閲讀，自 第 1 號補充文件發佈之日起，任何提及 “委託書” 的內容均應視為包括特此補充的 委託書。

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其他重要信息

參與者是向RTL股東徵求與年會有關的代理人的參與者 。參與者已向 SEC提交了最終委託書和隨附的白色通用代理卡，用於向RTL的股東徵集 代表參加年會。BLACKWELLS強烈建議RTL的所有 股東閲讀委託書、隨附的白色環球代理卡和其他與參與者徵求代理人相關的 文件，因為它們包含重要信息，包括證券控股或其他與 參與者及其直接或間接利益有關的其他信息。委託書和隨附的WHITE Universal 代理卡將提供給RTL的部分或全部股東，以及委託書和其他相關文件的任何修正或補充 可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov/ 上免費查閲。此外， 參與者將根據要求免費提供委託書的副本。副本申請應直接提交給 Blackwells Onshore。

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