信貸協議

2023年4月17日，BioCryst Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了一項4.5億美元的貸款協議，由公司作為借款人；擔保人不時簽訂協議一方；BioPharma Credit Investments V（Master）LP和BPCR有限合夥企業作為貸款人的BioPharma Credit PLC（“信貸協議”）。信貸協議規定，本金為3億美元的初始定期貸款（“A部分貸款”），資金於2023年4月17日（“A部分截止日期”）。公司打算利用A批貸款的收益償還其與Athyrium Optunitions III Co-Invest 1 LP的現有信貸額度下約2.418億美元的未償債務，支付交易成本和費用，並將剩餘的約2600萬美元淨收益用於其他一般公司用途。信貸協議還規定了另外三筆定期貸款，由公司選擇，每筆本金為5000萬美元（每筆是 “後續貸款”，與A批貸款合起來是 “定期貸款”，每筆是 “定期貸款”），可以在2024年9月30日當天或之前申請。信貸協議的到期日為2028年4月17日（“到期日”），即A批截止日期五週年。

信貸協議規定在到期日之前按季度支付利息，未償定期貸款的未償本金在到期日到期支付。在A批貸款截止日期後的前18個月內，公司可以選擇將A部分貸款的適用利息以實物形式支付（“PIK利息支付”），方法是將不超過A批貸款適用利息的50％作為本金進行資本化。定期貸款的利率等於三個月的SOFR利率，該利率應不低於1.75％（“SOFR”），再加上7.00％，或者對於A批貸款支付PIK利息的每個利息期，每年SOFR加7.25％。

除某些例外情況外，公司必須在 (i) 控制權變更時，以及 (ii) 在償還公司未來可能發行的任何可轉換債務之前，強制預付定期貸款。公司可以全部或部分自願預付款。預付款的預還款保費等於：(i) 在適用的定期貸款借款日期兩週年之前支付的任何預付款，(1) 預付定期貸款本金的3.00％加上 (2) 從預付款之日起至借款之日起預付的定期貸款本金應計的所有利息總額此類定期貸款；(ii) 關於在兩週年當天或之後支付的任何預付款在適用的定期貸款借款日期三週年之前，預付定期貸款本金的3.00％；（iii）對於在適用的定期貸款借款日四週年之日當天或之後以及適用的定期貸款四週年之前支付的任何預付款，預付定期貸款本金的2.00％；以及（iv）在適用的定期貸款借款日期四週年之日或之後支付的任何預付款在到期日之前，預付定期貸款本金的1.00％。此外，在提取任何後續批次貸款時，需要支付某些融資費用。

信貸協議還包含陳述和保證以及此類融資慣常的肯定和否定契約，以及慣常的違約事件。某些習慣性負面契約限制了公司及其某些子公司處置資產、進行合併、收購和類似交易、承擔額外債務、授予留置權、進行投資、支付股息或對股權進行分配或某些其他限制性付款、預付其他債務、簽訂限制性協議、進行根本性修改或修改某些重大合同等的能力，以及其他習慣契約，在每種情況下均受約束可以肯定例外。

不遵守信貸協議中的契約或發生任何其他違約事件，都可能使信貸協議下的貸款人宣佈該協議下的借款以及應計利息和費用以及任何適用的預還款溢價立即到期和支付。

除某些例外情況外，公司在信貸協議下的義務由公司幾乎所有資產的擔保權益擔保。

上述對信貸協議重要條款的描述並不完整，受信貸協議全文的約束，並參照信貸協議的全文進行了全面限定，該協議將作為公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

本表 8-K 表最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

2023年4月18日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了信貸協議。新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，包括附錄99.1在內的本第7.01項中的信息不得被視為 “提交”，也不得被視為以提及方式納入了公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非其中有特別提及備案。

前瞻性陳述

這份8-K表最新報告包含前瞻性陳述，包括有關公司預期使用信貸協議收益和其他未來業績的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致收益、業績、業績或成就的實際使用與前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，存在風險和不確定性。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。可能影響此處包含的前瞻性陳述的一些因素包括：信貸協議包含某些限制性條款，這可能會限制公司運營業務的靈活性；公司成功實施ORLADEYO的商業化計劃和商業化的能力，這可能需要比計劃更長的時間或更昂貴；FDA或其他適用的監管機構可能要求除了針對產品和候選產品的研究之外進行更多研究，可能無法提供監管服務許可可能導致計劃中的臨牀試驗延遲，可能對產品和候選產品施加某些限制、警告或其他要求，可能對候選產品實施臨牀暫停，或者可能暫停、推遲或撤回對產品和候選產品的市場批准；公司成功管理其增長和有效競爭的能力；與公司業務國際擴張相關的風險；以及包括該收入在內的實際財務業績可能與預期不一致，運營費用和現金使用量可能不在管理層的預期範圍內。請參閲公司定期向美國證券交易委員會提交的文件，特別是公司最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，這些文件確定了可能導致實際業績與公司前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的重要因素。

(d) 展品