附錄 3.1

修訂和重述的章程

的

TREVI 療法公司

目錄

i

如果 “DOCVARIABLOCIAL” 1" = “1"” DOCPROPERTY “swdocID” ActiveUS 198352098v.4 “” ActiveUS 198352098v.4

ii

如果 “DOCVARIABLOCIAL” 1" = “1"” DOCPROPERTY “swdocID” ActiveUS 198352098v.4 “” ActiveUS 198352098v.4

iii

如果 “DOCVARIABLOCIAL” 1" = “1"” DOCPROPERTY “swdocID” ActiveUS 198352098v.4 “” ActiveUS 198352098v.4

第一條
股東們

1.1 會議地點。所有股東大會均應在董事會、董事會主席或首席執行官可能不時指定的地點（如果有）舉行，或者如果沒有指定，則在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定不得在任何地點舉行會議，而應僅以符合特拉華州通用公司法的方式通過遠程通信方式舉行會議。

1.2 年度會議。年度股東大會應在董事會、董事會主席或首席執行官指定的日期和時間舉行，以選舉接替任期屆滿的董事以及在會議之前適當處理的其他事務。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3 特別會議。任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會隨時召開，不得由任何其他人召集。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的或目的有關的事項。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

1.4 股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過該會議日期之前的60天或少於10天。如果董事會這樣確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該續會通知的股東的記錄日期與確定股票確定的日期相同或更早的日期定為有權獲得該續會通知的股東的記錄日期有權在續會期間根據此進行表決的持有人。

1.5 會議通知。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次股東大會（無論是年度還是特別會議）的通知均應在會議日期前不少於10天或不超過60天發送給自記錄之日起有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，如果根據特拉華州《通用公司法》第232條發出，則任何通知均應有效。所有會議的通知均應説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理股東親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同。此外，特別會議的通知還應説明召開該會議的目的或目的。

1.6 投票名單。公司應不遲於每次股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期比會議日期少於會議日期的10天，則該名單應反映截至會議前第十天有權投票的股東），該名單按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和人數以每位股東名義註冊的股份。此類名單應在截至會議日期前一天的 10 天內，以任何目的向與會議相關的任何股東開放：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是這些信息

1

必須向公司主要營業地點提供會議通知，或 (b) 在正常工作時間內向公司主要營業地點提供查閲此類名單。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰是有權審查本第1.6節所要求的股東名單或有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

1.7 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則持有公司已發行和流通股本的多數表決權並有權在會議上表決、親自出席、以董事會自行決定授權或由代理人代表的方式（如果有）出席，應構成業務交易的法定人數；但是，前提是其中，一個或多個類別或一系列股本的單獨投票是根據法律或公司註冊證書的要求，擁有公司已發行和流通股本中該類別或系列股份的多數表決權持有人，有權親自出席，以遠程通信方式（如果有）出席，由董事會自行決定授權或由代理人代表，應構成有權就此類問題採取行動的法定人數事情。法定人數一旦在會議上確定，不得因撤回的票數不足法定人數而被打破。

1.8 休會。任何股東大會均可不時休會，以便在任何其他時間重新召開，也可由會議主席根據本章程在任何其他地點舉行股東大會。當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會）時，如果 (i) 在延期會議上宣佈了延會的時間、地點（如果有）以及可以視為股東和代理持有人親自出席並在該續會中投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知延期的會議 (ii) 在預定會議時間內休會的會議上電子網絡用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 在根據本協議第1.5節發出的會議通知中列出的方式參加會議。在續會的會議上，公司可以交易在最初會議上可能已經交易的任何業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出延會通知。如果在休會後確定延期會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應為確定有權收到此類延會通知的股東確定一個新的記錄日期，該日期與確定有權在該續會會議上投票的股東的確定的日期相同或更早，並應將延會通知每位有權在該續會期間投票的股東自預定續會通知的記錄日期起休會。

1.9 投票和代理。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東應就有關事項對該股東持有的每股記錄在案的股份擁有一票表決權，並對每股持有的部分股份擁有按比例的表決權。每位有權在股東大會上投票的登記在冊的股東可以親自投票（包括通過遠程通信（如果有），通過遠程通信，股東可以被視為親自出席了該會議並在該會議上投票），也可以授權其他人通過由股東或該股東的授權官員、董事、僱員以特拉華州通用公司法允許的方式執行或轉交的代理人為該股東投票或代理人並交付（包括通過電子傳輸）給公司祕書。除非委託書明確規定更長的期限，否則自其執行之日起三年後，不得對此類代理進行表決。任何直接或間接向公司股東徵求代理人的人都必須使用白色以外的代理卡顏色，白色僅供公司董事會使用。

1.10 在會議上採取行動。當任何會議達到法定人數時，除將由股東在該會議上表決的董事選舉以外的任何其他事項均應由持有多數表決權的股票持有人在出席或代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票（或者如果有兩個或多個類別或系列的股票有權投票）中擁有多數表決權的股票持有人投票決定分開的類別，則對於每個此類類別或系列，則為投票中佔多數的持有者出席或派代表出席會議並對此類問題投贊成票或反對票的該類別或系列股票的權力），除非法律要求進行不同的表決，否則證書

2

公司註冊或這些章程。當任何會議達到法定人數時，股東的任何董事選舉均應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。

1.11 董事的提名。

(a) 除任何有權由優先股持有人選舉的董事外，只有根據本第1.11節的程序提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。只能由股東大會提名董事會選舉提名 (i) 由董事會提名或按董事會的指示提出，或 (ii) 由公司任何股東提出，如果 (x) 已根據第 1.11 (b)、(y) 節中的程序及時向祕書發出書面通知，並以其他方式符合第 1.11 (b)、(y) 條的登記在冊股東，有權投票支持該被提名人的選舉在發出此類通知之日以及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期並且 (z) 有權在此類會議上進行表決.儘管有上述規定或此處另有規定，但只有在董事會根據第1.3節決定應在該特別會議上選舉董事並且不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位的情況下，公司股東才能根據上述條款 (ii) 在股東特別會議上提名董事會選舉。股東可以在會議上提名參選的候選人人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加會議選舉的被提名人人數）不得超過該會議上選舉的董事人數。

(b) 為及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須收到股東的書面通知，具體如下：(1) 如果是在年度股東大會上選舉董事，則在上一年度年會一週年前不少於90天或不超過120天；但是，前提是如果年會日期提前30天以上，或者自上一年年會一週年起延遲60天以上，或者如果沒有年會是在上一年舉行的，股東的通知必須在不早於該年會之前的第 120 天收到，並且不得遲於 (x) 該年會前第 90 天和 (y) 發出此類年會日期通知或公開披露此類年會日期之後的第十天（以較早者為準）的營業結束日期；或（2) 如果是在特別股東大會上選舉董事，前提是董事會根據第 1.3 節決定，應在此類特別會議上選舉董事，然後不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位，此外，股東的提名是針對董事會確定將在該特別會議上填補的董事職位之一，不得早於該特別會議之前的第 120 天，不遲於該特別會議結束之日（x）此類特別活動發生前 90 天的會議和 (y) 發出此類特別會議日期的通知或公開披露該特別會議日期之後的第十天，以較早者為準。在任何情況下，會議的休會或延期（或其公開披露）均不得開始發出股東通知的新時限（或延長任何時間段）。

股東給祕書的通知應列出：(A) 關於每位擬議的被提名人 (1) 該人的姓名、年齡、營業地址以及居住地址（如果已知），(2) 該人的主要職業或工作，(3) 該人直接或間接持有或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(4) 描述所有直接或間接持有或記錄在案的公司股份，(4) 對所有直接或間接持有或記錄在案的公司股票的類別和系列及數量，(4) 描述所有直接或間接持有或記錄在案的公司股份，(4) 描述所有直接或間接持有或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(4) 描述所有直接或間接持有或記錄在案的公司股票的類別和系列過去三年間的間接補償和其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他材料(x) 股東、提名所代表的受益所有人（如果有）以及該股東和該受益所有人（均為 “股東關聯人”）的相應關聯公司和關聯公司或與之共同行事的其他人之間的關係，以及 (y) 每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司，或與此類被提名人共同行事的其他人之間的關係，另一方面，包括根據S-K法規第404項要求披露的所有信息如果提名的股東和代表其提名的任何受益所有人或任何股東關聯人是該項目的 “註冊人”，而擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (5) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，必須在代理招標中披露有關該人的任何其他信息；以及 (B) 關於發出通知的股東和受益所有人，如果

3

任何，提名是代表其提名的 (1) 公司賬簿上出現的該股東以及該受益所有者的姓名和地址，(2) 該股東和該受益所有人直接或間接以實益方式擁有或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(3) 對與該股東提名有關的任何重大利益的描述，此類受益所有人和/或任何股東關聯人，(4) 對任何協議、安排的描述或此類股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人與每位擬議被提名人以及提名所依據或可能參與徵集代理人或投票支持選舉此類被提名人的任何其他人或個人之間或之間的諒解，(5) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、互換、利息、期權）的描述，認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值由該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人或代表該股東達成的交易（以及借入或借出的股份），其效果或意圖是減輕該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人對公司股票的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其對公司股票的投票權，(6) 任何其他信息與該股東、該受益所有人和/或任何關聯股東有關根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的人員，這些文件涉及在有爭議的選舉中為選舉徵求代理人，(7) 表示該股東打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中提名的人，(8) 陳述該股東打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中提名的人，(8) 該股東的陳述持有人、該受益所有人和/或任何股東關聯人已遵守規定，以及將遵守州法律和《交易法》關於本第 1.11 節所述事項的所有適用要求，以及 (9) 陳述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 向該股東或該受益所有人合理認為的公司已償還資本百分比的持有人提交委託書和/或委託書的團體選舉被提名人（這種代表應為包含在任何此類委託書和委託書中）和/或（y）以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人或投票（此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。在會議記錄日期後的10天內，發出通知的股東應補充前一句第 (A) (1)-(5) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息，提供截至記錄之日的最新信息。此外，要生效，股東的通知還必須附有擬議被提名人的書面同意，即在公司的委託書和隨附的代理卡中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，或者根據適用的證券交易委員會和證券交易所規則以及公司公開披露的公司治理準則，該被提名人是否會獨立。儘管此處有任何相反的規定，但如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人違反本第 1.11 節要求的有關陳述，徵求或不徵求支持該股東的被提名人的代理人或選票（視情況而定），則股東不得遵守本第 1.11 (b) 節。

此類通知還必須附有陳述，説明該股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算根據《交易法》第14a-19條徵求代理人以支持公司被提名人以外的任何董事候選人，以及如果該股東、受益所有人和/或股東關聯人打算徵求代理人，則應提供第14a-19 (b) 條所要求的通知和信息《交易法》。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果任何股東、受益所有人和/或股東關聯人 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以滿足）的合理證據該股東、受益所有人和/或股東關聯人符合第 14a-19 (a) (3) 條要求的公司根據《交易法》（根據以下一句話頒佈），則應無視該股東、實益所有人和/或股東關聯人提出的每位董事候選人的提名，儘管公司可能已經收到了有關此類擬議被提名人選舉的代理人或投票（應不考慮這些代理人和投票）。應公司的要求，如果任何股東、受益所有人和/或股東關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東、受益所有人和/或股東關聯人應不遲於公司交貨

4

在適用會議之前的五個工作日，有合理的證據證明其已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求

(c) 任何會議的主席（以及在任何會議之前的董事會）應有權力和義務確定提名是否符合本第 1.11 節的規定（包括股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否按照要求的陳述徵求了支持該股東被提名的代理人或選票（視情況而定）根據本第 1.11 節），以及董事長（或董事會）是否應該如果確定提名未按照本第 1.11 節的規定提名，主席應向會議宣佈，此類提名不得在會議上提出。

(d) 除非法律另有要求（包括《交易法》第14a-19條），否則本第1.11節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書、代理卡或其他股東通訊中包含股東提交的任何董事被提名人的姓名或其他信息。

(e) 儘管有本第1.11節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席會議提出提名，則儘管公司可能已經收到了有關該被提名的代理人，但不得在會議上提出此類提名。就本第 1.11 節而言，要被視為 “股東的合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文書或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東充當代理人，並且該人必須出示此類書面文書或電子傳輸文件或書面文書或電子文書的可靠副本傳輸，在... 的會議上股東們。

(f) 就本第1.11節而言，“公開披露” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(g) 除非公司另有選擇，否則股東向公司發出的提名通知應完全採用書面形式（不採用電子傳輸），並且只能通過專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號郵件（要求退回收據）送達，公司無需接受任何非此類書面形式或以這種方式交付的文件。

1.12 年會上的業務通知。

(a) 在任何年度股東大會上，只能開展本應在會議上妥善提交的業務。要正確地在年會之前提交，必須 (1) 在董事會發布或根據董事會指示發佈的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，(2) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式適當地將業務提交會議，或 (3) 由股東適當地提交會議。為了使股東在年會上妥善處理業務，(i) 如果此類業務與提名某人競選公司董事有關，則必須遵守第 1.11 節中的程序；(ii) 如果此類業務與任何其他事項有關，則該業務必須構成特拉華州法律規定的股東行動的適當事項，股東必須 (x) 根據以下規定及時向祕書發出書面通知第 1.12 (b)、(y) 節中以及以其他方式遵守的程序是 a有權在發出此類通知之日和確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期對此類業務進行表決的登記股東，並且 (z) 有權在該年會上投票。

(b) 為了及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須在上一年年會一週年前不少於90天或超過120天收到股東的書面通知；但是，如果年會日期比上一年年會一週年提前了30天以上，或者延遲了60天以上

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年會，或者如果前一年沒有舉行年會，則必須不早於該年會之前的第 120 天收到股東通知，並且不得遲於 (x) 該年會前第 90 天和 (y) 發出年會日期通知或公開披露此類年會日期之後的第十天營業結束之日，以先發生者為準。在任何情況下，年度會議的休會或延期（或其公開披露）均不得開始新的股東通知時限（或延長任何時間段）。

股東給祕書的通知應列出：(A) 關於股東提議在年會之前提交的每項事項，(1) 對希望在年會之前提出的業務的簡要描述，(2) 提案的案文（包括擬議審議的任何決議的確切案文，如果此類業務包括修改章程的提案，則擬議修正案的確切案文），以及 (3)) 在年會上開展此類業務的原因，以及 (B) 股東提供此類業務的原因通知以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）（1）公司賬簿上出現的該股東的姓名和地址，（2）該股東和該受益所有者的姓名和地址，(2) 由該股東和該受益所有人直接或間接持有或實益擁有或記錄在案的公司股票的類別、系列和數量，(3) 對該股東和該受益所有者的任何重大利益的描述股東、該受益所有人和/或擬提交的企業中的任何股東關聯人年會，(4) 描述該股東、該受益所有者、任何股東關聯人以及任何其他人（包括他們的姓名）之間就該業務的提議或可能參與徵集支持該提案的代理人而達成的任何協議、安排或諒解，(5) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、互換、利息、期權）的描述，認股權證、可轉換證券、股票增值或類似證券由該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人簽訂或代表其簽訂的權利、對衝交易以及借入或借出的股份），其效果或意圖是減輕該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人對公司股票的損失、管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其對公司股票的投票權，(6)) 與該股東、該受益所有人和/或任何其他人有關的任何其他信息要求在委託書或其他文件中披露的與根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度為擬議業務徵求代理人有關的股東關聯人，(7) 表示該股東打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交會議，(8) 陳述該股東是此類受益所有者和/或任何股東關聯人已遵守規定，以及將遵守州法律和《交易法》關於本第 1.12 節所述事項的所有適用要求，以及 (9) 陳述該股東、該受益所有人和/或任何股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書的團體（此類陳述應包括在內）在任何此類委託書和委託書中）和/或(y) 以其他方式向股東徵求支持該提案的代理人或投票（此類陳述應包含在任何此類招標材料中）。在會議記錄日期後的10天內，應由發出通知的股東提供截至記錄之日的最新信息，補充前一句第 (A) (3) 和 (B) (1)-(6) 項所要求的信息。儘管這些章程中有任何相反的規定，但除非按照本第 1.12 節中的程序，否則不得在任何年度股東大會上開展任何業務；前提是，任何符合根據《交易法》頒佈的代理規則（或任何後續條款）第 14a-8 條並應包含在公司年度股東大會委託書中的股東提案均應被視為符合本第 1.12 節的通知要求。儘管此處有任何相反的規定，但如果股東、受益所有人和/或任何股東關聯人徵求或未徵求支持該股東提案的代理人或選票（視情況而定），則股東不得遵守本第 1.12 (b) 節，這違反了本第 1.12 (b) 節所要求的有關陳述。

(c) 任何年會的主席（以及在任何年會之前，董事會）應有權力和義務決定是否根據本第 1.12 節的規定將業務適當地提交年會（包括股東、受益所有人和/或任何股東關聯人是否根據情況徵求了支持該股東提案的代理人或投票，視情況而定）本第 1.12 節所要求的有關陳述，如果董事長（或董事會）應確定業務沒有得到妥善處理

6

年度會議根據本第 1.12 節的規定，主席應向會議宣佈這一點，此類事項不得在年會上提出。

(d) 除非法律另有要求，否則本第1.12節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含與股東提交的任何提案有關的信息。

(e) 儘管有本第1.12節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席年會介紹業務，則不應考慮此類業務，儘管公司可能已經收到了有關此類業務的代理人。

(f) 就本第 1.12 節而言，“股東合格代表” 和 “公開披露” 這兩個術語的含義應與第 1.11 節中的含義相同。

(g) 除非公司另有選擇，否則股東向公司發出的其他業務通知應完全以書面形式發送（不得采用電子傳輸），並且只能通過手交（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信遞送（要求退回收據）送達，公司無需接受任何非此類書面形式或以這種方式交付的文件。

1.13 會議的進行。

(a) 除非董事會另有規定，否則股東會議應由董事會主席（如果有）主持，或者在董事長缺席的情況下由董事會副主席（如果有）主持，或者在副董事長缺席時由首席執行官主持，或者在首席執行官缺席的情況下由總裁主持，或者在總裁缺席的情況下由副總裁主持，或者在上述所有人員缺席的情況下，由副總裁主持董事會指定的主席。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東大會的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，涉及未親自出席會議的股東和代理股東通過遠程通信方式參與會議。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席均有權和授權召集和（出於任何或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取該董事長認為適合會議正常進行的所有行為。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東及其正式授權和組成的代表出席或參加會議或董事會確定的其他人任何會議的董事或主席；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(v) 限制分配給參與者提問或評論的時間。除非在董事會或會議主席的決定範圍內，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

(c) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每個事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票或任何撤銷或變更。

(d) 在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉監察員在會議上行事，並就此提交書面報告。可以指定一名或多名其他人作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員在場，則準備好並願意

7

為了在股東大會上行事，會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有要求，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行該監察員的職責之前，應宣誓忠實履行檢查員的職責，嚴格不偏不倚，盡其所能。檢查員應履行法律規定的職責，並在投票完成後出具一份證明書，説明投票結果和法律可能要求的其他事實。每一次投票均應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員進行計票。

1.14 不得以同意方式代替會議。除非公司註冊證書另有規定，否則公司股東不得在徵得同意的情況下采取任何行動來代替股東大會。

第二條
導演們

2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。

2.2 人數、選舉和資格。公司的董事人數應為公司註冊證書所確定或以公司註冊證書中規定的方式確定的人數。董事的選舉不必通過書面投票。董事不必是公司的股東。

2.3 董事會主席；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命董事會主席和董事會副主席，他們都不必是公司的僱員或高級職員。如果董事會任命董事會主席，則該董事長應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司的首席執行官，則該董事長應擁有本章程第3.7節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會或董事會主席分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有會議。

2.4 任期。董事的選舉應按公司註冊證書和適用法律規定的條件和方式進行。每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並以其提前去世、辭職或被免職為前提。

2.5 法定人數。(a) 在任任何時候的多數董事和 (b) 董事會根據公司註冊證書確定的董事人數的三分之一中較大者構成董事會的法定人數。如果在任何董事會會議上的法定人數少於該法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則將不另行通知，直到達到法定人數。

2.6 在會議上採取行動。除非法律或公司註冊證書要求更多的董事出席正式舉行的會議，否則大多數董事所做或做出的每項行為或決定均應視為董事會的行為。

2.7 移除。可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式罷免公司董事。

2.8 空缺職位。董事會的任何空缺或新設立的董事職位，無論如何出現，都應按照公司註冊證書和適用法律規定的方式填補。

2.9 辭職。任何董事都可以通過書面形式或通過電子傳輸向公司主要執行辦公室或董事會主席、首席執行官或向董事會主席、首席執行官提交辭呈來辭職

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總統或祕書。此類辭職自收到之日起生效，除非明確規定在晚些時候或以後某一事件發生時生效。

2.10 例行會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知；前提是應將決定通知任何在做出此類決定時缺席的董事。董事會例行會議可在年度股東大會之後立即舉行，恕不另行通知，地點與年度股東大會相同。

2.11 特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或更多董事在電話會議中指定的任何時間和地點舉行，如果只有一名董事在職，則可以由一名董事召開。

2.12 特別會議的通知。任何董事特別會議的時間和地點應由祕書或召集會議的高級管理人員或一名董事通知每位董事。應在會議前至少 24 小時當面、通過電話或電子傳輸正式向每位董事發出通知，(b) 在會議開始前至少 48 小時親自將書面通知送達該董事的最後一個已知辦公地址或家庭住址，或 (c) 在會議前至少 72 小時通過頭等郵件向該董事的最後一個已知公司或家庭住址發送書面通知。董事會會議通知或豁免無需具體説明會議的目的。

2.13 會議通信設備開會。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過此類方式參與即構成親自出席此類會議。

2.14 經同意採取的行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與保留會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

2.15 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成，這些董事擁有董事會因此授予的合法權力和職責，由董事會隨意任職。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的情況下，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要印章的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會應保留會議記錄並根據董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程中為董事會規定的相同方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。

2.16《緊急章程》。如果出現《特拉華州通用公司法》第 110 (a) 條所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似緊急情況（“緊急情況”），儘管特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程中有任何不同或衝突的規定，在此類緊急情況下：

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(a) 通知。任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書均可通過召集會議的人認為當時可行的方式召集董事會或董事會會議，而召集會議的人認為，董事會或任何委員會任何此類會議的通知只能發給可能可行的董事在當時並採用當時可能可行的方式.此類通知應在會議之前發出，但須在召集人認為情況允許的情況下發出。

(b) 法定人數。出席根據第 2.16 (a) 節召開的會議的一名或多名董事應構成法定人數。

(c) 賠償責任。除故意的不當行為外，任何根據本第 2.16 節行事的官員、董事或僱員均不承擔任何責任。對本第 2.16 節的任何修正、廢除或修改均不得修改先前關於在此類修訂、廢除或變更之前採取的行動的判決。

第三條
軍官們

3.1 標題。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管和其他職稱由董事會確定的其他官員，包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可任命其認為適當的其他官員。

3.2 選舉。首席執行官、總裁、財務主管和祕書應每年由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上選出。其他官員可由董事會在此類會議或任何其他會議上任命。

3.3 資格認證。任何官員都不必是股東。任何兩個或多個職位可以由同一個人擔任。

3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高管的任期應在該官員的繼任者選出並獲得資格之前，除非在選舉或任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到該官員提前死亡、辭職或被免職。

3.5 辭職和免職。任何高管都可以通過書面形式或通過電子傳輸方式向公司主要執行辦公室或首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈來辭職。此類辭職自收到之日起生效，除非明確規定在晚些時候或以後某一事件發生時生效。董事會可以隨時將任何官員免職，無論有無原因。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員均無權在該高管辭職或被免職後的任何時期內獲得任何高管補償，也不得因此類免職而獲得任何損害賠償，無論該官員的薪酬是按月還是按年或其他方式計算，除非與公司簽訂的正式書面協議中明確規定了此類補償。

3.6 空缺職位。董事會可以出於任何原因填補任何職位出現的任何空缺，並可自行決定在可能確定的任何職位的期限內保持空缺。每位此類繼任者的任期應為該官員前任的未滿任期，直到繼任者選出並獲得資格，或者直到該官員早些時候去世、辭職或被免職。

3.7 總裁；首席執行官。除非董事會指定他人為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行首席執行官辦公室通常屬於首席執行官辦公室的所有職責和所有權力，或董事會授予首席執行官的所有權力。總統應

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履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）可能不時規定的其他職責並擁有其他權力。如果首席執行官或總裁（如果總裁不是首席執行官）缺席、無法或拒絕採取行動，則副總裁（或者如果有多位副總裁，則按照董事會確定的順序由副總裁）履行首席執行官的職責，在履行這些職責時，應擁有首席執行官的所有權力並受首席執行官的所有限制。

3.8 副總統。每位副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。

3.9 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議並保存議事記錄、維護股票分類賬和按要求編制股東名單及其地址的責任和權力，擔任公司記錄和公司印章的保管人並在上面附上並證明同樣的內容文檔。

任何助理祕書均應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無能或拒絕採取行動，則助理祕書（或如果有多名祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責並行使祕書的權力。在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，會議主席應指定一名臨時祕書來保存會議記錄。

3.10 財務主管和助理財務主管。財務主管應履行董事會或首席執行官可能不時分配的職責和權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於保留公司的所有資金和證券並對其負責、將公司資金存入根據本章程選定的存管機構、按照董事會的命令支付資金、對此類資金進行適當核算以及按照董事會報表的要求進行存款的義務和權力所有此類交易以及該公司的財務狀況公司。

助理財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法或拒絕採取行動，則助理財務主管（或如果有多名財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行財務主管的職責並行使財務主管的權力。

3.11 工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、薪酬或報銷。

3.12 權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將任何高管的權力或職責下放給任何其他高級管理人員或代理人。

第四條
資本存量

4.1 發行股票。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司法定股本的任何未發行餘額的全部或任何部分或任何部分或公司國庫中持有的公司任何授權股本的全部或任何部分可以通過董事會投票發行、出售、轉讓或以其他方式處置，以合法對價和董事會可能確定的條件進行發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

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4.2 股票證書；無憑證股票。公司的股份應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。以證書為代表的公司股票的每位持有人都有權獲得一份證書，其形式由法律和董事會規定，該證書代表該持有人持有的以證書形式登記的股份數量。每份此類證書均應由公司任意兩名高級管理人員以符合特拉華州《通用公司法》第158條的方式簽署，或以其名義簽署，他們每人都是為此目的的授權官員。

每份代表根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人之間的任何協議受任何轉讓限制的股票的證書均應在證書的正面或背面明顯註明限制的全文或此類限制存在的聲明。

如果公司獲準發行多類股票或任何類別的多個股票系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面全文或摘要列出，前提是以代替上述要求臉上可能有浮雕或每份代表該類別或系列股票的證書的背面，公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的全文副本。

在發行或轉讓無憑證股份後的合理時間內，應以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據特拉華州《通用公司法》第151、156、202 (a) 或 218 (a) 條要求在證書上列出或陳述的信息，或者根據特拉華州《通用公司法》第151條，公司將提供的聲明向每位請求權力、名稱的股東免費收費，每類股票或其系列的優先權和相對參與權，可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

4.3 轉賬。公司的股票應按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。在遵守適用法律的前提下，只有向公司或其轉讓代理人交出代表此類股份的證書，或附有經適當簽署的書面轉讓或授權書，並附有公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權證明或簽名的真實性，才能將以證書為代表的股票轉移到公司賬簿上。未經認證的股份可以通過交付經適當簽署的書面轉讓書或授權書進行轉讓，並附上公司或其轉讓代理人可能合理要求的權威證明或簽名真實性。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司有權出於任何目的將賬簿上顯示的股票的記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對該股票的投票權，無論該股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到這些股票根據本章程的要求在公司賬簿上進行轉讓、質押或其他處置。

4.4 證書丟失、被盜或損壞。公司可以根據公司可能規定的條款和條件發行新的股票證書或無憑證股票，以取代先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示公司為保護公司或任何過户代理人或註冊商而可能需要的合理證據，並提供公司可能要求的賠償和發行債券。

4.5 法規。公司股票的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。

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第五條
一般規定

5.1 財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，並在每年12月的最後一天結束。

5.2 公司印章。公司印章應採用董事會批准的形式。

5.3 記錄日期用於股東會議以外的其他目的。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，他們有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或者為了採取任何其他合法行動（確定有權獲得股東通知和/或在股東大會上投票的股東除外，如本章程第1.4節所述），董事會可以確定記錄日期，該日期不應早於決議的日期確定記錄日期為通過，哪個記錄日期不得超過此類行動之前的60天。如果未確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

5.4 豁免通知。每當法律要求發出通知時，公司註冊證書或本章程、有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前、之時還是之後提供的，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務和目的。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時提出異議，否則該人因會議不是合法召集或召集而放棄任何事務的處理。

5.5 證券的投票。除非董事會另行指定，否則首席執行官、總裁、祕書或財務主管可以放棄通知、投票或任命任何人代表公司在任何其他實體的股東或證券持有人會議上投票，或任命任何人擔任本公司的代理人或事實上的代理人或代理人（有或沒有替代權），該證券可能由本公司持有，或與執行任何書面或電子方式有關的證券以持有此類證券的公司的名義表示同意。

5.6 權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表所採取的任何行動簽發的證明應為所有真誠依賴該證書的人的證明是此類行動的確鑿證據。

5.7 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經修訂和/或重述且不時生效的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

5.8 可分割性。任何認定本章程的任何條款出於任何原因不適用、非法或無效的決定均不得影響或使這些章程的任何其他條款失效。

5.9 代詞。根據個人身份的要求，這些章程中使用的所有代詞均應被視為指男性代詞、女性代詞或中性代詞、單數或複數。

第六條
修正案

這些章程可以全部或部分修改、修改或廢除，或者董事會或股東可以根據公司註冊證書的規定通過新的章程。

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