SAKER 航空服務有限公司和子公司

10-K 表格

索引

該10-K表格包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。本10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中討論了可能導致這種差異的某些因素。另見本10-K表年度報告第7項中的 “前瞻性陳述”。

第一部分

普通的

Saker Aviation Services, Inc.（“我們”，“我們的”）是內華達州的一家公司。我們的普通股為每股面值0.03美元（“普通股”），在OTCQB市場（“OTCQB”）上報價，代碼為 “SKAS”。通過我們的子公司，我們在通用航空行業的航空服務領域開展業務，在該領域我們是直升機場的運營商。

我們成立於 2003 年 1 月 17 日，是一家獨資企業，並於 2004 年 1 月 2 日在亞利桑那州註冊成立。由於2004年8月20日與內華達州一家不活躍的上市公司Shadows Bend Development, Inc. 進行了反向合併交易，我們成為了一家上市公司，隨後更名為FBO Air, Inc.。2006 年 12 月 12 日，我們更名為 FirstFlight, Inc.。2009 年 9 月 2 日，我們更名為 Saker Aviation Services, Inc.

我們的業務活動以曼哈頓下城（紐約）直升機場的運營商的身份開展，在 2022 年 10 月 31 日之前，我們的業務活動是作為固定基地運營機構（“FBO”）以及花園城（堪薩斯州）地區機場的飛機維護和維修服務（“MRO”）提供商。FBO 提供地面服務，例如通用航空、商用和軍用飛機的加油和飛機儲存以及其他雜項服務。

我們在曼哈頓市中心（紐約）直升機場設施（“紐約直升機場”）的業務活動始於 2008 年 11 月，當時紐約市授予了運營紐約直升機場的特許協議，我們將該協議分配給我們的子公司 FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services。

我們認為，旅遊業歷來是週期性的，收入與美國的總體經濟狀況相關。儘管本質上不是真正的季節性，但春季和夏季往往會產生更高的收入水平，我們的業務通常遵循這一趨勢。COVID-19 疫情導致美國旅行和旅遊相關業務的下滑以及總體經濟狀況，嚴重擾亂了我們截至2021年12月31日的年度和2022年第一季度的業務和運營，並擾亂了美國和全球的業務運營。從 2022 年 4 月開始，觀光旅遊運營商的活動有所增加，對旅遊的需求也大大增加。無法保證這種增加的活動會持續下去，因為對觀光旅行的需求將取決於 COVID-19 疫情的未來發展，包括持續時間和傳播以及未來任何相關的旅行建議和限制以及對總體航空旅行需求的相關影響。COVID-19 疫情對我們以前在堪薩斯州 FBO 和 MRO 的業務的影響不那麼大。請參閲第 1A 項。“風險因素” 如下。

紐約直升機場的特許權協議

我們是 2008 年 11 月 1 日與紐約市簽訂的關於紐約直升機場運營的特許協議（“特許協議”）的當事方。根據特許協議的條款，我們必須根據收取的現金（“總收入”）支付任何計劃年度前5,000,000美元中的18％，以及超過5,000,000美元的總收入的25％，或最低年度擔保付款。

我們和紐約市經濟發展公司（“NYCEDC”）宣佈了減少直升機噪音和對紐約市影響的新措施（“空中旅行協議”）。根據航空旅遊協議，自 2016 年 4 月 1 日起，我們不得允許我們的租户運營商在週日從紐約直升機場起飛的旅遊航班。我們還必須確保其租户運營商從2016年6月1日起將允許的旅遊航班總數從2015年的水平減少20％，從2016年10月1日起減少40％，從2017年1月1日起減少50％。航空旅遊協議還規定，根據特許協議，我們需要向紐約市支付的最低年度擔保金減少50％，自2017年1月1日起生效。此外，自2016年6月1日起，我們被要求向紐約直升機場和紐約市議會提供每月書面報告，詳細説明從紐約直升機場起飛的旅遊航班數量與2015年的水平相比，以及任何飛越陸地和/或偏離商定路線的旅遊航班的信息。航空旅遊協議還將特許權協議延長了30個月，並給了紐約市兩個為期一年的延長特許協議期限的選擇。隨後，紐約市行使了兩次為期一年的期權續期，將特許協議的期限延長至2023年4月30日

2023年2月15日，公開記錄中報道，NYCEDC將在2023年3月3日的特許經營和特許權審查委員會會議上與作為曼哈頓市中心直升機場運營商的公司簽訂一項新的特許權協議。該項目隨後被從議程中刪除，NYCEDC於2023年4月7日宣佈，先前的提案申請（“RFP”）已被取消，他們打算在2023年推出新的RFP。Saker當前的特許權協議將於2023年4月30日終止。NYCEDC已通知公司，該公司將從2023年5月1日起獲得運營直升機場的新許可證，直到新的RFP流程結束。該公司目前正在與NYCEDC合作制定新協議，並預計在新協議最終確定後將提交8-K表格。

花園城（堪薩斯州）地區機場租約

正如在2022年10月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，FBO Air-Garden City, Inc.（“GCK”），我們的全資子公司之一與Crosby Flying Services, LLC（“Crosby”）簽訂了FBO轉讓協議（“轉讓協議”），根據該協議，GCK同意（i）將其基本所有股份出售給克羅斯比資產不負債，以及 (ii) 一份為期七年的非競爭協議（“非競爭協議”），根據該協議，我們，包括我們的子公司和關聯公司，同意不參與任何涉及在堪薩斯州加登城花園城地區機場一百 (100) 英里以內的設施運營供應航空燃料和潤滑油的固定基地運營或提供其他商品或服務的業務，價格為160萬美元。

正如2022年11月2日，即2022年10月31日（“截止日期”）向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所披露的那樣，轉讓協議所設想的交易已結束，我們受不競爭約束，經過某些收盤調整後，總收購價格約為150萬美元。根據轉讓協議，克羅斯比在收盤日支付了減去16萬美元的收購價格，這筆收購價將在收盤日一週年時以現金支付，但前提是GCK和我們對非競爭協議的遵守情況。截至2022年10月31日截止日期，花園城終止了允許我們在花園城市地區機場運營的兩份GCK租約。

供應商和原材料

我們從各種來源獲得物資，通常來自多個供應商。我們的供應商既有國內也有國外，我們相信我們的供應和材料來源足以滿足我們在可預見的將來的需求。我們認為，失去任何一家供應商都不會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。我們通常在公開市場上購買供應品，近年來，某些大宗商品的價格大幅波動。我們的關鍵物資沒有嚴重短缺。

市場營銷和銷售

我們營銷和銷售工作的主要目標是增加堪薩斯州工廠和紐約直升機場的流量，我們相信這將通過銷售我們的產品和服務來增加收入。2022 年 10 月 31 日出售我們在堪薩斯州的業務後，我們在堪薩斯州的營銷和銷售工作停止了。展望未來，我們的營銷和銷售工作將集中在環境（網絡、期刊和行業出版物）上投放廣告，我們相信這將增加客户在紐約直升機場銷售服務的增量收入。我們打算繼續投資改善我們的銷售和營銷策略，以推動收入增長。

政府批准

我們提供的航空服務是在政府擁有的房地產上提供的。因此，有時我們的運營需要獲得政府實體的某些同意或批准。無法保證我們會以優惠條件獲得進一步的同意或批准，也無法保證能夠以優惠條件續訂現有的同意或批准（如果有的話）。

政府監管

我們受適用於航空業公司的各種政府法律和法規的約束。除其他事項外，其中包括遵守聯邦航空管理局（“FAA”）的規章制度以及與環境問題有關的地方、地區和國家規章和法規。美國聯邦航空局不時發佈與設施管理、維護和運營有關的指令和其他法規，包括可能的緊急法規，例如與包括流行病和流行病在內的公共衞生危機有關的法規。此外，我們可能受政府採購法規的約束，因為這些法規涉及獲得新協議或續訂或延長與政府實體的現有協議。遵守這些要求可能會導致我們產生大量支出。其他法律和法規的提案和頒佈，以及我們未遵守任何此類法律和法規的任何指控，都可能大大增加我們的運營成本並減少總收入。我們認為我們遵守並打算繼續遵守所有適用的政府法規，但無法保證遵守現有法律法規或未來頒佈的法律或法規不會對我們的業務和經營業績產生不利影響。新法規的通過可能會導致成本增加並對我們的運營業績產生不利影響，例如，限制航空旅行的法規，例如減少座位容量或可能因公共衞生危機而下令臨時停止運營。

顧客

2021 年，公司的應收賬款主要由我們紐約直升機場的兩名客户組成。這些客户在2021年全年繼續運營，但與COVID-19之前的水平相比，運營水平已大大降低。在截至2021年12月31日的財年中，這兩個客户約佔我們應收賬款餘額的180,000美元，佔59.8％。此外，這兩個客户約佔我們2021年收入的27.6％。

從2022年3月到2022年6月，該公司的一位前客户在我們的紐約直升機場恢復了運營，當時該機場停止運營。新租户於 2022 年 6 月開始在我們的紐約直升機場運營。從 2022 年 4 月開始，該公司的客户開始以疫情前的水平運營，一直持續到 2022 年底。在截至2022年12月31日的財年中，三位客户約佔我們應收賬款餘額的18.4萬美元，佔75％。此外，這三個客户約佔我們2022年收入的83％。公司為每位客户都準備了押金。

競爭

我們在紐約的辦公地點是紐約市唯一授權進行觀光旅行的直升機場。因此，在為這一業務領域提供服務方面，我們不面臨直接競爭。紐約市還有另外兩個提供燃料和公司包機服務的直升機場，我們在提供這些服務方面面臨着來自它們的直接競爭。

遵守環境法的成本和影響

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括有關健康和安全要求、向空氣或水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物的法律和法規，以及調查和清理我們或我們的前任擁有或曾經擁有、租賃、經營或使用的受污染場所的責任。其中一些法律和法規要求我們獲得許可證，其中包含的條款和條件限制了我們向環境排放和排放危險物質的能力，簽發機構可能會定期修改、續訂和撤銷許可證。對於不遵守適用的環境法律和法規以及未能獲得或不遵守所需許可證的條款和條件，可能會處以罰款和處罰。我們打算遵守這些法律和法規。但是，我們的業務可能不完全符合我們的許可證或執照的條款和條件。我們會定期審查我們的程序和政策是否符合環境法律和要求。我們認為，我們的運營嚴格遵守了適用的環境法律和要求，預計任何潛在的違規行為都不會導致我們為實現合規而承擔重大責任或成本。儘管實現和保持遵守環境法律和要求的成本並不大，但我們無法保證此類成本將來不會成為重要成本。

員工

截至2022年12月31日，我們僱用了13名員工，其中12人是全職僱員。這些員工都不是執行官。我們所有的人員都受僱於我們在紐約的業務。

可用信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們在www.sakeraviation.com上維護一個網站，在那裏我們免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託書、註冊聲明以及這些報告的任何修正案。我們的 SEC 報告可以在我們網站 “投資者關係” 選項卡的 “美國證券交易委員會申報” 標題下找到。在我們網站上找到的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交或向其提供的任何其他報告的一部分。

第 1A 項。風險因素

與我們的業務和運營相關的風險：

流行病，包括 COVID-19 疫情，或其他流行病或廣泛的健康危機，其影響難以預測，並可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

我們的創收能力對我們經營所在經濟體的實力高度敏感。我們開展業務的地點出現的任何不利的公共衞生事態發展，以及為控制此類疫情而實施的任何政府限制性措施以及消費者對此類疫情的反應，都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。這些影響高度不確定且無法準確預測，可能是重大而長期的。此外，為緩解任何健康危機而採取的任何行動都可能導致經濟衰退。例如，。”COVID-19 疫情影響了全球和美國經濟。聯邦、州和地方政府實施了某些旅行限制、“待在家裏” 命令和保持社交距離的舉措，對我們和客户的運營產生了負面影響。由於 COVID-19 疫情，紐約直升機場的所有觀光旅遊業務於 2020 年 3 月 17 日停止。2020 年 7 月 20 日，紐約市開始了該市重新開放的第四階段。紐約直升機場的觀光旅遊運營商在此階段重新開始運營。在2020年7月20日至2022年3月31日期間，與疫情前的活動水平相比，觀光旅遊運營商的旅遊需求要低得多。從2022年4月開始，直到本報告發布之日，觀光旅遊運營商的活動有所增加，對旅遊的需求也大大增加。COVID-19 疫情對我們在堪薩斯州 FBO 和 MRO 的業務的影響較小。

此外，無法保證為應對疫情或任何未來危機而採取的成本限制行動（如果有的話）會抵消危機未來可能產生的影響。儘管與 COVID-19 疫情相關的限制有所緩解，但其或任何其他公共衞生危機對我們業務和運營結果的最終影響將取決於健康危機的嚴重程度和持續時間、旨在遏制疫情的緩解措施和行動的持續時間、有效性和範圍、該疾病的新型和不同菌株的出現、傳染性和威脅、疫苗和有效療法的可用性和有效性、公眾的接受程度疫苗，客户變動以及危機造成的消費者行為, 以及由此產生的經濟狀況以及恢復正常經濟和經營狀況的速度和程度, 所有這些都非常不確定.這種非同尋常的事件及其後果可能導致投資者的恐懼和恐慌，這可能以不一定可以預測的方式進一步對我們的運營、我們運營所在的經濟體和整個金融市場產生重大和不利影響。COVID-19 疫情或未來的任何公共衞生危機的影響以及為應對而採取的緩解措施已經並可能對我們的業務和經營業績產生重大負面影響，並可能放大本 “第 1A 項” 中其他地方披露的許多其他風險因素。風險因素。”

我們可能會受到噴氣燃料價格上漲或供應減少的不利影響。

我們的運營可能會受到噴氣燃料的供應和價格的重大影響。噴氣燃料的價格和供應是不可預測的，會根據我們無法控制的事件而波動，例如地緣政治的發展，包括但不限於俄羅斯在烏克蘭的軍事行動及相關應對措施導致的不確定性和影響加劇、原油的供應和需求、石油和噴氣燃料生產商的行動、噴氣燃料煉油廠的行動、石油生產國和地區的衝突、動亂或經濟不穩定、區域生產模式和天氣狀況。除非我們能夠將這些成本轉嫁給客户，否則噴氣燃料價格的大幅上漲很可能會對我們實現和維持盈利能力的能力產生重大影響。由於該行業的競爭性質，我們通過提高費率來轉嫁上漲的燃油價格的能力尚不確定。同樣，總體而言，降低燃油價格的任何潛在好處都可能被競爭的加劇和收入減少所抵消。如果在石油產區或其他地方爆發新的敵對行動或其他衝突，則噴氣燃料的供應可能會減少或我們的業務乃至整個航空業的成本大幅增加，這反過來又會對我們的業務和經營業績產生不利影響。儘管我們目前預計燃料供應不會大幅減少，但對外國進口原油的依賴以及俄羅斯在烏克蘭的軍事行動所產生的影響，以及政府在噴氣燃料生產、運輸和銷售方面的政策可能發生變化，因此無法預測噴氣燃料的未來供應。因此，這些價格的任何上漲或燃料供應的減少都可能對我們的盈利能力和競爭力產生不利影響。

失去與紐約市的特許權協議可能會對我們產生不利影響。

我們所有的業務都依賴於紐約直升機場。紐約直升機場業務的任何中斷或紐約直升機場對紐約直升機場的運營施加的額外限制都可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的業務取決於我們繼續作為紐約直升機場的運營商。我們與紐約市的當前特許權協議將於 2023 年 4 月 30 日到期。

2023年2月15日，公開記錄中報道，NYCEDC將在2023年3月3日的特許經營和特許權審查委員會會議上與作為曼哈頓市中心直升機場運營商的公司簽訂一項新的特許權協議。該項目隨後被從議程中刪除，NYCEDC於2023年4月7日宣佈，先前的提案申請（“RFP”）已被取消，他們打算在2023年推出新的RFP。Saker當前的特許權協議將於2023年4月30日終止。NYCEDC已通知公司，該公司將從2023年5月1日起獲得運營直升機場的新許可證，直到新的RFP流程結束。該公司目前正在與NYCEDC合作制定新協議，並預計在新協議最終確定後將提交8-K表格。

我們的業務受到廣泛的政府監管。

我們受到廣泛的監管要求的約束，這可能會導致鉅額成本。例如，美國聯邦航空局不時發佈與設施管理、維護和運營有關的指令和其他法規，包括可能的應急條例，例如與包括流行病和流行病在內的公共衞生危機有關的法規。此外，我們可能受政府採購法規的約束，因為這些法規涉及獲得新協議或續訂或延長與政府實體的現有協議。遵守這些要求可能會導致我們產生大量支出。其他法律和法規的提案和頒佈，以及我們未遵守任何此類法律和法規的任何指控，都可能大大增加我們的運營成本並減少總收入。我們無法保證遵守現有法律法規或未來頒佈的法律或法規不會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們必須維持和增加密鑰管理人員和其他人員。

我們未來的成功在很大程度上取決於經理的表現。我們的成長和未來的成功在很大程度上取決於管理層的持續貢獻和我們留住管理層的能力。

我們的成長和未來的成功還取決於我們激勵和留住這些人員或僱用其他人的能力。儘管我們相信我們將能夠留住和僱用合格的人員，但我們無法保證我們會成功地留住和招聘足夠數量的此類人員，以增加收入、保持盈利能力或成功實施我們的增長戰略。如果我們失去管理層或任何關鍵人員的服務，或者無法留住或僱用合格的人員，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的員工組建工會，我們的運營成本將增加，我們的業務可能會受到不利影響。

目前，根據集體談判協議，我們的所有員工都沒有代表。可能會不時地努力組織我們的員工。無法保證我們的員工將來不會加入工會，尤其是在通過有利於組建工會的立法的情況下。我們的員工組建工會可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因為我們的員工組建工會可能會導致停工、工資增加或其他事態發展。

我們無法控制的最低工資法的變化可能會影響我們的盈利能力。

我們的員工根據適用的聯邦或州最低工資領取工資率，而最低工資的增加可能會增加我們的勞動力成本並降低盈利能力。將來可能會提高聯邦、州或地方的最低工資，我們可能無法或不願提高價格以將增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們受環境法的約束，這些法律可能會給我們帶來鉅額成本，不遵守這些法律可能會使我們受到制裁、物質罰款和開支。

我們受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括關於向空氣或水中排放污染物、管理和處置危險物質和廢物的法律和法規，以及調查和清理我們或我們的前任擁有、租賃、經營或使用的受污染場所的責任。其中一些法律和法規要求我們獲得許可證，其中包含的條款和條件限制了我們向環境排放和排放危險物質的能力，簽發機構可能會定期修改、續訂和撤銷許可證。對於不遵守適用的環境法律和法規、未獲得所需許可證或未遵守此類許可證的條款和條件，可處以罰款和處罰。我們打算遵守所有法律和法規，但是，我們的業務可能不完全符合我們許可證的條款和條件。我們會定期審查我們的程序和政策是否符合環境法律和要求。我們認為，我們的運營嚴格遵守了適用的環境法律、要求和許可，任何不合規行為預計都不會導致我們承擔重大責任或為實現合規而承擔成本。但是，無法保證我們的業務將嚴格遵守適用的環境法律和要求。從歷史上看，實現和維持遵守環境法律、要求和許可的成本並不大；但是，我們的業務運營在這些領域存在風險，我們未能遵守適用的環境法律、法規或許可證可能會導致民事或刑事罰款、處罰、執法行動、第三方對財產損失和人身傷害的索賠、清理財產或支付清理費用和/或禁止或削減運營的監管或司法命令的費用或要求採取糾正措施。此外，如果適用的環境法律法規或其解釋或執行在將來變得更加嚴格，我們承擔的資本或運營成本可能會超出目前的預期，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

與我們的證券相關的風險：

我們的普通股沒有活躍的市場，這使得我們的普通股流動性降低。

迄今為止，我們的普通股交易一直是零星的，交易量是名義的。此外，交易我們普通股的經紀交易商數量有限。結果，我們的普通股幾乎沒有流動性。我們無法保證活躍的交易市場會發展。

我們的普通股受便士股規則的約束，這使得我們的普通股流動性降低。

美國證券交易委員會通過了一套名為 “便士股規則” 的規則，對經紀交易商買入價低於5.00美元的證券的交易進行監管。這些規則不適用於在某些國家證券交易所（包括納斯達克股票市場）註冊的證券，前提是有關此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所提供。我們的股票沒有在這樣的交易所上市，我們也沒想到我們的普通股將來會在這樣的交易所上市。細價股規則要求經紀交易商向客户提供一份由美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險性質和水平的信息。此外，經紀交易商必須向客户提供其他信息。細價股規則還要求，在交易便士股之前，經紀交易商必須以書面形式確定便士股是買方的合適投資。經紀交易商還必須獲得買方對交易的書面同意。這些披露要求的效果是降低了像我們這樣受便士股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。

我們的普通股可能不會繼續在OTCQB上交易。

我們無法保證我們的普通股將繼續有資格在OTCQB市場（“OTCQB”）上上市。如果我們的普通股停止在OTCQB上市，並且沒有資格在證券交易所（包括納斯達克股票市場）上市，那麼我們的普通股將只能在 “粉紅單” 上交易，而粉色板的市場流動性通常低於OTCQB。在這種情況下，股東可能會發現交易我們的普通股或獲得有關我們普通股市場價格的準確和最新信息更加困難。

我們的管理團隊目前有能力影響股東的投票。

截至2022年12月31日，我們的執行官、董事及其家庭成員和同夥集體有權投票284,876股股票，佔我們已發行普通股976,330股的29％。因此，由於沒有對董事進行累積投票，我們的執行官和董事目前可以影響我們所有董事會的選舉。我們公司的管理由我們的董事會控制，董事會目前由兩名獨立董事、一名非獨立董事和一名執行官/董事組成。

一般風險因素：

潛在的額外融資、授予額外的股票期權以及潛在未來衍生證券的任何反稀釋條款都可能進一步稀釋我們現有的股東。

截至2022年12月31日，我們的普通股已發行976,330股。如果我們所有的未償還期權都被行使，將有1,043,824股已發行股票，增長約6.9％。由於額外股權融資或授予額外期權而導致的任何進一步發行都可能進一步稀釋我們現有的股東，這可能導致我們的普通股價值下跌。

我們的董事會’發行優先股的權利可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

我們的董事會目前有權授權發行我們一個或多個系列優先股的多達333,306股，其投票、分紅和其他權利由我們的董事決定。未經股東批准，我們的董事會可以採取此類行動。因此，任何新系列優先股的持有人都可能被授予投票權，從而降低我們普通股持有人的投票權。例如，即使合併不會對他們的權利產生不利影響，優先股持有人也可以被授予作為單獨類別對合並進行表決的權利。這項權利如果獲得授予，將賦予此類優先股持有人對任何合併提案的否決權。或者，此類優先股持有人可以獲得每股大量選票，同時作為單一類別與我們的普通股持有人一起投票，從而削弱我們普通股持有人的投票權。此外，任何新系列優先股的持有人都可以選擇在合併時將其股票兑換成現金。這將降低收購我們對潛在買家的吸引力。因此，我們的董事會可以授權發行新系列優先股的股份，以否決大多數普通股持有人贊成的收購我們公司的提議。

不適用。

截至2023年3月31日，公司根據特許權協議運營紐約直升機場，沒有租賃的辦公室或機庫空間。

我們可能會不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的一方或以其他方式參與這些訴訟。截至本報告發布之日，我們還不知道有任何針對我們的訴訟——無論是威脅的還是待審的，如果確定不利的話，會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在OTCQB上市，代碼為 “SKAS”。OTCQB是一項受監管的報價服務，用於顯示場外交易（“OTC”）股票證券的實時報價、最新銷售價格和成交量信息。我們的普通股只能在有限或零星的基礎上交易，不應被視為已建立的公共交易市場。場外交易報價反映的是交易商內部價格，不包括零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

下表列出了最近兩個財年中OTCQB上每個完整季度公佈的普通股的最高和最低收盤銷售價格。

股票回購

2021年11月17日，公司同意購買公司前總裁兼首席執行官羅納德·裏查迪先生擁有的公司普通股的所有股份。53,789股股票的收購價格為204,399美元，合每股3.80美元，是公司股票前一天的收盤價。公司取消了Ricciardi先生的所有股份。

持有者

截至2023年3月31日，我們的普通股約有156名登記持有人。這個數字不包括以各種經紀交易商、清算機構、銀行和其他信託機構的名義持有的普通股的受益所有人。

不適用。

前瞻性陳述

這份10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過 “預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。這些報表可能包括收入預測、可疑賬户準備金、收入或虧損、資本支出、債務償還、其他財務項目、有關我們未來運營計劃和目標、收購、剝離和其他交易的陳述、未來經濟表現的陳述、上述任何陳述所依據或相關的假設陳述以及歷史事實陳述以外的陳述。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴任何這些前瞻性陳述，因為它們既不是歷史事實的陳述，也不是對未來表現的保證或保證。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的重要因素包括我們的服務和定價、COVID-19 疫情的影響、總體經濟狀況、我們籌集額外資金的能力以及本報告第1A項中包含的其他風險因素。

我們在本報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至報告發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

概述

Saker 航空服務公司是內華達州的一家公司。我們的普通股為每股面值0.03美元（“普通股”），在OTCQB市場（“OTCQB”）上報價，代碼為 “SKAS”。通過我們的子公司，我們在通用航空行業的航空服務領域開展業務，在該領域我們是直升機場的運營商。

我們成立於 2003 年 1 月 17 日，是一家獨資企業，並於 2004 年 1 月 2 日在亞利桑那州註冊成立。我們於 2004 年 8 月 20 日與內華達州一家不活躍的上市公司 Shadows Bend Development, Inc. 進行了反向合併交易，成為了一家上市公司，隨後更名為 FBO Air, Inc.。2009 年 9 月 2 日，我們更名為 Saker Aviation Services, Inc.

我們的業務活動以紐約直升機場的運營商的身份進行，直到 2022 年 10 月 31 日，我們的業務活動以花園城（堪薩斯州）地區機場的 FBO 和 MRO 的身份開展。2022 年 10 月 31 日，花園城市設施被出售，我們不再在花園城（堪薩斯州）地區機場維護 FBO 或 MRO。

我們在紐約直升機場的業務活動始於 2008 年 11 月，當時紐約市授予了運營紐約直升機場的特許協議，我們將該協議分配給我們的子公司 FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services。2023年2月15日，公開記錄中報道，NYCEDC將在2023年3月3日的特許經營和特許權審查委員會會議上與作為曼哈頓市中心直升機場運營商的公司簽訂一項新的特許權協議。該項目隨後被從議程中刪除，NYCEDC於2023年4月7日宣佈，先前的提案申請（“RFP”）已被取消，他們打算在2023年推出新的RFP。Saker當前的特許權協議將於2023年4月30日終止。NYCEDC已通知公司，該公司將從2023年5月1日起獲得運營直升機場的新許可證，直到新的RFP流程結束。該公司目前正在與NYCEDC合作制定新協議，並預計在新協議最終確定後將提交8-K表格。

COVID-19 疫情影響了全球和美國經濟。聯邦、州和地方政府實施了某些旅行限制、“待在家裏” 命令和保持社交距離的舉措，這些舉措對我們和客户的運營產生了負面影響。由於 COVID-19 疫情，紐約直升機場的所有觀光旅遊業務於 2020 年 3 月 17 日停止。2020 年 7 月 20 日，紐約市開始了該市重新開放的第四階段。紐約直升機場的觀光旅遊運營商在此階段重新開始運營。

在2020年7月20日至2022年3月31日期間，與疫情前的活動水平相比，觀光旅遊運營商的旅遊需求要低得多。從 2022 年 4 月開始，觀光旅遊運營商的活動有所增加，對旅遊的需求也大大增加。

我們的長期戰略是通過航空服務業務的增長來增加銷售額。為此，我們可以通過戰略收購和提高我們所服務市場的市場滲透率來擴大我們的地理覆蓋範圍和產品供應。我們預計，未來的任何收購或產品供應都將補充和/或增強我們目前的航空服務業務。

摘要財務信息

下文列出的摘要財務數據來自作為本10-K表年度報告的一部分提交的合併財務報表，包括附註，並應與之一起閲讀。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的業績比較。

收入和持續經營的業績

已終止的業務

正如2022年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所披露的那樣，該公司於2022年10月31日將其子公司FBO Air-Garden City, Inc.（“GCK”）的FBO和MRO業務出售給了Crosby Flying Services, LLC（“Crosby”），總收購價為160萬美元。克羅斯比於2022年10月31日支付了收購價減去16萬美元（“分期付款”），這筆款項將在截止日期一週年時以現金支付。分期付款取決於GCK和公司對非競爭協議的遵守情況。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的簡明合併運營報表中，GCK的經營業績已報告為已終止業務。

截至2022年12月31日的十二個月和2021年12月31日的持續經營業務的比較。

收入

在截至2022年12月31日的十二個月中，持續經營業務的收入增長了216.6％，達到7,598,597美元，而去年同期的相應收入為2,400,316美元。

在截至2022年12月31日的十二個月中，與服務和供應項目相關的持續經營收入增長了240.7％，達到約574.7萬美元，而截至2021年12月31日的十二個月中約為168.7萬美元。這一增長歸因於 2022 年我們紐約辦事處對服務的需求與去年相比有所增加，這受到 COVID-19 疫情的負面影響。

在截至2022年12月31日的十二個月中，與銷售噴氣燃料及相關物品相關的持續業務收入增長了261.6％，達到約158.2萬美元，而截至2021年12月31日的十二個月中約為43.8萬美元。這一增長歸因於 2022 年我們在紐約的工廠銷售的加侖量和噴氣燃料價格與去年相比有所增加，這受到 COVID-19 疫情的負面影響。

在截至2022年12月31日的十二個月中，來自持續經營的所有其他收入下降了2.4％，至約26.9萬美元，而截至2021年12月31日的十二個月中約為27.6萬美元。

毛利

在截至2022年12月31日的十二個月中，總毛利增長了152.8％，達到4,613,317美元，而截至2021年12月31日的十二個月中，總毛利為1,824,954美元。截至2022年12月31日的十二個月中，毛利率為60.7％，而2021年同期為76.0％。截至2021年12月31日止年度的毛利受到公司根據CARES法案應得的員工留存税抵免的積極影響。這些積分是在2021年第二和第三季度記錄的。毛利的增加還與2022年我們在紐約的活動水平與去年相比的提高有關。毛利率的下降與2022年與上年相比，噴氣燃料成本上漲以及與服務和供應相關的成本增加有關。

運營費用

銷售、一般和管理

在截至2022年12月31日的十二個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）總額為3,880,902美元，與2021年同期相比增長了2496,494美元，或180.3％。

在截至2022年12月31日的十二個月中，與我們在紐約的業務相關的銷售和收購約為33.29萬美元，與截至2021年12月31日的十二個月相比，增長了約241.6萬美元，增長了264.6％。在截至2022年12月31日的十二個月中，與我們在紐約的業務相關的銷售和收購佔收入的百分比為43.8％，而去年同期為38.0％。銷售和收購的增加主要歸因於根據公司管理協議應付的費用和2022年應向NYCEDC支付的費用與去年同期相比有所增加，這是由於從2022年4月開始的疫情前活動水平上升。

在截至2022年12月31日的十二個月中，公司銷售和收購約為55.2萬美元，與去年同期相比增加了約81,000美元，增長了17.2％。企業銷售和收購的同比增長主要歸因於2022年的非經常性支出。

營業收入

截至2022年12月31日止年度的營業收入為732,414美元，而截至2021年12月31日的年度的營業收入為440,546美元。營業收入同比增長是由上述因素推動的。

折舊和攤銷

截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，折舊和攤銷分別約為100,089美元和128,990美元。折舊費用的減少歸因於資產在2022年完全折舊。

利息收入和支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，利息收入分別為3,302美元和3,780美元。截至2022年12月31日的年度的利息支出為17,979美元，而2021年同期為24,823美元。兩年的利息支出均包含在已終止業務的收益（虧損）中。利息支出同比下降的主要原因是償還了與2022年10月31日出售我們在堪薩斯州的業務有關的應付票據。

商譽和其他無形資產減值

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的商譽分別為0美元和75萬美元。該公司的商譽包含在2022年10月31日出售公司在堪薩斯州的分支中。

所得税支出

截至2022年12月31日的十二個月中，所得税支出約為30萬美元，而2021年同期為15萬美元。所得税支出的增加歸因於截至2022年12月31日的十二個月中淨收入與2021年相比有所增加。

每股淨收益

截至2022年12月31日的十二個月中，淨收入為1,246,621美元，而截至2021年12月31日的十二個月的淨收入為726,184美元。與2021年相比，淨收入的增加歸因於我們在紐約的分支機構收入增加以及2022年其他收入的增加。

截至2022年12月31日的十二個月中，每股基本淨收益為1.28美元，而2021年的基本每股淨收益為0.71美元。截至2022年12月31日的十二個月中，攤薄後的每股淨收益為1.26美元，而2021年的攤薄後每股淨收益為0.71美元。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們的現金和限制性現金為5,977,157美元，營運資金盈餘為5,739,663美元。截至2022年12月31日的財年，我們從持續經營業務中創造了7,598,597美元的收入，淨收入為1,246,621美元。在截至2022年12月31日的年度中，現金流包括經營活動提供的淨現金2435,018美元、投資活動提供的淨現金1,201,853美元和用於融資活動的淨現金106,620美元。

正如在2018年3月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司於2018年3月15日與Key Bank National Association（“銀行”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。貸款協議包含三個部分：（i）250萬美元的收購信貸額度（“主要銀行收購票據”）；（ii）100萬美元的循環信貸額度（“大銀行循環票據”）；以及（iii）338481美元的定期貸款（“關鍵銀行定期票據”）。2018年10月11日，經隨後修訂，公司與銀行簽訂了一項新的貸款協議（經修訂後的 “條款變更協議”），該協議修改了Key Bank收購票據的原始條款。銀行通知公司決定終止關鍵銀行收購票據，自2021年6月30日起生效。截至Key Bank收購票據終止之日，該票據沒有到期款項。主要銀行定期票據下應付的所有款項均已償還。

銀行自行決定發行Key Bank Revolver票據，規定公司最多可借入100萬美元用於營運資金和一般公司用途。該循環信貸額度是未註明到期日的活期票據。Key Bank Revolver票據下的借款將按年利率等於Daily Simple SOFR加上2.75％的年利率。公司必須按月支付Key Bank Revolver Note下任何未償本金的利息，並必須根據銀行的要求支付全部餘額，包括本金以及所有應計和未付的利息和費用。Key Bank Revolver Note的任何收益都將由公司的幾乎所有資產擔保。截至2022年12月31日或2021年12月31日，Key Bank Revolver票據下沒有到期款項。

2020年8月14日，根據2020年3月27日頒佈的《CARES法案》第一章下的薪資保護計劃（PPP），公司從銀行獲得了一筆金額為304,833美元的貸款（“貸款”）。該貸款以2020年8月14日票據的形式發放，將於2025年8月到期，年利率為1％，如果未獲得免除併合法發放，則從2021年10月31日或之前開始按月分期支付。截至2020年12月31日，根據FASB ASC 470（債務）和ASC 405-20 “負債——負債消滅”，公司將貸款的現金流入記錄為負債，將融資產生的現金流入記錄為負債，將融資產生的現金流記錄為負債，等待美國小型企業管理局（“S.B.A.”）依法解除該義務。公司在保險期內將貸款收益用於符合條件的支出，SBA 於 2021 年第二季度免除並依法全額發放了貸款。該公司將貸款的免除記為2021年償還債務的收益——PPP貸款。

公司是截至2008年11月1日與紐約市簽訂的關於紐約直升機場運營的特許協議（“特許協議”）的當事方。根據特許協議的條款，公司必須根據收取的現金（“總收入”）支付任何計劃年度前5,000,000美元中的18％，以及超過5,000,000美元的總收入的25％，或最低年度擔保付款。

正如2016年2月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所披露的那樣，該公司和紐約市經濟發展公司（“NYCEDC”）宣佈了減少直升機噪音和對紐約市影響的新措施（“空中旅行協議”）。根據航空旅遊協議，自2016年4月1日起，公司不得允許其租户運營商在週日從紐約直升機場起飛的旅遊航班。該公司還必須確保其租户運營商從2016年6月1日起將允許的旅遊航班總數從2015年的水平減少20％，從2016年10月1日起減少40％，從2017年1月1日起減少50％。航空旅遊協議還規定，根據特許協議，公司必須向紐約市支付的最低年度擔保金減少50％，自2017年1月1日起生效。此外，自2016年6月1日起，公司被要求向紐約市經濟發展委員會和紐約市議會提供每月書面報告，詳細説明從紐約直升機場起飛的旅遊航班數量與2015年的水平相比，以及任何飛越陸地和/或偏離商定路線的旅遊航班的信息。航空旅遊協議還將特許權協議延長了30個月，新的到期日為2021年4月30日，併為紐約市提供了兩個為期一年的延長特許協議期限的選擇。隨後，紐約市行使了兩次為期一年的期權續期，將特許協議的期限延長至2023年4月30日。

航空旅遊協議下的削減對公司的業務和財務業績及其在紐約直升機場的管理公司帝國航空的業務和財務業績產生了負面影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，公司向帝國航空支付的管理費分別約為213.8萬美元和0美元。帝國航空通知該公司，它認為根據與紐約直升機場簽訂的2021年和2020年的管理協議，需要支付額外費用。如果公司無法與帝國航空就協議下的應付金額達成協議，則公司可能會產生額外費用，如公司2021年10-K表年度報告（注10）所披露的那樣。或有負債）。

在2020年5月1日開始的計劃年度中，紐約市承認疫情的影響，同意公司可以推遲支付最低擔保金。2021 年 4 月，紐約市免除了截至 2020 年 12 月 31 日的遞延費用。2021 年 5 月，紐約市免除了截至 2021 年 4 月 30 日的遞延費用，這恰逢經航空旅遊協議修訂的特許權協議最初到期。公司與紐約市合作，解決了公司在2021年5月1日至2021年12月31日期間應支付的費用。2022 年 3 月，紐約市同意接受超過 100,000 美元的月總收入的 18% 作為該期間的優惠費。2022 年 4 月，公司同意恢復向紐約市支付可追溯至 2022 年 1 月的特許協議規定的月度總金額，並在《航空旅遊協議》的剩餘部分中繼續支付特許協議下應付的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二個月中，我們分別產生了約15.09萬美元和19.2萬美元的特許費，這些費用記錄在收入成本中。

2023年2月15日，公開記錄中報道，NYCEDC將在2023年3月3日的特許經營和特許權審查委員會會議上與作為曼哈頓市中心直升機場運營商的公司簽訂一項新的特許權協議。該項目隨後被從議程中刪除，NYCEDC於2023年4月7日宣佈，先前的提案申請（“RFP”）已被取消，他們打算在2023年推出新的RFP。Saker當前的特許權協議將於2023年4月30日終止。NYCEDC已通知公司，該公司將從2023年5月1日起獲得運營直升機場的新許可證，直到新的RFP流程結束。該公司目前正在與NYCEDC合作制定新協議，並預計在新協議最終確定後將提交8-K表格。

2018年4月20日，該公司的堪薩斯州子公司與商業銀行簽訂了加油卡車的購買租約（“卡車租賃”）。卡車租賃於2018年5月1日開始，持續60個月，每月付款2568美元，利率為5.5％。在卡車租賃到期時，公司的子公司可能會以1.00美元的價格購買車輛。加油卡車包含在公司堪薩斯州子公司的出售中，卡車租賃在收盤時已全額支付。

2021年5月1日，該公司的堪薩斯州子公司向Avfuel Corporation（“Avfuel”）簽訂了76,000美元的期票，用於購買Jet-A加油車（“卡車票據”）。卡車票據要求從2022年4月30日起每年支付六筆13,432.56美元，未付本金和利息的全部餘額將在2028年4月30日當天或之前到期。利息按最優惠利率加上未償還本金的3％累計。根據公司與Avfuel之間的燃料供應協議，公司必須按每加侖燃料0.018美元的費率預付卡車票據。Jet-A加油卡車包含在該公司堪薩斯州子公司的出售中，Truck Note在收盤時已全額支付。

在截至2022年12月31日的十二個月中，我們的現金淨增了3530,251美元。在此期間，我們的資金來源和用途如下：

來自經營活動的現金

在截至2022年12月31日的年度中，經營活動提供的淨現金為1712,556美元。該金額包括與淨利潤相關的運營現金增加1,246,621美元，以及以下項目的增加：（i）折舊，100,089美元；（ii）股票薪酬，71,995美元；（iii）應收賬款，60,866美元；（iv）存貨，227,091美元；（v）應收所得税，573,679美元；（vi）預付費用，150,805美元；（vi）預付費用，150,805美元；（vi）預付費用，150,805美元；（vi）預付費用，150,805美元；（vi）預付費用，150,805美元) 客户存款，123,755美元；(viii) 應付賬款，116,284美元；(vii) 應計費用，192,689美元。2022年經營活動提供的現金增加被以下項目抵消：（i）資產出售收益，431,318美元和人壽保險收益（500,000）。在截至2021年12月31日的年度中，經營活動提供的淨現金為813,751美元。該金額包括與淨利潤相關的運營現金增加726,184美元，以及以下項目的增加：（i）折舊，128,990美元；（ii）股票薪酬，34,392美元；（iii）償還債務，304,833美元；（iv）應收所得税，261,922美元；（v）客户存款，2,512美元；（vi）應付賬款，150,200美元；(vii) 應計費用，185,266美元。2021年經營活動提供的現金增加被以下項目抵消：（i）應收賬款，貿易，43,308美元；（ii）庫存，79,485美元；（iii）預付費用，248,089美元。

來自投資活動的現金

在截至2022年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金為1424,315美元。這筆款項包括 (一) 出售資產所得淨收入，1 440 000美元；(二) 購買財產和設備，15 685美元。在截至2021年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金為81,544美元，用於購買房地產和設備。

來自融資活動的現金

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金為393,380美元。這筆款項包括人壽保險的50萬美元收益，由（i）償還應付票據67,045美元所抵消；（ii）償還使用權租賃應付賬款39,575美元。在截至2021年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金為184,383美元。這筆款項包括髮行應付票據所增加的76,000美元，由以下項目抵消：（i）購買和取消普通股，204,399美元；（ii）償還應付票據8,955美元；（iii）償還使用權租約，47,029美元。

資產負債表外安排

我們沒有與擁有財務擔保、次級留存權益、衍生工具或其他或有安排的未合併實體進行任何交易，這些交易使我們面臨重大持續風險、或有負債或任何其他向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的未合併實體的可變權益下的任何其他債務。

關鍵會計估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與產品回報、產品和內容開發費用、壞賬、庫存、無形資產、所得税、突發事件和訴訟相關的估計。我們的估計基於經驗和我們認為在這種情況下合理的各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策如下：

應收賬款

2021 年，公司的應收賬款主要由我們紐約直升機場的兩名客户組成。這些客户在整個2021年繼續運營，但與疫情前的水平相比，運營水平大大降低。在截至2021年12月31日的財年中，這兩個客户約佔應收賬款餘額的18萬美元，佔59.8％。此外，這兩個客户約佔我們2021年收入的27.6％。公司已就這兩筆應收賬款存入押金。

2022 年 3 月，該公司的一位前客户恢復了運營。2022 年 6 月，該客户停止運營。2022 年 6 月，一個新的租户開始在我們的紐約直升機場運營。從 2022 年 4 月開始，該公司的客户開始以疫情前的水平運營，一直持續到 2022 年底。在截至2022年12月31日的財年中，該公司的三個客户約佔應收賬款餘額的18.4萬美元，佔應收賬款餘額的75％。此外，這三個客户約佔我們2022年收入的83％。公司為每位客户都準備了押金。

商譽和無形資產

被認為壽命無限期的商譽和無形資產不進行攤銷，而是應在每個報告期進行減值審查。我們通過考慮各種因素，包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、股價或市值的持續下降以及任何申報單位的特定事件，使用定性因素評估了潛在的商譽減值。我們對2021年12月31日的商譽和無形資產進行了分析。由於公司於2022年10月31日出售了位於堪薩斯州的分公司，截至2022年12月31日，該公司沒有商譽記錄。

所得税

遞延所得税資產和負債根據其財務報表賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於預計將收回或結清這些暫時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

遞延所得税資產需要支付估值補貼，因為某些遞延所得税資產很可能無法在未來時期變現。在2020年，我們的需求減少了，業務活動也減少了。COVID-19 對我們運營和財務業績的影響程度無法預測，將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播、相關的旅行建議和限制。因此，我們為遞延資產淨額設立了估值補貼。我們在美國（聯邦）以及各個州和地方司法管轄區提交所得税申報表。在大多數情況下，在2019年之前的幾年中，我們不再需要接受税務機關的聯邦、州和地方所得税審查。

基於股票的薪酬

所有基於股份的支付獎勵的股票薪酬支出均基於授予日的估計公允價值。我們承認在裁決的必要服務期（通常是期權授予期限）內的這些補償成本。

期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期壽命。由於我們的員工股票期權的特徵與交易期權的特徵有很大不同，而且由於主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響，因此管理層認為，現有模型不一定能可靠地衡量其員工股票期權的公允價值。

不適用。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表

見合併財務報表附註。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

簡明合併運營報表

見合併財務報表附註。

SAKER 航空服務有限公司和子公司

股東權益合併報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

見合併財務報表附註。

見合併財務報表附註。

沒有。

評估披露控制和程序

截至本10-K表年度報告所涉期末，包括我們的總裁（首席財務官）和首席執行官（首席執行官）在內的管理層已經評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據評估之日，我們的總裁和首席執行官得出結論，披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，可確保 (i) 根據要求記錄、處理、彙總和報告我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官，以及 (ii) 酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的總裁和首席執行官允許及時就所需做出決定披露。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表年度報告所涵蓋的財政年度的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中有定義。控制系統，無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。所有內部控制系統，無論設計和測試多麼完善，都有固有的侷限性，包括人為錯誤、規避或忽視的可能性。因此，即使那些被確定為有效的內部控制制度也只能合理地保證控制系統的目標得到實現，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

在包括我們的首席執行官（首席執行官）和總裁（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制 —集成框架 (2013) 由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。根據該框架下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

沒有。

不適用。

第三部分

下表包含截至2022年12月31日與公司董事和執行官有關的某些信息：

我們的每位董事都是在年度股東大會上選舉產生的，任期至下屆年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的官員每年由董事會任命，由董事會自行決定任職。

商業歷史

威廉·B·瓦赫特爾 –董事、董事會主席

Wachtel 先生於 2005 年 3 月 31 日當選為董事兼董事會主席。Wachtel 先生一直擔任我們的董事長，直到 2009 年 4 月 8 日，他辭去了該職務，但仍是董事會成員。Wachtel 先生再次當選為我們的董事會主席，自 2011 年 10 月 27 日起擔任該職務。

自1984年8月成立以來，Wachtel先生一直是Wachtel Missry LLP（前身為Wachtel & Masyr, LLP，在此之前是其前身Gold & Wachtel, LLP）的管理合夥人。該公司過去曾向公司提供過某些法律服務。2022年和2021年提供的服務總額分別約為3,000美元和0美元。瓦赫特爾先生是 Drum Major Institute 的聯合創始人，該組織繼承已故的小馬丁·路德·金牧師的遺產。

我們相信，瓦赫特爾先生就法律問題向公司提供諮詢的經驗使他具備在我們的董事會任職的資格和技能。

塞繆爾·戈德斯坦 –董事、總裁兼首席執行官

戈德斯坦先生於2018年9月21日被任命為董事，並於2022年7月5日被任命為我們的總裁兼首席執行官。

戈德斯坦先生從2014年到2019年曾在直升機旅遊和就業委員會（“HTJC”）任職。在此期間，HTJC成功地與紐約市談判了一項和解協議，使直升機空中旅遊業得以繼續運營。2019年初，戈德斯坦先生加入Marino，這是一家領先的戰略傳播公司，在紐約和洛杉磯設有辦事處，自2019年起擔任馬裏諾土地使用公共政策部門的總監，自2021年起擔任公共政策與對外關係高級總監。戈德斯坦先生在2017年至2018年期間還是Kivvit公共事務的負責人，並在2008年至2013年期間擔任紐約最大的老年人住房和社會服務組織之一自助社區服務的政府關係總監。

我們相信，戈德斯坦先生的曝光和外聯技能部分是在HTJC的前任副局長期間發展起來的，以及對當地直升機市場的相應瞭解，使他具備了在我們的董事會任職的資格和技能。

馬克·喬多克 –導演

喬多克先生於2015年6月25日被任命為董事。

自2013年2月以來，喬多克先生一直是私人投資者。此前，他曾是麥肯錫公司紐約辦事處的顧問和MatlinPatterson Global Advisers的負責人，他在四家公司的董事會任職。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學理學學士學位和賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的生物醫學應用科學學士學位。

我們相信，喬多克先生通過在董事會任職為公司提供諮詢的經驗以及他對航空業的瞭解為他提供了在董事會任職的資格和技能。

羅伊 P. 莫斯科維茨 –導演

莫斯科維茨先生於2015年6月25日被任命為董事。

莫斯科維茨先生在2006年至2019年期間擔任新學院的首席法務官。從 1988 年到 2004 年，莫斯科維茨先生在紐約教育機構擔任法律監督高級職務，包括紐約州教育部、紐約城市大學、社區學區 #2 和第 9 區區域主管。

我們相信，莫斯科維茨先生分析法律問題的經驗為他提供了在我們的董事會任職的資格和技能。

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

其他董事職位

我們的董事均未擔任公司的董事 (1) 持有一類證券根據《交易法》第12條註冊，(2) 受《交易法》第15 (d) 條約束，或 (3) 根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

道德守則

2006 年 5 月 19 日，我們的董事會通過了《道德守則》，該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員，以及我們所有其他員工和董事。我們的《道德守則》發佈在我們網站www.sakeraviation.com的 “投資者關係” 選項卡下，然後發佈在 “Saker Aviation IR——公司治理” 子選項卡下。我們打算通過在我們的網站的 “投資者關係” 部分下發布此類信息，來滿足根據8-K表格第5.05項關於對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免的任何披露要求。

董事會委員會

董事會有三個委員會：審計委員會由馬克·喬多克和羅伊·莫斯科維茨組成，提名委員會由威廉·B·瓦赫特爾和塞繆爾·戈德斯坦組成；薪酬委員會由羅伊·莫斯科維茨、馬克·喬多克和塞繆爾·戈德斯坦組成。

違法行為第 16 (a) 條報告

僅根據對截至2022年12月31日的財政年度向我們提供的表格3和4及其修正案以及向我們提供的截至2022年12月31日的財政年度的表格5及其修正案的審查，每位董事和高管按照《交易法》第16 (a) 條的要求及時報告了最近一個財政年度的所有交易，但瓦赫特爾、戈德斯坦、喬多克和拉布先生除外，他們每個人都提交了一份逾期提交的表格 4，報告了一筆交易，莫斯科維茨先生提交了兩份逾期提交的表格 4s，報告了兩筆交易交易，還有Raab先生，他遲交了3號表格。

公司治理

自從我們的董事會在2013年11月6日舉行的年度股東大會的委託書中制定了此類政策以來，我們的證券持有人可以向董事會推薦被提名人的程序一直沒有變化。

我們的董事會已確定，在其審計委員會中，馬克·喬多克符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的財務專家資格，而羅伊·莫斯科維茨、塞繆爾·戈德斯坦和馬克·喬多克則符合納斯達克股票市場規則定義的 “獨立人士” 資格。

審計委員會

董事會有一個審計委員會，負責協助我們的董事會監督我們財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性以及我們的內部財務和會計控制。審計委員會直接負責我們的獨立審計師的任命、薪酬、留用（包括解僱）和監督，我們的獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會還準備了審計委員會報告，美國證券交易委員會要求將其包含在我們的年度委託書中。

審計委員會的成員是羅伊·莫斯科維茨先生和馬克·喬多克先生。根據納斯達克上市規則的公司治理標準，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定馬克·喬多克有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語目前在S-K法規第407（d）（5）項中定義。

作為《交易法》規定的小型申報公司，我們根據S-K法規第402（m）-（q）項規定的按比例披露要求提供以下高管薪酬信息。

執行官的薪酬

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中為代表我們為指定高管提供的服務而支付的年度和長期薪酬。

薪酬摘要表

拉布先生於2022年7月不再擔任該公司的代理首席財務官。他在2022年和2021年的年總工資分別為127,246美元和101,340美元，估計在2022年和2021年分別為0美元和5,000美元，在2022年和2021年，每年的401K繳款額分別為約4,362美元和3,900美元。2022年5月1日，拉布先生獲得了以每股4.00美元的價格購買公司7,500股股票的股票期權，即獲獎前一天的收盤價。拉布先生在2022年或2021年都沒有獲得任何獎金。2022年12月1日，戈德斯坦先生因其在2022年擔任非僱員董事而獲得3,333股股票的期權，每股價格為5.40美元，這是我們2022年12月1日普通股的收盤銷售價格。期權於2023年12月1日歸屬，並可能在2027年12月1日之前行使

塞繆爾·戈德斯坦先生於 2021 年 3 月成為我們的代理首席執行官。2022 年 7 月 5 日，他被任命為公司總裁、首席執行官兼首席執行官、財務和會計官。除了非僱員董事股票期權發行和非僱員董事費外，他在2022年沒有獲得任何工資、獎金或其他報酬。作為非僱員董事，戈德斯坦先生有權獲得每次董事會會議1,000美元的費用，委員會主席和委員會成員每次委員會會議分別獲得750美元和500美元的費用。每位董事還有權報銷與出席董事會會議有關的費用。

戈德斯坦先生目前是公司的唯一執行官。

截至2022年12月31日的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未行使股票期權數量的信息：

2022 年董事薪酬表

下表顯示了有關我們非執行董事薪酬的信息，但塞繆爾·戈德斯坦在2022財年的任職除外。我們的非僱員董事塞繆爾·戈德斯坦（Samuel Goldstein）是我們的總裁兼首席執行官，其薪酬見上面的薪酬摘要表。

僱傭協議

截至2022年12月31日，公司尚未簽訂僱傭協議。

其他敍事披露

我們不提供固定福利退休金或養老金計劃。公司維持一項涵蓋公司所有員工的401K計劃（“401K計劃”）。自 2020 年 1 月 1 日起，公司改用 Safe Harbor 401K 計劃。Safe Harbor 401K計劃規定，展望未來，所有員工從第一天起就將獲得100％的歸屬。變更前的僱主繳款為期五年，每年20％。公司的Safe Harbor 401K計劃規定，公司按員工延期繳款的100％，最高為員工延期繳款的4％。變更前的僱主對比為員工延期工資的50％，最高為6％。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司對401K計劃的繳款總額分別約為4萬美元和3.6萬美元。

受益所有人

下表通過以下方式提供了截至2023年3月31日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

除非下文另有説明，否則我們每位董事和高級職員的地址均為紐約東河6號碼頭南街20號，紐約 10004。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的某些信息。這樣提供的唯一證券是我們的普通股。

2019年8月27日，在公司年會上，公司股東批准了2019年的股票激勵計劃（“2019年計劃”），當時公司的2005年股票激勵計劃（“2005年計劃”）終止，根據2005年的計劃，未來無法發放任何獎勵。截至2022年12月31日，根據已終止的2005年計劃，有9,999份期權未償還。

2019年計劃由公司薪酬委員會管理，規定保留18.5萬股普通股用於根據該計劃發行。公司的董事、高級職員、員工和顧問有資格參與該計劃。該計劃規定獎勵激勵和非法定股票期權。薪酬委員會確定，在授予該計劃下的任何期權時，歸屬時間表最長為五年，未行使的期權將在長達十年後到期。行使價應等於補償委員會在授予之日確定的普通股公允市場價值的至少100％。股票期權的公允價值是根據FASB ASC Topic 718計算的。

某些關係和相關交易

我們的董事會於2007年4月26日通過了一項管理關聯方交易的政策和程序，該政策將與審查和批准關聯方交易相關的某些職能委託給審計委員會和薪酬委員會。

自上一財年開始以來，我們沒有進行過任何交易，也沒有進行過任何當前擬議的交易，這些交易中我們曾經或將要參與任何交易，所涉及的金額超過12萬美元或過去兩個已完成的財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大權益，以較低者為準。

導演獨立性

我們的董事會根據納斯達克股票市場規則中規定的定義確定了董事獨立性。根據這樣的定義，馬克·喬多克和羅伊·莫斯科維茨有資格成為獨立人士。

審計費用。 在2022年和2021年，Kronick Kalada Berdy & Co. 為首席會計師提供的專業服務收取的總費用約為101,500美元，用於審計截至2022年和2021年12月31日財年的年度財務報表，以及對公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查。

與審計相關的費用.截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有開具審計相關費用。

税費。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，首席會計師就歸類為税費的服務開具的總費用為15,000美元。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，首席會計師沒有為歸類為所有其他費用的服務開具任何費用。

審計委員會政策與程序。董事會審計委員會必須預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師為我們提供非審計服務（包括費用及其條款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）條所述的非審計服務有最低限度的例外情況，但在審計完成之前，這些服務必須得到我們的審計委員會的批准。每年，在提交上一年的10-K表年度報告之前，審計委員會都會批准聘請我們的獨立註冊會計師來審計我們的財務報表，包括相關費用。在財政年度開始時，審計委員會將評估獨立註冊會計師的其他已知潛在聘用情況，包括擬議開展的工作範圍和擬議的費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許這些服務以及每項非審計服務對獨立註冊會計師獨立於管理層可能產生的影響。在隨後的每一次此類會議上，註冊公共會計師和管理層可以提供後續服務以供批准。通常，這些是諸如收購盡職調查之類的服務，而這些服務在年初還不為人所知。

自2009年12月17日我們的董事會最初授權聘用Kronick Kalada Berdy & Co. 以來，根據美國證券交易委員會的規定，如果審計師向客户提供的服務未獲得適當批准，則審計師就不能獨立於審計客户，Kronick Kalada Berdy & Co.隨後的每一次聘用都已獲得董事會審計委員會的批准，而且這些聘用均未使用最低限度《交易法》第10A（i）（1）（B）條中包含的預先批准的例外情況。

第六部分

Saker Aviation Services, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日每年的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所的相關報告均包含在此處，如 “合併財務報表目錄” 所示。

沒有。

*隨函提交

** 隨函提供

+管理層薪酬計劃或安排

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。