美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（第1號修正案）

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

萊迪思半導體公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

委託書修正案

2023 年年度股東大會

將於 2023 年 5 月 5 日舉行

解釋性説明

這份2023年4月17日的委託聲明 修正案（本修正案）修訂並補充了萊迪思半導體公司（以下簡稱 “公司”）2023年3月23日的委託聲明（Proxy 聲明），該公司此前在公司董事會（董事會）招募代理人供公司2023年年度 股東大會上使用時向股東提供了該委託書，以及在任何休會或延期（2023年年會）時。

本修正案的唯一目的是澄清與提案一有關的某些事項，並澄清和修改與提案五有關的某些事項，以便在2023年年會上採取行動。如果本修正案中的信息與委託書中的信息不同或 更新了委託書中包含的信息，則本修正案中的信息更具最新性，取代了委託書中包含的不同信息。本修正案應與 PROXY 聲明一起閲讀。

本修正案並未更改將在 2023 年年會上採取行動的提案或董事會就 提出的關於任何提案的建議。除非本修正案中包含的信息經過特別修訂和補充，否則委託書中列出的所有信息繼續適用，在對股票進行投票時應予以考慮。

提案一：選舉董事

正如 在委託書中所描述的那樣，董事會和提名與治理委員會認為，包括族裔和種族多樣性在內的多元化對於確保董事會代表公司的投資者、 員工和公司運營所在社區非常重要。這種信念反映在董事會組成以及過去六年的種族、族裔和性別多樣性中，如下圖所示，並且仍然是董事會和 提名與治理委員會的重點。為了進一步實現這一目標並與公司強有力的公司治理保持一致，董事會承諾在一年內任命一位種族和族裔多元化的董事。

公司還承諾繼續建立和維持一個多元化的董事會，該董事會擁有廣泛的 技能和經驗，可以利用這些技能和經驗為公司的業務帶來利益。正如公司的公司治理政策所反映的那樣，董事會評估董事會候選人的許多因素，例如品格、職業 道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在某一領域取得的成就和能力、做出合理的商業判斷的能力、在董事會任職和與董事會相輔相成的技能、對 Lattices 業務的理解、對董事會成員應承擔的責任的理解、其他時間承諾，專業方面的多樣性背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地域，以及 以及其他有助於觀點和經驗總體組合的個人素質和特徵。董事會認為，這種甄選過程會產生一個代表全體股東均衡、最大利益的董事會。

上述承諾與公司傑出公司治理做法的記錄一致， 包括但不限於董事會和董事會主席的獨立性、所有董事的年度選舉、董事會更新政策、股票所有權指導方針、超額聘用限制、董事會和委員會年度評估以及 聘請獨立顧問的授權。

本修正案還修改了提案 1 中規定的董事會多元化矩陣，以反映 截至 2023 年 1 月 1 日的正確信息。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 1 月 1 日）

董事總數						8
		女		男性		非二進制		沒有透露 性別
第一部分：性別認同
導演		3		5		—		—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或原住民
美國的
亞洲的		1
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或
太平洋島民
白色		2		5
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+
沒有透露
人口統計
背景

提案五：批准2023年股權激勵計劃和2023年股權激勵計劃下待發行的股票數量

公司希望擴大在提案五中的披露範圍，重申如果2023年計劃獲得公司股東的批准，根據公司2013年股權激勵計劃（2013年計劃）可供授予和發行的我們的 普通股（股份）將無法根據2023年股權激勵計劃（ 2023年計劃）進行授予和發行。為了澄清委託書中描述的某些事項：

•

截至2023年3月10日，根據2013年計劃，有3,427,743股股票可供授予和發行，根據2011年非僱員董事股權激勵計劃， 337,223股可供授予和發行。根據任何其他公司的股權激勵計劃，都沒有可供授予和發行的股份。

•

截至2023年3月10日，根據2013年計劃 授予了2958,650股全值股份 ，根據2011年非僱員董事股權激勵計劃，有76,426股全值股票需要獲得未償股權獎勵。 任何其他股權計劃下沒有其他未償還的股權獎勵。

•

2023年3月10日之後，根據2013年計劃授予了涵蓋6,343股股票的獎勵。公司 承諾，在2023年年會之日之前，不會根據2013年計劃發放任何其他獎勵。如果2023年計劃在2023年年會上獲得批准，則不會根據2013年計劃授予任何其他獎勵。

•

正在對提案5進行修訂，以澄清：

•

2023年計劃的12,000,000股股票申請將減少截至2023年3月10日之後根據2013年計劃授予的 獎勵但截至2023年年會仍未償還的股票數量。2023年3月10日之後，根據2013年計劃授予了涵蓋6,343股股票的全額獎勵，在2023年年會之前，不會根據2013年計劃授予 額外獎勵；以及

•

任何用於支付行使價或履行預扣税義務的股份，在每種情況下， 與2013年計劃下授予的獎勵有關的股份都將無法根據2023年計劃進行授予和發行。

•

關於提案5，本修正案包括委託書附錄A中包含的2023年計劃適用部分的更新版本，以反映上述項目標中描述的經修訂的提案5。委託書附錄 A 中的 2023 年計劃第 3 (a) 節經修訂並全部重述，如下所示：

(a) 受本計劃約束的股票。根據該計劃第15節的規定，根據該計劃可發行的最大總股數為 (i) 一千二百萬（12,000,000）股，減去（ii）六千三百四十三（6,343）股，代表2023年3月10日之後根據經修訂的2013年激勵 計劃（2013年計劃）授予的股份數量，再加上（iii）任何標的股票根據經修訂的2013年計劃授予的獎勵，這些獎勵在股東最初批准該計劃之日或之後到期或以其他方式終止 未全額行使或發行，也未因未能歸屬而被公司沒收或回購，根據第 (iii) 條向計劃增加的最大股份數等於兩百萬 九十五萬六百五十（2,958,650）股。此外，根據第3（b）節，股票可根據本計劃發行。這些股票可能已獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股 股票。如果委員會授予替代獎勵以取代由公司收購或與公司合併的實體維持的計劃下未償還的股權獎勵，則這些替代獎勵的授予不會減少該計劃下可供發行的 股數量。