美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

佣金 文件編號：001-35141

RENNOVA Health，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(561) 855-1626

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$422,532.

截至2023年3月30日，註冊人擁有29,934,322,257已發行普通股。

引用合併的文檔

無

RENNOVA Health，Inc.

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告

目錄表

RENNOVA Health，Inc.

表格10-K年度報告

截至2022年12月31日的財政年度

第 部分I

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本年度報告中以Form 10-K格式做出的某些陳述屬於前瞻性陳述(符合1995年《私人證券訴訟改革法》的含義)，涉及未來運營的管理計劃和目標。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致註冊人的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。註冊人的計劃和目標在一定程度上是基於涉及業務持續擴張的假設。與上述 有關的假設涉及(除其他事項外)未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷， 所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不在註冊人的控制範圍之內。儘管註冊人認為其前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。 考慮到本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，註冊人或任何其他人不應將包含此類信息視為註冊人的目標和計劃將會實現的陳述。

本10-K表格中包含並在其他地方引用的 前瞻性陳述與未來事件、我們的戰略或未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛在”、“估計”、“鼓勵”、“機會”、“增長”、“領導”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“擴展”、“重點”、“通過”、“戰略”、“提供”等術語來識別前瞻性陳述，“”要約“、” “”、“允許”、“承諾”、“實施”、“結果”、“增加”、“建立”、“執行”、“作出”、“繼續”、“可以”、“正在進行”、“包括”或 這些術語或類似術語的否定。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本報告提交之日我們掌握的信息，公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務， 除非法律另有要求。我們的實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中反映的預期大不相同的重要因素包括第 項“風險因素”中描述的那些因素。

Rennova Health，Inc.(“Rennova”及其子公司“公司”、“我們”、“我們”、“其”或“我們”)是一家醫療保健服務提供商。該公司在田納西州奧奈達擁有一家運營中的醫院，在田納西州詹姆斯敦擁有一家計劃重新運營的醫院，在肯塔基州擁有一家鄉村醫療診所。該公司的業務僅由一個部門組成。

Rennova Health，Inc.是兩家上市公司--Medytox Solutions，Inc.和ColLabRx，Inc.合併的結果。Medytox Solutions，Inc.(“Medytox”)於2005年7月20日根據內華達州法律成立。於二零一五年十一月二日，根據日期為二零一五年四月十五日的協議及合併計劃條款，由ColLabRx，Inc.(“ColLabRx”)、為合併目的而成立的ColLabRx的直接全資附屬公司ColLabRx Merge Sub，Inc.及與Medytox合併並併入Medytox的Medytox Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)合併而成，而Medytox為尚存的公司及ColLabRx的直接全資附屬公司(“合併”)。在交易結束前，本公司修改了公司註冊證書，更名為Rennova Health，Inc. 本次交易按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)作為反向合併入賬，因此，Medytox的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表 。

運營

我們 相信，收購或發展鄉村醫院及相關醫療保健服務資產是一項可行的商業戰略， 將通過在美國鄉村地區提供所需服務來創造穩定的收入基礎。這些設施為社區提供所需的醫療保健服務和就業機會，否則這些社區將不得不前往其他地點一小時或更長時間。

我們目前的運營於2017年8月8日開始，此前我們收到了在田納西州奧奈達開設第一家醫院所需的許可證和監管批准。

Scott 縣社區醫院(d/b/a大南福克醫療中心)

2017年1月13日，我們收購了與田納西州Oneida的Scott縣社區醫院相關的某些資產(“Oneida 資產”)。Oneida的資產包括一座52,000平方英尺的醫院大樓和6,300平方英尺的專業建築，佔地約4.3英畝。斯科特縣社區醫院有25張牀位、24小時急診科和提供一系列診斷服務的實驗室。斯科特縣社區醫院於2016年7月關閉，原因是其母公司先鋒健康服務公司申請破產。我們以100萬美元的收購價格從破產中收購了Oneida資產。該醫院後來更名為大南福克醫療中心，於2017年8月8日開始運營。該醫院於2021年12月被認證為關鍵通道醫院，認證日期追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦地區醫療中心

2018年6月1日，我們從Community Health Systems，Inc.收購了與田納西州詹姆斯敦的一家急性護理醫院相關的某些資產，該醫院被稱為詹姆斯敦區域醫療中心，收購價為70萬美元。該醫院佔地超過8英畝，佔地約90,000平方英尺，擁有85張牀位，提供24小時急診室、兩個創傷休息室和七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及提供遙測服務的漸進式護理單元。此次收購還包括一家獨立的醫生診所，名為山景城醫生診所，Inc.

由於醫院醫療保險協議的終止和其他因素，該公司於2019年6月暫停了醫院的運營和醫生執業。該公司正在評估該設施是作為急性護理醫院重新開放還是作為另一種 類型的醫療設施重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西38英里處。

Jellico醫療中心和CarePlus診所

2019年3月5日，我們收購了與位於田納西州傑利科的一家擁有54個牀位的急性護理醫院(稱為傑利科社區醫院)和位於肯塔基州威廉斯堡的一家門診診所相關的某些資產。醫院和診所及其相關資產分別從Jellico社區醫院，Inc.和CarePlus鄉村衞生診所有限責任公司手中收購。 在Jellico市發佈為期30天的終止大樓租賃通知後，該公司於2021年3月1日關閉了Jellico社區醫院。

CarePlus診所在現代化的患者友好型設施中提供體貼關懷。CarePlus診所位於我們的大南福克醫療中心西北32英里處。

停產 運營

2021年6月25日，該公司將其子公司--健康技術解決方案公司(HTS)和先進分子服務集團(AMSG)--及其子公司出售給InnovaQor，Inc.(前身為VisualMED臨牀解決方案公司)。HTS和AMSG持有Rennova的軟件和基因測試解釋部門。考慮到HTS和AMSG的股份以及公司與HTS和AMSG之間的公司間債務，InnovaQor向本公司發行了14,950股其B-1系列非投票權可轉換優先股(“InnovaQor B-1系列優先股”)。在截至2021年12月31日的一年中，公司通過出售HTS和AMSG錄得1,130萬美元的收益，其中910萬美元產生於14,950股InnovaQor系列B-1優先股的價值，220萬美元產生於HTS和AMSG將淨負債轉移至InnovaQor。我們已在隨附的合併財務報表中反映HTS和AMSG在出售前的財務業績以及銷售收益 ，作為停產業務。

在2020年第三季度期間，公司決定出售Epic參考實驗室有限公司(“Epic”)，並決定終止其他幾家非運營子公司，因此，Epic的運營和其他非運營子公司的負債已計入本報告所述所有期間的非持續運營。該公司無法為Epic 找到買家，因此已停止出售Epic的一切努力，並關閉了業務。

展望

農村醫療機構為當地社區提供急需的服務。此外，在同一地理位置擁有多個設施將在管理、採購和人員配備方面創造大量效率，並將能夠提供農村社區需要但獨立設施無法維持的額外、 專業和更有價值的服務。我們仍然 相信這是一種可持續的模式，我們可以通過收購和發展繼續增長。

2022年第二季度，我們成立了子公司Myrtle Recovery Center，Inc.，以尋求行為領域的機會，最初是在我們的核心農村市場。我們打算 專注於利用我們現有的物理位置以及公司和地區基礎設施來提供行為服務，包括但不限於藥物濫用治療。服務將以住院、住宿或門診為基礎提供。該公司正在敲定這些計劃的計劃，這些計劃受到許多因素的影響，包括許可證以及臨牀和運營人員的招聘。該公司打算最初在其大南福克醫療中心園區提供藥物濫用服務。該公司預計該設施將於2023年第二季度投入運營，但不能保證該公司將 繼續其計劃。

疫情的影響

新冠肺炎大流行於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情及其對我們運營的影響，並已採取措施將員工和患者面臨的風險降至最低。 這些措施增加了我們的成本，我們的淨收入受到嚴重不利影響。如所附合並財務報表的附註1、7和8所示，我們已收到衞生與公眾服務部(“HHS”)提供者 救濟資金以及聯邦政府提供的薪資保護計劃貸款(“PPP票據”)和員工留任積分。 如果新冠肺炎疫情持續更長一段時間，我們預計將招致重大損失，可能需要額外的財政援助 。展望未來，我們無法確定新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務。 我們目前無法估計新冠肺炎疫情對淨收入、費用的影響，或者 已經或很可能對我們的財務報表產生實質性影響的會計判斷的變化。新冠肺炎疫情在我們資產負債表上的性質和影響以及業務成果將取決於疫情在我們服務地區的嚴重程度和持續時間 ；減輕疫情影響的政府活動；應對疫情的監管變化，特別是影響鄉村醫院的監管變化；可能提供的現有和潛在的政府援助；以及提供者救濟 資金收據的要求，包括我們保留已收到資金的能力。

新冠肺炎大流行以及各國政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是醫療保健行業。醫院受到的影響尤其嚴重。如果當地情況惡化，像我們這樣的小型鄉村醫院可能會擠滿病人。人員成本和由於潛在的感染風險而引起的擔憂可能會增加，因為維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇程序和其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制人們進入我們的設施。我們當地的企業關閉和裁員可能會導致失去保險，並對我們的服務需求以及患者和其他付款人為所提供的服務付費的能力產生不利影響。

這些事態發展已經並可能繼續對我們和我們醫院的運營產生實質性的不利影響。

競爭

醫療保健行業在醫院和其他醫療保健提供商之間競爭激烈，為患者提供服務，與醫生建立聯繫，並進行收購。我們的醫院和我們可能收購的任何其他醫院面臨的最大競爭來自提供更復雜服務的醫院 ，以及其他醫療保健提供商，包括緊急護理診所和診斷成像中心 ，它們也在爭奪患者。我們的醫院、我們的競爭對手和其他醫療保健行業參與者正在越來越多地 實施醫生調整戰略，例如收購醫生執業小組、僱用醫生並參與 責任護理組織(ACO)或其他臨牀集成模式，這可能會影響我們的競爭地位。 此外，付款人行業內不斷增加的整合、付款人和醫療保健提供者的垂直整合努力，以及大型僱主團體及其附屬公司的成本削減戰略，可能會影響我們以優惠條款與付款人簽訂合同的能力，並以其他方式影響我們的競爭地位。

政府監管

概述

醫療保健行業由聯邦、州和地方法律、規則和法規組成的極其複雜的框架進行管理， 繼續有聯邦和州的提案和行動對政府和私人向醫療服務提供者支付的款項施加限制。此外，經常有建議增加計劃和私人患者的自付費用和免賠額。設施 還受到政府和私人付款人實施的旨在減少入院人數和停留時間的控制的影響。此類控制 包括通常所説的“利用率審查”。利用審查需要由第三方審查患者的入院情況和療程。從歷史上看，利用率審查會導致某些處理和正在執行的程序減少。提供由Medicare(醫療保險)和Medicaid(醫療補助)提供資金的醫療服務時，需要進行利用情況審查，這也是許多管理性醫療安排所要求的。

許多州已經或正在考慮頒佈旨在減少其醫療補助支出並對私人醫療保險做出改變的額外措施。各州已申請或正在考慮申請豁免現行的醫療補助 法規，以便允許它們通過管理式醫療提供者為部分醫療補助參與者提供服務。這些提案還 可能會嘗試將目前未參保的一些人納入保險範圍，通常可能會減少向醫院、醫生和其他提供者支付的費用 ，以獲得醫療補助項下提供的相同級別的服務。

醫療保健 設施監管

需求要求證書

多個州需要批准購買、建設或擴建各種醫療設施，包括 需要額外或擴大醫療服務的調查結果。資本支出超過規定金額、牀位容量變化或增加服務以及某些其他事項時，需要由對適用醫療設施具有管轄權的政府機構 簽發的需要證明(“CON”)。我們目前擁有醫院的州田納西州， 有一項適用於此類設施的CON法律。各州定期審查、修改和修訂其CON法律和相關法規。 任何違反CON法律的行為都可能導致對此類設施實施民事制裁或吊銷許可證。我們 無法預測我們的醫院是否能夠在需要此類需要證明的任何司法管轄區獲得實現其業務目標所需的任何CON。此外，未來的醫療機構收購也可能發生在需要CONS的州 。

未來的 醫療機構收購也可能發生在不需要CON或CON要求沒有Rennova目前擁有醫院的州嚴格的州。本公司在這些州運營的任何醫療機構都可能面臨來自競爭對手(包括醫生)運營的新設施或擴建設施的日益激烈的競爭。

使用情況 審查合規性和醫院治理

醫療保健 設施接受並要求遵守各種形式的利用率審查。此外，在聯邦醫療保險預期支付制度下，每個州必須有一個同行審查組織，以執行聯邦授權的審查制度，審查醫療保險患者在醫院的入院、治療和出院情況。醫療和外科服務以及醫生執業由每個醫療機構的專職醫生委員會監督，由每個醫療機構的當地管理委員會監督，其主要投票權 成員是醫生和社區成員，並由質量保證人員進行審查。地方管理委員會還幫助維持質量護理的標準，制定長期計劃，建立、審查和執行實踐和程序，並批准醫務人員的資質和紀律。

緊急醫療和積極勞動法

《緊急醫療和現役勞工法案》(EMTALA)是一項聯邦法律，它要求任何參與聯邦醫療保險計劃的醫院對到醫院急診科接受治療的每個人進行適當的醫療篩查檢查，如果患者患有緊急醫療條件或正在分娩，則要穩定病情或將患者適當地轉移到可以處理這種情況的設施。篩查和穩定緊急醫療條件的義務是存在的，無論患者是否有能力支付治療費用。根據EMTALA，如果醫院未能對患者進行篩查或適當地穩定或轉移，或者如果醫院為了首先詢問患者的支付能力而推遲適當的治療 ，則會受到嚴厲的懲罰。違反EMTALA的懲罰包括民事罰款和被排除在聯邦醫療保險計劃和/或醫療補助計劃之外。此外，因另一家醫院違反法律而直接造成經濟損失的受傷患者、患者家屬或醫療機構可以對另一家醫院提起民事訴訟。儘管我們相信我們遵守了EMTALA，但我們無法預測 醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)未來是否會實施新的要求，以及我們 是否能夠遵守任何新的要求。

藥品和受管制物質

我們的醫院需要各種許可證和許可證才能發放麻醉藥品。我們必須向美國藥品監督管理局(DEA)、食品和藥物管理局(FDA)、州衞生部門和其他州機構登記我們的配藥業務，以獲得許可證和/或許可證，並遵守這些機構的某些操作和安全標準。

欺詐和濫用、反回扣和自我推薦法規

參加聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃受到聯邦法律法規的嚴格監管。如果我們未能嚴格遵守管理我們業務的眾多聯邦法律，我們參加Medicare和/或Medicaid計劃的資格可能會被終止 和/或可能會受到民事或刑事處罰。例如，醫院在以下情況下可能會失去參加Medicare和/或Medicaid計劃的能力：

醫院 繼續是聯邦監察長辦公室(“OIG”)和其他政府 欺詐和濫用計劃的主要重點領域之一，OIG已發佈並定期更新醫院合規計劃指南。每個聯邦財政年度，OIG還發布一份總體工作計劃，簡要説明OIG計劃啟動或繼續開展的與HHS計劃和運營相關的活動，並詳細説明OIG認為容易發生欺詐和濫用的領域。

《社會保障法》的《反欺詐和濫用修正案》(俗稱《反回扣法》)的第 節禁止 某些可能影響Medicare、Medicaid、Tricare或其他醫療保健計劃下可報銷的醫療服務的提供和成本的商業慣例和關係，包括支付或收取轉介其護理將由Medicare或其他政府計劃資助的患者的報酬。對違反反回扣法規的制裁包括刑事處罰和民事處罰，包括罰款和未來可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外。 HHS已發佈法規，在反回扣法規下創建安全港。不屬於所列舉的安全港的特定商業安排本身並不違法；然而，不符合適用的安全港標準的商業安排將受到執法當局更嚴格的審查。

1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)擴大了欺詐和濫用法律的範圍， 增加了幾項與從聯邦醫療保健計劃收取款項無關的刑法。HIPAA為被禁止的行為制定了民事處罰 ，包括對醫療上不必要的商品或服務進行升級和計費。這些法律涵蓋所有醫療保險項目，包括私人和政府項目。此外，HIPAA擴大了某些欺詐和濫用法律的範圍，如反回扣法規，不僅包括聯邦醫療保險和醫療補助服務，還包括根據聯邦或州醫療保健計劃報銷的所有醫療服務 。最後，HIPAA建立了打擊欺詐和濫用的執法機制。這些機制包括賞金制度和舉報人方案，其中將收回的部分款項返還給政府機構，以及舉報人方案，其中收到的款項的一部分支付給舉報人。HIPAA還擴大了可能被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外的人員類別 。

執法部門、OIG、法院和美國國會正在對醫療保健提供者和潛在轉診來源之間的安排進行更嚴格的審查，以確保這些安排不會被設計為交換患者護理和轉介機會的報酬 。調查人員還表示願意調查商業交易的手續，並重新解釋醫療保健提供者和潛在轉診來源之間付款的潛在目的。執法行動增加了 ，對某些醫院活動的執法調查得到了高度宣傳。

此外，《社會保障法案》(即《斯塔克法案》)的條款還禁止醫生將Medicare和Medicaid患者轉介給醫生或其直系親屬擁有所有權或某些其他財務安排的各種指定醫療服務的提供者。某些例外適用於僱傭協議、租賃、醫生招聘 和某些其他醫生安排。違反《斯塔克法案》進行轉介或為轉介的服務尋求付款的人將受到民事罰款；退還因非法開出的索賠而收到的任何金額；和/或被排除在未來參與聯邦醫療保險計劃的 之外，這可能會使該個人或實體被排除在未來參與州醫療保健計劃的範圍之外 。

此外， 如果任何醫生或實體簽訂了醫生或實體知道或應該知道的安排或計劃，其主要目的是確保醫生轉介到特定實體，並且醫生直接轉介到該實體，則 該醫生或實體可能受到民事罰款。對違反這些法律和法規的行為的遵守和處罰的執行情況正在發生變化，並不斷增加。例如，CMS已為希望自我披露潛在違反《斯塔克法案》並試圖在低於法規規定的最高罰金和金額的水平上解決這些潛在的違規行為和任何相關的多付責任的醫院和其他提供者發佈了一份《自我推薦披露協議》 。鑑於《平價醫療法案》的條款根據聯邦《虛假索賠法案》(下文討論)規定了潛在的責任，即未能在確認多付款項後60天內報告和償還已知的多付款項並退還多付款項 或相應成本報告的截止日期(以較晚的日期為準)，因此鼓勵醫院和其他醫療保健提供者 向CMS披露可能違反《斯塔克法案》的情況。未來，違反《斯塔克法案》的自我披露情況很可能會增多。最後，許多州已經通過或正在考慮類似的立法提案，其中一些提案超出了醫療補助計劃的範圍，禁止支付或收取轉診病人和醫生自我轉介的報酬，而無論醫療費用的來源是什麼。

聯邦虛假申報法和類似的州法律

《聯邦虛假報銷法》禁止供應商故意向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款報銷申請。《虛假申報法》對“明知”一詞進行了寬泛的定義，雖然簡單的疏忽一般不會引起責任，但就《虛假申報法》而言，不顧真假而魯莽地提出索賠可能構成“明知” 提交虛假或欺詐性索賠。《大賽》魁擔“或”告密者“ 《虛假申報法》的條款允許個人代表政府根據《虛假申報法》提起訴訟。 這些私人當事人有權分享政府追回的任何金額，因此，近年來針對提供商提起的”告密者“訴訟數量顯著增加。當私人聚會帶來一個Qui Tam 根據《虛假申報法》提起訴訟，被告一般不會知道這起訴訟，直到政府確定它是否會介入並帶頭提起訴訟。如果提供商根據《虛假索賠法》被認定負有責任，則可能要求提供商 支付最多三倍於政府實際損失的賠償金，並對每個單獨的虛假索賠支付強制性民事罰款 。政府利用《虛假索賠法案》起訴聯邦醫療保險和其他政府醫療保健計劃欺詐行為，如編碼錯誤、對未提供的服務收費、提交虛假成本報告，以及提供醫療上不必要的護理或質量不達標的護理。一個魁擔已對該公司提起訴訟，指控其違反了《虛假索賠法》。請參閲“法律訴訟”。

HIPAA 交易、隱私和安全要求

HIPAA和根據HIPAA發佈的聯邦法規除其他措施外，還包含要求公司實施經修改或新的計算機系統、員工培訓計劃和業務程序的條款。聯邦法規旨在鼓勵醫療保健行業的電子商務，確保患者醫療保健信息的機密性和隱私，並確保醫療保健信息的安全。

違反HIPAA規定可能會導致違反標準的民事罰款。HIPAA還規定，故意和不正當地獲取或披露受保護的健康信息將受到刑事處罰 和一年監禁，以虛假借口獲取受保護的健康信息最高可判處五年監禁，意圖以商業利益、個人利益或惡意傷害的目的獲取或披露受保護的健康信息最高可判處十年監禁。 由於目前聯邦政府執法努力的歷史有限，因此很難確定與HIPAA法規相關的執法努力的可能性或罰款和處罰的可能性。這可能是任何違反規定的行為 造成的。

HIPAA 隱私法規

HIPAA 隱私法規保護個人可識別健康信息的隱私。這些規定加強了患者對醫療記錄的控制，要求對侵犯患者隱私權的行為處以鉅額罰款，除少數例外情況外， 要求個人可識別的健康信息僅用於與醫療保健相關的目的。這些隱私 標準適用於所有健康計劃、所有醫療信息交換所和所有醫療保健提供者，例如我們的醫院，它們在標準交易中以電子形式傳輸健康信息，並適用於承保實體以任何形式持有或披露的個人身份信息。這些標準對我們的醫院提出了廣泛的行政要求， 要求我們遵守有關使用和披露此類健康信息的規則，並要求我們的機構通過合同對我們向其披露此類信息的任何業務夥伴實施這些規則，以代表我們履行職能。 此外，我們的醫院受任何州法律的約束，這些法律比HIPAA下發布的隱私法規更嚴格。這些法律因州而異，可能會施加更嚴格的標準和額外的處罰。

HIPAA隱私法規還要求醫療保健提供者實施和執行隱私政策，以確保符合法規和標準。我們相信我們的所有設施都符合HIPAA現行的隱私法規。

HIPAA 電子數據標準

HIPAA的行政簡化條款要求對所有與醫療保健相關的電子數據交換使用統一的電子數據傳輸標準。這些規定旨在簡化和鼓勵醫療保健行業的電子商務 。除其他事項外，這些規定要求我們在以電子方式傳輸與某些交易有關的信息時，使用HHS建立的標準數據格式和代碼集，包括健康索賠和同等的遭遇信息、醫療保健 付款和匯款通知以及健康索賠狀態。

HHS法規確立了電子數據傳輸標準，所有醫療保健提供者和付款人在提交和接收某些電子醫療交易時必須使用該標準。統一的數據傳輸標準旨在使醫療保健提供者 能夠直接與多個付款人交換賬單和付款信息，從而消除數據交換所並簡化執行此功能所需的接口程序。我們相信，我們的管理信息系統符合HIPAA的電子數據法規和標準。

HIPAA 安全標準

HIPAA的 管理簡化條款要求使用一系列安全標準來保護電子健康信息。HIPAA安全標準規則規定了一系列管理、技術和物理安全程序 ，以確保受保護的電子健康信息的機密性。標準描述在 所需或可尋址的實施規範中。我們相信我們遵守HIPAA安全法規的所有方面。

HIPAA 國家提供商標識符

HIPAA 還要求HHS發佈法規，為個人、僱主、健康計劃和醫療保健提供者建立與標準電子交易相關的標準唯一健康識別符。所有醫療保健提供者，包括我們的醫院，都被要求在2007年5月23日之前獲得新的國家提供者標識(“NPI”)，以用於標準交易，而不是其他數字標識符 。我們的醫院通過利用其僱主標識 編號實施了標準唯一醫療保健標識符的使用。HHS尚未發佈為健康計劃或個人建立唯一健康標識標準的擬議規則。 一旦這些規則最終發佈，我們預計將有大約一到兩年的時間完全合規，但目前無法 預測此類變化的影響。我們無法預測我們的設施在過渡到新標識期間是否會出現付款延遲 。衞生和公眾服務部目前正在制定健康計劃標識的標準；然而，目前還沒有擬議的發佈擬議或最終規則的時間表。針對個人的擬議規則的發佈被無限期擱置。

醫療廢物條例

我們的業務，特別是我們的醫院，產生的醫療廢物必須按照聯邦、州和當地環境法律、法規和法規進行處置。我們的運營通常也受到各種其他環境法律、規則和法規的約束。基於我們目前的運營水平，我們預計此類合規成本不會對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

合規性 計劃

公司持續評估和監控其對所有Medicare、Medicaid和其他規章制度的遵守情況。公司合規計劃的目標是根據需要制定、實施和更新合規保障措施。重點是制定和實施合規政策和指南、人員培訓計劃以及各種監控和審計程序 ，以嘗試實施所有適用的規章制度。

公司尋求遵守適用於其運營的所有法律、法規和其他要求來開展業務。 然而，醫療保健行業受到廣泛的監管，其中許多法律和法規尚未得到法院的解釋 。不能保證檢察機關、監管機關或司法機關不會以會對公司產生不利影響的方式解釋或實施適用的法規和法規。對違反這些法規和法規的潛在制裁包括重大民事和刑事處罰、罰款、被排除在參與政府醫療保健計劃之外、丟失運營所需的各種許可證、證書和授權，以及第三方索賠的潛在責任，所有這些都可能對公司的業務產生重大不利影響。

專業責任

作為我們業務的一部分，我們的設施對於在正常運營過程中發生的事件有責任索賠。專業的 醫療事故責任保險和一般責任保險的保額保持在商業上可用的金額，並被認為足以滿足當前進行的運營，儘管某些索賠可能超出有效的承保範圍或金額 。

環境法規

我們 相信我們基本上遵守了適用的聯邦、州和地方環境法規。到目前為止，遵守監管材料排放到環境中或與環境保護有關的聯邦、州和地方法律的情況尚未對我們的運營結果、財務狀況或競爭地位產生實質性影響。同樣，我們 也不必為遵守這些規定而進行物質資本支出。

服務付款

該公司的醫院運營在很大程度上依賴於繼續參與Medicare和Medicaid計劃以及其他 政府醫療保健計劃。近年來，政府和私營部門的支付者都努力控制或降低醫療保健成本，包括減少服務的報銷。

根據2021年1月1日生效的《2021年綜合撥款法案》，國會通過了幫助保護患者免受意外賬單影響的條款，並提供了更多的價格透明度。當患者在網絡內設施接受來自網絡外提供者的緊急護理和非緊急護理時，具有新的計費保護。過高的自付費用受到限制，無論提供商或設施是否在網絡內，緊急服務都必須 繼續在沒有任何事先授權的情況下覆蓋。

可能會發生進一步的醫療改革，包括對《平價醫療法案》和聯邦醫療保險改革的修改，以及可能會以目前無法預測的方式影響我們醫院的承保、報銷和利用的行政要求。

員工

截至2023年3月30日，我們有128名員工，其中85名為全職員工。該公司的所有員工都沒有工會代表。

可用信息

我們 必須定期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告 ，並要求在當前的8-K表格報告中披露某些重大事件。所有向美國證券交易委員會提交的公司報告均可通過美國證券交易委員會的網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.此外，公眾還可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製公司備案的材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。公眾也可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關公共資料室運作的更多信息。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險包括本文所述的風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素和不確定因素以及本年度報告中的其他信息。以下風險因素中描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性和不利的損害。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。您不應投資於我們的證券，除非您能夠承擔全部投資的損失。

該公司的運營歷史上一直處於虧損和現金短缺的狀態。該公司獲得資本的渠道有限 ，並依賴於其能否獲得彌補當前虧損所需的資金並執行其業務計劃，直到現金流 實現收支平衡。除非我們籌集足夠的資金，否則我們將無法執行我們的商業模式。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們依靠發行優先股、應付票據、前董事會成員的貸款以及各種聯邦政府貸款和贈款計劃為我們的運營提供資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有從經營活動中產生正的現金流。

現金短缺可能會使留住員工變得困難。除非糾正這種情況 ，否則我們的員工可能會流失到難以操作的地步，或者我們可能無法將員工吸引到實施我們的業務模式所需的職位 。

到目前為止發生的虧損 需要額外的資本，通常是在短時間內通知，以使公司繼續經營。如果這種趨勢繼續下去，我們無法通過其他渠道籌集足夠的資金來支持我們的運營，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法繼續經營下去(請參見管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 ，“流動性和資本資源”)。不能保證 我們能夠以我們可以接受的條款籌集到足夠的資金，或者根本不能保證在我們目前的業務模式下為我們的運營提供資金。

儘管我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們累積了重大虧損，運營產生的現金流為負 ，這可能會對我們為現有債務進行再融資或籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響 或限制我們對經濟或行業變化的反應能力，這些變化使人對我們作為持續經營企業的持續經營的能力產生很大懷疑。

如果我們無法改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續經營下去。隨附的合併財務報表 不包括任何可能導致的調整，如果我們無法繼續經營下去，因此需要 在正常業務過程之外變現我們的資產和履行我們的負債，這可能導致投資者 遭受其全部或大部分投資損失。

我們 積累了大量虧損，運營現金流為負，截至2022年12月31日，我們的營運資金和股東赤字分別為4,290萬美元和2,910萬美元。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們因持續運營而產生的虧損分別為330萬美元和530萬美元，我們在2022年和2021年分別使用了20萬美元和890萬美元的現金為我們的運營提供資金。我們的現金狀況(截至2022年12月31日為50萬美元)嚴重不足，我們的運營付款不是在正常業務過程中進行的。持續虧損及 其他相關因素，包括逾期應付帳款及工資税，以及若干未償還債權證及應付票據的付款違約，如隨附的綜合財務報表附註1、7及8所述，令人對我們在未來12個月繼續經營業務的能力產生重大 懷疑。

公司的核心業務計劃是擁有和運營鄉村醫院和其他相關的醫療服務設施，這是一個 專業市場，要求有能力和知識的管理。公司目前的財務狀況 可能使其管理團隊難以吸引和保持足夠的專業知識來成功運營公司的醫院。

不能保證我們能夠實現我們的業務計劃，即收購和運營鄉村醫院集羣和相關資產，籌集任何額外資本或獲得實施我們當前運營計劃所需的額外資金。我們 能否繼續經營取決於我們能否籌集足夠的資本為我們的運營提供資金，並償還我們的未償還債券和其他逾期債務，完全協調我們的運營成本，增加我們的淨收入，並最終實現盈利 運營。隨附的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

我們的控股公司結構使我們的現金流依賴於我們的子公司，並可以在任何此類子公司破產或清算的情況下，使我們股東的權利從屬於我們子公司的債權人的權利。

我們的 公司作為控股公司，因此，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。此類 子公司是獨立且不同的法人實體。因此，我們幾乎所有的現金流都依賴於我們 子公司的收益。此外，我們依賴於子公司對收益、貸款或其他付款的分配。任何子公司都不會 為我們的付款義務向本公司提供任何資金。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組 ，我們的股東將無權對其資產提起訴訟。該等附屬公司的債權人將有權就出售或以其他方式處置該等附屬公司的資產獲得全額付款，而本公司作為股東將有權從該出售或處置獲得任何分派。

冠狀病毒大流行的影響已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們醫院的服務需求受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。如果大流行再延長一段時間，我們預計將導致淨收入下降並遭受重大損失。因此，可能需要 額外的財政援助。

冠狀病毒大流行以及各國政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是衞生保健行業。醫院受到的影響尤其嚴重。如果當地情況惡化，像我們這樣的小型鄉村醫院可能會擠滿病人。人員成本和由於潛在的感染風險而引起的擔憂可能會增加，因為維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇程序和其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制人們進入我們的設施。我們當地的企業關閉和裁員可能會導致失去保險，並對我們的服務需求以及患者和其他付款人為所提供的服務付費的能力產生不利影響。

該公司將幾家子公司出售給InnovaQor，目前在InnovaQor擁有可轉換優先股投資和應收票據 。無法將其可轉換優先股投資貨幣化及/或收取與償還應收票據有關的現金收益，可能對本公司造成重大不利影響 。

2021年6月，公司以14,950股InnovaQor系列B-1優先股的價格將其多家與信息技術相關的子公司出售給InnovaQor。此外，公司還向InnovaQor提供貸款/墊款，以滿足其營運資金需求；此類貸款已於2022年12月31日重組為應收票據，金額為150萬美元。自2022年12月31日以來，本公司已向InnovaQor提供了額外的資金，並預計將繼續這樣做，直到InnovaQor籌集到第三方資本。InnovaQor普通股的適度流動資金繼續影響公司優先股投資的貨幣化前景。 此外，InnovaQor籌集第三方資本的能力的任何延遲都可能影響應收票據的償還時間、其普通股的流動性以及公司繼續為InnovaQor提供資金的需要。本公司和Innova Qor可能會在未來尋求重組應收票據的條款。所有這些因素都可能對本公司產生重大不利影響。

InnovaQor系列B-1優先股和應收票據佔公司資產的很大一部分。 無法保證InnovaQor將能夠作為一家持續經營的企業繼續存在。如果不發生這種情況，將對公司產生實質性的不利影響。

我們的 業務負債累累；我們的大部分債務工具都出現了支付違約，並含有限制性條款，這可能會影響我們的運營和財務靈活性。

我們 目前有，而且很可能會繼續有大量的債務。除其他事項外，我們的負債可能使我們更難償還債務和其他義務，需要我們使用運營現金流的很大一部分來償還和償還債務，或者以其他方式造成流動性問題，限制我們適應市場狀況的靈活性，並使我們處於競爭劣勢。管理我們債務的協議中的限制性契約可能會對我們產生不利影響。截至2022年12月31日，我們的未償還債務總額約為1,450萬美元，所有這些債務都是短期的，其中大部分是逾期債務。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還債券中包括的未償還債務導致違約罰款 190萬美元，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別產生了約180萬美元的未償還債券和260萬美元的應付票據的懲罰性利息。

我們履行義務的能力取決於我們未來的業績和籌資活動，這將受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的現金流和資本資源被證明不足以讓我們 支付債務本金和利息並履行我們的其他義務，我們可能面臨嚴重的流動性問題， 可能需要處置重大資產或業務，重組或再融資我們的債務，而這可能無法以可接受的條件進行，並放棄有吸引力的商業機會。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們 尋求任何這些替代方案。

我們 在未來使用部分或全部淨營業虧損的能力可能有限。

根據修訂後的1986年《國內税法》第382節，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用來抵消我們的應税收入的淨營業虧損。具體而言，如果公司所有權在三年內累計變更超過50%，則可能會出現此限制 。任何此類年度限制 可能會顯著降低我們在到期前結轉的淨營業虧損的使用率。該公司自2016年以來產生了總計約7,360萬美元的聯邦淨營業虧損。它還有各種州淨營業虧損結轉，將於2032年開始到期。未來可能發生的交易可能會根據第382條觸發所有權變更，而之前的交易可能會被視為根據第382條觸發了所有權變更，其結果 可能會限制我們每年可用於抵銷應納税所得額的淨營業虧損金額。公司 正在審查之前的任何交易是否可能觸發了第382條下的限制。任何此類限制，無論是由於之前的交易還是未來的交易，都可能對我們未來的運營結果產生實質性的不利影響。

如果廢除、取代或以其他方式更改《患者保護和平價醫療法案》(ACA)，我們的 運營結果可能會受到不利影響。

ACA增加了擁有醫療保險的人數。它還減少了醫療保險和醫療補助的報銷。仍在討論廢除、修改或取代該法律的眾多提案。我們無法預測任何這樣的廢除、修改或取代提案或其任何部分是否會成為法律，如果它們會成為法律，其實質或時間將是什麼。是否、何時以及如何更改ACA、將制定哪些替代條款(如果有)、制定和實施任何替代條款的時間 以及任何替代條款對提供者和其他醫療行業參與者的影響都存在不確定性。廢除或更改ACA或實施旨在改革醫療保健提供和財務系統的其他計劃的努力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

一般的經濟狀況。

許多醫療保健支出是可自由支配的，可能會受到經濟低迷的重大影響。當患者遇到個人經濟困難或擔心一般經濟狀況時，他們可能會選擇推遲或放棄選擇性手術和其他非緊急手術，這些通常是醫院更有利可圖的業務。此外，僱主可能會強制 或者患者可能會選擇高免賠額的保險計劃或根本沒有保險，這會增加醫院對自費收入的依賴 。此外，更多未參保的患者可能會在我們的急診室尋求治療。

我們 無法量化當前或最近的經濟狀況對我們業務的具體影響，但我們認為，我們醫院運營所在服務區域的經濟 狀況可能會對我們的運營產生不利影響。此類影響預計 不僅會繼續影響我們患者和潛在患者的醫療決策，還可能對某些管理型醫療服務提供者和與我們交易的其他交易對手的償付能力產生不利影響。

醫療保健 計劃已採取措施控制醫療保健服務的使用和報銷。

我們 還面臨非政府第三方付款人的努力，包括醫療保健計劃，以降低醫療保健服務的利用率和報銷 。

醫療保健行業經歷了醫療保險計劃和付款人之間的整合趨勢，導致具有與醫療保健提供者談判費用安排的顯著議價能力的保險計劃減少但規模更大 。這些醫療保健計劃和 獨立醫生協會可能會要求提供者接受折扣的費用結構，或承擔與通過上限付款安排向其成員提供服務相關的全部或部分財務風險。也有越來越多的患者註冊了消費者驅動型產品和高免賠額計劃，這些計劃涉及更大的患者成本分擔。

醫療計劃和付款人之間的整合增加了不是或不再是此類保險公司的合同提供商的潛在不利影響。ACA包括一些條款，包括關於創建醫療保健交易所的條款，這可能會 鼓勵醫療保險計劃增加獨家合同。

我們 希望繼續努力減少報銷，實行更嚴格的成本控制，並減少服務利用率。這些 努力，包括第三方付款人規則、實踐和政策的未來變化或不再是許多醫療保健計劃的簽約提供者，已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些業務 受到聯邦和州法律的約束，以及其他旨在禁止推薦人付款和消除醫療欺詐的法律。

聯邦 和州反回扣及類似法律禁止付款或提供付款，以換取 可由聯邦醫療保險或其他聯邦和州醫療保健計劃報銷的產品和服務。一些州法律包含類似的禁令 ，適用時不考慮服務的報銷付款人。根據一項名為“斯塔克法”或“自我轉介”禁令的聯邦法規，除某些例外情況外，禁止醫生將其Medicare或Medicaid計劃患者轉介給與醫生或其直系親屬有經濟關係的提供者，並且禁止提供者為違反Stark Law轉診禁令而提供的服務收費。違反聯邦《反回扣法》和《斯塔克法》的行為可能會受到民事和刑事處罰，和/或被排除在聯邦醫療保健計劃之外，包括Medicare和Medicaid。各州可能會施加類似的處罰。ACA大大加強了聯邦虛假申報法和反回扣法條款以及其他醫療欺詐條款的條款，導致 發生醫療欺詐的可能性大大增加魁擔普通公民“關係人”因認為違反了這些法律而提起的訴訟。我們不能保證我們的活動不會受到監管機構和其他政府機構的審查，也不能保證我們的做法不會被發現違反適用的法律、規則和法規，也不會促使普通公民根據聯邦或州虛假索賠法律提起訴訟 。

聯邦 負責管理和執行醫療法律法規的官員已將消除醫療欺詐作為優先事項 。例如，ACA包括重大的新欺詐和濫用措施，包括要求披露與醫生客户的財務安排，降低違規門檻，以及增加違規的潛在處罰。可用於打擊醫療欺詐和濫用的聯邦資金普遍增加。雖然我們尋求遵守所有適用的法律和法規來開展業務，但適用於我們業務的許多法律和法規，特別是與服務的賬單和報銷有關的法律和法規，以及與醫生、醫院和患者的關係有關的法律和法規，都包含法院尚未解釋的語言 。我們必須根據我們法律顧問的建議對這些法律法規進行解釋，監管或法律執行機構可能不同意我們對這些法律法規的解釋，並可能尋求對我們的違規行為進行法律補救或 處罰。

我們可能需要不時地改變我們的運營，尤其是定價或賬單實踐，以應對這些法律法規的解釋變化，或者與這些法律法規相關的監管或司法裁決。這些事件無論後果如何，都可能損害我們的聲譽，並損害我們與醫療保健提供者、付款人和其他人之間的重要業務關係。此外，如果監管或司法當局發現我們沒有遵守適用的法律法規， 我們將被要求退還違反此類法律法規開具和收取的金額。此外，我們可能會 自願退還被指控違反適用法律法規開具和收取的金額。在任何一種情況下，我們都可能遭受民事和刑事損害、罰款和處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、失去經營我們業務所需的許可證、證書和授權，以及招致第三方索賠的責任，所有這些都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

此外， 無論結果如何，如果我們或與我們有業務往來的醫生或其他第三方受到監管或執法機構的調查，我們可能會產生包括法律費用在內的大量成本，我們的管理層可能需要將大量時間 轉移到調查上。

為了加強對適用醫療保健法律的遵守，並在不遵守的情況下減輕潛在的責任，監管機構，如OIG，建議採用和實施全面的醫療合規計劃，該計劃通常包含美國量刑委員會指南 手冊8B2.1節中描述的有效合規和道德計劃的要素，並且OIG多年來一直提供範本合規計劃。此外，某些州要求在州醫療補助計劃下從事大量業務的醫療保健 提供者有一個合規計劃，該計劃通常符合模型合規計劃中規定的 標準。此外，根據ACA，HHS將要求供應商(如本公司)採用符合核心要求的合規計劃作為參加Medicare的條件。雖然我們已經採用或正在採用通常納入OIG建議的醫療合規和道德計劃，並對我們適用的員工進行此類合規培訓，但擁有這樣的計劃並不能保證我們將避免任何合規問題。

我們 在一個受到嚴格監管的行業開展業務，法規的變化或違反法規可能直接或間接損害我們的經營業績和財務狀況。

醫療保健行業受到高度監管，不能保證我們所處的監管環境在未來不會發生重大不利變化 。可能影響我們開展業務能力的監管環境方面包括， 但不限於：

這些法律法規極其複雜，在許多情況下，沒有對這些法律法規作出重大的監管或司法解釋。任何認定我們違反了這些法律或法規，或公開宣佈我們正在因可能違反這些法律或法規而接受調查的消息，都可能損害我們的經營業績和財務狀況。此外，如果這些法律或法規中的任何一個發生重大變化，我們可能需要改變我們的業務模式以保持對這些法律或法規的合規性 ，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

如果 未能遵守與提交服務索賠相關的複雜的聯邦和州法律法規，可能會導致重大的經濟損失和處罰，並被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。

我們 必須遵守與提交服務付款申請有關的廣泛的聯邦和州法律法規，包括與我們在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃下的服務覆蓋範圍有關的法律和法規， 可能為我們的服務開具賬單的金額，以及可能向誰提交服務索賠。

我們 未能遵守適用的法律法規可能會導致我們無法收到服務付款，或導致第三方付款人(如Medicare和Medicaid)嘗試向我們追回已支付的款項。 違反某些法律或法規要求提交索賠可能會受到懲罰，包括對違反法律要求向Medicare開具賬單的每一項或服務處以鉅額民事罰款 ，並被排除在參與Medicare和Medicaid之外。 政府當局還可能聲稱，違反與提交或導致提交索賠相關的法律和法規 違反了聯邦虛假索賠法案(FCA)或其他與欺詐和濫用相關的法律，包括提交非醫療必要的服務索賠。違反《反海外腐敗法》可能導致巨大的經濟責任。FCA規定，所有傷害都是三倍的。例如，如果確定我們提供的服務在醫療上不是必要的且不可報銷，我們可能會承擔FCA責任，特別是如果斷言我們促成了醫生轉介給我們的 不必要的服務。如果我們被發現在知情的情況下參與了 導致提交不當索賠的安排，政府也可能試圖根據欺詐和濫用法律追究我們對實體提交的不當服務索賠的責任。

我們的設施可能受到專業責任索賠的影響，包括基於第三方的行為或不作為的現有或潛在索賠 ，這些索賠可能不在保險範圍之內。

我們的設施可能會受到與其運營相關的專業責任(醫療事故)的索賠，以及可能被收購或停止運營的 。為承保此類索賠，專業過失責任保險和一般責任保險的保額被認為足以滿足運營需要，但有些索賠可能會超出有效承保範圍或金額。大量索賠的主張，無論是在自我保險保留(免賠額)內，或單獨 或超過可用保險的總金額，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。專業責任保險的保費歷來不穩定，我們不能向您保證專業責任保險將繼續以我們可以接受的條款提供(如果有的話)。醫院的運營還依賴於醫生和其他訓練有素的醫療保健提供者和技術人員在進行各自操作時提供的專業服務，包括提供診斷和醫療服務的獨立實驗室和醫生。不能保證因醫療保健服務第三方提供商的行為或不作為而引起的任何法律訴訟不會針對我們的一家醫院提起，從而導致 為對抗此類法律訴訟或從其行為或不作為導致法律訴訟的第三方獲得財務資助而產生的鉅額法律費用。

我們的成功取決於我們吸引和留住合格醫療專業人員的能力。合格的醫療專業人員短缺 可能會削弱我們提供醫療服務的能力。

我們的操作依賴於醫療保健專業人員的努力、能力和經驗，例如醫生、護士、治療師、藥劑師和實驗室技術人員。每一家工廠的成功一直並將繼續受到其吸引和留住這些熟練員工的能力的影響。醫療保健專業人員短缺、部分或全部關鍵員工流失，或者無法吸引或留住足夠數量的合格醫療保健專業人員，都可能導致我們的一個或多個設施的運營業績下降。

我們的業務依賴於當地經濟和業務所在的周邊地區，並集中在田納西州。這些經濟體的顯著惡化可能會對我們的醫院業務造成實質性的不利影響。

每個農村設施的運營都取決於其所在地區的經濟狀況。經濟的顯著惡化將對設施的服務需求以及患者和其他付款人為所提供的服務付費的能力產生負面影響。

我們的淨收入對田納西州的監管和經濟變化特別敏感。該州當前人口、經濟、競爭或監管條件的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 田納西州醫療補助計劃或其他醫療保健法律或法規的變化也可能產生不利影響。

我們淨收入的很大一部分依賴於聯邦醫療保險和醫療補助付款，而醫療保險或醫療補助付款的可能減少或其他減少報銷的措施的實施可能會減少我們的收入。

我們很大一部分淨收入來自聯邦醫療保險和醫療補助計劃，這些計劃受到嚴格監管，並受到 頻繁和重大變化的影響。以前的立法變化已經導致，未來的立法變化可能會導致對很大一部分醫院程序和費用的支付和報銷水平的限制和降低。

未來的醫療保健立法或政府醫療保健計劃的管理或解釋方面的其他變化可能會對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大的不利影響。

如果 未能及時或準確地為我們的服務收費，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

醫療服務的計費非常複雜，受到廣泛且不統一的規則和管理要求的約束。根據賬單安排和適用法律，我們會向不同的付款人開具賬單，如患者、保險公司、聯邦醫療保險、醫療補助、醫生、醫院和僱主團體。法律法規的變化可能會增加我們賬單流程的複雜性和成本。此外，對適用法律法規以及內部合規政策和程序的合規性進行審核還會增加計費流程的成本 和複雜性。

缺少、不完整或不正確的信息會增加開單流程的複雜性和速度，造成未開票服務的積壓，並且通常會增加應收賬款的賬齡和壞賬費用。未能及時或正確地開具賬單可能會導致我們的服務得不到報銷或我們的應收賬款賬齡增加，這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。未能遵守與開票相關的適用法律，甚至必須退還錯誤開具和收取的金額，可能會導致各種處罰，包括： (1)被排除在CMS和其他政府計劃之外；(2)資產沒收；(3)民事和刑事罰款和處罰； 和(4)失去運營業務所需的各種許可證、證書和授權，其中任何一項都可能對我們的運營結果或現金流產生重大 不利影響。

我們的應收賬款增長速度超過了收入增長的速度，因此對我們的運營現金流產生了不利影響。我們已採取措施實施旨在改進計費程序和相關收款結果的系統和處理更改。然而，我們不能保證我們正在進行的應收賬款評估不會導致需要 額外撥備。這些額外的規定如果實施，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

增加健康保險費和自付費用或高免賠額健康計劃可能會導致個人放棄健康保險並避免醫療 關注，這兩種情況中的任何一種都可能減少對我們產品和服務的需求。

健康 近年來，保險費、自付費用和免賠額普遍增加。這些增加可能會導致個人放棄醫療保險和醫療保健。這種行為可能會減少我們醫院的服務需求。

我們的行動可能會受到極端天氣條件、颶風和地震等自然災害、敵對行動或恐怖主義行為和其他犯罪活動的不利影響。

我們的行動總是受到極端天氣條件、自然災害、敵對行動或恐怖主義行為或其他犯罪活動的不利影響。此類事件可能會導致尋求我們服務的患者數量或員工履行工作職責的能力暫時下降。此外，此類事件可能會暫時中斷我們提供服務的能力。任何此類事件的發生和/或由此導致的我們運營中斷可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

競爭加劇，包括價格競爭，可能會對我們的淨收入和盈利能力產生重大不利影響。

我們 所處的行業競爭激烈。我們的主要競爭對手包括擁有比我們更高知名度、更大客户羣、更多財務資源和更多員工的大型國家醫院 。我們的許多競爭對手都建立了長期的合作關係。雖然我們的醫院在社區運營，是目前唯一的普通急診醫院，但它們面臨着來自各自地區其他醫院的激烈競爭。儘管這些相互競爭的醫院可能相距數英里，但這些市場中的患者可能會因為當地的醫生轉診、管理式醫療計劃激勵或個人選擇而前往這些相互競爭的醫院。我們不能向您保證，我們未來將能夠成功地與此類實體競爭。

醫療保健業務在價格和服務方面都競爭激烈。服務定價通常是患者、醫療保健提供者和第三方付款人在選擇提供者時使用的最重要的因素之一。由於醫療保健行業正在經歷重大整合，較大的提供商能夠提高成本效益。這種整合導致了更激烈的 價格競爭。我們可能無法充分提高成本效益，因此，我們的淨收益和現金流可能會受到此類價格競爭的負面影響。我們還可能面臨來自不遵守現有法律或法規或以其他方式無視行業合規標準的公司的競爭。此外，我們還可能面臨費用時間表的變化， 由於競爭加劇或額外的競爭，我們還可能面臨服務的競爭性競標或其他行動或減少付款時間表的壓力。 額外的競爭，包括價格競爭，可能會對我們的淨收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

持續的供應鏈短缺可能會增加我們的運營成本或對我們的運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情或隨着疫情消退而引起的短缺、延誤、成本增加以及政府限制 已經擾亂並可能繼續擾亂我們設施採購運營中使用的物品的能力。如果我們 無法將此類費用轉嫁給患者，則嚴重無法獲得此類物品或這些物品的成本大幅增加可能會對我們的手術結果產生不利影響。

持續的通貨膨脹可能會增加我們的運營成本。

醫療保健行業是非常勞動密集型的行業，工資和福利受到通脹壓力的影響，供應和其他成本也是如此。特別是，像醫療保健行業的其他人一樣，我們繼續面臨護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺，新冠肺炎疫情加劇了這一情況。我們在我們的設施中治療新冠肺炎患者 ，在某些地區，日益增長的護理需求給我們的資源和員工帶來了壓力，這要求我們使用成本更高的臨時勞動力，併為基本工人支付高於標準補償的保費。新冠肺炎大流行造成的幹擾持續時間和程度目前尚不清楚，但我們預計此類幹擾將繼續下去。這種人手短缺可能需要我們 進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士以及其他臨牀人員和支持人員，或者要求我們僱用 昂貴的臨時人員。此外，我們無法預測最近的通脹飆升是否會持續很長一段時間 ，這種飆升最初被認為是暫時的，原因是與大流行恢復相關的需求、選定市場的勞動力短缺以及供應鏈問題。大幅增加的人員、貨物和服務成本可能會對我們的手術結果產生不利影響 如果我們無法將這些成本轉嫁給患者。我們的患者集中在根據政府計劃為其支付治療費用的人身上，這可能會極大地限制我們轉嫁此類費用的能力。

未能 維護與患者相關的信息的安全或遵守安全要求可能會損害公司在患者中的聲譽 ，並導致大量額外成本併成為訴訟對象。

根據HIPAA和某些類似的州法律，我們必須在使用和披露受保護的健康信息方面遵守全面的隱私和安全標準。根據HITECH對HIPAA的修正案，HIPAA被擴展到要求某些數據泄露通知， 將某些HIPAA隱私和安全標準直接擴展到商業夥伴，加重對違規的懲罰，並 加強執法努力。如果本公司不遵守有關保護隱私和個人或健康信息安全的現有或新的法律法規，可能會受到罰款、民事處罰或刑事處罰。

公司會收到有關其患者的某些個人和財務信息。此外，公司還依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸，包括允許無現金支付的信息。雖然我們採取合理和審慎的步驟來保護這些信息，但如果公司的安全系統受到損害，導致患者的個人信息被未經授權的人獲取，或者公司未能遵守金融交易的安全要求 ，則可能會對公司在客户和其他人中的聲譽以及公司的運營結果、財務狀況和流動性造成不利影響。這也可能導致針對該公司的訴訟或施加處罰。

如果公司未能遵守新興的電子傳輸標準，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的IT系統未能跟上技術進步的步伐，這可能會顯著減少我們的收入或增加我們的支出。創建醫療保健信息技術(“HCIT”)標準並強制要求用於臨牀信息電子交換的標準化臨牀編碼系統的公共和私人倡議可能需要對我們現有的醫療信息技術系統進行代價高昂的修改。雖然我們預計在沒有足夠時間遵守的情況下不會採用或實施HCIT標準，但如果我們未能採用或推遲實施HCIT標準，我們可能會失去客户和商機。

遵守HIPAA安全法規和隱私法規可能會增加公司的成本。

HIPAA隱私和安全法規，包括HITECH下的擴展要求，除了設置保護受保護健康信息的機密性、完整性和安全性的標準外，還與 建立了關於健康計劃、醫療保健提供者和醫療保健信息交換所使用和披露受保護健康信息的全面聯邦標準。條例 針對各種主題建立了一個複雜的監管框架，包括：

根據 法律的要求，公司已實施與遵守HIPAA隱私和安全法規相關的政策和程序。隱私和安全法規建立了一個“下限”，不會取代更嚴格的州法律。因此，本公司必須遵守聯邦隱私和安全法規以及不同的州隱私和安全法律。此外，對於從其他國家/地區傳輸的涉及這些國家/地區公民的醫療數據，本公司還可能被要求 遵守這些其他國家/地區的法律。聯邦隱私法規限制本公司在未經患者授權的情況下，將患者身份數據用於支付、治療或醫療保健操作以外的其他目的(如HIPAA所定義)，但出於各種公共政策目的以及隱私法規中概述的其他允許目的進行披露除外。 經HITECH修訂的HIPAA規定，對違反隱私和安全法規的非法使用或披露受保護的健康信息將處以鉅額罰款和其他處罰，包括可能的民事和刑事罰款和處罰。由於HITECH的頒佈和罰金金額的增加，政府的執法力度也有所增加。除了加強審查和強調合規性外， 無法預測對業務的影響程度。如果公司 不遵守與保護健康信息隱私和安全相關的現有或新的法律法規，則可能 受到鉅額罰款、民事處罰或刑事制裁。此外，保護患者信息隱私和安全的其他聯邦和州法律可能會受到各種政府機構和法院的強制執行和解釋，從而導致複雜的合規問題。例如，根據州法律，公司可能會根據私人當事人因不當使用或披露機密健康信息或其他私人個人信息而提起的訴訟 招致損害賠償。

公司信息技術系統出現故障 或在開發和實施這些系統的更新或增強功能方面出現延遲或失敗 可能會顯著延遲賬單，並以其他方式擾亂公司的運營或患者關係。

公司的業務和患者關係在一定程度上取決於其信息技術系統的持續性能。 儘管採取了網絡安全措施和其他預防措施，但公司的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似中斷的攻擊。在一項或多項業務中，公司的 系統持續出現故障或中斷，可能會擾亂公司開展業務的能力。違反受保護的健康信息可能導致違反HIPAA和類似的州法律，並有可能被處以鉅額罰款 和處罰。公司的信息技術系統故障可能會對公司的業務、盈利能力和財務狀況造成不利影響。

醫療保健改革和相關計劃(例如，醫療保險交易所)、政府支付和報銷系統的變化或付款人組合的變化，包括增加資本報銷機制和不斷髮展的交付模式，可能會對公司的淨收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們的服務 向私人患者、Medicare、Medicaid、商業客户、管理式醫療組織(MCO)和 第三方保險公司收費。根據特定患者的醫療保險福利，賬單可能會發送給不同的付款人。 增加向政府和管理式醫療服務付款人開出的服務的百分比可能會對公司的淨收入產生不利影響。

第三方保險費服務費收入的一部分可通過免賠額、共同賠付和共同保險的形式從患者那裏收取。隨着患者費用分擔的增加，可收集性可能會受到影響。

此外，Medicare和Medicaid以及私營保險公司已加大力度控制醫療保健服務的成本、利用率和交付。 隨着複雜性的增加和新的監管和行政要求的增加，規範保健提供的措施導致價格降低、成本增加和利用率降低。更改或廢除ACA、2010年通過的醫療改革立法也可能繼續以目前無法預測的方式影響服務的覆蓋範圍、報銷和利用以及行政要求。

公司預計政府 和其他付款人將繼續努力實施減少報銷、更嚴格的付款政策以及使用和成本控制。如果公司不能通過降低成本、增加治療人數和/或引入新程序來抵消其服務收入的進一步減少，可能會對公司的淨收入、盈利能力和現金流產生重大不利影響。

作為僱主，醫療改革立法還包含許多法規，這些法規將要求公司實施重大的流程和記錄保存更改以符合要求。這些變化增加了為員工及其家人提供醫療保險的成本 。鑑於指導合規的法規發佈有限，以及ACA可能發生變化或被廢除， 對包括本公司在內的僱主的確切影響尚不確定。

重大訴訟事項或政府調查的不利 結果可能會對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，公司可能會受到與專業責任、 合同和員工相關事項有關的重大法律訴訟，以及來自政府機構和團體以及Medicare或Medicaid付款人的詢問和信息請求，要求對有關賬單違規行為的指控、賬單和定價安排、 隱私做法以及通過賬單審計或第三方引起其注意的其他事項發表評論和/或提供信息。醫療保健行業 受到聯邦和州政府的嚴格監管和審計。法律行動可能導致鉅額金錢損失 以及損害公司在客户中的聲譽，這可能對其業務產生重大不利影響。

由於 是一家資本和人力資源有限的公司，我們預計，與擁有良好控制和程序的公司相比，管理層將有更多的時間和精力從我們的業務中轉移，以確保遵守監管要求 。這種轉移管理層時間和注意力的做法可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們發現財務報告的內部控制存在無法及時補救的重大缺陷或重大弱點，或者在需要時無法從獨立註冊公共會計師事務所獲得有關財務報告內部控制的正面證明，投資者和其他人可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心 。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格(如果有的話)以及獲得任何必要的股權或債務融資的能力可能會受到影響。目前，我們的審計師不需要對財務報告的內部控制進行審計。但是，如果未來出現這樣的要求，如果我們的獨立註冊會計師事務所 在審計我們的財務報表時無法依賴我們對財務報告的內部控制，並且如果 進一步它無法制定替代程序來確信我們財務報表和相關披露的實質性準確性，我們可能無法向美國證券交易委員會提交我們的定期報告。這可能會對我們普通股的交易價格(如果有)以及我們獲得任何必要的額外融資的能力產生不利影響，並可能導致我們的普通股退市。在這種情況下，我們普通股的流動性將受到嚴重限制，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

未能實現和維護有效的財務報告內部控制系統可能會導致我們無法準確地 報告我們的財務結果。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這 將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

我們的管理層已確定，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，我們沒有根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架”中提出的標準對財務報告進行有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們對我們重大弱點的補救工作的 結果不成功，或者如果在我們對財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點或嚴重的 缺陷，我們的管理層將無法就我們對財務報告和/或我們的披露控制程序和程序的內部控制的有效性做出積極的報告，我們可能被要求 進一步實施昂貴且耗時的補救措施，並可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這可能會對我們的股價產生不利影響，並可能導致我們受到訴訟。

無法吸引和留住經驗豐富且合格的人員可能會對公司的業務造成不利影響。

公司失去關鍵管理人員或無法吸引和留住經驗豐富且合格的員工，可能會對業務產生不利影響。該公司的成功在一定程度上有賴於其管理團隊主要成員的努力。

特拉華州法律和我們的組織文件的條款 可能會阻止我們的股東認為最符合他們最佳利益的收購和業務合併 ，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。

特拉華州法律條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會延遲或阻止公司控制權的變更，或阻止其他股東可能認為符合其最佳利益的對我們普通股的收購要約。

我們的公司證書授權我們發行一個或多個不同系列的最多5,000,000股優先股，發行條款 由我們的董事會確定。以這種方式發行優先股不需要股東批准。發行這些 優先股可能會使個人或集團更難和更昂貴地獲得對我們的控制權 ，並可以有效地用作反收購手段。

我們的 章程規定了股東提名董事候選人蔘加選舉或將業務提交給 年度股東大會的事先通知程序，包括建議的董事會選舉人選，並要求 股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會根據 董事會多數成員通過的決議召開。

特拉華州法律的反收購條款和我們組織文件中的條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購嘗試的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購嘗試，則這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的管理工作量和費用。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種法律、法規和要求，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案的某些條款以及美國證券交易委員會實施的規則。 遵守這些法律、法規和要求，包括我們上市公司的報告要求，繼續佔用我們董事會和管理層的大量時間，並涉及鉅額會計、法律和其他費用。 我們可能需要聘請額外的會計人員來處理這些職責，這將增加我們的運營成本。此外， 這些法律、法規和要求可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

新的法律法規以及影響上市公司的現有法律法規的變化，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的條款和美國證券交易委員會通過的規則，可能會導致我們在迴應他們的要求時增加成本。 我們正在投資資源以遵守不斷變化的法律法規，這一投資可能會導致一般和行政 費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們 已將可轉換優先股用於交換/償還債務和籌集資金。展望未來，我們可能會在很大程度上用我們的股票來支付未來收購的費用，或者我們可能會繼續用我們的股票來交換/償還債務和籌集資本，這已經並將繼續稀釋投資者的權益。

在過去，我們曾將可轉換優先股用於交換/償還債務和籌集資本，這是將優先股轉換為不同數量的普通股的結果，導致我們的普通股顯著稀釋。展望未來，我們可能會選擇使用額外的優先股或普通股在很大程度上支付未來的收購或額外的債務交換/償還和籌集資本，並相信這樣做將使我們能夠保留更大比例的現金流為運營提供資金，並獲得現金為我們的運營提供資金。我們股票的價格波動 可能會對我們有效使用股票支付收購的能力產生負面影響，或者可能導致我們以對我們和我們的股東不利的條款提供股票作為收購的對價。如果我們發行可轉換優先股或普通股代替現金，作為收購或交換/償還債務的對價，或在不利情況下籌集資本，可能會導致對投資者的嚴重稀釋。

我們M系列可轉換優先股的持有者總共擁有相當於公司有投票權證券51%的投票權 ，M系列可轉換優先股的持有者向我們的首席執行官授予了不可撤銷的委託書。

在2020年期間，公司發行了M系列可轉換優先股(“M系列優先股”)。不論M系列優先股的已發行股份數目為 ，只要至少有一股M系列優先股已發行，M系列優先股的已發行 股應擁有總計相當於有權在 任何股東會議或書面同意的行動中表決的總投票數的51%。這意味着M系列優先股的持有者自己有足夠的票數批准或否決公司股東投票表決的任何提議，除非適用法律或協議要求獲得絕對多數。因此，我們普通股的持有者將不會對提交給股東投票的問題擁有任何控制權。

我們的前董事會成員Diamantis先生擁有所有已發行的M系列優先股。2020年8月13日，他授予不可撤銷的委託書，將M系列優先股投票給公司首席執行官謝默斯·拉根、總裁和臨時首席財務官 。因此，拉根先生控制着公司大多數有投票權的證券。

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付現金股息。

我們 從未就我們的普通股和我們的某些融資協議宣佈或支付現金股息，但在未完成的情況下，禁止我們 未經批准宣佈或支付現金股息，這可能不會授予。此外，我們預計我們將保留我們的 收益，用於未來的增長，因此在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們的某些優先股系列的條款也排除了對我們普通股支付現金股息，除非對此類 優先股支付股息。因此，我們的股東不會實現他們的投資回報，除非我們普通股的交易價格 升值，這是不確定和不可預測的。

我們的普通股通過行使認股權證以及將其他證券轉換或行使為普通股而受到大幅稀釋。

公司擁有已發行的認股權證、股票期權、可轉換優先股和可轉換債券。行使認股權證和股票期權以及轉換可轉換優先股和債券可能導致我們的普通股大幅稀釋 並導致其市場價格下跌。此外，吾等發行的若干認股權證、可轉換優先股及可轉換債券 的條款規定，倘若吾等以低於已發行認股權證、優先股或債券(視乎情況而定)當時的行使/轉換價格 價格發行普通股或普通股 等價物(如適用，並在某些情況下須受下限規限)，則認股權證的每股行權價及債券的每股轉股價格(如適用，並在某些情況下受下限規限)。這些條款以及發行的債券和優先股的轉換價格根據我們普通股在轉換日期的價格而變化， 導致我們的普通股顯著稀釋，並導致我們的普通股反向拆分。

下表顯示了截至2022年12月31日我們的各種潛在普通股的稀釋效果：

繼續將公司已發行證券轉換和行使普通股可能會進一步壓低我們普通股的市場價格，並導致公司許多可轉換證券的行權和轉換價格因其反稀釋條款而相應下降。截至2023年3月30日，包括已發行普通股在內的普通股潛在稀釋股份總數為1.0萬億股。

出售我們的大量普通股，包括在轉換優先股和可轉換債券時可發行的普通股股份的轉售，以及在公開市場上行使已發行的認股權證，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和我們其他證券的市場價值產生不利影響。

在 未來，我們可能會通過融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方式發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權被大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

不適用 。

下面的 表彙總了有關我們主要設施的某些信息：

我們 相信，我們的每個設施都配備了足夠的設備，以滿足目前可預見的運營水平。

本公司可能不時涉及與合同糾紛、僱傭事務、監管和合規事務、知識產權和其他在正常業務過程中產生的訴訟有關的各種索賠、訴訟、調查和法律程序。 該公司所處的行業受到高度監管，這一行業本身就可能涉及法律事務。管理層知道訴訟有相關費用，不利訴訟裁決的結果可能會對公司的財務狀況或運營結果產生重大影響。本公司的政策是在發生費用的期間內，支付與法律訴訟有關的律師費和支出。管理層與法律顧問協商後，已處理了以下已知的索賠和預測的未索賠。

BioHealth 醫學實驗室，Inc.和PB實驗室，LLC(“公司”)於2015年對Cigna Health提起訴訟，指控Cigna未能就公司根據Cigna發佈和Cigna管理的計劃向患者提供的實驗室服務支付索賠。2016年，美國地區法院駁回了這些公司因缺乏地位而提出的部分索賠。這些公司向第十一巡迴上訴法院提出上訴，該法院於2017年底推翻了地區法院的裁決，發現這些公司有資格提出傳統保險計劃和自籌資金計劃產生的索賠。2019年7月，這兩家公司 和Epic對信諾健康提起訴訟，稱其未能支付所提供實驗室服務的索賠。信諾健康反過來起訴 涉嫌不當計費行為。訴訟仍在進行中，但由於本公司沒有足夠的財政資源看到 訴訟結案，因此將訴訟的利益(如果有)分配給Diamantis先生，以感謝他對本公司的財務支持，並 承擔所有費用以使案件結案。

2016年9月27日，佛羅裏達州税務局(“DOR”)就2014年未繳的州所得税(包括罰款和利息)向公司發出税單，金額約為90萬美元。本公司與DOR訂立了一項協議，允許本公司按月分期付款至2019年7月。公司已付款以減少所欠的 金額。截至2022年12月31日，應計約40萬美元的餘額仍未付給維和部。

2016年12月7日，金戈爾票據持有人(見所附綜合財務報表附註8)向本公司提起訴訟，要求支付票據到期本金餘額341,612美元和應計利息43,000美元。2017年1月24日提出了輸入違約判決的請求。2018年4月23日，金戈爾筆記的持有人 收到了對本公司不利的判決。截至2022年12月31日，公司已經償還了這些票據本金中的50,055美元。

該公司及其許多子公司是TCA Global Credit Master Fund，L.P.向布羅沃德縣巡迴法院提起的案件的被告。原告指控Medytox Solutions，Inc.違反了其在債券下的義務，並要求賠償約2,030,000美元，外加利息、成本和費用。該公司和其他子公司被指控為債券的擔保人。該投訴於2018年8月1日提交。於2020年5月，美國證券交易委員會委任一名接管人結束盈富環球信貸總基金。 本公司與接管人訂立一項於2021年9月30日生效的和解協議，根據該協議，本公司同意支付500,000美元作為全數及最終清償本息，其中200,000美元於2021年11月4日支付，其餘300,000美元於2021年11月4日支付， 其餘300,000美元應分六次按月支付，每期50,000美元。因此，截至2022年12月31日，結算金額已全額支付(見所附合並財務報表附註8)。作為和解的結果，本公司在截至2021年12月31日的一年中從法律和解中獲得了220萬美元的收益。

2018年9月13日，美國實驗室公司在棕櫚灘縣巡迴法院起訴該公司的子公司Epic，要求其索賠 金額。2019年5月，法院裁定Epic敗訴，賠償金額約為15.5萬美元。本公司已將截至2022年12月31日的欠款記錄為負債。

於2020年2月，Anthony O‘Killough向紐約州最高法院起訴本公司及作為擔保人的Diamantis先生，就本公司於2019年9月發行的本票索賠約200萬美元。2020年5月，本公司、作為擔保人的Diamantis先生和O‘Killough先生簽訂了一項條款，規定在2020年11月1日之前分期支付共計220萬美元(其中包括截至該日期的應計“罰金”利息)。該公司在2020年支付了總計45萬美元。2022年1月18日，Diamantis先生支付了750,000美元，餘額應在120天后到期。奧基洛同意在那之前不採取任何進一步的執法行動。在2022年剩餘時間的不同日期，Diamantis先生向O‘Killough先生支付了總計300,000美元的額外款項，公司向Diamantis先生支付了350,000美元，以進一步向O’Killough先生支付款項。由於這些付款，截至2022年12月31日，欠O‘Killough先生的逾期餘額為110萬美元。本公司有義務償還Diamantis先生向O‘Killough先生支付的任何 款項以及利息。2023年1月27日，雙方達成最終和解 ，公司和Diamantis先生同意以580,000美元全額清償債務。本票、承兑協議和最終結算也在所附綜合財務報表附註8、14和18中進行了討論。

2019年6月，詹姆斯敦地區醫療中心的前所有者CHSPSC獲得了對公司不利的判決，金額為 $592,650。截至2022年12月31日，公司已將這一判決記錄為負債。然而，管理層認為，為所有權變更後提供的服務向CHSPSC支付了一些保險金，並認為這些保險金將抵消判決的一部分。

2019年8月，Morison Management Experts，Inc.獲得了針對田納西州芬特里斯縣詹姆斯敦地區醫療中心和公司的判決，金額為194,455美元，涉及家政和飲食服務。截至2022年12月31日，本公司已記錄這項負債 。

2019年11月，Newstat，PLLC獲得了針對田納西州諾克斯縣大南福克醫療中心的判決，金額為190,600美元，與提供醫療服務有關。2023年2月15日，本公司和Newstat同意從2023年2月開始分四次平均每月支付52,500美元，以解決所欠210,000美元的金額。到目前為止，本公司已根據和解協議支付了款項。截至2022年12月31日，該公司已將21萬美元計入負債。

2021年6月30日，公司與田納西州工人補償局達成和解協議。根據和解協議的條款，本公司有義務於2021年8月15日或之前一次性支付109,739美元，並於15日或之前連續24個月支付每次3,201美元^這是從2021年9月15日開始的每個月的某一天。本公司支付了截至2022年12月31日到期的所需款項，並已將截至2022年12月31日的剩餘欠款記錄為負債 。

2021年7月，WG Fund、Queen Funding和柴油Funding向紐約州最高法院提起訴訟，要求金斯縣追回在2020年簽訂的應收賬款銷售協議中聲稱未償還的金額。2021年9月14日，本公司與三個資助方簽訂了和解協議的單獨條款，根據和解協議，本公司同意在2023年1月1日之前按月平均償還總額為90萬美元的款項，共計52,941美元。截至2022年12月31日，已全額支付和解金額。

A 密封魁擔美國佛羅裏達州南區地區法院於2021年7月對該公司提起訴訟。這起訴訟於2022年11月開庭，Clifford Barron披露為原告-關係人，聲稱違反了 虛假索賠法案。Clifford Barron在2018年年初之前一直是ColLabRx，Inc.(本公司位於舊金山的全資子公司)的員工 。Clifford Barron於2018年1月17日辭職後，尋求並收到了針對公司的判決 ，他聲稱ColLabRx子公司欠他的遣散費和眼鏡蛇費用約為253,000美元。收到判決後，他收回了根據判決欠他的所有款項，包括他沒有參與的公司在田納西州的農村醫療保健業務。付款包括從醫院運營獲得的約164,000美元，以及由田納西州諾克斯維爾Taylor&Knight的Jonathan Swann Taylor於2022年5月代表Clifford Barron發起的其他銀行賬户。Clifford Barron自2018年1月以來一直不是本公司任何子公司的僱員，與本公司無關，對本公司的運營、財務狀況或控制也一無所知。2022年11月21日，本公司獲悉，美國司法部已介入原告-關係人Clifford Barron提起的訴訟，並要求償還本公司某些子公司獲得的HHS提供者救濟資金和其他救濟。本公司聘請了一家專業的第三方會計師事務所，以完成對自收到HHS提供者救濟資金以來支出的所有款項的 支出的法醫審查。現已發現，公司運營子公司的某些申報要求 不完整或包含錯誤，未能準確反映所收到的HHS提供者救濟資金支出 。本公司對所提出的指控提出異議，並相信對支出資金的法醫審查將解決訴訟，並證明遵守適用的HHS提供者救濟資金使用規則。 因此，截至2022年12月31日，這一潛在責任尚未產生任何金額。不能保證公司 能夠保留其收到的所有HHS提供者救濟資金，也不能避免支付司法部 尋求的其他救濟。任何要求償還大量HHS提供者救濟資金的要求都可能對 公司產生重大不利影響。

不適用 。

第 第二部分

自2017年10月25日起，我們的普通股已在場外粉色市場交易，交易代碼為“RNVA”。下表列出了所示期間報告的普通股每股最高和最低收盤價，調整後的價格反映了所有適用的反向股票拆分。此類報價代表經銷商間價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。2023年3月30日，我們普通股的收盤價為每股0.0001美元，正如 在場外粉色上報道的那樣。

截至2023年3月30日，我們的普通股有兩個登記在冊的股東，其中不包括其股票是由經紀人以 代名人或街頭名義持有的股東。

投票 協議

我們前董事會成員Diamantis先生是我們M系列優先股的持有者。於二零二零年八月十三日，Diamantis 先生與本公司、Seamus Lagan及Alcimed LLC(本公司行政總裁拉根先生為其唯一經理)訂立投票協議及不可撤銷委託書(“投票協議”)，據此，Diamantis先生授予Lagan先生不可撤銷委託書，以投票Diamantis先生持有的M系列優先股。Diamantis先生保留了M系列優先股的所有其他權利。不論M系列優先股的已發行股份數目為何，只要至少有一股M系列優先股已發行，M系列優先股的已發行股份總數應相等於有權在任何股東大會或以書面同意方式表決的所有表決權的51%。這意味着M系列優先股的持有者有足夠的票數自己批准或否決公司股東投票表決的任何提案，除非適用法律或協議要求獲得絕對多數。

分紅政策

公司普通股的持有者 有權從董事會宣佈的合法資金中分紅 。Rennova系列H系列可轉換優先股的持有者可同時獲得股息 普通股的任何股息，其金額與該等優先股轉換為普通股時該持有者將獲得的股息的金額相同。除股票股息外，雷諾瓦L系列可轉換優先股的持有者無權從其股票中獲得股息。對於Rennova的M系列優先股、N系列可轉換可贖回優先股、O系列可轉換可贖回優先股和P系列可贖回優先股，自該等股份最初發行日期起及之後，每股流通股按每股公佈價值的10%按年率派息。無論是否申報，該等應計股息是逐日累積的，且為累積性及非複利性質，但前提是該等應計股息只在本公司董事會宣佈時及在董事會宣佈時派發。普通股不得支付現金股利，除非支付這些應計股利。

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，也不預期在可預見的未來我們的普通股會有任何現金股利。我們的某些融資協議禁止支付現金股息。

公司打算保留收益(如果有)，為其業務的發展和擴張提供資金。未來的股息政策將由董事會酌情決定，並將取決於未來的收益(如果有)、公司的財務狀況、資本要求、一般業務狀況、公司融資協議的限制和其他因素。 因此，不能保證任何形式的股息將永遠支付給公司的普通股。

權益 薪酬計劃信息

公司2007年股權參股計劃(“2007年股權計劃”)經修訂後，於合併完成後即可獲得，並於2017年9月終止。在終止日期之前作出的授權將一直未完成，直到根據每項授權的條款行使、沒收或過期為止。

下表提供了有關我們現有股權薪酬計劃在2022年12月31日的狀態的信息：

不適用 -不適用。

(1) 有關加權平均行使價格的其他資料，請參閲所附綜合財務報表附註12。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與本報告其他部分包括的綜合財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含符合1996年《私人證券訴訟改革法》含義的某些前瞻性陳述。此類陳述包括除列舉歷史事實之外的任何陳述，可通過使用“可能”、“預期”、“預期”、“打算”或“估計”或其否定或其其他變體或類似術語來識別。敬請讀者注意，所有前瞻性陳述均為投機性陳述，存在某些風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與此類前瞻性陳述中提及的不同(見第1A項，“風險因素”)。

概述

Rennova Health，Inc.是兩家上市公司Medytox Solutions，Inc.和ColLabRx，Inc.於2015年11月合併的結果。Medytox Solutions，Inc.(“Medytox”)於2005年7月20日根據內華達州法律成立。於二零一五年十一月二日，根據日期為二零一五年四月十五日的協議及合併計劃條款，由ColLabRx，Inc.(“ColLabRx”)、ColLabRx為合併目的而成立的直接全資附屬公司ColLabRx 合併子公司(“合併子公司”)及Medytox與Medytox合併並併入Medytox，而Medytox為尚存的公司及ColLabRx的直接全資附屬公司(“合併”)。在交易結束前，本公司修改了公司註冊證書，更名為Rennova Health，Inc. 本次交易按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)作為反向合併入賬，因此，Medytox的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表 。

我們的 服務

我們 是為患者提供醫療保健服務的供應商。我們在田納西州的奧奈達擁有一家運營醫院，在田納西州詹姆斯敦擁有一家我們計劃重新運營的醫院，在肯塔基州擁有一家鄉村診所。該公司的業務只由一個部門組成。

運營

Scott 縣社區醫院(d/b/a大南福克醫療中心)

2017年1月13日，我們收購了與田納西州Oneida的Scott縣社區醫院相關的某些資產(“Oneida 資產”)。Oneida的資產包括一座52,000平方英尺的醫院大樓和6,300平方英尺的專業建築，佔地約4.3英畝。斯科特縣社區醫院有25張牀位、24小時急診科和提供一系列診斷服務的實驗室。斯科特縣社區醫院於2016年7月關閉，原因是其母公司先鋒健康服務公司申請破產。我們以100萬美元的收購價格從破產中收購了Oneida資產。該醫院後來更名為大南福克醫療中心，於2017年8月8日開始運營。該醫院於2021年12月被認證為關鍵通道 醫院(農村)醫院，認證日期追溯至2021年6月30日。

詹姆斯敦地區醫療中心

2018年6月1日，我們從Community Health Systems，Inc.收購了與田納西州詹姆斯敦的一家急性護理醫院相關的某些資產，該醫院被稱為詹姆斯敦區域醫療中心，收購價為70萬美元。該醫院佔地超過8英畝，佔地約90,000平方英尺，擁有85張牀位，提供24小時急診室、兩個創傷休息室和七個私人檢查室、住院和門診醫療服務以及提供遙測服務的漸進式護理單元。此次收購還包括一家獨立的醫生診所，名為山景城醫生診所，Inc.

由於醫院醫療保險協議的終止和其他因素，該公司於2019年6月暫停了醫院的運營和醫生執業。該公司正在評估該設施是作為急性護理醫院重新開放還是作為另一種 類型的醫療設施重新開放。詹姆斯敦位於大南福克醫療中心以西38英里處。

Jellico醫療中心和CarePlus診所

2019年3月5日，我們收購了與位於田納西州傑利科的一家擁有54個牀位的急性護理醫院(稱為傑利科社區醫院)和位於肯塔基州威廉斯堡的一家門診診所相關的某些資產。醫院和診所及其相關資產分別從Jellico社區醫院，Inc.和CarePlus鄉村衞生診所有限責任公司手中收購。 在Jellico市發佈為期30天的終止大樓租賃通知後，該公司於2021年3月1日關閉了Jellico社區醫院。

CarePlus診所在現代化的患者友好型設施中提供體貼關懷。CarePlus診所位於我們的大南福克醫療中心西北32英里處。

停產 運營

2021年6月25日，本公司將Health Technology Solutions，Inc.(HTS)和Advanced分子服務集團(AMSG)的股票出售給InnovaQor，Inc.(以下簡稱InnovaQor)。HTS和AMSG持有Rennova的軟件和基因測試解釋部門。考慮到HTS和AMSG的股份以及公司與HTS和AMSG之間的公司間債務的消除，InnovaQor向公司發行了14,950股其B-1系列無投票權可轉換優先股(“InnovaQor B-1系列優先股”)。InnovaQor系列B-1優先股的條款在所附合並財務報表的附註15中進行了更全面的説明。作為出售的結果，公司將InnovaQor系列B-1優先股記錄為一項長期資產，價值910萬美元，並在2021年期間從出售HTS和AMSG中獲得1130萬美元的收益。其中約910萬美元的收益來自收到的14,950股InnovaQor系列B-1優先股的價值，以及220萬美元來自HTS和AMSG向InnovaQor轉移淨負債的收益。

在截至2021年12月31日的年度內，價值60,714美元的100股InnovaQor B-1系列優先股用於結算根據2021年1月31日和2021年2月16日發行的應付票據條款到期的應計利息 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日，InnovaQor B-1系列優先股的餘額分別為900萬美元。

我們 已在隨附的合併財務報表中將HTS和AMSG在出售前的財務業績作為非持續業務反映在我們的合併財務報表中。

在2020年第三季度期間，我們宣佈已決定出售Epic參考實驗室公司(“Epic”)，因此，Epic的業務已包括在隨附的合併財務報表中的非持續業務中。我們 找不到Epic的買家，因此停止了出售Epic的一切努力，並關閉了業務。

展望

我們 目前運營着一家醫院和一家鄉村衞生診所，我們擁有另一家醫院和醫生診所，目前暫停運營。在同一地理位置擁有多個設施將在管理、採購和人員配備方面創造大量效率，並將能夠提供農村社區所需但獨立設施無法維持的額外、專業和更有價值的服務。我們仍然相信，這是一種可持續的模式，我們可以通過收購和發展繼續增長。

疫情的影響

新冠肺炎大流行於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情及其對我們運營的影響，並已採取措施將員工和患者面臨的風險降至最低。 這些措施增加了我們的成本，我們的收入也受到了嚴重不利影響。如合併財務報表附註1、7和8所示，我們已從聯邦政府獲得薪資保障計劃貸款(“PPP票據”)以及衞生與公眾服務部(“HHS”)提供者救濟基金和員工留任積分。如果新冠肺炎疫情持續更長一段時間，我們預計將遭受重大損失，可能需要額外的財政援助。展望未來，我們無法確定新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務。我們估計新冠肺炎疫情對淨收入、費用或會計變動的影響的能力目前有限。 已經或很可能對我們的財務報表產生實質性影響的判斷。新冠肺炎疫情對我們資產負債表和業務結果的性質和影響將取決於疫情在我們服務區的嚴重程度和持續時間 ；減輕疫情影響的政府活動；應對疫情的監管變化，尤其是影響鄉村醫院的監管變化；可能提供的現有和潛在的政府援助；以及 救助基金提供者收據的要求，包括我們保留已收到資金的能力。

新冠肺炎大流行以及各國政府為減少其傳播而採取的措施嚴重影響了經濟，尤其是醫療保健行業。醫院受到的影響尤其嚴重。如果當地情況惡化，像我們這樣的小型鄉村醫院可能會擠滿病人。人員成本和由於潛在的感染風險而引起的擔憂可能會增加，因為維持醫院開放所需的醫療用品的成本可能會增加。醫生和患者可以推遲選擇程序和其他醫療保健服務。旅行禁令、社交距離和隔離可能會限制人們進入我們的設施。我們當地的企業關閉和裁員可能會導致失去保險，並對我們的服務需求以及患者和其他付款人為所提供的服務付費的能力產生不利影響。

這些事態發展已經並可能繼續對我們和我們醫院的運營產生實質性的不利影響。

最近的發展-成立行為健康服務子公司

2022年第二季度，我們成立了子公司Myrtle Recovery Center，Inc.，以尋求行為領域的機會，最初是在我們的核心農村市場。我們打算 專注於利用我們現有的物理位置以及公司和地區基礎設施來提供行為服務，包括但不限於藥物濫用治療。服務將以住院、住宿或門診為基礎提供。該公司正在敲定這些計劃的計劃，這些計劃受到許多因素的影響，包括許可證以及臨牀和運營人員的招聘。該公司打算最初在其大南福克醫療中心園區提供藥物濫用服務。該公司預計該設施將於2023年第二季度投入運營，但不能保證該公司將 繼續其計劃。

運營結果

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 編制這些財務報表需要我們做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額 以及財務報表日期的或有資產和負債的披露。此類估計和假設會影響報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們將繼續監測在編制財務報表期間做出的重大估計。我們會根據歷史經驗及其他各種因素和情況，持續評估估計和假設。

我們 已確定以下討論的政策和重要評估流程對於我們的業務和對我們的運營結果的理解 至關重要。有關上述及其他會計政策的詳細應用，請參閲所附截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表的附註2。

收入 確認

我們 根據會計準則更新(ASU)2014-09確認收入，“與客户的合同收入 (主題606)，“包括隨後發佈的更新。在會計指導下，我們不再將壞賬準備作為單獨的項目列報，我們的收入是扣除估計的合同津貼後列報的。我們也不在資產負債表上列報 “壞賬準備”。

我們的收入與與患者簽訂的合同有關，在合同中，我們的履行義務是向患者提供醫療保健服務。 收入記錄在我們履行提供醫療保健服務的義務期間。我們的住院服務義務通常在平均約三天的時間內履行，收入 根據產生的費用確認。我們對門診服務的履行義務，包括急診室相關服務，通常在不到一天的時間內得到履行。與患者的合同關係，在大多數情況下， 還涉及第三方付款人(Medicare、Medicaid、管理式醫療保健計劃和商業保險公司，包括通過醫療保險交易所提供的計劃 )，所提供服務的交易價格取決於(Medicare和Medicaid)提供的條款或與 第三方付款人協商的條款 。與第三方付款人就我們為相關患者提供的服務達成的付款安排通常 指定的付款金額低於我們的標準收費。由於大南福克醫療中心被指定為關鍵通道醫院，聯邦醫療保險通常按與醫院成本相關的費率支付住院和門診服務費用。為有醫療補助覆蓋範圍的患者提供的服務通常按預期確定的費率支付 每個出院、每個確定的服務或每個承保成員。與商業保險公司、管理醫療和首選提供者組織簽訂的協議通常規定根據每次診斷的預定費率、按日費率或 服務折扣費費率進行支付。管理層不斷審查合同評估流程，以考慮並納入法律法規的更新，以及因合同重新談判和續簽而導致的託管護理合同條款的頻繁更改 。我們的淨收入是基於我們預計有權從患者和第三方支付者那裏獲得的估計金額。管理保健和商業保險計劃下的合同津貼估計數以相關合同協議中規定的付款條款為基礎。與未參保患者相關的收入以及有醫療保險覆蓋的患者的未參保共同支付和可扣除金額 可能會應用折扣(未參保折扣和合同折扣)。我們 還記錄與未投保帳户相關的估計隱含價格優惠(主要基於歷史收集經驗) 以記錄我們預計收取的估計金額的自付收入。

管理聯邦醫療保險和醫療補助計劃的法律和法規很複雜，可能會受到解釋。預計報銷金額 將在後續期間隨着成本報告的編制和歸檔以及最終結算的確定而進行調整(與某些政府計劃相關，主要是聯邦醫療保險，這通常指的是提交和結算流程)。 在2022年第四季度，公司的大南福克醫療中心收到一份通知，表示其截至2021年12月31日的六個月的最終聯邦醫療保險 成本報告已被接受，並反映了由於多付費用而追溯調整的160萬美元。因此，我們已將160萬美元的成本報告調整反映為2022年12月31日的負債。此外，根據與其財政中介機構的進一步通信以及2022財年聯邦醫療保險可能多付的款項，公司於2022年12月31日確認了額外50萬美元的負債(扣除補償後的淨額)。

醫療保險、醫療補助、管理式醫療保健付款人、其他第三方付款人和患者的應收賬款是我們運營現金的主要 來源，對我們的經營業績至關重要。主要收款風險涉及未投保的患者帳户， 包括主要保險承保人已支付適用協議所涵蓋金額的患者帳户，但患者的責任金額(免賠額和自付費用)仍未支付。隱含的價格優惠主要與患者直接應支付的金額有關。對於所有未投保的帳户，無論這些帳户的年齡如何，都會記錄估計的隱含價格優惠。 在執行了所有合理的內部和外部收集工作後，帳户將被註銷。隱含價格優惠的估計基於管理層對歷史註銷和預期淨收款、商業和經濟狀況、聯邦、州和私人僱主醫療保險覆蓋範圍的趨勢和其他收款指標的評估。管理層依賴於對代表我們大部分收入的設施的歷史核銷和收款進行詳細審查的結果和 應收賬款(後見之明分析)，作為評估我們 應收賬款收款能力的主要信息來源。

合同津貼和壞賬政策

應收賬款 按可變現價值報告，扣除估計的合同津貼和估計的隱含價格優惠(也稱為壞賬)，並在記錄相關收入的期間進行估計和記錄。本公司有一個標準化的 方法，根據一系列因素評估和審查應收賬款的可收款性，包括應收賬款的未清償期間。以往的收款和付款人償還經驗是與合同津貼和可疑帳款有關的估算過程的組成部分。此外，本公司定期評估其賬單業務的狀況，以找出可能影響應收賬款或準備金估計的問題。被視為無法收回的應收賬款在註銷該等應收賬款時計入壞賬準備 。以前註銷的應收賬款的收回被記為壞賬準備的貸方。對壞賬準備的修訂被記錄為對收入的調整。

減值 或處置長期資產

我們 根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題360對長期資產的減值或處置進行會計處理。物業、廠房及設備(“ASC 360”)。ASC 360澄清了長期資產減值和要處置的長期資產的會計處理，包括處置業務部門和主要業務線。當事實和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行審查。必要時，減值資產根據可獲得的最佳信息減記至估計公允價值。估計公允價值一般基於評估價值或通過對估計未來現金流量進行貼現而計量。相當大的管理層判斷力對於估計貼現的未來現金流是必要的。因此，實際結果可能與此類估計大不相同。

公允價值計量

根據ASC 820，“公允價值計量和披露，“本公司對在經常性財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量 時，本公司將考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術固有的風險、轉讓限制和信用風險。通過應用以下層次結構來估計公允價值，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用輸入的最低級別進行分類。

衍生工具和公允價值，包括ASU 2017-11和ASU 2021-04

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11年度的“每股收益(主題260)”，將負債與股權(主題480)、衍生工具 和對衝(主題815)區分開來。本更新第一部分中的修訂更改了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具 是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修訂還澄清了股權分類工具的現有披露要求。 因此，由於存在下行特徵，獨立的股權掛鈎金融工具(或嵌入式轉換期權)將不再按公允價值計入衍生負債。對於獨立的股權分類金融工具，修訂要求根據主題260公佈每股收益(虧損)(EPS)的實體在觸發下一輪特徵時確認其影響。這一影響被視為股息和普通股股東在基本每股收益中可用收入的減少。具有下一輪特徵的嵌入轉換選項的可轉換工具現在受到或有收益轉換特徵的專門指導(在分主題470-20，債務與轉換和其他 選項中)，包括相關的每股收益指導(在主題260中)。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(分主題 815-40)，發行者對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權。FASB發佈了這一更新，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立的 股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。指引 澄清發行人是否應對修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權進行説明，該期權在修改或交換後仍保持股權類別為：(1)對股權的調整(即視為股息)，如果是，則 相關每股收益(EPS)影響(如果有)，或(2)費用，如果是，確認的方式和模式。我們於2022年1月1日採用了此新的會計準則。在新的指導方針下，財務會計準則委員會決定不將可轉換債務工具 納入指導方針，因為ASU編號2016-01，金融工具-總體(子主題825-10)要求實體在工具的公允價值內計入可轉換債務首輪撥備特徵變化的影響。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合持續運營結果：

淨收入

截至2022年12月31日的年度淨收入為1300萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨收入為320萬美元，增加了980萬美元。我們將淨收入的增長主要歸因於追溯和當前的賬單和收款 以及我們大南福克醫療中心住院人數的增加。自2021年7月1日起，我們在截至2022年6月30日的三個月內開始作為關鍵訪問醫院進行計費。

直接收入成本

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，直接收入成本增加了150萬美元 。我們將2022年的增長主要歸因於專業費用和工資的增加 和工資，但由於2021年3月租賃終止，Jellico的成本下降，部分抵消了這一增長。由於入院人數增加以及我們與某些專業服務公司關係的重組，專業費用有所增加。工資和工資增加了 ，原因是住院人數增加，非臨牀人員增加，合同工減少。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年中，與2021年相比，一般和行政費用 減少了30萬美元，或4.0%。我們將減少歸因於Jellico社區醫院和詹姆斯敦地區醫療中心的一般和行政費用的減少。雖然詹姆斯敦地區醫療中心於2019年關閉，但仍有某些固定費用保留。這些減少被大南福克醫療中心的總體和 行政費用以及公司相關費用的增加部分抵消。

資產 減值

截至2021年12月31日，我們 為詹姆斯敦地區醫療中心大樓記錄了230萬美元的資產減值費用。在確定詹姆斯敦地區醫療中心大樓的公允價值時，減值反映了自2019年6月暫停運營以來一直未使用的大樓的狀況發生了變化。

折舊 和攤銷費用

截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用為50萬美元，而截至2021年12月31日的年度為60萬美元。我們將這一下降歸因於某些資產在2021年完全折舊。此外，我們在2021年第四季度記錄了詹姆斯敦地區醫療中心大樓230萬美元的減值 ，導致截至2022年12月31日的年度大樓折舊和攤銷減少。

扣除其他收入(費用)和所得税前的持續經營虧損

在截至2022年12月31日的一年中，我們的持續運營在扣除其他收入(費用)和所得税前的虧損為140萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度虧損為1250萬美元。我們將營業虧損的減少主要歸因於淨收入的增加、2021年的資產減值費用以及一般和行政費用的減少。

其他 淨收入

截至2022年12月31日止年度的其他 收入淨額為50萬美元，主要包括合共約30萬美元的調整 用於某些以前應計的工資相關支出、20萬美元與關聯方應收票據相關的非現金利息收入、60萬美元來自HHS提供者救濟基金的收入以及60萬美元的其他各種收入項目，淨額被120萬美元的罰款和與逾期工資税相關的利息部分抵銷。截至2021年12月31日的年度，其他收入淨額為540萬美元，主要包括來自HHS提供者救濟基金的440萬美元收入和來自員工留任聯邦税收抵免的150萬美元收入，但與未支付工資税相關的罰款40萬美元和處置設備和庫存的損失30萬美元部分抵消了這一收入。

從免除債務中獲益

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們 分別從PPP票據的寬恕中獲得了30萬美元和200萬美元的收益。

(虧損) 合法清算收益，淨額

截至2022年和2021年12月31日止年度的法律和解淨收益分別為(10萬美元)和330萬美元。 2021年淨額330萬美元的法律和解收益主要來自：(I)結算應收賬款銷售協議項下的債務帶來的收益60萬美元；(Ii)清償債券項下的債務收益220萬美元；以及(Iii)因清償專業服務協議項下的債務而產生的收益30萬美元。

利息 費用

截至2022年12月31日的年度利息支出為230萬美元，而2021年為320萬美元。截至2022年12月31日的年度的利息支出包括220萬美元的債券和應付票據利息，以及10萬美元的前董事會成員Diamantis先生的貸款利息。截至2021年12月31日的年度利息支出包括應付債券和票據利息310萬美元，以及Diamantis先生貸款利息10萬美元。與2021年相比，截至2022年12月31日的年度利息支出減少的主要原因是交換了2021年11月應付的優先股債券和票據。

所得税撥備

我們 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別產生了30萬美元和20萬美元的所得税撥備，用於 聯邦和州所得税。

持續運營淨虧損

截至2022年12月31日的年度持續經營淨虧損為330萬美元，而截至2021年12月31日的年度持續經營淨虧損為530萬美元。與2021年相比，2022年淨虧損減少約230萬美元，主要原因是扣除其他收入(費用)和所得税前的持續運營虧損減少了1,110萬美元，利息支出減少了90萬美元，但被2022年來自HHS提供者救濟基金的收入(與2021年的收益440萬美元相比，2022年的收入為60萬美元)、法律和解的損失(2022年淨虧損10萬美元，與2021年的收益330萬美元相比)部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，PPP票據的寬恕收益為30萬美元，而2021年的收益為200萬美元，與2021年相比，2022年的所得税撥備增加了10萬美元。

流動性 與資本資源

概述

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們通過發行優先股、債券和應付票據以及我們前董事會成員Diamantis先生的貸款為我們的運營提供資金。此外，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們 分別從HHS提供者救濟基金獲得了30萬美元和90萬美元。HHS提供者救濟基金是贈款，而不是貸款，HHS不會要求償還，但提供者受到限制，資金只能用於贈款批准的目的 如隨附的合併財務報表附註1中更全面的討論。在截至2022年12月31日的年度內，我們從P系列可轉換可贖回優先股(“P系列優先股”)的發行中獲得150萬美元，並從發行債券中獲得50萬美元的現金。在截至2021年12月31日的年度內，我們從O系列可轉換優先股(“O系列優先股”)的發行中獲得了900萬美元的現金，我們從發行的本票中獲得了120萬美元的現金。於截至2022年12月31日止年度內，Diamantis先生借給本公司110萬美元，用於根據Diamantis先生對本票的個人擔保，償還該第三方本票項下到期的部分款項。於截至2021年12月31日止年度，Diamantis先生借給本公司90萬美元，其中大部分用於營運資金用途。於截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司分別向Diamantis先生償還20萬美元及90萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們收到了150萬美元的聯邦僱員留任抵免，我們將其應用於未償還的逾期工資税。

於2021年11月7日，吾等與本公司的若干 機構投資者訂立交換及修訂協議(“2021年11月交換協議”)。在2021年11月的交換協議中，投資者同意通過將債務和應計利息交換為8,544.870股本公司P系列優先股 ，以減持當時應付的未償還認股權證本金110萬美元和當時未償還的不可轉換債券450萬美元，外加其應計利息約150萬美元。在2021年11月的交換協議後，投資者 繼續持有當時未償還的債券中約820萬美元，外加2022年12月31日約510萬美元的相關應計利息。此外，根據2021年11月的交易所協議，本公司於2017年3月向投資者發行的若干認股權證的到期日由2022年3月21日延長至2024年3月21日，有關詳情載於隨附的綜合財務報表附註12。

2021年6月25日，公司將HTS和AMSG出售給InnovaQor，公司收到了14,950股InnovaQor B-1系列優先股，每股聲明價值1,000美元，價值910萬美元作為出售代價。此外，HTS和AMSG的淨負債中有220萬美元轉移到InnovaQor。出售在上文標題“停產的業務”和我們所附合並財務報表的附註15中進行了更全面的討論。

未來 營運資本、資本支出、在行為領域尋找機會、償債義務和潛在收購的現金需求將要求管理層尋求額外資本。公司和我們的設施還可能獲得額外的 政府援助。出售/發行額外股本將對我們的股東造成額外的稀釋。

這些融資交易中的每一筆都在我們隨附的合併財務報表的腳註中進行了更充分的討論。

持續關注和流動資金

根據ASU 2014-15，財務報表的列報--持續經營(小標題205-40)(“ASC 205-40”)，公司 有責任評估條件和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據ASC 205-40的要求，本評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未完全實施的計劃的潛在緩解效果 。管理層已根據ASC 205-40的要求評估了公司持續經營的能力 。

如所附綜合財務報表所示，截至2022年12月31日，公司營運資金赤字和股東赤字分別為4,290萬美元和2,910萬美元。本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度的持續經營虧損分別約330萬美元及530萬美元，於截至2022年及2021年12月31日止年度的經營活動所用現金分別為20萬美元及890萬美元。截至本報告之日，我們的現金不足，無法支付我們正常運營的費用。持續虧損及其他相關因素，包括逾期應付賬款及工資税 ，以及若干未償還應付票據及債券條款下的付款拖欠，如所附綜合財務報表附註1、7及8所述，令人對本公司自本報告提交日期起計12個月內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

公司在編制隨附的合併財務報表時，假設公司能夠繼續經營下去， 考慮通過資產變現和在正常業務過程中清償負債來實現業務的連續性。 如上文和所附合並財務報表附註15所述，2021年6月25日，公司向InnovaQor出售了HTS和AMSG，公司收到了14,950股InnovaQor的B-1系列優先股，價值910萬美元 。此外，HTS和AMSG的淨負債220萬美元轉移到InnovaQor。本公司已反映與HTS和AMSG相關的資產和負債，這些資產和負債在出售前作為非持續業務的一部分持有。

我們需要籌集更多資金，直到我們開始 才能從運營中實現正現金流。不能保證我們將能夠實現我們的業務計劃，即 收購和運營鄉村醫院和相關服務提供商集羣，籌集任何額外資本或獲得實施我們當前運營計劃所需的額外資金 。我們能否持續經營取決於我們能否大幅增加收入、降低運營成本並最終實現盈利運營。隨附的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

下表顯示了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的資本資源：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的主要現金來源和用途：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，業務活動中使用的現金構成見下表：

在截至2022年12月31日的年度內，90萬美元的現金用於投資活動，其中35,230美元用於購買設備，90萬美元用於支付InnovaQor的營運資金需求(歸類為應收/應收關聯方票據)。 截至2021年12月31日的年度，現金40萬美元用於支付InnovaQor的營運資金需求(歸類為關聯方的應收賬款 )。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金為90萬美元，其中包括前董事會成員的110萬美元貸款，50萬美元的債券發行，150萬美元的P系列優先股發行和30萬美元的HHS提供者救濟基金，部分抵消了前董事會成員20萬美元的貸款支付，140萬美元的應付票據支付，15萬美元的債券付款和70萬美元的銷售協議應收賬款付款。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金1,000萬美元主要包括髮行O系列優先股所得的900萬美元，來自我們前董事會成員的90萬美元貸款，來自HHS提供者救濟基金的90萬美元和來自發行應付票據的120萬美元，由我們前董事會成員支付的90萬美元貸款，70萬美元的應付票據支付和50萬美元的銷售協議應收賬款支付部分抵消。

普通股和普通股等價物

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別發行和發行了291億股和420萬股普通股。在截至2022年12月31日的年度內，公司轉換F系列可轉換優先股1,750,000股，發行普通股1股，轉換N系列可轉換優先股300萬美元，發行普通股160億股，轉換O系列優先股120萬美元，發行普通股131億股。於截至2021年12月31日止年度內，本公司於交換及轉換其M系列可轉換可贖回優先股(“M系列優先股”)120萬美元時發行9,500股普通股，並於轉換其N系列優先股2350萬美元時發行420萬股普通股。

本公司發行的若干已發行認股權證、可換股優先股及可換股債券的 條款規定，如本公司發行普通股或普通股等價物(如適用，且在某些情況下須受下限規限)，則該等認股權證的每股行使價及債券及優先股的每股換股價格(如適用，並在某些情況下須受下限規限)的條款規定，若本公司以低於已發行認股權證、優先股或債券(視屬何情況而定)當時的行使/換股價格的有效行使/換股價格 ，削減認股權證、可換股優先股及可換股債券的每股行使/換股價格。此外，這些以股權為基礎的證券大多包含行使/轉換價格，該價格根據行使/轉換日期公司普通股的價格而變化(見所附合並財務報表附註8、11和12)。這些 條款導致本公司普通股顯著稀釋，並導致了 公司普通股的反向拆分，包括2021年7月16日生效的千股1股反向拆分和2022年3月15日生效的10,000股1股反向股票 拆分。由於這些向下一輪的撥備，潛在的普通股等價物，包括已發行普通股，在2022年12月31日總計1.0萬億，在2023年3月30日總計1.0萬億。

於二零二零年八月十三日，Diamantis先生與本公司、Seamus Lagan先生及Alcimeed LLC(本公司行政總裁拉根先生為唯一經理)訂立投票協議，據此，Diamantis先生授予拉根先生不可撤銷的委託書，投票表決Diamantis先生持有的M系列優先股。Diamantis先生保留了M系列優先股 的所有其他權利。不論M系列優先股的已發行股份數目為何，只要至少有一股M系列優先股 已發行，M系列優先股的已發行股份合計應擁有相當於有權在任何股東大會或書面同意下表決的所有投票權總數的51% 。這意味着M系列優先股的持有者自己有足夠的票數批准或否決公司股東投票表決的任何提議， 除非適用法律或協議要求獲得絕對多數。

此外，公司於2021年11月5日修訂了經修訂的公司註冊證書，規定普通股或優先股的法定股數可由有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時的流通股數量)，而不受特拉華州公司法第242(B)(2)條(或其任何後續規定)的規定，作為一個類別一起投票，不需要授權股份數量增加或減少的類別的持有人的單獨投票，除非根據任何系列優先股的條款， 需要一個或多個系列優先股的任何持有人投票。

由於上述表決協議及本公司註冊證書於2021年11月5日修訂的結果，於本報告提交日期，本公司相信本公司有能力確保其擁有及或能夠取得足夠的普通股法定股份，以涵蓋所有可能稀釋已發行普通股的股份。

通貨膨脹 和供應鏈問題

醫療保健行業是非常勞動密集型的行業，工資和福利受到通脹壓力的影響，供應和其他成本也是如此。全國範圍內護士和其他臨牀工作人員和支持人員的短缺一直是我們和其他醫療保健提供者面臨的一個重大運營問題。特別是，與醫療保健行業的其他人一樣，我們繼續面臨護士以及其他臨牀工作人員和支持人員短缺的問題，新冠肺炎疫情加劇了這一問題。我們在我們的設施中治療新冠肺炎患者，在某些地區，日益增長的護理需求給我們的資源和員工帶來了壓力，這要求我們使用成本更高的臨時工，併為基本工人支付高於標準補償的保費。新冠肺炎疫情造成的幹擾持續的時間和程度目前尚不清楚，但我們預計此類幹擾將繼續下去。這種人員短缺 可能需要我們進一步提高工資和福利，以招聘和留住護士以及其他臨牀工作人員和支持人員 ，或者需要我們僱用昂貴的臨時人員。我們轉嫁與向Medicare和Medicaid患者提供醫療保健相關的增加成本的能力是有限的，因為已經頒佈的各種聯邦、州和地方法律在某些情況下限制了我們 提高價格的能力。

表外安排 表內安排

根據 美國證券交易委員會法規，我們必須披露公司的表外安排，這些安排對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或 對投資者至關重要的資本資源具有或很可能產生當前或未來的影響。資產負債表外安排包括交易、協議或合同安排，沒有與我們合併的任何實體都是其中一方，根據這些安排，我們有：

截至2022年12月31日，本公司並無表外安排對本公司當前或未來的財務狀況、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源具有或合理地可能產生重大影響。

不適用 。

RENNOVA Health，Inc.

合併財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

Rennova Health，Inc.的股東。

對財務報表的意見

我們 審計了所附Rennova Health，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度內各年度的綜合業務結果及現金流量。

考慮公司作為持續經營企業的持續經營能力

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已確認經常性虧損和來自運營的負現金流。這引發了人們對公司能否繼續經營下去的極大懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

複雜的股權和債務交易

事件描述 ：

正如綜合財務報表附註11所述，本公司的股權及債務交易包括含有 反攤薄條款的權證。因此，隨着優先股或普通股的每一次轉換，認股權證的行權價都會下降，認股權證的估值也會隨之重估，價格低於權證的行權價。然後，認股權證被重新估值至其估計公允價值，然後記錄為被視為股息。審計管理層對公允價值的估計需要 審計師高度的判斷和更大程度的努力，包括需要仔細審查以瞭解相關協議的真實性質 。

我們如何在審核中解決此問題：

我們 瞭解了管理層制定評估的流程和方法。我們審查了標的權證，並簽署了優先股協議。我們評估了管理層對估值方法的選擇，通過與第三方網站商定基礎協議的條款和市場信息來測試Black-Scholes 計算中使用的投入，並重新計算了被視為股息。 公司聘請了一名專家進行計算，我們瞭解了專家的工作。我們評估了該公司專家的知識、技能和能力，以及該專家與該公司的關係。我們評估了專家的工作，如上文所述。我們評估了與這些公允價值計量相關的披露的充分性。

收入確認評估

事件描述 ：

正如合併財務報表附註2所述，收入基於公司預計有權從患者和第三方支付者那裏獲得的估計金額。管理式醫療、商業和政府保險計劃下的合同津貼估計數基於相關合同協議中指定的支付條款或政府支付方 計劃規定的支付條款。管理層不斷審查合同津貼估算過程，以考慮和納入法律和法規的更新，以及因合同重新談判和續簽而導致的管理保健合同條款的頻繁變化。

審計 管理層對合同津貼和隱含價格優惠的估計是複雜和判斷的，因為在確定相關金額時使用了大量的數據輸入和主觀假設。

我們如何在審核中解決此問題：

為了測試估計的合同津貼和隱含的價格優惠，我們執行了審計程序，其中包括： 評估方法和評估上文討論的重要假設，以及測試公司在其估計中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們將管理層使用的重大假設與當前行業和經濟趨勢進行了比較，並考慮了公司業務和其他相關因素的變化(如果有)。我們還評估了管理層估計的歷史準確性，將其作為潛在佐證或相反證據的來源。

/s/ 海尼公司

Haynie &公司

猶他州鹽湖城

2023年4月17日

公司 ID：457

我們 自2018年起擔任本公司的審計師。

RENNOVA Health，Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。