美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止 |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
自2010年起的過渡期 至今為止
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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根據《交易法》第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐推出大型加速文件服務器 | ☐:加速文件管理器 | ☒ | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(唯一的此類普通股是普通股,每股面值為.001美元)的總市值(參照普通股在2022年6月30日的收盤價12.66美元計算)為$
註冊人的普通股的流通股數量,面值為.001美元(是其普通股的唯一類別)為
引用成立為法團的文件
沒有。
Jakks Pacific公司
表格10-K年度報告目錄
截至2022年12月31日的財政年度
表格10-K中的項目
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
5 |
第1A項。 |
風險因素 |
12 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
無 |
第二項。 |
屬性 |
24 |
第三項。 |
法律訴訟 |
25 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
25 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
26 |
第六項。 |
已保留 |
26 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
第八項。 |
合併財務報表和補充數據 |
37 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
無 |
第9A項。 |
控制和程序 |
69 |
項目9B。 |
其他信息 |
無 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 69 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
70 |
第11項。 |
高管薪酬 |
76 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
88 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
89 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
90 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
91 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
95 |
簽名 |
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96 |
證書 |
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關於前瞻性陳述的披露
本報告包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。例如,本報告中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營的其他計劃和目標的陳述,以及對未來產品需求、供應、製造、成本、營銷和定價因素的假設和預測,都是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”或“預期”等詞語時,我們就是在做前瞻性陳述。我們認為,這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的,這是基於我們在本文發佈之日獲得的信息,但我們不能向您保證這些假設和預期將被證明是正確的,或者我們將採取我們目前正在計劃的任何行動。我們已經披露了某些重要因素,這些因素可能導致我們的實際結果與本報告其他部分目前的預期大不相同。你應該明白,本報告中的前瞻性陳述必然受到這些因素的限制。我們不承諾,如果我們獲得新的信息,或在未來發生事件或其他情況時,我們不會公開更新或修改任何前瞻性陳述。
第一部分
第1項。業務
在本報告中,“JAKKS”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指JAKKS太平洋公司、其子公司和我們的多數股權合資企業。
公司概述
我們是一家領先的多線、多品牌玩具公司,設計、生產、營銷、銷售和分銷玩具及相關產品、兒童室內和室外傢俱以及其他消費品。我們的業務重點是收購或授權公認的知識產權(“IP”)、商標和/或品牌名稱,這些產品大多具有悠久的產品歷史(“長青品牌”)。我們尋求收購/授權這些長青品牌,因為我們相信它們不太受市場時尚或趨勢的影響。我們還開發以我們自己的商標和品牌名稱銷售的專有產品,並在歷史上收購了互補業務,以進一步擴大我們的投資組合。出於會計目的,我們的產品分為兩個部分:(I)玩具/消費品和(Ii)服裝。有關每一分部的收入、資產和利潤或虧損的分部信息載於下文第8項所載經審計綜合財務報表的附註3。我們的產品包括:
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動作人偶和配件,包括基於任天堂®、Sonic The Hedgehog®和Apex Legends®系列的特許角色,以及我們自己的專有品牌,包括毛骨悚然的爬行者®; |
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玩具車,包括Xtreme電動推土機®、Xtreme電動自卸卡車®、XPV®、Road Champs®、Fly Wheels®®和Air Tians®是充氣遙控恐龍; |
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玩偶和配件,包括基於許可證的小玩偶、大玩偶、時尚玩偶和嬰兒玩偶,包括迪士尼Encanto®、迪士尼ILY 4ever™、迪士尼冰雪®、迪士尼公主®和米妮老鼠®,以及根據美國公共廣播公司的Daniel虎鄰居®等電視節目製作的嬰兒和學齡前玩具,以及完美可愛的®和可收藏的毛絨Ami™等內部品牌; |
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在不同的產品類別中,專門為某些零售客户開發的自有品牌產品; |
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腳對地騎乘產品,包括基於費舍爾-普萊斯®、鎳幣®和孩之寶®/Entertainment One®許可證和充氣遊戲環境、帳篷和馬車的產品; |
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基於知名品牌和娛樂資產(如迪士尼冰雪®)為男孩和女孩提供的角色扮演、化裝、假裝遊戲和新奇產品, 布萊克與德克®, 迪士尼公主®和迪士尼Encanto®,以及基於我們自己自主品牌的那些; |
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室內和室外兒童傢俱、活動託盤和桌子以及房間裝飾;兒童游泳池、季節性和户外產品,包括以迪士尼®人物、尼克·迪翁®為基礎的產品, 孩之寶®/Entertainment One® 許可證; |
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萬聖節和所有年齡段的日常服裝基於授權和專有的非授權品牌,包括超級馬裏奧兄弟®、微軟的光環®、迪士尼-皮克斯玩具故事®、哈利波特®、小黃人®、芝麻街®、Power Rangers®、孩之寶®品牌和迪士尼冰雪®、迪士尼公主®和相關萬聖節配件; |
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户外活動玩具,包括Redo滑板有限公司®,以及青少年運動玩具,包括Sky Ball®,超級充電球,SportsZone™,運動套裝和Wave Hoop®,以我們的毛伊島®品牌銷售的玩具圈;以及 |
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JAKKS Wild Games™品牌下的棋盤遊戲,包括Temple Raider®,K.O.Corral™,和Galaxy Jaxx™。 |
我們不斷審查市場,以識別和評估我們認為具有增長潛力的流行和常青樹品牌和產品類別。我們通過以下方式努力在這些領域內實現增長:
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在我們已有的許可證和品牌名稱下創造創新產品; |
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在我們預計會更受歡迎的品牌產品線上增加新的產品; |
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在適當的時候注入創新和科技,使產品對當今的孩子更具吸引力;以及 |
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擴大我們的國際產品供應,直接銷售給零售商或通過第三方分銷商銷售。 |
我們的業務戰略
除了開發我們自己的專有品牌、物業和標誌外,授權流行知識產權使我們能夠以比我們自己購買這些商標或資助開發可比商標所產生的成本更低的成本使用這些知名商標。除了投資之外,我們還認識到,在一個充斥着高預算、以內容為中心的消費者選擇的世界裏,打破噪音所需的挑戰和專業知識,要麼是基於知名的現有IP,要麼是在上述市場推出新IP的更高障礙。通過從世界級品牌所有者和內容創作者那裏授權知識產權和商標,我們獲得的商標範圍遠遠超過了可供購買的範圍。它還有助於可信地向許可方保證,我們將優先考慮他們的品牌、資產和知識產權,而不是通過一系列自主開發的以內容為導向的產品與他們明確競爭。我們還授權獨立發明者和產品開發商開發的技術,以增強我們產品的設計、創新和功能。
我們通過內部銷售人員和獨立銷售代表將我們的產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、以價值為導向的美元商店、玩具專賣店和批發商。我們最大的兩個客户是沃爾瑪®和塔吉特®,分別佔我們2022年淨銷售額的28.4%和25.5%。2022年,沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括:
●擴展核心產品線。我們通過戰略產品開發計劃管理我們的現有和新品牌,包括推出新產品、修改現有產品和擴展現有產品線,以最大限度地延長它們的壽命。我們的營銷團隊和產品設計師努力開發新的產品或產品線,為我們廣泛的產品組合提供額外的技術、美學和功能改進。
●輸入新產品類別。我們利用我們在玩具和其他消費品行業的豐富經驗來評估新產品類別的產品和許可證,並開發更多的產品線。我們開始營銷獲得許可的經典視頻遊戲,用於電視機的簡單插件使用,並通過注入其他技術(如運動遊戲)和通過我們目前的許可方(如迪士尼)對這一類別的許可,擴展到幾個相關類別。我們最近應一家零售商的要求進入了滑板領域,現在正在擴展到相關的防護裝備和配件。
●尋求戰略收購。我們通過精選的戰略收購補充了我們的內部增長。我們今天銷售的大部分產品線最初都是在過去20多年裏通過收購獲得的。2022年,我們評估了幾筆潛在的收購,儘管沒有一筆引起共鳴,以至於達成了協議。
●獲得額外的角色和產品許可證。我們已經從第三方獲得了許多熟悉的品牌和人物名稱以及徽標的使用權,這些名稱和徽標與我們的主要商標和品牌一起使用。目前,我們與其他公司簽訂了許可協議 Nickelodeon®、迪士尼®、皮克斯®、漫威®、美國國家廣播公司環球®、微軟©、世嘉®、索尼®、奈飛®和華納媒體®,以及許多其他流行角色的許可方。我們還從其他玩具公司獲得知識產權許可,用於他們不提供我們核心產品線中的產品的類別。我們打算繼續向這些媒體和娛樂公司以及其他許可方尋求新的許可證。我們還打算繼續通過我們現有的發明家和產品開發人員網絡確保更多的發明和產品概念。
●拓展國際銷售。我們相信,歐洲、澳大利亞、加拿大、拉丁美洲和亞洲等非美國市場為我們提供了重要的增長機會。2022年,我們在美國以外的銷售額約為1.519億美元,佔總淨銷售額的19.1%。2020年,我們從分銷商模式轉變為在西班牙、意大利、法國和墨西哥進行直銷。第三方分銷商仍然是我們國際業務的核心組成部分,我們正在不斷評估如何擴大我們的共同業務。儘管新冠肺炎疫情對我們的國際業務產生了重大負面影響,但我們仍然專注於國際業務是收入增長的一個來源。我們目前利用英國的一個倉庫和荷蘭的另一個倉庫來支持該地區的銷售擴張。
●充分利用了我們的運營效率。我們相信,我們目前的基礎設施和運營模式可以適應增長,而不會相應增加我們的運營和行政費用,從而提高我們的運營利潤率。
然而,我們的增長戰略的執行受到幾個風險和不確定因素的影響,我們不能向您保證,我們將繼續實現淨銷售額的增長,或保持目前的淨銷售額水平(見項目1A中的“風險因素”)。例如,我們的增長戰略將對我們的管理、運營能力以及財務資源和系統提出額外的要求。由於對管理層的需求增加,我們可能需要招聘和保留更多合格的管理人員。我們不能向您保證,我們將能夠招聘和保留合格的人員,或有效和有利可圖地擴大和管理我們的業務。為了有效地管理未來的增長,我們必須繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統,並培訓、激勵和管理我們的勞動力。雖然我們相信,我們的營運、財務和管理資訊系統將足以支持我們未來的增長,但如果不對我們的基礎設施進行大量投資,就不能保證這些系統將是足夠的。如果不能擴大我們的運營、財務和管理信息系統,或未能培訓、激勵、管理和留住員工,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們的增長戰略的實施受到非我們控制的風險的影響,包括:競爭;市場對新產品的接受度;經濟狀況的變化;媒體和娛樂業格局的變化打破了傳統的以娛樂為主導的產品吸引消費者注意力的模式;我們以商業合理的條款獲得或續簽許可證的能力;以及我們為支持我們的銷售增長所需的應收賬款和庫存水平增加提供資金的能力(如果有的話)。
此外,我們不能向您保證,我們能夠找到有吸引力的收購候選者或談判可接受的收購條款,如果我們做不到這一點,可能會對我們的運營結果和我們持續增長的能力產生不利影響。
最後,我們的收購戰略涉及許多風險,每個風險都可能對我們的經營業績產生不利影響,包括整合收購的業務或產品線、吸收新設施和人員以及協調不同的業務戰略和運營方法方面的困難;分散管理層對現有業務運營的注意力;被收購公司關鍵人員的流失;以及被收購業務未能實現目標財務業績。
行業概述
根據玩具行業領先的貿易組織玩具協會的數據,美國是世界上最大的玩具市場,緊隨其後的是中國、日本和西歐。2022年,美國不包括電子遊戲的玩具零售總額約為292億美元。我們認為,美國最大的兩家玩具公司孩之寶®和美泰®,以及總部設在丹麥的樂高集團,共同佔據了美國玩具市場的主導份額。此外,數百家規模較小的公司在新玩具的設計和開發、角色和產品許可證的採購以及先前建立的產品和產品線的改進、擴展和重新引入方面展開競爭。
多年來,玩具行業經歷了玩具公司和玩具零售商之間的實質性整合。我們相信,玩具公司正在進行的整合為我們提供了更多的增長機會,因為零售商希望不完全依賴於少數幾家佔主導地位的玩具公司。零售商集中化還使我們能夠更有效和高效地發貨、管理客户關係和跟蹤銷售點信息。
產品
我們專注於收購或授權公認的物業、商標和/或品牌名稱,並尋求收購較少受市場時尚或趨勢影響的長榮品牌。一般來説,我們的產品和概念許可協議要求的版税從淨銷售額的1%到22%不等,有些可能要求最低版税保證以及根據這些保證預付或預付版税。我們的主要產品在我們的公司概述中如上所示。
銷售、市場營銷和分銷
我們通過自己的內部銷售人員和獨立銷售代表將我們的所有產品銷售給玩具和大眾市場零售連鎖店、百貨商店、辦公用品商店、藥品和雜貨連鎖店、俱樂部商店、一元店、玩具專賣店和批發商。2022年,我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特分別佔我們淨銷售額的28.4%和25.5%。2022年,沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。2021年,我們最大的兩個客户沃爾瑪和塔吉特分別佔我們淨銷售額的26.9%和28.4%。2021年,沒有其他客户佔我們淨銷售額的10%以上。我們通常以開放式賬户向客户銷售產品,付款期限通常從30天到90天不等,在某些情況下,根據信用證付款。對於在美國以外的銷售,我們也可以購買信用保險來減輕不付款的風險。我們不時地允許我們的客户在未來從我們那裏購買商品時抵免,以促進他們的零售降價和銷售移動緩慢的庫存。我們還通過電子商務網站銷售我們的產品,包括沃爾瑪®、Target.com™和Amazon.com®。
我們將大部分產品的生產承包給位於人民解放軍Republic of China(“中國”)的非關聯製造商。我們把成品賣給我們的客户,他們中的許多人都擁有中國公司的貨物所有權。這些方法使我們能夠降低某些運營成本和營運資金要求。本公司亦與香港美盛文化有限公司(“美盛”)簽訂製造若干產品的合約,涉及分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度向美盛支付約120.5百萬美元及7770萬美元。截至2022年12月31日,美盛持有我們已發行普通股的5.4%,我們的董事之一趙曉強是美盛的執行董事。我們的部分銷售額來自美國,因此我們在美國的倉庫和履行設施中保留了一定的庫存。到目前為止,我們的大部分銷售額都是賣給了美國的客户。我們打算繼續擴大我們的產品在國外的分銷,因此,我們有:
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聘請代表監督在某些外國地區的銷售; |
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在某些外國地區聘用經銷商; |
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與某些外國地區的零售商建立直接關係; |
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在加拿大、歐洲和墨西哥開設銷售辦事處;以及 |
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在英國和荷蘭開設了配送中心。 |
在美國以外,我們目前主要在歐洲、澳大利亞、加拿大、拉丁美洲和亞洲銷售我們的產品。我們產品的海外銷售額約為1.519億美元,佔我們2022年淨銷售額的19.1%,佔我們2021年淨銷售額的17.5%,約為1.089億美元。我們認為國外市場提供了一個有吸引力的機會,我們計劃加大營銷力度,進一步擴大我們在海外的分銷渠道。
我們為提供給客户的津貼建立了準備金,包括折扣、價格優惠、促銷津貼和裝運時預期損壞或缺陷產品的津貼。儲備是根據歷史經驗或與客户商定的估計或計劃確定的銷售額的百分比。
我們直接或通過我們的銷售代表從客户那裏獲得我們產品的訂單,並安排這些產品的生產,如下所述。取消通常是以書面形式進行的,我們會採取適當的步驟將這些取消通知我們的製造商。我們可能會因取消訂單而招致費用或其他損失。
我們擁有一支專職的銷售和營銷人員,他們中的許多人都會現場走訪客户,以展示產品和徵集產品訂單為目的。我們還保留了一些獨立的銷售代表,在國內和國際上銷售和推廣我們的產品。我們與零售商一起,在投入資源進行大規模生產之前,偶爾會在選定的市場測試消費者對新產品的接受程度。
我們在網絡和手機、貿易和消費者雜誌及其他出版物上宣傳和宣傳我們的產品,在國際、國家和地區的玩具和其他專業貿易展覽、會議和展覽上營銷我們的產品,並與玩具和大眾市場零售商和其他客户開展合作廣告計劃,包括使用印刷、在線、手機和電視美國存托股份以及店內展示。我們還為我們的幾個產品線製作和播放電視廣告,如果我們預計由此導致的淨銷售額增長將證明電視/媒體廣告的相對較高成本是合理的。
產品開發
我們的每條產品線都有一名內部經理負責產品開發。內部經理識別和評估Inventor產品和概念以及增強或擴展現有產品線或輸入新產品類別的其他機會。此外,我們還創造了專有產品,以充分利用我們的概念和角色許可證。雖然我們有能力從開始到生產創造和開發產品,但我們也使用第三方來提供我們產品所需的部分雕刻、樣品製作、插圖和包裝設計,以適應我們日益增長的產品創新和推出,以及加快我們的上市速度。通常,開發過程從概念到生產和發貨給我們的客户需要9到18個月的時間,但考慮到我們公司的規模和結構,我們已經證明瞭有能力在機會需要時成功地將開發時間縮減到3到9個月。
我們為我們所有的產品線僱傭了一批設計師。我們偶爾會從獨立的第三方那裏獲得其他產品概念。如果我們接受並開發第三方的新玩具概念,我們通常會為根據該概念開發的玩具的銷售支付版税,並可能在個人基礎上保證最低版税。支付給發明家和開發商的版税一般為我們銷售的每件產品批發價的1%至4%。我們相信,利用經驗豐富的第三方發明家可以讓我們接觸到廣泛的開發人才。我們目前與眾多玩具發明家和設計師合作開發新產品,並對現有產品進行改進。
我們產品的安全測試是由我們僱用的質量控制人員或我們聘請的獨立第三方承包商在製造商的設施中進行的。安全測試旨在滿足或超過聯邦和州以及適用的國際政府機構、我們的零售合作伙伴、許可方和玩具協會實施的法規。為了安全起見,我們還密切監控我們產品的質量保證程序。此外,我們的一些較大客户和許可方聘請的獨立實驗室測試我們的某些產品。
製造業和供應業
我們的產品目前由海外第三方製造商生產,我們根據質量、靈活性、可靠性和價格來選擇。與行業慣例一致,使用第三方製造商使我們能夠避免產生固定的製造成本,同時最大限度地提高靈活性、生產能力和最新的生產技術。幾乎所有為我們在海外提供的製造服務都是通過製造商的公開賬户支付的。到目前為止,我們的製造商在交付我們的產品方面沒有遇到任何重大延誤;然而,交貨時間表受到我們無法控制的各種因素的影響,未來的任何延誤都可能對我們的銷售造成不利影響。尤其是新冠肺炎疫情造成了一些短期延遲,一方面是因為在中國疫情高峯期製造產能下降,另一方面又是因為消費者對不同類別產品的需求激增,而這是前所未有的大量家庭在家中/與社會保持距離的指導方針導致的。大流行的揮之不去的影響造成了與產品採購和進口相關的成本波動,特別是由於要素投入(勞動力、石油)和市場對服務(運輸)需求的變化。此外,在此期間,我們的第三方製造商的外匯敞口也有所增加。目前,我們與60多家不同的製造商保持着持續的關係。我們相信,我們有其他供應來源,儘管我們不能保證我們能在短時間內獲得足夠的製成品供應。由於各種原因,包括客户訂單取消或需求下降,我們還可能因供應商或製造商生產的產品沒有下與我們預期一致的訂單而產生成本或其他損失。
雖然我們不進行產品的日常製造,但我們廣泛參與產品原型和生產工具、模具的設計,並通過積極審查生產過程和測試製造商生產的產品來確保質量控制。我們僱傭了質量控制檢查員,他們輪流在我們的製造商工廠之間輪換,以監控我們幾乎所有產品的生產。
我們生產和銷售玩具產品的主要原材料是塑料、鋅合金、毛絨、印花面料、紙製品和電子元件,目前所有這些產品都可以從各種來源以合理的價格獲得。雖然我們不直接生產我們的產品,但我們擁有製造過程中使用的大部分工具、模具和模具,如果我們選擇僱用替代製造商,這些工具、模具和模具可以在製造商之間轉移。截至2022年12月31日和2021年12月31日,工具、模具和模具佔我們財產和設備的很大一部分,賬面淨值分別為1410萬美元和1160萬美元。基本上所有這些資產都位於中國。
專利、商標、版權和許可證
我們通常通過某種形式或組合的知識產權來保護我們的產品。我們在適當的情況下提交專利申請,以保護我們因新開發和設計而產生的創新,因此,我們在美國和海外擁有一系列已頒發的專利。我們的大多數產品都是以我們擁有或授權給我們的商標生產和銷售的。近年來,我們的新商標申請率有所上升。我們還向美國版權局註冊了我們某些產品的某些方面。同樣,我們針對侵權者行使我們的權利,因為我們認識到我們的知識產權是有助於我們成功的重要資產。因此,儘管我們相信我們受到了足夠的保護,我們的權利的持續時間與我們產品的生命週期保持一致,但其中一些權利的喪失可能會對我們的財務增長預期和業務運營產生不利影響。
競爭
玩具業的競爭非常激烈。在全球範圍內,我們的某些競爭對手擁有更多的財務資源,更大的銷售、營銷和產品開發部門,更強的知名度,具有較高消費者認知度和吸引力的全資品牌和物業,更長的經營歷史,並從更大的規模經濟中受益。除其他因素外,這些因素可能使我們的競爭對手能夠以更低的價格或更有利於客户的條件銷售他們的產品,而不是我們為我們的競爭產品提供的產品。競爭往往延伸到娛樂和產品許可證的採購,以及產品的營銷和分銷以及獲得足夠的貨架空間。競爭可能導致降價、毛利率下降和失去市場份額,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在我們的許多產品線上,我們直接與玩具行業最主要的兩家公司中的一家或兩家競爭,美泰®和孩之寶®。此外,我們在萬聖節服裝系列上與Rubies II競爭。我們還在每個產品類別上與眾多規模較小的國內外玩具製造商、進口商和營銷商競爭。
季節性和積壓
2022年,我們57.1%的淨銷售額發生在第三季度和第四季度。一般來説,第一季度是我們業務和玩具行業發貨量和銷售額最低的時期,因此也是由於各種固定成本而利潤最低的季度。季節性因素導致我們的經營業績在每個季度之間波動很大。然而,我們的户外/季節性產品主要在春季和夏季銷售。我們的運營結果也可能因以下因素而波動:我們或我們的競爭對手推出新產品的時間(及相關費用)、以劇院/娛樂為主導的特許品牌的發佈、我們競爭對手的廣告活動、我們的客户設定的交付時間表以及新市場進入者的出現。然而,我們認為,與價格較高的玩具產品相比,我們大多數產品的低零售價可能不會受到季節性波動的影響。
我們按照客户指定的交貨時間表發貨,客户通常要求在訂單發貨之日起三至六個月內發貨,對於FOB中國或香港發貨的訂單,要求在三天內發貨,對於國內發貨的訂單,通常要求在三天內發貨(即從我們的倉庫發貨)。由於客户訂單可能隨時被取消,通常不會受到懲罰,我們的積壓訂單可能無法準確表明未來任何時期的銷售情況。
2022年和2021年,部分可歸因於新冠肺炎疫情的一些因素,在將產品從亞洲出口到美國和歐洲方面造成了嚴重的瓶頸和供需失衡。這些因素增加了海運和卡車運輸的成本,同時因產品滯留在港口等待入境卡車提貨而招致更高的費用和罰款。交貨時間的不可預測性進一步導致了更高的倉庫處理成本,因為事實證明,集裝箱到達時間更難預測,有時需要加班勞動力和擴大短期勞動力池,以應對高於平均水平的到貨量。具體地説,2022年,公司和零售商對海運危機的迴應是將更多的產品進口轉移到今年上半年。這些努力在準確預測市場需求方面造成了更大的波動性。在消費者需求隨後降温的地區,零售商和製造商配送中心都積累了積壓的庫存。隨着庫存水平超過正常產能水平,這些過剩反過來又產生了增量成本,而臨時降價被用來加速消費者需求。最後,較長的交貨時間導致我們的現金轉換週期較慢,因為淨影響是從製造到向客户銷售之間的產成品庫存持有期較長。
政府與行業監管
我們的產品受《消費品安全法》(CPSA)、《聯邦危險物質法》(FHSA)、《易燃織物法》(FFA)及其頒佈的法規的規定,以及歐盟和其他司法管轄區的各種其他法規的約束。CPSA和FHSA允許消費品安全委員會(“CPSC”)將不符合適用的產品安全法規或以其他方式造成重大傷害風險的消費產品排除在市場之外,以及含有過量違禁危險物質的物品。FFA使CPSC能夠監管和執行消費品中使用的織物的易燃性標準。消費者商品安全委員會還可以要求物品製造商進行回購。在一些州和城市以及各種國際市場中也存在類似的法律。我們維持一個旨在確保遵守所有適用法律的質量控制程序。
人力資本
我們的成功來自於在世界各地招聘、留住和激勵有才華的人。Jakks Pacific,Inc.不斷努力創造一個安全、健康、高效、和諧的工作環境。
截至2022年12月31日,我們在全球8個國家和地區擁有約622名員工(包括臨時和季節性員工),致力於創造創新的產品和體驗,通過遊戲激勵、娛樂和發展兒童,約有265名員工(佔員工總數的43%)位於美國以外。
員工敬業度
我們的主要關注點之一是留住員工。我們授權我們的管理層識別表現最好的員工並對他們進行指導。我們鼓勵所有員工利用內部和外部培訓計劃以及繼續教育。我們的人力資源部有一個開放的政策,鼓勵員工尋求職業發展建議。全年舉辦各種活動和研討會,鼓勵員工提出任何關切和/或提出他們的想法和建議。
多樣性和包容性
我們致力於培育、培育和保護多樣性、公平和包容的文化。
我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特能力和才華的總和代表了文化的重要組成部分。
我們歡迎並鼓勵員工在年齡、膚色、能力、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身體和精神能力、政治背景、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份和其他特徵方面的差異。
我們的多樣性倡議適用於--但不限於--關於徵聘和甄選、薪酬和福利、專業發展和培訓以及晉升和調動的做法和政策。
培訓與發展
我們為員工提供持續學習和職業發展的機會而感到自豪。每年都會為員工提供各種類型的培訓和繼續深造的機會。這包括在線和講師指導的培訓,涵蓋各種主題,包括:與職業相關的、聯邦和地方授權的JAKKS Pacific,Inc.公司政策和法律、金融服務以及與健康/健康相關的。幾乎所有員工都會利用這些學習機會。
健康與安全
我們致力於為全球所有員工提供安全、健康和高效的工作環境。
2022年,在新冠肺炎疫情的影響下,我們的首要任務是保護我們全球所有員工的健康和安全。即時和持續的反應是支持員工的遠程工作環境(在可用和適當的情況下),實施增強的協議以提供安全衞生的工作環境,並向員工及其家屬免費提供現場新冠肺炎測試。
環境問題
根據美國和我們運營的其他司法管轄區的環境、健康和安全法律,我們可能受到法律和財務義務的約束。我們目前不知道與我們的任何業務相關的任何重大環境責任。
可用信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供材料後,在我們的互聯網網站www.jakks.com上或通過我們的網站免費提供這些材料,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修訂版。我們網站的內容不包含在任何此類報告中,也不被視為此類報告的一部分。
我們的公司信息
我們成立於1995年,是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於295128這是加利福尼亞州聖莫尼卡街,郵編:90405。我們的電話號碼是(424)268-9444,網址是www.jakks.com。我們網站的內容不包含在本10-K年度報告中,也不被視為本年度報告的一部分。
第1A項。風險因素
我們不時地,包括在這份Form 10-K年度報告中,按照我們關於前瞻性陳述的披露中披露的那樣,緊跟在本年度報告的目錄之後發佈前瞻性陳述。我們注意到,各種因素可能導致我們的實際結果和經驗與我們的前瞻性陳述中表達或預期的預期結果或其他預期大不相同。以下列出的因素是可能出現的風險和不確定因素,可能會在我們的公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件中不時詳細説明,例如在Form 8-K、10-Q和10-K中。我們沒有義務對本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述進行任何修訂,以反映在本報告提交之日之後發生的事件或情況。
我們無法隨着消費者偏好的變化重新設計、重新設計和擴展我們現有的核心產品和產品線,以及開發、推出和獲得客户對新產品和產品線的接受,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務和經營業績在很大程度上取決於我們產品的吸引力。我們在玩具行業的持續成功將取決於我們隨着消費者偏好的變化重新設計、重塑和擴展我們現有的核心產品和產品線的能力,以及開發、推出和獲得客户對新產品和產品線的接受的能力。近年來的幾個趨勢給玩具業帶來了挑戰,包括:
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兒童年齡越小,玩具越多的現象,特別是對互動和高科技產品的青睞; |
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廣泛地説,越來越多地使用技術,無論是在兒童中佔有份額’的自由裁量時間或其他; |
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單個產品的生命週期更短; |
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消費者對產品質量、功能、價格價值和環境影響的更高期望; |
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更廣泛的內容產品和平臺,吸引了可行的受眾,使有意義的消費產品機會,以及我們在內容分發市場日益分散的情況下有效預測這些平臺和產品的能力; |
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不斷髮展的媒體格局增加了直接向終端消費者宣傳我們的產品的成本和複雜性,同樣,我們有效預測最有效的廣告平臺的能力可能會對我們以計劃水平或更好的水平推出和銷售我們的產品線的能力產生不利影響;以及 |
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消費者的購物習慣從傳統的“磚瓦和砂漿” 瀏覽更多在線體驗。我們不能保證這一變化不會對我們的歷史能力產生負面影響,即充分發現、評估和欣賞我們最新的產品,以激勵購買並最終建立對我們產品價值的口碑認可。 |
我們不能向您保證:
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我們目前的產品將繼續受到消費者的歡迎; |
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我們推出的產品將在很大程度上獲得市場接受; |
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如果消費者的行為將我們的業務更多地轉移到線下購物的方向,我們對在線購物主張的客户的支持有望通過線下購物體驗帶來相當程度的銷售額或利潤率; |
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我們產品的生命週期將足以使我們能夠收回庫存成本以及與這些產品相關的許可、設計、製造、營銷和其他成本; |
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我們將能夠及時製造和分銷新的或現有的產品,以滿足需求;或 |
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我們採用新技術將帶來更高的銷售額或更高的利潤。 |
任何或所有上述因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的許可協議存在相關風險。
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我們目前的許可證要求我們支付最低版税。 |
使用他人許可的商標、貿易或品牌名稱銷售的產品幾乎佔我們所有淨銷售額。產品許可證允許我們利用他人擁有或由玩具發明家和設計師開發的人物、設計、概念和發明。我們的許可協議通常要求我們支付指定的最低版税,即使我們沒有銷售足夠數量的設備來根據大多數協議所依據的銷售基礎產生這些美元金額。我們的一些許可協議對獲得許可的品牌的營銷支出有額外要求。我們的一些許可協議不允許從計算版税的銷售基礎中扣除某些零售商的積分和扣減,包括在某些情況下無法收回的賬款。此外,根據我們的某些許可協議,如果我們未能實現某些規定的銷售目標,我們可能無法保留或續簽這些許可,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的許多許可協議,儘管總共是多年的,但要求我們每年支付最低水平的版税,在這段時間內(通常是12個月),這些版税不能在銷售之外收回。還可能有分配給特定地理區域或國家的最低承諾。因此,市場突然受到衝擊,比如新冠肺炎或一家基礎零售商破產時,可能會給我們留下這些固定費用,除非許可方願意重新談判條款,考慮到衝擊的意想不到的性質。合同最低特許權使用費支付幾乎總是在簽署時固定和確定的,因此,鑑於衝擊的性質和時機,此類衝擊可能會對我們的業務、運營結果和多年的財務狀況產生負面影響。
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我們的一些許可證在使用方面受到限制,幷包括其他限制性條款。 |
根據我們的大多數許可協議,許可方有權審查和批准我們使用其許可的產品、設計或材料,然後我們才能進行任何銷售。如果許可方拒絕允許我們以我們提議的方式使用任何許可財產,或者如果他們的審查過程延遲或不及時,我們的新產品的開發、製造和/或銷售可能會受到阻礙。我們的許可協議包括其他限制性條款,例如許可證到期後我們必須出售現有庫存的時間限制、要求合同製造商獲得許可方的批准以及營銷和促銷材料的批准、對分銷渠道(包括互聯網銷售)的限制、要求許可方批准此類變更並在某些情況下可能需要支付費用的所有權變更條款,以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的各種其他條款。
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新的許可證可能很難獲得,而且成本很高,在某些情況下,還需要保留。 |
我們的持續成功將在很大程度上取決於我們保持現有相關許可證和獲得新的額外許可證的能力。在我們的行業中,對理想的許可證存在着激烈的競爭。我們不能向您保證,我們將能夠以我們可以接受的條款獲得或續簽重要的許可證。此外,隨着我們增加許可證,需要為額外的資本支出、特許權使用費預付款和保證的最低特許權使用費支付提供資金,這可能會給我們的現金資源帶來壓力。通常情況下,許可方在根據未來最低許可使用費義務簽署協議時要求預付現金,這要求我們在有能力發貨、開具發票並最終從相關產品銷售中獲得收入之前的幾個季度支付現金。此外,可能存在許可方或消費者期望某些玩具產品包含音樂或與原始娛樂相關的音樂元素。這些音樂版權必須單獨購買,並支付額外費用,因此可能會對我們的盈利能力和零售競爭力產生不利影響。
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有限數量的許可方佔我們淨銷售額的很大一部分。 |
我們很大一部分淨銷售額來自有限數量的許可方,其中一個許可方佔我們2022年淨銷售額的61%以上。如果其中一個或多個許可方終止或未能續簽我們的許可證,或不授予我們新的許可證,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們的許可協議要接受審計。 |
在我們的大多數許可協議中,許可方保留使用他們選擇的審計師根據協議的所有要素對我們的業績進行審計的權利,最長可在許可到期後的若干年內完成。如果我們的正常業務過程中出現錯誤或遺漏,導致少付版税、將產品運送到未經許可的地區或分銷渠道,或各種其他技術違規行為,我們可能會對協議中列出的逾期版税、應計利息和其他經濟處罰負責。
如果我們的角色相關和主題相關的產品未能成為和/或繼續受到兒童的歡迎,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們許多角色相關和主題相關產品的成功取決於電影、電視節目、現場體育展覽和其他媒體和活動中角色的受歡迎程度。推而廣之,日曆上的任何突然中斷都可能對我們的業務產生負面影響,無論是在收回我們迄今的投資方面,還是在以我們計劃的利潤率將這些投資貨幣化方面。由於我們根據產品類別有9-18個月的概念上市時間表,考慮到我們對第三方遵守計劃時間表的依賴,存在一定程度的風險敞口。我們不能向您保證:
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與我們的角色相關和主題相關產品線相關的娛樂內容將在我們預期的時間發佈,通過我們預期的媒體和/或將達到足夠廣泛的受眾,以產生我們在同意簽署許可證和開發我們的產品線時預期的消費者需求水平; |
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與我們現有的角色相關和主題相關產品線相關的娛樂內容的成功將為我們的產品帶來實質性的推廣價值; |
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在對我們有利的條款到期後,我們將成功續簽許可證; |
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我們將在未來成功地獲得生產與角色相關和主題相關的新產品的許可證; |
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我們將繼續有效地評估我們的許可方’ 有能力推出新品牌,以有效地為消費者產品創造市場,因為內容分發格局迅速變化,並可能重新調整其內容發佈的目標;或 |
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鑑於消費者的競爭日益激烈,我們將能夠繼續有效地評估現有授權品牌的消費產品的壽命和市場需求。’美國的注意力和可自由支配的支出。 |
我們未能達到任何或所有上述基準可能會導致我們業務的基礎設施發生故障,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
有限數量的客户佔我們淨銷售額的很大一部分,因此,如果我們的一個或多個主要客户在履行對我們的義務、停止與我們做生意、大幅減少從我們那裏購買的金額或退回大量我們的產品時遇到困難,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們最大的兩個客户,沃爾瑪和塔吉特,在2022年佔我們淨銷售額的53.9%。除特定產品的未完成採購訂單外,我們沒有與任何客户簽訂書面合同,也沒有任何客户的承諾,根據我們某些供應商協議的條款,甚至一些採購訂單可能會被取消,直到發貨為止,不會受到懲罰。大幅減少或終止來自我們任何最大客户的訂單將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,大客户要求降價、財務激勵和改變其他銷售條款的壓力,或要求我們承擔進口和運輸庫存的風險和成本的壓力,也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的一個或多個主要客户因破產或其他財務狀況惡化而難以履行對我們的義務,或由於其履行義務的能力、停止與我們的業務往來、大幅減少他們從我們那裏購買的金額或退回大量我們的產品,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎疫情讓我們最大客户以外的許多客户陷入不同程度的財務困境。客户可能要求延長付款期限,這可能需要我們承擔更高的信用風險,或者完全減少或放棄銷售,以試圖緩解與客户破產風險相關的財務風險。
我們定期貸款和循環信貸額度的限制或失去可獲得性可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。.
2021年6月,我們與摩根大通(JPMorgan Chase)(資產信貸額度)和Benefit Street Partners(Franklin Templeton的子公司-有擔保定期貸款)達成並完成了具有約束力的最終協議,為我們的資產負債表再融資,目標是增加我們的整體流動性,延長我們的債務期限,並降低我們的整體借款成本。
循環信貸額度和定期貸款項下的所有未償還借款都會被加速,並在發生違約時立即到期和支付(循環信貸額度和定期貸款終止),違約包括(但不限於)未能遵守某些財務契約或違反信用額度和定期貸款文件中包含的陳述、其他貸款或義務項下的違約、涉及破產程序、控制權變更或對我們構成重大不利影響的事件(如信用額度和定期貸款文件中定義的)。我們還受到負面契約的約束,在信用額度和定期貸款的有效期內,禁止和/或限制我們招致某些類型的其他債務、收購其他公司、進行某些支出或投資,以及改變我們的業務性質。傳染病的爆發、大流行或類似的公共衞生威脅,如新冠肺炎大流行(見下文),可能會對我們遵守這些公約的能力產生不利影響。我們不遵守這些契約或任何其他違反信用額度或定期貸款協議的行為可能會導致違約,然後我們可能被要求償還我們信用額度下的借款和從其他來源獲得的定期貸款。我們也可能被阻止未來借款或獲得循環信貸額度下的信用證,信貸額度協議和定期貸款可能會被貸款人終止。在這種情況下,其他資金來源可能無法獲得,或者可能只能以不利的條件獲得。如果發生違約,我們的資產和我們子公司的某些資產可能會被貸款人扣押或扣押。任何(I)吾等未能遵守信貸額度及定期貸款的契諾或其他規定,(Ii)難以取得任何所需的未來融資,或(Iii)任何該等扣押或扣押資產可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。我們的循環信貸額度和定期貸款分別於2026年5月和2027年6月到期。
我們利用市場發行銷售協議,根據該協議,我們可以不時提供和出售我們普通股的股票,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們利用市場發行銷售協議(“自動櫃員機協議”),根據該協議,我們可不時以一項或多項發售的方式發行高達7,500萬美元的普通股,發行金額、價格及條款將由我們在發售時釐定。任何這樣的普通股出售都將稀釋我們的其他股東的權益,並可能對普通股的市場價格產生不利影響。根據我們目前與B.Riley達成的自動取款機協議,截至2023年4月14日,我們尚未出售任何普通股。
我們有一份有效的貨架登記聲明,根據該聲明,我們可以隨時提供和銷售, 證券,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們向美國證券交易委員會提交了一份有效的註冊聲明,根據該聲明,我們可以不時額外發行高達7,500萬美元的證券,包括普通股、優先股、債務證券、權證、權利和/或單位的組合,按我們在發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中進行。任何此類股票或可轉換證券的出售將或有可能稀釋我們的其他股權持有人,並可能對普通股的市場價格產生不利影響。截至2023年4月14日,我們尚未根據我們的貨架登記聲明出售任何證券。
管理我們已發行優先股的協議包括可能對我們的業務和現金流產生不利影響的條款和條件。
2019年8月,我們發行了一系列優先股,面額為2000萬美元。優先股(I)優先於我們的普通股,(Ii)不可轉換為普通股,(Iii)每年獲得6%的股息(可能以現金支付,也可能不以現金支付),(Iv)包括高達應計金額150%的清算優先權,以及(V)包括選舉最多兩名成員進入公司董事會的權利,以及其他權利、條款和條件。此外,該系列優先股還包括其他保護性權利和條款,例如修訂公司章程以限制可能對優先股東權利產生不利影響的變更、從事定義為非許可業務的業務、對資產處置的限制以及在未經優先股東批准的情況下進行控制權變更交易。其中一些權利、限制和其他條款和條件可能會阻止我們對我們的業務採取有利的行動,導致我們無法有效應對競爭壓力和行業發展,和/或對我們的現金流或運營產生不利影響。2022年,與優先股東達成協議,取消他們在未來基礎上選舉公司董事會成員的能力。
我們依賴我們的首席執行官,他的服務的任何損失或中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在很大程度上依賴於我們的董事長兼首席執行官斯蒂芬·G·伯曼的經驗和持續服務。儘管伯曼先生的合同到2026年到期,但我們不能向您保證,如果需要,我們將能夠找到合適的伯曼先生的繼任者,而伯曼先生服務的任何損失或中斷都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
市場狀況和其他第三方行為可能會對我們的利潤率和其他業務計劃的實施產生負面影響。
經濟狀況,如消費者信心下降、通貨膨脹或經濟衰退,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,9·11事件對總體經濟狀況產生了重大負面影響這是恐怖襲擊,並可能同樣受到未來任何襲擊的影響。2020年,新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響,擾亂了消費者的行為、消費模式,並最終擾亂了經常促使人們購買我們產品的遊戲模式和活動。此外,對我們客户2020年幾乎所有營業時間的限制,在一年或另一年的某個時候,限制了消費者通過傳統的店內瀏覽和計劃外購買發現我們產品的能力。持續這種疲軟的經濟和商業環境,以及由這種環境造成的消費者不確定性,可能會進一步對我們的銷售和盈利能力造成不利影響。其他條件,如無法獲得電子元件或其他原材料,可能會阻礙我們及時製造、採購和運輸新的和持續的產品的能力。原材料和成品供應的中斷和延遲可能是由於勞工停工和罷工、戰爭或類似衝突的發生或威脅、貿易限制、惡劣或意想不到的天氣條件和其他因素造成的,任何這些因素都可能對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。例如,石油價格的大幅和持續上漲可能會對我們某些產品的生產所用原材料的成本產生不利影響,如塑料,以及海運和陸路運輸成本。原材料、運輸和其他運輸成本的增加,以及成品交付的延誤,如果不被更高的價格抵消,可能會對我們的銷售造成不利影響。
我們面臨着與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染病相關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的供應鏈,影響我們的經營業績。
重大傳染病的爆發,以及其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月,湖北省武漢市出現一種新型冠狀病毒,導致呼吸道疾病和死亡。中國政府採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播,包括延長農曆新年假期,實施旅行禁令,關閉工廠和企業。我們的大部分材料和產品都來自中國的供應商。
新冠肺炎病毒最終被世界衞生組織宣佈為全球大流行,並已在包括美國在內的世界各地傳播,導致採取了包括旅行禁令、關閉零售店和限制超過上限人數的集會在內的緊急措施。這些疫情對當地經濟和商業活動造成破壞,並對我們向消費者提供我們的產品線或讓消費者購買我們的產品的能力造成下行壓力,即使我們的產品已經上市。目前,我們仍然無法確切地預測影響在美國或世界各地的持續時間和深度,我們在那裏銷售我們的產品或生產我們的產品。因此,估計我們將在多大程度上受到這種疾病的負面影響是極其具有挑戰性的。圍繞這種疾病將繼續傳播的時間長度,以及政府將在多大程度上繼續實施或增加更多的隔離、宵禁、旅行限制和關閉零售店的不確定性。此外,即使在疾病得到控制和大流行結束之後,這種疾病給這麼多人造成的經濟混亂可能會揮之不去,影響如此重大,以至於消費者的注意力可能會在很長一段時間內從消費者可自由支配的支出上轉移到像我們這樣的產品上。由於所有這些原因,目前我們無法量化這種疾病對我們的銷售額、淨利潤和現金流的影響程度,但可能是相當大的影響。
我們的業務是季節性的,因此我們的年度運營業績在很大程度上將取決於我們在相對短暫的假日購物季的銷售額。零售商加劇了這種季節性’改變庫存管理技術。
我們產品的零售銷售是非常季節性的,大部分零售銷售發生在9月至12月期間,因為預計將迎來假日季節。此外,電子商務正在顯著增長,在我們產品的最終銷售額中所佔的比例更高。與傳統實體零售商相比,電子商務零售商往往持有更少的庫存,並將庫存更接近向消費者出售的時間。因此,客户正在對他們的訂單進行計時,以便供應商(如我們)在更接近消費者購買的時間完成訂單。對於我們的產品,全年的大部分零售額通常發生在第四季度,接近假日季節。因此,我們對客户的大部分銷售發生在第三季度和第四季度,因為我們的客户不想在消費者需求之前保持全年的大量現有庫存。雖然這些技術減少了零售商在庫存上的投資,但它們增加了像我們這樣的供應商迅速完成訂單的壓力,從而將很大一部分庫存風險和運輸成本轉嫁給供應商。零售商的庫存水平也可能會減少或推遲零售銷售,從而導致我們的收入下降。如果我們或我們的客户確定我們的一種產品在零售業比最初預期的更受歡迎,我們可能沒有足夠的時間生產和發貨足夠的額外產品來完全滿足消費者需求。此外,在更短的時間內供應越來越多產品的物流增加了我們無法實現緊湊和壓縮的運輸時間表和質量控制的風險,這也可能減少我們的銷售並損害我們的運營結果。這種季節性模式需要大量使用週轉資金,主要是在假日季節之前的一年中製造或獲取庫存,它需要準確預測假日期間對產品的需求,以避免失去受歡迎產品的潛在銷售或產生超出消費者需求的產品庫存。我們未能準確預測和響應消費者需求,導致熱門產品產量不足和/或不太受歡迎產品產量過剩,可能會顯著減少我們的總銷售額,對我們的現金流產生負面影響,增加庫存過時的風險,並損害我們的運營結果和財務狀況。此外,由於我們業務的季節性,在假日購物季之前的關鍵月份,我們將受到嚴重和不利的影響,對全年銷售額更平均的公司的影響不成比例,受到諸如恐怖襲擊或經濟衝擊等意外事件的影響,這些事件損害了我們的關鍵銷售季節的零售環境或消費者購買模式,或者受到諸如罷工或港口延誤等幹擾貨物發貨的事件的影響。
新冠肺炎的流行也加速了消費者轉向與傳統實體零售商進行電子商務交易。這些交易中,有些是“船到家”的購買,有些是消費者在實體店的本地提貨。在任何一種情況下,消費者發現新商品的途徑都會改變為數字媒體。這一變化是否會對消費者發現我們產品範圍的廣度和深度產生負面的不利影響,還是會阻止在購物車中增加計劃外的購買,還有待觀察。任何一種情況都可能對我們的整體業務表現產生負面影響。
我們的服裝(偽裝)業務比我們的核心玩具/消費品業務更具季節性,因為萬聖節仍然是我們服裝的主要購買場合。作為萬聖節商業的風格和尺碼屬性,消費者轉向網上購物進一步加劇了這種季節性(即,我們製作不同尺碼的相同服裝,以及相同的物品“服裝”跨非常廣泛的品牌和物業)在一定程度上像是服裝驅動的交易,而不是“一刀切”玩具/消費品交易。
2020年,新冠肺炎給市場帶來了意想不到的衝擊,讓傳統的萬聖節體驗變得不太可行,以傳統的方式慶祝。這對我們相關產品的銷售產生了實質性的影響。任何類似的事件,如果突然讓節日變得不那麼重要或不適合慶祝,都可能而且很可能會對這一部分業務產生負面影響。考慮到獲得許可證、產品設計和開發以及最終產品採購是在實際的萬聖節銷售季節之前一年多發生的,如果市場對這些產品的需求突然減少,我們收回投資費用的能力有限。雖然有些產品可以留在庫存或材料中,但這些事件反過來又會逐漸佔用我們的資本,增加倉儲費用,最多持續到下一年,和/或給我們的第三方製造商帶來額外的壓力。
我們依賴第三方製造商,如果我們與其中任何一家的關係受到損害,或者如果他們在製造過程中獨立遇到困難,我們可能會遇到產品缺陷、生產延遲、計劃外成本或更高的產品成本,或者無法及時履行訂單,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴於許多第三方製造商,他們開發、提供和使用我們通常擁有的工具、模具和模具來製造我們的產品。然而,我們對製造過程本身的控制有限。因此,第三方製造商遇到的任何導致產品缺陷、生產延遲、成本超支或無法及時完成訂單的困難,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們沒有與第三方製造商簽訂長期合同。儘管我們相信我們可以獲得其他第三方製造商來生產我們的產品,但如果我們突然失去與現有供應商的關係,或者如果我們現有供應商的運營或與海外製造商的海運或空運中斷或終止,即使是在相對較短的一段時間內,我們的運營也會受到不利影響。我們的工具、模具和模具位於我們的第三方製造商的設施中。儘管我們擁有這些工具、模具和模具中的大部分,但我們收回它們並將它們轉移到新制造商的能力可能會受到製造設備兼容性的限制。此外,當前的新冠肺炎疫情使我們供應商基礎的現場參與變得更具挑戰性。
雖然我們不購買製造我們產品所用的原材料,但我們向第三方製造商支付的產品價格可能會發生變化,具體取決於他們為其原材料支付的價格。我們還可能由於各種原因(包括客户訂單取消或需求下降)而對供應商或製造商生產的產品下與我們的預測一致的訂單,從而導致成本或其他損失。如果市場受到一些意想不到的衝擊(如新冠肺炎疫情),導致市場對預期從我們的第三方製造商採購的產品的需求突然發生鉅變,我們可能會招致一些與他們代表我們訂購的原材料相關的成本,和/或由於我們客户最後一刻取消訂單而未能發貨的製成品,這些客户從中國那裏購買FOB。
雖然我們的製造商承擔外匯風險,承諾按美元兑港元定價,儘管有非美元兑港元的成本因素,但如果他們未能相應地管理這一風險,我們仍可能受到不利影響。在這種情況下,以我們預期的價格進行的可預測的產品流動可能會中斷,我們可能沒有足夠的時間在其他地方採購類似的產品,以避免在我們的銷售週期中中斷。
玩具行業競爭激烈,我們無法有效競爭可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
玩具業競爭激烈。在全球範圍內,我們的某些競爭對手擁有比我們更多的財務和戰略優勢,包括:
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更多的財政資源; |
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更大的銷售、營銷和產品開發部門; |
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更強的品牌認知度和/或良好的自有品牌/商標; |
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更廣泛的國際銷售和營銷基礎設施; |
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更長的經營歷史;以及 |
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更大的規模經濟,包括購買力和一系列領域的投資槓桿,包括但不限於研究、技術、數據分析和戰略採購。 |
此外,玩具業沒有重大的進入壁壘。競爭主要基於設計和開發新玩具的能力,獲得流行角色和商標的許可證,以及成功營銷產品的能力。我們的許多競爭對手提供與我們的產品類似的產品或替代產品。我們的競爭對手已經獲得並可能繼續獲得與我們在產品、地理區域和零售渠道方面的許可證重疊的許可證。我們不能向您保證,我們將能夠在零售店獲得足夠的貨架空間,以支持我們現有的產品,擴大我們的產品和產品線,或繼續有效地與當前和未來的競爭對手競爭。
我們的公司總部、物流中心和信息技術系統位於南加州,如果這些業務中斷,我們可能無法運行我們的核心功能和/或向客户發貨,這將對我們的業務產生不利影響。
我們的公司總部、配送中心和信息技術系統位於加利福尼亞州的聖莫尼卡和工業城,我們在美國的絕大多數員工生活在南加州。如果我們在這些建築內的運營遇到任何中斷,或者它們因任何原因關閉,包括火災或其他自然災害,或者由於新冠肺炎疫情,那麼我們可能會被阻止有效地運營、運輸和處理我們的商品。此外,這些建築和/或南加州社區的破壞或關閉的風險比它們位於另一個地區的風險更大,因為南加州容易發生地震和野火等自然災害。這些地點的任何中斷或關閉都可能嚴重影響我們的運營,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們的業務運營可能會受到未來氣候變化的不利影響,儘管目前我們無法預測或量化。
我們在美國以外有大量的銷售和製造業務,這使我們面臨着國際業務常見的風險。
我們在美國以外的許多國家銷售產品和運營設施。面向國際客户的銷售額約佔我們截至2022年12月31日年度淨銷售額的19.1%,約佔截至2021年12月31日年度淨銷售額的17.5%。我們預計,在未來的財政期間,面向國際客户的銷售額將佔我們收入的更大比例。此外,我們使用主要位於中國的第三方製造商,並受到通常與運營相關的風險的影響,包括:
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貨幣兑換風險和貨幣波動; |
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對匯回收入的限制,包括税收; |
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政治不穩定,包括戰爭和內亂,以及經濟不穩定; |
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知識產權執法難度加大,保護知識產權的法律力度較弱; |
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在不同司法管轄區遵守法律的複雜性和政府政策的變化; |
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與地震、颶風和洪水等自然災害的恢復有關的更大的困難和費用; |
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運輸延誤和中斷,包括原材料’向我們的第三方製造商採購,以及向我們的客户和最終消費者交付成品; |
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停工; |
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可能徵收關税;以及 |
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公司間交易的定價可能會受到外國司法管轄區和美國税務當局的挑戰,可能會增加收入和其他税收。 |
如果有必要,我們可以在一段時間內將對外部製造來源的依賴轉移到其他供應來源上。然而,如果我們由於監管、政治、勞動力或其他我們無法控制的因素而無法獲得我們產品線的重要部分的產品或組件,我們的運營將被中斷,同時確保替代產品來源。此外,美國對我進口的一類產品實施貿易制裁,或者中國失去“正常貿易關係”地位,都可能大幅增加我從該國進口產品的成本。由於國際銷售和製造的國際採購對我們的業務非常重要,如果發生上述任何風險,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
法律程序可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
在我們正常的業務過程中,我們是訴訟和其他法律程序的一方。訴訟和其他法律程序可能昂貴、宂長,並會擾亂正常的商業運營。此外,複雜的法律程序的結果很難預測。我們不能保證我們不會成為未來額外法律程序的一方。如果法律訴訟持續很長一段時間或得到相反的解決,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。
我們的業務受到廣泛的政府監管,如果我們違反這些規定,可能會導致產品責任索賠、銷售損失、資源轉移、聲譽受損、保修成本增加或將我們的產品從市場上撤下,我們不能向您保證,我們為上述情況提供的產品責任保險將是足夠的。
我們的業務受到各種法律的約束,包括《聯邦危險物質法》、《消費品安全法》、《易燃布料法》以及根據這些法案頒佈的規則和條例。這些法規由消費品安全委員會(“CPSC”)執行,該委員會有權將被發現有缺陷並構成重大危險或嚴重傷害或死亡風險的產品從市場上移除。在某些情況下,消費者產品安全委員會可以要求製造商召回、修理或更換這些產品。我們不能向您保證,我們產品中的缺陷不會被指控或發現。任何此類指控或調查結果都可能導致:
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產品責任索賠; |
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銷售損失; |
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轉移資源; |
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損害我們的聲譽; |
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保修和保險成本增加;以及 |
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將我們的產品從市場上移除和/或銷燬現有庫存。 |
這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。不能保證我們的產品責任保險將足以避免或限制我們在任何產品責任索賠的不利結果的情況下的損失。
我們依賴我們的專有權利,而我們無法維護和維護這些權利,或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依靠商標、版權和商業祕密保護、保密協議和許可安排來建立、保護和執行我們產品的專有權利。某些國家的法律對知識產權的保護程度或方式可能與美國法律不同。我們不能向您保證,我們或我們的許可人將能夠成功地維護和維護我們的專有權利。此外,某些當事人已經根據我們被指控的專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯其知識產權的行為對我們提起法律訴訟或提出索賠。我們不能向您保證,其他各方將來不會對我們提出知識產權索賠。這些索賠可能會轉移我們對業務運營的注意力,或者導致意想不到的法律和其他成本,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
重組我們的勞動力可能是破壞性的,並損害我們的運營結果和財務狀況。
過去,我們曾因應經濟環境、業績問題、收購及其他內部和外部考慮,對我們的員工隊伍進行重組或作出其他調整。重組可能會導致暫時缺乏重點、淨銷售額減少和生產率下降。此外,我們可能無法從我們先前宣佈的重組努力中實現預期的成本節約,或者可能產生額外的和/或意想不到的成本,以實現預期的節省。預計節省的成本和與費用相關的預期重組的金額是基於我們目前的估計,但它們涉及風險、不確定因素、假設和其他因素,可能導致實際結果、業績或成就與先前計劃的大不相同。除其他外,這些影響可能與之前宣佈的重組努力有關,或與未來的收購和其他重組有關,因此,我們的運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。特別是,鑑於新冠肺炎疫情導致的收入預期下降,該公司在2020年4月對員工進行了重組,以降低成本。
無法成功地為税務當局的索賠辯護或通過新的税收立法可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在許多國家開展業務,這要求我們解釋每個司法管轄區的所得税法律和裁決。由於這些司法管轄區税法的複雜性以及事實解釋的主觀性,我們對所得税負債的估計可能與實際支付或評估不同。税務機關就這些差異提出的索賠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,在我們開展業務的不同國家的立法機構可能會不時採用可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的新税法。
我們可能無法維持或管理我們的產品線增長,這可能會阻止我們增加淨收入。
從歷史上看,我們通過收購業務、產品和許可證實現了產品線的增長。多年來,產品線的這種增長對我們的總收入做出了重大貢獻。即使我們自2012年以來沒有重大收購,我們未來的期間與期間的經營業績比較可能沒有意義,前幾個時期的經營結果可能不能預示未來的業績。我們不能保證我們的淨銷售額將繼續增長,或保持目前的水平。
我們的增長戰略要求我們通過收購其他公司、簽訂額外的許可協議、完善我們的產品線、擴展到鄰近的玩具/消費品/服裝類別和擴展到國際市場來不斷髮展和多樣化我們的玩具業務,這將對我們的管理、運營能力和財務資源和系統提出更多要求。對管理層的需求增加,可能需要我們招聘和留住合格的管理人員。我們不能保證我們能夠招聘和留住合格的人員,或者能夠有效和有利可圖地擴大和管理我們的業務。為了有效地管理未來的增長,我們必須繼續擴大我們的運營、財務和管理信息系統,並培訓、激勵和管理我們的勞動力。不能保證我們的業務、財務和管理信息系統將足以支持我們未來的業務。如果不能擴大我們的運營、財務和管理信息系統,或培訓、激勵或管理員工,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們的增長戰略的實施會受到我們無法控制的風險的影響,包括競爭、新產品的市場接受度、經濟狀況的變化、我們以商業合理的條款獲得或續簽許可證的能力、我們識別收購候選者和以可接受的條款完成收購的能力、以及我們從某些貸款人那裏獲得必要的同意併為支持我們的銷售增長所需的應收賬款和庫存水平的增加提供資金的能力(如果有的話)。因此,我們不能保證我們的增長戰略會成功。
我們在運營中廣泛依賴信息技術,該技術的任何重大故障、不足、中斷或安全漏洞都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們在整個業務中廣泛依賴信息技術系統,包括管理我們的供應鏈、銷售和交付我們的產品和服務、報告我們的運營結果、收集和存儲消費者數據、客户、員工和其他利益相關者的數據,以及各種其他流程和交易。其中許多系統由第三方服務提供商管理。我們出於各種原因使用第三方技術和系統,包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、後臺支持和其他功能。在任何一年,我們的一小部分消費者產品和服務可能依賴於支持互聯網的組件或元素,並可能與業務合作伙伴或此類第三方服務提供商一起提供。我們、我們的業務合作伙伴和第三方服務提供商可能會收集、處理、存儲和傳輸與這些產品和服務相關的消費者數據,包括個人信息。未能遵守與這些活動相關的適用法規,或未能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞,包括破壞我們業務合作伙伴的技術和系統,可能會使我們或我們的客户面臨丟失或濫用此類信息的風險,這可能會對我們的運營結果產生不利影響,導致監管執法或其他訴訟,並可能成為我們的潛在責任,並以其他方式嚴重損害我們的業務。我們有效管理業務以及協調產品和服務的生產、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統和第三方服務提供商的可靠性和容量。
儘管我們開發了旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程,包括旨在減少第三方提供商安全漏洞影響的系統和流程,但此類措施無法提供絕對的安全性。我們面臨着其他大公司面臨的類似安全風險,這些公司的信息技術系統中存儲了數據。2022年12月,我們成為勒索軟件攻擊的目標,導致我們的信息技術系統暫時中斷,沒有對我們的業務結果產生實質性的不利影響。我們實施並繼續改進我們的信息技術系統,以防範和減輕此類攻擊的潛在影響。然而,不能保證這樣的改進將成功地防止未來發生此類襲擊。我們也不能保證未來發生此類事件或其他針對我們信息技術系統的攻擊不會對我們的業務產生不利影響,也不能保證此類攻擊或未來此類事件導致的某些敏感員工和供應商數據的外泄可能不會在未來導致索賠或訴訟。如果我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統無法有效運行或損壞、摧毀或關閉,或者在向升級或更換系統的過渡中出現問題,或者這些系統中存在安全漏洞,則上述任何情況都可能由於自然災害、人為錯誤、軟件或設備故障、電信故障、設備丟失或被盜、恐怖主義行為、安全系統規避或其他網絡攻擊(包括拒絕服務攻擊)而發生,我們可能會遇到產品銷售延遲或減少,以及我們的運營效率下降。此外,任何這些事件都可能導致違反不斷演變的隱私法、客户流失或機密信息、商業祕密或數據的丟失、挪用或損壞,這可能使我們面臨潛在的訴訟、監管行動、制裁或其他法定處罰,其中任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響,並導致我們產生重大損失和補救費用。
新冠肺炎疫情要求我們的大多數員工遠程工作,給我們的信息技術資源和基礎設施帶來了前所未有的壓力。儘管在2022年,我們默認回到了更傳統的內部工作模式,但我們繼續支持比新冠肺炎時代之前更高程度的在家工作機會(“在家工作模式”)。儘管我們的政策和程序繼續根據我們自己的經驗和市場規範進行調整和調整,但我們不能肯定地説,隨着我們的前進,我們將繼續支持何種水平的混合工作。考慮到這一點,我們不能確定遠程工作如何會增加新的和不可預見的業務中斷風險和/或構成公司日常活動的一系列職能的複雜性。此外,隨着員工適應新的硬件/軟件基礎設施、資源和流程,以及縮小因與同事不再親近而造成的差距,在家工作模式可能會增加我們對黑客和其他邪惡活動的脆弱性。儘管要求所有員工使用工作基礎設施和我們的安全VPN,但我們不能完全確定在此環境中我們不會更多地受到安全考慮。
如果我們不能成功地收購和整合公司和新的產品線,我們將無法實施我們增長戰略的重要組成部分。
我們的增長戰略在一定程度上取決於我們收購公司和新產品線的能力。未來的收購,如果有的話,只有當我們能夠有效地評估潛在目標公司和產品線的特點時,才可能成功,例如:
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產品的吸引力; |
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分銷渠道的適宜性; |
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管理能力; |
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財務狀況和經營成果; |
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供應鏈彈性和競爭優勢; |
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收購的業務可以在多大程度上與我們的組織無縫整合;以及 |
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適當的估值和我們在收購後創造更多價值的能力。 |
我們不能向您保證,我們能夠找到有吸引力的收購候選者或談判可接受的收購條款,如果我們做不到這一點,可能會對我們的運營結果和我們持續增長的能力產生不利影響。我們的收購戰略涉及許多風險,每個風險都可能對我們的經營業績產生不利影響,包括:
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整合收購的企業或產品線、吸收新的設施和人員以及協調不同的業務戰略和運營方法方面的困難; |
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轉移管理層對現有業務運營的注意力; |
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被收購公司的關鍵人員和機構知識流失; |
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被收購企業未能實現目標財務結果,包括營運資金需求; |
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為收購提供資金和/或為收購後的適當營運資金提供資金的資本有限;以及 |
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無法維持或獲得相關許可證,以維持或擴大已收購業務的淨銷售額。 |
我們可能會從事戰略交易,這可能會對我們的流動性產生負面影響,增加我們的費用,並對我們的管理層造成重大幹擾。
我們可以考慮戰略交易和商業安排,包括但不限於收購、資產購買、合夥企業、合資企業、重組、資產剝離和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用,可能會增加我們的近期和長期支出,並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷,這可能會損害我們的運營和財務業績。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者對我們未來的業績設定了不合理的預期,或者對我們的未來業績做出了錯誤的假設,而這些假設最終沒有實現,我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
與其他較大的上市公司相比,我們的公眾流通股規模較小,這可能導致我們普通股的價格波動,或者使收購或處置我們的普通股變得困難。
這種小規模的公開發行可能會導致我們的股票價格大幅波動,交易量相對較低。此外,尋求獲得大量股票的買家可能無法在不提高我們的普通股價格的情況下這樣做,反之,試圖出售大量股票的賣家可能會經歷股價下跌。
我們的股價在過去幾年裏一直不穩定,未來可能會下跌,導致我們的投資者蒙受損失。
本節討論的所有因素、本年度報告其他部分以Form 10-K格式進行的披露或任何其他重大公告或事件都可能影響我們的股價。此外,我們經營業績的季度波動,投資者和分析師對我們業務風險和狀況的看法的變化,我們滿足財務分析師或投資者的收益預期和其他業績預期的能力,研究分析師對我們股票的不利評論或下調,其他玩具公司或整個股市的股價波動,以及總體經濟或政治條件,也可能導致我們的股票價格發生變化。我們股票價格的大幅下跌可能會使我們面臨證券集體訴訟的風險,這可能會導致鉅額成本,並分散管理層的注意力和資源,對我們的業務產生不利影響。
我們對賬面上的部分遞延税項有估值津貼,因為它們未來的變現是不確定的。
遞延税項資產通過具有適當性質的先前和未來應納税所得額變現。現行會計準則要求,如果不可能產生足夠的適當性質的應税收入來實現遞延税項資產,則應記錄估值備抵。我們目前認為,根據現有信息,與資本損失相關的部分遞延税項資產更有可能無法變現。
我們有大量的商譽,如果它受損,將導致我們的淨收益減少。
商譽是指收購成本超過我們收購的淨資產公允價值的金額。商譽不攤銷,要求至少每年評估一次減值。截至2022年12月31日,我們的商譽為3510萬美元,佔我們總資產的8.7%。我們盈利能力的下降可能會影響我們報告單位的公允價值,這可能會導致我們的商譽減記,從而損害我們的經營業績。我們在2022年、2021年或2020年期間沒有記錄任何商譽減值費用。未來,如果我們不維持我們的盈利能力和增長目標,我們商譽的賬面價值可能會減值,從而產生減值費用。
第二項。屬性
以下是截至2023年4月14日我們保留的主要租賃辦公室的清單
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近似值 |
租賃到期 |
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屬性 |
位置 |
平方英尺 |
日期 |
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美國* |
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配送中心 |
加利福尼亞州工業之城 |
800,000 |
2025年4月30日 |
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偽裝辦公室 |
波威,加利福尼亞州 |
24,200 |
2024年6月30日 |
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公司總部/展廳 |
加利福尼亞州聖莫尼卡 |
65,858 |
2024年1月31日 |
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國際* |
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歐洲辦事處 |
布拉克內爾,英國 |
8,957 |
2027年1月19日 |
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香港總部 |
香港九龍 |
18,500 |
2025年6月30日 |
*服裝部分包括在上面列出的物業中。
第三項。法律訴訟
關於我們的法律程序的信息,見項目8“合併財務報表和補充數據附註20--訴訟和或有事項”。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第五項。註冊商的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選交易所交易,代碼為“JAKK”。
證券持有人
據我們所知,截至2023年4月13日,共有79名普通股持有者。我們相信,我們的普通股有許多受益的所有者,他們的股份是以“街道名稱”持有的。
分紅
普通股股息的支付由董事會酌情決定,並受到慣例的限制,並可能根據我們的優先股條款以及我們的信貸安排和定期貸款受到某些限制。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何股息。
薪酬計劃信息
下表列出了截至2022年12月31日的年度的以下信息:(I)我們股東以前批准的所有補償計劃和(Ii)我們股東以前沒有批准的所有補償計劃(如果有):
(A)在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時將發行的證券數目;
(B)該等尚未行使的期權、認股權證及權利的加權平均行使價格;及
(C)除在行使該等尚未行使的期權、認股權證及權利時將發行的證券外,根據有關計劃可供日後發行的證券數目。
計劃類別 |
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 (a) |
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 (b) |
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量,不包括(C)欄中反映的證券 |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | 943,633 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
— | — | 943,633 |
我們的股東批准的股權薪酬計劃包括2002年的股票獎勵和激勵計劃。2021年、2019年、2017年和2013年,分別在計劃下的可發行股份總數上增加了100萬股、360萬股、250萬股和140萬股,並經董事會批准。此外,截至2022年12月31日,沒有任何限制性股票獎勵的股票未歸屬。下文第11項披露了根據我們的某些高管的僱傭協議條款可以向他們發行的股權。
發行人購買股票證券
2022年第四季度,沒有發行人購買股權證券。
發行人未註冊的股權證券銷售
2022年第四季度,未註冊股權證券沒有發行人銷售。
第六項。[已保留]
第7項。管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
以下管理’財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性報告中預期的結果大不相同陳述由於各種因素的影響。您應結合我們的合併財務報表和第8項中的相關附註閲讀本節內容“合併財務報表和補充數據。”
關鍵會計估計
所附合並財務報表和補充資料是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。綜合財務報表附註2討論了重要的會計政策,包括在第8項內。在應用其中許多會計政策時,管理層在確定某些收入、費用、資產和負債時需要作出估計和判斷。因此,隨着情況的變化和其他信息的披露,可能會出現截然不同的財務結果。對我們的經營業績和財務狀況有最大潛在影響的估計包括:
計提壞賬準備。我們的壞賬準備是基於管理層對商業環境、客户的財務狀況、歷史催收經驗、應收賬款賬齡、客户糾紛和特定客户賬户的收款能力的評估。如果大客户的信譽惡化,或實際違約高於我們的歷史經驗,我們對應付金額的可收回程度的估計可能被誇大,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的壞賬準備也受到壞賬餘額實際註銷時間的影響。管理層認為,與壞賬準備相關的會計估計是一項“關鍵會計政策”,因為在評估應收賬款的應收賬款時,需要作出重大判斷來評估其客户的信譽。此外,免税額需要高度判斷,因為它涉及估計當前和未來經濟因素對其客户支付欠我們款項的能力的影響。用於編制估計的假設的重大變化可能會對主要財務指標產生重大影響,包括其他銷售和行政費用、淨收入和應收賬款。
版税。我們與戰略合作伙伴、發明家、設計師和其他人簽訂了在其產品中使用知識產權的許可協議。這些協議可能要求預付或今後支付最低保證金。預先支付的金額被記為資產,並在相關收入在合併經營報表中確認時計入費用。如果最低擔保金額的全部或部分似乎無法通過未來使用根據許可證獲得的權利而收回,則擔保中不可收回的部分將計入當時的費用。我們按季度評估最低保證額的可回收性,並根據產品將收到的預期收入評估最低保證額的可回收性,併為預期的不可回收額記錄缺口準備金。如果我們的實際收入與我們的預測不同,我們最低擔保的可回收性將受到影響,並可能對包括毛利潤、淨收入和預付資產在內的關鍵財務指標產生重大影響。
公允價值計量。公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在確定公允價值時,我們使用各種方法,包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法,我們經常利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設,包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或看不到的投入。我們利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據估值技術中使用的可觀察輸入,我們必須根據公允價值層次提供信息。公允價值等級將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三個大的級別:
1級: |
在活躍市場上交易的資產和負債的估值來自於涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。 |
第2級: |
在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值。估值從第三方定價服務中獲得,用於相同或相似的資產或負債。 |
第3級: |
估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。 |
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入,則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素(有關進一步信息,請參閲第8項“綜合財務報表和補充數據附註16-公允價值計量”)。
為庫存報廢儲備。我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。根據對現存量、實際銷售量和預計銷售量、預期產品銷售價格和計劃停產、緩慢流動和陳舊庫存的考慮,減記至其可變現淨值。
如果不能準確預測和響應消費者需求,可能會導致我們的熱門商品產量不足,或者導致不太受歡迎的商品產量過高。此外,對我們產品的需求的重大變化將影響管理層在建立我們的庫存撥備時的估計。
管理層的估計是按季度監測的,當根據成本較低或可變現淨值標準認為有必要時,將存貨減少至可變現淨值的進一步調整記為銷售成本的增加。用於編制估算值的假設發生重大變化,可能會對包括毛利、淨收入和庫存在內的主要財務指標產生重大影響。
銷售退税及免税額儲備金。我們經常與客户達成安排,提供銷售激勵,支持客户促銷,併為退貨和瑕疵商品提供折扣。此類計劃主要基於客户購買、客户對特定促銷活動的表現以及其他特定因素,如對消費者的銷售。管理層認為,與銷售調整有關的會計估計是“關鍵會計政策”,因為估計相關應計項目需要重大判斷,例如估計缺陷產品數量以支持缺陷商品儲備,以及估計可能影響可酌情進行的促銷活動的未來客户表現和消費者偏好。用於編制估計的假設的重大變化可能會對主要財務指標產生重大影響,如淨銷售額、毛利潤、淨收入以及銷售退貨和津貼準備金。
所得税收入分配。吾等的年度所得税撥備及相關所得税資產及負債乃根據吾等的轉讓定價研究、美國及海外法定所得税率、税務法規及我們所在地區的規劃機會而分配予各税務管轄區的實際收入為基礎。在解釋美國和外國司法管轄區的税收法規以及評估全球不確定的税收狀況時,需要做出重大判斷。實際結果可能與這些判斷大不相同,此類判斷的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
所得税。我們不會為我們的海外子公司提交合並報表。我們提交聯邦和州申報單,我們的海外子公司在適用的情況下在各自的司法管轄區提交申報單。遞延税項是按資產負債法計提的。遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損或税收抵免結轉。遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其納税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果根據現有證據的權重,我們更有可能無法實現部分或全部遞延税項資產,則遞延税項資產將減記估值備抵。我們在評估遞延税項資產是否更有可能可收回時,會考慮所有可用的正面及負面證據。我們考慮證據,如我們過去的經營業績,前幾個時期累計虧損或累計收入的存在,以及我們對未來應納税所得額的預測。我們認為這是一項關鍵的會計政策,因為如果我們收回遞延税項資產的能力發生變化,我們的税收撥備將在我們確定不太可能收回的期間增加,以及在對遞延税項資產的可收回程度的評估逆轉的期間減少,這可能對我們的經營業績產生重大影響。
由於税務機關的審計調整,我們為額外的所得税和利息計提了一筆税款,這筆錢可能會在未來幾年支付。準備金以管理層對所有相關信息的評估為基礎,並在情況需要時定期審查和調整。截至2022年12月31日,我們的所得税準備金約為290萬美元,涉及聯邦和州税收。
我們確認本期利息支出和罰金以及先前已確認的利息支出和罰金的沖銷,該等利息支出和罰金已被確定為不可評估的,原因是相關審計期屆滿或其他有關未確認税收優惠的所得税負債的強制性因素,作為綜合經營報表確認的所得税撥備的一部分。
最近的會計聲明。
見項目8“合併財務報表和補充數據附註2--重要會計政策摘要”。
經營成果
下表列出了所示期間的某些經營報表數據佔淨銷售額的百分比。對2020年經營業績的討論可以在我們2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果中找到。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
淨銷售額 |
100.0 |
% |
100.0 |
% |
||||
減去:銷售成本: |
||||||||
貨物成本 |
56.5 | 55.2 | ||||||
版税費用 |
15.9 | 14.0 | ||||||
工具和模具攤銷 |
1.1 | 1.3 | ||||||
銷售成本 |
73.5 | 70.5 | ||||||
毛利 |
26.5 | 29.5 | ||||||
直銷費用 |
4.2 | 6.9 | ||||||
一般和行政費用 |
14.4 | 15.9 | ||||||
折舊及攤銷 |
0.2 | 0.4 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
18.8 | 23.2 | ||||||
營業收入 |
7.7 | 6.3 | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
0.1 | — | ||||||
優先股衍生負債公允價值變動 |
(0.1 | ) | (2.1 | ) | ||||
可轉換優先票據公允價值變動 |
— | (2.6 | ) | |||||
從貸款減免中獲益 |
— | 1.0 | ||||||
債務清償損失 |
— | (1.2 | ) | |||||
利息支出 |
(1.4 | ) | (2.3 | ) | ||||
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損) |
6.3 | (0.9 | ) | |||||
所得税準備金(受益於) |
(5.2 | ) | — | |||||
淨收益(虧損) |
11.5 | (0.9 | ) | |||||
JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損) |
11.5 |
% |
(0.9 |
)% |
||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
11.3 |
% |
(1.2 |
)% |
下表彙總了所示期間的某些業務報表數據(以千計)。
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
淨銷售額 |
||||||||
玩具/消費品 |
$ | 647,317 | $ | 513,517 | ||||
服裝 |
148,870 | 107,599 | ||||||
796,187 | 621,116 | |||||||
銷售成本 |
||||||||
玩具/消費品 |
465,405 | 357,226 | ||||||
服裝 |
119,496 | 80,933 | ||||||
584,901 | 438,159 | |||||||
毛利 |
||||||||
玩具/消費品 |
181,912 | 156,291 | ||||||
服裝 |
29,374 | 26,666 | ||||||
$ | 211,286 | $ | 182,957 |
2022年和2021年12月31日終了年度比較
淨銷售額
玩具/消費品。2022年我們的玩具/消費品部門的淨銷售額為6.473億美元,而2021年為5.135億美元,增長了1.338億美元,增幅為26.1%。淨銷售額的增長主要是由於迪士尼Encanto™的銷售額增加。此外,視頻遊戲公司Sonic the Hedgehog®和任天堂®的淨銷售額也增加了每年的淨銷售額。
演出服。我們服裝部門的淨銷售額在2022年為1.489億美元,而2021年為1.076億美元,增長了4130萬美元,增幅為38.4%。淨銷售額的增長主要是由迪士尼®和微軟®系列服裝和擴大零售分銷推動的。
銷售成本
玩具/消費品。我們的玩具/消費品部門的銷售成本為4.654億美元,佔2022年相關淨銷售額的71.9%,而2021年為3.572億美元,佔相關淨銷售額的69.6%,增幅為1.082億美元或30.3%。以美元計算的增長是由於2022年整體銷售額的增加,而淨銷售額的百分比同比增加是因為平均特許權使用費費率和運費增加。
演出服。我們服裝部門的銷售成本為1.195億美元,佔2022年相關淨銷售額的80.3%,而2021年為8090萬美元,佔相關淨銷售額的75.2%,增加3860萬美元,或47.7%。以美元計算的增長是由於2022年整體銷售額的增加。與去年同期相比,淨銷售額的百分比有所增加,原因是運費上漲。
銷售、一般和行政費用
2022年和2021年的銷售、一般和行政費用分別為1.5億美元和1.442億美元,分別佔淨銷售額的18.8%和23.2%。銷售、一般和行政費用較上年有所增加,主要是由於與國內運輸增加相關的出港運費和倉庫費用增加,以及補償費用增加所致。
從貸款減免中獲益
2021年,我們確認了620萬美元的貸款豁免收益,這是根據冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案擔保的Paycheck保護計劃貸款獲得豁免的結果。
債務清償損失
2021年,我們確認了與2019年Recap定期貸款再融資相關的740萬美元債務清償損失。
利息支出
截至2022年12月31日的一年,利息支出為1,120萬美元,而上一年同期為1,410萬美元。2022年,與2021年BSP定期貸款相關的利息支出為930萬美元,與循環信貸安排相關的利息支出為60萬美元,與其他借款成本相關的利息支出為130萬美元。2021年,我們計入了與2019年Recap定期貸款相關的730萬美元利息支出,與2021年BSP定期貸款相關的540萬美元,與循環信貸安排相關的80萬美元,以及與2023年到期的可轉換優先票據相關的60萬美元。
所得税撥備
我們的所得税優惠,包括聯邦、州和外國所得税以及離散項目,為4100萬美元,或2022年的有效税率(81.9%)。2021年期間,所得税支出為20萬美元,有效税率為4.0%。
2022年4100萬美元的税收優惠包括4980萬美元的離散税收優惠,主要包括估值免税額的發放。如果沒有這些離散的税收優惠,我們2022年的有效税率為17.6%,主要是由於聯邦、州和外國所得税。
2021年20萬美元的税收支出包括一項離散的税收優惠(40萬美元),主要包括撥備回報和不確定的税收狀況調整。如果沒有這些離散的税收優惠,我們2021年的有效税率為(10.7%),這主要是由於州税和外國所得税。
我們將評估現有的正面和負面證據,以估計司法管轄區是否會產生足夠的未來應納税所得額來使用現有的遞延税項資產。根據我們對所有正面和負面證據的評估,截至2022年12月31日,對於很有可能無法實現的遞延税項資產,已記錄了70萬美元的估值撥備。5,780萬美元的遞延税項淨資產包括我們在美國和外國司法管轄區的遞延税項淨資產,我們在這些司法管轄區的累積收益狀況。
可能對淨銷售額和運營收入(虧損)產生重大影響的不確定性
重大傳染病的爆發,以及其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。2019年12月,湖北省武漢市出現一種新型冠狀病毒,導致呼吸道疾病和死亡。中國政府採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播,包括延長農曆新年假期,實施旅行禁令,關閉工廠和企業。我們的大部分材料和產品都來自中國的供應商。
2020年,新型冠狀病毒被世界衞生組織宣佈為全球大流行,並在包括美國在內的世界各地傳播,導致採取緊急措施,包括旅行禁令、關閉零售店和限制超過最大人數的集會。在這些疫情對當地經濟和商業活動造成破壞的程度上,這種發展給我們向消費者提供我們的產品線或讓消費者購買我們的產品的能力造成了下行壓力,即使我們的產品已經上市。目前,我們無法量化這種疾病對我們的銷售額、淨利潤和現金流已經或將產生的影響的程度,但它可能是重大的。
2022年第一季度,俄羅斯和烏克蘭發生武裝衝突。我們目前無法預測這場衝突的持續時間,以及它是否會蔓延到其他國家。因此,我們目前無法量化這種衝突是否或程度將對我們的業務運營產生不利影響。
季度波動和季節性
我們已經經歷了經營業績的重大季度波動,並預計未來會出現這些波動。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。由於淨銷售額下降,但固定運營費用基本相似,我們通常預計第一季度將是利潤最低的季度。這與玩具行業的許多公司的表現是一致的。
下表列出了我們在所示年度的未經審計的季度業績。我們業務的季節性體現在這份季度演示文稿中。
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
第一 |
第二 |
第三 |
第四 |
|||||||||||||||||||||||||
(未經審計) |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
季度 |
||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
$ | 120,881 | $ | 220,422 | $ | 322,998 | $ | 131,886 | $ | 83,843 | $ | 112,352 | $ | 236,957 | $ | 187,964 | ||||||||||||||||
佔全年的百分比 |
15.2 |
% |
27.7 |
% |
40.6 |
% |
16.5 |
% |
13.5 |
% |
18.1 |
% |
38.1 |
% |
30.3 |
% |
||||||||||||||||
毛利 |
$ | 29,917 | $ | 60,890 | $ | 91,911 | $ | 28,568 | $ | 26,094 | $ | 31,897 | $ | 74,924 | $ | 50,042 | ||||||||||||||||
佔全年的百分比 |
14.2 |
% |
28.8 |
% |
43.5 |
% |
13.5 |
% |
14.3 |
% |
17.4 |
% |
41.0 |
% |
27.3 |
% |
||||||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
24.7 |
% |
27.6 |
% |
28.5 |
% |
21.7 |
% |
31.1 |
% |
28.4 |
% |
31.6 |
% |
26.6 |
% |
||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | (734 | ) | $ | 23,660 | $ | 53,741 | $ | (15,697 | ) | $ | (2,723 | ) | $ | 1,821 | $ | 36,743 | $ | 2,926 | |||||||||||||
佔全年的百分比 |
(1.2 |
)% |
38.8 |
% |
88.1 |
% |
(25.7 |
)% |
(7.0 |
)% |
4.7 |
% |
94.8 |
% |
7.5 |
% |
||||||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
(0.7 |
)% |
10.7 |
% |
16.7 |
% |
(11.9 |
)% |
(3.2 |
)% |
1.6 |
% |
15.5 |
% |
1.6 |
% |
||||||||||||||||
扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損) |
$ | (3,492 | ) | $ | 27,541 | $ | 42,248 | $ | (16,221 | ) | $ | (23,963 | ) | $ | (15,160 | ) | $ | 36,674 | $ | (3,213 | ) | |||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
(2.9 |
)% |
12.4 |
% |
13.1 |
% |
(12.3 |
)% |
(28.6 |
)% |
(13.5 |
)% |
15.5 |
% |
(1.7 |
)% |
||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (3,909 | ) | $ | 26,207 | $ | 30,676 | $ | 38,109 | $ | (24,051 | ) | $ | (15,060 | ) | $ | 36,376 | $ | (3,153 | ) | ||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
(3.2 |
)% |
11.8 |
% |
9.5 |
% |
28.9 |
% |
(28.7 |
)% |
(13.4 |
)% |
15.4 |
% |
(1.7 |
)% |
||||||||||||||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
$ | (100 | ) | $ | (353 | ) | $ | (17 | ) | $ | 140 | $ | 35 | $ | 24 | $ | 42 | $ | 19 | |||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
(0.1 |
)% |
(0.2 |
)% |
— |
% |
0.1 |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
— |
% |
||||||||||||||||
JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損) |
$ | (3,809 | ) | $ | 26,560 | $ | 30,693 | $ | 37,969 | $ | (24,086 | ) | $ | (15,084 | ) | $ | 36,334 | $ | (3,172 | ) | ||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
(3.1 |
)% |
12.0 |
% |
9.5 |
% |
28.8 |
% |
(28.7 |
)% |
(13.4 |
)% |
15.3 |
% |
(1.7 |
)% |
||||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | (4,155 | ) | $ | 26,209 | $ | 30,336 | $ | 37,607 | $ | (24,412 | ) | $ | (15,415 | ) | $ | 35,998 | $ | (3,513 | ) | ||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
(3.4 |
)% |
11.9 |
% |
9.4 |
% |
28.5 |
% |
(29.1 |
)% |
(13.7 |
)% |
15.2 |
% |
(1.9 |
)% |
||||||||||||||||
稀釋後每股收益(虧損) |
$ | (0.43 | ) | $ | 2.73 | $ | 2.96 | $ | 3.66 | $ | (4.54 | ) | $ | (2.48 | ) | $ | 3.97 | $ | (0.37 | ) | ||||||||||||
加權平均已發行股份及等價物 |
9,588 | 10,037 | 10,260 | 10,263 | 5,379 | 6,220 | 9,073 | 9,511 |
每股收益(虧損)金額的季度和年初至今的計算是獨立進行的。因此,各季度的每股金額之和可能與該年度的每股金額不一致。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日,我們的營運資本為1.019億美元,而截至2021年12月31日的營運資本為1.145億美元。
2022年,經營活動提供了8,610萬美元的淨現金,2021年使用了590萬美元的淨現金。經營活動提供的現金流量較上年同期增加,主要原因是淨收入增加及營運資本使用量減少,但與可轉換優先票據及優先股衍生負債估值調整有關的非現金費用減少,以及因發放估值撥備而增加的遞延所得税資產,被其他遞延税務活動抵銷。除了在正常業務過程中發出的與已發貨產品相關的公開採購訂單外,我們沒有義務從製造商那裏購買庫存。然而,由於各種原因,包括客户訂單取消或需求下降,我們可能會因為供應商或製造商生產的產品沒有下與我們的預測一致的訂單而招致成本或其他損失。作為我們開發和營銷新產品的戰略的一部分,我們已經簽訂了各種角色和產品許可證,這些產品的淨銷售額一般應支付1%至22%的版税/義務。截至2022年12月31日,這些協議需要未來總計7470萬美元的最低特許權使用費擔保,不包括已經支付的180萬美元預付款。在這7470萬美元的未來最低特許權使用費保證中,3810萬美元將在未來12個月內到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,投資活動使用的現金淨額分別為1,040萬美元和820萬美元,主要包括購買用於製造我們產品的模具和工具所支付的現金。
融資活動在2022年和2021年分別使用了3100萬美元和3280萬美元的現金淨額。2022年使用的現金主要包括償還2021年BSP定期貸款2960萬美元和回購普通股以代扣員工税140萬美元。2021年使用的現金主要包括償還我們的2019年Recap定期貸款1.258億美元,以及與我們的債務再融資相關的260萬美元的債務發行成本(見第8項“綜合財務報表和補充數據附註10-債務”),部分被我們發行2021年BSP定期貸款的淨收益9630萬美元所抵消。
以下是截至2022年12月31日所示期間我們的重大合同現金債務摘要,並基於合併財務報表附註中的信息(以千為單位):
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此後 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
短期債務 |
$ | 25,529 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 25,529 | ||||||||||||||
長期債務 |
— | 2,475 | 2,475 | 2,475 | 35,947 | — | 43,372 | |||||||||||||||||||||
債務利息 |
5,219 | 4,390 | 4,122 | 3,867 | 1,543 | 19,141 | ||||||||||||||||||||||
經營租約 |
11,723 | 7,619 | 2,346 | 372 | 13 | — | 22,073 | |||||||||||||||||||||
最低保證許可/版税支付 |
38,089 | 34,630 | 1,969 | — | — | — | 74,688 | |||||||||||||||||||||
僱傭合同 |
8,500 | 3,166 | 2,458 | 2,508 | — | — | 16,632 | |||||||||||||||||||||
合同現金債務總額 |
$ | 89,060 | $ | 52,280 | $ | 13,370 | $ | 9,222 | $ | 37,503 | $ | — | $ | 201,435 |
上表不包括税務機關在審核我們的所得税申報表時可能須支付的任何潛在的不確定所得税負債。該等金額及付款期不能可靠估計(有關我們不確定的税務狀況的進一步解釋,請參閲第8項“綜合財務報表及補充數據附註13-所得税”)。
截至2022年12月31日,我們的第一留置權擔保定期貸款(“2021年BSP定期貸款協議”)下我們有6890萬美元的未償債務,我們的優先擔保循環信貸安排(“JPMorgan ABL貸款”)下除了使用1720萬美元的信用證外,我們沒有未償債務。
第一份留置權定期貸款融資信貸協議(“2021年BSP定期貸款協議”)及與摩根大通銀行(代理及貸款人)訂立的信貸協議(“JPMorgan ABL信貸協議”)均載有負面契諾,除某些例外情況外,會限制吾等及吾等附屬公司招致額外債務、支付限制性付款、以吾等資產作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司訂立交易的能力。2021年BSP定期貸款協議的條款還要求我們保持4:00的淨槓桿率,從截至2022年3月31日的季度到2024年9月30日的季度,每個財年都會降級,要求我們保持3:00的淨槓桿率。2022年4月26日,我們簽訂了2021年BSP定期貸款協議第一修正案,其中規定,我們必須至少保持以下合格現金:(A)在截止日期之後和第一修正案生效日期之前的任何時候;(B)自第一修正案生效日期起至2022年6月30日(包括2022年6月30日)期間的所有時間;以及(C)在2022年7月1日及之後的任何時間,至2022年9月30日,1750萬美元;然而,如果總淨槓桿率在最近結束月份的最後一天超過1.75:1.00,而該月份的財務報表是必須交付的,則本條款規定的金額應增加到2000萬美元。儘管有上述規定,自第一修正案生效之日起,每預付或償還定期貸款本金500萬美元,適用的最低現金金額應減少100萬美元;但在任何情況下,適用的最低現金金額均不得低於1500萬美元。
2022年6月27日,在2021年BSP定期貸款協議條款允許的情況下,我們自願免手續費預付2021年BSP定期貸款的未償還本金1,000萬美元。
2022年9月28日,在2021年BSP定期貸款協議條款允許的情況下,我們自願預付了1750萬美元,以償還2021年BSP定期貸款的未償還本金,併產生了50萬美元的預付罰款。
2021年BSP定期貸款協議和JPMorgan ABL協議包含此類貸款的慣例違約事件,包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約以及每個協議規定的控制權變更。如果根據任一協議發生違約事件,則根據2021年BSP定期貸款協議和摩根大通ABL協議所欠款項的到期時間可能會加快。
截至2022年12月31日,我們遵守了2021年BSP定期貸款協議和摩根大通ABL協議下的金融契約。
(有關我們的債務和信貸安排的更多信息,見項目8“綜合財務報表和補充數據,附註10-債務和附註11-信貸安排”。)
截至2022年和2021年12月31日,我們持有的現金和現金等價物(包括限制性現金)分別為8,550萬美元和4,530萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,現金和現金等價物,包括在美國境外各外國子公司持有的限制性現金,總額分別為3940萬美元和3070萬美元。現金和現金等價物,包括我們海外子公司的受限現金餘額,已在美國全額納税,或已根據減税和就業法案入賬,或可能有資格根據該法案獲得全額外國股息扣除,因此,如果此類金額以股息或視為分配的形式匯回國內,則不需要繳納額外的美國税。任何此類遣返都可能導致外國預扣税,我們預計截至2022年12月31日,這筆税款不會很大。
我們營運資金的主要來源是摩根大通ABL融資機制下的運營和借款的現金流(見第8項“綜合財務報表和補充數據附註11-信貸融資”)。
通常,來自運營的現金流受到以下因素的影響:(1)我們產品的吸引力,(2)我們的特許品牌在激勵消費者購買相關商品方面的成功,(3)玩具業的激烈競爭條件和獲得具有商業吸引力的許可證,(4)對有限的大客户的依賴,以及(5)總體經濟狀況。任何單一因素或組合因素的低迷都可能對我們產生足夠現金流以運營業務的能力產生重大不利影響。此外,我們的業務和流動性在很大程度上取決於我們的供應商及其財務狀況,以及準確預測產品需求的能力。失去一個關鍵供應商,或他們的支持發生重大變化,或實際需求與預測相比出現重大差異,都可能對我們的現金流和業務產生重大不利影響。鑑於玩具業環境的一般情況,供應商,包括許可人,可以尋求進一步的保證或採取行動,防止拖欠他們的金額。這方面的變化可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。
截至2022年12月31日,表外安排包括摩根大通簽發的1720萬美元信用證。
2022年7月1日,我們作為代理與B.Riley簽訂了一項自動取款機協議,根據該協議,我們可以不時出售普通股的股份,最高可達7500萬美元的普通股,按我們將在發售時確定的金額、價格和條款在一次或多次發售中出售。2022年7月1日,我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格擱置登記書(檔號333-266009)。2022年8月1日,美國證券交易委員會宣佈我們提交的S-3表格貨架登記聲明生效。
截至2023年4月14日,我們尚未根據自動取款機協議出售任何普通股。
我們向美國證券交易委員會提交了一份有效的註冊聲明,根據該聲明,我們可以不時額外發行高達7,500萬美元的證券,包括普通股、優先股、債務證券、權證、權利和/或單位的組合,按我們在發行時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中進行。
截至2023年4月14日,我們尚未根據我們的貨架登記聲明出售任何證券。
我們的業務性質是許多因素影響我們向客户提供產品的價格,進而他們向我們的最終客户銷售產品。我們的產品是由第三方供應商製造的,他們將勞動力價格上漲視為各自業務的正常過程。我們玩具的塑料部件的成本計算可能對油價的突然波動很敏感。貨幣兑換也會造成一定程度的波動,儘管我們的大部分產品都是以美元或港元購買的。理想情況下,交易量的增加會在價值鏈的不同點產生更大的規模。在玩具行業,當成本壓力導致價格上漲時,開發團隊經常會重新設計下一年的更新,以降低產品成本,以支持傳統價格點並保持歷史利潤率。考慮到這些因素和其他因素,在截至12月31日的最後三個財年中,我們不認為通脹對我們的淨銷售額和持續運營收入產生了實質性影響。
匯率
我們美國和香港業務的銷售額以美元計價,我們的製造成本以美元或港元計價。我們在香港、英國、德國、荷蘭、法國、加拿大、墨西哥及中國的業務的本地銷售(香港以外)及營運開支均以當地貨幣計值,因此有可能受到匯率變動的影響。各種匯率對美元匯率的變化可能會對我們的經營業績產生積極或消極的影響。自2005年以來,香港金融管理局一直將港元兑美元的匯率定為7.75至7.85港元兑1美元,因此,港元兑美元匯率並不構成匯率風險。我們不能向您保證,美國與香港貨幣之間的匯率將繼續保持不變,或美國與香港或所有其他貨幣之間的匯率波動不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融和大宗商品市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的損失風險。我們在美國和國際借款利率的變化以及外幣匯率的變化方面面臨市場風險。此外,在某些經歷過或仍然容易受到經濟低迷影響的地區,如中國,我們面臨着市場風險。我們幾乎所有的庫存都是從中國的公司購買的,因此,我們面臨這樣的風險,即這些供應商無法以具有競爭力的價格提供庫存。雖然我們相信,如果發生這樣的事件,我們將能夠找到具有競爭力的替代庫存來源,但我們不能向您保證我們能夠做到這一點。這些風險敞口與我們的正常運營和融資活動直接相關。到目前為止,我們沒有使用衍生品工具或從事對衝活動來將我們的市場風險降至最低。
利率風險
我們對市場風險的敞口包括與我們的2021年BSP定期貸款(見第8項“綜合財務報表和補充數據,附註10-債務)和我們的2021年摩根大通ABL貸款(見第8項”綜合財務報表和補充數據,附註11-信貸安排)相關的利率波動。截至2022年12月31日,我們的BSP定期貸款項下有6890萬美元的未償債務,將於2027年6月到期,利息為(I)LIBOR加6.50%-7.00%(參考淨槓桿定價網格確定),受1.00%LIBOR下限的限制;或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定),受2.00%基本利率下限的限制。我們的摩根大通ABL貸款工具下的借款按(I)歐洲美元利差加1.50%-2.00%(參考超額可獲得性定價網格確定)或(Ii)替代基本利率加0.50%-1.00%(參考超額可獲得性定價網格和基本利率(以1.00%為下限)確定)計息。因此,2021年BSP定期貸款和2021年摩根大通ABL貸款機制下的借款將受到基於當前市場利率的風險。利率風險可能是由許多因素造成的,包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮以及其他我們無法控制的因素。在截至2022年12月31日的12個月期間,循環信貸安排下的最高借款金額為1,300萬元,未償還借款的平均金額為80萬元。截至2022年12月31日,循環信貸安排下的未償還借款總額為零。
倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是用作我們定期貸款參考利率的利率基準。我們定期貸款項下的借款將按浮動利率計息,主要以倫敦銀行同業拆借利率為基準。2017年7月,負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈,2021年後將不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在(如果是,將以什麼參考利率取而代之),也不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年之後繼續存在。2020年11月30日,倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)在美國聯邦儲備委員會和英國FCA的支持下宣佈,計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR,僅針對一週和兩個月期美元LIBOR期限,並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月,但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明,建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。鑑於這些最近的公告,目前LIBOR的未來是不確定的,確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同或不復存在。
另類參考利率委員會(“ARRC”)已將有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)確定為目前以美元LIBOR為指標的金融及其他衍生工具合約的推薦替代利率。
在2023年第一季度,我們對我們的2021年BSP定期貸款協議和我們的JPMorgan ABL信貸協議進行了修訂,將我們的定期貸款和循環信貸額度的利率參考利率從LIBOR改為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。
外幣風險
我們在香港、中國、英國、德國、法國、荷蘭、加拿大和墨西哥都有全資子公司。這些業務通常以離岸價、中國價或香港價進行銷售,並以美元計價。然而,購買存貨和香港的營運開支通常以港元計價,而在英國、德國、法國、荷蘭、加拿大、墨西哥和中國的本地營運開支則以本地貨幣計價,因此有可能受到匯率變動的影響。美元匯率的變化可能會對我們的經營結果產生積極或消極的影響。自2005年以來,香港金融管理局一直將港元兑美元的匯率定為7.75至7.85港元兑1美元,因此,港元兑美元匯率並不構成匯率風險。我們不認為這些匯率的短期變化(如果有的話)會對我們未來的收益、公允價值或現金流產生實質性影響。因此,我們選擇不進行外幣對衝交易。我們不能向你保證這種方法會成功,特別是在這些外幣的價值發生重大和突然變化的情況下。
第八項。合併財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
Jakks Pacific公司
加利福尼亞州聖莫尼卡
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了JAKKS Pacific,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。
特許權使用費和相關負債的銷售成本
如綜合財務報表附註2、9及17所述,本公司訂立各種許可協議,根據該協議,本公司在其產品中使用若干字符及知識產權。在截至2022年12月31日的一年中,與許可協議版税相關的銷售成本為1.266億美元。截至2022年12月31日,應計版税為1800萬美元。
我們將特許權使用費和相關負債的銷售成本確定為一個重要的審計事項。版税費用的計算包括基於各種許可協議的多個變量,包括修訂和續訂的許可協議,以及大量的基礎數據。計算特許權使用費費用的變量包括銷售發生的地區、產品類型的廣泛協商特許權使用費費率、用户/使用措施以及適用的許可證持有人。特許權使用費和相關負債的銷售成本需要判斷,以批判性地評估其預測,並評估其充分利用最低保證特許權使用費的能力。審計管理層的特許權使用費費用和相關負債涉及的特別是挑戰審計師的判斷和審計工作,因為解決這些問題所需的努力的性質和程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● |
評估管理層預測的合理性,包括:(I)瞭解管理層制定預測的過程,(Ii)將前期預測與實際結果進行比較,(Iii)評估公司滿足其未來擔保的能力,以及(Iv)評估替代假設對計量的影響,並與管理層的估計進行比較。 |
● |
在審計期間獲得的其他審計證據和歷史業績的背景下評估管理層的預測,以確定它是否與管理層得出的結論相矛盾。 |
● |
重新計算特許權使用費成本,就相關協議的計算變量達成一致,並根據年內現有、經修訂及續訂的許可協議評估特許權使用費支出及相關負債的合理性。 |
所得税會計
正如綜合財務報表附註2和13所述,公司在截至2022年12月31日的財政年度的所得税收益為4,100萬美元,其中包括4,980萬美元的獨立税收收益,主要包括公司與遞延税項資產相關的大部分估值津貼的釋放。
我們將公司對其遞延税項資產變現能力的評估確定為一項重要的審計事項。這項決定的主要考慮因素是管理層對其遞延税項資產變現能力的評估所涉及的複雜和主觀判斷,包括評估可能受到公司未來業務、市場或經濟狀況影響的假設,以及評估所有現有正負證據的權重,例如對未來盈利能力的預測、當前和累積的財務報告結果以及暫時差異的逆轉。審計這些要素尤其涉及複雜和主觀的審計師判斷,包括所需的專門技能和知識的程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● |
檢驗税收準備的數學準確性和計算,並同意相關來源信息。 |
● |
在審計期間獲得的其他審計證據、歷史業績、按税務管轄區分配的情況下評估管理層預測的合理性,以及預測中的內在不確定性,以確定其是否與管理層得出的結論相矛盾。 |
● |
利用具有所得税會計專業知識和技能的人員協助評估與發放估值準備的時間相關的某些假設的合理性,以及公司考慮支持潛在使用未來應納税所得額預測來支持遞延税項資產變現的正面和負面證據的權重。 |
/s/
自2006年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年4月14日
Jakks Pacific公司及附屬公司
合併資產負債表
資產 |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備 |
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辦公傢俱和設備 |
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模具和工裝 |
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租賃權改進 |
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總計 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他長期資產 |
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遞延所得税資產,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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商標 |
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總資產 |
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負債、優先股和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應付帳款--美盛(關聯方) |
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應計費用 |
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銷售退税及免税額儲備金 |
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應付所得税 |
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短期經營租賃負債 |
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短期債務,淨額 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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債務,非流動部分,扣除發行成本和債務貼現 |
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優先股衍生負債 |
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應付所得税 |
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遞延所得税負債,淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
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優先股應計股息,$ |
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股東權益 |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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JAKKS太平洋公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債、優先股和股東權益 |
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見合併財務報表附註。
Jakks Pacific公司及附屬公司
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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(以千為單位,每股除外) |
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淨銷售額 |
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銷售成本: |
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貨物成本 |
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版税費用 |
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工具和模具攤銷 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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直銷費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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銷售、一般和行政費用 |
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無形資產減值 |
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重組費用 |
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與大流行相關的指控 |
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營業收入 |
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合營企業收入 |
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其他收入(費用),淨額 |
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優先股衍生負債公允價值變動 |
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可轉換優先票據公允價值變動 |
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從貸款減免中獲益 |
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債務清償損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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扣除所得税撥備(受益)前的收入(虧損) |
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所得税準備金(受益於) |
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淨收益(虧損) |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損) |
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每股收益(虧損)-基本* |
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在每股收益(虧損)中使用的股份-基本* |
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每股收益(虧損)-稀釋後* |
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每股收益(虧損)中使用的股份-稀釋後* |
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見合併財務報表附註。
Jakks Pacific公司及附屬公司
綜合全面收益表(損益表)
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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(單位:千) |
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淨收益(虧損) |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣折算調整 |
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綜合收益(虧損) |
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減去:非控股權益的綜合收益(虧損) |
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JAKKS太平洋公司的全面收益(虧損) |
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見合併財務報表附註。
Jakks Pacific公司及附屬公司
合併股東權益報表
普通股 |
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累計 |
Jakks |
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其他內容 |
其他 |
太平洋公司 |
非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
數量 |
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已繳費 |
累計 |
全面 |
股東的 |
控管 |
股東的 |
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股票* |
金額** |
資本* |
赤字 |
損失 |
股權* |
利益 |
股權* |
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(單位:千) |
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平衡,2019年12月31日 |
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基於股票的薪酬費用 |
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可轉換優先票據的轉換 |
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回購普通股以代扣代繳員工税 |
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優先股應計股息 |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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對額外實收資本的調整 |
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平衡,2020年12月31日 |
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基於股票的薪酬費用 |
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RSA到RSU的轉換 |
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可轉換優先票據的轉換 |
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回購普通股以代扣代繳員工税 |
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優先股應計股息 |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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平衡,2021年12月31日 |
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基於股票的薪酬費用 |
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回購普通股以代扣代繳員工税 |
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優先股應計股息 |
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淨收益(虧損) |
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外幣折算調整 |
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平衡,2022年12月31日 |
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見合併財務報表附註。
Jakks Pacific公司及附屬公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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壞賬準備(追討) |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本的註銷和攤銷 |
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基於股份的薪酬費用 |
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實物支付利息 |
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債務貼現的註銷和攤銷 |
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(收益)處置財產和設備的損失 |
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工具和模具處理 |
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無形資產減值 |
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從貸款減免中獲益 |
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債務清償損失 |
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遞延所得税 |
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可轉換優先票據公允價值變動 |
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優先股衍生負債公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應付帳款--美盛(關聯方) |
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應計費用 |
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銷售退税及免税額儲備金 |
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應付所得税 |
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其他負債 |
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調整總額 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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出售財產和設備所得收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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回購普通股以代扣代繳員工税 |
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支薪支票保護計劃下的貸款收益 |
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可轉換優先票據的作廢 |
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償還信貸工具借款 |
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信貸工具借款的收益 |
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償還2021年BSP定期貸款 |
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發行長期債務的淨收益 |
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遞延發行成本 |
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償還2019年Recap定期貸款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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外幣折算的影響 |
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現金、現金等價物和受限現金,年初 |
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現金、現金等價物和受限現金,年終 |
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補充披露非現金融資活動: |
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支付寶保障計劃貸款的寬恕 |
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現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金,淨額 |
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截至2022年12月31日,
該公司收到了#美元的所得税退款
見合併財務報表附註。
Jakks Pacific公司及附屬公司
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1-主要行業
Jakks Pacific,Inc.(“本公司”)從事消費品的開發、生產和營銷,包括玩具及相關產品、電子產品和其他消費品。該公司在國內和國際上銷售其產品線。
該公司是根據特拉華州的法律成立的。
附註2--主要會計政策摘要
鞏固原則和編制基礎
這些綜合財務報表包括本公司、其全資子公司和其多數股權合資企業的賬目。所有的公司間交易都已被取消。
自2020年7月9日起,公司完成了
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資在收購時視為現金等價物。該公司將現金存放在銀行存款中,有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。該公司認為,它不會面臨任何重大的現金和現金等價物信用風險。
現金和現金等價物,包括在美國境外各外國子公司持有的限制性現金,總額為#美元
受限現金
限制性現金由一個現金抵押品賬户組成,用於支付擔保債券。
應收賬款與壞賬準備
信貸是在無擔保的基礎上授予客户的。信用額度和支付條件是基於對每個客户的財務業績、現金產生、融資可獲得性和流動性狀況在整個財政年度內進行的持續評估而確定的。客户至少每年進行一次審查,必要時進行更頻繁的審查,這取決於客户的財務狀況和所提供的信用級別。對於遇到財務困難的客户,管理層在以信用方式發貨給這些客户之前會執行額外的財務分析。本公司使用各種財務安排來確保被視為信用風險的客户的應收賬款的可收集性,包括要求信用證、與無關第三方購買各種形式的信用保險,或要求發貨前支付現金。
本公司根據管理層對經營環境、客户財務狀況、歷史催收經驗、應收賬款賬齡、客户糾紛及特定客户賬款的可回收性等因素的評估,計提壞賬準備。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。未來的實際結果可能與這些估計不同。本公司持續評估其估計,包括與應收賬款及銷售準備、金融工具公允價值、無形資產及商譽、無形資產及財產及設備的使用年限、所得税及或有負債等有關的估計。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設,這些假設的結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。
收入確認
公司與客户的合同只包括一項履約義務(即銷售公司產品)。收入在交付完成並將對承諾貨物的控制權轉移到客户手中的某個時間點在毛額中確認。收入以公司預期有權用來交換這些貨物的對價金額來衡量。該公司的合同不涉及融資因素,因為與客户的付款期限不到一年。此外,由於收入是在貨物出售給客户時確認的,因此不存在合同資產或合同負債餘額。
該公司按報告類別:玩具/消費品和服裝,對其與客户簽訂的合同的收入進行分類。該公司還按主要地理區域對收入進行了分類(詳情請參閲注3--業務部門、地理數據和按主要客户劃分的銷售額)。
該公司向客户提供各種折扣、定價優惠和其他補貼,所有這些都是在確定交易價格時考慮的。某些折扣和折扣在銷售時是固定和可確定的,並在銷售時記錄為收入減少。其他折扣和津貼可能會有所不同,由管理層酌情決定(可變考慮)。具體地説,該公司偶爾會授予可自由支配的信用,以促進降價和銷售緩慢的商品,因此根據歷史信用和管理層估計積累津貼。該公司還參與了與一些客户的合作廣告安排,允許從開具發票的產品金額中獲得折扣,以換取客户購買的以公司產品為特色的廣告。一般而言,這些免税額由
銷售佣金於產生時計提,因相關收入於某一時間點確認,因此攤銷期間少於一年。因此,這些成本在發生時被記錄為直銷費用。
運輸和搬運活動被認為是公司轉讓產品義務的一部分,因此在發生時被記錄為直銷費用。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月的12個月中,運輸和處理成本為
該公司的銷售退回和津貼準備金為#美元。
公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在確定公允價值時,公司採用了多種方法,包括市場法、收益法和成本法。基於這些方法,本公司經常使用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的某些假設,包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。這些投入可以是容易觀察到的、市場證實的或看不到的投入。該公司利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據估值技術中使用的可觀察輸入,本公司須根據公允價值層次提供信息。公允價值等級將用於確定公允價值的信息的質量和可靠性分為以下三個大的級別:
1級: |
在活躍市場上交易的資產和負債的估值來自於涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源。 |
第2級: |
在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值。估值從第三方定價服務中獲得,用於相同或相似的資產或負債。 |
第3級: |
估值在確定分配給該等資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。 |
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入,則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷,並考慮資產或負債特有的因素。
庫存
存貨包括貨物的出廠成本、資本化倉庫成本和入境運費和關税,按成本或可變現淨值中較低者計價,扣除存貨陳舊準備金後,由下列各項組成(以千計):
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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原料 |
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成品 |
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截至2022年和2021年12月31日,庫存陳舊準備金為#美元。
版税
該公司與戰略合作伙伴、發明家、設計師和其他人簽訂了在其產品中使用知識產權的許可協議。這些協議可能要求預付或今後支付最低保證金。預先支付的金額被記為資產,並在相關收入在合併經營報表中確認時計入費用。如果最低擔保金額的全部或部分似乎無法通過未來使用根據許可證獲得的權利而收回,則擔保中不可收回的部分將計入當時的費用。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。本公司並無任何融資租賃。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率,本公司根據生效日期所得的資料,採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃金額,不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
本公司不包括初始租期為12個月或以下的租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。
遞延融資費用
遞延融資費用包括信貸便利貸款發放費。這些費用在信貸額度協議的有效期內資本化和攤銷。
財產和設備
財產和設備按成本列報,並在其估計使用年限內按直線折舊如下:
辦公設備 |
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汽車 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
租期較短或 |
於中期報告期內,本公司採用使用法作為其產品製造所使用的模具及工具的折舊方法,這與產品的生產更為密切相關,因為它遵循銷售的季節性。該公司認為,使用方法更準確地將成本與收入相匹配。從全年的角度來看,折舊方法遵循直線法,其基礎是模具和工具的估計使用壽命為三年。估計可用壽命被定期審查,並在適當的情況下進行預期的變化。當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,財產及設備的賬面價值便會被檢視。截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度並無錄得減值費用。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司與物業及設備有關的折舊總支出為
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司於出售工具及模具方面錄得(收益)虧損($
其他全面收益(虧損)
其他全面收益(虧損)包括來自非所有者來源的所有權益變動。該公司根據會計準則編纂(“ASC”)ASC 220“綜合收益”對其他全面收入進行會計處理。其他全面收益(虧損)中的所有活動和累計其他全面收益(虧損)中的所有金額都與外幣換算調整有關。
廣告
商業廣告和節目的製作成本在第一次播出期間計入運營費用。其他廣告、促銷和營銷計劃的費用在發生的期間內計入運營費用。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度廣告費用約為
所得税
本公司並不向其海外附屬公司提交綜合申報表。該公司提交聯邦和州申報單,其海外子公司在各自的司法管轄區提交申報單。遞延税項是按資產負債法計提的。遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損或税收抵免結轉。遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額及其納税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
公司確認遞延税項淨資產的範圍是,公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,管理層會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產,管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。
本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位,即(1)管理層根據税務倉位的技術優勢決定是否更有可能維持該等税務倉位,以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位,管理層確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。該公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。
對先前披露的數額的修訂
在編制本公司截至2022年12月31日及截至本年度的財務報表的過程中,本公司完成了美國國税法第382條和第383條對其歷史淨營業虧損和税收抵免結轉金額的分析。因此,前一年淨營業虧損和税收抵免結轉的一部分被確定為有限的。詳情見附註13--所得税。
外幣兑換風險敞口
該公司的報告貨幣是美元。該公司對使用非美元功能貨幣的子公司的淨投資的換算使其經營業績和財務狀況受到貨幣匯率波動的影響。擁有非美元功能貨幣的子公司的資產和負債按年終匯率折算為美元。收入、費用和現金流量項目按年內的平均匯率換算。由此產生的貨幣換算調整被記錄為股東權益內累計其他全面收益(虧損)的組成部分。本公司於2022年、2021年及2020年的主要貨幣兑換風險與其對功能貨幣以港元、英鎊、加元、人民幣、墨西哥比索及歐元計價的實體的淨投資有關。
外幣交易風險
匯率波動可能會影響公司的經營業績和現金流。該公司的貨幣交易風險包括未經對衝的存貨購買實現的收益和損失,以及以適用功能貨幣以外的貨幣計價的未經對衝的應收賬款和應付款項餘額。未套期保值存貨採購和與經營活動有關的其他交易的損益記入綜合業務表的營業收入構成部分。
對壽命有限的有形和無形資產減值的會計處理
使用年限有限的長期資產,包括物業及設備及商譽以外的無形資產,於事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法透過使用該等資產而產生的估計未貼現未來現金流量收回時,評估減值。當存在任何此類減值時,相關資產將減記為公允價值。有限壽命的無形資產通常由產品技術權利、已獲得的積壓、客户關係、產品線和許可協議組成。這些無形資產在相關資產的預計經濟壽命內攤銷。
商譽和其他無限期的無形資產
商譽和無限期無形資產不攤銷,但至少每年在報告單位層面和資產層面進行減值測試。年度商譽測試於第二季度進行,當事件或環境變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時,本公司可能會使用定性評估評估減值商譽。對定性因素及其對關鍵投入的影響進行評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司根據定性評估確定報告單位有減值跡象,則需要進行量化評估。公司可以繞過定性評估,而進行定量評估。減值在報告單位的賬面價值超過公允價值但不超過商譽賬面價值的金額中確認。商譽以外的無限期無形資產由商標組成。
商譽和商標的賬面價值是以成本為基礎的,這取決於管理層目前對公允價值的評估。管理層使用客觀因素和主觀因素來評估公允價值可恢復性。客觀因素包括現金流以及對最近銷售和收益趨勢的分析。主觀因素包括管理層對預期未來收益和競爭分析的最佳估計,以及公司的戰略重點。
基於股份的薪酬
本公司採用公允價值方法計量所有基於員工股份的薪酬獎勵,並在其綜合經營報表中記錄此類費用。
每股收益(虧損)
以下是用於計算截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的基本和稀釋後每股收益(虧損)的金額(單位為千,每股數據除外):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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淨收益(虧損) |
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) |
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) |
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非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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JAKKS太平洋公司的淨收益(虧損) |
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) |
( |
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優先股息** |
( |
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( |
) |
( |
) |
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普通股股東應佔淨收益(虧損)** |
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) |
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) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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普通股股東每股收益(虧損)-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋後 |
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普通股股東每股收益(虧損)-攤薄 |
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) |
$ | ( |
) |
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**
每股基本收益(虧損)按期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄收益(虧損)以期內已發行普通股及普通股等價物的加權平均數(包括具攤薄作用的限制性股票獎勵、限制性股票單位及可轉換債務)計算。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,可換股優先票據利息及相關加權普通股相當於
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)2016-13年度《金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量》,其中要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。新標準最初在2019年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,對於較小的報告公司,ASU 2016-13的生效日期推遲了三年。因此,該標準的生效日期是2022年12月15日之後的會計年度和其中的過渡期,並允許及早採用。根據本公司的初步評估,本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》,其中簡化了與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及投資遞延税項資產確認相關的所得税會計。該指導還降低了某些領域的複雜性,包括對導致商譽計税基礎逐步提高的交易的會計處理,以及將税收分配給合併集團的成員。這一新標準在2021年1月1日開始的財政年度內對公司有效,並允許提前採用。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》。2021年1月,FASB發佈了ASU 2021-01《參考匯率改革(主題848):範圍》。華碩為在有限的一段時間內將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了臨時可選的權宜之計和例外,以減輕承認參考匯率改革對財務報告影響的潛在負擔。ASU 2020-04的修訂適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率(“LIBOR”)的合約、對衝關係及其他交易,該等參考利率預期會因全球範圍內放棄LIBOR及某些其他銀行同業拆息而停止。新標準在2024年12月15日之後的會計年度對公司有效,包括這些會計年度內的過渡期,並允許及早採用。該公司目前正在評估採用這一新指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06《債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)》和《衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40):實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》。新指南取消了ASC 470-20中三種模式中的兩種,這三種模式要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵以股權形式核算,與託管可轉換債券或優先股分開。因此,只有在ASC 470-20中的基本高級模型下考慮的轉換特徵以及那些需要根據ASC 815-15進行分叉的轉換特徵將被單獨考慮。此外,ASU 2020-06中的修訂取消了ASC 815-40中與股權分類相關的一些要求。ASU 2020-06的修訂進一步修訂了ASC 260,每股收益(“EPS”)中的指導方針,以解決可轉換工具在計算稀釋每股收益時如何入賬,並要求加強披露實體自身股本中可轉換工具和合同的條款。新標準在2023年12月15日之後的會計年度對公司有效,包括這些會計年度內的過渡期,並允許及早採用。該公司目前正在評估採用這一新指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832):企業實體關於政府援助的披露》。ASU 2021-10要求進行年度披露,以提高涉及政府贈款的交易的透明度,包括(1)交易類型,(2)這些交易的會計處理,以及(3)這些交易對實體財務報表的影響。ASU 2021-10的規定在2021年12月31日之後的財政年度內有效,並允許提前採用。公司在2021年12月31日的財政期間採用了ASU 2021-10。(有關本公司接受政府援助的披露,請參閲附註5-預付費用及其他資產及附註10-債務)。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
注3-按主要客户劃分的業務分類、地理數據和銷售額
該公司是兒童玩具和其他消費品的全球生產商和營銷商,主要從事其各種產品組合的設計、開發、生產、營銷和分銷。該公司的細分市場是(I)玩具/消費品和(Ii)服裝。
玩具/消費品細分市場包括動感人偶、車輛、玩具套裝、毛絨產品、洋娃娃、電子產品、建築玩具、嬰幼兒和學齡前兒童玩具、兒童大小和手持角色扮演玩具和日常服裝遊戲、腳對地騎乘車、馬車、新奇玩具、季節性和户外產品、兒童室內和室外傢俱以及相關產品。
服裝部門在其偽裝品牌下,設計、開發、營銷和銷售各種日常和特殊場合的盛裝服裝和相關配件,以支持萬聖節、嘉年華、兒童節、圖書日/周和每天/任何時候的古裝劇。
部門業績以營業收入(虧損)水平衡量。所有銷售均向外部客户進行,一般公司費用已根據相對銷售量計入各細分市場。分部資產主要包括應收賬款及存貨,扣除適用準備金及備抵、商譽及其他資產。未按經營部門跟蹤的某些資產和/或受益於多個經營部門的某些資產已按相同基準分配。
結果不一定是如果每個部門都是一個獨立的企業就會取得的結果。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日以及2022年12月31日終了三年期間按部門分列的信息和對報告金額的核對情況如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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淨銷售額 |
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玩具/消費品 |
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服裝 |
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$ | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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營業收入(虧損) |
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玩具/消費品 |
$ | $ | $ | |||||||||
服裝 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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折舊及攤銷費用 |
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玩具/消費品 |
$ | $ | $ | |||||||||
服裝 |
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$ | $ | $ |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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資產 |
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玩具/消費品 |
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服裝 |
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$ |
淨收入根據客户的所在地進行分類,而長期資產則根據公司資產的所在地進行分類。下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的地理區域以及截至2022年12月31日的三年中每一年的公司信息(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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按客户區域劃分的淨銷售額 |
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美國 |
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歐洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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亞洲 |
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澳大利亞和新西蘭 |
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中東和非洲 |
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$ | $ | $ |
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
|||||||
長壽資產 |
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美國 |
$ | $ | ||||||
中國 |
||||||||
香港 |
||||||||
英國 |
||||||||
加拿大 |
||||||||
墨西哥 |
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$ | $ |
主要客户
對主要客户的淨銷售額如下(除百分比外,以千計):
2022 |
2021 |
2020 |
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百分比 |
百分比 |
百分比 |
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金額 |
淨銷售額 |
金額 |
淨銷售額 |
金額 |
淨銷售額 |
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沃爾瑪 |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
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目標 |
||||||||||||||||||||||||
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
沒有其他客户佔公司總淨銷售額的10%以上。
如果公司的一個或多個大客户遇到財務困難,公司的業務集中在相對較小的客户數量上,可能會使公司面臨重大不利影響。該公司對其頂級客户進行持續的信用評估,併為潛在的信用損失保留準備金。
附註4--合資企業
2014年11月,本公司與美盛文化創意股份有限公司(“美盛文化創意有限公司”)成立合資公司,旨在向人民Republic of China商定的領土提供某些JAKKS特許和非特許玩具和消費品。合資企業包括上海自貿區的一家子公司,該子公司銷售、分銷和營銷這些產品,包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用程序增強型玩具,這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有
於二零一六年十月,本公司與美盛文化創意有限公司的香港附屬公司美盛文化有限公司(“美盛”)成立合資公司,為兒童創作及發展原創的多平臺內容,包括新的短片系列及原創節目。Jakks和Mesheng各自擁有
附註5--預付費用和其他資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的預付費用和其他資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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預付費用 |
$ | $ | ||||||
預付版税 |
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員工留任積分 |
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應收所得税 |
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其他資產 |
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$ | $ |
附註6-商譽
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,按申報單位劃分的商譽賬面值並無變動。
在2022年第二季度,本公司進行了量化評估,確定商譽沒有因報告單位的公允價值超過賬面價值而減損。在第二季度評估之後,沒有任何事件或情況變化表明,截至2022年12月31日,報告單位的賬面價值可能超過其公允價值。
附註7--商譽以外的無形資產
除商譽以外的無形資產主要包括許可證、產品線、客户關係和商標。已攤銷無形資產計入隨附的綜合資產負債表中的無形資產。商標在所附的綜合資產負債表中單獨披露。無形資產如下(單位:千,加權使用年限除外):
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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加權 |
毛收入 |
累計 |
毛收入 |
累計 |
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有用 |
攜帶 |
攤銷/ |
網絡 |
攜帶 |
攤銷/ |
網絡 |
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生命 |
金額 |
核銷 |
金額 |
金額 |
核銷 |
金額 |
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(年) |
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攤銷無形資產: |
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許可證 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
產品線 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
客户關係 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
商號 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
已攤銷無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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毛收入 |
毛收入 |
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攜帶 |
減損 |
網絡 |
攜帶 |
減損 |
網絡 |
|||||||||||||||||||
金額 |
收費 |
金額 |
金額 |
收費 |
金額 |
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未攤銷無形資產: |
||||||||||||||||||||||||
商標 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ |
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司與無形資產有關的攤銷支出總額為
附註8-信貸風險集中
使公司面臨集中信用風險的金融工具是現金和現金等價物以及應收賬款。現金等價物主要由隔夜資金組成。這些工具的性質是短期的,風險很小。
本公司維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的某些現金餘額。本公司並未在該等賬目中蒙受任何損失,並相信本公司現金的信貸風險微乎其微。
該公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估,但不需要抵押品來支持國內客户的應收賬款。對於裝運到香港離岸價或中國的貨物,本公司可要求客户提供不可撤銷的信用證或購買各種形式的信用保險。
附註9--應計費用
應計費用包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
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版税 |
$ | $ | ||||||
薪酬和員工福利 |
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庫存負債 |
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專業費用 |
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獎金 |
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過境貨物 |
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第三方倉庫 |
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未賺取收入 |
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銷售佣金 |
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利息支出 |
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其他 |
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$ | $ |
除本年度銷售特許產品目前應支付的特許權使用費外,本公司還記錄了一項負債,作為根據某些許可協議實現最低特許權使用費保證的估計缺口的應計特許權使用費(見附註17-承諾)。
附註10--債務
可轉換優先票據
於2019年8月,本公司與富國銀行、綠洲投資II主基金有限公司及本公司股東特設小組訂立及完成多項具約束力的最終協議(統稱為“資本重組交易”)。
關於資本重組交易,本公司發出(I)經修訂及重述的有關本公司$
剔除2020年7月反向股票拆分的影響,新綠洲票據規定,除其他事項外,初始轉換價格為$
在2021年期間,
該公司使用第3級投入按公允價值核算OASIS持有的債務,因此確認了#美元的損失。
2021年2月5日,關聯方Benefit Street Partners和OASIS Investment II Master Funds Ltd簽訂了一份買賣協議,Benefit Street Partners購買了$
2023年到期的3.25%可轉換優先票據的主要組成部分包括以下內容(以千為單位):
Year ended December 31, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
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合同利息支出 |
$ | $ | $ |
定期貸款
定期貸款包括以下內容(以千為單位):
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
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債務貼現/ |
債務貼現/ |
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本金 |
發行 |
網絡 |
本金 |
發行 |
網絡 |
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金額 |
成本* |
金額 |
金額 |
成本* |
金額 |
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2021年BSP定期貸款 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
*
於二零二一年六月二日,本公司及其若干附屬公司作為借款人,與Benefit Street Partners L.L.C.及BSP Agency,LLC訂立第一份留置權定期貸款信貸協議(“2021年BSP定期貸款協議”),金額為$
2021年BSP定期貸款項下未償還的金額按(I)倫敦銀行同業拆息加
2021年BSP定期貸款協議載有負面契諾,除若干例外情況外,該等契約限制本公司及其附屬公司產生額外債務、作出限制性付款、將其資產質押作抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行重大改變及與聯屬公司進行交易的能力。從截至2021年6月30日的財政季度開始,公司被要求保持4:00倍的淨槓桿率,從截至2022年3月31日的季度開始到2024年9月30日結束的每個財政年度,公司被要求保持3:00的淨槓桿率。2022年4月26日,
2022年6月27日,在2021年BSP定期貸款協議條款允許的情況下,公司自願免收費用$
2022年9月28日,在2021年BSP定期貸款協議條款允許的情況下,本公司自願支付了
2021年BSP定期貸款協議包含此類貸款的慣例違約事件,包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、不支付利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約以及2021年BSP定期貸款協議規定的控制權變更。如果發生違約事件,根據2021年BSP定期貸款協議所欠金額的到期時間可能會加快。
2021年BSP定期貸款協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,並以本公司、其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押,在任何情況下,均須受若干例外及準許留置權及根據摩根大通ABL信貸協議授出的優先留置權所規限(見附註11-信貸安排)。
2021年BSP定期貸款項下的代理人及唯一牽頭經辦人為本公司聯營公司的聯營公司,聯營公司於再融資時擁有普通股及
攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用
攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用
本公司2021年BSP定期貸款的公允價值被視為第3級公允價值,並採用貼現未來現金流法計量。除了債務條款外,估值方法還包括假設貼現率接近具有可比風險的債務證券的當前收益率。這一假設被認為是不可觀察到的輸入,因為它反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的輸入的假設。本公司認為,這是可用於公允價值計量的最佳信息。截至2022年12月31日,2021年BSP定期貸款的估計公允價值為#美元。
截至2022年12月31日,本公司遵守了2021年BSP定期貸款協議下的財務契約。
未來五年及以後到期的長期債務本金總額如下:
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2021年BSP定期貸款 |
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2023 |
* |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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$ |
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|
*
Paycheck保障計劃下的貸款
2020年6月12日,公司收到一筆美元
附註11-信貸安排
摩根大通
於2021年6月2日,本公司及其若干附屬公司作為借款人,與摩根大通銀行訂立一份信貸協議(“JPMorgan ABL信貸協議”),作為代理及貸款人,金額為1美元。
摩根大通ABL信貸協議載有負面契諾,除若干例外情況外,該等契約限制本公司及其附屬公司招致額外債務、作出受限制付款、抵押其資產作為抵押、作出投資、貸款、墊款、擔保及收購、進行根本性改變及與聯屬公司進行交易的能力。在某些情況下,該公司還須遵守一項不低於
摩根大通ABL信貸協議包含此類融資慣常發生的違約事件,包括(在某些情況下受寬限期和門檻的限制)不支付本金、利息、費用或其他金額、陳述和擔保的重大不準確、違反契諾、對某些其他現有債務的交叉違約、破產或資不抵債事件、某些判決違約、失去留置權或擔保以及摩根大通ABL信貸協議規定的控制權變更。如果發生違約事件,貸款人根據摩根大通ABL信貸協議提供貸款的承諾可能會終止,所欠金額的到期日可能會加快。
摩根大通ABL信貸協議項下的責任由本公司及其附屬借款人及本公司若干其他現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,並以本公司及其附屬借款人及該等其他附屬擔保人的實質全部資產作抵押,但須受若干例外情況及準許留置權所規限。
截至2022年12月31日,未償還借款金額為
截至2022年12月31日,表外安排包括摩根大通簽發的價值1美元的信用證。
攤銷費用歸類為與美元相關的利息費用
截至2022年12月31日,本公司遵守了摩根大通ABL信貸協議下的財務契約。
附註12--關聯方交易
2014年11月,本公司與MC&C成立了一家合資企業,目的是向人民Republic of China商定的領土提供某些JAKKS特許和非特許玩具和消費品(見附註4-合資企業)。
於二零一六年十月,本公司與美盛文化創意集團的香港附屬公司香港美盛文化有限公司成立合資公司,為兒童創作及發展原創的多平臺內容,包括新的短片系列及原創節目(見附註4-合資公司)。
於二零一七年三月,本公司與美盛訂立股權購買協議,該協議規定(其中包括)美盛及其聯營公司只要持有本公司已發行及已發行普通股10%或以上,美盛即有權不時指定一名被提名人(現任趙小強先生)參加本公司董事會的選舉。
美盛也是該公司的重要製造商。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司向美盛支付與存貨有關的款項約為$
董事的一家公司是董事在惠益街的合夥人,他擁有
附註13--所得税
本公司並不向其海外附屬公司提交綜合申報表。該公司提交聯邦和州申報單,其海外子公司在其各自的司法管轄區提交申報單。
在2022年、2021年和2020年終了年度,包括聯邦、州和外國所得税在內的所得税準備金為#美元。
2022年4100萬美元的税收優惠包括#美元的離散税收優惠。
在截至2021年和2020年的年度,所得税撥備包括聯邦、州和外國所得税,實際税率分別為4.0%和5.5%。除個別項目外,實際計提税率為(
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的遞延税金淨資產為
所附合並業務報表中反映的所得税準備金由以下部分組成(以千計):
Year ended December 31, |
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2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
聯邦制 |
$ | $ | $ | ( |
) |
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州和地方 |
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外國 |
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總電流 |
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延期 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
總計 |
$ | ( |
) |
$ | $ |
遞延税項資產/(負債)的組成部分如下(以千計):
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
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遞延税項淨資產/(負債): |
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銷售津貼和可能的損失準備金 |
$ | $ | ||||||
應計費用 |
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預付版税 |
||||||||
應計版税 |
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庫存 |
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州所得税 |
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財產和設備 |
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商譽和無形資產 |
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基於股份的薪酬 |
||||||||
利息限制 |
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未分配外匯收入 |
( |
) |
( |
) |
||||
經營性租賃使用權資產 |
( |
) |
( |
) |
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經營租賃負債 |
||||||||
聯邦和州營業淨虧損結轉 |
||||||||
信用結轉 |
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研究與開發資本化 |
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其他 |
||||||||
毛收入 |
||||||||
估值免税額 |
( |
) |
( |
) |
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遞延税項淨資產(負債)合計 |
$ | $ | ( |
) |
所得税撥備與美國聯邦法定税率不同。以下調節顯示了按法定税率和有效税率計税的顯著差異:
Year ended December 31, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
聯邦所得税支出 |
% |
% |
% |
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扣除聯邦税收影響的州所得税支出 |
||||||||||||
美國和外國法定税率差異的影響 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
不確定的税收狀況 |
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須予退還的條文 |
( |
) |
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税率的變化 |
||||||||||||
國外取得的無形收入 |
( |
) |
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不可扣除的費用 |
( |
) |
( |
) |
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購買力平價貸款 |
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外國税收抵免 |
( |
) |
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未實現虧損 |
( |
) |
( |
) |
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未分配外匯收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
估值免税額 |
( |
) |
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( |
)% |
( |
)% |
( |
)% |
遞延税項是由於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異造成的。出現暫時性差異的原因是美國國税法(“IRC”)要求為税務目的資本化的成本,以及在已發生但在納税前不可扣除的年度中為財務報告目的而應計的某些項目。
未計提所得税準備金的收入(虧損)構成如下(以千計):
Year ended December 31, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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國內 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
外國 |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
本公司採用確認門檻和計量程序,在綜合財務報表中記錄納税申報單中已採取或預期採取的不確定納税頭寸(“UTP”)。
下表提供了將影響截至2022年12月31日的有效税率的UTP的進一步信息(以百萬為單位):
平衡,2019年12月31日 |
$ | |||
聚落 |
( |
) |
||
平衡,2020年12月31日 |
||||
聚落 |
( |
) |
||
平衡,2021年12月31日 |
||||
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 |
||||
增加前幾年的納税狀況 |
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聚落 |
( |
) |
||
平衡,2022年12月31日 |
$ |
不確定所得税負債的當期利息被確認為綜合經營報表確認的所得税準備的一個組成部分。在2022年,公司確認了$
該公司預計其未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
2019年至2021年的納税年度仍需在美國進行審查。2018年至2021年的納税年度通常仍需在各州進行審查。此外,所有淨營業虧損和税收抵免結轉仍需審查,因為這些項目的訴訟時效將從使用年度開始。2016年至2021年的納税年度仍需在香港進行審查。在正常的業務過程中,該公司接受聯邦、州和外國税務機關的審計。
管理層評估現有的正面及負面證據,以評估司法管轄區是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有遞延税項資產。如果管理層根據當時的現有證據確定部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現,則本公司必須為美國遞延税項資產建立估值準備,並記錄收入費用。
根據公司對所有正面和負面證據的評估,截至2022年12月31日,計價津貼為#美元。
根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條,如果一家公司的淨資產和税收抵免結轉在三年期間內的所有權累計變動超過50%,則每年使用的NOL和税收抵免結轉可能受到限制。年度限額的數額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。如果受到限制,相關税項資產將從遞延税項資產表中刪除,並相應減少估值免税額。由於該等遞延税項資產的變現未能達到較可能達到的門檻要求,本公司已設立估值撥備。由於估值免税額的存在,公司未確認税收優惠的進一步變化並未影響公司2021年的有效税率。
於2022年,本公司完成了根據第382及383條對可用淨營業虧損及税項抵免結轉的評估,並確定本公司於2019年至2021年期間經歷了兩次所有權變更。因此,由於所有權變更,可歸因於所有權變更的淨營業虧損和税項抵免結轉受到守則第382和383節的重大年度限制。本公司已調整其先前報告的經營虧損淨額及税項抵免結轉,以應付所有權變更的影響。這導致可用聯邦和州淨營業虧損結轉淨減少約1美元。
截至2022年12月31日,該公司擁有美國聯邦淨NOL,約為$
附註14-租契
本公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議,這些部分通常單獨入賬。該公司擁有公司辦公室、倉庫和某些設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租賃條款為
根據ASC 842,截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的總營運租賃成本為
公司的現金流出了#美元。
下表是對公司在經營租賃項下未貼現的未來最低租賃付款與租賃負債的對賬,其中不包括截至2022年12月31日尚未開始的已執行和可依法執行的租賃的最低租賃付款(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
$ | |||
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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總計 |
$ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,尚未開始的已執行和可依法強制執行的租約的最低租賃費為
.
附註15--普通股和優先股
普通股
自2020年7月9日起,該公司完成了對其$
所有普通股的發行,包括根據限制性股票或單位授予發行的普通股,都是從公司的授權但未發行和流通股發行的。
2021年1月,公司發佈了一份
在2021年期間,某些員工,包括
在2022年期間,某些員工,包括
2022年和2021年沒有宣佈或支付股息。
在市場上提供產品
於2022年7月1日,本公司與B.Riley作為代理訂立於市場發行銷售協議(“自動櫃員機協議”),根據該協議,本公司可不時出售其普通股股份,最高可達$
於截至2022年12月31日止年度內,本公司並無根據自動櫃員機協議出售任何普通股。
公司已向美國證券交易委員會提交了一份有效的註冊聲明,根據該聲明,公司可不時額外發放高達$
於截至2022年12月31日止年度內,本公司並無根據其貨架登記聲明出售任何證券。
可贖回優先股
2019年8月9日,關於資本重組交易(見附註10-債務),本公司發行了
A系列優先股的每股初始價值為$
A系列優先股有權在季度基礎上獲得相當於
A系列優先股並無指定到期日,但本公司有權在全額支付2019年Recap定期貸款後,隨時按其清算優先權(定義見下文)贖回全部或部分A系列優先股。此外,在發生某些控制權變更類型事件時,A系列優先股持有人有權優先於普通股或其他初級股持有人獲得相當於(I)的金額(“清算優先權”)。
本公司有權(但不是必需)在全額支付2019年Recap定期貸款(見附註10-債務)後,隨時按其清算優先次序回購全部或部分A系列優先股。A系列優先股並無任何投票權(除特拉華州一般公司法所規定的範圍外),但選舉A系列優先股董事的獨家權利(如下所述)及對若干交易的某些批准權(如下所述)除外。這些批准權需要事先獲得指定百分比的A系列優先股持有人(或在某些情況下,所有持有人)的同意,公司才能採取某些行動,包括髮行A系列優先股或平價股票的額外股份、發行高級股票、對修訂和重新發布的公司註冊證書、A系列優先股指定證書(“指定證書”)、第二次修訂和重新發布的章程或修訂和重新發布的提名和公司治理委員會章程、公司業務線的重大變化以及某些控制類型的交易進行修改。此外,《指定證書》規定,根據修訂後的1933年《證券法》,任何符合S-K條例第404項含義的關聯人交易,包括但不限於採用或任何修正、修改或放棄與任何此類交易有關的任何協議或安排,都需要至少六名董事的批准。指定證書還包括對公司支付普通股或其他初級股票的股息或進行分配、贖回或回購普通股或其他初級股票的能力的限制。此外,A系列優先股的持有者對未來發行A系列優先股或平價股票有優先購買權。2022年,與優先股東達成協議,取消他們在未來基礎上選舉公司董事會成員的能力。
A系列優先股贖回金額取決於某些事件,截至報告日期沒有規定的贖回日期,儘管未來可能會贖回。根據ASC主題480內的美國證券交易委員會指導,區分負債與股權:可贖回證券的分類與計量本公司將A系列優先股歸類為臨時股本,因為A系列優先股包含贖回特徵,該特徵取決於某些被視為清算事件的發生,而該事件的發生可能不完全在本公司的控制範圍之內。
在ASC 815下,衍生工具和套期保值因此,符合衍生工具會計定義的某些合同條款必須與其所包含的金融工具分開核算。本公司的結論是,本公司在控制權變更時的贖回和回購選擇權構成嵌入衍生品。
控制權變更時的隱含贖回必須與A系列優先股分開核算。贖回條款規定,如果發生構成控制權變更的某些事件,公司可能被要求按其增加金額的150%結算A系列優先股。因此,贖回條款符合衍生品的定義,其經濟特徵並不被認為與A系列優先股的經濟特徵明確和密切相關,A系列優先股更類似於債務工具,而不是股權。
本公司認為回購選擇權沒有價值,因為該事件在本公司控制範圍內發生的可能性微乎其微。負債按公允價值入賬,公允價值變動在公司簡明綜合經營報表中確認為其他收入(費用)(見附註16-公允價值計量)。贖回條款的價值明確考慮了將支付的潛在溢價的現值,以及觸發其支付的事件的可能性。觸發事件的概率是基於管理層對控制事件發生更改的概率的估計。
因此,這兩個嵌入衍生品按公允價值與A系列優先股分開核算。
截至2022年12月31日,A系列優先股以應計但未支付的股息$計入臨時股本
下表對A系列優先股的期初和期末餘額進行了對賬,並將其記入臨時權益:
2022 |
2021 |
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平衡,1月1日, |
$ | $ | ||||||
優先股應計股息 |
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平衡,12月31日, |
$ | $ |
附註16-公允價值計量
下表彙總了該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的財務負債(單位:千):
公允價值計量 |
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截至的賬面金額 |
截至2022年12月31日 |
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2022年12月31日 |
1級 |
2級 |
3級 |
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優先股衍生負債 |
$ | $ | $ | $ |
公允價值計量 |
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截至的賬面金額 |
截至2021年12月31日 |
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2021年12月31日 |
1級 |
2級 |
3級 |
|||||||||||||
優先股衍生負債 |
$ | $ | $ | $ |
下表使用重大不可觀察到的投入(第三級)(以千計),對按公允價值經常性計量的負債期初餘額和期末餘額進行了核對:
2023年到期的3.25%可轉換優先票據 |
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2022 |
2021 |
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1月1日的餘額, |
$ | $ | ||||||
可轉換優先票據的轉換 |
( |
) | ||||||
公允價值變動 |
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實物付款 |
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截至12月31日的結餘, |
$ | $ |
優先股衍生負債 |
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2022 |
2021 |
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1月1日的餘額, |
$ | $ | ||||||
公允價值變動 |
||||||||
截至12月31日的結餘, |
$ | $ |
該公司根據ASC 815衍生工具和對衝選擇了3.25%2023年債券的公允價值計量選項。因此,這些票據在每個報告期使用第三級投入(蒙特卡洛模擬模型和股價、無風險利率和波動率的投入)重新計量,公允價值變動反映在綜合經營報表的當期收益中。
該公司的A系列優先衍生負債被歸類在公允價值等級的第3級,因為在估計公允價值時使用了不可觀察的投入。A系列優先股中包含的贖回準備金的公允價值是根據貼現現金流模型和基於管理層對發生控制變更事件的估計的概率假設來估計的。贖回條款的價值明確考慮了將支付的潛在溢價的現值,以及觸發其支付的事件的可能性。在隨後的期間,衍生負債按公允價值入賬,公允價值變動在公司的綜合經營報表中確認為其他收入(費用)。
下表提供了按公允價值計量的負債和重大不可觀察投入(第3級)、重大不可觀察投入的範圍和估值技術的量化信息。
公允價值 截至2022年12月31日 |
估值 技術 |
看不見 輸入量 |
射程 (加權平均) |
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(單位:千) | ||||||||||
優先股衍生產品責任 |
$ | |
|
範圍: |
||||||
|
範圍: |
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|
範圍: |
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|
公允價值 截至2021年12月31日 |
估值 技術 |
看不見 輸入量 |
射程 (加權平均) |
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(單位:千) |
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優先股衍生產品責任 |
$ | |
|
範圍: |
||||||
|
範圍: |
|||||||||
|
範圍: |
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|
* |
公司的現金和現金等價物,包括限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用,都是金融工具。由於金融工具的短期性質,這些金融工具的賬面價值是公允價值的合理近似值。
附註17--承諾
該公司已經簽訂了各種許可協議,根據該協議,公司可以將某些字符和知識產權與其產品結合使用。一般而言,此類許可協議規定支付的版税範圍為
如果本公司估計在實現最低保證金方面可能出現缺口,則對估算的缺口進行負債記錄,並計入特許權使用費費用。
截至2022年12月31日的未來年度最低版税保證如下(以千為單位):
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
$ |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度特許權使用費支出為
該公司已與某些高管簽訂了僱傭和諮詢協議,協議有效期至2026年12月31日。截至2022年12月31日,根據這些協議到期的未來年度最低保證額總額如下(以千為單位):
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
$ |
附註18--股份支付
根據公司2002年股票獎勵和激勵計劃(“該計劃”),公司保留了普通股股票,以便在行使根據該計劃授予的期權時發行,以及授予其他證券。該計劃納入了1995年修訂和重訂的股票期權計劃。根據該計劃,僱員(包括高級職員)、非僱員董事和獨立顧問可被授予購買普通股、限制性股票單位和其他證券的選擇權(見附註15--普通股和優先股)。這些以股份為基礎的獎勵的歸屬可能有所不同,但通常在必要的服務期內歸屬,或基於業績標準,最長歸屬期間為
限制性股票獎
根據該計劃,基於股份的薪酬支付可能包括髮行限制性股票。限制性股票獎勵授予基於僱傭合同,這些合同因個人和年份而異,並受歸屬條件的限制。
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度限制性股票獎勵活動:
2022 |
2021 |
2020 |
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加權 |
加權 |
加權 |
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數量 |
平均授予日期 |
數量 |
平均授予日期 |
數量 |
平均授予日期 |
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股票 |
公允價值 |
股票 |
公允價值 |
股票 |
公允價值 |
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未償還,1月1日 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授與 |
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既得 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
已轉換為RSU |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
未償還,12月31日 |
截至2022年12月31日,有
與非既得性限制性股票相關的未確認補償成本總額。截至2021年12月31日,有 與非既得性限制性股票相關的未確認補償成本總額。
2021年9月27日,該公司修改了與某些高管的僱傭協議。修訂的目的是改變過去和未來向限制性股票單位發放所有限制性股票獎勵的方式。相關僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變,包括但不限於所有此類贈款的條款,包括所有歸屬期限的時間和歸屬基準。
限售股單位
根據該計劃,基於股份的薪酬支付可能包括向員工發行限制性股票單位(RSU),這大約每年發生一次,並受歸屬條件的限制。RSU按授予之日相關股票的市場價格進行估值。
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度RSU獎項活動:
2022 |
2021 |
2020 |
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加權 |
加權 |
加權 |
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數量 |
平均授予日期 |
數量 |
平均授予日期 |
數量 |
平均授予日期 |
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股票 |
公允價值 |
股票 |
公允價值 |
股票 |
公允價值 |
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未償還,1月1日 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授與 |
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既得 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
從RSA轉換 |
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未償還,12月31日 |
截至2022年12月31日,
基於股份的薪酬費用
下表彙總了基於份額的薪酬支出總額(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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基於股份的薪酬費用 |
$ | $ | $ |
附註19-僱員福利計劃
該公司根據《美國國税法》第401(K)節為其美國員工發起了一項固定繳款計劃。該計劃規定,員工可以推遲到
附註20--訴訟和或有事項
本公司是在其正常業務過程中經常出現的各種未決索賠和法律程序的一方,其某些財產是這些索賠和法律程序的標的。當損失被認為是可能的,並且負債可以合理估計時,公司應計損失。如果一項負債是可能的,並且存在一個估計損失範圍,但在該範圍內沒有最佳估計,則本公司記錄與索賠有關的最低估計負債。隨着獲得更多信息,本公司評估與其未決訴訟相關的潛在責任,並修訂其估計。
2021年5月18日,加利福尼亞州高級法院為洛杉磯縣提起了一起推定的集體訴訟(以賽亞·維拉里卡訴Jakks Pacific,Inc.)。原告以前在公司的一個倉庫工作,並通過提供臨時僱員的勞動力企業公司留用。訴訟稱,該公司違反了加州勞動法有關工資和工時要求的各種條款,包括該公司未能支付所有拖欠的最低工資和加班工資,未能提供合法合規的用餐和休息時間,或未能償還業務費用。訴訟還指控派生工資和工時索賠未能及時支付離職時應支付的所有工資,未能提供準確的工資報表,以及不公平的商業行為。
維拉里卡一案的同一名律師也於2022年2月15日在同一法院提起了相關訴訟(Matthew Cordova訴Jakks Pacific,Inc.)。原告以前也曾在公司的一個倉庫工作,並通過勞動力企業留用。訴訟稱,該公司違反了加州私人總檢察長法案規定的工資和工時規定,包括未能提供合規的用餐和休息時間、正確計算和支付所有最低工資和加班工資、提供準確的工資報表、提供在離職時應支付的所有工資、提供病假、保持準確的工資記錄或償還業務費用。這兩個問題都在2022年3月的調解中得到解決,法院於2022年11月批准了和解,和解的收益已提交給和解管理人,以分配給加利福尼亞州、原告律師和階級成員。公司的臨時員工服務提供商提供了大部分和解資金,此事對公司沒有實質性影響。
在正常業務過程中,公司可能會向a)其許可人、客户和某些其他方提供不同範圍的某些賠償和/或其他承諾,包括針對其高級管理人員、董事和員工的知識產權侵權第三方索賠,包括針對他們在公司擔任此等職務期間的第三方索賠。在某些情況下,這種義務的期限和數額是無限期的。然而,公司的董事和高級職員責任保險單可能使其能夠收回未來與高級職員、董事或員工賠償有關的任何付款的一部分。過去5年,與董事和軍官賠償相關的成本並不高。除在正常業務過程中記錄的與應付本公司許可人的特許權使用費相關的某些負債外,未記錄任何賠償和/或其他承諾的負債。
附註21--後續活動
2023年1月3日,在2021年BSP定期貸款協議條款允許的情況下,本公司自願支付了
於2023年3月3日,根據《2021年BSP定期貸款協議》ECF清掃條款的規定,本公司進行了一筆強制性美元
於2023年第一季,本公司對其2021年BSP定期貸款協議及JPMorgan ABL信貸協議作出修訂,將其定期貸款及循環信貸額度的參考利率由倫敦銀行同業拆息改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後,得出結論認為,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序是充分和有效的,可以確保我們在向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化。
在本年度報告所涵蓋的第四季度期間,在交易所法案規則13a-15(D)和15d-15所要求的評估中,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理’美國財務報告內部控制年度報告。
作為管理層,我們有責任建立和維護適當的“財務報告內部控制”(如交易法規則13a-15(F)所定義)。我們的內部控制系統是由管理層和董事會設計的或在管理層和董事會的監督下設計的,目的是為財務報告的可靠性和已公佈財務報表的編制提供合理保證。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制—綜合框架(2013)。我們認為,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
第10項。董事、高管與公司治理
董事及行政人員
我們的董事和行政人員如下:
名字 |
|
年齡 |
|
在公司的職位 |
|
|
|
|
|
斯蒂芬·G·伯曼 |
|
58 |
|
董事長、首席執行官、總裁,董事書記兼一級 |
約翰·L·金布爾 |
|
53 |
|
常務副總裁兼首席財務官 |
約翰·J·麥格拉思 |
|
57 |
|
首席運營官 |
趙小強 |
|
55 |
|
第I類董事 |
亞歷山大·紹吉 |
|
41 |
|
第II類董事 |
約書亞·下跌 |
|
50 |
|
第II類董事 |
卡羅爾·萊文 |
|
65 |
|
第II類董事 |
馬修·温克勒 |
|
41 |
|
第三類董事 |
洛裏·麥克弗森 |
|
55 |
|
第三類董事 |
斯蒂芬·G·伯曼自1995年1月共同創立JAKKS以來,一直擔任我們的首席運營官(至2011年8月23日)以及祕書和董事之一。從2009年2月17日至2010年3月31日,他也是我們的聯席首席執行官,並自2010年4月1日以來一直擔任我們的首席執行官。1999年1月1日起兼任我們總裁,2015年10月23日起兼任我們董事長。從公司成立到1998年12月31日,伯曼先生也是我們的執行副總裁總裁。1991年10月至1995年8月,伯曼先生在天津總部子公司董事國際有限公司擔任總裁副董事長兼董事董事總經理。1988年至1991年,總裁是個人健身產品和服務分銷商Balance Approach,Inc.的所有者。
趙小強自2017年4月27日以來一直是董事。趙先生自2002年以來一直擔任銷售文化產品的民營控股公司美盛控股有限公司的董事長,自2007年以來一直擔任美盛文化創意有限公司的董事長,美盛文化創意有限公司是一家上市公司,於2012年在深圳證券交易所上市,旗下23家子公司涉及製造、動畫、遊戲、電影、網絡視頻、舞臺表演藝術、電子商務和海外投資等領域。趙先生也是該公司的兩個子公司JAKKS美盛動畫(香港)的董事用户。和JAKS美盛貿易(上海)有限公司。趙先生擁有浙江大學的EMBA學位。
亞歷山大·紹吉自2015年12月18日以來一直是董事。Shoghi先生是總部設在香港的私人投資管理公司OASIS Management的投資組合經理。Shoghi先生於2005年加入綠洲資本公司,最初常駐香港,隨後於2012年初移居美國,擔任德克薩斯州奧斯汀綠洲資本公司的創始人和經理。從2004年到2005年,幕僚長在紐約市的雷曼兄弟公司工作。Shoghi先生擁有喬治敦大學的金融和國際商業管理學士學位。
約書亞·下跌自2019年8月9日以來一直是董事。下跌先生是一名私募股權投資者,擁有二十多年的私募股權投資經驗。2014年至2018年,他是WellSpring Capital Management的管理合夥人,這是一家專注於中端市場公司槓桿收購投資的美國私募股權公司,他曾於2007年至2014年擔任該公司的合夥人,並於2002年至2006年擔任負責人。作為執行合夥人,他是負責公司管理的五個人之一。從1998年到2002年,他是奧德賽投資夥伴公司的合夥人。從1994年到1998年,他是黑石集團的分析師(1994-1996)和助理(1996-1998)。下跌先生還在耶魯大學管理學院和密歇根大學羅斯商學院教授槓桿收購課程,並經常在多家機構擔任MBA講師。下跌先生以優異成績畢業於密歇根大學安娜堡分校,獲得工商管理文學士學位。
卡羅爾·萊文自2019年9月27日以來一直是董事。Levine女士目前是消費品營銷和銷售顧問,在那裏她與一系列行業的客户合作,包括玩具製造、娛樂和食品和飲料。1994年至2017年,她曾在美國跨國玩具製造公司美泰公司擔任多個職位,包括銷售、美泰-費雪新興渠道副總裁總裁(2005年至2012年)、全球營銷副總裁總裁(2012年至2015年)、玫瑰藝術臨時總經理總裁(2015年至2017年)和零售業務發展-美泰消費品副總裁總裁(2015年至2017年)。十多年來,她一直擔任洛杉磯受艾滋病影響兒童基金會的聯合主席,並是特許行業營銷協會的成員。她擁有科羅拉多大學博爾德分校的社會學學士學位,並參加了西北大學凱洛格商學院的加速高管營銷課程。
馬修·温克勒自2019年8月9日以來一直是董事。温克勒先生目前是Benefit Street Partners(“BSP”)的董事經理,該公司是一家領先的專注於信貸的另類資產管理公司。温克勒於2014年7月加入Benefit Street Partners。在此之前,從2009年11月至2014年3月,他在高盛特別資產組工作。2003年7月至2009年11月,温克勒先生在不同的公司擔任分析師職位,專注於特殊情況、不良債務和併購等領域。他擁有布朗大學公共和私營部門組織文學學士學位。
洛裏·麥克弗森自2021年9月27日以來一直是董事。 麥克弗森是一名娛樂和消費品高管,在跨國媒體和娛樂集團迪士尼有20多年的工作經驗。2010年至2014年,她擔任華特迪士尼工作室全球產品管理執行副總裁總裁。在此之前,她曾擔任迪士尼工作室全球家庭娛樂事業部執行副總裁總裁和總經理(2009年至2010年),高級副總裁和華特迪士尼工作室家庭娛樂北美地區總經理(2006年至2009年),並擔任過各種高級營銷和產品管理職位(1991年至2006年)。麥克弗森女士目前是加利福尼亞州帕薩迪納市理工學院的董事會成員。她擁有波莫納學院的法國文學學士學位。
董事的分類
2019年11月,我們的股東批准了公司修訂和重新設立的公司註冊證書,將董事會分為三個級別,人數儘可能相等,其中一個級別每年選舉一次,任期三年。在我們2020年的年會上,我們按照等級制度選舉了董事,第一類董事的任期為一年,第二類董事的任期為兩年。第III類董事最初於指定證書中被指定及識別,其初始任期於本公司將於2023年舉行的股東周年大會上屆滿,其後第III類董事將由A系列高級優先股的持有人選出,任期三年,普通股股東無權就該等第III類董事的選舉投票。然而,根據我們與A系列優先股持有人於2022年8月3日簽訂的協議條款,授予優先股持有人的選舉和/或提名某些董事的特殊權利已經終止,我們所有董事的選舉現在完全由我們的普通股股東投票表決。在2020年股東周年大會之後的每屆股東大會上,任期屆滿的董事類別的繼任者應被選舉為任職,任期在其當選的年度後第三年舉行的股東年會上屆滿,每個此類董事類別中的每一名董事將任職至其繼任者正式當選並具有資格為止。
伯曼先生和趙先生是第一類董事;Shoghi先生和下跌先生以及Levine女士是第二類董事;温克勒先生和麥克弗森女士是第三類董事。
所有董事應具備的資格
提名委員會在考慮可能當選為董事的候選人時,除其他考慮事項外,須遵守以下準則:(I)董事會成員必須佔多數獨立董事;(Ii)挑選候選人時不應考慮年齡、性別、種族、宗教或國籍;(Iii)候選人應具備最高水平的個人及專業操守及誠信,並能與他人良好合作;(Iv)每名候選人只應參與與董事正常履行職責不牴觸或受幹擾的活動或利益;(V)每名候選人應擁有對本公司履行董事職責特別重要的豐富及重要經驗;及(Vi)每名候選人應擁有足夠時間處理本公司事務,並願意投入所需時間以履行董事職責,包括但不限於持續出席董事會及委員會會議及預先審閲董事會及委員會材料。然後,首席執行官將與該候選人面談。然後,提名委員會決定是否向董事會建議提名一名候選人,供公司股東批准。提名委員會評估潛在候選人的方式並不因候選人是否由公司股東推薦而有所不同。關於提名現任董事,提名委員會審查其掌握的相關信息,包括對這些候選人的最新個人董事評估、出席的會議次數、他或她的參與程度、簡歷信息、專業資格和對公司的總體貢獻。
董事會沒有具體的多樣性政策,但在評估董事會成員候選人時考慮種族、族裔、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。然而,加州法律要求,到2021年底,總部位於加州的上市公司的董事會規模與公司相當,董事會中至少有三名女性董事,董事會中至少有一名董事,她來自代表人數較少的社區,定義為“自認為是黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民,或自認為是男同性戀、女同性戀者、雙性戀者或變性人的個人。”在公司董事會規模保持不變的情況下,法律規定,到2022年年底,公司董事會中來自代表性不足社區的董事人數應增加到至少兩名來自代表性不足社區的董事。納斯達克也採納了董事會多元化的要求,但該公司相信,通過遵守加州的多元化要求,它將符合納斯達克的要求。加州的多樣性要求被認為是違憲的,目前不適用。公司董事會目前符合所有適用的多樣性要求。
董事會已經確定了以下資格、屬性、經驗和技能,這些資歷、屬性、經驗和技能對董事會整體來説是很重要的:(I)管理、領導和戰略遠見;(Ii)財務專長;(Iii)營銷和消費者經驗;以及(Iv)資本管理。
董事會已經決定,截至目前在董事會任職的7名董事中,有5名是納斯達克的適用規則所界定的“獨立”董事(下跌先生、幕僚長和温克勒先生以及萊文女士和麥克弗森女士)。在作出此項決定時,董事會或提名委員會(視何者適用而定)已考慮納斯達克適用規則下的獨立性標準及所有相關事實及情況(包括但不限於商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善及家族關係),以確定任何該等人士是否具有其認為會干擾行使獨立判斷以履行董事責任的關係。
我們的董事按照第二次修訂和重新修訂的附例任職,直至選出他們各自的繼任者並獲得資格,或直到他們較早去世、殘疾、退休、辭職或被免職。我們的官員每年由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們目前的獨立董事中,除了幕府修一外,沒有一個人在過去五年內擔任過這樣的職務。我們目前的獨立董事是根據他們的財務管理專長(下跌先生、幕僚和温克勒先生)以及一般商業和行業經驗(萊文女士和麥克弗森女士)挑選出來的。我們相信,受益於這種商業和金融專業知識和經驗的結合,對董事會來説是最好的。我們其餘的董事包括首席執行官(Berman先生),他將管理層的觀點帶到董事會的審議中,以及趙先生,他向董事會貢獻了他的商業經驗,包括製造經驗和他對中國市場的經驗。
2019年10月和2020年2月,趙小強先生分別被中國證監會浙江證監局給予警告和深圳證券交易所“公開譴責”,主要原因是他未能履行職責(作為董事、美盛文化控股股東和實際控制人)努力促使美盛文化遵守中華人民共和國有關披露和內部控制的適用法規和證券交易所規則,以及美盛控股集團有限公司(美盛控股)對美盛文化資金的使用。趙先生的關聯公司和美盛文化的控股股東,未經適當授權。此外,還要求趙先生和美盛文化加強對相關法律法規的研究,建立健全美盛文化嚴格執行的財務會計管理制度,提高美盛文化的內部控制、治理得當和信息披露質量。除其聯屬公司美盛控股濫用資金外,趙先生亦因美盛文化的活動而受到懲罰,因為根據適用的中國法規及證券交易所規則,趙先生作為美盛文化的實際控制人及董事會主席須承擔若干法定責任。趙先生已告知本公司,上述事項與其作為董事公司成員的活動無關,均已得到美盛文化的認可,相關挪用資金已由美盛控股全額償還。
董事會各委員會
我們有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會。2019年8月,2016年2月成立的常設委員會資本分配委員會解散。
審計委員會。除風險管理職能外,審計委員會的主要職能是遴選或向董事會建議遴選外聘核數師;監察本公司與外聘核數師的關係及其與本公司管理層的互動,以確保其獨立性及客觀性;檢討及評估外聘核數師服務的範圍及質素,包括審核本公司的年度財務報表;檢討本公司的財務管理及會計程序;與本公司管理層及外聘核數師一起審閲本公司的財務報表;以及檢討本公司的內部會計控制制度是否足夠。Shoghi先生(主席)、Winkler先生和Levine女士為審計委員會成員,自各自任命之日起生效。審計委員會的每個成員都是“獨立的”(根據NASD規則4200(A)(14)的定義),能夠閲讀和理解基本財務報表。我們的審計委員會財務專家Shoghi先生擁有1933年證券法(“證券法”)下的S-K規則401(H)規則和NASD規則4350(D)(2)所要求的財務專業知識,這是他在OASIS Management擔任投資組合經理的經驗的結果。根據《交易所法令》附表14A第7(D)(3)(Iv)項的定義,他進一步是“獨立的”。未來,我們將繼續擁有(I)一個由至少三名成員組成的審計委員會,該委員會完全由獨立董事組成,每個成員都將能夠閲讀和理解基本財務報表(或將能夠在其被任命後的一段合理時間內閲讀和理解基本財務報表);以及(Ii)至少一名審計委員會成員將擁有NASD規則第4350(D)(2)條所要求的財務專業知識。董事會通過了審計委員會的書面章程,審計委員會每年審查和重新評估該章程的充分性。憲章全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。
薪酬委員會。除了風險監督職能外,薪酬委員會還就管理層僱員的薪酬向董事會提出建議,並管理與2002年股票獎勵和獎勵計劃(“2002計劃”)下的員工福利、激勵、薪酬和獎勵有關的計劃和方案。Shoghi先生(主席)和Winkler先生是賠償委員會成員。董事會已確定,根據納斯達克適用規則的定義,他們中的每一家都是“獨立的”。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.jakks.com上查閲。作為董事會成員的執行幹事就非董事會成員的其他執行幹事的薪酬問題向薪酬委員會提出建議。除非另有禁止,賠償委員會可將其職責委託給小組委員會或個人。賠償委員會有權自行決定保留賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並直接負責任命、賠償和監督這些人員。該公司向薪酬委員會確定的人員提供適當的資金,該委員會還使用交易法規則10C-1中包含的六個因素對其外部顧問進行獨立性評估。薪酬委員會歷來接受我們外部總法律顧問的法律意見,並不時聘請薪酬諮詢公司Willis Towers Watson(“WTW”)直接向薪酬委員會提供建議。
薪酬委員會還每年審查我們高管的整體薪酬,以確定是否應該發放酌情獎金。2015年,薪酬諮詢公司Lipis Consulting,Inc.向薪酬委員會提交了一份報告,將我們的業績、規模和高管薪酬水平與同行集團公司進行了比較。LCI還與薪酬委員會一起審查了我們高級管理人員相對於這些公司的基本工資、年度獎金、現金薪酬總額、長期薪酬和薪酬總額。每年提交給薪酬委員會的業績比較包括我們的總股東回報、每股收益增長、銷售額、淨收入(以及這兩項指標的一年增長)與同行集團公司的比較。薪酬委員會審查這一資料以及關於每位執行幹事薪酬構成部分的詳細情況。
2022年期間沒有徵求薪酬顧問的意見。
提名委員會。除風險監督職能外,提名委員會還開發我們的公司治理系統,並審查擬議的董事會新成員,包括由我們的股東推薦的成員。温克勒先生(主席)、下跌先生和麥克弗森先生是提名委員會的成員,該委員會根據董事會通過的書面章程運作,其全文可在我們的網站www.jakks.com上查閲。董事會已經確定,提名委員會的每一名成員都是“獨立的”,如納斯達克適用規則所定義的那樣。
提名委員會將每年審查董事會的組成及其現有成員在下一財年繼續有效擔任董事的能力。提名委員會於2015年設立了董事會主席的職位。在正常情況下,在沒有特殊情況或董事會成員標準發生變化的情況下,提名委員會將重新提名繼續具有董事會服務資格並願意繼續擔任董事的現任董事。如果提名委員會認為為董事提名一名與年度股東大會有關的新成員符合公司的最佳利益,或者如果董事會在年度股東大會之間出現空缺,或者董事的現任董事選擇不參選,提名委員會將尋找符合被提名人標準並具有所尋求的特定素質或技能的潛在董事會任命候選人。董事候選人將根據董事會成員、我們的高級管理層以及提名委員會認為合適的第三方搜索公司的意見選出。提名委員會將對每名候選人的資格進行評估,並檢查相關推薦人,每名候選人將至少接受提名委員會一名成員的面試。值得認真考慮的候選人將與董事會所有成員會面。根據這一意見,提名委員會將評估一名潛在候選人是否符合擔任董事的資格,以及提名委員會是否應酌情向董事會建議任命該候選人以填補董事會的現有空缺,或提交股東批准。
董事被提名人的股東推薦是受歡迎的,應發送給我們的首席財務官,首席財務官將把這些建議轉發給提名委員會,並應包括以下信息:(A)根據交易所法案第14A條規定必須披露的與每一被提名人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意);(B)提出提名的股東的姓名和地址,以及該等股東實益擁有和登記在冊的普通股數量;及(C)有關每名被提名人的適當個人資料和資格陳述,所有這些資料必須在我們的委託書中適當標題下所述的時間範圍內提交。提名委員會將以與其他來源推薦的候選人相同的方式,使用董事會不時批准的其他標準(如果有)來評估股東推薦的候選人。經提名委員會同意,我們的股東溝通政策可隨時修改。
根據董事會在2014年股東周年大會後通過的董事辭職政策,如果董事的被提名人在無競爭對手的選舉中獲得的選票少於多數,董事必須向董事會提交辭呈。然後,提名委員會審議該辭呈,並就接受或拒絕該辭呈向理事會提出建議。本程序是在我們2016年度股東大會之後實施的。
特別委員會。除上述常設委員會外,董事會還設立其認為必要的特別委員會。
行政人員
我們的執行官員由我們的董事會選舉產生,並根據各自的僱傭協議條款任職。我們的高管斯蒂芬·G·伯曼也是董事的一員。有關這位官員的傳記信息,請參閲上文。其他現任高管是約翰·L·金布爾,執行副總裁總裁兼首席財務官,以及約翰(傑克)麥格拉思,首席運營官。
John J.(Jack)McGrath自2011年以來一直擔任我們的首席運營官,負責公司的全球運營。他帶來了超過24年的經驗,從2007年12月到2011年8月擔任我們的運營執行副總裁總裁,直到他成為我們的首席運營官。1999年至2003年8月,麥格拉思先生擔任我們的市場部副經理總裁,2007年之前,他擔任運營部的高級副總裁。在加入本公司之前,McGrath先生是美泰公司熱輪®的品牌營銷員,也是該公司亞太營銷團隊的一員。麥格拉思先生曾光榮地在美國陸軍服役,並擁有市場營銷理學學士學位。
約翰·L·金布爾於2019年11月20日成為我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。金布爾先生在公司的不同職位上工作了12年以上,迪士尼先生最終擔任財務副總裁,負責戰略、運營和業務發展。最近,金布爾在美泰公司工作了六年,在那裏他擔任過不同的職位,並在那裏結束了他的職業生涯,擔任企業發展-許可收購-併購的副總裁/主管。在為迪士尼和美泰服務期間,他在一家初創遊戲公司擔任了幾年的企業家。他的職業生涯始於全球戰略諮詢公司瑪氏公司的顧問。金布爾先生在麻省理工學院斯隆管理學院獲得管理科學學士學位,主修金融學,輔修經濟學。擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士(MBA)學位。
第16(A)節實益所有權報告合規性
僅根據對錶格3、4和5及其在2022年期間提交給我們的修正案的審查,我們的董事和高管必須在2022年提交的所有表格3、4和5都及時提交,但我們的首席財務官遲交的一份表格4和我們的首席執行官提交的兩份表格4除外。
股東通信
有興趣與董事會溝通的股東可以寫信給我們主要執行辦公室的任何或所有董事,由我們的首席財務官轉交。我們的首席財務官將記錄所有股東通信,並將他認為適合供董事考慮的所有通信轉發給董事收件人。任何董事都可以查看通信日誌,並要求提供任何通信的副本。被認為不適合董事審議的通信的例子包括但不限於商業招攬、瑣碎、淫穢或褻瀆的項目、行政事務、普通商業事務或個人冤情。不適合董事會審查的信件將由我們的首席財務官處理。所有與會計或內部控制有關的適當事項將及時提請我們的審計委員會主席注意。
董事被提名人的股東推薦是受歡迎的,應發送給我們的首席財務官,首席財務官將把這些建議轉發給提名委員會,並應包括以下信息:(A)根據交易所法案第14A條規定必須披露的與每一被提名人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意);(B)提出提名的股東的姓名和地址,以及該等股東實益擁有和登記在冊的普通股數量;及(C)適當的個人履歷資料及有關每名被提名人資格的陳述,並必須在我們的2022年年會委託書中“股東對2023年年會的建議”一欄中所述的時間框架內提交。提名委員會將以與其他來源推薦的候選人相同的方式,使用董事會不時批准的其他標準(如果有)來評估股東推薦的候選人。經提名委員會同意,我們的股東溝通政策可隨時修改。
道德守則
我們有一套適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則(我們稱之為行為準則)。本守則是作為我們截至2003年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物提交的。我們已在我們的網站www.jakks.com上發佈了此類規則的全文。我們將披露美國證券交易委員會和/或納斯達克頒佈的規則和法規所要求的此類守則的豁免或修訂的時間。
根據我們的行為準則,我們的所有員工都必須向我們的總法律顧問、董事會或董事會為接收該等信息而成立的任何委員會披露任何重大交易或關係,而這些交易或關係可能合理地預期會在他們個人和公司之間產生實際或表面上的利益衝突。我們的行為準則還指示所有員工避免在未完全披露的情況下進行任何自利交易。這項適用於我們所有員工的政策在我們的《員工手冊》中得到了重申,其中規定,違反這一政策可能會被解僱。在批准或拒絕建議的交易時,我們的總法律顧問、董事會或董事會指定的委員會將考慮現有和被視為相關的事實和情況,包括但不限於對我們來説的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性,以及(如果適用)對董事獨立性的影響。在完成審查後,他們將只批准那些根據已知情況,符合或不違反我們的最佳利益的協議,這是他們真誠地確定的。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於上一財政年度內,薪酬委員會並無任何成員過去或曾經是本公司的行政人員或僱員,亦無參與證券法下S-K規例第404項所指的任何關連人士交易。我們的高管均未擔任過任何其他實體的董事或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員,其中一名高管曾擔任董事或薪酬委員會的成員。
第11項。高管薪酬
我們相信,由擔任關鍵職位的優秀人才組成的強大管理團隊對於我們實現持續增長和盈利的能力至關重要,而我們的高管薪酬計劃是吸引和留住這些人的重要工具。我們還相信,我們的員工是我們最重要的資源。雖然一些公司可能享有獨家或有限的特許經營權,或者能夠利用獨特的資產或專有技術,但我們基本上依賴於員工的技能、精力和奉獻精神來推動我們的業務。只有通過他們的不斷努力,我們才能通過創造新產品和不斷更新我們的產品線來創新,才能保持運營效率,才能開發和利用營銷渠道。考慮到這一點,我們一直在尋求聘用業內最有才華、最有成就和最有活力的人。因此,我們認為至關重要的是,我們任命的高管獲得的總薪酬方案既要與類似職位的高管獲得的薪酬具有很強的競爭力,又要反映出每位任命的高管在長期和短期基礎上對我們成功的貢獻。
我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。從歷史上看,我們高管的基本工資、獎金結構和長期股權薪酬受其個人僱傭協議條款的制約(見“僱傭協議和終止僱傭安排”),我們預計未來將繼續這樣做。
在制定獎金業績標準時被給予相當大權重的因素有淨銷售額、調整後每股收益,即根據公認會計原則在完全攤薄基礎上計算的普通股每股淨收益,以及調整後EBITDA,調整後的EBITDA是在與過去期間一致的基礎上應用的,薪酬委員會可根據非常或特殊項目單獨進行調整。
目前與我們指定的執行幹事簽訂的僱用協議還授權賠償委員會根據其確定的標準,由委員會自行酌情決定,向他們中的每一人支付額外賠償金。
薪酬委員會還每年審查我們任命的高管的整體薪酬,以確定是否應發放酌情獎金。薪酬委員會每年審查我們高級管理人員的基本工資、年度獎金、現金薪酬總額、長期薪酬和薪酬總額。
公司高級管理人員的薪酬方案既有基於業績的要素,也有基於非業績的要素。薪酬委員會根據對每位被任命的高管的總薪酬機會和業績以及公司業績的審查,以其認為最有可能實現我們高管薪酬計劃目標的方式確定每年的薪酬。具體內容如下:基本工資、年度現金激勵薪酬和長期股權薪酬。
薪酬委員會有權酌情調整用於確定年度激勵的業績結果和向被任命的高管支付長期激勵的授予時間表,並有權酌情發放獎金,即使業績目標沒有達到。
我們的執行官員根據僱用協議的條款領取基本工資。伯曼先生至少自2010年簽訂僱傭協議以來一直擔任高管,麥格拉思先生根據其僱傭協議修正案的條款於2011年8月23日成為高管,金布爾先生於2019年11月20日簽訂信函僱傭協議時成為高管。
根據伯曼先生於2023年1月1日生效的僱用協議的條款,伯曼先生的基本工資每年自動增加至少25,000美元。金布爾的僱傭協議規定,基本工資每年自動增加4%。基薪的任何增加或進一步增加,視情況而定,如高於合同規定的最低增加數,由賠償委員會決定。
年度現金獎金的作用是在給予參與者的年度獎勵與我們的財務業績之間建立直接的聯繫。這一目的與我們薪酬計劃的目標一致,即使每位高管總薪酬的很大一部分與我們的年度業績和股東的利益保持一致。伯曼、麥格拉思和金布爾的僱傭協議設想,薪酬委員會可以在其唯一判斷認為有必要的情況下發放可自由支配的獎金。
在我們的高管薪酬計劃中,長期薪酬是一個特別強調的領域,因為我們相信,這些激勵措施培養了我們繼續成功所必需的長期視角。這一重點與我們的薪酬計劃目標一致,即將每位高管總薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東的利益保持一致。
我們目前傾向於發行限制性股票單位,而不是授予股票期權。薪酬委員會認為,隨着時間的推移授予全價值股票符合我們的整體薪酬理念和目標,因為受限股票單位的價值根據我們普通股的表現而變化,從而使我們高管的利益與我們的股東保持一致。委員會還確定,與股票期權相比,授予限制性股票單位是反稀釋的,因為委員會認為,必須給予限制性較少的單位,以與股票期權的補償價值相匹配。
伯曼先生2010年修訂和重述的僱傭規定,每年授予500,000美元的限制性股票,這些股票在2017年1月1日之前以等額的年度分期付款方式授予,即協議有效期後一年,但須滿足協議中定義的3%的歸屬條件。如下文更詳細所述,根據二零一二年修訂,自二零一三年起,此項紅利改為3,500,000美元限制性股票,其中部分歸屬於四年,部分歸屬於業績里程碑,而懸崖歸屬則於三年內分批發放。麥格拉思先生修改後的僱傭協議規定,每年授予7.5萬美元的限制性股票,這些股票在滿足某些每股收益里程碑的情況下,在三年內等額分期付款。如下文更詳細解釋(見“僱傭協議及終止僱傭安排”),自二零一七年一月一日起改為1,000,000美元限制性股票,部分受制於四年的時間歸屬及部分受制於業績里程碑,而懸崖歸屬則分三年生效。Kimble先生的僱傭協議規定,最初一年授予250,000美元的限制性股票單位(“RSU”),此後每年授予500,000美元的RSU,部分取決於三年的時間歸屬,部分取決於業績里程碑,懸崖歸屬分三年進行。薪酬委員會在每年第一季度為每個就業協議確定了里程碑式的目標。伯曼、麥格拉思和金布爾的僱傭協議還規定了基於淨收入和EBITDA標準的年度績效獎金。這筆紅利如果獲得,部分以現金形式支付,部分以限制性普通股股票形式支付。根據2020年的EBITDA標準,伯曼和麥格拉思獲得了75%的獎金;根據股東總回報、EBITDA和2022年的淨收入,伯曼和麥格拉思獲得了100%的獎金,根據EBITDA標準獲得了75%的獎金,根據2021年的EBITDA標準,他們獲得了75%的獎金。
2021年9月27日,我們修改了所有高管的僱傭協議,將過去和未來所有限制性股票獎勵的發行方式改為向限制性股票單位發放。相關僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變,包括但不限於所有此類贈款的條款,包括所有歸屬期限的時間和歸屬基準。
伯曼、麥格拉斯和金布爾的僱傭協議還規定了額外的獎金,完全由薪酬委員會自行決定。在審查了上述所有因素之後,賠償委員會決定,根據我們的賠償目標。金布爾在2022年、2021年和2020年分別獲得了零、284,685美元和10萬美元的可自由支配獎金。
我們的高管參與了健康和牙科保險、人壽保險、帶薪假期和假期、401(K)退休儲蓄計劃和其他計劃,這些計劃通常適用於公司所有員工。
薪酬委員會將審查是否向每位被點名的執行幹事提供任何額外津貼。從歷史上看,這些額外福利包括支付汽車津貼和對401(K)定義的繳款計劃的匹配繳費。在2020年至2022年期間,被提名的高管獲得了以下福利:伯曼、麥格拉思和金布爾的汽車津貼和401(K)計劃的匹配繳費;以及伯曼的人壽保險福利。我們根據美國證券交易委員會規定,對額外福利按其增量成本進行估值。
我們相信,我們向我們任命的高管提供的福利和額外福利符合競爭慣例,並符合可比公司關鍵職位高管的慣例。這些福利和額外福利符合我們的目標,即提供有競爭力的薪酬,使我們能夠繼續吸引、留住和激勵高才華的人擔任這些關鍵職位,最終為我們的股東提供實質性的好處。
我們認識到,與任何上市公司一樣,未來可能發生控制權變更,由於這種情況固有的不確定性,控制權變更的威脅或發生可能導致關鍵管理人員嚴重分心。我們進一步相信,在控制權變更的威脅或發生時,保留我們主要管理人員的服務,並確保他們在這種情況下繼續奉獻和努力,而不過分擔心他們的個人財務和就業保障,這對公司和我們的股東來説是必要的,也是最有利的。本着這一信念及其留住和激勵優秀人才填補關鍵職位的目標(這與我們的一般薪酬理念一致),被任命的首席執行官的僱傭協議包含了保證在公司控制權變更後在沒有充分理由的情況下終止僱傭時的特定付款和福利的條款。此外,僱傭協議亦載有條文,規定如行政人員在無“因由”的情況下被解僱,或如我們嚴重違反協議,導致受影響的行政人員有好的理由終止合約,則可獲得若干一次性付款。
下文提供了上文概述的管制協議變更條款和終止條款的其他細節。
在我們的2022年年會上,我們的股東批准了我們目前的高管薪酬,實際上所有股票的大多數都對這一問題投了贊成票。因此,我們認為,這次投票批准了我們目前通過和實施的高管薪酬理念和政策,我們打算繼續這種理念和政策。
薪酬彙總表-2021-2022
更改中 |
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養老金 |
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價值和 |
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非股權 |
不合格 |
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庫存 |
選擇權 |
激勵計劃 |
延期 |
所有其他 |
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名稱和 |
薪金 |
獎金 |
獎項 |
獎項 |
補償 |
補償 |
補償 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
主體地位 |
年 |
($) |
($) | ($) (1) | ($) | ($) |
收益(美元) |
($) (2) | ($) | |||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬·G·伯曼 |
2022 |
1,741,267 | 5,548,203 | 5,726,466 | — | — | — | 71,478 | 13,087,414 | |||||||||||||||||||||||||
首席執行官, |
2021 |
1,724,735 | 4,221,130 | 425,402 | — | — | — | 62,408 | 6,433,675 | |||||||||||||||||||||||||
總裁與書記 |
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約翰·J·麥格拉思 |
2022 |
520,000 | 733,022 | 519,999 | — | — | — | 43,446 | 1,816,467 | |||||||||||||||||||||||||
首席運營官 |
2021 |
750,000 | 780,498 | 141,801 | — | — | — | 42,696 | 1,714,995 | |||||||||||||||||||||||||
約翰·L·金布爾 |
2022 |
540,800 | 753,822 | 1,352,005 | — | — | — | 42,046 | 2,688,673 | |||||||||||||||||||||||||
總裁常務副總經理 |
2021 |
516,667 | 785,298 | — | — | — | — | 40,296 | 1,342,261 | |||||||||||||||||||||||||
和首席財務官 |
(1) |
對於Berman先生來説,假設100%達到適用的業績條件,授予日獎勵的公允價值合計為(A)價值350萬美元(基於上一年最後一個營業日普通股的收盤價),或(B)2022年和2021年普通股流通股的2.25%,兩者中以較小者為準。對於McGrath先生來説,假設100%達到適用的業績條件,授予日獎勵的公允價值合計為(A)50萬美元(基於普通股在上一年最後一個營業日的收盤價),或(B)2022年和2021年普通股流通股的1.05%,兩者以較小者為準。對金布爾先生來説,假設100%達到適用的業績條件,授予日獎勵的公允價值在2022年和2021年分別為540,800美元和520,000美元。授予伯曼和麥格拉思的獎勵上限為該計劃的可用股票金額。 |
(2) |
伯曼先生2022年和2021年的汽車津貼分別為22 528美元和22 643美元,麥格拉思先生2022和2021年的汽車津貼分別為14 400美元,金布爾先生2022和2021年的汽車津貼分別為13 000美元和12 000美元。這些數額包括我們對被提名的執行幹事的401(K)固定繳款計劃所作的相應捐款,分別為2022年和2021年伯曼先生的15 250美元和14 500美元。這些數額包括我們對被任命的執行幹事的401(K)固定繳款計劃的匹配捐款,2022年和2021年分別為15,250美元和14,500美元,McGrath先生。這些數額包括我們對被提名的執行幹事的401(K)確定捐款計劃所作的相應捐款,分別為2022年和2021年金布爾先生的15 250美元和14 500美元。其中分別包括與伯曼2022年和2021年的一份人壽保險單相關的33700美元和25265美元。請參閲“員工養老金計劃”。 |
下表列出了有關被點名官員截至2022年12月31日尚未支付的所有基於股權的薪酬的某些信息:
財政年度結束時的傑出股票獎勵
期權大獎 |
股票獎勵/單位 |
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名字 |
可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
不可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
股權激勵計劃獎:未行使未到期期權的證券標的數量(#) |
期權行權價(美元) |
期權到期日期 |
尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(1) |
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#) |
股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) |
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斯蒂芬·G·伯曼 |
— | — | — | — | — | 512,250 | 8,959,253 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
約翰·J·麥格拉思 |
— | — | — | — | — | 88,142 | 1,541,604 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
約翰·L·金布爾 |
— | — | — | — | — | 168,699 | 2,950,546 | — | — |
(1) |
(X)$17.49(普通股在2022年12月31日的收盤價)乘以(Y)未歸屬的限制性股票或已發行單位的數量。 |
下表列出了有關被提名的執行幹事在2022年期間授予和行使任何基於股權的薪酬獎勵時實現的某些金額:
期權行使和既得股票--2022年
期權大獎 |
股票獎勵/單位 |
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數量 |
價值 |
數量 |
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股票 |
在以下日期實現 |
股票 |
價值 |
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收購日期 |
鍛鍊 |
收購日期 |
在以下日期實現 |
|||||||||||||
名字 |
練習(#) |
($) |
歸屬(#) |
歸屬權(美元) |
||||||||||||
斯蒂芬·G·伯曼 |
— | — | 51,459 | 522,823 | ||||||||||||
約翰·J·麥格拉思 |
— | — | 15,529 | 157,775 | ||||||||||||
約翰·L·金布爾 |
— | — | 25,319 | 469,414 |
終止或控制權變更時的潛在付款
下表描述了每名指名官員在任何解僱時、之後或與之相關的潛在付款和其他福利,包括但不限於辭職、遣散費、退休或該指名官員的推定解僱,或本公司控制權的變更或該指名官員在2022年12月31日的職責變化。下面列出的潛在付款假設在2022年12月31日沒有賺取但未支付的基本工資。
斯蒂芬·G·伯曼
非自願的 |
||||||||||||||||||||||||||||
終端 |
終端 |
|||||||||||||||||||||||||||
退出,放棄 |
vt.在.的基礎上 |
vt.在.的基礎上 |
終端 |
為 |
在這一點上 |
|||||||||||||||||||||||
vt.在.的基礎上 |
“很好的理由” |
死亡 |
“殘障” |
如果沒有 |
“事業” |
隨着變化而變化 |
||||||||||||||||||||||
退休 |
(3) |
(4) |
(5) |
“事業” |
(6) |
管控部(7) |
||||||||||||||||||||||
基本工資 |
$ | — | $ | 7,100,000 | $ | — | $ | — | $ | 7,100,000 | $ | — | $ | 13,421,243 | (8) | |||||||||||||
限售股單位(1) |
— | 8,959,253 | — | — | 8,959,253 | — | 8,959,253 | |||||||||||||||||||||
年度現金獎勵(2) |
— | — | — | — | — | — | — |
|
(1)(X)$17.49(普通股於2022年12月31日的收市價)乘以(Y)已發行的未歸屬限制性股數。 |
|
(2)假設如果被點名的人員於2022年12月31日被解僱,他們在激勵期結束時一直受僱,沒有賺取和支付任何獎金。 |
|
(3)定義為(I)吾等違反或未能履行或履行吾等須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務,或(Ii)因吾等採取任何行動或未能採取任何行動而導致被指名人員受僱的職責、義務、權利或權力的性質、名稱或範圍發生重大改變。 |
|
(4)根據Berman先生的僱傭協議(見“僱傭協議”)的條款,為Berman先生的子女提供的醫療保險將持續到他們達到法律規定的最高年齡,即根據父母的政策,如果子女在其僱傭協議期間死亡,則可獲得保險。 |
|
(5)被指名人員在任何連續12個月的期間內,因任何殘疾或無行為能力(因任何身體或精神上的損傷、疾病或缺陷)而不能執行其職責合計達180天。 |
|
(6)定義為:(1)被指名人員對重罪罪行定罪或提出認罪或不認罪(在法院批准之前不撤回),以及被指名人員未能在根據適用法律或法院規則可完善此類上訴的最長期限屆滿前完成對此類定罪的上訴,或(如果他確實完善了此類上訴)在上訴時維持其對重罪的定罪;或(Ii)我們的董事會根據令人信服的證據,經過適當的調查後,確定被任命的人員有: |
|
(A)對本公司(或任何附屬公司)進行欺詐,或挪用或挪用本公司(或任何附屬公司)的資金或其他資產; |
|
(B)違反或導致本公司(或任何附屬公司)或本公司的任何高級職員、僱員或其他代理人,或任何其他個人或實體違反本公司或本公司董事會的任何重大法律、規則、法規或條例,或任何重大書面政策、規則或指令; |
|
(C)故意或由於嚴重或持續的不作為而沒有適當地履行其職責,或以損害或違揹我們的利益的方式行事;或 |
|
(D)違反、或未能履行或履行根據其與吾等訂立的僱傭協議須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務;在上文(B)、(C)或(D)款所述的任何違反或不履行的情況下,該違反或不履行已導致或可能導致吾等遭受或招致重大傷亡、損失、罰款、開支或其他法律責任或成本。 |
|
(7)守則第280G條不容許公司就“超額降落傘付款”作出税務扣減,而守則第499條則對任何收取超額降落傘付款的人士徵收20%的消費税。如上所述,Berman先生有權在終止僱傭關係時獲得某些款項,包括因本公司控制權變更而終止僱傭關係。根據其僱傭協議的條款(見“僱傭協議”),Berman先生有權在控制權發生變化時獲得全部應付款項和福利(如僱傭協議中的定義),即使這會觸發税法徵收的消費税,如果税後淨額仍大於為避免此類消費税而減少的付款和福利總額。 |
|
(8)根據Berman先生的僱傭協議(見“僱傭協議”)的條款,如果控制權發生變更,在此後兩年內,Berman先生被無故解僱,或因“充分理由”辭職,則他有權獲得相當於《守則》第280(G)節規定的當前基本金額的2.99倍的付款(2022年為4,488,710美元)和持續的醫療保險。 |
約翰·J·麥格拉思
非自願的 |
||||||||||||||||||||||||||||
終端 |
||||||||||||||||||||||||||||
退出,放棄 |
vt.在.的基礎上 |
終端 |
終止日期: |
在這一點上 |
||||||||||||||||||||||||
vt.在.的基礎上 |
“很好的理由” |
vt.在.的基礎上 |
“殘障” |
如果沒有 |
“事業” |
隨着變化而變化 |
||||||||||||||||||||||
退休 |
(3) |
死亡 |
(4) |
“事業” |
(5) |
管控部(6) |
||||||||||||||||||||||
基本工資 |
$ | — | $ | 520,000 | $ | — | $ | — | $ | 520,000 | $ | — | $ | 1,040,000 | ||||||||||||||
限售股單位(1) |
— | 1,541,604 | — | — | 1,541,604 | — | 1,541,604 | |||||||||||||||||||||
年度現金獎勵(2) |
— | — | — | — | — | — | — |
|
(1)(X)$17.49(普通股於2022年12月31日的收市價)乘以(Y)已發行的未歸屬限制性股數。 |
|
(2)假設如果被點名的人員於2022年12月31日被解僱,他們在激勵期結束時一直受僱,沒有賺取和支付任何獎金。 |
|
(3)定義為以下情況的變更:(I)被指名人員的基本工資大幅減少,(Ii)被指名人員的主要工作地點搬遷超過30英里,或(Iii)由於我們採取任何行動或沒有采取任何行動而導致被指名人員受僱的職責、義務、權利或權力的性質、頭銜或範圍發生重大變化。 |
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(4)指名人員在任何連續12個月的期間內,因任何殘疾或無行為能力(因任何身體或精神上的損傷、疾病或缺陷)而不能執行其職責合計達90天。 |
|
(5)定義為:(1)被指名的官員對重罪或其他罪行定罪或提出認罪或不認罪(在法院批准之前不撤回),以及被指名的人員未能在根據適用法律或法院規則可完善此類上訴的最長期限屆滿之前完善對此類定罪的上訴,或(如果他確實完善了此類上訴)在上訴時維持其對重罪的定罪;或(Ii)我們的董事會根據令人信服的證據,經過適當的調查後,確定被任命的人員有: |
|
(A)對本公司(或任何附屬公司)進行欺詐,或挪用或挪用本公司(或任何附屬公司)的資金或其他資產; |
|
(B)違反或導致本公司(或任何附屬公司)或本公司的任何高級職員、僱員或其他代理人,或任何其他個人或實體違反本公司或本公司董事會的任何重大法律、規則、法規或條例,或任何重大書面政策、規則或指令; |
|
(C)故意或由於嚴重或持續的不作為而沒有適當地履行其職責,或以損害或違揹我們的利益的方式行事;或 |
|
(D)違反、或未能履行或履行根據其與吾等訂立的僱傭協議須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務;在上文(B)款所述的任何違反或未能履行的情況下,有理由預期該違反行為將對本公司(或任何附屬公司)造成重大不利影響。 |
|
(6)根據McGrath先生的僱傭協議(見“僱傭協議”)的條款,如果控制權發生變化,在此後一年內,McGrath先生被無故解僱,或因“充分理由”辭職,則他有權獲得相當於其當時基本工資的兩倍或其僱傭協議剩餘期限的應付款項中較大者的報酬。 |
約翰·L·金布爾
非自願的 |
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終端 |
||||||||||||||||||||||||||||
退出,放棄 |
|
終端 |
終止日期: |
在這一點上 |
||||||||||||||||||||||||
vt.在.的基礎上 |
“很好的理由” |
vt.在.的基礎上 |
vt.在.的基礎上 |
如果沒有 |
“事業” |
隨着變化而變化 |
||||||||||||||||||||||
退休 |
(3) |
死亡 |
“殘障” |
“事業” |
(4) |
管控部(5) |
||||||||||||||||||||||
基本工資 |
$ | — | $ | 2,163,200 | $ | — | $ | — | $ | 2,163,200 | $ | — | $ | 1,081,600 | ||||||||||||||
限售股單位(1) |
— | 2,950,546 | — | — | 2,950,546 | — | 2,950,546 | |||||||||||||||||||||
年度現金獎勵(2) |
— | — | — | — | — | — | — |
|
(1)(X)$17.49(普通股於2022年12月31日的收市價)乘以(Y)已發行的未歸屬限制性股數。 |
|
(2)假設如果被點名的人員於2022年12月31日被解僱,他們在激勵期結束時一直受僱,沒有賺取和支付任何獎金。 |
|
(3)被定義為(I)被指名人員的基本工資的任何重大削減,(Ii)被指名人員的主要工作地點搬遷超過30英里,或(Iii)由於我們採取任何行動或沒有采取任何行動,被指名人員受僱的職責、義務、權利或權力的性質、頭銜或範圍發生重大變化。 |
|
(4)定義為:(1)被指名人員對重罪罪行定罪或提出認罪或不認罪(在法院批准之前不撤回),以及被指名人員未能在根據適用法律或法院規則可完善此類上訴的最長期限屆滿前完成對此類定罪的上訴,或(如果他確實完善了此類上訴)在上訴時維持其對重罪的定罪;或(Ii)我們的董事會根據令人信服的證據,經過適當的調查後,確定被任命的人員有: |
|
(A)對本公司(或任何附屬公司)進行欺詐,或挪用或挪用本公司(或任何附屬公司)的資金或其他資產; |
|
(B)違反或導致本公司(或任何附屬公司)或本公司的任何高級職員、僱員或其他代理人,或任何其他個人或實體違反本公司或本公司董事會的任何重大法律、規則、法規或條例,或任何重大書面政策、規則或指令; |
|
(C)故意或由於嚴重或持續的不作為而沒有適當地履行其職責,或以損害或違揹我們的利益的方式行事;或 |
|
(D)違反、或未能履行或履行根據其與吾等訂立的僱傭協議須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務;在上文(B)、(C)或(D)款所述的任何違反或不履行的情況下,該違反或不履行已導致或可能導致吾等遭受或招致重大傷亡、損失、罰款、開支或其他法律責任或成本。 |
|
(5)根據Kimble先生的僱傭協議(見“僱傭協議”)的條款,如果控制權發生變化,在此後一年內,Kimble先生被無故解僱,或因“正當理由”辭職,則他有權獲得相當於其當時基本工資兩倍的報酬。 |
董事的薪酬
與我們的高管薪酬理念類似,我們希望以同樣的方式補償我們的非僱員董事的服務,以吸引和留住高素質的董事會成員。隨着證券法的變化要求公司董事更多地參與,並給公司帶來額外的負擔,尋找和留住高素質董事變得更加必要。
在資本重組後的2019年8月,我們的董事會改變了支付給非僱員董事的薪酬,規定(I)每個董事每年獲得100,000美元的現金費用,每季度支付,(Ii)委員會的每位成員每年獲得5,000美元的現金費用,(Iii)審計委員會主席獲得15,000美元的額外現金費用,以及(Iv)其他委員會的主席獲得額外的10,000美元。根據僱主的內部規定,温克勒不收取使用董事的任何費用。
2010年2月,我們的董事會決定了最低持股要求的條款。根據新的最低持股要求,每名董事持有的股份價值將被要求至少等於前兩個日曆年度支付給董事的年均現金津貼的兩倍。舉個例子:如果一個普通的董事希望在2023年出售股票,他/她必須在出售股票之前和之後持有至少199,667美元的股票,這是通過取前兩年支付的99,833美元的平均現金津貼乘以兩計算得出的。
下表列出了我們的非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬:
董事薪酬
更改中 |
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養老金價值 |
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和 |
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費用 |
非股權 |
不合格 |
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掙來 |
激勵 |
延期 |
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或已繳入 |
庫存 |
選擇權 |
平面圖 |
補償 |
所有其他 |
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現金 |
獎項 |
獎項 |
補償 |
收益 |
補償 |
總計 |
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名字 |
年 |
($) |
($) | ($) |
激勵 |
($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||
亞歷山大·紹吉 |
2022 |
125,000 | — | — | — | — | — | 125,000 | ||||||||||||||||||||||
趙小強 |
2022 |
100,000 | — | — | — | — | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||
約書亞·下跌 |
2022 |
105,000 | — | — | — | — | — | 105,000 | ||||||||||||||||||||||
卡羅爾·萊文 |
2022 |
105,000 | — | — | — | — | — | 105,000 | ||||||||||||||||||||||
洛裏·J·麥克弗森 |
2022 |
105,000 | — | — | — | — | — | 105,000 |
僱傭協議和終止僱傭安排
我們於2010年11月11日與伯曼先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議。2011年8月23日,當McGrath先生成為我們的首席運營官時,我們與他簽訂了一份修訂後的僱傭協議。2019年11月20日,當金布爾先生成為我們的首席財務官時,我們與他簽訂了一份新的僱傭協議。
於二零一六年六月七日,吾等修訂了吾等與柏曼先生、吾等董事長兼首席執行官及總裁之間的僱傭協議,並訂立柏曼先生於二零一零年十一月十一日修訂及重訂的第二份僱傭協議(“僱傭協議”)的第二修正案。伯曼先生的僱用協議條款已修改如下:(1)將任期延長至2020年12月31日;(2)自2016年6月1日起,將伯曼先生的基本工資增加至1 450 000美元,此後每年的增幅由薪酬委員會確定,自2017年1月1日起每年最低增幅為25 000美元;(Iii)修訂《僱傭協議》第3(B)條規定的每項350萬元年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表現及歸屬標準,由2017年1月1日起生效,使每項年度股票授予的40%(140萬元)將在四年內分四次等額分期付款,而每項年度股票授予的60%(210萬元)將按三年“懸崖歸屬”(即根據三年履約期結束時的表現支付),每項年度股票獎勵的歸屬取決於以下業績衡量標準:(A)與羅素2000指數相比的股東總回報(加權50%),(B)與我們同行相比的淨收入增長(加權25%),以及(C)與我們同行相比的EBITDA增長(加權25%);(Iv)修訂僱傭協議第3(D)條規定發放最高可達基本工資300%的年度績效獎金(“年度獎金”)的績效衡量標準,自2017年1月1日起生效,使績效衡量將只以淨收入和EBITDA為基礎,每個績效衡量標準加權50%,並按薪酬委員會於每個財政年度第一季度釐定的適用於每項年度獎金的具體績效標準釐定;及(V)如果Berman先生在僱傭協議期間死亡,則為其子女提供健康及牙科保險。
2019年8月9日,我們進一步修訂了Berman先生的僱傭協議如下:(I)將Berman先生的基本工資增加到1,700,000美元,立即生效;(Ii)根據薪酬委員會確定的本財年實現的EBITDA水平,在2020年增加績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間,並受其中規定的額外條款和條件的限制;(Iii)如吾等於2020年2月15日或之前訂立並完成一項銷售交易,則在附加條款及條件的規限下,可額外獲得1,000,000元的特別銷售交易獎金;(Iv)修改《僱傭協議》第3(B)節規定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根據伯曼年度股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)價值3,500,000美元(基於普通股股票2019年12月31日的收盤價)或(B)普通股流通股1.5%的1.5%,在授予週年日分四次等額歸屬;(V)豁免僱傭協議中有關若干特定交易的若干“控制權變更”、流動資金事項及其他條文;及(Vi)修訂“好的理由事項”的定義,以包括董事會成員的變動,使在該變動後,大部分董事並非留任董事。前一句中使用但沒有定義的所有大寫術語具有經第三修正案修正的《就業協議》賦予的含義。
2019年11月18日,我們進一步修訂了伯曼先生的僱傭協議如下:(I)將僱傭協議的期限再延長一年至2021年12月31日;(Ii)根據薪酬委員會確定的財政年度實現的EBITDA水平,增加2021年績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間,該獎金應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的限制;(3)修改《僱傭協議》第3(B)節規定的伯曼年度股票授予,自2020年1月起生效,使根據伯曼年度股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)價值3,500,000美元(根據普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股已發行股票的1.5%,在授予的每個週年紀念日分四次等額授予,上述(A)或(B)項下的獎勵不得授予高管(且不得向高管提供現金替代品),前提是截至該日期,公司2002年計劃下的股票不能用於授予;此外,只要我們沒有義務修訂2002年計劃和/或尋求股東批准任何修訂以增加2002年計劃下的可用股票金額。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第四修正案修正的《就業協議》所賦予的含義。
2021年2月18日,我們進一步修訂了伯曼先生的僱傭協議如下:(I)將僱傭協議的期限再延長三年至2024年12月31日;(Ii)在2022-2024年增加一項績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間,範圍根據薪酬委員會確定的公司本財年實現的EBITDA水平,應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的限制;及(Iii)修訂僱傭協議第3(B)條規定的年度限制性股票授予,自2022年1月起生效,使根據該年度限制性股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)3,500,000美元的價值(基於普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股流通股的2.25%,後者將在授予的每個週年紀念日分三次等額授予,上述(A)或(B)項下的獎勵不得授予Berman先生(並且不得向Berman先生提供現金替代品),但截至該日期,該計劃下的股票不能授予;此外,只要本公司沒有義務修訂計劃及/或尋求股東批准任何修訂以增加計劃下的可用股份數額。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第五修正案修正的《就業協議》所賦予的含義。
2016年9月29日,我們與McGrath先生簽訂了關於2010年3月4日(2010年1月1日生效)的僱傭協議(“僱傭協議”)的第四修正案。麥格拉思先生的就業協議條款修改如下:(1)將期限延長至2020年12月31日;(Ii)修訂《僱傭協議》第3(D)節規定的每項年度限制性股票授予(“年度股票授予”)的表現和歸屬標準,自2017年1月1日起生效,內容如下:每項年度股票授予將相當於100萬美元,每項年度股票授予的40%(40萬美元)將在四年內分四次等額分期付款進行定期歸屬,每筆年度股票贈與的60%(60萬美元)將受到三年“懸崖歸屬”(即歸屬基於三年業績期間結束時業績衡量的滿意度)的影響,由以下業績衡量標準確定:(A)相對於羅素2000指數的總股東回報(加權50%),(B)與我們同行相比的淨收入增長(加權25%)和(C)與我們同行相比的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)增長(加權25%);和(3)修改《僱傭協議》第3(E)節規定的年度績效獎金(“年度獎金”),自2017年1月1日起生效:年度獎金將最多相當於基本工資的125%,實際金額將根據業績衡量標準確定,以淨收入和EBITDA為基礎,每個業績衡量標準加權50%,並根據薪酬委員會在每個財政年度第一季度確定的適用於每個年度獎金的具體業績標準確定。並以現金(最高為基本工資的100%)和普通股(超過基本工資的100%)的形式支付,股票在三年內等額按季度分期付款。
自2018年2月28日起,我們簽訂了McGrath先生僱傭協議的第五修正案,規定如果控制權發生變化,McGrath先生在此後一年內被無故解僱或因“充分理由”辭職,則他有權獲得相當於其當時基本工資的兩倍或其僱傭協議剩餘期限應支付款項的較大者。第五修正案修改了“理由”的定義,使之指(I)麥格拉思先生對重罪或其他罪行定罪或提出認罪或不認罪(在法院批准之前不撤回),或者麥格拉思先生未能在根據適用法律或法院規則完善此類上訴的最長期限屆滿之前完善此類定罪的上訴,或者(如果他確實完善了此類上訴)在上訴時維持其對重罪的定罪;或(Ii)本公司董事會根據令人信服的證據,經適當調查後認定,McGrath先生:(A)對本公司(或任何子公司)實施欺詐,或挪用或挪用本公司(或任何子公司)的資金或其他資產;(B)違反或導致本公司(或本公司任何子公司)或本公司任何高管、員工或其他代理人或任何其他個人或實體違反任何重大法律、法規或條例,或本公司或本公司董事會確立的任何重大政策、規則、規章或做法;(C)故意或由於嚴重或持續不作為,未能恰當地履行其職責,或以損害或不利吾等利益的方式行事;或(D)違反、或未能履行或履行根據其與本公司的僱傭協議須履行或履行的任何重大契諾、條件或義務;及(C)在上文(B)款所述的任何違反或未能履行的情況下,有理由預期該違反行為將對本公司(或任何附屬公司)造成重大不利影響。第五修正案規定,“充分理由”一詞的定義是:i)麥格拉思先生基本工資的任何大幅減少,(Ii)麥格拉思先生的主要工作地點搬遷超過30英里,或(Iii)由於公司採取任何行動或不採取任何行動,麥格拉思先生受僱的職責、義務、權利或權力的性質、頭銜或範圍發生重大變化。
自2019年12月31日起,我們將McGrath先生的僱傭協議修訂如下:(I)將僱傭協議的期限再延長一年至2021年12月31日;(Ii)根據薪酬委員會確定的財政年度實現的EBITDA水平,在2020至2021年期間提供績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至125%(125%)之間,該獎金應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的限制;(Iii)修改其僱傭協議第3(D)節規定的McGrath年度股票授予,自2020年1月起生效,使根據McGrath年度股票授予授予的限制性股票的數量等於(A)1,000,000美元的價值(基於普通股在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股流通股的0.5%,後者將在授予的每個週年日分四個等額分期付款,上述(A)或(B)項規定的獎勵不得授予執行人員(也不得向執行人員提供現金替代品),條件是截至該日期仍無法根據2002年計劃授予股份;此外,只要我們沒有義務修訂2002年計劃和/或尋求股東批准任何修訂以增加2002年計劃下的可用股票金額。前一句中使用但沒有定義的所有大寫術語具有經該修正案修正的《就業協議》中賦予該術語的含義。
2021年6月18日,本公司修訂了公司與首席運營官John(a/k/a Jack)McGrath先生之間的僱傭協議,並於2010年3月4日簽訂了McGrath先生僱傭協議的第7號修正案,該修正案於2010年1月1日生效(“McGrath僱傭協議”)。麥格拉思先生的僱傭協議條款已修改如下:(1)將麥格拉思僱傭協議的期限再延長兩年,至2023年12月31日;(2)將基本工資定為每年520,000美元,自2022年1月1日起生效;(Iii)根據薪酬委員會確定的公司在該會計年度實現的EBITDA水平,在2022至2023財年增加績效獎金機會,獎金範圍為基本工資的25%(25%)至125%(125%),應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的約束;和(Iv)增加一項條款,規定在2022年和2023年每個日曆年的第一個營業日發行數量等於(A)相當於McGrath先生當時有效基本工資或(B)公司已發行普通股的1.05%的價值(如下所述)的金額或(B)公司已發行普通股的1.05%,在每個授予週年日分兩次等額分批發行;但在本公司2002年股票獎勵及獎勵計劃(於本條例生效,其後可能不時修訂,或任何後續計劃,即“計劃”)截至該日期尚無股份可供授出的情況下,不得作出該等獎勵(且不得提供現金替代品);此外,本公司並無責任修訂該計劃及/或尋求股東批准任何修訂以增加該計劃下的可用股份金額。每一次限制性股票單位年度授予的股票數量將由2021年12月31日和2022年12月31日公司普通股股票的收盤價確定。
自2019年11月20日起,我們與約翰·L·金布爾(John L.Kimble)簽訂了一項書面協議(“金布爾就業協議”)。金寶僱傭協議規定,金寶先生將成為我們的執行副總裁總裁和首席財務官,作為一名隨意的員工,年薪為500,000美元。金布爾先生還將在此日期獲得250,000美元的限制性股票單位(“RSU”)贈款,以及最初年度的250,000美元的年度贈款和此後每年的500,000美元的RSU年度贈款。每個年度授予的RSU中的股票數量將由我們普通股在每個年度授予日之前的最後一個交易日的收盤價確定。每個年度授予的RSU的60%(第一年為150,000美元,此後為300,000美元)將受到三年“懸崖歸屬”(即歸屬基於三年業績期結束時的業績),歸屬由以下業績衡量標準確定:(I)相對於羅素2000指數的股東總回報(加權50%);(Ii)與公司同行相比的淨收入增長(加權25%);(Iii)與公司同行相比的EBITDA增長(加權25%)。40%(第一年為100,000美元,此後為200,000美元)的每一年度RSU贈款將分三次等額分成三個年度分期付款,自發放之日起,以及此後的第二和第三個週年紀念日。《金布爾就業協議》還包含有關福利、控制權變更以及最高可達基本工資125%的年度績效獎金獎勵的規定。
2021年2月18日,我們修訂了《金布爾就業協議》如下:(1)將金布爾先生的身份從“隨意僱員”改為“隨意僱員”,期限延長至2024年12月31日;(2)將年薪增加到52萬美元,立即生效,並從2022年1月1日起每年至少增加4%;(Iii)根據薪酬委員會確定的公司本會計年度實現的EBITDA水平,將2021-2024年的現金績效獎金機會修改為基本工資的25%(25%)至125%(125%)之間的範圍,應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的限制;修改題為“限制性股票獎勵”的金伯利就業協議條款,自2022年1月起生效,規定每年授予一定數量的限制性股票,數額為:(A)金布爾先生的基本工資價值(根據上一年最後一個營業日普通股的收盤價),或(B)普通股已發行股票的1.05%,在授予後的每個週年分三次等額分期付款,條件是:不得向金布爾先生提供上述(A)或(B)項下的獎勵(不得向金布爾先生提供現金替代品),條件是截至該日期尚不能根據該計劃授予股份;及(V)如上所述,只要第一項修訂隨意改變Kimble先生的僱員身份,Kimble僱傭協議亦已修訂,加入有關最低股權要求、“追回”條款及因“因由”及“好的理由”終止條款的條文,所有新增條文均與本公司其他執行人員的僱傭協議的條文相類似。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第一修正案修正的《金伯利就業協議》賦予的含義。
2021年9月27日,公司修改了公司與首席執行官Stephen G.Berman先生、首席運營官John(a/k/a Jack)McGrath先生和首席財務官John Kimble先生之間的僱傭協議。修訂的目的是改變過去和未來向限制性股票單位發放所有限制性股票獎勵的方式。相關僱傭協議的所有其他實質性條款保持不變,包括但不限於所有此類贈款的條款,包括所有歸屬期限的時間和歸屬基準。
2022年10月25日,本公司修訂了本公司與首席執行官Stephen G.Berman先生和總裁之間的僱傭協議,並對Berman先生於二零一零年十一月十一日生效的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議(“Berman協議”)簽訂了第7號修正案。伯曼先生的僱傭協議的條款已修改如下:(I)將伯曼僱傭協議的條款再延長兩年,至2026年12月31日;(Ii)在2025-2026年增加績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至300%(300%)之間,範圍根據薪酬委員會確定的公司本財年實現的EBITDA水平,應以現金支付,並受此處規定的額外條款和條件的限制;(Iii)提供伯曼僱傭協議第3(B)條所規定的年度限制性股票單位授予,自2025年1月起生效,條件是依據該年度限制性股票單位授予的限制性股票單位的數量等於(A)$3,500,000(以普通股在上一年最後一個營業日的收盤價為基礎)或(B)2.25%的已發行普通股的2.25%,在授予後的每個週年分三次等額分批授予,上述(A)或(B)項下的獎勵不得授予Berman先生(並且不得向Berman先生提供現金替代品),但截至該日期,該計劃下的股票不能授予;及(Iv)作為貝曼先生同意延長其僱傭協議期限的代價,授予183,748個限制性股票單位,該等單位將於2025年10月25日及2026年10月25日分兩次平均授予91,874個限制性股票單位(惟行政人員於該日期(如適用)繼續受僱於本公司)。前兩句中使用但沒有定義的所有大寫術語具有經第七修正案修正的《伯爾曼就業協議》賦予的含義。
2022年10月25日,本公司修訂了本公司與首席財務官兼執行副總裁約翰·L·金布爾先生之間的僱傭函件協議,並於2019年11月18日對金布爾先生的僱傭函件簽訂了第一號修正案(“金寶僱傭協議”)。Kimble先生的僱傭協議條款已修改如下:(I)將Kimble僱傭協議的期限再延長兩年,至2026年12月31日;(Ii)修改2023-2026年的現有現金績效獎金機會,範圍在基本工資的25%(25%)至200%(200%)之間,範圍根據薪酬委員會確定的公司本財年實現的EBITDA水平,應以現金支付,並受其中規定的額外條款和條件的限制;修改題為“限制性股票獎勵”的《金伯利就業協議》,自2023年1月起生效,規定每年授予相當於(A)基本工資價值150%(根據普通股股票在上一年最後一個營業日的收盤價)或(B)普通股流通股1.50%的收盤價的若干限制性股票單位的股票,在授予後的每個週年分三次等額分期付款,不得向金布爾先生提供上述(A)或(B)項下的獎勵(不得向金布爾先生提供現金替代品),條件是截至該日期尚不能根據該計劃授予股份;及(Iv)作為金布爾先生同意延長其僱傭協議期限的代價,授予41,988股限制性股票單位,該等股份單位將於2025年10月25日及2026年10月25日分兩次平均分配,每期20,994股限制性股票單位(惟行政人員於該日期(如適用)繼續受僱於本公司)。前一句中使用但未作定義的所有大寫術語具有經第一修正案修正的《金伯利就業協議》賦予的含義。
2023年3月31日,本公司修訂了本公司與首席執行官斯蒂芬·G·伯曼先生和總裁之間的僱傭協議,並簽訂了伯曼協議第8號修正案。Berman先生的僱傭協議條款已被修訂,自2023年1月1日起,Berman先生的基本年薪將增加至1,800,000美元,任期內隨後每個日曆年度的年薪將由本公司董事會薪酬委員會確定,但至少比前一年的年薪高出25,000美元。
以上僅是我們與指定高管簽訂的僱傭協議的主要條款的摘要。為了完整的描述,這些協議的副本在這裏作為證據完整地附連在這裏,或者以其他方式通過引用併入本文。
2011年10月19日,我們的董事會批准了我公司變更控制權轉移計劃(“轉移計劃”)的具體條款並通過了該計劃,該計劃適用於我們的某些關鍵員工。我們任命的高管中沒有一人蔘與Severance計劃。遣散費計劃規定,如果參與者在緊接“控制權變更”日期(定義為遣散費計劃)之後的兩年期間內符合資格終止僱傭關係,該參與者將有權獲得相當於每月基本工資的倍數的遣散費,該倍數是以下兩項中較大的一個:(I)參與者根據其僱傭協議的僱傭期限剩餘的月數;(Ii)12至18個月的數字;所有未歸屬股權獎勵的加速歸屬;以及持續醫療保險的月數,其月數等於用於確定遣散費的倍數。我們的董事會於2020年2月26日終止了Severance計劃,但如果控制權變更發生在終止日期後的12個月期間之前,該終止將不會對截至終止日期作為參與者的任何員工生效。
員工福利計劃
我們根據《國税法》第401(K)條為我們所有的美國員工發起了一項固定繳費計劃,該計劃規定,員工可以根據年度美元限制延期支付部分年度薪酬,我們將提供相當於每位員工延期的100%、最高為員工年度薪酬的5%的匹配繳費,並進一步受到聯邦限制的限制。我們在2019年3月31日淘汰了這場比賽。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的一年中,立即獲得的公司匹配捐款總額分別為210萬美元、190萬美元和零。公司恢復了2021年1月1日生效的繳款比賽。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的高管均未擔任過董事或任何其他實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員,其中一名高管曾擔任董事或我們薪酬委員會的成員。
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
下表列出了截至2023年4月14日我們普通股的實益所有權的某些信息:(1)我們所知的每一個實益擁有我們普通股5%以上的流通股的人,(2)我們的每一位董事,(3)我們的每一位被點名的高管,以及(4)我們的所有董事和高管作為一個羣體。
公司名稱及地址 實益擁有人(1)(2) |
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金額和 性質: 有益的 所有權(3) |
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百分比 傑出的 股份(4) |
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勞倫斯·I·羅森 |
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1,875,584 |
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(6) |
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19.0 |
% |
香港美盛文化有限公司 |
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523,954 |
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(5) |
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5.3 |
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斯蒂芬·G·伯曼 |
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134,366 |
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(7) |
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* |
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約翰·L·金布爾 |
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94,027 |
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(8) |
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|
* |
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約翰·J·麥格拉思 |
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75,025 |
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(9) |
|
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* |
|
亞歷山大·紹吉 |
|
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12,564 |
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(10) |
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* |
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趙小強 |
|
|
9,629 |
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(11) |
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* |
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馬修·温克勒 |
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- |
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(12) |
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- |
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洛裏·麥克弗森 |
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- |
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- |
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約書亞·下跌 |
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- |
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- |
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卡羅爾·萊文 |
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- |
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- |
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全體董事和高級管理人員(9人) |
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325,611 |
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(13) |
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3.3 |
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* |
不到我們流通股的1%。 |
(1) |
除非另有説明,否則此人的地址是C/o JAKKS Pacific,Inc.,2951第28 Street,Santa Monica,California 90405。 |
(2) |
每個個人或實體實益擁有的普通股數量由證券交易委員會頒佈的規則確定。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。我們流通股的百分比是通過在該人擁有的股份中包括該個人或實體有權在2023年4月14日後60天內收購的任何股份來計算的。此處包括任何被視為實益擁有的股份,並不構成承認該等股份的實益所有權。 |
(3) |
除另有説明外,對該等股份行使獨家投票權及獨家投資權。所有股票金額均已調整,以反映2020年7月9日生效的1-10股反向拆分。 |
(4) |
基於2023年4月14日發行的9,870,927股。除非另有説明,否則不包括任何限制性股票單位(“RSU”)轉換後可發行的任何普通股。 |
(5) |
香港美盛文化有限公司地址為香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1901室。趙曉強,該實體的高管董事,是本公司的董事。對所有此類股份擁有共同投票權和處置權。本項目中提供的關於該受益人的所有信息僅摘錄自2018年1月26日提交的附表13D/A。 |
(6) |
羅森先生的地址是新澤西州倫道夫蘇塞克斯收費公路1578號,郵編:07689。對所有此類股份擁有共同投票權和處置權。本項目中提供的有關該受益人的所有信息僅摘錄自2023年1月26日提交的表格5。 |
(7) |
不包括根據Berman先生2003年1月1日的僱傭協議(經修訂至今)的條款發行的512,250股未歸屬RSU的普通股,而RSU進一步受與Berman先生的限制性股票單位獎勵協議(“Berman協議”)的條款所規限。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。 |
(8) |
不包括根據金布爾先生2019年11月18日的僱傭協議(經修訂至今)條款授予的168,699股相關股份,該等股份將根據我們與金布爾先生的限制性股票單位獎勵協議(“金布爾協議”)的條款而授予。《金布爾協定》規定,除非符合《金布爾協定》所述的某些先例條件,否則金布爾先生將喪失對這類168 699個RSU中的部分或全部的權利。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。 |
(9) |
不包括根據McGrath先生二零一零年三月四日的僱傭協議(經修訂至今)的條款發行的總計88,142股基礎普通股,而RSU須進一步受與McGrath先生的限制性股票單位獎勵協議(“McGrath協議”)的條款所規限。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。 |
(10) |
包括12,564股根據我們的2002年股票獎勵和獎勵計劃(“2002年計劃”)發行的普通股。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。 |
(11) |
包括根據我們的2002年計劃發行的9,629股普通股。根據公司董事會通過的最低股權規定,其中某些股份可能會受到轉讓限制。不包括上述由香港美盛文化有限公司持有的523,954股,其中實體趙小強是董事的執行董事。 |
(12) |
不包括由Winkler先生直接或間接控制的實體擁有的145,788股優先股。 |
(13) |
不包括任何與RSU相關的股票。不包括上述由香港美盛文化有限公司持有的523,954股,其中實體趙小強是董事的執行董事。 |
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
(A)與相關人士的交易
2014年11月,本公司與美盛文化創意股份有限公司(“美盛文化創意股份有限公司”)成立合資公司,旨在向人民Republic of China商定的領土提供某些JAKKS特許和非特許玩具和消費品。合資企業包括上海自貿區的一家子公司,該子公司銷售、分銷和營銷這些產品,包括玩偶、毛絨、角色扮演產品、動作人偶、服裝、季節性用品、技術和應用程序增強型玩具,這些產品基於頂級娛樂許可證和JAKKS自己的自有品牌。該公司擁有合資企業51%的股份,併合並了合資企業,因為控制權掌握在公司手中。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,非控股權益佔合營企業收入(虧損)的比例分別為(33萬美元)、12萬美元及13萬美元。
於二零一六年十月,本公司與美盛文化創意集團的香港附屬公司香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立合資公司,為兒童創作及發展原創的多平臺內容,包括新的短片系列及原創節目。Jakks和美盛分別擁有合資企業50%的股份,並將共同擁有內容。Jakks將在除中國之外的所有市場保留兒童消費品的商品化權,美盛文化創意公司將通過該公司現有的經銷合資企業監督該公司。合資企業的經營業績與本公司的業績合併。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,非控股權益佔合營企業收益(虧損)的份額為零。MC&C是美盛的關聯公司,美盛持有該公司已發行普通股的股份。
2017年3月,本公司與其合資夥伴中國的香港聯營公司訂立協議。在其股東和中國監管部門批准後,交易於2017年4月27日完成。2018年,公司向非員工董事發行了4,158股限制性股票,價值10萬美元,該股票於2019年1月歸屬。2019年,公司向非員工董事發行了5471股限制性股票,價值10萬美元,該股票於2020年1月歸屬。
於二零一七年三月,本公司與美盛訂立股權購買協議,該協議規定(其中包括)美盛及其聯營公司只要持有本公司已發行及已發行普通股10%或以上,美盛即有權不時指定一名被提名人(現任趙小強先生)參加本公司董事會的選舉。
美盛也是該公司的重要製造商。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,本公司分別向美盛支付約1.205億美元、7,770萬美元及6,480萬美元的存貨相關款項。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司收到但未支付的存貨應付美盛的金額分別為980萬美元和1590萬美元。
該公司的A董事是綠洲管理公司的投資組合經理。(見項目8“合併財務報表和補充數據 附註10--債務“)
本公司A董事為Benefit Street Partners的董事,持有A系列優先股145,788股(見第8項《合併財務報表及補充數據》 附註10--債務“)
2021年BSP定期貸款的未償還金額將按(I)倫敦銀行同業拆借利率加6.50%-7.00%(參考淨槓桿定價網格確定)或(Ii)基本利率加5.50%-6.00%(參考淨槓桿定價網格確定)的利率計息,以2.00%的基本利率下限為準。2021年BSP定期貸款將於2027年6月到期。
2021年BSP定期貸款協議包含負面契諾、違約事件,2021年BSP定期貸款協議項下的義務由本公司擔保。條款、契諾、違約事件和公司債務在附註10-債務以及2021年BSP定期貸款協議中有更詳細的描述。截至2022年12月31日,Benefit Street Partners持有2021年BSP定期貸款的本金6890萬美元。
(B)審查、核準或批准與相關人士的交易
根據我們的道德行為準則(可在我們的網站www.jakks.com上找到副本),我們的所有員工必須向我們的總法律顧問、董事會或董事會設立的任何委員會披露此類信息、任何有理由預計會在他們個人和我們之間引起實際或表面利益衝突的重大交易或關係。此外,我們的道德行為準則還指示所有員工避免在未完全披露的情況下進行任何自利交易。這項適用於我們所有員工的政策在我們的《員工手冊》中得到了重申,其中規定,違反這一政策可能會被解僱。在批准或拒絕擬議的交易時,我們的總法律顧問、董事會或指定的委員會將考慮現有和被認為相關的事實和情況,包括但不限於給我們帶來的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性,以及(如果適用)對董事獨立性的影響。在完成審查後,他們將只批准那些根據已知情況,符合或不違反我們的最佳利益的協議,這是他們真誠地確定的。
(三)董事自主性
有關我們的董事會及其遵守美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性要求的説明,請參閲“項目10-董事、高管和公司治理”。
第14項。首席會計師費用及服務
在我們按照美國證券交易委員會和/或納斯達克頒佈的規則和法規的要求聘請我們的主要會計師提供審計或非審計服務之前,這種聘用必須得到審計委員會的批准。
以下是我們的首席會計師BDO USA,LLP的費用(PCAOB ID:
2022 |
2021 |
|||||||
審計費 |
$ | 1,768,655 | $ | 1,230,741 | ||||
審計相關費用 |
4,200 | 25,700 | ||||||
$ | 1,772,855 | $ | 1,256,441 |
審計費包括為審計我們的年度財務報表和審核我們的Form 10-Q中包括的財務報表而提供的專業服務的總費用,以及我們的審計師通常就我們的法定和監管文件或業務提供的任何其他服務的費用總額。
審計相關費用包括就保證及相關服務所提供的專業服務所收取的總費用,該等服務與我們的財務報表審核或審核的表現合理相關,並未以其他方式計入審核費用內。這些費用主要涉及對員工福利計劃的審計。
我們的審計委員會已考慮提供上述非審計服務是否符合保持我們的審計師的獨立性,並確定該等服務是適當的。
第四部分
第15項。展品和財務報表附表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
(1) |
財務報表(列於項目8): |
|
● |
獨立註冊會計師事務所報告 |
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● |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
|
● |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
|
● |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的其他全面虧損合併報表 |
|
● |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
|
● |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
|
● |
合併財務報表附註 |
(2) |
財務報表附表(列於項目8): |
(3) |
展品: |
展品 數 |
|
描述 |
3.1 |
|
修訂後的《公司註冊證書》(一) |
3.1.1 |
|
A系列高級優先股指定證書清單(28) |
3.1.2 |
|
A系列高級優先股指定證書修訂證書(31) |
3.1.3 |
|
修訂後的《公司註冊證書》證書(32) |
3.1.4 |
|
修訂後的《公司註冊證書》證書(34) |
3.1.5 |
|
修訂後的《公司註冊證書》證書(37) |
3.1.6 |
|
修訂後的《公司註冊證書》(42) |
3.1.7 |
|
修訂和重新發布的A系列高級優先股指定證書(42) |
3.2.1 |
|
第二,修訂和重新制定公司章程(28) |
3.2.2 |
|
第三次修訂及重訂公司附例(42) |
4.1 |
|
註冊人與富國銀行之間的契約日期為2013年7月24日(3) |
4.2 |
|
4.25%高級可轉換票據表格(三) |
4.2.1 |
|
可轉換優先票據將於2020年11月7日到期(24日) |
4.2.2 |
|
2020年11月1日到期的可轉換優先票據(25) |
4.3 |
|
截至2014年3月27日註冊人及其美國全資子公司和通用電氣資本公司之間的信貸協議(10) |
4.3.1 |
|
截至2015年6月5日註冊人及其美國全資子公司和通用電氣資本公司之間的信貸協議第四修正案(20) |
4.3.2 |
|
第十一條截至2018年6月14日註冊人及其全資美國子公司與富國銀行全國協會之間的信貸協議修正案(27) |
4.4 |
|
註冊人及其美國全資子公司於2014年3月27日以通用電氣資本公司為受益人的循環貸款票據(10) |
4.5 |
|
註冊人與富國銀行之間的契約日期為2014年6月9日(19) |
4.6 |
|
4.875釐高級可轉換票據表格(19) |
4.7 |
|
截至2018年6月14日註冊人及其部分全資子公司與GACP Finance Co.,LLC之間的定期貸款協議(27) |
4.8 |
|
註冊人及其某些全資子公司於2018年6月14日發出的以GACP II L.P.為受益人的定期票據(27) |
10.1.1 |
|
第三次修訂和重訂1995年股票期權計劃(4) |
10.1.2 |
|
1999年-對1995年股票期權計劃第三次修訂和重新修訂(5) |
10.1.3 |
|
2000年-對1995年第三次修訂和重新修訂的股票期權計劃的修正案(6) |
10.1.4 |
|
2001年-對1995年第三次修訂和重新修訂的股票期權計劃的修訂(7) |
10.2 |
|
2002年度股票獎勵及激勵計劃(8) |
10.2.1 |
|
2008年-2002年股票獎勵和激勵計劃修正案(9) |
10.2.2 |
|
2021年-2002年股票獎勵和激勵計劃修正案(38) |
10.4.1 |
|
公司與斯蒂芬·G·伯曼於2010年11月11日簽訂的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(11) |
10.4.2 |
|
2011年10月20日關於伯曼先生第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的澄清函(12) |
10.4.3 |
|
2012年9月21日對伯曼先生第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的第一號修正案(13) |
10.4.4 |
|
2016年6月7日對伯曼先生第二次修訂和重新簽署的就業協議的第二號修正案(21) |
10.4.5 |
|
日期為2019年8月9日的對伯曼先生第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的第三號修正案(28) |
10.4.6* |
|
2019年11月18日對伯曼先生第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的第四號修正案(30) |
10.4.7 |
|
2021年2月18日對伯曼先生第二次修訂和重新簽署的僱傭協議的第五號修正案(36) |
10.4.8 |
|
2021年9月27日對伯曼先生第二次修訂和重新簽署的就業協議的第六號修正案(39) |
10.4.9 |
|
2022年10月25日對伯曼先生第二次修訂和重新簽署的就業協議的第七號修正案(43) |
10.5 |
|
公司與Winco Maliview Partners於1999年11月18日簽訂的寫字樓租約(14) |
10.6 |
|
限制性股票協議表格(10) |
10.6.1 |
|
限制性股票單位協議表格(39) |
10.7 |
|
公司與Joel M.Bennett的僱傭協議,日期為2011年10月21日(12) |
10.7.1 |
|
延續JAKKS Pacific,Inc.與Joel M.Bennett於2014年2月18日簽訂的僱傭協議(15) |
10.7.2 |
|
JAKKS Pacific,Inc.與Joel M.Bennett於2015年6月11日延長僱傭協議的修正案(20) |
10.7.3 |
|
公司與Joel M.Bennett於2017年12月27日簽署的協議信函(23) |
10.8 |
|
公司與John a/k/a Jack McGrath之間的僱傭協議,日期為2010年3月4日(16) |
10.8.1 |
|
公司與John a/k/a Jack McGrath於2011年8月23日簽署的第一份僱傭協議修正案(16) |
10.8.2 |
|
2013年5月15日公司與John a/k/a Jack McGrath的第二次僱傭協議修正案(17) |
10.8.3 |
|
公司與John a/k/a Jack McGrath的僱傭協議修正案,日期為2015年6月11日(20) |
10.8.4 |
|
公司與John a/k/a Jack McGrath的第四次僱傭協議修正案,日期為2016年9月29日(22) |
10.8.5 |
|
公司與John a/k/a Jack McGrath的第五次僱傭協議修正案,日期為2018年2月28日(33) |
10.8.6 |
|
公司與John a/k/a Jack McGrath於2019年12月31日達成的第六次僱傭協議修正案(29) |
10.8.7 |
|
公司與John a/k/a Jack McGrath的第七次僱傭協議修正案,日期為2021年6月18日(41) |
10.8.8 |
|
公司與John a/k/a Jack McGrath於2021年9月27日達成的第八次僱傭協議修正案(39) |
10.9 |
|
本公司與綠洲投資II總基金有限公司於2017年11月7日簽訂的交易所買賣協議(24) |
10.10 |
|
本公司與綠洲投資II總基金有限公司於2018年7月25日簽訂的交易所買賣協議(25) |
10.11 |
|
公司與Brent T.Novak的僱傭協議,日期為2018年4月1日(26) |
10.11.1 |
|
更正2019年2月28日關於諾瓦克僱傭協議的信函(33) |
10.12* |
|
公司與John L.Kimble於2019年11月18日簽署的信函和協議(30) |
10.12.1 |
|
公司與John L.Kimble於2021年2月18日簽署的第一份僱傭協議修正案(36) |
10.12.2 |
|
公司與John L.Kimble於2021年9月27日簽訂的僱傭協議第二修正案(39) |
10.12.3 |
|
公司與John L.Kimble於2022年10月25日簽訂的僱傭協議第二修正案(43) |
10.13* |
|
交易協議,日期為2019年8月7日,由本公司、本公司的某些關聯公司和附屬公司、本公司2020年到期的4.875%可轉換優先票據的某些持有人和綠洲投資II主基金有限公司簽署。(28) |
10.14* |
|
修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年8月9日,由作為借款人的公司、偽裝公司、JAKKS Sales LLC、毛伊島公司、Moose Mountain Marketing,Inc.和Kids Only,Inc.作為借款人、貸款人和作為代理人的富國銀行全國協會之間達成(28) |
10.14.1 |
|
對修訂和重新簽署的信貸協議的同意和修正案3(35) |
10.15* |
|
第一份留置權定期貸款工具信貸協議,日期為2019年8月9日,由作為貸款人的公司、作為貸款人的金融機構公司和作為代理人的科特蘭資本市場服務有限責任公司簽訂(28) |
10.15.1 |
|
第一留置權定期貸款工具信貸協議第2號修正案(35) |
10.16 |
|
修訂和重新發行2023年到期的可轉換優先票據,發行給OASIS Investments II Master Fund Ltd.,面值為21,550,000美元(28) |
10.17 |
|
修訂和重新發行2023年到期的可轉換優先票據,發行給OASIS Investments II Master Fund Ltd.,面值為8,000,000美元(28) |
10.18 |
|
發行給OASIS Investments II Master Fund Ltd.的2023年到期的可轉換優先票據,面值為8,000,000美元(28) |
10.19* |
|
JAKKS Pacific,Inc.和OASIS Investments II Master Fund Ltd.修訂和重新簽署的登記權協議,日期為2019年8月9日(28) |
10.20* |
|
信貸協議,日期為2021年6月2日,由JAKKS太平洋公司、偽裝公司、JAKKS Sales LLC和Moose Mountain Marketing,Inc.作為借款人、本協議的其他貸款方、貸款方和JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理(40) |
10.21* |
|
第一份留置權定期貸款貸款信貸協議,日期為2021年6月2日,由JAKKS Pacific,Inc.及其子公司當事人作為借款人,貸款人作為貸款人,以及BSP Agency,LLC作為代理人簽署(40) |
10.21.1* |
|
第一次修訂第一留置權定期貸款貸款信貸協議,日期為2021年6月2日,由JAKKS Pacific,Inc.及其子公司當事人作為借款人,貸款人作為貸款人,以及BSP Agency,LLC作為代理人(44) |
10.22 |
|
終止本公司與其優先股東於2022年8月3日訂立的表決協議(45) |
10.23 |
|
註冊人與B.Riley Securities,Inc.於2022年10月20日簽訂的市場發行銷售協議(46) |
14 |
|
《道德守則》(18) |
21 |
|
公司的附屬公司(**) |
23.1 |
|
BDO USA,LLP同意(**) |
31.1 |
|
規則13a-14(A)/15d-14(A)史蒂芬·G·伯曼的證書(**) |
31.2 |
|
規則13a-14(A)/15d-14(A)約翰·L·金布爾的證明(**) |
32.1 |
|
第1350條史蒂芬·G·伯曼的證書(**) |
32.2 |
|
第1350節約翰·L·金布爾的證書(**) |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
(1) |
以前作為公司附表14A委託書的附錄2提交,於2002年8月23日提交,並通過引用併入本文。 |
(2) |
之前作為2011年10月21日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。 |
(3) |
作為2013年7月24日提交的公司當前報告的8-K表格的證據提交,並通過引用併入本文。 |
(4) |
之前作為公司附表14A委託書的附錄A提交,於1998年6月23日提交,並通過引用併入本文。 |
(5) |
以前作為證物提交給公司的S-8表格註冊聲明(REG.第333-90055號),於1999年11月1日提交,並通過引用併入本文。 |
(6) |
以前作為證物提交給公司的S-8表格註冊聲明(REG.第333-40392號),於2000年6月29日提交,並通過引用併入本文。 |
(7) |
之前作為公司附表14A委託書的附錄B提交,於2001年6月11日提交,並通過引用併入本文。 |
(8) |
以前作為證物提交給公司的S-8表格註冊聲明(REG.第333-101665號),於2002年12月5日提交,並通過引用併入本文。 |
(9) |
以前作為證據提交給2008年8月20日提交的公司附表14A委託書,並通過引用併入本文。 |
(10) |
作為公司截至2002年12月31日的年度報告Form 10-K的證物,於2003年3月31日提交,並通過引用併入本文。 |
(11) |
之前作為2010年11月17日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。 |
(12) |
之前作為2011年10月21日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。 |
(13) |
之前作為2012年9月25日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。 |
(14) |
以前作為公司截至1999年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物提交,於2000年3月30日提交,並通過引用併入本文。 |
(15) |
作為2014年2月20日提交的公司當前報告的8-K表的證據提交,並通過引用併入本文。 |
(16) |
之前作為2011年8月24日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。 |
(17) |
之前作為2013年5月21日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。 |
(18) |
作為公司截至2003年12月31日的年度報告Form 10-K的證物,於2004年3月15日提交,並通過引用併入本文。 |
(19) |
作為本公司於2014年6月9日提交的當前8-K報表的證物提交,並通過引用併入本文。 |
(20) |
之前作為2015年6月16日提交的公司當前報告的8-K表格的證物提交,並通過引用併入本文。 |
(21) |
於2016年6月9日提交,作為公司當前報告的8-K表格的證物,並通過引用併入本文。 |
(22) |
之前作為2016年9月30日提交的公司當前報告的8-K表的證據提交,並通過引用併入本文。 |
(23) |
之前作為證據提交給公司於2017年12月29日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(24) |
之前作為證據提交給公司於2017年11月11日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(25) |
之前作為證據提交給公司於2018年7月26日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(26) |
之前作為證據提交給2018年4月2日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(27) |
之前作為證據提交於2018年6月15日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(28) |
以前作為證據提交給2019年8月9日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(29) |
以前作為證據提交到2020年1月2日提交的公司當前報告8-K表中,並通過引用併入本文。 |
(30) |
以前作為證據提交給2019年11月20日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(31) |
以前作為證據提交給2019年9月23日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(32) |
之前作為2019年10月28日提交的公司附表14A的附件提交,並通過引用併入本文。 |
(33) |
作為公司截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物,於2019年3月18日提交,並通過引用併入本文。 |
(34) |
以前作為證據提交給公司於2020年7月9日提交的當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(35) |
以前作為證據提交給公司於2020年10月19日提交的8-K表格的當前報告,並通過引用併入本文。 |
(36) |
以前作為證據提交給2021年2月19日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(37) |
先前作為本公司於2021年3月16日提交的附表14A的附件提交,並通過引用併入本文。 |
(38) |
先前作為本公司於2021年10月8日提交的附表14A的附件提交,並通過引用併入本文。 |
(39) |
以前作為證據提交給2021年10月1日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(40) |
以前作為證據提交給2021年6月3日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(41) |
以前作為證據提交給2021年6月24日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(42) |
以前作為證據提交給2022年11月15日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(43) |
以前作為證據提交給2022年10月28日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(44) |
以前作為證據提交給2022年5月2日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(45) |
以前作為證據提交給2022年8月4日提交的公司當前報告Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
(46) |
作為本公司於2022年10月27日提交的S-3/A表格的註冊説明書的證物,並通過引用併入本文。 |
(*) |
根據證券法下S-K條例第601(A)(5)項的規定,某些附表已被省略。本公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表。 |
(**) |
現提交本局。 |
第16項。表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年4月14日 |
Jakks Pacific公司 |
|
|
|
|
|
發信人: |
/s/斯蒂芬·G·伯曼 |
|
|
斯蒂芬·G·伯曼 |
|
|
首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/s/斯蒂芬·G·伯曼 |
|
董事和 |
|
2023年4月14日 |
斯蒂芬·G·伯曼 |
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首席財務官 |
|
|
/s/John L.Kimble |
|
(首席財務官和 |
|
2023年4月14日 |
約翰·L·金布爾 |
|
首席會計官) |
|
|
|
|
|
|
|
/s/卡羅爾·萊文 |
|
董事 |
|
2023年4月14日 |
卡羅爾·萊文 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/約書亞下跌 |
|
董事 |
|
2023年4月14日 |
約書亞·下跌 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/馬修·温克勒 |
|
董事 |
|
2023年4月14日 |
馬修·温克勒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/Alexander Shoghi |
|
董事 |
|
2023年4月14日 |
亞歷山大·紹吉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/洛裏·麥克弗森 |
|
董事 |
|
2023年4月14日 |
洛裏·麥克弗森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/趙小強 |
|
董事 |
|
2023年4月14日 |
趙小強 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|