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方大合夥人

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收件人：小鵬汽車公司

, 2021

回覆：法律意見

尊敬的先生們，

我們是人民Republic of China(就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的合格律師，因此有資格就中國法律(定義見下文)發表本意見。

我們擔任小鵬汽車公司(本公司)的中國法律顧問，僅就(A)本公司根據美國1933年證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交的F-1表格中的註冊 聲明，包括其所有修訂或補充聲明(註冊聲明)，涉及本公司建議發售若干A類普通股(面值每股0.00001美元)。

本意見中所使用的(A)中國當局是指任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、在中國的機構或委員會，或在中國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構；(B)中國法律是指自本意見之日起有效並可供公眾使用的所有中華人民共和國法律、規章、條例、法規、命令、法令、通知、通告、司法解釋和其他法律；(C)政府授權是指任何中國當局根據任何中國法律所要求的所有批准、同意、豁免、制裁、證書、授權、備案、登記、 豁免、許可、年檢、資格、許可和許可證；(D)中國子公司是指廣州小鵬智滙初興科技有限公司和廣州小鵬汽車科技有限公司；(E)可變利益實體是指廣州一電智能出行科技有限公司和廣州智鵬遠程信息技術有限公司。

在採取此等行動時，吾等已審核本公司、中國附屬公司及可變權益實體向吾等提供予吾等的文件的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等 滿意)，以及吾等認為就陳述本意見而言屬必要或適宜的其他文件、公司記錄、證書、政府授權及其他文件，包括但不限於本協議附錄A所列協議的正本或副本(該等協議)，以及由中國 當局及本公司高層人員簽發的證書(統稱為該等文件)。

在審閲文件時，出於本意見的目的，我們假定：

(一)所有簽名、印章、印章的真實性；

(2)作為正本提交給我們的單據的真實性，與作為副本提供給我們的單據的正本是否一致，以及該等正本的真實性；

(三)文件所載事實陳述的真實性、準確性、完整性和公正性；

(四)除文件另有説明外，文件未被撤銷、修改、變更、補充的；

(5)本公司、中國子公司及可變利益實體迴應吾等就本意見而提出的查詢而提供給吾等的所有資料(包括事實陳述)均屬真實、準確、完整及無誤導性，且本公司、中國子公司及可變利益實體並無隱瞞任何如向吾等披露會合理地導致 吾等全部或部分改變本意見的事項；

(6)除中國子公司和可變利益實體以外的所有各方都有必要的權力和權限訂立、簽署、交付和執行其所屬的文件；

(7)除中國子公司和可變利益實體外，各方均已正式簽署、交付和履行其所參與的文件，並將正式履行其所參與文件項下的義務；

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(8)所有政府授權和其他官方聲明或文件都是通過合法途徑從中華人民共和國主管當局獲得的；以及

(9)除中國法律外，所有文件都是合法、有效、具有約束力的，並可根據管轄或與其有關的所有法律強制執行。

一、意見

基於前述，並根據註冊聲明中所包含的披露和以下所列的限制，我們認為，自本協議之日起，就中國法律而言：

(A)根據吾等對中國現行法律的理解，(I)中國附屬公司及可變權益實體的所有權結構，在目前及緊接發售生效後，不會亦不會違反適用的中國法律；(Ii)每項VIE協議均屬有效、具約束力，並可根據其條款及適用的中國法律強制執行 目前及緊隨發售生效後，不會亦不會違反適用的中國法律。然而，關於中國法律和未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國當局不會採取與我們上述意見相反或不同的觀點。

(B)登記聲明中有關Republic of China税務的陳述，在討論陳述中國税務法律法規下的最終法律結論的範圍內，在其中的限制條件下，構成我們對該等事項的意見。

二、資歷

本意見受以下 限制：

(A)本意見在與合同的有效性和可執行性有關的範圍內，須符合以下條件：(I)任何適用的、一般地影響債權人權利的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似法律，(Ii)可能的司法或行政行動或任何影響債權人權利的中華人民共和國法律， (Iii)在公共利益、國家利益、國家安全、合理性、誠信和公平交易以及適用的訴訟時效的概念下，影響合同權利的有效性和可執行性的某些衡平法、法律或法定原則；(Iv)與任何法律文件的制定、執行或實施有關的任何情況，而這些情況會被認為是重大錯誤、明顯不合情理、欺詐性的或因其結論而具有強制性的；及(V)有關賠償、補救或抗辯、損害賠償的計算、獲得律師費和其他費用的權利，以及放棄豁免任何法院的司法管轄權或法律程序的司法酌情權。

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(B)本意見可由任何中國立法、行政或司法主管機構在中國行使其權力時酌情處理。

(C)本意見僅涉及中國法律，不能保證任何該等中國法律不會在不久的將來或更長時間內被更改、修訂或取代，具有或不具有追溯力。除中國法律外，我們不對任何法律發表意見。

(D)本意見的目的是在本文特別提及的情況下使用，每一節都應作為一個整體加以考慮，不得單獨摘錄和提及任何部分。

本意見僅用於與在本意見發表之日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 相關的目的，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。

我們特此同意在註冊聲明中使用本意見，並同意將本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中的民事責任強制執行、我們的歷史和公司結構、業務和法律事項標題下使用我公司的名稱 。在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於1933年修訂的美國證券法第7節或其下頒佈的法規所要求獲得同意的人的類別。

您誠摯的，

/s/方大合夥人

方大合夥人

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附錄A VIE協議清單

一、廣州小鵬汽車科技有限公司、廣州智鵬IoV科技有限公司、夏珩、陶陶VIE協議 何：

(a)	廣州小鵬汽車科技有限公司、廣州智鵬IoV科技有限公司、夏珩、何濤於2018年5月28日簽訂的獨家期權協議；

(b)	廣州小鵬汽車科技有限公司、廣州智鵬IoV科技有限公司、夏珩、何濤於2018年5月28日簽訂的股權質押協議；

(c)	廣州小鵬汽車科技有限公司與廣州智鵬IoV科技有限公司於2018年5月28日簽訂的獨家服務協議；

(d)	廣州小鵬汽車科技有限公司、廣州智鵬IoV科技有限公司、夏珩、何濤於2018年5月28日簽訂的股東表決權信託協議；

(e)	廣州小鵬汽車科技有限公司與夏珩、何濤於2018年5月28日簽訂的貸款協議；

(f)	廣州小鵬汽車科技有限公司、廣州智鵬IoV科技有限公司、夏珩和何濤於2021年4月20日簽訂的獨家期權協議、股權質押協議、獨家服務協議、股東投票權信託協議和貸款協議的補充協議。

廣州小鵬智匯出行科技有限公司、廣州億電智匯出行科技有限公司、夏珩、小鵬何之間的VIE協議：

(a)	廣州小鵬智匯出行科技有限公司、廣州億電智匯出行科技有限公司、夏珩、小鵬和於2018年5月28日簽訂的獨家期權協議；

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(b)	廣州市小鵬智匯出行科技有限公司、廣州億電智匯出行科技有限公司、夏珩、小鵬和2018年5月28日簽訂的股權質押協議；

(c)	廣州小鵬智匯出行科技有限公司與廣州億電智匯出行科技有限公司於2018年5月28日簽訂的獨家服務協議；

(d)	廣州小鵬智匯出行科技有限公司、廣州億電智匯出行科技有限公司、夏珩、小鵬和2018年5月28日簽訂的股東表決權信託協議；

(e)	廣州小鵬智匯出行科技有限公司、夏珩、小鵬和於2018年5月28日簽訂的貸款協議；

(f)	廣州小鵬智匯出行科技有限公司、廣州億電智匯出行科技有限公司、夏珩及小鵬和於2021年4月20日訂立的獨家購股權協議、股權質押協議、獨家服務協議、股東投票權信託協議及貸款協議的補充協議。

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