附件10.24
與以下事項有關的補充協議
廣州市億電智匯出行科技有限公司。
本補充協議與廣州市億電智匯出行科技有限公司(以下簡稱協議) 於2021年4月20日在中華人民共和國Republic of China(中華人民共和國)簽訂：
| 1. | 廣州億電智匯出行科技有限公司(廣州易點智慧出行科技有限公司)(以下簡稱甲方) |
註冊地址：廣州市黃埔區中新廣州知識城宜創街1號406室175室
法定代表人：夏珩
| 2. | 廣州小鵬智匯出行科技有限公司 (廣州小鵬智慧出行科技有限公司)(以下簡稱乙方) |
註冊地址：廣州市黃埔區中新廣州知識城宜創街1號406室174室
法定代表人：夏珩
| 3. | 何小鵬(身份證號：[已編輯])(以下簡稱甲方) |
聯繫地址：[已編輯]
| 4. | 夏珩(身份證號碼：[已編輯])(以下簡稱丙方二，與丙方一稱丙方) |
聯繫地址：[已編輯]
在本協議中，甲方、乙方和丙方中的每一方在下文中統稱為各方。 此處使用但未定義的大寫術語在控制協議(定義如下)中具有相同的含義。
鑑於，
| 1. | 甲乙雙方於2018年5月28日簽訂了廣州億電智匯出行科技有限公司與廣州小鵬智匯出行科技有限公司的獨家服務協議(《獨家服務協議》)； |
| 2. | 乙方和丙方於2018年5月28日簽訂貸款協議(貸款協議)； |
| 3. | 2018年5月28日，雙方就廣州億電智匯出行科技有限公司訂立股權質押協議(股權質押協議)、廣州億電智滙楚星科技有限公司股東投票權授權書(委託書)及廣州億電智滙楚星科技有限公司獨家購買期權協議(獨家期權協議連同獨家服務協議、貸款協議、股權質押協議及授權書統稱為控股協議)； |
| 4. | 雙方特此提議，如有必要，對管制協議中的相關條款進行修改。 |
雙方特此協商一致同意下列補充協議。
| 1. | 對《獨家服務協議》第14.3條規定的修正 |
| 1.1 | 雙方同意並確認將《獨家服務協議》第14.3條全部替換為： |
14.3.1所有因本協議引起和與本協議相關的爭議應初步由雙方通過友好協商解決，如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據提交時該委員會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁在深圳進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決另有決定，仲裁費用由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費和其他費用。
14.3.2在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議中的規定。
14.3.3雙方特此確認並承諾，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，給予乙方適當的法律救濟，包括但不限於對甲方的業務經營施加限制、對甲方的股權或資產(包括土地資產)施加限制和/或責令其處置(包括但不限於將其用作補償)、禁止轉讓或處置或提供其他補救措施以及命令甲方清盤。
14.3.4雙方特此確認並承諾，在中國法律的約束下，作為財產保全或強制執行的措施，在仲裁庭成立之前或法律允許的其他適當情況下，有管轄權的法院有權應爭議一方的請求作出裁決或判決，以向爭議一方提供臨時救濟，例如扣留或凍結違約方的財產或公司股權的判決或裁決。爭議一方的權利和法院對此作出的判決、裁定，不影響雙方約定的上述仲裁規定的效力。
14.3.5仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
14.3.6雙方同意，就本條而言，下列地點：(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車股份有限公司成立地點；(3)甲方成立地點(即廣州)；以及(4)小鵬汽車或甲方主要資產所在地，應被視為具有管轄權。
2.對《貸款協議》第10.3條規定的修改
2.1雙方同意並確認將《貸款協議》第10.3條全部替換為：
A)所有因本協議引起和與本協議相關的爭議最初應由雙方通過友好協商解決，如果各方不能通過談判解決爭議，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據提交時生效的該委員會現行仲裁規則進行仲裁，仲裁在深圳進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費和其他費用。
(B)在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本協議中所列的規定。
(C)雙方特此 明確承認並承諾，在符合中國法律的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，給予出借方適當的法律救濟，包括但不限於對境內公司的業務經營施加限制、對境內公司的股權或資產(包括土地資產)施加限制和/或責令其處置(包括但不限於將其用作補償)、禁止轉讓或處置或提供其他補救措施以及命令清算境內公司。該裁定由當事人執行。
(D)雙方特此確認並承諾，在符合中國法律的前提下，作為財產保全或執行的一項措施，在仲裁庭成立前或法律允許的其他適當情況下，有管轄權的法院有權應爭議一方的請求作出裁決或判決，向爭議一方提供臨時救濟，例如扣留或凍結違約方財產或公司股權的判決或裁決。爭議一方的權利和法院對此作出的判決或裁定，不影響雙方約定的上述仲裁規定的效力。
(E)仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
(F)雙方同意，就本條而言，下列地點：(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車股份有限公司成立地點；(3)境內公司成立地點(即廣州)；及(4)小鵬汽車或境內公司主要資產所在地 應視為具有管轄權。
3.修改《股權質押協議》第14.5條的規定
3.1雙方同意並確認將《股權質押協議》第14.5條全部替換為：
A)所有因本協議引起和與本協議相關的爭議最初應由雙方通過友好協商解決，如果各方不能通過談判解決爭議，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據提交時生效的該委員會現行仲裁規則進行仲裁，仲裁在深圳進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費和其他費用。
(B)在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本協議中所列的規定。
(C)雙方特此 明確承認並承諾，在符合中國法律的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，給予質權人適當的法律救濟，包括但不限於對公司的業務運營施加限制、對公司的股權或資產(包括土地資產)施加限制和/或責令其處置(包括但不限於將其用作補償)、禁止轉讓或處置或提供其他補救措施以及命令對公司進行清算。該裁定由當事人執行。
(D)雙方特此確認並承諾，在符合中國法律的前提下，作為財產保全或執行的一項措施，在仲裁庭成立前或法律允許的其他適當情況下，有管轄權的法院有權應爭議一方的請求作出裁決或判決，向爭議一方提供臨時救濟，例如扣留或凍結違約方財產或公司股權的判決或裁決。爭議一方的權利和法院對此作出的判決或裁定，不影響雙方約定的上述仲裁規定的效力。
(E)仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
(F)雙方同意，就本條而言，下列地點：(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車股份有限公司成立地點；(3)公司成立地點(即廣州)；以及(4)小鵬汽車或公司主要資產所在地點應視為具有管轄權。
| 4. | 對授權書有關條文的修訂 |
| 4.1 | 對授權書第1.1條下的協議的修正 |
雙方同意並確認，將授權書第1.1條全部替換為：
1.1現有股東在此不可撤銷地承諾，在本協議簽署後，他們各自將按照本協議附件1提供的 內容和格式分別簽署授權書，授權全資公司的任何董事或董事的繼承人(包括代替董事的清算人及其繼承人)或全資公司指定的其直接或間接股東，但不包括非獨立或可能產生任何利益衝突的人，為免生疑問，指定人士不得包括現有股東或香港聯合交易所有限公司證券上市規則所界定的現有股東的聯繫人士(下稱受權人)，以根據當時有效的公司組織章程細則(下稱授權權利)代表現有股東作為公司股東行使以下權利：
*(A)建議根據《公司章程》以現有股東代表的身份召開和出席股東大會；
(B)代表現有股東對所有需要在股東大會上討論和決議的事項行使投票權，簽署會議紀要，制定和簽署決議，包括但不限於：任命和選舉公司董事、監事和其他高級管理人員由股東任免；處置公司資產；修改公司組織章程；解散或清算公司，代表現有股東組成清算組，並在清算過程中依法行使清算組的職權；
(C) 以現有股東代表的身份，向適用的公司登記處或其他主管機構提交任何必要的文件；
(D)根據適用的中國法律法規和公司章程行使股東的任何權利和任何其他投票權(包括經修訂的組織章程細則下的股東的任何其他權利和投票權)；
(E)在符合(B)的前提下，簽署股權轉讓協議、資產轉讓協議(如適用)、減資協議、增資協議、股東決議和其他相關文件，並代表現有股東履行轉讓、減資和增資所需的政府批准、登記和備案、減資和增資等程序，如果現有股東轉讓其在本公司的股權，同意轉讓本公司資產，減少對本公司的出資，並接受全資公司對本公司的增資 ，根據雙方在簽署之日簽訂的排他性期權協議。
(F)在中國法律法規或本公司章程的規限下，指示本公司董事及高級管理人員按照全資公司及其指定人士的指示行事。
？上述授權和任命須經全資公司批准。當且僅當全資公司向現有股東發出變更授權書的書面通知時，現有股東應立即指定當時全資公司指定的其他 人行使上述授權權利。新的授權和任命一經作出，將取代原授權和任命。在其他情況下，現有股東不得撤銷對代理人的任命和授權。
| 4.2 | 對《授權書》第10.3條規定的修正 |
雙方同意並確認，將《授權書》第10.3條全文替換為：
A)所有因本協議引起和與本協議相關的爭議最初應由雙方通過友好協商解決，如果各方不能通過談判解決爭議，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據提交時生效的該委員會現行仲裁規則進行仲裁，仲裁在深圳進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決另有規定，仲裁費由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費和其他費用。
(B)在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本協議中所列的規定。
(C)雙方特此 明確承認並承諾，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，給予全資公司適當的法律救濟，包括但不限於對公司的業務運營施加限制、對公司的股權或資產(包括土地資產)施加限制和/或責令其處置(包括但不限於將其用作補償)、禁止轉讓或處置或提供其他補救措施以及命令公司清算。該裁定由當事人執行。
(D)雙方特此確認並承諾，在符合中國法律的前提下，作為財產保全或執行的一項措施，在仲裁庭成立前或法律允許的其他適當情況下，有管轄權的法院有權應爭議一方的請求作出裁決或判決，向爭議一方提供臨時救濟，例如扣留或凍結違約方財產或公司股權的判決或裁決。爭議一方的權利和法院對此作出的判決或裁定，不影響雙方約定的上述仲裁規定的效力。
(E)仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
“(F)就本細則而言，訂約方同意下列地點：(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車股份有限公司註冊成立地點；(3)本公司註冊成立地點(即廣州)；及(4)小鵬汽車或本公司主要資產所在地點。
| 5. | 對《獨家期權協議》第12.3條規定的修正 |
| 5.1 | 雙方同意並確認將《獨家期權協議》第12.3條全部替換為： |
A)所有因本協議引起和與本協議相關的爭議應初步由雙方通過友好協商解決，如果雙方不能通過談判解決爭議，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據提交時該委員會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁將在深圳舉行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決另有決定，仲裁費用由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費和其他費用。
(B)在爭議解決期間，除爭議事項外，當事各方應繼續履行本協議中所列的規定。
*(C)雙方在此明確承認並承諾，在符合中國法律的前提下，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，給予全資公司適當的法律救濟，包括但不限於對公司的業務運營施加限制、對公司的股權或資產(包括土地資產)施加限制和/或責令其處置(包括但不限於將其用作補償)、禁止轉讓或處置或提供其他補救措施以及命令公司進行清算。該裁定由當事人執行。
(D)雙方特此確認並承諾，在符合中國法律的前提下，作為財產保全或執行的一項措施，在仲裁庭成立之前或法律允許的其他適當情況下，有管轄權的法院有權應爭議一方的請求作出裁決或判決，向爭議一方提供臨時救濟，例如扣留或凍結違約方的財產或公司股權的判決或裁決。爭議一方的權利和法院對此作出的判決或裁定，不影響雙方約定的上述仲裁規定的效力。
(E)仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
(F)雙方同意以下地點：(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車股份有限公司的註冊所在地；(3)本公司的註冊所在地(即廣州)；及(4)小鵬汽車或本公司的主要資產所在地，就本條 條而言，應被視為具有司法管轄權。
| 6. | 保密性 |
| 6.1 | 儘管本協議終止，但各方應嚴格保密在本協議執行和執行過程中獲得的與其他各方有關的商業祕密、專有信息、客户信息和其他機密信息(以下簡稱保密信息)。收到保密信息的一方不得向任何其他第三方披露任何保密信息，除非事先獲得披露保密信息的一方的書面同意，或者相關法律或法規要求向第三方披露，或任何一方的關聯公司上市地點的要求。除履行協議的目的外，收到保密信息的一方不得直接或間接使用任何保密信息。 |
| 6.2 | 雙方確認下列信息不被視為機密： |
| (a) | 接收方以前通過合法途徑獲得的書面證據所證明的任何信息。 |
| (b) | 不是因為接收方的過錯而進入公共領域的任何信息；或 |
| (c) | 接收方在收到信息後從其他來源合法獲得的任何信息。 |
| 6.3 | 收到信息的一方可以向其相關員工、代理人或其聘用的專業人員披露保密信息，條件是收到信息的一方應確保這些人遵守協議的相關條款和條件，並承擔因這些人違反協議的相關條款和條件而產生的任何責任。 |
| 7. | 爭端的解決 |
| 7.1 | 所有因本協議引起和與本協議相關的爭議應初步由雙方通過友好協商解決，如果雙方不能通過談判解決爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據提交時該委員會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁在深圳進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用由敗訴方承擔。敗訴方還應賠償勝訴方的律師費和其他費用。 |
| 7.2 | 在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行《協定》中的規定。 |
| 7.3 | 雙方特此承認並承諾，在符合中國法律的情況下，仲裁員有權根據實際情況作出適當的裁決，給予乙方適當的法律救濟，包括但不限於對甲方的業務經營施加限制，對甲方的股權或資產(包括土地資產)施加限制和/或責令其處置(包括但不限於將其用作補償)，禁止轉讓或處置或提供其他補救措施，並命令甲方進行清算。此類裁決由雙方執行。 |
| 7.4 | 雙方特此確認並承諾，在符合中國法律的前提下，作為財產保全或執行的一項措施，在仲裁庭成立之前或法律允許的其他適當情況下，有管轄權的法院有權應爭議一方的請求作出裁決或判決，以向爭議一方提供臨時救濟，例如扣留或凍結違約方的財產或公司股權的判決或裁決。爭議一方的權利和法院對此作出的判決或裁定，不影響雙方約定的上述仲裁規定的效力。 |
| 7.5 | 仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。 |
| 7.6 | 雙方同意下列地點：(1)香港特別行政區；(2)小鵬汽車股份有限公司的註冊地；(3)甲方的註冊地(即廣州)；以及(4)小鵬汽車或甲方的主要資產所在地，應被視為對本條具有管轄權。 |
| 8. | 雜類 |
| 8.1 | 語種 |
本協議用中文寫成，一式四份，雙方各執一份。各副本具有同等的法律效力和效力。本協議可以一式多份簽署，構成一份相同的文書。傳真、電子郵件或其他電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。
| 8.2 | 標題和標題 |
本協議的標題和標題僅為便於閲讀而提供，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
| 8.3 | 效度 |
本協定自締約雙方簽署之日起生效。雙方同意並確認，本協議規定的調整後的爭端解決機制也應適用於雙方之間在協議生效日期之前因控制協議引起的和與控制協議相關的所有爭議。
| 8.4 | 完整協議 |
該協議構成管制協議的組成部分，並構成對其的修訂和補充。如果協議與控制協議之間存在任何不一致或衝突，應以協議的規定為準。本協定的有關規定應優先於管制協議的規定。協議未涵蓋的事項應受控制協議的規定管轄。
| 8.5 | 《協定》修正案 |
如香港聯合交易所有限公司(聯交所)或其他監管機構建議對控制協議或協議作出任何修訂，或與控制協議或協議有關的聯交所上市規則或有關規定有任何更改，訂約方應相應修訂控制協議或協議。
[此頁的其餘部分故意留空]
雙方已於本文件開頭規定的日期正式簽署本協議
廣州市億電智匯出行科技有限公司(印章)
| 法定代表人：夏珩 | ||
| 簽署： | /s/夏珩 | |
[補充協議的簽字頁]
雙方已於本文件開頭規定的日期正式簽署本協議
廣州小鵬智滙初興科技有限公司(印章)
| 法定代表人：夏珩 | ||
| 簽署： | /s/夏珩 | |
[補充協議的簽字頁]
雙方已於本文件開頭規定的日期正式簽署本協議
| 何小鵬 | ||
| 簽署： | /s/何小鵬 | |
[補充協議的簽字頁]
雙方已於本文件開頭規定的日期正式簽署本協議
夏珩
簽名：/s/夏珩
[補充協議的簽字頁]