根據2021年6月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

小鵬汽車股份有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

開曼羣島		3711		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

長興街鬆崗路8號

廣州市天河區岑村

廣東510640

人民網訊Republic of China

+86-020-6680-6680

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編10168

+1-800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

薩拉·佩恩，Esq. Sullivan&Cromwell LLP 恩巴卡迪羅路1870號 加利福尼亞州帕洛阿爾託94303 +1-650-461-5669		靜楊林，等。 Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP 亞歷山德拉大廈20樓 中環遮打道18號 香港 +852-2826-8688		Calvin C.Lai，Esq. 弗雷斯菲爾德·布魯克豪斯·德林格 港島東一期55樓 太古館 魚湧，香港 +852-2846-3400		邁克爾·萊維特，Esq. 富而德律師事務所美國有限責任公司 列剋星敦大道601號 紐約 紐約10022，美國 +1-212-277-4000

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議的最大值 聚合產品 價格(1)(2)		數額： 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.00001美元(3)		2267,280,037.11美元		247,360.25美元

(1)	包括A類普通股 ，以彌補承銷商的超額配售。為促進超額分配的結算，摩根大通證券公司預計將與Quack Holding Limited簽訂借款協議。摩根大通證券公司可以從Quack Holding Limited借入最多A類普通股。

(2)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。

(3)	包括全球發售的所有A類普通股。這類A類普通股包括 最初在美國境內發售的普通股，以及最初在美國境外發售並可能不時在美國境內轉售的普通股。A類普通股在美國境外的要約和銷售 是根據適用法律進行的。該等A類普通股可不時由存入據此登記的A類普通股存入即可發行的美國存託憑證代表，該等A類普通股已根據日期分別為2020年8月21日(註冊號333-248098)、2020年12月9日(註冊號333-251204)及2021年5月14日(註冊號 333-256151)的F-6S表格聲明登記。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成，日期為2021年

小鵬汽車股份有限公司

A類普通股

我們發行A類普通股，面值為每股0.00001美元，作為全球發售或全球發售的一部分，包括在此發售的A類普通股的國際發行 和香港公開發行的A類普通股。國際發行和香港公開發行的公開發行價為每股A類普通股港幣，或每股A類普通股約 美元，按港幣7.7604元至1美元的匯率計算。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為XPEV。2021年6月23日，根據紐約證券交易所的報道，我們美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份39.99美元，或每股A類普通股155.17港元，匯率為7.7604港元對1美元。每股美國存托股份相當於兩股A類普通股。

吾等將參考(其中包括)我們的美國存託憑證於全球發售定價前最後一個交易日的收市價，以釐定國際發售及香港公開發售的發行價，預計於2021年左右。香港公開招股的最高發行價為每股A類普通股港幣或美元(相當於每股美國存托股份 港幣)。

A類普通股在國際發售和香港公開發售之間的分配 需要重新分配。有關更多信息，請參閲本招股説明書第298頁開始的承銷。國際發行的公開發行價格可能與香港公開發行的公開發行價格不同。？請參閲承銷定價。根據適用法律，此處設想的國際發行包括美國發行和在美國以外進行的非美國發行。我們正在為在美國出售的A類普通股支付註冊費，以及在全球發售中首次在美國境外發行和銷售的A類普通股的註冊費，這些普通股可能會不時轉售到美國。

根據香港上市規則，我們已申請在香港聯合交易所有限公司或香港聯合交易所上市我們的A類普通股，股票代碼為？

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

請參閲第20頁的風險因素，閲讀您在投資我們的A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		按A類計算 普通 股票				總計
公開發行價格(1)		港幣$				港幣$
承保折扣和佣金 (2)		港幣$				港幣$
扣除費用前的收益，付給我們(3)		港幣$				港幣$

(1)	相當於每美國存托股份 美元，基於代表兩股A類普通股的每股美國存托股份以及截至2021年6月11日的匯率為7.7604港元對1美元， 美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據發佈中規定。

(2)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。？

(3)	包括出售香港公開發售的A類普通股所得的估計淨收益 港元。

我們已向國際承銷商授予選擇權，可按公開招股價額外購買最多 股A類普通股，直至香港公開招股申請截止日期起計30天。摩根大通證券公司預計將與Quack Holding Limited達成借款協議，以促進解決超額分配。摩根大通證券公司有責任通過行使向我們購買額外A類普通股的選擇權或在公開市場購買A類普通股的方式，將A類普通股返還給Quack Holding Limited。承銷商將不會因借出這些A類普通股而向我們或Quack Holding Limited支付任何費用或其他報酬。

於全球發售完成後，將發行及發行A類普通股及409,846,136股B類普通股，假設承銷商並無行使其購入額外A類普通股的選擇權，並將於上市時將 淘寶中國持有的所有C類普通股及何濤先生實益擁有的所有B類普通股轉換為A類普通股。在香港上市規則第8A.24條的規限下，A類普通股持有人及B類普通股持有人享有相同的權利，但投票權及換股權利除外。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。假設承銷商並無行使其購買額外A類普通股的選擇權，本公司聯合創始人、主席兼行政總裁何曉鵬先生及本公司聯合創始人董事及總裁先生合共實益擁有本公司全部已發行B類普通股，佔緊隨全球發售完成後本公司已發行及已發行股份總數的投票權百分比。

承銷商預計將於2021年通過中央結算和結算系統的設施交付A類普通股。

聯合保薦人、聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

		摩根大通		美國銀行證券

聯合全球協調人、聯合簿記管理人和聯合牽頭經理

		花旗集團		里昂證券

聯席簿記管理人和聯席牽頭經辦人

		Abc		中銀國際		富途		老虎經紀商

招股説明書日期： 2021

G3(SUV)

P7(四門運動型轎車)

P7翼

P5

XPILOT：360度感知

三合一電力驅動系統和電池組

肇慶工廠

目錄

招股説明書摘要			1
彙總合併財務數據			17
風險因素			20
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明			81
收益的使用			83
股利政策			87
大寫			88
稀釋			89
民事責任的強制執行			91
我們的歷史和公司結構			93
選定的合併財務數據			115
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			118
行業概述			152
業務			163
條例			206
管理			224
主要股東			240
關聯方交易			244
股本説明			252
美國存托股份簡介			276
有資格未來出售的股票			288
税收			290
承銷			298
美國存託憑證與A類普通股之間的轉換			317
與全球服務相關的費用			321
法律事務			322
專家			322
在那裏您可以找到更多信息			323
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或我們可能授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項出售要約，我們正在 尋求僅購買在此提供的A類普通股的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。本招股説明書不構成要約，也不構成代表我們或承銷商認購和購買任何A類普通股的要約或邀請，也不得用於任何人、任何未獲授權要約或要約募集的司法管轄區內的任何人或向任何向其提出要約或要約募集被視為違法的 個人，或與要約或要約募集有關的任何人。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售。

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風險因素

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響。在任何這種情況下，我們A類普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們 的運營歷史有限，作為行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

我們於 2015年開始運營，運營歷史有限。我們在業務運營的大部分方面歷史有限，包括設計、測試、製造、營銷和銷售我們的智能電動汽車，以及提供我們的服務。我們於2018年11月開始生產我們的第一款批量生產的智能電動汽車G3。我們在廣東省肇慶市建立了一家制造工廠，該工廠是我們擁有的第一家制造工廠。我們於2020年5月在肇慶工廠開始生產我們的第二輛 批量生產的智能電動汽車P7。

您應根據作為行業新進入者所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

•

持續設計和生產安全、可靠和高質量的車輛；

•

打造公認和受人尊敬的品牌；

•

擴大我們的客户羣；

•

合理定價我們的產品和服務；

•

提升我們在關鍵領域的技術能力，如自動駕駛、智能操作系統、電動總成和E/E架構；

•

成功營銷我們的智能電動汽車和我們的服務，包括我們先進的自動駕駛系統和各種增值服務，如保險代理服務、汽車貸款轉介和充電解決方案；

•

提高運營效率和規模效益；

•

以安全和成本效益的方式運營我們的製造工廠；

•

吸引、留住和激勵員工；

•

預測並適應不斷變化的市場條件，包括消費者偏好和競爭格局的變化

•

駕馭複雜且不斷變化的監管環境。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們的智能電動汽車是技術含量很高的產品，需要持續維護和支持。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功或我們的運營將持續許多年，他們將不太可能購買我們的智能電動汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

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隨着我們的持續增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的品牌和財務業績產生負面影響。

在過去幾年中，我們經歷了顯著的增長。我們的收入 從2018年的970萬元人民幣大幅增長到2019年的23.212億元人民幣，2020年進一步增長到58.443億元人民幣。截至2021年3月31日的三個月，我們的總收入為人民幣29.509億元(4.504億美元)。我們交付的智能電動汽車數量從2018年的29輛增加到2019年的12,728輛，2020年進一步增加到27,041輛。截至2021年3月31日的三個月，我們的智能電動汽車交貨量為13,340輛。我們計劃通過投資於技術、擴大我們的產品組合、加強我們的品牌認知度、擴大我們的銷售和營銷網絡以及提供的服務等方式來進一步發展我們的業務。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們 成功管理我們擴張和增長的能力。

我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

•

管理一個更大的組織，在不同部門有更多的員工；

•

控制開支和投資，以期擴大業務規模；

•

建立或擴大設計、製造、銷售和服務設施，以及充電網絡；

•

實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及

•

成功執行我們的戰略和業務計劃。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的研究和開發努力可能不會產生預期的結果。

技術創新是我們成功的關鍵，我們從戰略上開發了大多數關鍵技術，如自動駕駛、智能操作系統、動力總成和E/E架構。我們一直在大力投資於我們的研發工作。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三個月，我們的研發費用分別為人民幣10.512億元、人民幣20.702億元、人民幣17.259億元和人民幣5.351億元(8170萬美元)。2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月，我們的研發費用 分別佔我們總收入的89.2%、29.5%和18.1%。電動汽車行業正在經歷快速的技術變革，我們需要在研發方面投入大量資源，以引領技術進步，以保持市場競爭力。因此，我們預計我們的研發費用將繼續很高。此外，研發活動本質上是不確定的，不能保證我們將繼續實現技術突破併成功將這些突破商業化。因此，我們在研發方面的重大支出可能不會產生相應的效益。如果我們的研究和發展工作跟不上最新的科技發展，我們的競爭地位便會下降。例如，我們認為自動駕駛是我們的智能電動汽車區別於競爭產品的關鍵因素，我們在這一領域投入了大量的研究和開發工作。我們在提高自動駕駛能力方面的任何延誤或挫折都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

除了我們的內部專業知識，我們還依賴供應商的某些技術來提高我們的智能電動汽車的性能。特別是，我們不生產電池或半導體，這使得我們 依賴供應商提供相關技術。隨着技術的變化，我們計劃升級現有車型並推出新車型，以便為智能電動汽車提供最新技術，包括電池和半導體，這可能會涉及大量成本，並降低我們在

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對現有型號的投資。此外，我們計劃在2021年第四季度交付我們的第三款智能電動汽車車型P5，新車型將配備LIDAR，預計這也將涉及大量成本。不能保證我們將能夠為我們的智能電動汽車配備最新的技術。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的模式，我們以前的模式也可能比預期更快地過時，這可能會降低我們的投資回報。

如果我們的智能電動汽車，包括軟件系統，不能提供良好的移動體驗和滿足客户的期望，我們的業務、運營結果和聲譽將受到實質性的不利影響。

我們為中國精通技術的中產階級消費者量身定做我們的智能電動汽車。我們的智能電動汽車提供智能技術功能，包括自動駕駛和智能連接，使移動體驗更加方便。不能保證我們將能夠繼續增強這些智能技術功能，並使其對我們的目標客户更有價值。在設計過程中，我們密切關注目標客户的喜好。例如，我們專有的自動駕駛系統也是為中國的駕駛行為和路況定製的。然而，不能保證 我們能夠準確識別消費者的偏好，並在我們的智能電動汽車設計中有效地解決這些偏好。此外，智能電動汽車的駕駛體驗與內燃機汽車不同，我們的客户可能會在適應智能電動汽車的駕駛體驗方面遇到困難。隨着消費者偏好的不斷演變，我們可能無法及時推出所需的產品功能。

我們的智能電動汽車可能在設計或製造方面存在缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，並且我們智能電動汽車的某些功能可能需要比預期更長的時間才能啟用。例如，我們智能電動汽車的運營高度依賴我們的專有軟件，如XPILOT和Xmart OS，這本身就很複雜。這些軟件系統 可能包含潛在的缺陷和錯誤或受到外部攻擊。儘管我們試圖儘可能有效、快速地解決我們在智能電動汽車中發現的任何問題，但此類努力可能不及時或不能令我們的客户滿意。此外，雖然我們對我們生產的智能電動汽車進行了廣泛的內部測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估我們智能電動汽車的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能 特性。我們不能向您保證我們的智能電動汽車沒有缺陷，這些缺陷可能會隨着時間的推移而顯現。產品缺陷、延遲或其他產品無法按預期運行可能損害我們的聲譽，並導致產品召回、產品責任索賠和/或重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。

通過XPILOT，我們極大地增強了我們智能電動汽車的自動駕駛能力。利用我們的內部研發能力，我們繼續升級我們的自動駕駛技術，並於2021年1月通過OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。自動駕駛 技術存在風險，與此類技術相關的事故時有發生。儘管我們試圖儘可能有效和快速地解決我們在智能電動汽車中發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能不能令客户滿意。此外，自動駕駛技術仍在發展中，尚未獲得廣泛的市場接受。自動駕駛技術的安全性在一定程度上取決於司機之間的互動，而司機可能不習慣使用這種技術。如果發生與我們的自動駕駛系統相關的事故，我們可能會受到責任、政府審查和進一步的監管。 此外，第三方自動駕駛技術造成的事故或缺陷可能會對公眾的認知產生負面影響，或導致對自動駕駛技術的監管限制。

我們的自動駕駛技術可能會受到監管限制的影響。例如，我們在自動駕駛方面的研究和開發活動受到監管機構對測量和

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地圖繪製，以及無人駕駛道路測試。有關更多詳細信息，請參閲與自動駕駛車輛相關的法規和法規。監管限制的任何收緊都可能對我們的自動駕駛技術的發展產生實質性的不利影響。

我們的客户可以取消他們的訂單，儘管他們 押金支付和在線確認。

我們的智能電動汽車的訂單和預訂可能會在智能電動汽車交付之前由客户取消。我們的客户可能會因為許多我們無法控制的原因取消訂單，我們過去也經歷過取消訂單的情況。此外，客户即使在支付了 保證金後也可以取消訂單。由於偏好的潛在變化、競爭性的 發展和其他因素，從預訂到智能電動汽車交付這段時間可能需要等待很長時間，這也可能影響客户最終是否購買的決策。如果我們在G3、P7或未來的智能電動汽車車型的交付方面遇到延誤，大量訂單可能會被取消。因此，我們不能向您保證訂單不會被取消，並將 最終導致智能電動汽車的最終購買、交付和銷售。這樣的取消可能會損害我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果和前景。

中國的乘用車市場競爭激烈，電動汽車的需求可能具有周期性和波動性。

中國的乘用車市場巨大但競爭激烈，我們的戰略重點是為中高端市場提供智能電動汽車。我們直接與其他純電動汽車公司競爭，特別是那些瞄準中高端市場的公司。在較小程度上，我們的智能電動汽車還與(I)新能源汽車(包括電動汽車、插電式混合動力汽車、混合動力汽車和燃料電池電動汽車)以及(Ii)傳統原始設備製造商提供的中高端市場的內燃機汽車展開競爭。我們未來還可能面臨來自新進入者的競爭，這將提高競爭水平。我們當前和潛在的許多競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能 將大量資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。

我們 預計，隨着對替代燃料汽車的需求增加和監管推動、全球汽車業的持續全球化和整合，未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括但不限於產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、能效、銷售和營銷能力、分銷網絡、客户服務和融資條款。 競爭加劇可能導致車輛銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。無法保證 我們將能夠成功競爭。我們的競爭對手可能會推出超過我們智能電動汽車或服務的質量或性能的新車輛或服務，這將對我們在市場上的競爭地位造成不利影響。他們還可能以更具競爭力的價格提供車輛或服務，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。此外，我們可能會與國有企業或從國有企業或其他政府實體獲得投資或其他形式支持的公司競爭，因此這些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。

此外，汽車行業的波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。中國在中高端領域的電動汽車銷量可能不會以我們預期的速度增長，或者根本不會。電動汽車的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會條件，以及新車和新技術的引入。作為電動汽車市場的新進入者，我們的財力比更成熟的原始設備製造商更少，無法承受市場的變化和需求的中斷。對我們的智能電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或汽車購買和運營成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、石油和汽油成本以及政府

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法規，包括關税、進口法規和銷售税。需求波動可能導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能導致價格進一步下降 壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。考慮到與許多傳統OEM相比，我們的規模相對較小，財務資源較少，這些影響可能會對我們的業務產生更明顯的影響。

我們最近才開始產生收入，並因經營活動而出現重大虧損和負現金流，所有這些都可能在未來繼續下去。

我們最近才開始產生收入，自成立以來一直沒有盈利。智能電動汽車的設計、製造、銷售和服務是一項資本密集型業務。自成立以來，我們一直遭受運營虧損，運營活動產生的現金流為負。本公司於2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三個月分別錄得淨虧損人民幣13.988億元、人民幣36.917億元、人民幣27.32億元及人民幣7.866億元(1.201億美元)。2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的現金淨額分別為人民幣15.727億元、人民幣35.628億元、人民幣1.398億元和人民幣5.709億元(8710萬美元)。我們在研發、我們在肇慶的製造設施、我們的銷售和服務網絡以及營銷和廣告方面進行了大量的前期投資，以快速發展和擴大業務。我們預計將繼續在這些領域進行大量投資，以進一步擴大我們的業務，而且不能保證我們會成功地執行我們的業務戰略。我們可能無法產生足夠的收入，原因有很多，包括對我們的智能電動汽車和服務的需求不足、日益激烈的競爭、新冠肺炎疫情帶來的具有挑戰性的宏觀經濟環境，以及本文討論的其他風險。我們未來盈利的能力不僅取決於我們銷售智能電動汽車和服務的努力，還取決於我們控制成本。如果我們不能充分控制與運營相關的成本，我們未來可能會繼續遭受運營活動的虧損和負現金流。

我們認為，考慮到手頭的現金和現金等價物、我們的營運現金流、可用的融資安排以及我們從全球發售獲得的估計淨收益，我們有足夠的營運資本滿足目前的需求，至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內有足夠的營運資金。但是，如果我們遇到業務狀況的變化或其他意想不到的發展，或者如果我們希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來可能需要額外的資本資源 。此外，我們沒有記錄來自經營活動的淨收入或正現金流。因此，我們可能會繼續依賴股權或債務融資來滿足我們的營運資本和資本支出要求。如果我們不能及時或以可接受的條款或根本不能獲得此類融資，我們可能無法執行我們的業務計劃或在我們的經營活動中遇到中斷，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的商業計劃需要一大筆資金。如果我們無法獲得維持業務所需的外部融資，我們可能會 被迫縮減或停止運營。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

我們的業務和未來計劃都是資本密集型的。我們將需要大量資金進行研發，提高產能，擴大銷售和服務網絡。隨着我們擴大產能和運營，我們還可能需要大量資金來維護我們的財產、廠房和設備，而這些成本可能比預期的要高。我們預計，我們的資本支出水平將受到用户對我們智能電動汽車和服務的需求的重大影響。鑑於我們的運營歷史有限，我們對智能電動汽車和服務的需求的歷史數據也有限。因此，我們未來的資本要求可能是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們計劃尋求股權或債務融資 來為我們的部分資本支出提供資金。此類融資可能不會及時向我們提供，也不會以下列條款提供

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可以接受，或者完全可以接受。如果我們無法在能夠產生滿足財務需求的收入水平之前獲得維持業務所需的額外融資，我們將需要 推遲、縮減或取消我們的業務計劃，並可能被迫縮減或停止我們的業務。

我們能否獲得執行業務計劃所需的資金取決於一系列因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。特別是，最近金融市場的混亂和動盪的經濟狀況可能會影響我們籌集資金的能力。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，或者推遲或取消我們計劃的活動。此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。我們也可能通過我們在中國的一家或多家運營子公司籌集股權融資。因此，我們的淨虧損或淨收益將部分歸因於此類運營子公司的投資者，這將影響小鵬汽車股份有限公司股東應佔淨虧損或淨收入。債務證券的發行和額外債務的產生將導致償債義務的增加。任何債務證券或優先股的持有人 在清算時將享有優先於我們普通股持有人的權利、優先和特權。任何債務證券的任何財務或其他限制性契約將 限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

無法獲得、減少或取消對新能源汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受益於支持新能源汽車增長的政府補貼、經濟激勵和政府政策。 例如，每一個有資格購買我們的智能電動汽車的人都可以享受中國領導的中央政府和某些地方政府的補貼。此外，在某些城市，限制購買內燃機車輛的配額並不適用於電動汽車，因此激勵客户購買電動汽車。2020年4月，中國財政部會同多箇中國政府部門發佈了《關於新能源汽車免徵車輛購置税有關政策的公告》和《關於完善新能源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》或《2020年補貼通知》，將電動汽車購買的部分補貼和免税措施延長至 2022年底。中國領導的中央政府還向某些地方政府提供資金和補貼，以支持充電基礎設施的鋪設。這些政策會受到某些限制以及我們無法控制的更改的影響， 我們不能向您保證未來的更改(如果有)會對我們的業務有利。例如，根據2020年補貼通知，2020年至2022年新能源汽車購置補貼原則上在公共交通領域有限例外的基礎上，在上年基礎上分別降低10%、20%和30%，中國每年享受此類補貼的新能源汽車總數不得超過 200萬輛。此外，我們還從某些地方政府獲得了與廣州正在建設的新的智能電動汽車製造基地和我們的肇慶工廠相關的補貼。由於政策變化、財政緊縮或其他因素而減少或取消政府補貼和經濟激勵措施，可能會導致電動汽車行業整體競爭力下降，尤其是我們的智能電動汽車。此外，隨着我們尋求增加汽車銷售收入，我們可能還會遇到與政府補貼相關的應收賬款增加的情況。政府補貼收取方面的任何不確定性或延誤也可能對我們的財務狀況產生不利影響。 上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於政府政策的變化，我們還可能面臨來自外國OEM的日益激烈的競爭。例如，自2018年7月1日起，對進口乘用車(非美國乘用車)的關税降至15%。 2020年6月23日，國家發改委、商務部發布了《外商投資市場準入特別管理措施》或《2020年外商投資負面影響管理辦法》。

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新能源汽車外資持股不受限制，將於2020年7月23日生效。因此，外國電動汽車競爭對手可以在中國建立全資設施，而不需要國內合資夥伴。例如，特斯拉在沒有合資夥伴的情況下在上海建造了特斯拉Giga上海工廠。這些變化可能會增加我們的競爭對手，並削弱我們的定價優勢。

半導體供應的持續短缺可能會中斷我們的業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

自2020年10月以來，用於汽車生產的半導體供應一直受到全球短缺的影響。儘管這種全球半導體短缺尚未對我們的運營產生實質性的負面影響，但不能保證我們能夠繼續以合理的成本為我們的運營獲得足夠數量的 包含半導體的組件。此外，我們使用的大部分包含半導體的組件都是從單一供應商處採購的，例如使用NVIDIA提供的半導體的組件。如果任何半導體組件的單一來源供應商無法滿足我們的需求或不願以我們可以接受的條款滿足我們的需求，我們可能會花費大量時間，並且我們可能會產生鉅額 費用來尋找替代供應商。如果要求我們使用另一家供應商提供包含半導體的組件，我們將需要從其他供應商那裏鑑定和定製組件，這可能很耗時，而且需要大量費用。如果我們找不到願意並能夠以我們可以接受的條款及時或完全滿足我們需求的替代供應商，我們的生產和交付將受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務成果產生不利影響。

自2020年1月以來，一種冠狀病毒株，也被稱為新冠肺炎，對全球經濟造成了重大影響。為了遏制中國疫情的爆發，中國政府對中國境內的旅行實施了嚴格的限制，並關閉了一些企業，中國以外的政府已經停止或大幅限制人員、貨物和服務往返中國。此外，新冠肺炎疫情已成為{br>全球大流行，並影響到中國以外的地區，如歐洲和北美。我們的總部設在廣州，我們的智能電動汽車主要面向中國的消費者進行營銷和銷售。我們的生產設施和大部分關鍵供應商 都位於中國，我們的部分汽車零部件供應商位於北美。此外，我們很大一部分研發人員都在美國。如果新冠肺炎疫情持續很長一段時間或惡化，可能會對我們的供應鏈、技術開發、銷售和我們運營的其他方面產生實質性的不利影響。

雖然我們已經恢復了正常的業務運營，但由於中國新冠肺炎疫情， 政府強制暫停了我們的運營，我們的運營也受到了一定的幹擾。在2020年第一季度，我們的大量辦公室和門店以及我們的製造設施都關閉了一段時間。因此，我們的智能電動汽車交付從2019年第四季度的3,218輛減少到2020年第一季度的2,271輛。特別是，我們在2020年1月、2月和 3月分別交付了1,055輛、161輛和1,055輛智能電動汽車，低於我們在新冠肺炎爆發之前的預期。2020年2月快遞量的大幅減少主要是由於中國新冠肺炎疫情的重大影響以及中國春節假期的季節性影響。在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我們分別交付了3228輛、8578輛和12964輛智能電動汽車， 。此外，由於我們的超前計劃和有效的供應商管理，大流行到目前為止還沒有對我們的供應鏈造成實質性的不利影響，但它已經影響並可能影響未來暫停生產的某些供應商的組件交付。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的一些供應商無法向我們交付足夠的零部件。我們不能向您保證，這些替代供應商和我們的其他供應商不會暫停他們的

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如果新冠肺炎疫情的影響持續或惡化，我們將無法在未來向我們提供足夠的組件。其正常生產運作的恢復將取決於各種政府法規的狀況，以及這些供應商及其目前不活躍的勞動力的準備情況。另請參閲？我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是單一來源的供應商。供應商可能無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們的智能電動汽車的必要組件。此外，我們還產生了與向客户交付新的智能電動汽車、向客户捐贈面具、遠程工作安排的技術進步和OTA固件更新相關的額外成本。

對新冠肺炎疫情及其對中國和全球經濟潛在影響的擔憂 給汽車產品的整體需求帶來了不確定性，這可能會對我們的智能電動汽車的需求產生負面影響。新冠肺炎在某些海外市場的長期流行可能會 對我們的國際擴張計劃產生不利影響。在這一點上，我們無法準確預測這些情況將對我們的業務產生什麼影響，這將取決於病毒的最終地理傳播、大流行的持續時間以及政府當局實施的相應旅行限制和企業關閉。

我們依賴於有限數量的智能電動汽車車型產生的收入。

我們的業務最初在很大程度上依賴於G3的銷售和成功，這是我們在2020年5月之前在市場上唯一批量生產的智能電動汽車。我們於2020年5月開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。我們計劃在2021年第四季度推出我們的第三款智能電動汽車P5，這是一款智能電動轎車。我們的第四款智能電動汽車，一款SUV，預計將於2022年推出。從歷史上看，汽車客户希望OEM產品組合中提供的各種車型以及新的和改進的車型會頻繁推出。為了滿足這些期望，我們計劃不斷推出新車型以豐富我們的產品組合，並定期推出現有智能電動汽車車型的新版本。如果我們的產品種類和週期不能滿足消費者的期望，或者不能在我們的預計時間表以及成本和數量目標內生產，我們未來的銷售可能會受到不利影響。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的型號，如果特定型號不受市場歡迎，我們的銷售量可能會受到實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造小鵬汽車品牌的能力。我們可能無法繼續 維護和加強小鵬汽車品牌，我們的品牌和聲譽可能會因為對我們公司、產品或服務的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強小鵬汽車品牌的能力。如果我們不 繼續發展、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量智能電動汽車和服務的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計，我們開發、維護和加強小鵬汽車品牌的能力將在很大程度上取決於我們銷售和營銷努力的成功。例如，我們尋求通過將絕大多數門店(包括直營店和加盟店)設在購物中心來 提高我們的品牌認知度。我們還通過各種在線渠道宣傳我們的智能電動汽車，包括幾個社交媒體平臺和電子商務平臺。雖然我們尋求通過仔細選擇銷售和營銷渠道來優化資源配置，但這樣的努力可能達不到預期的結果。為了推廣我們的 品牌，我們可能需要更改我們的品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要利用傳統媒體和線下廣告。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

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如果發生或被認為已發生自燃和產品召回等事件，無論此類事件是否為我們的過錯，我們都可能受到負面宣傳。見？我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響 。鑑於社交媒體在中國中的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散並損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外，我們的智能電動汽車不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們智能電動汽車的看法產生不利影響。

我們依賴於與海馬的關係來製造G3。

2017年3月，我們與總部位於中國的汽車製造商海馬汽車有限公司或海馬達成了一項合同製造安排，生產我們的智能電動汽車。與這項安排有關的協議將於2021年12月31日到期，經雙方同意可續期。海馬擁有三十多年的汽車製造經驗，它 在鄭州為G3的製造提供了一家工廠。

雖然我們採取綜合措施確保海馬按照我們的標準生產我們的智能電動汽車，但不能保證這些措施將有效。與第三方合作製造車輛會受到我們控制有限的運營方面的風險。我們可能會遇到延誤，如果Haima沒有遵守商定的時間表，或者遇到能力限制以及質量問題。與Haima存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與Haima相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與其與我們的合作有關。我們成功打造品牌的能力也可能受到人們對海馬汽車質量的看法的不利影響。此外， 雖然我們密切參與供應鏈和製造流程的每一個步驟，但鑑於我們也依賴海馬來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將成功地保持在海馬工廠生產的Smart電動汽車的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與Haima簽訂新協議或延長現有協議。與Haima的協議也可以在雙方同意的情況下終止。如果發生其中任何一種情況，我們可能需要與其他第三方簽訂合同，或者大幅增加我們自己的產能。不能 保證在這種情況下，我們能夠與其他第三方合作或擴大我們自己的產能，以滿足我們的需求，條件可接受或根本不能。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的智能電動汽車符合我們的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

肇慶工廠的提升和維護運營或在廣州和武漢建立新的智能電動汽車製造基地的任何問題或延誤都可能對我們的智能電動汽車的生產產生負面影響。

為了對產品質量進行直接控制，並在調整生產工藝和產能方面獲得更大的靈活性，我們在廣東肇慶建立了自己的工廠。肇慶工廠最初用於生產P7，也將用於其他車型。我們未來的運營和前景取決於肇慶工廠的成功提升和維護。此外，我們需要有效地控制肇慶工廠的生產成本。 雖然我們打算利用通過與海馬合作積累的製造技術，但我們在生產智能電動汽車方面的直接經驗有限。鑑於這項工作的規模和複雜性，我們在進一步擴大肇慶工廠的產量時可能會遇到問題、延誤或成本超支。

2020年9月，我們與廣州GET投資控股有限公司或廣州GET投資公司簽訂了合作協議，廣州GET投資是廣州經濟金融集團的全資投資公司

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技術開發區是廣州的一個地方政府機構。根據合作協議，廣州GET投資同意為我們支持建設一個新的智能電動汽車製造基地。新的智能電動汽車製造基地將擁有廣泛的功能，包括研發、製造、車輛測試和銷售。新基地預計將顯著擴大我們的產能。廣州GET投資將根據我們提供的設計要求和規格，投資高達13億元人民幣建設智能電動汽車製造基地，並提供或便利12億元人民幣 融資購買製造基地所需的製造設備。預計智能電動汽車製造基地將於2022年12月滿足開始運營的要求，屆時廣州GET投資將把其 租賃給我公司的一家運營子公司，租期為七年。租賃期滿後，該子公司將按廣州GET投資產生的成本向廣州GET投資收購智能電動汽車製造基地。

2021年4月，我們與武漢經濟技術開發區管理委員會或武漢經濟技術開發區委員會(武漢地方政府機構)簽訂了一項投資協議。根據投資協議，武漢開發區委員會同意支持我們在武漢經濟技術開發區或武漢基地建設新的智能電動汽車製造基地和研發中心。武漢基地計劃年產10萬台。

在廣州和武漢建立新的智能電動汽車製造基地受到許多不確定因素的影響。除其他事項外，它們的運營開始可能受到資金可用性、施工進度和生產設備安裝、適用監管批准的授予以及合格員工的聘用和保留等因素的影響。任何影響總體電動汽車製造設施投資的政策變化也可能對我們新的智能電動汽車製造基地的建立產生影響。不能保證新的智能電動汽車製造基地將能夠按照我們的計劃開始運營。此外，我們可能無法成功 坡道並維持其運行。在整個合作期間，我們還必須與廣州GET投資和武漢開發區委員會保持良好的工作關係。此外，在廣州和武漢的新智能電動汽車製造基地開始運營後，我們的折舊費用將會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們在我們的肇慶工廠或位於廣州和武漢的新的智能電動汽車製造基地在滿足我們的預計時間表、保持足夠的資金和資本效率、增加 產能或產生足夠的智能電動汽車生產需求方面遇到任何問題或延誤，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴我們的供應商，其中一些是單一來源的供應商。供應商可能無法按照我們的計劃以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們所需的智能電動汽車組件。

我們從國內供應商和全球供應商採購組件，其中一些目前是我們某些組件的單一來源供應商。我們試圖通過鑑定和從多個來源獲得組件來降低供應鏈風險 在可行的情況下，併為某些關鍵組件和採購交貨期較長的組件維護安全庫存。但是，我們的生產可能仍會遇到組件短缺的情況，或者組件可能不符合我們的規格或質量要求。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的一些供應商無法向我們交付足夠的零部件。參見？新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營結果產生不利影響。此外，為我們的智能電動汽車的某些高度定製的組件尋找合格的替代供應商或開發我們自己的替代品可能會 耗時且成本高昂。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們智能電動汽車的生產，直到替代供應商完全獲得我們的資格，或者我們能夠從其他現有供應商採購足夠數量的相關組件。任何未能及時找到替代組件來源的情況都可能嚴重延遲我們智能電動汽車的交付，這可能會對我們的業務和業績產生實質性的不利影響

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運營的 。我們不生產用於我們的自動駕駛系統的某些關鍵硬件組件，如半導體、毫米波雷達、超聲波傳感器和攝像頭，我們 從國外進口某些此類組件。由於任何原因失去任何供應商，包括任何外國為限制中國進口物資而採取的任何出口管制措施，都可能導致車輛設計更改、 生產延遲和可能無法獲得重要技術，任何這些都可能導致質量問題、交貨延遲和中斷、負面宣傳和我們品牌的損害。特別是，我們從單一來源的供應商處採購了大部分包含半導體的組件。如果這些供應商中的任何一個不能滿足我們的需求，可能會花費我們大量的時間，我們可能會產生大量費用來尋找替代供應商並量化他們的組件。 請參閲？半導體供應的持續短缺可能會中斷我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關詳細信息，請參見。此外，我們的供應商可能無法 遵守適用的法律法規，或者他們可能涉及產品責任索賠或負面宣傳事件。如果發生任何此類事件，客户也可能對我們的智能電動汽車失去信心，這些智能電動汽車採用了相關供應商的組件 ，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到不利影響。我們目前無法預見的事態發展，如商業條件或政府政策的變化、自然災害或流行病，也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力。

我們 產量的任何重大增長，例如推出新型號，都需要我們在短時間內採購更多組件，而且未來也可能需要我們這樣做。我們的供應商最終可能無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，需要我們用其他來源替換它們。雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件確保額外或替代的供應來源，但不能保證我們 將能夠做到這一點或為某些高度定製的組件開發我們自己的替代組件。此外，我們不斷與現有供應商談判，以獲得成本降低和避免不利的條款更改，為某些部件尋找新的、成本較低的供應商，並嘗試重新設計某些部件，以降低生產成本。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

此外，隨着我們智能電動汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和將 組件運送到相關的製造設施和服務商店，並以更大的數量進行生產。如果我們無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會發生意外的生產中斷，以及存儲、運輸和註銷成本，這 可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷或組件和材料短缺 可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們因採購製造我們的智能電動汽車所需的 組件和原材料而產生大量成本。我們可能會遇到與零部件和原材料相關的成本增加、供應中斷和/或短缺，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們在業務中使用各種零部件和原材料，如鋼、鋁以及鋰電池和半導體。這些組件和材料的價格波動，它們的可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加電動汽車產量的結果，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，隨着我們繼續增加產量，我們可能會遇到某些組件和材料短缺或供應鏈中的其他瓶頸。

例如，我們暴露在與鋰電池有關的多種風險中。這些風險包括：

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電池中使用的材料，如鋰、鎳、鈷和錳的成本增加或可用供應量減少；

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由於質量問題或電池組製造商召回導致電池組供應中斷；以及

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我們目前的電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰電池，因為對此類電池的需求增加。

我們的業務依賴於為我們的智能電動汽車使用的電池組持續供應電池。雖然我們相信此類電池組有多個 來源的電池組可供使用，但到目前為止，我們只有非常有限數量的完全合格的此類電池組中使用的電池組的供應商，並且在更換電池組 供應商方面的靈活性非常有限。此類供應商電池供應的任何中斷都可能擾亂我們智能電動汽車的生產，直到另一家供應商完全合格為止。不能保證我們能夠及時、按可接受的條款或根本不能成功地留住替代供應商。

此外，石油和其他經濟條件下的關税或短缺可能會導致運費和材料成本大幅上升。此外，電動汽車的受歡迎程度增加，而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加或影響我們的前景。原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能通過提高車輛價格來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何為了應對材料成本增加而提高產品價格的嘗試都可能導致銷售額下降，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。

我們正在籌備中的商用生產車輛的製造和推出過程中的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們於2018年11月開始生產我們的第一款批量生產的智能電動汽車G3，並於2020年5月開始生產我們的第二款批量生產的智能電動汽車P7。我們計劃在2021年第四季度推出我們的第三款智能電動汽車車型P5，這是一款智能電動轎車。我們計劃不斷推出新型號和整容產品，以豐富我們的產品組合，為客户提供更多選擇 。原始設備製造商經常在設計、製造和商業發佈新的智能電動汽車車型方面遇到延誤。新型號和新版本的發佈可能會因各種原因而出現延遲，例如市場狀況的變化、技術挑戰、缺乏必要的資金以及我們的供應鏈或製造設施中斷。在我們需要推遲推出智能電動汽車的程度上，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法 擴大我們的市場份額。我們還計劃定期進行整容或更新現有車型，這也可能受到延遲的影響。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們智能電動汽車中使用的許多關鍵組件 。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，或者遇到質量問題，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。 我們的第三款智能電動汽車車型的生產或我們未來車型的生產和推出的任何延誤，包括肇慶工廠的投產或任何其他因素，或現有車型的整容，都可能導致客户不滿和 對我們的聲譽、對我們智能電動汽車的需求、運營結果和增長前景產生實質性和不利的影響。

我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他類似行動，這可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的智能電動汽車在未來被召回，我們可能會受到負面宣傳、我們品牌的損害和成本責任的影響。 自2021年1月30日起，我們自願召回了2019年3月29日至2020年9月27日期間生產的某些G3，總計13,399輛。由於安裝在這些G3上的逆變器可能出現電源故障，車輛可能在停放時無法啟動或在行駛時斷電。關於召回，我們承諾免費更換這些G3的逆變器

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充電。由於相關組件供應商負責更換逆變器的成本，因此我們的召回成本和費用微乎其微。截至2021年6月18日，我們尚未 收到與這些召回的G3相關的任何重大產品責任索賠。參見業務、全面服務、售後服務和保修。

將來，如果我們的任何智能電動汽車，包括從我們供應商採購的任何系統或部件，被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規，我們可能會在不同的時間自願或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，或者是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法以符合成本效益的方式擴展我們的實體銷售和服務網絡，而且我們的特許經營模式存在許多風險。

截至2021年3月31日，我們的實體銷售和服務網絡包括88家直營店和90家加盟店，以及4個直營服務中心和57個加盟服務中心。我們計劃通過直營店和加盟店的平衡組合，進一步擴大我們的實體銷售和服務網絡。這種計劃中的擴張可能不會產生預期的效果，即以具有成本效益的方式增加銷售額和提高我們的品牌認知度。我們可能需要投入大量資本和管理資源來運營現有的直營店和開設新的直營店，而且不能保證我們能夠提高直營店的運營效率。

雖然我們的特許經營模式使我們能夠追求輕資產擴張戰略，但這種模式也受到一些風險的影響。我們可能無法 確定、吸引和留住足夠數量的具有經營特許經營門店所需經驗和資源的特許經營商。我們的加盟商負責日常工作經營他們的商店。儘管我們為直營店和加盟店的員工提供相同的培訓並實施相同的服務標準，但我們對加盟商業務的運營方式的控制有限。如果我們的加盟商未能提供高質量的客户服務並及時解決客户投訴，或者如果他們的任何不當行為導致我們的品牌形象和聲譽受損，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們與某些特許經營商簽訂的協議是非排他性的。雖然他們被要求只能在小鵬汽車品牌的專營店銷售我們的智能電動汽車，但他們可以經營其他商店，銷售多個其他品牌的汽車。這些加盟商可能會將更多資源投入到我們銷售網絡之外的商店，可能無法成功實施我們的銷售和營銷計劃。 此外，我們的加盟商之間可能會進行激烈的競爭，導致這些加盟商之間相互蠶食。任何此類行為都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

如果我們無法提供優質服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。

我們的目標是為消費者提供良好的客户服務體驗，包括為客户提供全面的充電解決方案、售後服務和增值服務，以及軟件銷售。我們的服務可能達不到客户的期望，這可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。 此外，我們向客户提供單獨購買我們的XPILOT軟件的選項，這可能無法獲得客户的廣泛接受。我們還計劃在未來擴大軟件和內容產品的貨幣化，以包括其他高級功能。如果我們未能收到預期數量的軟件和內容產品貨幣化訂單，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

線下售後服務主要由特許服務商店進行。我們和我們的特許經營商在維修我們的智能電動汽車方面的經驗有限。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。不能保證

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我們的售後服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，或者我們和我們的特許經營商將擁有足夠的資源，隨着我們交付的智能電動汽車數量的增加， 將及時滿足這些服務要求。此外，我們還提供增值服務，包括保險代理服務、汽車貸款轉介、融資租賃、車內支付和網約車，未來我們可能會擴大我們的增值服務。然而，我們不能向您保證我們將能夠成功地將我們的增值服務貨幣化。此外，我們的叫車服務存在一定的風險。例如，司機可能涉及事故或不當行為，這可能會導致乘客和第三方的人身傷害、財產損失或其他損害，以及 聲譽損害和對我們的重大責任。

此外，我們尋求通過線上和線下渠道與我們的客户持續互動。如果我們無法推出和建立覆蓋線上和線下渠道的廣泛服務網絡，消費者體驗可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營結果和招股説明書產生實質性的不利影響。

我們在提供充電解決方案方面可能會面臨挑戰。

我們宣傳我們的能力，為我們的客户提供方便的充電體驗。我們為 客户提供家用充電器安裝服務。客户也可以通過小鵬汽車品牌的超級充電站和第三方充電樁充電。我們計劃主要通過與第三方合作來擴大我們的充電網絡。截至2021年3月31日，我們提供了一個充電網 ，接入了中國地區20多萬個第三方充電樁。不能保證我們的合作伙伴將繼續擴大他們的充電設施，也不能保證這些合作伙伴將繼續以我們可以接受的條款進行合作，或者根本不能。因此，我們可能需要投入大量資金來建立和運營更多小鵬汽車品牌的超級充電站和/或聘請更多的特許經營商來運營這些充電站。此外，家用充電器的安裝 由第三方服務提供商處理，他們的服務可能達不到我們客户的期望。如果我們或相關第三方無法滿足客户的期望或在提供收費解決方案方面遇到困難，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的智能電動汽車一次充電的續航里程隨着時間的推移而下降 這可能會對潛在客户是否購買我們的智能電動汽車的決定產生負面影響。

我們的智能電動汽車一次充電續航里程 下降的主要原因是使用情況、時間和充電模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的智能電動汽車以及電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化。電池劣化和相關續航里程的減少可能會對潛在客户是否購買我們的智能電動汽車的決策產生負面影響，這可能會對我們營銷和銷售智能電動汽車的能力產生不利影響。不能保證我們將來能夠繼續改善我們電池組的循環性能。

我們的行業正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的智能電動汽車的需求產生實質性的不利影響。

我們在中國的電動汽車市場運營，該市場正在快速發展， 可能不會像我們預期的那樣發展。管理該行業的監管框架目前不確定，在可預見的未來也可能仍然不確定。隨着我們行業和業務的發展，我們可能需要修改我們的業務模式或 更改我們的產品和服務。這些變化可能達不到預期的結果，這可能會對我們的運營業績和前景產生實質性的不利影響。

替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會對其產生實質性的不利影響

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我們目前沒有預料到的業務和前景。此外，石油價格的持續低迷可能會使ICE汽車的所有權對消費者更具吸引力。 如果我們未能成功應對替代技術和市場狀況的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們未來的增長取決於消費者是否願意採用電動汽車，特別是我們的智能電動汽車。

對我們的智能電動汽車和服務的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車，特別是電動汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和競爭格局迅速變化，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用新能源汽車，特別是電動汽車的因素包括：

•

對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他原始設備製造商生產；

•

總體上對車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用自動駕駛和鋰電池等先進技術的安全問題；

•

電動汽車一次充電的有限續航里程和充電速度；

•

電動汽車續航里程的下降是由於電池保持充電的能力隨着時間的推移而惡化；

•

其他類型的新能源汽車的供應情況，包括插電式混合動力汽車；

•

改善內燃機的燃油經濟性；

•

電動汽車售後服務的可用性；

•

消費者的環境意識；

•

充電站的接入、電動汽車充電系統的標準化以及消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法；

•

購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或要求增加使用無污染車輛的未來法規 ；

•

對替代燃料的看法和實際成本；以及

•

宏觀經濟因素。

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買我們的智能電動汽車並使用我們的服務。如果電動汽車市場 沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

由於我們業務的季節性和運營成本的波動，我們的財務結果可能會因時間段的不同而有很大差異。

由於許多因素，我們的運營結果可能會在不同時期有很大不同，包括季節性因素，這些因素可能會對我們的智能電動汽車的需求產生影響。在冬季和春節期間，對新車的需求通常會下降，而9月和10月的銷量通常會更高。我們有限的經營歷史使我們很難判斷我們業務的季節性的確切性質或程度。當我們開始大量交付時，我們的收入可能會大幅增加

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一種新產品，用於滿足客户在前幾個時期積累的訂單，但我們可能無法在隨後的時期保持類似的收入水平。此外，一些市場的任何健康流行病或 流行病(如新冠肺炎大流行)和自然災害(如異常惡劣的天氣條件)都可能影響對我們智能電動汽車的需求，以及我們製造和交付智能電動汽車的能力。如果我們沒有實現與我們對季節性需求的預期一致的收入，我們的經營業績也可能受到影響，因為我們的許多費用都是基於預期的年收入水平。

我們也期待我們的逐個週期運營結果因我們的運營成本而異 我們預計，隨着我們設計和開發新的型號、開發新的技術能力、增強我們的製造設施和擴大我們的實體銷售網絡，以及擴展我們的一般和行政職能以支持我們不斷增長的業務，我們的運營成本將在未來一段時間內大幅增加。當我們在指定的時間段內開發和/或推廣新產品而沒有從該產品中產生任何收入時，我們可能會產生大量的研發和/或銷售費用，直到我們在未來的時間段開始向客户交付此類產品為止。由於這些因素，我們認為 逐個週期對我們經營業績的比較不一定有意義，而且這些比較可能不能預示未來的業績。此外，我們的經營業績可能達不到股票研究分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證和/或A類普通股的交易價格可能會突然或隨着時間的推移大幅下跌。

如果我們不能有效地管理與我們的融資租賃計劃相關的風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與銀行合作，將銀行與尋求汽車融資解決方案的客户聯繫起來。我們相信，融資選項的可用性對我們的客户非常重要。如果我們的客户沒有負擔得起的汽車融資解決方案，我們可能無法增長我們的銷售額。為了補充銀行的服務，我們還通過全資子公司向我們的客户提供融資租賃 ，我們將相關融資租賃記錄在資產負債表上。截至2021年3月31日，融資租賃應收賬款金額為人民幣9.38億元(1.432億美元)。隨着我們業務的持續增長，我們可能會 增加我們提供的融資租賃金額。我們可能無法為我們的融資租賃計劃獲得足夠的資金。我們也可能無法有效地管理與我們的融資租賃計劃相關的信用風險，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三個月，融資租賃應收賬款減記金額分別為零、人民幣80萬元、人民幣350萬元及人民幣310萬元(約合50萬美元)。此外，如果我們不能成功地監督和遵守適用的國家和/或地方金融法規以及有關融資租賃交易的消費者保護法，我們可能會受到執法行動或處罰，這將對我們的業務造成不利影響。

對我們的智能電動汽車系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問或控制都可能導致對我們和我們的智能電動汽車失去信心，並損害我們的業務。

我們的智能電動汽車包含複雜的信息技術系統，以支持智能技術功能並接受和安裝定期的OTA固件更新。我們設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和智能電動汽車技術系統的安全措施。然而，黑客可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統。我們鼓勵報告我們的智能電動汽車的 安全中的潛在漏洞，我們的目標是修復任何報告和驗證的漏洞。但是，不能保證在確定漏洞之前不會在未來利用它們，也不能保證我們的補救工作是 或將會成功。對我們的信息技術網絡或我們的智能電動汽車系統的任何網絡攻擊、未經授權的訪問、中斷、損壞或控制，或者存儲在我們系統中的任何數據或信息的任何丟失或泄漏都可能導致 法律索賠或訴訟。此外，無論真實性如何，對我們的信息技術網絡或我們的智能電動汽車系統或數據進行網絡攻擊的報告，以及可能導致我們的信息技術網絡或我們的智能電動汽車系統或數據容易受到攻擊的其他因素

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黑客攻擊可能會對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能會損害我們的聲譽，並阻止消費者購買我們的智能電動汽車。

我們受中國的各種數據隱私和保護法律法規的約束，包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》。根據這些法律和法規，服務提供商必須徵得用户的同意才能收集用户的個人信息。參見法規和與互聯網信息安全和隱私保護相關的法規。

我們採取了嚴格的信息安全政策，並使用各種 技術來保護我們受託的數據。我們主要收集和存儲與我們的智能電動汽車、自動駕駛系統和智能操作系統的使用相關的數據，以及通過我們的銷售和服務渠道收集的數據。就我們收集客户信息而言，我們是根據適用的法律和法規事先徵得客户的同意。當客户數據與我們的業務無關時，我們通過刪除 個人身份信息來降低客户數據的敏感度。然後，我們分析這些信息，以改進我們的技術、產品和服務。我們使用各種技術來保護我們受託的數據。有關更多信息，請參閲？企業數據隱私和安全？？

然而，收集、使用和傳輸客户數據可能會使我們承擔中國和其他司法管轄區的立法和監管負擔，其中可能包括要求通知數據泄露、限制我們使用此類信息並阻礙我們 獲得新客户或為現有客户提供服務的能力。特別是，我們於2020年9月開始向歐洲發運智能電動汽車，因此必須遵守2018年5月25日生效的一般數據保護法規(EU)2016/679或GDPR。GDPR對個人數據的處理者和控制人提出了嚴格的義務和操作要求，包括要求擴大向數據當事人披露他們的個人數據將如何被使用，對保留信息的限制 ，強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已獲得有效同意或有其他法律依據來證明他們的數據處理活動是合理的 。如果我們被發現侵犯了客户的數據隱私權，我們可能面臨行政調查、紀律處分、民事索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守與數據隱私、數據安全和消費者保護相關的法律和法規以及相關行業標準和合同義務而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的個人信息，我們可能需要 花費大量資源來解決此類問題。

此外，個人信息保護法律法規和標準的解釋和應用仍不確定和不斷髮展。我們不能向您保證，有關政府當局不會以對我們產生負面影響的方式解釋或執行法律或法規。我們的數據收集、分析、存儲和使用方法涉及個人信息保護或隱私相關事宜，因此我們 還可能受到額外或新的法律法規的約束。例如，國家互聯網新聞辦公室於2021年5月12日發佈了《汽車數據安全管理規定》徵求意見稿，重申了現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求，並進一步規定：(一)包括汽車製造商在內的經營者應獲得授權，分別從駕駛員那裏收集車輛位置、音頻或視頻以及用於識別非法駕駛行為的數據，(2)除必要外，運營商不得在車外提供個人信息和重要數據；(3)運營商僅可收集駕駛員的指紋、聲紋、臉部和心率等生物特徵數據，以方便用户，提高車輛電子和信息系統的安全性，並應提供生物特徵數據的替代方法；(四)運營商進行個人數據安全處理的，應每年向政府主管部門報告年度數據安全管理情況。

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超過100,000人的信息或處理本規定定義的任何重要數據。除監管要求外，消費者對數據隱私的態度也在變化 ，消費者對我們收集他們的數據的程度的擔憂可能會對我們獲取數據和改進我們的技術、產品和服務的能力產生不利影響。此外，我們數據的完整性 保護措施可能會受到系統故障、安全漏洞或網絡攻擊的影響。如果我們不能遵守適用的法律法規或有效地解決數據隱私和保護問題，這種實際或據稱的故障可能會損害我們的聲譽，阻止消費者購買我們的智能電動汽車，並使我們承擔重大法律責任。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們使我們的客户能夠通過我們的移動應用程序訪問各種功能和服務。此外，智能電動汽車的某些功能在一定程度上依賴於與我們的信息技術系統的連接。因此，我們服務的可用性和有效性取決於我們信息技術和通信系統的持續運行 。我們的系統容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心也容易受到闖入、破壞和蓄意破壞行為以及潛在中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的產品和服務具有很高的技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的服務中斷或系統故障。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們都要遵守反腐敗、反賄賂和類似的法律法規。在正常業務過程中，我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。這些 互動使我們越來越關注與合規相關的問題。我們實施了旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂和類似法律法規的政策和程序。但是，我們的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗或反賄賂法律法規 我們可能會受到舉報人投訴、不良媒體報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和主要員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。我們行業的特點是對人才的需求很高，競爭激烈，特別是在智能電動汽車和自動駕駛技術領域的合格人才方面，因此我們無法向您保證我們能夠吸引或留住合格員工或其他高技能員工。此外，因為我們的智能電動汽車是

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基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺，在智能電動汽車方面經過充分培訓的人員可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用培訓我們僱用的員工。我們還需要在軟件開發等領域有足夠的人才。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。我們尚未為我們的關鍵人員 購買任何關鍵人員保險。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，若吾等的高管或主要僱員與吾等之間發生任何糾紛，則彼等的競業禁止協議所載的競業禁止條款可能無法執行，尤其是在該等高管所在的中國，理由是吾等 沒有就彼等履行中國相關法律所規定的競業禁止義務向彼等提供足夠的補償。

我們的員工在受僱於我們期間和之前的不當行為可能使我們面臨重大法律責任、聲譽損害 和/或對我們業務的其他損害。

我們的許多員工在確保我們產品和服務的安全性和可靠性以及/或我們在商業祕密、隱私、數據保護、反腐敗和反洗錢等領域遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。我們的某些員工可以訪問 敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業機密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施將始終有效。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息，我們和這些員工可能 受到法律索賠和責任，我們的聲譽和業務可能因此受到不利影響。

此外，雖然我們 在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為我們的現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。例如，我們的一名前僱員在2018年7月被捕，然後被指控從他的前僱主蘋果公司竊取商業機密。雖然被指控的盜竊發生在他受僱於我們之前，但我們被大陪審團傳喚，要求我們出示某些文件。自2019年以來，此案一直沒有任何進展。

我們的另一名前員工在2019年3月被特斯拉起訴，指控他在受僱於特斯拉期間挪用商業機密。我們與特斯拉進行了合作，並應特斯拉的要求向他們提供了與該員工有關的各種文件和信息。經過兩年多的訴訟和廣泛的發現工作，這名前僱員和特斯拉於2021年4月15日提交了一份帶有偏見的聯合解僱規定 ，據披露，雙方達成了一項保密和解協議，以解決訴訟中聲稱的所有索賠。

雖然我們已經採取了各種保護措施來應對未經授權的第三方信息被引入我們的系統或在我們的運營中使用的風險，但根據內部調查，我們相信這兩名前員工都沒有在我們的系統或業務運營中引入或使用任何外部機密信息，我們不得不花費大量的時間和精力來處理這些問題

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並回答相關詢問。此外，我們可能會捲入其他訴訟，或被迫針對未來可能出現的指控進行辯護，即使此類指控並不合理。圍繞這些案件的任何負面宣傳，特別是在任何此類員工或前員工被發現有任何不當行為的情況下，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能 成功防禦此類索賠，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

如果我們對產品責任索賠承擔責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的智能電動汽車不符合適用的標準或要求，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們在提供智能電動汽車方面的經驗有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。雖然我們實行從設計、採購、生產、銷售到售後服務的全週期質量控制，但我們不能保證我們的質量控制措施會像我們預期的那樣有效。我們任何質量控制步驟的任何失敗都會導致我們的智能電動汽車出現缺陷，進而可能損害我們的客户。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的智能電動汽車和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止我們未來的智能電動汽車的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國，車輛必須達到或超過所有規定的安全標準。嚴格的測試和經批准的材料和設備的使用是達到此類標準的要求之一。車輛在從工廠交付、銷售或用於任何商業活動之前，必須通過各種測試和認證過程，並貼上中國強制性認證，這種認證也需要定期更新。雖然我們的G3和P7已獲得CCC認證，但我們不能向您保證我們未來的每一款智能電動汽車車型都能獲得此類認證。此外，政府還定期對經認證的車輛進行監督、定期和非定期檢查。如果我們的認證到期未能續簽，認證車輛存在 缺陷導致質量或安全事故，或者在後續檢查中發現認證車輛持續不符合認證要求，CCC可能會被暫停或 甚至吊銷。從撤銷之日起或暫停期間，任何未能滿足認證要求的車輛不得繼續在任何商業活動中交付、銷售或使用。 我們的任何智能電動汽車車型如果不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的智能電動汽車使用鋰電池，鋰電池可能會在極少數情況下起火或排出煙霧和火焰。

我們的智能電動汽車電池組使用鋰電池。在極少數情況下，鋰電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰電池。雖然我們的電池具有強大的安全功能和強大的熱管理能力，但不能保證我們的電池 將始終安全運行。如果我們的任何智能電動汽車電池組發生任何安全事故，我們可能會受到訴訟、產品召回或重新設計工作的影響，所有這些都將既耗時又昂貴。此外，公眾對鋰電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰電池的任何事件(如車輛起火)，即使此類事件不涉及我們的智能電動汽車，也可能嚴重損害客户對我們智能電動汽車的信心。

此外，我們可以在我們的設施中儲存大量的鋰電池和電池模塊和電池組。任何處理不當的電池組都可能導致此類設施的運行中斷。當我們有了

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雖然實施了與電池處理相關的安全程序，但不能保證與電池相關的安全問題或火災不會擾亂我們的運營。任何此類中斷或問題都可能損害我們的品牌和業務。

如果我們的智能電動汽車車主定製我們的智能電動汽車或使用售後產品更改充電基礎設施，智能電動汽車可能無法正常運行。

汽車發燒友可能會試圖侵入我們的智能電動汽車，以 修改其性能，這可能會危及車輛安全系統。此外，客户可以為我們的智能電動汽車定製售後部件，這些部件可能會影響駕駛安全。我們既不測試，也不支持這樣的變化。此外，使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們的智能電動汽車的安全性，並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

我們可能需要針對侵犯知識產權的索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或 其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的智能電動汽車的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、版權或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利、版權、商標或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控我們或我們的員工侵犯了這些權利 或以其他方式主張他們的權利並敦促我們獲得許可。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們管理層的注意力和資源。

如果我們或我們的員工被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•

停止提供包含或使用受質疑知識產權的智能電動汽車或服務；

•

支付實質損害賠償金的；

•

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

•

重新設計我們的智能電動汽車或相關服務，這將導致重大成本；或

•

為我們的智能電動汽車和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的專有權利。截至2021年3月31日，我們在中國和其他司法管轄區擁有759項專利(包括202項發明專利)，1,375項正在申請的專利，504項註冊商標和116項正在申請的商標申請，我們投入了大量的資源進行開發。我們依靠商標和

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專利法、商業祕密保護以及與我們的員工和其他人簽訂的保密和許可協議，以保護我們的知識產權。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

不能保證我們向政府主管部門註冊與我們當前或未來業務相關的商標和其他知識產權的申請會獲得批准，也不能保證我們的知識產權不會 受到第三方的挑戰，或被相關政府或司法當局認定為無效或不可執行。有時，我們可能會在註冊我們的商標或其他知識產權時遇到困難，或者與第三方就我們的商標或其他知識產權發生糾紛。如果相關的商標或其他知識產權不能註冊，我們可能無法阻止他人使用這些知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國、歐洲等發達國家和地區。 此外，監管未經授權使用專有技術的行為難度大、成本高。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院 聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的步驟將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

此外，由於我們的專利可能到期且不能延期，並且我們的專利權可能在 範圍內受到爭議、規避、無效或限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如發生以下情況，某些處所的使用可能會受到幹擾土地用途-用途法律規定由政府主管部門嚴格執行。

我們在中國全境為我們的商店、服務中心、辦公室和自營充電站租賃了一些物業。某些租賃的 物業未按照此類物業的指定用途使用。例如，一些商店或辦公室目前位於指定為工業用途而不是商業用途的土地上。根據中華人民共和國有關土地使用權的法律制度 ，土地用途應嚴格按照批准的土地用途進行。變更土地用途的，應當辦理相應的土地變更登記手續。違法違規使用國有土地的，由中華人民共和國縣級以上政府土地行政主管部門收回土地，並處以罰款。因此，我們對該等租賃物業的使用可能會使業主受到中國政府當局收回土地或拆除建築物的影響，因此我們可能需要將我們的商店、辦公室或充電站轉移到其他地方，並將產生額外的搬遷成本。

此外，業主在與吾等訂立租賃協議前已將若干租賃物業抵押給第三方，而吾等租賃物業的某些出租人未能提供建築物所有權證書或其他證明其租賃該等物業的權利的證據。如果租賃物業的抵押權人行使其抵押權或出租人實際上沒有權利將相關物業租賃給我們，我們將無法繼續租賃該等物業，因此我們可能需要將相關職能轉移到其他地方，並將產生額外的搬遷 成本。

我們的保險覆蓋策略可能不足以保護我們免受所有業務風險。

我們為我們的產品和業務運營提供有限責任保險。如果我們的客户因受傷而成功地向我們索賠，可能會對我們的財務造成實質性的不利影響

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情況、運營結果和聲譽。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和資源分流 。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮 戰略投資、合併、收購或聯盟以增強我們的競爭地位。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的 商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險，這可能會導致 投資損失。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

•

難以吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務；

•

收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他好處，包括未能成功地進一步開發收購的技術；

•

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員；

•

將管理層的時間和資源從我們的正常日常運營和潛在的中斷轉移到我們正在進行的業務中；

•

對我們的流動資金和資本資源造成壓力；

•

在執行預定的業務計劃和從此類戰略投資或收購中實現協同增效方面遇到困難。

•

難以在整個組織內保持統一的標準、控制程序和政策；

•

難以與被收購企業的現有供應商和其他合作伙伴保持關係；

•

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險；

•

監管風險，包括與現有監管機構保持良好關係或獲得任何必要的成交前或成交後批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；

•

承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；

•

被收購企業在收購前的活動的責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及

•

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險和負債。

未來的任何投資或收購都可能不成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。

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我們的某些運營子公司可能需要獲得額外的許可證或許可，或者 進行額外的備案或註冊。

為了經營我們的業務，我們需要根據中國相關法律法規獲得一系列許可證、許可證和 批准、備案或完成登記。然而，鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，我們不能向您保證我們已經或將能夠獲得和維護所有必要的許可證、許可證、備案和註冊。

例如，中國政府對未獲得相關類別的增值電信服務許可證的增值電信服務或VATS實施制裁。這些制裁包括中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，如果發生重大侵權行為，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。我們已經獲得了兩個互聯網內容提供商的VATS牌照，分別由智鵬IoV和一電出行持有。鑑於此類法規的解釋和中國監管當局在VATS行業中執行此類法規的情況正在演變，並且仍然不確定，我們是否需要獲得其他VATS許可證尚不清楚。如果我們不能遵守所有適用的法律要求 ，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規業務中獲得的收益或暫停我們的不合規業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們某些提供維修和維護服務的運營子公司 尚未向政府主管部門提交汽車維護和管理備案。我們可能會被政府主管部門責令糾正此類違規行為，如果不糾正此類違規行為，可能會被處以人民幣5,000元至人民幣20,000元不等的罰款。此外，我們的一家運營子公司從事與我們的特許充電站有關的現金結算活動，可能被視為提供支付服務，因此需要獲得支付業務許可證。未取得支付業務許可證被認定為提供支付服務的，可由人民銀行中國銀行、中國人民銀行及其所在地分行責令停止現金結算業務。在2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月裏，我們的特許充電站產生的收入佔我們總收入的比例都不到1%。

此外，由於 與視聽節目在線傳播業務相關的法律法規的解釋以及中國監管部門對此類法律法規的執行存在不確定性，我們可能需要獲得在線傳播視聽節目許可證，因為我們允許小鵬汽車移動應用程序的用户不時在移動應用程序上上傳和分享音頻和視頻內容。如果政府當局確定我們的小鵬汽車移動應用程序 上的音頻和視頻上傳功能應該遵守這一許可證要求，我們可能需要獲得必要的許可證，甚至可能受到處罰、罰款、法律制裁和/或刪除此類功能的命令。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未 收到任何警告通知，或受到相關政府部門的處罰或其他紀律處分，原因是我們沒有獲得在線傳播視聽節目許可證。

我們可能會不時受到索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而，根據我們業務的性質，我們和我們的管理層很容易受到潛在索賠或糾紛的影響。我們和我們的某些管理層一直、並可能不時地受到各種索賠、糾紛、訴訟和其他法律和行政程序的影響或牽涉其中。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並將管理層的注意力從我們的 日常工作運營，任何一項都可能損害我們的業務。因實際或被指控的違規行為而提出的索賠

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在調查和法律程序中，客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手、員工或政府實體可能會對我們提起法律訴訟、違約或侵權行為。特別是，根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，用人單位必須與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。未能繳納足夠的社會保險和住房公積金的僱主可能會受到罰款和法律制裁。如果中國有關部門認定我們將作出補充貢獻，或者我們違反了勞動法律法規，或者我們受到了罰款或其他法律制裁，如責令及時整改，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們受到各種環境和安全法律法規的約束，這些法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延遲。

我們必須遵守與生產我們的智能電動汽車相關的多項環境和安全法律法規，包括在製造過程和我們製造工廠的運營中使用危險材料。此類法律和法規管理製造過程中危險材料的使用、儲存、排放和處置。

此外，中華人民共和國政府不時發佈新的法規，這可能需要我們採取額外的 行動來遵守。如果肇慶工廠或我們未來的任何其他建築未能遵守適用的法規，我們可能會承擔清理工作的重大責任， 人身傷害或罰款，或被迫關閉或暫時停止肇慶工廠或其他相關建築的運營，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果海馬工廠未能遵守適用的環境和安全法律法規，我們的業務也可能受到實質性的不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者對我們公司的信心以及我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和 過程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在提交給該年度的20-F表格中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的 控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們在及時滿足這些報告要求方面可能會遇到困難。

在編制和審計截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的財務報告內部控制中的一個重大弱點，該弱點截至2020年12月31日仍然突出。發現的重大弱點與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，這些人員對美國公認會計準則有適當的瞭解，特別是：(I)制定全面的美國公認會計準則

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會計政策和財務報告程序，以解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，以及(Ii)根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求，編制和審查我們的合併財務報表和相關的 披露。

我們已經實施並將繼續實施一系列措施，以解決已發現的實質性弱點。然而，這些措施需要在持續的財務報告週期內對內部控制的運作有效性進行驗證和測試。我們不能向您保證，我們或我們的獨立註冊會計師事務所不會在未來財務報告週期的綜合財務報表的編制和審計方面發現此類重大缺陷。

此外，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面的 評估，以確定和報告截至2020年12月31日的年度我們在財務報告方面的內部控制是否存在任何弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式的 評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他控制缺陷。

我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或所有控制問題和舞弊情況都將被檢測到。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。 如果發生這種情況，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們升級製造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短因任何此類更新而報廢的設備的使用壽命，而由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們 已經並預計將繼續在我們的製造設施中大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，我們會在這些設備的 預期使用壽命內折舊這些設備的成本。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識以及效率的提高，我們可能能夠使用更少的已安裝設備來製造我們的智能電動汽車。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備的折舊加速，而且由於我們擁有此類設備，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的保修準備金可能 不足以支付可能對我們的財務業績產生不利影響的未來保修索賠。

我們提供具有競爭力的保修條款 。對於購買了G3的零售客户，我們提供(I)四年或100,000公里保修和(Ii)八年或150,000公里保修 關鍵部件，如電池組、發動機和VCU。對於購買了P7的零售客户，我們提供(I)5年或12萬公里保修，以及(Ii)電池組、發動機和VCU等關鍵部件的8年或16萬公里保修。對於每款智能電動汽車車型，我們還提供兩年或5萬公里的保修服務，包括車輛維修、更換和退款，如果出現某些產品

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適用法規中規定的故障。我們為我們銷售的智能電動汽車累積保修準備金，其中包括我們對保修和召回項下預計維修或更換項目的最佳估計成本 。我們一般用保修服務的預期單位成本乘以銷售量來計提保修準備金。我們在有關智能電動汽車的保修索賠或評估保修準備金方面的經驗有限。截至2021年3月31日，我們的智能電動汽車保修準備金為1.482億元人民幣(合2260萬美元)。我們不能向您保證這些準備金是否足以支付未來的索賠。在未來，我們可能會受到重大和意外的保修索賠，導致鉅額費用，這反過來又會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與我們的智能電動汽車的國際銷售相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們過去在中國銷售了幾乎所有的智能電動汽車，但我們一直在探索向國際市場擴張的機會。例如，我們開始通過當地經銷商接受來自挪威的G3客户訂單，然後於2020年9月開始向挪威發貨智能電動汽車 。我們還可以試銷其他國際市場。雖然我們預計中國仍將是我們的主要市場，但我們的智能電動汽車在未來面向國際市場的營銷和銷售可能會增加，這將使我們面臨一系列風險，包括但不限於：

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外幣匯率波動；

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與保持瞭解當地市場的能力以及在不同國家開發和保持有效的營銷和分銷存在相關的成本增加；

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在這些市場提供客户服務和支持；

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海外業務人員配備和管理方面的困難；

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未能制定適合海外業務的適當風險管理和內部控制結構；

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與遵守我們提供或計劃提供產品和服務(包括充電和其他電力基礎設施)的海外市場的不同商業和法律要求有關的困難和成本；

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未能獲得或維持我們在這些市場的產品或服務的許可證；

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不同國家和地區應對事故相關風險所需的不同安全關切和措施 ；

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無法獲得、維護或執行知識產權；

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當前經濟狀況和監管要求的意外變化；以及

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貿易壁壘，如出口要求、關税、税收和其他限制和費用。

我們向國際市場的擴張將要求我們及時有效地應對相關國家/地區市場狀況的快速變化。我們在國際擴張方面的成功，在一定程度上取決於我們能否在我們幾乎無法控制的不同法律、法規、經濟、環境、社會和政治條件下取得成功。我們 可能無法制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略。上述一個或多個因素的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經產生並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。

2015年，我們的子公司承興智東採取了股權激勵計劃，根據該計劃，承興智東及其子公司的部分員工獲得了期權。2020年6月，小鵬汽車通過了一項

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股份激勵計劃，或本計劃，以取代承興智東採用的股份激勵計劃，我們發行了限制性股票單位，或RSU，以取代授予承興智東及其子公司某些 員工的期權。截至2021年6月18日，已發行的股份單位為43,218,456股A類普通股(不包括已歸屬股份單位的A類普通股)，其中13,550,190股股份由小鵬汽車財富控股有限公司或小鵬汽車財富持有，該公司是為我們的股權激勵計劃而設立的。我們需要確認股權獎勵在 接受者需要提供服務以換取股權獎勵期間的補償費用。由於RSU(包括為取代承興智東股份激勵計劃下授予的期權而發行的RSU)的歸屬取決於首次公開募股的完成或控制權的變更，我們於2020年8月在美國完成首次公開募股後，於2020年確認了與該等股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出。此外，如果未來向我們的員工、董事或顧問授予額外的RSU或其他股票激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的運營業績將受到進一步的不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對新冠肺炎疫情導致的經濟產出下滑感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰是否會得到遏制，以及它們各自可能產生的影響。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。最近有跡象表明，中國的經濟增長率正在下降，由於新冠肺炎的爆發，中國的經濟在2020年第一季度出現了收縮。中國經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場收緊，市場波動性增加，企業和消費者信心突然下降，企業和消費者行為發生巨大變化 。客户和供應商的信用風險以及其他交易對手風險也可能增加。

我們的智能電動汽車的銷售在一定程度上依賴於可自由支配的消費者支出，而且更容易受到總體經濟狀況不利變化的影響。為了應對經濟狀況的不確定性，消費者可能會推遲、減少或取消購買我們的智能電動汽車，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。

近年來，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括，

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2018年以來的兩國貿易戰；

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新冠肺炎大流行；

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中華人民共和國全國人民代表大會通過香港國家安全立法；

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美國政府對中國中央政府和香港特別行政區的某些中國官員實施制裁，中國政府對美國某些個人實施制裁；

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美國政府發佈的各種行政命令，其中包括，

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2020年8月發佈的行政命令，經不時補充和修訂，禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自的子公司進行某些交易；

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2020年11月發佈的行政命令，並不時進行補充和修訂，其中包括2021年6月發佈的一項行政命令，禁止美國人交易此類行政命令中提到的某些中國公司的公開交易證券；

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2021年1月發佈的行政命令，經不時補充和修訂，禁止美國商務部長確定的與某些中國互聯軟件應用程序的 交易，包括支付寶和微信支付；以及

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商務部於2021年1月9日發佈的《關於反不正當域外適用外國立法及其他措施的規定》 ，適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。

中國和美國之間不斷升級的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。美國和中國政府採取的措施可能會 限制我們與中國內外的實體進行交易或以其他方式開展業務的能力，並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和交易對手失去信心。如果由於此類監管變化，我們無法按照目前的方式開展業務，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

此外，美國政府還實施了限制或限制中國的公司進入美國資本市場的措施，並將某些中國的公司從美國國家證券交易所退市。欲瞭解更多信息，請參閲《與中國做生意相關的風險》--在我們之前提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中，審計報告是由一名沒有接受美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。2021年1月，在收到美國財政部及其外國資產管制辦公室的額外指導後，紐約證券交易所推翻了自己的退市決定，最終決定遵守2020年11月發佈的行政命令，將中國移動、中國聯通和中國三家電信公司摘牌。此外，紐約證券交易所於2021年2月宣佈，已決定根據同一行政命令啟動中國海洋石油退市程序。這些退市 給在美國證券交易所上市的中國公司的地位和前景帶來了更大的困惑和不確定性。如果要實施任何進一步的措施，由此產生的法律可能會對我們等中國在美國上市的發行人的股票表現產生重大和不利的 影響，我們不能向您保證，我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(例如紐約證券交易所或納斯達克)上市，或者您將永遠被允許交易我們的A類普通股或美國存託憑證。

我們受各種與出口管制相關的法律約束。

我們在自動駕駛方面的研發有很大一部分是在美國進行的，我們被要求遵守美國出口管制方面的法律法規，包括美國商務部的出口管理條例。目前，此類法律法規並不限制我們向中國客户提供我們的美國原產軟件的能力。然而，我們可能會受到美國出口管制法律法規未來變化的影響。如果由於此類法規變更，我們無法將我們的美國原產軟件轉讓給中國，無法從第三方採購美國原產軟件和組件，或者無法以其他方式訪問美國技術，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

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如果我們不能有效地管理庫存，我們的運營結果和財務狀況可能會 受到實質性的不利影響。

為了有效地運營我們的業務，並滿足我們的客户需求和 期望，我們必須保持一定的庫存水平，以確保及時交貨。我們根據經驗、客户訂單數量和對客户需求的評估來確定我們的庫存水平。

然而，預測本身就是不確定的，在訂單日期和預計交貨日期之間，對我們產品的需求可能會發生重大變化。如果我們不能準確地預測需求，我們可能會經歷庫存過時和庫存短缺的風險。庫存水平超過需求可能會導致庫存沖銷或沖銷以及以折扣價出售 過剩庫存，這將對我們的盈利能力產生不利影響。於2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三個月，我們分別確認存貨減值為零、人民幣1.095億元、人民幣9260萬元及人民幣4650萬元(710萬美元)。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法生產足夠數量的產品來滿足這種意外需求，這可能會導致我們的產品延遲交貨，並損害我們的聲譽。

上述任何情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們可能會繼續面臨有效管理庫存的挑戰。

對我們無形資產餘額的重大減值費用可能會對我們的財務狀況和我們 業務的結果產生重大不利影響。

我們的無形資產主要包括製造許可證、車牌、軟件以及維護和大修許可證 。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我們的無形資產分別為人民幣4890萬元、人民幣1.179億元、人民幣6.078億元和人民幣6.04億元(9220萬美元)。如果出現減值指標，我們會測試壽命有限的無形資產的減值情況。存在期限不定的無形資產每年或每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行減值測試。計入我們無形資產的任何重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

短期投資中公允價值變動的波動可能會影響我們的經營業績。

我們進行了短期投資，主要包括主要和信譽良好的商業銀行發行的投資，利率與標的資產的表現掛鈎。短期投資按公允價值列報。公允價值的變動反映在我們的綜合全面損失表中。我們用來評估短期投資公允價值的方法在很大程度上涉及管理層的判斷，本質上是不確定的。我們不能向您保證，市場狀況將為我們的短期投資創造公允價值收益，或者我們不會在未來的短期投資中產生任何公允價值損失。如果我們發生此類公允價值損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不繼續享受税收優惠，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們受益於政府撥款和税收優惠，其中許多是非經常性的，或接受定期 審查。見本招股説明書中其他地方包括的我們合併財務報表的附註14以及財務信息和税務。不能保證我們將繼續獲得優惠的税收待遇。如果我們 今後不能接受這樣的治療，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們對遞延收入的確認受未來業績義務的制約，可能不代表後續期間的收入。

我們的遞延收入是指分配給 未履行義務的交易付款，這些未履行義務主要來自未交付車輛、充電樁和一定限額內的免費充電等。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，我們的遞延收入餘額分別為人民幣240萬元、人民幣8550萬元、人民幣3.084億元和人民幣3.335億元(5090萬美元)。我們遞延收入的時間和最終確認取決於各種因素，包括我們履行義務的情況。 因此，任何特定日期的遞延收入可能不代表任何後續期間的實際收入。

我們記錄了 個股東虧損。

本公司於2018年及2019年12月31日分別錄得股東虧損總額人民幣21.852億元及人民幣68.304億元，主要是由於首次公開發行前本公司優先股的會計處理為夾層權益總額，而非股東權益總額。我們於2020年8月在美國首次公開發行後，所有優先股都已轉換為普通股。因此，於二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日，吾等並無任何夾層權益，並錄得股東權益總額分別為人民幣344.298百萬元及人民幣338.346百萬元(51.642億美元)。

儘管2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月錄得的股東赤字總額 不是由於資本短缺，主要是優先股的會計處理造成的，但我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續記錄股東權益總額和淨資產總額。如果我們不能做到這一點，我們的財務狀況可能會惡化。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務 可能受到疫情影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的任何員工被確定為新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的可能傳播源，我們可能會被要求隔離涉嫌感染的員工，以及其他與這些員工有接觸的員工。我們還可能被要求對受影響的場所進行消毒，這可能會導致某些業務暫停。新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的再次爆發可能會限制我們的整體經濟活動水平和/或減緩或擾亂我們的業務活動，進而可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，在服務器發生故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們無法向您保證，任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們向客户提供服務的能力造成不利影響。

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與公司結構有關的風險

如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

現行對外商投資活動的行業准入要求分為兩大類，即國家發改委和商務部發布並於2021年1月27日生效的《外商投資鼓勵性行業目錄(2020年版)》和2020年《外商投資負面清單》。未列入 這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的，除非中國其他法律明確限制。根據《2020年外商投資負面清單》和其他適用法律法規，外國投資者在提供增值電信服務(電子商務、境內多方會議、信息存儲和轉發、呼叫中心服務除外)的企業中持股比例不得超過50%，主要外國投資者必須具有良好的業績和運營增值電信服務的經驗。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們的中國子公司是外商投資企業或外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過我們的綜合VIE經營與增值電信服務相關的業務，該等綜合VIE持有所需的ICP牌照和其他相關牌照。我們的子公司小鵬出行已經與一電出行及其股東達成了一系列合同安排。此外，我們的子公司小鵬科技已經與智鵬IoV及其股東達成了一系列合同安排。億電出行和智鵬IoV統稱為我們的合併VIE。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲我們的合同安排的歷史和公司結構。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構全部或部分認為是非法的，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合 監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

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吊銷我公司相關營業執照和經營許可證；

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對我們處以罰款的；

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沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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關閉我們的相關服務；

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停止或者限制我公司在中國的業務；

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強加我們可能無法遵守的條件或要求；

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要求我們改變我們的公司結構和合同安排；

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限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們在中國的合併VIE業務和運營；以及

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採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。參見？存在以下不確定因素

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關於新頒佈的《外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能對我公司的業務、財務狀況和經營業績產生的影響。任何此類事件的發生都可能對我公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們的合併VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的合併財務報表中合併此類VIE的財務業績。

我們與合併VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

若中國税務機關認定我們與合併VIE的合約安排並非按公平原則作出，併為中國税務目的而調整我們的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加我們合併VIE的税負，而不減少我們子公司的税負，這可能會進一步導致我們因少繳税款而向我們的合併VIE支付滯納金和其他懲罰；或(Ii)限制我們的 合併VIE獲得或維持税收優惠和其他財務激勵的能力。

我們依賴與我們的 合併VIE及其股東的合同安排來運營增值電信業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營增值電信業務。有關這些合同安排的説明，請參閲我們的歷史和公司結構以及我們的合同安排。？這些合同安排可能不如 為我們提供對合並VIE的控制權的直接所有權有效。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們對我們的綜合VIE持有的資產的追索權是 間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依據中國法律的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是考慮到中國法律制度的不確定性。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在我們綜合VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

如果我們的任何VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如美國等其他一些司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。 如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴， 如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將 需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，將是

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很難對我們合併的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。見《中國經商相關風險》中國法律、規章制度的解釋和執行存在不確定性。

如果我們行使獲得我們合併VIE股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和 鉅額成本。

根據國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》，外商在像我公司這樣提供增值電信業務的公司中，持股比例不得超過50%。此外，在中國投資增值電信業務的主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的經驗，以及在該行業經營業務的良好記錄或資格要求。目前，沒有任何適用的中國法律、法規或規則對資格要求提供明確的指導或解釋。雖然我們已經採取了許多措施來滿足資質要求，但我們仍然面臨着不能及時滿足要求的風險。如果中國法律允許外國投資者投資中國增值電信企業，我們可能無法在我們能夠符合資格要求之前解除合同安排，或者如果我們試圖在我們能夠符合資格要求之前解除合同安排，我們可能沒有資格經營我們的增值電信企業，並可能被迫暫停其經營，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

根據 合同安排，小鵬科技、小鵬出行或其指定人士擁有獨家權利從各自的股東手中購買我們的綜合VIE的全部或任何部分股權，相當於我們的綜合VIE的股東貢獻的相關注冊資本的金額 。如上述金額均低於中國法律允許的最低價格，則中國法律允許的最低價格為收購價格。 在相關法律法規的規限下，我們合併VIE的股東應將他們收到的任何金額的收購價格返還給小鵬科技或小鵬出行。如發生轉讓，主管税務機關 可要求小鵬科技或小鵬出行按市場價值繳納過户所得企業所得税，税額可能相當可觀。

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

關於我們在中國的業務，我們依賴我們的合併VIE的股東遵守該等合同安排下的義務。作為我們綜合VIE的股東，這些股東以個人身份的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們綜合VIE的最佳 利益，包括是否分配股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時，這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反或導致我們的綜合VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。如果這些個人違反合同安排的條款或受到法律程序的約束，對我們合併VIE的控制和應支付的資金可能會受到威脅。

目前，我們沒有安排解決合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家看漲期權協議項下的選擇權，使彼等將其於綜合VIE的所有股權 轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以以的事實代理律師的當時我們綜合VIE的現有股東，根據

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授權書協議，直接任命我們合併的VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護 合同，並規定董事和高管對我們的公司負有忠誠義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律， 其中規定董事有謹慎義務和忠誠義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有就解決與另一個公司治理制度發生衝突的情況下的衝突提供指導。如果我們無法解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們的公司行為將由某些股東控制，他們將有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響，這可能會剝奪您獲得A類普通股和/或美國存託憑證溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

我們目前的章程大綱和公司章程規定，對於所有須經股東表決的事項，每股A類普通股有一票，每股B類普通股有10票，每股C類普通股有5票。於全球發售完成後，假設國際承銷商根據我們的2019年股權激勵計劃授予國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權 ，我們的聯合創始人、主席兼行政總裁何曉鵬先生及我們的聯合創始人董事及總裁將共同實益擁有所有已發行及已發行B類普通股，相當於我們全部已發行及已發行股份投票權的76.2%。截至2021年6月18日，何先生、夏先生及本公司聯合創始人董事 及高級副總裁實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股，佔本公司已發行及已發行股份總數的69.4%；而淘寶中國實益擁有本公司已發行的全部C類普通股及以美國存託憑證為代表的13,300,000股A類普通股，佔本公司已發行及已發行股份總數的14.6%。然而，如股本一節所述，(I)淘寶中國持有的所有C類普通股及(Ii)何濤先生持有的所有B類普通股將於全球發售完成後一對一地轉換為A類普通股。因此，淘寶 中國將實益擁有191,918,464股A類普通股，何濤先生將實益擁有20,012,580股A類普通股，佔我們全球發售完成後已發行和已發行股份總數的3.6%和0.4%。 假設國際承銷商根據我們的2019年股權激勵計劃授予RSU時不行使購買額外A類普通股的選擇權，也不發行A類普通股。 因此，在全球發售完成後，何先生和夏先生已經並將繼續擁有：在香港上市規則和組織章程大綱及章程細則允許的範圍內控制重要公司事項或對其施加重大影響的能力，以及投資者可能被阻止影響涉及我們公司的需要股東批准的重要公司事項，包括：

•

董事會的組成，並通過董事會對我們的業務、業務方向和政策作出任何決定，包括高級管理人員的任免；

•

與合併或其他業務合併有關的任何決定；

•

我們對幾乎所有資產的處置；以及

•

任何控制權的變化。

即使我們的其他股東，包括A類普通股和/或美國存託憑證的持有者反對，也可能採取這些行動。此外，這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並降低A類普通股和/或美國存託憑證的價格。如上所述，您的投資價值可能會大幅縮水。

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我們的股本結構可能導致A類普通股和/或美國存託憑證 不符合納入某些股票市場指數的資格，從而對A類普通股和/或美國存託憑證的市價和流動資金產生不利影響。

2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor)宣佈，他們將停止允許大多數使用雙重或多層次資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據 宣佈的政策，我們擁有超過一個類別股票的資本結構將使A類普通股和美國存託憑證沒有資格被納入其中任何一個指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於美國存託憑證和A類普通股。這些政策仍然是相對較新的，尚不清楚它們已經並將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值，並可能對此類 公司的股票的流動性產生不利影響。因此，將A類普通股及/或美國存託憑證剔除於該等指數可能導致A類普通股及/或美國存託憑證的交易市場不太活躍，並對其交易價格造成不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們 業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向國家市場監管總局或國家市場監管總局的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有 ，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表此類 實體簽訂合同，除非此類合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章 存放在只有我們法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能訪問的安全位置。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。儘管我們制定了審批程序並監控我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，將我們的子公司和合並VIE與違反我們利益的合同捆綁在一起，因為如果另一方真誠行事，依賴我們的印章或我們法定代表人的簽名，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關 實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和 不利影響。

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關於新頒佈的外商投資法及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資實體。2019年3月，全國人大頒佈了《外商投資法》，2019年12月，國務院頒佈了《外商投資法實施細則》，進一步明確和細化了《外商投資法》的相關規定。外商投資法及其實施細則自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。 根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者取得股份、股權、財產 企業在中國境內的部分或其他類似權益；(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內投資新項目；(4)法律、行政法規規定或國務院規定的其他投資方式。《外商投資法》和《實施細則》在確定一家公司是否將被視為外商投資企業時沒有引入控制權的概念，也沒有明確規定VIE結構是否將被視為一種外國投資方式。然而，外商投資法有一個包羅萬象的條款，將外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式在中國進行的外商投資納入了 定義，而且由於外商投資法及其實施細則是新通過的，有關政府部門可能會出台更多關於解釋和實施外商投資法的法律、法規或規章，因此不排除將2015年文件草案中所述的管制概念體現在，或者我們採用的VIE結構被視為外商投資的一種方式。未來的法律、規章和規則中的任何一種。如果我們合併後的VIE根據未來任何此類法律、法規和規則被視為外商投資企業，並且我們經營的任何業務將被列入任何外商投資負面清單，因此受到任何外國投資限制或 禁令，根據此類法律、法規和規則，我們需要採取的進一步行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取 和適當的措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的業務主要在中國進行 ，從歷史上看，我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和分配。

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個資源。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去30年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響 。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。中國政府也有很大的權力對中國的發行人，如我們公司，進行業務的能力施加影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施 可能導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的業務主要在中國進行，受中國法律、規則和法規的管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。 三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例 相對較新，而且公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予相關監管機構如何執行它們的重大自由裁量權， 這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。不斷變化的法律法規帶來的不確定性可能會阻礙總部位於中國的發行人(如我們的 公司)獲得或維護在中國開展業務所需的許可證或執照。在沒有必要的許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性制裁或懲罰。此外，中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生後 才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在我們的運營中受到額外的 限制。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和 資源和管理層的注意力被轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行現有合同的能力

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獲得和/或我們的知識產權，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們之前提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的審計報告是由一名沒有接受美國上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司，根據美國法律，該委員會必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月24日，PCAOB宣佈已與中國證監會和財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄為雙方製作和交換與在美調查有關的審計文件和中國建立了合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監督中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了美國監管機構對這一問題的高度興趣。在2019年12月9日發佈的一份聲明中，美國證券交易委員會重申了對PCAOB無法對在中國有業務的美國上市公司的審計事務所工作底稿進行檢查的擔憂，並強調了審計質量在新興市場(如中國)的重要性。2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份新的聯合聲明，提醒投資者，如果投資於中國等許多新興市場或在許多新興市場擁有大量業務的公司，披露不完整或具有誤導性的風險大幅增加，欺詐風險也更大。在投資者受到損害的情況下，與美國國內公司相比， 提起並執行美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國監管行動的能力要弱得多，聯合聲明強化了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就中國審計工作底稿難以檢查及其對投資者的潛在傷害等事項發表的聲明。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們合併財務報表的質量失去信心。

由於《控股外國公司責任法案》或《HFCA法案》的頒佈，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分，尤其是中國案，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告是由審計師準備的、PCAOB無法檢查或調查的發行人

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因為非美國當局在審計師的當地司法管轄區或涵蓋的發行人施加的限制。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權進行某些額外披露。此外，《高頻交易法案》修訂了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在任何美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所和納斯達克)或在美國進行交易。？場外交易？市場，如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受PCAOB的檢查。

儘管美國證券交易委員會尚未 確定其審計師不受PCAOB檢查的發行人名單，但第一份此類名單可能會在2022年初公佈。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和 披露要求。美國證券交易委員會在公告中澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施覆蓋發行人的識別流程。公告還指出，美國證券交易委員會的工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括身份識別程序和交易禁止要求。HFCA法案的頒佈和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在包括我們在內的美國國家證券交易所保持上市的能力產生不確定性，A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會指定為其審計報告由審計師編寫、PCAOB無法檢查或調查的發行人。我們不能向您 保證，一旦我們有一個未經檢查的年度，我們將能夠及時採取補救措施，因此，我們也不能向您保證，我們將始終能夠保持我們的美國存託憑證在美國全國性證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克)的上市 ，或者我們將始終允許您交易我們的A類普通股或美國存託憑證。如果我們受到HFCA法案的交易禁令的約束，我們的美國存託憑證和/或A類普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

中國的某些法規為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

中國的某些法規規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求，在發生下列情況時，必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)該交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業的控制權發生變化。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中通知門檻規定》或《事先通知規則》規定的門檻時，事先通知國務院反壟斷機構。此外，商務部於2011年9月生效的《安全審查規則》明確，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者對國內企業提出國家安全擔憂的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。此外，根據國家發改委、商務部於2020年12月19日發佈的自2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》的要求，投資于軍事、國防相關領域或者軍事設施附近，或者投資於將導致獲得對中國資產的實際控制權的投資

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關鍵農產品、能源資源、裝備製造、基礎設施、交通運輸、文化產品和服務、信息技術、互聯網產品和服務、金融服務和技術等關鍵行業需要事先獲得指定政府部門的批准。我們可能會通過收購行業內的其他公司來發展我們的業務。 遵守新法規的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。見《關於外商投資的條例》。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

中國居民在投資離岸公司時受到限制和備案要求。2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《國家外匯管理局第37號通知》。外匯局第37號通函要求中國居民為境外投融資目的直接設立或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，該中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外匯局第37號通函中稱為特殊目的載體。根據外匯局第37號通知，管制是指中國居民通過持股委託安排等方式獲得對特殊目的載體的業務經營權、獲得收益或對特殊目的載體作出決策的行為。國家外匯管理局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外 資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

我們可能無法 知悉我們所有中國居民實益擁有人的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人，亦不能保證我們所有在中國居住的實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則，亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及隨後的實施規則及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局第37號通告及後續實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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人工成本的增加和中國更嚴格的勞動法律法規的執行可能會 對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來有所增長，預計還會增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將會增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的任何員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們這樣做的能力，或者以理想或具有成本效益的方式實施這些改變，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

由於中國對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在演變中，我們的用工行為可能會在不經意間違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金有關的義務。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的 補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可在獲得激勵股份或行使購股權前，向外滙局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他僱員如為中國居民，並已獲授予期權，可在本公司成為海外上市公司前，按照外匯局第37號通函申請外匯登記。作為一家海外上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已獲得期權的中國居民必須遵守外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，根據通知，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。我們已努力遵守這些要求。然而，不能保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功地向外滙局註冊。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股票激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管 不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力。

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我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國經營的子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們主要運營的子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國之外可能產生的任何債務和支付我們的 費用所需的資金。當我們的主要運營子公司產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力。此外，適用於我們的中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規 只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少10%的淨收入 作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、法規和條例，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。截至2021年3月31日，我們的某些子公司沒有 任何可以股息形式分配的留存收益。此外，註冊資本和資本公積金賬户也被限制在中國境內提取，上限為各運營子公司持有的淨資產額。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立且實際管理機構位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。？事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事、會計和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構認定中資境外註冊企業為中國納税居民企業的通知》，即第82號通知，最近一次修訂是在2017年12月29日。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的實際管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實上的管理機構測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是否由中國企業控制。 如果我們被視為中國居民企業，我們將按全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入 根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

向我們的外國投資者支付的股息以及我們的外國投資者出售美國存託憑證或A類普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税。

根據國務院發佈的《企業所得税法》及其實施條例，非居民企業向投資者支付股息的，適用10%的預提税金。

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在中國並無設立機構或營業地點，或設有該等機構或營業地點，但就該等股息來自中國境內的來源而言，該等股息與該等設立或營業地點並無有效關連。如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該收益亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業，就吾等A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等A類普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，則可能被扣繳)。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則不清楚美國存託憑證或A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果向我們的非中國投資者支付的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此應繳納中國税，則您在美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能大幅下降 。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或 歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或公告7。根據本公告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括非公開交易的中國居民企業股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税。 根據公告7，中國應課税資產包括歸屬於中國一間機構的資產、位於中國的不動產及對中國居民企業的股權投資，而作為非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易是否有合理的商業目的安排時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行，

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最近一次修改時間為2018年6月15日。Sat 37號通知，除其他事項外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税；如果我公司是公告7和SAT通告37的受讓方，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或者確定我們公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們受到貨幣兑換的限制。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在經常賬户下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在資本賬户下兑換，資本賬户包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從中國子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行經常賬户交易的結算，包括向我們支付股息，符合某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們 利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括A類普通股和/或美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為在岸子公司獲得外幣的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用我們的離岸發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金。

在利用我們在美國首次公開發售、後續公開發售和全球發售所得款項時，我們作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，可以通過貸款或 出資向我們的中國子公司提供資金，根據中國法律，這些子公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須向中國外管局的當地對應機構登記，而吾等向吾等中國附屬公司的出資須受 向中國主管政府當局進行必要登記的規定所規限。

外管局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知》，並於2019年12月30日進行修訂。 根據《通知19》，對外商投資企業外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行了規定，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，目前還不清楚外管局是否會允許

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實際用於在中國進行股權投資的這類資本。外管局隨後在隨後幾年發佈了幾份通知，就外商投資實體使用其資本、外債和海外上市所產生的資本項目下的收入提供了額外的指導方針。然而，外管局第19號通告和其他通告的解釋和執行仍然受到不確定性和外管局未來可能的政策變化的影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准， 關於我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們從美國首次公開募股、後續公開募股和全球 發售中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

匯率的波動可能會導致外匯兑換損失，並可能大幅降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。從2019年初開始，人民幣對美元再次大幅貶值 。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為7.0039元兑1.00美元，這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣 未來對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的大部分收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應支付的任何股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將我們在美國首次公開募股(IPO)和後續公開募股獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

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美國當局因違反美國證券法律和法規而對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中提到的專家提起訴訟的能力可能有限。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對非美國公司(如我們)和非美國人士(如我們的董事和高管中國)提起並執行 訴訟時，往往會遇到實質性的困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在追查中國等新興市場壞人方面的能力可能會受到限制。我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部。如果我們或我們中的任何人從事欺詐或其他不法行為，美國當局在獲取針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或 訴訟所需的信息時，存在重大的法律和其他障礙。此外，中國的地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律訴訟方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能 無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

您可能會遇到基於美國或其他外國法律向我們、我們的董事、高管或本招股説明書中點名的專家執行法律程序、執行外國判決或在中國提起原創訴訟的困難。因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護 。

我們主要在中國開展業務，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高管都在中國內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管送達法律程序文件，包括與美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項有關的法律程序文件。即使您在中國之外的美國法院或其他法院獲得了針對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中提到的專家的判決 ，您也可能無法在中國執行鍼對我們或他們的判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或其他大多數西方國家法院的判決。因此，在中國看來，承認和執行上述任何一個司法管轄區法院的判決都可能是困難或不可能的。此外，您可能無法根據美國 或其他外國法律在中國提起針對我們、我們的董事、高管或本招股説明書中指定的專家的原創訴訟。因此，在美國常見的股東索賠，包括基於證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國案中從法律和實際出發很難或不可能追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然中國證券法第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的 利益方面面臨的困難。如果投資者無法提出美國索賠或根據美國判決收取賠償，投資者可能不得不依賴中國或其他人提供的法律索賠和補救措施

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我們公司等以中國為基礎的發行人可能持有資產的海外司法管轄區。這些司法管轄區提供的索賠和補救措施往往與美國提供的索賠和補救措施有很大不同，難以追查。因此，您可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，我們可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的獨立註冊會計師事務所，因此我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起行政訴訟，包括我們在提交給美國證券交易委員會的前一份20-F年度報告中審計報告的審計師，指控他們違反了美國證券法，未能提供審計工作底稿 和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令並暫停這些 會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。在美國證券交易委員會審核批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，總部位於中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。根據和解條款，在達成和解後的四年內，針對四家總部位於中國的會計師事務所的基本法律程序被視為在不利情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律 ，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。

如果總部位於中國的四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，根據最終結果，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現 很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能退市。 此外，關於未來針對這些會計師事務所的訴訟的任何負面消息可能會導致投資者對中國會計師事務所的不確定。美國上市公司以及我們的A類普通股和/或我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響 。

如果我們在提交給美國證券交易委員會的前一份年度報告20-F表中審計報告的審計師被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力也被拒絕，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計並出具意見，我們的 合併財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與我們的股票、美國存託憑證和兩地上市有關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直是，而且很可能會繼續，我們的A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的A類普通股和/或美國存託憑證的持有者造成重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格 一直並可能繼續波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。同樣，我們A類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。一般的股票市場，以及

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尤其是科技公司，它們經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，業務主要位於中國的其他在香港和/或美國上市的公司的股價可能會影響我們的A類普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量的波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。包括科技公司在內的其他中國公司的交易業績可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度，從而可能 影響我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易業績，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事項的負面新聞或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能會不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。特別是，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂引發了美國股市的大幅價格波動。此外，我們的部分美國存託憑證可能會被賣空者交易，這可能會進一步增加我們的美國存託憑證交易價格的波動性。所有這些波動和事件可能對我們的A類普通股和/或我們的美國存託憑證的交易價格 產生重大的不利影響。

除了上述因素外，我們的A類普通股和/或我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

公佈與我們提供的產品或競爭對手的產品質量有關的研究和報告；

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其他電動汽車供應商的經濟表現或市場估值的變化；

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本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

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證券研究分析師財務估計的變動；

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中國電動汽車市場狀況；

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我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

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高級管理層的增任或離職；

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《HFCA法》的執行情況和這方面的未來發展；

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人民幣、港幣、美元匯率波動情況；

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解除或終止對我們的A類普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及

•

額外A類普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況和預測未來事件的關鍵因素 本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不會在所有方面都準確。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售量、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃成本削減相關的假設。如果我們的指引與實際結果不同，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市值可能會大幅下降。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格及其交易量可能會下降。

我們A類普通股和美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立並保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股和/或美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股或美國存託憑證，否則您的投資可能不會獲得任何回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。有關詳細信息，請參閲股利政策。 因此，您不應依賴對我們A類普通股和美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在A類普通股和/或美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股和/或美國存託憑證將來會升值，甚至不能保證您購買我們的A類普通股和/或美國存託憑證時的價格不變。您在A類普通股和/或美國存託憑證的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對A類普通股和/或美國存託憑證的全部投資。

未來我們A類普通股和/或美國存託憑證在公開市場的大量銷售或預期潛在銷售可能導致我們的A類普通股和/或美國存託憑證價格下跌。

在公開市場上出售我們的A類普通股和/或美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股和美國存託憑證的市場價格大幅下跌。截至2021年6月18日，我們有998,203,046股A類普通股，429,846,136股B類普通股 和178,618,464股C類普通股已發行和流通。代表我們在美國首次公開募股和後續公開發售中出售的A類普通股的所有美國存託憑證都可以由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受根據修訂的1933年美國證券法或證券法進行的額外註冊。所有其他已發行普通股 均可供出售，但須受證券法第144條及第701條所適用的成交量及其他限制所限。

此外，在發生某些情況時，我們的某些股東有權促使我們根據證券法登記出售其普通股。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上出售代表這些登記股票的美國存託憑證可能會導致我們A類普通股和/或美國存託憑證的價格大幅下跌。

69

我們美國存託憑證的持有者可能比我們A類普通股的持有者擁有更少的權利，必須 通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，根據存款協議的規定，他們只能 行使有關A類普通股的投票權。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為七個歷日。吾等將(I)就上市後的任何股東周年大會及股東特別大會分別發出最少21天通知及最少14天通知，及(Ii)於本公司下一次股東大會或之前提出決議案，以修訂吾等的組織章程大綱及章程細則，使召開股東特別大會所需的最短通知期為14天。

當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的股東大會通知，以允許其美國存託憑證所代表的相關A類普通股 退出，從而允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法向美國存託憑證持有人 發送表決材料，也無法及時執行美國存託憑證持有人的表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人對任何未能執行表決指示的行為、任何表決方式或任何此類表決的效果概不負責。因此，如果其美國存託憑證所代表的相關普通股未按其要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使其投票權，並可能缺乏追索權。此外，美國存託憑證的持有者將無法召開股東大會。

除有限情況外，如果美國存託憑證持有人不向託管銀行發出投票指示，我們的美國存託憑證將給予我們全權委託，讓我們在股東大會上投票表決美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證持有人的利益產生不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人沒有投票，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決其美國存託憑證所代表的A類普通股，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

將在會議上表決的事項將對美國存託憑證持有人產生不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

這項全權委託書的作用是，美國存託憑證持有人不能阻止由其美國存託憑證所代表的A類普通股參與投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受此全權委託的約束。

我們的美國存托股份持有人作為美國存託憑證持有人向託管銀行索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可能會在沒有他們同意的情況下被修改或終止。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證(包括根據《證券法》或《交易法》可能產生的任何此類訴訟或程序)而引起或基於存款協議或擬進行的交易而針對或涉及託管人的任何訴訟或法律程序只能是

70

在紐約州或紐約州的聯邦法院提起訴訟，且我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄他們可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。此外，本公司亦可不經美國存託憑證持有人同意而修改或終止存入協議。如果美國存託憑證持有人在存款協議修訂後繼續持有其美國存託憑證 ，他們將被視為已同意受修訂後的存款協議約束，除非根據任何適用法律，包括聯邦證券法，該修訂被認定為無效。

我們的美國存托股份持有人蔘與未來任何配股的權利可能會受到限制，這可能會導致他們對我們美國存托股份的持股被稀釋。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能 向美國存託憑證持有人提供權利，除非我們根據《證券法》登記權利和與權利相關的證券的分發和銷售，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人提供權利，除非要分配給美國存託憑證持有人的權利和標的證券的分發和銷售均已根據《證券法》登記，或根據《證券法》獲得豁免登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明 宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，美國存託憑證持有人未來可能無法參與我們的配股發行，並可能在其所持股份中經歷稀釋。

如果存託機構認定向我們的美國存託憑證持有人提供現金股息或其他分派是非法或不切實際的，我們的美國存託憑證持有人可能得不到現金分紅或其他分派。

只有當我們決定就A類普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會就美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意向我們的美國存託憑證持有人支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。美國存託憑證持有人將獲得與其美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的。 例如，保管人可以確定，通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可決定不將此類財產分配給美國存託憑證持有人。

作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本，這可能會降低我們的利潤，或者使我們的業務運營變得更加困難。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續 發生我們作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，以確保我們遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對公司治理實踐的各種要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則 。

例如，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策 。我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們預計這些規章制度將繼續導致我們產生更高的法律和財務合規成本，投入大量管理努力以確保合規，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

71

作為一家上一財年淨收入低於10.7億美元的公司 ，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理 努力確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

在過去，上市公司的股東經常在這些公司證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們目前的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會 限制我們的股東溢價出售其股份(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們目前的組織章程和章程賦予我們採取行動的權力，其中一些行動可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會 有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與我們A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行 優先股，A類普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和/或美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。然而，我們行使 任何該等權力，而該等權力可能會限制他人取得本公司控制權的能力，或導致本公司在上市後根據組織章程大綱及章程細則從事控制權變更交易，則本公司須遵守所有適用的香港法律及法規。香港上市規則及(X)不會設立投票權高於A類普通股的新類別股份的條件及 (Y)不同類別之間的相對權利的任何差異不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份，或凌駕性合規要求，而本公司 將尋求股東批准修訂我們的組織章程大綱及組織章程細則，以納入凌駕性合規

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上市後六個月內召開特別股東大會的要求。此外，我們目前的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能 具有限制第三方獲得我們公司控制權的能力或導致我們進行導致控制權變更的交易的能力，包括一項條款，即賦予B類普通股持有人對所有受股東投票表決的事項的 10投票權。然而，在我們承諾在上市後六個月內召開的特別會議上，我們將尋求股東批准修訂我們的章程大綱和組織章程細則，以明確規定某些事項只能以一股一票的方式獲得批准。有關建議修訂組織章程大綱及章程細則的詳情，請參閲股本説明。建議修訂章程大綱及章程細則。

我們目前的公司章程規定，開曼羣島法院和美國聯邦法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們 或我們的董事、高管或員工。

我們現行的《組織章程》規定，除非我們另有約定， (I)美國聯邦法院擁有專屬司法管轄權，以審理、解決和/或裁決根據《證券法》或《交易法》的規定產生的任何爭議、爭議或索賠，這些爭議、爭議或索賠稱為《美國訴訟》；以及(Ii)除此類美國訴訟外，開曼羣島法院擁有專屬管轄權，審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠，無論這些爭議、爭議或索賠是否產生或與我們的《章程》或其他方面有關，包括但不限於：

•

代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，

•

任何聲稱我們的董事、高管或其他員工違反了對本公司或本公司股東負有的受託責任的訴訟，

•

根據《開曼公司法》或我們的組織章程的任何規定主張索賠的任何訴訟，包括但不限於對股份、擔保或擔保的任何購買或收購，或

•

任何聲稱對我公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起，將是根據內部事務原則(因為這種概念在美國法律下得到承認)而產生的索賠。

這些排他性論壇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會 阻止針對我們及其董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券(如美國存託憑證)的任何個人或實體應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現此類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們當前的公司章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

本公司及每名多類別投票結構受益人將於上市前不可撤銷地向香港聯交所承諾，其將遵守論壇遴選澄清，有關本公司及其董事同意提交香港法院司法管轄權聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或申索，不論該等爭議、爭議或申索是否在上市後及現有組織章程細則正式修訂前，納入我們的章程大綱及組織章程細則的擬議修訂。其細節載於《股本説明》和《組織章程大綱和章程細則的擬議修正案》。

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在我們承諾將在上市後6個月內召開的特別會議上，我們將尋求股東批准修訂我們的組織章程，以澄清：(I)本公司、其股東、董事和高級管理人員同意服從開曼羣島和香港法院的司法管轄權， 在排除其他司法管轄區的情況下，聽取、解決和/或裁決任何爭議、爭議或索賠，無論這些爭議、爭議或索賠是否因章程細則或其他原因引起或與之相關，以及(Ii)如果美國法院行使司法管轄權，聽取任何 訴訟、訴訟、如果索賠或投訴依據《美國證券法》或《美國交易所法》的規定，則美國聯邦法院應擁有專屬管轄權來審理、解決和/或裁定此類訴訟、訴訟、索賠或投訴，州法院除外。有關擬修訂組織章程大綱及章程細則的詳情，請參閲股本説明及擬修訂章程大綱及章程細則。

美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致任何此類訴訟的原告勝訴。

管理我們美國存託憑證的存款協議 規定，在法律允許的範圍內，我們美國存託憑證持有人放棄對因美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或有關的針對我們或託管人的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據 美國聯邦證券法提出的任何索賠。但是，通過同意存款協議的條款，您不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的義務。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果我們或保管人反對基於上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在案件的事實和情況下是否可強制執行。管理我們美國存託憑證的存款協議規定，(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州的法律進行解釋，以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人，您不可撤銷地同意，因存款協議和美國存託憑證而引起的任何法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。雖然據我們所知，聯邦證券法下陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決，但我們相信，根據紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮 協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人故意放棄任何由陪審團進行審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會執行陪審團審判 免責條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟 。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，這主要取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或 司法機關以及聽證地點。

此外，由於陪審團的審訊豁免涉及由美國存託憑證或存款協議引起或與 存託協議引起或相關的申索，我們相信，就條款的解釋而言，豁免很可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人，而豁免很可能會繼續適用於在美國存託憑證註銷及A類普通股撤回之前產生的申索 ，而豁免很可能不會適用於其後撤回由 代表的美國存托股份持有的A類普通股。

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美國存托股份設施中關於撤資後產生的索賠的美國存託憑證。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人的判例法。

您在保護您的 利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能比美國某些司法管轄區的法規或司法先例規定的範圍更窄或更不發達。尤其是，開曼羣島的證券法體系比美國和香港欠發達。例如，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或 獲取這些公司的股東名單副本。根據組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，也更難在代理競爭中向其他 股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東更難 保護自己的利益。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規中某些 條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告、主要高管和財務官的季度證明或當前表格8-K的報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券 徵求委託書、同意或授權的條款；(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給 美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將會減少

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與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的文件相比，範圍廣泛且不那麼及時。例如，美國國內發行人被要求在每個財年結束後60至90天 內提交年度報告。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義，我們是一家受控公司。因此，我們有資格並可能依賴於豁免 某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司，因為我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官何先生持有我們公司總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以依賴某些公司治理規則的豁免，包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求， (Ii)我們高管的薪酬必須由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向我們的董事會推薦，以及(Iii)董事的被提名人必須由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦給董事會的要求。目前，我們不打算利用針對受控公司的豁免，但將依靠外國私人發行人可以獲得的豁免，以遵循我們本國的治理實踐。見？我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。如果我們不再是外國私人發行人，或者如果我們因任何原因不能依賴母國治理實踐豁免，我們可以決定援引受控公司的豁免，只要我們仍然是受控公司。因此，您將不會獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

如果我們在任何課税年度為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司，條件是：(1)該公司在該 年度的總收入中至少有75%是被動收入，或(2)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的非美國公司。根據我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括商譽(我們是根據我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格確定的)，我們不認為我們在最近的納税年度是PFIC，我們

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不要指望在本課税年度或可預見的將來成為私人投資委員會，儘管在這方面不能保證。

由於我們的資產或收入構成的變化，我們可能會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們資產和收入的構成可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，以及我們在美國首次公開募股和後續公開募股中籌集的現金的使用方式和速度。由於我們基於我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格來評估我們的商譽，我們的美國存託憑證和A類普通股的價格下降也可能導致我們成為PFIC。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和合並VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIE的股權。如果與我們的觀點相反，為了美國聯邦所得税的目的，確定我們不擁有我們的綜合VIE的股權(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能被視為PFIC。

如果我們是美國人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人。例如，如果我們是PFIC，我們的美國投資者可能會受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務的影響，並將受到繁瑣的報告要求的約束。

作為一家外國私人發行人，我們被允許採用與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的國內 國家/地區的做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準 相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。紐約證交所的市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大差異。

根據紐約證券交易所公司治理上市標準，除其他事項外，我們不需要：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)有薪酬委員會或提名和公司治理委員會，完全由獨立董事組成；(Iii)審計委員會中至少有三名成員；(Iv)在某些情況下獲得股東批准發行證券；或(V)每年定期安排僅有獨立董事參加的執行會議。

除非適用於香港的法律及法規(包括香港上市規則)另有規定或本招股説明書披露，否則吾等擬採用上述首四項豁免。因此，您可能無法獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

上市後，我們將同時遵守香港和紐約證券交易所的上市和監管要求 。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同水平的散户和 機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的A類普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況，我們的美國存託憑證的價格波動可能會對

77

我們A類普通股的價格，反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們的美國存託憑證的歷史市場價格可能不能反映我們的A類普通股在全球發售後的交易表現。

我們的A類普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的情況下，我們A類普通股的持有者可以將A類普通股存放在託管機構，以換取我們美國存託憑證的發行。美國存託憑證的任何持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股，以便在香港聯交所買賣。如果大量A類普通股被存入托管機構以換取美國存託憑證，或反之亦然，我們A類普通股在香港聯交所和我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。

A類普通股與美國存託憑證之間的互換所需時間可能比預期更長，投資者在此期間可能無法結算或出售其證券，而將A類普通股 轉換為美國存託憑證涉及成本。

我們的美國存託憑證和我們的A類普通股分別在紐約證券交易所和香港聯合交易所進行直接交易或結算。此外，香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤A類普通股在美國存託憑證交換中的存放或撤回作為美國存託憑證基礎的A類普通股。在這種延遲期間，投資者將被阻止結算或出售其證券。此外，不能保證任何A類普通股到美國存託憑證的交換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。

此外，美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用，包括在存放A類普通股時發行 美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分配、根據股份股息分配美國存託憑證或其他免費股份分配以及分配美國存託憑證以外的證券 。因此，將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，以及將A類普通股轉換為美國存託憑證的股東，可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。

與全球發售相關的風險

我們A類普通股在香港交易所的活躍交易市場可能無法發展或持續，其交易價格可能會大幅波動，流動性安排的有效性可能會受到限制。

在全球發售完成後，我們不能向您保證，我們A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價或流動資金可能不能反映我們的A類普通股在全球發售完成後在香港聯交所的交易價或流動資金。如果我們的A類普通股在香港聯交所的活躍交易市場在全球發售後沒有發展或持續，我們的A類普通股的市價和流動性可能會受到重大和不利的影響。因此，我們在香港的A類普通股在全球發售完成後的市場價格可能不能反映我們在紐約證券交易所的美國存託憑證，即使考慮到貨幣差異。

78

由於我們A類普通股的定價和交易之間將有幾天的差距 ，我們在紐約證券交易所交易的美國存託憑證的價格在此期間可能會下跌，並可能導致我們在香港證券交易所交易的A類普通股的價格下跌。

發售股份的定價將於價格確定日確定。然而，我們的A類普通股在交割之前不會在香港聯交所開始交易 ，預計在價格確定日後約四個工作日。因此，在此期間，投資者可能無法出售或以其他方式交易我們的A類普通股 。因此，我們A類普通股的持有者在開始交易時，由於不利的市場狀況或 在價格決定日期和交易開始時間之間可能發生的其他不利事態發展，我們A類普通股的交易價格可能會下降。特別是，由於我們的美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所交易，其價格可能會波動，我們的美國存託憑證價格的任何下跌都可能 導致我們在香港聯合交易所交易的A類普通股價格下跌。

我們在香港首次公開招股及A類普通股在香港聯交所上市後，香港印花税是否適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，仍存在不確定性。

關於我們在香港首次公開發售A類普通股，或香港公開發售，我們將 在香港設立會員登記分冊，或香港股份登記冊。我們在香港聯交所買賣的A類普通股，包括將於全球發售中發行的普通股和可能由美國存託憑證轉換而成的A類普通股，將在香港股份登記冊上登記，而該等股份在香港聯交所的交易將須繳付香港印花税。為了促進紐約證券交易所和香港交易所之間的美國存托股份普通股轉換和交易，我們還打算將我們已發行的一部分A類普通股從我們在開曼羣島保存的會員名冊轉移到我們的香港股票登記冊 。

根據《香港印花税條例》，任何人售賣或購買香港股票(定義為股票，其轉讓須在香港登記)，均須繳付香港印花税。目前印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%，買賣雙方各支付0.1% 。見美國存託憑證與A類普通股之間的轉換、香港A類普通股的交易和交收。

據我們所知，在美國和香港上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換，實際上並沒有徵收香港印花税，而該等公司的全部或部分普通股，包括與美國存託憑證相關的普通股，均保留在其香港股份登記冊內。然而，目前尚不清楚，根據香港法律，這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買，並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問 。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換，您在我們A類普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。

在全球發售中，我們A類普通股的購買者將立即遭遇稀釋，如果我們 未來增發A類普通股，還可能經歷進一步稀釋。

我們在香港發行的A類普通股的首次公開發售價格高於緊接全球發售前向我們現有股東發行的已發行股份的每股有形資產淨值。因此，在全球發售中購買我們A類普通股的買家將在預計有形資產淨值方面立即經歷稀釋。此外，我們可能會考慮在未來發行和發行額外的股票或股權相關證券，以籌集額外的資金，為收購提供資金，或 用於其他目的。如果我們未來以低於每股有形資產淨值的價格增發股份，我們A類普通股的購買者可能會經歷每股有形資產淨值的進一步稀釋。

79

不能保證本招股説明書中包含的某些事實、預測和從各種獨立第三方來源(包括行業專家報告)獲得的其他統計數據的準確性或完整性。

本招股説明書，特別是商業概述和行業概述部分，包含與我們行業相關的信息和統計數據 。此類信息和統計數據來自我們委託或可公開獲取的第三方報告以及其他可公開獲取的來源。我們認為，信息的來源是此類信息的適當來源，並且我們在提取和複製此類信息時已採取合理的謹慎措施。然而，我們不能保證這些來源材料的質量或可靠性。該信息未經我們或參與全球發售的任何其他方獨立 核實，也未就其準確性提供任何陳述。此類信息的收集方法可能存在缺陷或無效，或者公佈的信息與市場慣例之間可能存在差異，這可能導致統計數據不準確或無法與其他經濟體的統計數據進行比較。因此，您不應過度依賴此類信息。此外，我們不能向您保證，此類 信息的陳述或編制採用與其他地方提供的類似統計數據相同的基礎或準確度。無論如何，你應該仔細考慮這些信息或統計數據的重要性。

您應該仔細閲讀整個文檔，我們強烈警告您不要依賴媒體文章或其他媒體中包含的有關我們和全球產品的任何信息。

在本招股説明書公佈之前，可能會有關於我們和上市的媒體和媒體的報道，其中包括有關我們和上市的某些財務信息、預測、估值和其他前瞻性信息。我們未授權在媒體或媒體上披露任何此類信息，也不對此類媒體文章或其他媒體報道的準確性或完整性承擔責任。我們對有關我們的任何預測、估值或其他前瞻性信息的適當性、準確性、完整性或可靠性不作任何陳述。如果這些陳述與本招股説明書中包含的信息不一致或衝突，我們對此不承擔任何責任。因此，警告潛在投資者僅根據本招股説明書中包含的信息做出投資決定，不應依賴任何其他信息。

80

關於 前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性表述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、收益的使用、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、行業概述、業務。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過以下詞彙或短語來識別：可能、將來、應該、將來本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及以下內容：

•

我們的目標和戰略；

•

我們的擴張計劃；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

中國的電動汽車市場的趨勢和規模；

•

我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對與客户、合同製造商、供應商、第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；

•

我們行業對資本、技術和技能人才等方面的競爭；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；

•

我們對使用全球發售所得款項的期望；

•

我們經營的行業和地理市場的監管和運營條件的變化；以及

•

一般經濟和商業狀況。

本招股説明書還包含基於行業出版物和報告的與中國電動汽車市場相關的某些市場數據。本招股説明書包含IHS Global Inc.發佈的統計數據和估計，包括我們委託IHS Global Inc.準備並支付費用的報告。此信息涉及許多假設、估計和 限制。這些行業出版物、調查和預測一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。 此類數據中的任何內容都不應被視為建議。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。中國的電動汽車市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分描述的因素，必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些 前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書所作陳述之日的事件或信息。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務

81

更新任何前瞻性陳述，以反映陳述日期之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

82

收益的使用

吾等將參考(其中包括)我們的美國存託憑證於全球發售定價前最後一個交易日的收市價，以釐定國際發售及香港公開發售的發行價，預計於2021年左右。香港公開招股的最高發行價為每股A類普通股港幣，或 美元(相當於每股美國存托股份1美元)。 假設(I)發行價為每股A類普通股港幣，(Ii)初步向國際發售配發A類普通股及(Iii)初步向香港公開發售配發A類普通股，吾等估計本公司將從全球發售中獲得約港幣百萬元或百萬美元(或約港幣百萬元或美元，如聯席代表代表國際承銷商悉數行使)的淨收益，他們購買額外A類普通股的選擇權)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。

國際發行的公開發行價可以高於或等於香港公開發行的發行價。此外，普通股在香港公開發售和國際發售之間的分配，如承銷所述，須重新分配。

根據我們的戰略，我們打算將我們從全球發售中獲得的收益 用於以下目的和金額：

•

預計所得款項淨額的約%(假設國際承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，約為港幣1,000,000元)將用於擴大我們的產品組合及開發更先進的技術。

預計淨收益的大約%(約港幣100萬元)將用於開發軟件技術。

i.

繼續投資於我們專有軟件的創新，包括XPILOT和Xmart OS。我們將投資 開發下一代XPILOT，它將具有更先進的自動駕駛能力，並在更廣泛的駕駛場景中應用。例如，我們計劃推出支持城市主要道路NGP的XPILOT 3.5，並引入基於我們下一代自動駕駛硬件和軟件平臺的XPILOT 4.0。我們將不斷升級Xmart OS用於下一代智能駕駛艙，為自然語言處理、自然語言理解和智能推薦帶來更強大的能力 。

預計約 %(約百萬港元)的淨收益將用於開發新型號和改進我們的硬件技術。

二、

通過不斷推出新車型，投資於產品組合的擴展。例如，我們的目標是在2021年第三季度末交付G3的中期翻新版本G3i，在2021年第四季度交付我們的第三款智能電動汽車P5，並在2022年交付我們的第四款智能電動汽車。我們還計劃出資開發新的智能電動汽車平臺，使我們能夠支持更先進的車輛系統和軟件。建立在現有平臺和新平臺上的新產品將使我們能夠擴大我們的潛在市場，並滿足廣泛客户的需求。

三、

投資加強我們的硬件能力，包括但不限於我們的動力總成、E/E架構和 超級充電技術。我們計劃設計我們升級的動力總成和E/E架構，以提高車輛性能、能源和成本效率，以及整體車輛安全。我們計劃進一步優化我們的電池組設計，並改進我們的電池管理系統，以增強安全性，縮短充電時間，延長電池壽命。我們將升級顯示和音頻系統，以支持更具互動性和智能化的信息娛樂功能，讓用户更好地使用

83

體驗。為了響應我們擴大小鵬汽車品牌超級充電網絡的計劃，我們還將投資開發我們充電樁的充電技術，以實現更快、更安全的充電。

預計約有%(約港幣100萬元)的淨收益將用於其他科技投資。

四、

通過與業務合作伙伴和生態系統參與者的投資和聯合開發，獲取尖端技術，以保持在智能電動汽車開發和產品創新的前沿。作為一名有遠見的創新者，我們計劃不斷開拓新領域，擁抱尚未大規模部署到目前商用汽車上的下一代技術。

v.

投資於車輛的改裝，以滿足海外國家不同的技術標準、要求和客户偏好，以支持我們的國際化。

六、

投資於我們運營的數字化，並利用大數據分析來提高運營效率 。我們打算在內部開發各種信息系統，涵蓋客户管理、供應鏈管理、生產、財務和其他運營方面。這樣的投資將讓我們提升不同系統之間的整合水平，促進數據在各個職能部門之間的流動，從而推動更有效的決策和效率的提高。

•

預計淨收益的約%(假設國際承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，約為港幣 百萬元)將用於加快我們的業務擴張，通過提高我們的品牌認知度，通過全渠道營銷策略獲得客户，以及擴大我們在國內和國際的銷售和服務接觸點。

具體地説，我們預計約有%(約 港幣)的淨收益將用於通過以下營銷策略提高我們的品牌認知度，以促進我們智能電動汽車的銷售 ：

i.

線下營銷活動：(A)在包括機場和高鐵站在內的某些交通樞紐增加廣告部署，如智能電動汽車的數字和實物展示 ，以高效地吸引廣大客户流量；以及(B)加強我們在大型車展上的存在，並更頻繁地參加人口密度高的二線城市的區域車展；以及(C)組織其他線下活動，如試駕、技術活動，以宣傳我們硬件和軟件的增強功能，從而鞏固我們作為技術領導者和創新者的品牌在客户心目中的形象。

二、

在線社交媒體促銷和廣告：隨着中國消費者在做出購車決策時越來越多地參考在線社交媒體平臺上發佈的文章和評論，我們計劃通過以下方式進行有針對性的在線營銷：(A)與KOL合作，他們主要製作與但不限於 科技、時尚、智能生活方式相關的原創媒體內容，以推廣我們的智能電動汽車；以及(B)收購高質量的在線銷售線索，以支持更高的訂單轉換。

預計約%(約港幣百萬元)的淨收益將用於擴大我們的銷售、服務和超級充電網絡，以及提高我們銷售和營銷人員的技能和服務質量，以更好地服務於我們的客户。具體來説，我們計劃：

i.

在我們認為對智能電動汽車需求旺盛的城市擴大實體店的存在，並開設更多門店，包括旗艦店，以加強客户的直接接觸：(A)鑑於中國電動汽車市場的規模和增長潛力，我們計劃

84

增加一線和二線城市的銷售門店數量，以增加我們銷售網絡的密度，進一步滲透現有市場，提供更好的客户體驗；以及 (B)滲透到二三線城市，抓住之前服務不足的需求，培養潛在客户基礎，構建完整的全國銷售網絡。我們計劃將大部分投資用於銷售商店的擴張 直營店，其餘投資用於加盟店。從中期來看，我們預計銷售門店的數量將增加一倍以上。

二、

拓展現有服務門店網絡：我們預計將增加服務門店數量，特別是在擁有有意義的智能電動汽車的城市開設更多直營服務中心，以滿足客户對售後服務的需求，確保一致的服務質量。

三、

拓展小鵬汽車品牌超級充電站網絡：我們計劃在中國全境大幅增加小鵬汽車品牌超級充電站的數量，為我們的客户構建一個廣泛的充電網絡，這不僅將為我們的客户提供更方便、更高效的充電體驗，還將提高我們的品牌認知度，促進銷售。為了充分滿足多樣化的充電需求，我們的充電網絡將既有戰略上位於商業中心的小型充電站，也有位於城市其他位置的具有更多樁的大型充電站。從中期來看，我們預計小鵬汽車品牌的超級充電站數量將增加一倍以上。

四、

進一步發展我們的銷售和營銷團隊：我們計劃 結合我們擴大的網絡招聘更多的銷售和營銷人員，以實現對所有級別市場的全方位覆蓋。由於銷售和營銷人員是我們與客户的直接接觸點，代表着我們的品牌，我們還將對員工進行強化 培訓，幫助他們瞭解我們的產品細節，建立軟技能集，達到高標準的服務，以便更好地服務客户，提升我們的品牌形象。

預計約%(約港幣百萬元)的淨收益將用於戰略性地建立和擴大我們在國際市場的業務，從某些歐洲市場開始。具體地説，我們計劃(A)在選定的國家和地區開設銷售店，以提高我們的品牌認知度並擴大國際客户覆蓋面；以及(B)加強營銷努力，以推廣我們的品牌並發展潛在的客户基礎。

•

預計所得款項淨額的約%(假設國際承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，約為港幣1,000,000元)將用於提升生產能力，包括擴大產能、升級製造設施及發展製造技術。

i.

為了進一步擴大產能，支持不斷增長的汽車銷量，我們計劃 在廣州和武漢建設新的智能電動汽車製造基地，預計年產能分別為10萬輛。這兩個生產基地將擁有廣泛的功能，其中包括製造和車輛測試。有關更多詳細信息，請參閲《商業製造》。

二、

對於現有的肇慶工廠，我們計劃不斷升級和投資設備和技術系統，以進一步優化運營效率和產品質量。

三、

我們將不斷研究和開發先進製造技術，以提升自動化水平，確保更好的產品質量。

•

預計所得款項淨額的約%(假設國際承銷商不行使購買額外A類普通股的選擇權，約為港幣1,000,000元)將用於一般公司用途，包括營運資金需要。

85

如果我們從全球發售中獲得的實際淨收益高於或低於我們上面的估計，我們將按比例增加或減少我們為上述目的分配的淨收益。

如果全球發售的淨收益沒有立即用於上述目的，或者如果我們無法按預期實施我們計劃的任何部分，我們將在持牌銀行以短期計息存款的形式持有該等資金。

86

股利政策

自成立以來，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

未來任何其他派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股的 應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股 的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須符合存款協議的條款，並扣除據此應付的費用及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東，我們可能依賴我們的中國子公司分配的股息來滿足我們的現金需求。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。例如，我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國 預提所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。根據中國會計準則，我們的每一家中國子公司每年必須將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金，直至該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。見《中國經營風險》中的風險因素？我們在很大程度上依賴於我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們在中國的運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

87

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和現金等價物、短期借款、長期借款的當前部分和資本化情況：

•

實際的基礎；以及

•

在調整後的基礎上，使我們在全球發售的 A類普通股的發行和銷售生效，在扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，基於每股A類普通股(相當於每美國存托股份1美元)的發行價，估計淨收益為港元 (10億美元)。並假設(I)聯合代表不代表國際承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權；及(Ii) 不調整A類普通股在香港公開發售與國際發售之間的分配。

以下經調整資料僅供參考，吾等於全球發售結束後的資本總額將根據A類普通股的實際發行價及按定價釐定的全球發售的其他條款作出調整。您應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明來閲讀本表。

		截至2021年3月31日
		實際								調整後的
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金和現金等價物			31,061,085				4,740,848
短期借款			7,900				1,206
長期借款的當期部分			—				—
長期借款，較少的流動部分			1,600,000				244,208
股東權益：
A類普通股(面值0.00001美元；授權發行88.50,000,000股，已發行1,004,589,462股 ，截至2021年3月31日已發行978,658,510股；截至2021年3月31日調整後已發行股份			66				10
B類普通股(面值0.00001美元；授權發行7.5億股，已發行429,846,136股，截至2021年3月31日已發行429,846,136股；截至2021年3月31日調整後已發行股份			26				4
C類普通股(面值0.00001美元；授權400,000,000股；截至2021年3月31日已發行和發行在外的178,618,464股 股；截至2021年3月31日的調整後已發行股份			12				2
額外實收資本			46,572,785				7,108,395
累計赤字			(12,108,984	)			(1,848,192	)
累計其他綜合損失			(629,289	)			(96,048	)
股東(虧損)權益總額			33,834,616				5,164,171
總市值(1)			35,434,616				5,408,379

(1)	總資本等於長期借款減去當期部分和股東權益的總和。

如果承銷商全數行使選擇權購買額外股份，截至2021年3月31日，我們的每股經調整現金及現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)權益總額、總資本及形式上的已發行A類普通股調整股份將分別為 百萬美元、百萬美元、 百萬美元、 百萬美元及 股。

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稀釋

如果您在此次全球發售中投資我們的A類普通股，您的權益將被稀釋至本次全球發售後A類普通股的公開發行價與我們的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股A類普通股的公開發售價格大幅 高於我們目前發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為50.72億美元，或每股普通股3.20美元，每股美國存托股份6.4美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產的金額，減去我們的無形資產、商譽和總合並負債的金額。攤薄乃減去經調整的有形每股普通股賬面淨值 於吾等以假設要約價 港元發行及出售本次全球發售的A類普通股後，或扣除承銷折扣及佣金及估計應支付發售費用後的每股A類普通股，並假設國際承銷商並無行使其購買額外A類普通股的選擇權而釐定。由於A類普通股、B類普通股和C類普通股享有相同的權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股、B類普通股和C類普通股。 C類普通股將在上市時轉換為A類普通股。

在不考慮2021年3月31日後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除使本公司在本次全球發售中以每股A類普通股的假設要約價 港幣或美元發行和出售外，假設香港公開發售和國際發售之間的A類普通股分配不作調整，並在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，假設國際承銷商 不行使購買額外A類普通股的選擇權，我們截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股已發行A類普通股1美元，每股美國存托股份1美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值和每股美國存托股份的有形賬面淨值立即增加 對購買全球發售A類普通股的投資者的有形賬面淨值每股有形賬面淨值和美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋 。

下表説明瞭這種稀釋：

		人均 普通 分享				每個美國存托股份
公開發行價		美元				美元
截至2021年3月31日的實際有形賬面淨值		美元	3.20			美元	6.40
作為全球發售生效後的經調整有形賬面淨值		美元				美元
對全球發售的新投資者的有形賬面淨值稀釋		美元				美元

上述全球發售中對新投資者的有形賬面淨值攤薄金額是在全球發售生效後從每股普通股的公開發行價中確定的。

以上討論和表格 考慮了截至2021年3月31日的已授予RSU。

假設要約價增加(減少)1.00美元，或每股普通股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)我們的調整後有形賬面淨值。假設吾等向全球發售的新投資者提供的普通股數目不變，經調整後每股普通股有形賬面淨值及每股美國存托股份有形賬面淨值分別攤薄每股普通股及每股美國存托股份有形賬面淨值 及稀釋每股普通股有形賬面淨值及每股美國存托股份有形賬面淨值

89

在本招股説明書首頁，假設普通股在香港公開發售和國際發售之間的分配不作調整，並在扣除估計承銷折扣和佣金後 。

倘若聯席代表代表國際承銷商全面行使其向吾等購入額外普通股的選擇權，則經調整後的有形賬面淨值將為每股普通股及每股美國存托股份 美元，而於全球發售中向投資者攤薄的經調整有形賬面淨值將為每股普通股及每股美國存托股份 美元。

以上討論及表格並未考慮以下因素：(I)根據我們的股份激勵計劃授予的未償還RSU部分，但須受進一步服務條件所規限；及(Ii)未來可能授予的RSU。截至本招股説明書日期，根據我們的股權激勵計劃，有60,402,569股A類普通股可供未來發行，以供未來授予。如果這些RSU中的任何一個被授予或授予，對新投資者的股權將進一步稀釋。

美元兑換港元及美元兑換人民幣與估計淨收益及假設發行價格 按港幣7.7604元至1美元及人民幣6.3967元至1美元的匯率進行折算，匯率載於聯邦儲備委員會於2021年6月11日發佈的H.10統計數字。除非另有説明，否則本稀釋部分中所有人民幣兑美元的折算均按2021年3月31日的人民幣兑美元匯率6.5518元兑1.00元人民幣進行，詳見美國聯邦儲備委員會的H.10統計數據。

90

民事責任的強制執行

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的業務主要在中國進行，我們的資產主要位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或難以執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels和中國法律顧問Fangda Partners已告知我們，開曼羣島或中國法院是否將分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，及(2)受理在開曼羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州證券法對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟。

Harney Westwood&Riegels已通知我們，有關開曼羣島法律的不確定性涉及根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在開曼羣島強制執行。Harney Westwood&Riegels律師事務所進一步告知我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，根據普通法的義務原則，可在開曼羣島法院作為債項在開曼羣島法院進行強制執行程序，根據該判決須支付一筆款項，但就税款、罰款、罰款或類似費用而支付的款項除外。

此外，Harney Westwood&Riegels已告知我們，開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認，儘管開曼羣島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他罰款應支付的款項除外)，並將根據其作出判決，前提是(I)此類法院對受此類判決約束的各方擁有適當的 管轄權；(2)這些法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則；(3)這種判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會與公眾相違背

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開曼羣島法院在作出判決之前沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及 (6)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

方大律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。方達合夥人進一步建議我們，根據中國法律，不違反基本法律 原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於截至本招股説明書之日，中國與美國之間並無任何條約或其他形式的書面安排，規定承認及執行判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)，因此不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

92

我們的歷史和公司結構

我們於2015年通過中國有限責任公司承興智東開始運營。我們進行了重組，或 重組，以促進我們在美國的首次公開募股。作為重組的一部分，我們於2018年12月成立了XPeng Inc.，這是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。隨後，XPeng Inc.成立了XPeng Limited，這是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。XPeng Limited隨後成立了XPeng(Hong Kong)Limited，這是一家香港有限責任公司，作為其全資子公司。XPeng(HK)Limited 隨後成立了小鵬汽車，這是一家在中國的外商獨資企業。

作為重組的過渡性安排，小鵬汽車於2019年9月與成興智東及其股東簽訂了一系列合同協議，據此，小鵬汽車對成興智東的運營實施了有效控制。與重組有關，誠興智東的前股東基本上已全部退出承興智東，並根據重組前各自持有的承興智東股份 ，自行或通過各自的關聯公司獲得XPeng Inc.股份。2020年5月，小鵬汽車完成對誠興智東100%股權的收購。因此，承興智東成為XPeng Inc.的間接全資子公司。

2020年8月，我們在紐約證券交易所以XPEV的代碼上市了我們的美國存託憑證。

業務里程碑

以下是我們主要業務里程碑的摘要：

年		事件
2015		承興智東成立。
2017		達成A系列、A1系列和A2系列融資安排，總金額12.32億元人民幣
2018		達成我們的B系列、B1系列和B2系列融資安排，總金額為人民幣62億元。
		該公司是作為重組的一部分成立的，目的是促進在美國的首次公開募股。 開始交付公司的第一款智能電動汽車車型G3。
2019至2020年		簽訂了我們的C系列和C+系列融資安排，總金額超過13億美元。
2020		開始交付公司的第二款智能電動汽車車型P7。 完成了我們的首次公開募股和在紐約證券交易所的上市，以及後續的 發行。
2021		推出了用於駭維金屬加工駕駛的導航引導飛行員(NGP)，這是XPILOT3.0的一項功能，XPILOT3.0是該公司於1月份發佈的最新專有自動駕駛系統，通過在線旅行社固件更新。

93

我們的主要子公司和經營實體

以下子公司對我們具有戰略重要性，或對我們在2018、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三個月的運營業績做出了實質性貢獻：

附屬公司名稱

地點及日期 參入

股本

持股比例 控制者 我們的 公司

主營業務

小鵬汽車有限公司

英屬維爾京羣島，2019年1月7日

100美元

100%

投資控股

XMotors。AI公司

美國，10月17日， 2017

10,000美元

100%

研究和 發展

XSense。AI公司

美國， 2018年11月27日

100美元

100%

研究和 發展

小鵬汽車(香港)有限公司

香港， 2019年2月12日

HKD 1

100%

投資控股

XMotors Limited

香港， 2017年11月2日

港幣10,000元

98.6%

投資控股

承興志東

中華人民共和國， 2015年1月9日

人民幣32.6748億元

98.6%

投資控股

肇慶市小鵬汽車有限公司。

中華人民共和國， 2017年5月18日

15億元人民幣

98.6%

車輛 製造業

小鵬科技

中華人民共和國， 2016年5月12日

人民幣61.2632億元

98.1%

研究和 發展

小鵬汽車銷售有限公司。

中華人民共和國， 2018年1月8日

15億元人民幣

98.6%

車輛和 配飾銷售 和售後服務 服務

廣東小鵬汽車科技有限公司。

中華人民共和國， 2019年6月21日

150億元人民幣

100%

投資控股

肇慶市小鵬新能源投資有限公司。

中華人民共和國， 2020年2月14日

10億元人民幣

49.3%*

車輛 製造業

94

附屬公司名稱

地點及日期 參入

股本

持股比例 控制者 我們的 公司

主營業務

小鵬汽車服務有限公司。

中華人民共和國， 2018年2月12日

5000萬元人民幣

100%

全面 車輛服務

北京小鵬汽車有限公司。

中華人民共和國， 2018年4月28日

5000萬元人民幣

98.6%

車輛和 配飾銷售 和售後服務 服務；研究 和發展

上海小鵬汽車銷售服務有限公司。

中華人民共和國， 2018年10月10日

1000萬元人民幣

98.6%

車輛和 配飾銷售 和售後服務 服務

深圳市小鵬汽車銷售服務有限公司。

中華人民共和國， 2018年8月6日

5000萬元人民幣

98.6%

車輛和 配飾銷售 和售後服務 服務

杭州小鵬汽車有限公司。

中華人民共和國， 2018年8月23日

5000萬元人民幣

98.6%

車輛和 配飾銷售 和售後服務 服務

智鵬IoV

中華人民共和國， 2018年5月23日

1000萬元人民幣

受控 穿過 合同 安排

研究和 發展

一店出行

中華人民共和國， 2018年5月24日

1000萬元人民幣

受控 穿過 合同 安排

研究和 發展

北京恆信世光汽車服務有限公司。

中華人民共和國， 2009年3月24日

1200萬元人民幣

100%

汽車租賃服務

*	本公司全資子公司肇慶小鵬汽車有限公司和夏珩先生、何濤先生共同擁有的肇慶鯤鵬電機技術有限公司或肇慶鯤鵬分別持有肇慶小鵬新能源50%的股權

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[br}投資有限公司。根據肇慶小鵬汽車有限公司與肇慶鯤鵬於2020年2月13日簽訂的股權轉讓協議，肇慶鯤鵬將以(I)人民幣1元或(Ii)肇慶鯤鵬於(I)取消外商投資整車行業限制及(Ii)肇慶鯤鵬於2022年12月31日實際支付的注資額中較高者為準，向肇慶小鵬汽車有限公司轉讓肇慶小鵬新能源投資有限公司50%的股權。肇慶鯤鵬應在交易條件滿足後五個工作日內完成股份轉讓的公司登記登記，肇慶小鵬汽車股份有限公司應在公司登記信息更新後60日內支付。肇慶鯤鵬還應確保其對股權的完整法律所有權 ，不存在產權負擔。根據肇慶小鵬新能源有限公司的章程大綱，肇慶小鵬新能源有限公司董事會由董事獨家執行董事組成，由肇慶小鵬汽車有限公司提名，因此，公司控制肇慶小鵬新能源有限公司董事會的組成，並將其合併為子公司。

公司結構

以下 圖表顯示了截至2021年6月18日的公司結構。某些實體已被省略。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。

備註：

(1)	我們有權從聯營基金收購小鵬科技剩餘的0.5%股權，我們持有該基金75.5%的經濟權益，由獨立第三方管理，聯營基金有權要求我們在2022年9月或之前購買該等股權，購買價格等於 其初始投資加投資收益率。

(2)	包括(I)由成興致東全資擁有的63家附屬公司、(Ii)由成興致東持有多數股權的三家附屬公司及兩家 有限合夥企業，及(Iii)一家由成興致東持有50%股權的附屬公司。誠興智東及其子公司主要從事研發、製造和銷售我們的智能電動汽車，並提供售後服務。

96

(3)	包括(I)廣東小鵬汽車工業控股有限公司全資擁有的13家子公司 和(Ii)一家子公司，其中廣東小鵬汽車工業控股有限公司持有73.8%的股權。廣東小鵬汽車工業控股有限公司及其子公司主要從事提供增值服務。

廣東粵財產業投資基金合夥企業(有限合夥)(廣東粵財)投資於成興志東

根據承興智東、承興智東股東(即本公司全資附屬公司廣東小鵬汽車科技有限公司和廣東小鵬汽車工業控股有限公司)於2021年3月12日訂立的購股協議(該協議)，廣東優信以代價人民幣5億元認購承興智東新發行的股份。緊隨該等股份認購完成後，廣東優信將持有誠興智東約0.31%的股權。對價已於2021年3月16日由廣東優信全額支付。廣東宇信股份認購已於2021年5月20日合法完成。

根據協議條款，只要於2021年3月16日後3年內，任何與成興致東有關聯的實體獲任何證券交易所批准上市，廣東友信有權要求廣東小鵬汽車科技有限公司以現金購買其持有的成興致東股份，以便其可選擇使用有關資金的任何部分，但須經廣東小鵬汽車科技有限公司同意，方可參與本次公開發售的國際配售部分。根據購股協議，將不會向廣東宇信授予此類公開發售股份的擔保配售。

於二零二一年六月十一日，廣東友信通知承興志東，其不可撤銷地承諾不會行使該協議項下的權利，要求廣東小鵬汽車科技有限公司購買其所持有的與本公司擬於聯交所上市有關的承興志東股份。因此，廣東友信將於緊接上市後繼續作為承興志東的股東，持有其於承興志東的全部投資。

重大收購

收購廣州德龍

2018年7月3日，我們以人民幣490萬元的現金代價從獨立第三方手中收購了廣州市德龍汽車服務有限公司或廣州德龍100%的股權，或收購了德龍。代價乃經各方公平協商後釐定，其依據為(I)廣州德龍的註冊資本金額；(Ii)廣州德龍於2017年12月31日的100%股權價值；及(Iii)扣除廣州德龍當時的未清繳税款 ，並已於2019年8月8日以現金悉數清繳。

廣州德龍從事保險兼業代理業務。我們相信，收購德龍可以通過增強我們的綜合車輛服務能力來補充我們的業務。

收購北京恆信

於2018年9月4日，吾等根據日期為2018年8月4日的股份購買協議(於2018年11月14日補充)或恆信收購事項，以人民幣33,978,952元(含税)的現金代價，向獨立第三方收購北京恆信世光汽車服務有限公司或北京恆信的100%股權。對價是在 之後確定的

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雙方基於(I)北京恆信的資產和負債以及(Ii)北京恆信擁有的車輛數量和號牌數量進行的公平協商 已於2019年6月21日以現金全額結算。

北京恆信從事的業務之一是提供汽車租賃服務。我們相信，收購恆信可以通過增強我們的綜合車輛服務能力來補充我們的業務。

收購及後續處置廣東福地

2020年3月12日，我們持股50%的肇慶小鵬新能源投資有限公司(簡稱小鵬新能源)與獨立第三方簽訂股權轉讓協議，以現金對價人民幣5.1億元收購廣東福地汽車有限公司100%股權，以增強我們的汽車製造能力。對價是根據各方之間的談判確定的，並已於2020年8月完全敲定。

於2020年6月6日，於完成與廣東福地的業務整合及廣東福地的重點資產轉讓予小鵬新能源後，小鵬新能源與獨立第三方訂立股權轉讓協議，以現金代價人民幣1,600萬元處置廣東福地100%股權，以補償初步收購所產生的投資成本。代價乃根據雙方基於廣東富地的剩餘價值進行的公平協商而釐定，其中人民幣1,000萬元及人民幣6,000,000元已分別於2020年6月及2020年11月以現金結算。收購和隨後的出售已適當和合法地完成，並已正式獲得所有相關的 批准。

收購智圖科技

2021年5月20日，通過智圖科技破產程序，訂立重組協議，以現金對價人民幣2.5億元收購江蘇智圖科技有限公司(832282.NEEQ，？)100%股權。於停牌前，智圖科技的股份於中國全國證券交易所及報價市場進行買賣，而智圖科技根據有關規則及 規定，定期在中國全國證券交易所及報價網站上公佈其財務資料。智圖科技主要從事陸面移動測量業務，編制真三維地圖和導航電子地圖，並持有測繪資質證書。交易的對價已根據與智圖科技的清盤人及其債權人的公平協商以及智圖科技的剩餘資產價值而釐定。本公司相信，收購智圖科技將有助於其自動駕駛技術的研發，該技術涉及中國地圖信息的收集和處理，因此需要測繪資質證書 。對價將用公司自有基金支付。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，智圖科技及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。2021年5月31日，中國法院批准了智圖科技的重組計劃，預計收購將於2021年6月21日或前後完成， 將於招股説明書發佈日期前不久完成。

在中國的安全註冊

根據外匯局發佈並於2014年7月14日生效的《國家外匯局第37號通知》，(I)中國居民以其直接設立或間接控制的境外特殊目的機構進行境外投資或融資，其出資離岸或境內資產或股權，必須向當地外匯局登記；(Ii)首次登記後，中國居民如發生重大變更，也須向當地外匯局登記。

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關於境外SPV的情況，包括(其中包括)境外SPV中國居民股東的變更、境外SPV的名稱、經營條款或境外SPV的任何增資或減資、股份轉讓或互換、合併或分立。根據外管局第37號通告，不遵守這些登記程序可能會受到處罰。此外，由於未能遵守註冊程序，該海外SPV的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或開展其他後續的跨境外匯活動， 該海外SPV及其離岸子公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。

根據國家外匯局2015年6月1日發佈並施行的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，外匯登記受理權限由地方外匯局下放給符合條件的銀行。

經吾等中國法律顧問方達律師、何曉鵬先生、夏珩先生及何濤先生(中國居民)建議，根據國家外匯管理局第37號通函，已於2019年完成外匯登記。

公司制和股權結構

下圖根據截至2021年6月18日的會員名冊説明瞭我們的股權結構，其中不包括向我們的託管銀行發行的7,413,480股A類普通股，用於批量發行美國存託憑證，併為根據我們的2019年股權激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時預留供未來發行：

備註：

(1)	代表(I)簡明控股有限公司持有的327,708,257股B類普通股，及(Ii)由安達控股有限公司持有的21,000,000股B類普通股。簡明控股有限公司及尊重控股有限公司均由何先生全資擁有。為免生疑問，自2021年5月27日起，何先生不再被賦予對小鵬汽車財富持有的13,550,190股A類普通股的投票權和聯名處分權。因此，自2021年5月27日起，他不再被視為對小鵬汽車財富持有的股份有利害關係。

(2)	代表(I)61,137,879股B類普通股，及(Ii)12,580股由效率投資有限公司持有的A類普通股。效率投資有限公司由夏珩先生全資擁有。

(3)	代表本公司董事及高級管理人員(包括何濤先生(何濤)及顧宏迪先生(顧宏地)所持股份，兩人將自上市起辭任董事職務)持有的48,083,364股A類普通股及20,000,000股B類普通股。為免生疑問，何濤先生實益擁有的20,000,000股B類普通股將於全球發售完成後一對一轉換為A類普通股。

(4)	代表(I)淘寶中國持有的178,618,464股C類普通股，以及(Ii)淘寶中國持有的以美國存託憑證為代表的13,300,000股A類普通股。淘寶中國是阿里巴巴集團控股有限公司的全資子公司。淘寶持有的C類普通股 中國將在全球發售完成後一對一地轉換為A類普通股。

(5)	代表太平洋射線有限公司持有的77,350,175股A類普通股。太平洋光線有限公司由上海科基企業管理合夥企業(LLP)全資擁有。上海科基企業管理合夥公司(LLP)由其普通合夥人天津和協青宇投資管理合夥公司(LLP)控股。天津和協慶裕投資管理合夥公司(LLP)由其普通合夥人西藏慶裕風險投資管理有限公司控股。西藏慶裕創業投資管理有限公司由四名個人全資擁有，包括牛奎光、林冬亮、楊飛和王景波，他們對太平洋射線有限公司持有的股份擁有投票權和處分權。太平洋射線有限公司被稱為IDG實體。

成立於1992年的IDG資本是中國引入外國風險投資的先行者。在20年的運營中，IDG Capital 將全球視野和本土經驗的強大結合帶到了投資管理領域，其高技能的團隊對中國市場有深入的瞭解，與許多成功的企業家和有影響力的企業有密切的關係

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領導者。IDG Capital牽頭的基金專注於以下戰略行業：科技、媒體和電信(TMT)、先進製造、清潔技術和能源、消費和娛樂以及醫療保健。

(6)

代表51,876,700股A類普通股，包括(I)30,573,450股A類普通股 由Morningside TMT Holding IV Limited持有，(Ii)7,287,250股A類普通股由Morningside Special IV Hong Kong Limited持有，(Iii)346,050股A類普通股由Evolution Fund I Co- Investment，L.P.持有，(Iv)2,306,975股A類普通股由Evolution Special Opportunity Fund I，L.P.持有，及(V)11,362,975股A類普通股由CX TMT Holding IV Limited持有。晨興TMT Holding IV Limited由晨興中國TMT Fund IV，L.P.或Morningside TMT Fund IV Co-Investment，L.P.或Morningside TMT Fund IV Co-Investment全資擁有。晨興基金IV和晨興基金IV共同投資由其普通合夥人中國TMT GP IV，L.P.控制，而後者又由其普通合夥人TMT General Partners Ltd.控制。 晨興特別投資香港有限公司由晨興中國TMT Special Opportunity Fund II，L.P.或Morningside Sidecar II及Morningside Fund IV Co-Investment全資擁有。晨興側翼汽車二期由其普通合夥人中國TMT GP IV，L.P.控股，而後者又由其普通合夥人TMT普通合夥人有限公司控股。TMT普通合夥人有限公司由董事會控制，董事會由五名人士組成，包括施建明、劉芹、陳樂宗、林瑞亞及馬安德，彼等對晨興TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited持有的股份擁有投票權及處置權。演進 特殊機會基金I，L.P.和演進基金I共同投資，L.P.由他們的普通合夥人5Y Capital GP Limited控制。5Y Capital GP Limited由董事會控制，董事會由三名個人組成，包括劉芹、外Shan Wong和Riyaz Hussain Nooruddin，他們對演進特別機會基金I，L.P.和演進基金I 共同投資，L.P.持有的股份擁有投票權和處置權。CX TMT Holding IV Limited由上海晨曦風險投資中心(有限合夥)所有，上海晨曦風險投資中心由其普通合夥人上海興盤投資管理諮詢有限公司控股。上海興盤投資管理諮詢有限公司由其投資委員會控制，該委員會由劉芹、施建明和於成三名個人組成，他們對CX TMT Holding IV Limited持有的 股份擁有投票權和處置權。Morningside TMT Holding IV Limited、Morningside Special IV Hong Kong Limited、演進特別機會基金I，L.P.、演進基金I共同投資、L.P.及CX TMT Holding IV Limited統稱為5Y資本實體。

5Y資本(前身為晨興創投)是中國最早從事早期風險投資的投資機構之一。它目前管理着約50億美元的美元和人民幣雙幣基金，背後有世界知名的主權財富基金、家族理財室、基金的基金、大學捐贈基金、養老金和 基金會。

(7)	代表45,753,706股A類普通股，包括(I)GGV(小鵬汽車)有限公司通過美國存託憑證直接持有或間接持有的34,546,287股A類普通股；及(Ii)由上海圓信企業管理合夥企業(有限合夥)(統稱為GV實體)持有的11,207,419股A類普通股。就香港上市規則而言，GGV實體作為老練的投資者，預期將向本公司承諾在全球發售完成後至少六個月內，於上市時保留合共至少50%的股權。

GGV Capital成立於2000年，是一家風險投資公司，專注於消費者和新零售、互聯網網絡服務、前沿科技行業、SaaS和雲服務的種子到成長階段投資。它目前在硅谷、舊金山、上海、北京和新加坡的管理和業務規模為92億美元。

(8)	代表持有本公司已發行股本不足1%的股東。

以下圖表説明了我們在全球發售完成後立即基於我們的成員登記冊的預期公司和股權結構(假設(I)所有主要股東的持股比例在2021年6月18日之後保持不變，且國際承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權)；以及 (Ii)沒有根據2019年股權激勵計劃發行A類普通股，這還沒有考慮到我們的託管銀行為批量發行美國存託憑證而發行的7,413,480股A類普通股，並預留用於在行使或歸屬我們的2019年股權激勵計劃下授予的獎勵時進行未來發行。⁽⁹⁾:

(1)	代表(I)簡明控股有限公司持有的327,708,257股B類普通股及(Ii)由安達控股有限公司持有的21,000,000股B類普通股。

上圖見注(2)至(8)

(9)	我們公司將在全球發售完成後立即通過兩類股票(A類普通股和B類普通股)擁有多類投票權結構。因此，所有權百分比不能反映股東的投票權

100

完成全球發售後的權利。於完成全球發售後，何先生將可行使合共投票權的約%，但保留事項除外。有關詳細信息，請參閲股本説明。

公共浮動資金

緊接全球發售完成後(假設(I)全球發售成為無條件的，且發售股份是根據全球發售發行的，(Ii)國際承銷商購買額外A類普通股的選擇權未獲行使；(Iii)根據2019年股權激勵計劃並無發行A類普通股；以及(Iv)所有淘寶中國持有的C類普通股和何濤先生實益擁有的所有B類普通股將於上市時轉換為A類普通股，且不考慮向我開户銀行發行的任何A類普通股，以供在行使或歸屬根據 2019年股權激勵計劃授予的獎勵時大量發行並預留供未來發行)，以下人士：(I)將於上市日擔任職務和董事，並自行或通過持股工具擁有我們的股份或美國存託憑證的本公司及附屬公司的董事及行政總裁；(Ii)由本公司控制的小鵬汽車財富；(Iii)淘寶中國將合共持有本公司已發行股份總數的%，根據香港上市規則第8.08條，該等股份將不會於全球發售後計入 公眾流通股。

合同安排

背景

我們的VIE為：(I) 智鵬物聯，主要從事開發及營運涉及小鵬汽車應用的車聯網網絡業務，於完成收購智圖科技後，亦於中國從事地面移動測繪及編制真三維地圖及導航電子地圖業務；及(Ii)易電出行，主要從事透過包括友鵬出行應用在內的在線平臺提供網上叫車服務業務。移動應用的運營構成了他們主要業務的一部分。

根據中國法律和法規，我們的移動應用程序的運營涉及在中國提供增值電信服務(VATS業務)，這受到外國投資限制和許可證要求的限制， 被禁止的業務受到外國投資禁令和許可證要求的約束(連同VATS業務和相關業務)。為遵守中國法律法規，我們通過合併後的VIE經營相關業務。

我們已與我們的綜合VIE及其各自的 股東訂立了一系列合同安排，詳情如下，這些安排共同使我們能夠(I)對我們的綜合VIE行使有效控制；(Ii)獲得我們綜合VIE的幾乎所有經濟利益；及 (Iii)擁有獨家選擇權，在中國法律允許的情況下，購買我們的綜合VIE的全部或部分股權或全部或部分資產，或向其注入註冊資本。

由於這些合同安排，我們是我們合併的VIE的主要受益者。我們已將他們的財務 結果合併到我們的合併財務報表中。2018年、2019年和2020年，我們分別有0.001%、1.6%和0.5%的收入來自綜合VIE。

中華人民共和國關於外商投資限制和禁止的法律

對外資所有權的限制和禁止

VATS業務的經營需要持有增值電信業務經營許可證或VATS許可證。易電出行，我們的 合併VIE，目前持有互聯網信息服務VATS牌照，而另一家合併VIE智鵬IoV，目前擁有互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理服務的VATS牌照。

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在中國境內從事陸面流動測量、製作真三維地圖和導航電子地圖，或從事禁止經營的業務，需持有《測繪資質證書》。智圖科技目前持有《禁止經營業務測繪資質證書》。

據我公司中國法律顧問方達律師介紹，根據2020年6月23日修訂並於2020年7月23日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》和其他適用的中國法律，禁止外國投資者在持有《禁止經營企業測繪資質證書》的企業中持有任何股權，並且外國投資者在與我們一樣持有互聯網信息服務增值税許可證的企業中的股權比例不得超過50%。為確保合併VIE的業務運作符合適用的中國法律及地方當局的要求，如本公司或其任何海外附屬公司不能滿足 以下定義的資格要求，本公司或其任何海外子公司不得直接投資於我們的合併VIE。

外商在中國境內投資增值電信業務的資格要求

2001年12月11日，國務院頒佈了《外商投資電信企業管理條例》，該條例最後一次修訂是在2016年2月，其中規定，外國投資者在提供增值電信服務的公司中持有的股權不得超過50%，此外，投資增值電信服務的主要外國投資者必須具有先前的增值電信服務運營經驗和經過證明的海外業務運營記錄，或 資質要求。工信部發布了關於在中國境內設立外商投資增值電信企業申請條件的指導備忘錄。根據這份指導備忘錄，申請人除其他事項外，必須提供令人滿意的資格要求證明。指導備忘錄規定，申請人應提交書面説明，説明主要外國投資者或其母公司或子公司在提供增值電信服務方面的經驗和資質。然而，這份指導備忘錄並不是要提供一個詳盡的申請要求清單。我們的中國法律顧問方大律師告知我們，截至2021年6月18日，沒有任何適用的中國法律對資質要求提供明確的指導或解釋，資質要求在實質上有待工信部的審查。

在2021年4月19日和2021年6月7日由我公司中國法律顧問、聯合發起人和我們共同發起的2021年6月18日和2021年6月7日與工信部官員進行的口頭磋商(工信部磋商)中，該官員確認：(I)無論適用法律允許的最高外資持股比例如何，資格要求適用於所有類型的增值税業務，(Ii)如果主要外國投資者無法提供已證明的海外業務運營記錄和先前運營增值電信服務的經驗，該投資者持有持有VATS許可證的實體的股權的申請將被拒絕，(Iii)截至2021年6月18日，沒有適用的中國法律就如何滿足該等資格要求以及如何構成所需的 已證明的海外業務運營記錄和先前運營增值電信服務的經驗提供程序或指導。

儘管缺乏中國法律對資格要求提供明確的指導或解釋，我們一直在逐步建立我們的海外電信業務運營的過往記錄，以便在中國法律允許的範圍內，儘早獲得我們綜合VIE的相關股權。我們已經並將投入財政和其他資源，並實施滿足資格要求的所有必要措施，包括：

(a)

我們已經在中國之外註冊了某些知識產權，以促進我們的海外業務； 和

102

(b)

為了建立和擴大我們在海外的業務，我們已經註冊了多個海外實體，以便在海外投資控股和提供技術服務；以及

(c)

我們正在籌備建立海外網站或其他形式的互聯網平臺。

我們估計，截至2021年6月18日，為滿足資質要求而產生的總金額約為人民幣300萬元。

在與工信部進行上述磋商的過程中，該官員確認上述步驟將在一定程度上有助於我們 滿足未來的資格要求。

根據主管當局在決定本公司是否符合資格要求方面的酌情決定權，我們的中國法律顧問方大律師認為上述步驟是合理和適當的，以符合資格要求。

基於上述情況，吾等相信該等合約安排旨在儘量減少與中國相關法律及法規的潛在衝突，並使本公司能夠合併從事相關業務營運的綜合VIE的財務結果。

我們會定期向中國有關當局查詢，尋求有關資格要求的具體指引，以及瞭解任何新的監管發展。吾等亦會在適用及必要時，在我們的年報及中期報告中披露吾等為遵守資格要求而作出的努力及採取的行動，以及中國當局就資格要求發表的具體指引及新監管發展的任何最新情況，以便在全球發售後告知股東。

本公司確認，將(並將採取措施)確保智鵬萬物智聯及一電出行於上市後所產生的收入將保持微不足道，而彼等對本集團的年度總收入貢獻將低於1%。我們的審計委員會將每年審查智鵬萬物互聯產生的收入比例，並將在上市後我們公司的年報中持續進行充分的 披露。

此外，本公司承諾將於上市後三個月內向工信部正式申請持有《2020年外商投資負面清單》(《工信部申請》)項下的智鵬智聯和一店出行的最高許可股權。鑑於智鵬IoV於完成收購智圖科技後亦將從事禁制業務，本公司亦承諾於提交工信部申請前將禁制業務與增值税業務分開，並訂立額外合約安排以控制其合併的VIE。本公司進一步承諾遵守第14A章及其他適用的香港上市規則下有關上述合約安排調整的所有規定。

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我們的合同安排

以下簡圖説明瞭根據合同 安排，經濟利益從我們的合併VIE流向我們公司的流程：

與智鵬IoV及其股東的合同安排

與億電出行及其股東的合同安排

合同安排的實質性條款摘要

與智鵬IoV及其股東的合同安排

獨家服務協議

根據2018年5月28日簽署並於2021年4月20日修訂的獨家服務協議，智鵬IoV指定小鵬科技為其獨家服務提供商，在獨家服務協議期限內為智鵬IoV提供與智鵬IoV業務相關的服務。考慮到小鵬科技提供的服務，智鵬IoV應支付小鵬科技年費，該費用應經雙方同意，並可在中國法律允許的範圍內根據小鵬科技的建議進行調整。除非根據 《

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獨家服務協議或小鵬科技書面終止的，獨家服務協議自2018年5月28日起20年內有效，除非按照獨家服務協議條款或小鵬科技送達的書面通知另行終止，否則可每隔一年自動續簽一年。獨家服務協議還規定，對於智鵬IoV應小鵬科技的要求或雙方共同開發的任何和所有知識產權，小鵬科技擁有獨家專有權利。我們的董事認為，上述 安排將確保智鵬IoV運營產生的經濟利益將流向小鵬科技，從而確保本公司作為一個整體。

貸款協議

根據於2018年5月28日簽署並於2021年4月20日修訂的貸款協議，小鵬科技應向智鵬IoV的 股東提供總額人民幣1,000萬元的貸款，以資助小鵬科技允許的經營活動。股東同意，根據小鵬科技根據獨家購股權協議行使收購該等股權的權利，轉讓智鵬IoV股東股權所得款項，可由股東在中國法律許可的範圍內用於償還貸款。 貸款協議將一直有效，直至(I)貸款協議籤立日期起計20年，(Ii)小鵬科技許可經營期屆滿之日，及(Iii)智鵬IoV許可經營期屆滿之日。在貸款協議期限內，小鵬科技有權以其唯一及絕對的酌情權隨時加速貸款到期日。

股權質押協議

根據於2018年5月28日簽署並於2021年4月20日修訂的股權質押協議，智鵬IoV的每名股東已將該等股東於智鵬IoV的全部股權質押為擔保權益(視乎適用而定)，以分別擔保智鵬IoV及其股東履行相關 合約安排下的責任，包括獨家服務協議、獨家期權協議、授權書及貸款協議。如果智鵬IoV或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務，作為質權人的小鵬科技將有權獲得關於質押股權的某些權利。如發生該等違反事項，在向智鵬IoV的股東發出書面通知後，小鵬科技可在中國法律允許的範圍內行使執行質押的權利，而質押將優先與智鵬IoV的股權一起從拍賣或出售股權所得款項中支付。智鵬IoV各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經小鵬科技事先 書面同意，該股東不得轉讓股權、置入或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔。智鵬IoV的股東只有在獲得小鵬科技事先同意的情況下，才能獲得按股權分配的股息。股權質押協議保持有效，直至相關合約協議項下的所有 責任已全部履行或所有有擔保債務已悉數清償為止，兩者以較遲者為準。

股權質押協議項下的股權質押於向中國政府有關當局完成登記後生效。相關法律法規規定的股權質押登記已按照中國法律辦理完畢。

授權書

根據2018年5月28日簽署並於2021年4月20日修訂的授權書，智鵬IoV的各股東已 不可撤銷地承諾任命小鵬科技或其指定人士(包括但不限於董事及其繼任人和清算人，取代但不包括那些非獨立或可能產生利益衝突的人)在授權書期限內行使與智鵬IoV股東持有的所有股權有關的以下權利：

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代表該股東作為其獨家代理和他的事實律師根據智鵬IoV的公司章程行使該等股東在智鵬IoV的權利，包括但不限於：(I)根據智鵬IoV章程以智鵬IoV股東代表的身份召集和參加股東大會的權利；(二)對股東大會討論和解決的事項以及股東任命和選舉智鵬IoV的董事、監事和其他高級管理人員的任命和選舉，行使表決權和決議，處置公司資產，修改合併後的VIE章程，並在智鵬IoV清算時行使股東權利；(Iii)以股東代表的身份向任何公司登記處或其他機構簽署或提交所需文件；(4)行使中國有關法律法規及經修訂的智鵬IOV章程所賦予的股東權利及股東的任何其他投票權；(V)在(Ii)的規限下，當股東根據智鵬IOV的獨家購股權協議、資產轉讓、減資或增資而轉讓智鵬IOV的股權時，簽署及簽署任何相關文件，包括但不限於股份轉讓協議、資產轉讓協議及股東決議案；及(Vii)指示董事及高級管理人員 按照小鵬科技及其指定人士的指示行事。

除 委託書另有條款外，委託書有效期為20年，自2018年5月28日起生效，並可每隔一年自動續展一年。委託書可經有關各方共同書面同意終止，或當智鵬IoV或其股東違反委託書而在合理時間內或在被要求補救後10天內未得到補救時終止。

獨家期權協議

根據於2018年5月28日簽署並其後於2021年4月20日修訂的獨家購股權協議，智鵬IoV及智鵬IoV各股東在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，一次或多次向小鵬科技授予不可撤銷的獨家購買權，或指定一個或多個實體或人士購買其股東當時持有的智鵬IoV的股權及智鵬IoV的資產，一次或多次部分或全部。智鵬IoV股權的購買價應 相當於智鵬IoV股東出資的相關注冊資本金額，而智鵬IoV資產的購買價應相當於該等資產的賬面淨值，若上述金額均低於中國法律允許的最低價格，則以中國法律允許的最低價格為收購價。本協議將在其股東持有的智鵬IoV的所有股權和智鵬IoV的所有資產 轉讓或轉讓給小鵬科技或其指定的實體或個人之前有效。

在中國相關法律及法規的規限下，智鵬IoV的各股東亦已承諾，倘若小鵬科技行使獨家期權協議項下的購股權以收購智鵬IoV的股權，彼等將向小鵬科技退還所收取的任何代價。

此外，根據獨家期權協議，智鵬IoV及其股東分別承諾執行某些行為或不執行某些其他行為，除非他們事先獲得小鵬科技的批准，包括但不限於以下事項：

(1)

股東不得以任何方式轉讓或處置排他性期權，不得就排他性期權授予任何擔保或 就排他性期權設立任何第三方權利；

(2)

智鵬IoV不得增加或減少公司註冊資本，也不得導致公司與其他單位合併；

(3)

智鵬萬維不得處置任何實物資產(正常業務過程除外)；

(4)

智鵬IoV不得終止任何材料合同或簽訂任何與現有材料合同相沖突的合同；

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(5)

應由股東任命的董事、監事或其他高管，股東不得任免；

(6)

智鵬IoV不得分配任何可分配的利潤、紅利或股息；

(7)

智鵬IoV不得采取任何影響其繼續生存的行動(包括不採取行動)，或採取任何可能導致其停業、清算或解散的行動；

(8)

智鵬IoV不得修改其章程；

(9)

智鵬IoV不得借出或借入任何資金，不得提供擔保或任何形式的擔保，不得承擔除正常業務經營外的任何 實質性義務。

與億電出行及其股東的合同安排

獨家服務協議

根據2018年5月28日簽署並於2021年4月20日修訂的獨家服務協議，易店出行委任小鵬出行為其獨家服務提供商，在獨家服務協議期限內向易店出行提供與易店出行業務相關的服務。考慮到小鵬出行提供的服務，一電出行應支付小鵬出行年費，該費用應經雙方同意，並可在中國法律允許的範圍內根據小鵬出行的建議進行調整。除非按照獨家服務協議的規定終止或由小鵬出行書面終止，否則獨家服務協議的有效期為20年，自2018年5月28日起生效，並可每隔 後續一年自動續簽一年，除非按照獨家服務協議的條款或小鵬出行送達的書面通知另有終止。獨家服務協議還規定，小鵬出行對應小鵬出行要求開發或由雙方共同開發的任何和所有知識產權擁有獨家 所有權。上述安排將確保一電出行的業務所產生的經濟利益將流向小鵬出行，從而確保本公司作為一個整體。

貸款協議

根據於2018年5月28日簽署並於2021年4月20日修訂的貸款協議，小鵬出行應向一電出行的股東 提供總額人民幣1,000萬元的貸款，以資助小鵬出行允許的經營活動。股東同意，根據小鵬出行根據獨家購股權協議行使收購該等股權的權利，轉讓易電出行股東的股權所得款項，可由股東在中國法律許可的範圍內用於償還貸款。貸款協議將持續有效，直至(I)貸款協議籤立日期起計20年、(Ii)小鵬出行許可經營期屆滿日期及(Iii)一電出行許可經營期屆滿日期(以較早者為準)為止。在貸款協議期限內，小鵬出行有權以其唯一及絕對的酌情權隨時加速貸款到期日。

股權質押協議

根據於2018年5月28日簽署並於2021年4月20日修訂的股權質押協議，億電出行的各股東已將該股東於億電出行的全部股權質押為擔保權益，以分別擔保億電出行及其股東履行 相關合同安排項下的義務，包括獨家服務協議、獨家期權協議、授權書及貸款協議。如果一電出行或其任何股東違反本協議項下的合同義務，作為質權人的小鵬出行將有權享有與質押股權有關的某些權利。在發生此類違規事件時，在給予

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