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美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法( 號修正案)

註冊人提交的☑申請☐文件由註冊人以外的另一方提交

	選中相應的框：
	☐：發佈初步委託書
	☐保密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	☑：發佈最終的委託書
	☐：發佈最終的附加材料
	☐允許根據§240.14a-12徵集材料

Hanesbrand Inc.

(章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)

	支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	☑：不需要收費
	☐表示，之前使用初步材料支付的費用
	☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的要求，在證物25(B)項的表格上計算費用。

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來自我們的消息
董事長兼首席執行官
執行主任

各位股東朋友：

2022年對於HanesBrands來説是前所未有的挑戰，因為我們在一個不確定的世界中運營。我們感到自豪的是，我們的全球團隊在面對這些挑戰時表現出了韌性，並繼續致力於為世界各地的消費者和客户提供服務。

儘管環境充滿挑戰，但我們在2022年取得了重大進展。我們的全部潛力計劃建立在標誌性品牌的基礎上，靈活而有彈性的全球供應鏈，與零售商的牢固關係，不斷髮展和擴大的全球直接面向消費者的存在，當然還有傑出的全球人才。

我們在整個組織中增加了新的人才。我們精簡了創新流程。我們使我們的全球供應鏈更加高效。與一年前相比，我們現在是一家更好、更有紀律的公司。

面對這些宏觀經濟挑戰，我們的董事會和管理層積極應對我們的資本分配戰略，以優化我們全部潛力計劃的執行。這一新戰略的重點是(I)通過全面潛力計劃加快對公司增長的再投資，以及(Ii)減少我們的債務，這將使我們成為一家更強大、更具彈性和更靈活的公司。我們相信，在短期內專注於這些目標將使公司能夠謹慎地駕馭具有挑戰性的宏觀經濟環境，使公司能夠更有效地運營並實現增長。

2022年，我們啟動了新的全球宗旨宣言：我們正在為每個人創造一個更舒適的世界。我們的宗旨意味着我們努力為我們的標誌性品牌設定質量、價值和包容性的標準，如冠軍、哈內斯、邦茲、梅登福爾和巴釐島。這些高標準是我們作為領導者為全球數百萬消費者提供優質內衣和運動服的關鍵部分。

我們的目標也意味着我們堅定地致力於成為可持續發展領域的領導者，讓我們的星球成為我們所有人更舒適的生活之地。2022年，我們繼續因我們的道德行為、我們在氣候變化方面的工作以及我們為改善世界各地數百萬人的生活所做的努力而獲得全球認可。

2022年，我們繼續取得積極進展，努力實現或超過我們積極的2025年和2030年可持續發展目標。我們以A的成績獲得認可

關於全球可持續發展計劃的年度可持續性披露，涉及環境影響的兩個關鍵領域-- - 氣候變化和水安全。在評估的公司中，我們在氣候變化方面排名前11%，在水安全方面排名前12%。本公司還非常自豪地連續第二年被倫理評為世界上最有道德的公司之一。

更多有關我們雄心勃勃的目標的信息，這些目標將改善人們的生活，保護地球，併產生世界級的可持續產品。

我們也為我們對負責任的公司治理的承諾感到自豪。我們的董事會由一羣行業領先的專家組成，他們擁有不同的經驗、技能、背景、種族和性別，他們與管理層合作，推動長期、可持續的業績，併為我們的股東創造價值。在我們的十位董事提名者中，有一半是多元化的，其中三位是女性，兩位是非裔美國人。我們非常自豪的是，我們的董事會以這種方式強烈地反映了我們整個組織的價值觀。

我們的2023年股東年會將於2023年4月24日星期一上午9：00舉行。東部時間。今年，我們的年度股東大會將完全在網上舉行，以便讓我們的所有股東更多地參與，無論他們在哪裏。有關如何虛擬出席和參與股東年會的更多信息，請參閲第2頁的年會通知。你們的投票很重要。無論您是否計劃出席股東周年大會，請在您方便的時候儘早投票。

感謝您對HanesBrands的信任和持續支持。

真誠的你，


	羅納德·L·納爾遜董事會主席個董事			史蒂芬·B·布拉特斯皮斯首席執行官

2023年委託書

關於2023年股東周年大會的通知

2023年年會公告
股東大會


在以下情況下：	其中：	記錄日期：
2023年4月24日東部時間上午9：00	年會將舉行獨家在線 www.VirtualSharholderMeeting.com/ HBI2023。	收盤時登記在冊的股東 2023年2月13日的營業時間有權獲得通知和在年會上投票。

	目的：
	1. 選舉10名董事在Hanesbrand董事會任職，直至Hanesbrand下一次年度股東大會召開，直到他們的繼任者正式選出併合格為止； 2. 就批准任命普華永道會計師事務所為我們2023財年獨立註冊會計師事務所的提案進行投票； 3. 在諮詢基礎上批准本委託書中披露的高管薪酬；			4. 就一項建議進行表決，該建議是在諮詢的基礎上，建議今後進行諮詢投票的頻率，以批准被任命的執行幹事薪酬； 5. 就批准本委託書中所述的HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃修正案的提案進行表決；以及 6. 處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

投票方式：
無論您是否計劃參加會議，我們敦促您授權代理人通過免費電話號碼或通過互聯網投票您的股票，如所附材料所述。如果您要求並通過郵寄收到代理卡的副本，您可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。	通過電話	通過互聯網	郵寄
	在美國或加拿大，你可以通過撥打1-800-690-6903授權代理人免費投票你的股票。	您可以授權代理人在www.proxyvote.com上在線投票您的股票。	您可以通過郵寄方式授權代理人投票，方法是在代理卡或投票指示表格上標記、註明日期和簽名，並將其裝在已付郵資的信封中寄回。

代理材料互聯網可獲得性通知，或2023年股東年會通知，本代理聲明和我們2022年年報Form 10-K將於2023年3月15日左右首次郵寄給股東。

董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項，而上述事項並無提及。如於股東周年大會上適當陳述任何其他事項，在股東並無相反指示的情況下，委託卡上被指名為代表的人士將根據其對任何該等事項的酌情決定權，投票表決該等人士有投票權的股份。

根據董事會的命令

特雷西·M·普雷斯頓

執行副總裁、首席法律和合規官&
公司祕書
2023年3月15日
温斯頓-塞勒姆，北卡羅來納州

2023年委託書

目錄表

	關於2023年年會的通知股東					2
	代理摘要					4
	提案1 - 選舉董事					15
	獲提名為董事的候選人，任期一年，至2024年12月屆滿					16
	公司治理					26
	董事提名流程					26
	董事會的作用和責任					27
	風險監督					28
	董事會結構和流程					29
	董事薪酬					34
	其他治理信息					35
	審核信息					37
	提案2 - 批准#年的任命獨立註冊會計師事務所					37
	審計委員會報告					38
	與獨立註冊會計師事務所的關係。					39
	提案3 - 諮詢投票批准命名高管薪酬					41
	提案4 - 諮詢投票推薦未來要批准的諮詢投票頻率高管薪酬					42
	提案5 - 批准Hanesbrand Inc.2020年綜合激勵計劃					43
	人才與薪酬委員會報告					53
	薪酬討論與分析					54
	薪酬亮點					55
	概述					62
	高管薪酬					71
	CEO薪酬比率					79
	薪酬與績效					80
	我們股票的所有權					85
	大股東、管理層和董事的股權					85
	關於年會和投票情況					87
	其他信息					92
	關於Hanesbrand的其他信息					92
	在年度會議上提出的事項不包括在本委託書中					92
	徵集費用					92
	家居					92
	常用術語					93
	下一年度股東提案和董事提名會議					93
	附錄A					95

代理摘要


第1項。			選舉董事董事會建議對以下十位董事提名者進行投票有關董事提名者的更多信息，請參閲第15頁
			選舉董事董事會建議對以下十位董事提名者進行投票有關董事提名者的更多信息，請參閲第15頁

董事提名者

名字		職業	年齡	董事自.以來	獨立的	其他公眾公司板子
	謝麗爾·K·畢比	前執行副總裁總裁兼Ingredion Inc.首席財務官	67	2020	是	2
	史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	Hanesbrand Inc.首席執行官。	55	2020	不是
	傑拉琳·R·布里格	Anytown USA.com前首席執行官	60	2018	是
	馬克·A·歐文	百思買執行副總裁兼供應鏈首席執行官總裁	60	2023	是
	詹姆斯·C.約翰遜	前Loop Capital Markets LLC總法律顧問	70	2006	是	3
	弗蘭克·J·莫伊森	高露潔棕欖公司前副董事長	69	2015	是	2
	羅伯特·F·莫蘭	UNATION，Inc.首席執行官。	72	2013	是
	羅納德·L·納爾遜	安飛士預算集團前董事長兼首席執行官。	70	2008	是	2
	威廉·S·西蒙	前沃爾瑪公司執行副總裁總裁，前沃爾瑪美國公司首席執行官兼總裁	63	2021	是	1
	安·E·齊格勒	前CDW公司首席財務官	64	2008	是	3

2023年委託書

代理摘要

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董事提名者的技能和多樣性

謝麗爾·K。
畢比

史蒂芬·B。
卑鄙的間諜

蓋爾·阿林·R。
布瑞格

馬克·A·歐文

詹姆斯·C。
約翰遜

弗蘭克·J。
莫伊森

羅伯特·F。
莫蘭

羅納德·L·羅納德。
尼爾森

威利安·S。
西蒙

安·E。
齊格勒

總計
導向器

技能和資格

首席執行官經驗

4/10

公司治理經驗

9/10

風險監督/管理經驗

10/10

金融知識

10/10

行業經驗

8/10

國際商務經驗

9/10

首席財務官經驗

4/10

廣博的金融專業知識

6/10

對公司業務有廣泛的瞭解

7/10

性別

女人

3/10

男人

7/10

種族/民族

非洲裔美國人

2/10

白人/高加索人

8/10

2023年委託書

代理摘要


第二項。			批准委任普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所董事會建議對這一項目進行表決我們請求您批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們2023財年的獨立審計師。有關我們的獨立審計師的詳細信息，請參閲第37頁


第三項。			在諮詢基礎上批准本委託書中披露的高管薪酬董事會建議對這一項目進行表決正如本委託書中披露的那樣，Hanesbrand的股東有機會對我們任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢性“薪酬發言權”投票。我們請求您批准我們任命的高管的薪酬。在考慮這項建議之前，請閲讀我們的薪酬討論和分析以及本委託書中的高管薪酬表格和相關敍述性披露，其中解釋了我們的高管薪酬計劃和人才與薪酬委員會的薪酬決定。有關我們高管薪酬計劃的更多信息，請參閲第41頁


第四項。			在諮詢的基礎上，建議今後就核準指定的執行幹事薪酬進行諮詢投票的頻率董事會建議每年就Hanesbrand被任命的高管的薪酬進行投票，贊成未來舉行股東諮詢投票如第(3)項所述，Hanesbrand讓其股東有機會就本公司的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。Hanesbrand的股東還有機會就公司是否應該每年、每兩年或每三年舉行一次關於高管薪酬的未來股東諮詢投票進行不具約束力的諮詢投票。有關未來高管薪酬諮詢投票頻率的進一步信息，請參閲第42頁

2023年委託書

代理摘要


第5項。			批准本委託書中所述的HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃修正案董事會建議對這一項目進行表決我們請求您批准HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃的修正案。如果獲得批准，修訂後的2020年綜合激勵計劃將提供額外的普通股作為補償獎勵。有關擬議的2020年綜合激勵計劃修正案的進一步信息，請參見第43頁

公司治理

我們相信，強有力的公司治理實踐有助於為股東帶來更好的業績。如下所述，我們堅持支持董事會和管理層問責的治理原則、政策和做法，並服務於我們組織、我們的股東和其他利益相關者的最佳利益。

公司治理概述

我們根據投資者管理小組(“ISG”)發佈的公司治理原則對我們的治理實踐進行了評估，發現它們高度一致。ISG是一些最大的美國機構投資者和全球資產管理公司的集合。我們強有力的公司治理政策和做法在整個委託書中都有所披露。下表重點介紹了我們的治理實踐與ISG的公司治理原則保持一致的一些主要方式。總體而言，我們相信我們的治理方法加強了董事會為公司提供有意義的監督、審查和諮詢的能力，因為公司代表所有股東行事。

	ISG原則			漢斯布蘭德實踐
	原則1 董事會對股東負責			• 董事會和委員會年度自我評估 • 解密董事會 - 所有董事每年選舉一次 • 董事提名者的代理訪問 • 個別董事如未能獲得過半數選票，可提出辭職 • 無毒丸 • 披露企業管治和董事會慣例
	原則2 股東應享有與其經濟利益成比例的投票權。			• 一股一票 • 沒有不同的投票權
	原則3 董事會應該對股東作出迴應並積極主動，以便了解他們的觀點。			• 可供股東參與的董事 • 股東外展流程 • 披露針對股東反饋所採取的關鍵行動，包括股東在年度會議上對提案進行投票
	原則4 董事會應該有一個強大的、獨立的領導結構			• 領導班子結構年度審查和確定 • 董事會獨立主席
	原則5 董事會應採用能夠提高其有效性的結構和做法			• 10名董事提名人中有9名是獨立的 • 所有董事會委員會完全獨立 • 2022年現任董事出席董事會和委員會會議的平均比例約為98% • 董事的指明退休年齡限制

2023年委託書

代理摘要

	ISG原則			漢斯布蘭德實踐
	原則6 董事會應制定與公司長期戰略相一致的管理激勵結構			• 董事會監督高管薪酬計劃，以配合公司的長期戰略 • 短期和長期業績目標相結合 • 高管和董事的持股計劃和持股要求 • 禁止套期保值和質押公司股票

ESG和可持續發展亮點

我們的承諾

投資於企業責任和可持續發展是我們商業戰略的核心，反映了我們為每個人創造一個更舒適的世界的持續承諾。我們堅持以價值觀為基礎的可持續性 - 問責、包容性、團隊合作、卓越和誠信 - ，並繼續將我們的努力集中在聯合國可持續發展目標涉及的領域，包括良好的健康和福祉、優質教育、性別平等、氣候行動、清潔水和衞生設施、負擔得起的清潔能源、經濟增長、減少不平等以及負責任的消費和生產。

我們的ESG和可持續發展戰略被整合到整個組織中，並由三個支柱構成，這三個支柱構成了我們長期可持續發展目標的基礎。


人民	行星	產品
到2030年，通過健康和健康計劃、多樣性和包容性倡議、改善工作場所質量和改善當地社區的慈善努力，改善至少1000萬人的生活	到2030年，減少50%的直接温室氣體排放和30%的間接排放，以符合基於科學的目標，減少至少25%的用水量，在公司擁有的運營中使用100%的可再生電力，並將垃圾填埋場垃圾減少到零	到2025年，淘汰所有一次性塑料，將包裝重量減少至少25%，同時轉向100%回收/生物降解滌綸與可持續棉

人民-通過專注於舒適感(在需要、危機和不確定的時候安慰人們)，包裹體(通過教育和青年體育促進多樣性、公平和包容性)；以及健康狀況(通過為有需要的人提供醫療服務來創建更健康的社區)，我們宣傳我們的價值觀“做正確的事情”，這是我們所有可持續發展努力和企業責任的基礎。

行星-通過專注於氣候, 水、廢水和化學品管理，我們的目標是在原材料生產和整個製造過程中減少温室氣體和水的足跡，並在我們的運營中推廣領先的能效實踐。

產品-通過專注於更具可持續性的纖維，特別是棉花和滌綸，我們的目標是減少我們生產的產品的影響，並滿足越來越希望可持續產品的消費者的需求。通過專注於包裝改進，我們能夠減輕瓦楞紙板和其他材料的重量，同時幫助將產品安全地交付給消費者低碳、低廢經濟。我們繼續改進我們的製造步驟，以總體上減少廢物，尋找方法重新利用某些廢物流，並建立當地的回收合作伙伴關係，以轉移垃圾填埋場的廢物。

2023年委託書

代理摘要

數字上的進步

Hanesbrand尋求成為氣候、人權、水和消除浪費以及多樣性、包容性和性別平等方面的行業領導者。2020年，我們宣佈了在我們的人民、地球和產品倡議下的大膽承諾，其中包括詳細的計劃和目標，以改善數百萬人的生活，通過創新的氣候解決方案減少我們的水和能源足跡，並致力於更可持續的材料和產品包裝。2022年，我們在這一承諾的基礎上，朝着取得這些成果取得了積極進展。

2025年-2030年目標

人民

行星

產品

	長期的目標		計時			長期的目標		計時			長期的目標		計時
POC高級經理及以上職位		25%		2025	減少範圍1和2温室氣體		50%		2030	可回收生物降級聚酯		100%		2025
女性高級經理及上邊		50%		2025	減少範圍3温室氣體		30%		2030	可持續發展棉花		100%		2025
					減少能源消耗		25%		2030	減輕包裝重量		25%		2025
					可再生電力		100%		2030	淘汰一次性塑料		100%		2025

	2022年主要成就 • 達到或超過了我們2022年的大部分可持續發展里程碑 • 在CDP氣候變化報告和水安全報告中獲得A分 • 獲獎13人這是連續能源之星持續卓越/年度合作伙伴獎 • 連續第二年被倫理評為世界上最有道德的公司之一 • 在泰國、洪都拉斯和多米尼加共和國實施太陽能項目 • 2022年可持續發展總節省800萬美元
	2023年展望 • 繼續側重於以舒適、包容和健康為主題的慈善努力 • 重點關注我們的範圍3温室氣體清單和減少範圍3的影響 • 繼續把重點放在包裝和減少廢物上 • 推動消費者和其他利益相關者瞭解我們在可持續發展倡議方面的進展

我們定期在我們的可持續發展網站上報告針對這些目標和其他關鍵指標的進展情況，網址為www.hBisustains.com。

ESG監督和治理

董事會及其委員會監督我們環境、社會和治理(ESG)戰略的制定和執行，包括監督我們與環境可持續性、健康和安全以及多樣性、公平和包容性有關的政策、計劃和倡議。2022年，董事會審查和評估了其委員會章程，並批准了修改，以進一步加強對公司正在進行的ESG計劃的監督。我們的治理和提名委員會在審計委員會和人才與薪酬委員會的支持下，協調董事會的ESG監督職責。這些監督責任包括評估和審查相關的ESG風險、機會和披露義務，詳情如下。

•

我們的治理和提名委員會協調監督我們的ESG戰略和溝通，以及我們的公司治理政策和實踐。管治及提名委員會亦會評估相關的ESG風險、機會及披露責任是否由適當的董事會委員會定期審閲及考慮。

2023年委託書

代理摘要

•

人才和薪酬委員會於2022年更名，主要負責我們ESG戰略的“人”支柱，其中包括對多樣性、公平和包容性、人才發展、勞動力管理供應鏈勞工標準以及健康和安全的監督。

•

審計委員會對我們ESG戰略的地球和產品支柱負有主要責任，包括我們旨在應對與氣候變化、用水、廢物管理、温室氣體排放、化學品管理、原材料採購、產品、包裝和產品責任相關的風險和戰略的ESG戰略的各個方面。

薪酬亮點

業務戰略和優先事項

我們生產的日常服裝因舒適、款式、質量、創新和價值而為世界各地的消費者所熟知和喜愛。我們的標誌性品牌包括哈內斯，美國領先的基本服裝品牌；冠軍，一位生活方式和運動服裝交匯的創新者；以及債券，它正在為設計和可持續性設定新的標準。我們在32個國家和地區僱傭了大約51,000名員工，並在工作場所質量和道德商業實踐方面建立了良好的聲譽。

2021年，我們宣佈了我們的全部潛力計劃-一個旨在釋放HanesBrands巨大機遇的三年增長計劃，建立在我們的標誌性品牌、世界級供應鏈、深厚的消費者忠誠度、廣泛的渠道分銷和全球足跡的基礎上。完整的潛在計劃由四個增長支柱組成：

拓展全球業務冠軍

重新點燃內衣增長

推動以消費者為中心

關注投資組合

2022年，我們在實現這些目標方面取得了重大進展，這體現在我們對盈利增長的關注、SKU的減少、單位庫存的減少以及我們廣泛的成本降低計劃。繼2021年成功推出Hanes Total Support Pouch內衣平臺後，今年Hanes推出了Hanes Originals系列創新產品，針對年輕消費者推出了更現代的剪影。我們的Hanes Originals將於11月和12月分別在加拿大和美國的部分零售商推出，這是我們新的全球創新流程下推出的第一款多類別、多地域的產品。

我們已經啟動了幾項計劃，旨在增強我們的全球設計和創新能力，以滿足當前和新的消費細分市場的需求。具體地説，我們細分了供應鏈，以滿足我們每個品牌的獨特需求，並加快了我們的上市速度。此外，我們簡化了流程和組織，以更快地做出決策，使我們的技術現代化，並對人員和下一代人才進行投資，以加快成果並實現可持續、可盈利的增長。

金融亮點

實現2022年SKU削減目標和有效庫存單位削減。*我們實現了與2019年峯值相比淨SKU減少45%，包括2022年SKU減少9%，這創建了一個更專注的投資組合，與我們的全部潛在計劃保持一致。我們還制定了一個積極的目標，到2022年底減少庫存單位，我們實現了這一目標。今年年底，我們的庫存和單位數量比上年下降了6%。

注重提高財務靈活性和減少債務*我們已經改變了我們的資本分配策略，將自由現金流(運營現金減去資本支出)的使用集中在(I)對全部潛在計劃的投資和(Ii)減少債務，並將我們的槓桿率恢復到在淨債務與調整後EBITDA的基礎上不超過兩到三倍的範圍。為此，董事會取消了季度現金股息。鑑於當前宏觀經濟環境的不確定性，我們還修改了信貸協議，以提供更大的短期財務靈活性，並在2023年第一季度對2024年到期債券進行了再融資。我們相信，這一戰略將允許更大的靈活性，為公司和我們的股東帶來巨大的價值。

預計2023年將產生約5億美元的運營現金流，並以更高的價格退出

2023年委託書

代理摘要

毛利率和營業利潤率。與前一年相比，我們在2022年成功地減少了庫存單位，我們準備在2023年釋放營運資金，並將運營現金流推向歷史水平。我們預計，隨着我們通過剩餘的高成本庫存出售，毛利率和運營利潤率壓力將在2023年上半年持續。我們預計2023年下半年，特別是第四季度，毛利率和營業利潤率將同比改善，因為目前生產的較低成本庫存被出售，我們紀念與2022年我們的庫存削減計劃相關的去年製造超時成本。

重申了我們的全部潛在財務目標，更新了時間表。我們繼續在我們的全面潛在增長戰略上取得進展，並預計實現我們的長期財務目標，即淨銷售額約為80億美元，營業利潤率約為14.4%。我們現在預計在2026年底實現這些目標。新的時機反映了近期和近期的宏觀經濟和消費者需求環境。

高管薪酬亮點

我們要求我們的股東每年投票，在諮詢(非約束性)的基礎上，批准我們被任命的高管(“近地天體”)的薪酬。我們的董事會主要通過人才和薪酬委員會來定義和監督我們的高管薪酬計劃，該計劃基於按績效付費的理念，旨在實現以下目標：

獎勵財務和運營業績

根據績效目標的實現情況，將相當大一部分薪酬置於風險之中

使近地天體的利益與我們股東的利益保持一致

吸引、留住和激勵高技能和以績效為導向的人才

與這些目標一致，我們的薪酬計劃的設計旨在將每個近地天體的薪酬的很大一部分與其個人表現和我們在短期和長期的表現聯繫起來。請參閲第54頁開始的薪酬討論和分析以及第72頁開始的相關高管薪酬表格，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括我們近地天體2022年的薪酬信息。

2022年目標薪酬組合

補償元素	主要特點	目標
基本工資	• 固定薪酬組成部分 • 反映了每個近地天體的個人責任、表現和經驗	• 為履行基本工作職責提供現金補償的基礎
年度獎勵計劃(AIP)獎	• 基於績效的現金薪酬 • 根據公司業績與預先設定的目標確定的支出	• 通過將薪酬與關鍵年度目標的實現聯繫起來來激勵績效
長期激勵計劃(LTIP)獎	• 基於業績和風險的、時間既得利益的薪酬 • 業績分享獎(PSA)(LTIP機會的50%) • 在批出日期的三週年時歸屬 • 收到的股份數量從基於2022-2024財年公司業績的授予單位數量的0%到200%不等。 • 限制性股票單位獎(“RSU”)(LTIP機會的50%) • 三年服務期內的應課差餉歸屬	• 鼓勵促進公司長期增長、盈利和財務成功的行為，使高管的利益與我們的股東保持一致，並支持留任目標

2023年委託書

代理摘要

2022財年目標直接薪酬總額

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我們首席執行官的績效薪酬和風險薪酬的百分比是我們任命的高管中最高的，反映了該職位對結果的最高責任和問責水平。基於績效和風險的薪酬佔我們其他指定高管的平均目標直接薪酬總額的76%。由於此類薪酬的價值取決於Hanesbrand實現關鍵年度業績和戰略性長期業務目標的情況，和/或與我們股票價格的變化掛鈎，因此我們任命的高管的實際薪酬可能會大幅高於或低於目標水平。

人力資本管理亮點

文化和參與度

我們的公司文化體現在我們的宗旨中--“為每個人創造一個更舒適的世界”--以及我們的價值觀--“做正確的事，像老闆一樣行動，比賽取勝，為所有人創造機會。”

我們的全球員工參與度在歷史上一直很高，並將繼續證實我們對員工關係以及我們的參與活動和實踐的高度重視。2023年將對所有企業員工發起一項新修訂的全球敬業度調查。

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培訓

HBI大學提供各種領導力和文化主題的在線和麪對面培訓，並幫助員工學習新的職能和管理技能。2021年，我們每週為我們的公司員工提供多元化培訓，

2023年委託書

代理摘要

2022年，我們繼續就各種包容主題進行季度培訓，包括友誼、心理健康和微觀不平等。2022年，我們還推出了“瞭解業務”系列，幫助所有員工瞭解HBI的主要職能和商業模式，以及他們如何為我們的全面潛在計劃做出貢獻。此外，我們還為副總裁和董事制定了頂尖的全球人才專業發展計劃，並正在擴大對各級領導的評估和360評估的使用。

教育與發展

在中美洲和加勒比地區，我們向近5000名同事和2000多名家庭成員提供了教育援助和培訓。近3800名員工獲得了高中文憑，85人獲得了大學學位，135人獲得了碩士學位，1人獲得了博士學位。

優勢

我們提供全面的福利方案，在所有級別提供具有競爭力的薪酬和福利，我們不斷尋求增強和支持我們的產品。我們的許多公司和機構員工都可以使用現場醫療診所，這些診所提供高質量的服務，在某些情況下，家庭成員也可以獲得這些醫療服務。我們還提供健康和健康教練計劃，旨在改善所有員工的整體健康和福祉。2021年，我們啟動了新的育兒假福利，提高了精神健康福利，改善了網上醫療。在中美洲和亞洲，我們在我們的製造工廠為員工提供低成本或免費的現場餐飲。

健康與安全

員工的健康和安全是重中之重。我們的職業安全與健康管理局(“OSHA”)的記錄率為0.27，比前一年下降了10%。我們已經加強了我們的清潔和距離協議，並提供了額外的個人防護裝備選項，以迴應新冠肺炎。新的在家工作協議是對新冠肺炎的迴應，可以在情況出現時部署，以及對符合某些標準的職位做出更永久的安排。

多樣性與包容性

作為一家在六大洲32個國家開展業務的全球性公司，我們的員工代表着不同的背景、種族、文化、宗教、性別、性取向和年齡。我們相信，這些不同的視角加強了我們的業務，我們努力建立一種更強大的包容性文化。截至2022年12月31日，我們的全球勞動力約為32%的男性和68%的女性，而在我們的國內勞動力中，我們的員工約55%為白人，約22%為黑人或非裔美國人，約16%為西班牙裔，約4%為亞裔，約1%為美國印第安人或阿拉斯加原住民，約2%為兩個或更多種族或其他種族。我們相信，我們在多樣性和包容性方面取得了重大進展，但我們致力於做更多的工作。2021年，我們啟動了積極的多元化目標，我們努力在2025年之前實現這一目標，包括i)目標是至少25%的有色人種代表，ii)保持50%的女性，在我們的美國勞動力隊伍中，每種情況下都是高級經理及以上級別。截至2022年12月31日，我們在美國員工中高級經理及以上級別的有色人種比例約為19%(2021年為16%)，高級經理及以上級別的女性在我們美國員工中的比例約為50%(2021年為49%)。

我們已向HBCU的三所機構承諾提供獎學金，並參與導師和其他聯合活動，以幫助它們與企業建立聯繫，並提供未來人才的渠道，並提高對我們自己勞動力中代表性不足羣體面臨的問題的認識。

2023年委託書

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投票權項目

2023年委託書

提案1 - 董事選舉

我們的董事會提名了十名董事候選人蔘加董事會選舉。我們選出的每一位董事的任期至下一屆股東年會，直至其繼任者正式選出並具備資格為止。如一名被提名人未能獲選，代表委任持有人可投票選舉董事會建議的另一名被提名人，或董事會可減少在股東周年大會上選出的董事數目。每一位被提名人都同意如果當選，將在董事會任職。以下有關每名候選人的資料已由適用的候選人確認，幷包括在本委託書內。

我們的管治和提名委員會相信，在年會上當選的10名被提名人擁有的經驗和資格將使他/她能夠為董事會做出重大貢獻。在遴選董事會提名人選時，我們力求確保董事會整體擁有經驗和專業知識的平衡，包括行政總裁經驗、首席財務官經驗、國際專業知識、消費品行業的深厚經驗、公司管治專業知識，以及與我們業務相關的其他職能領域的專業知識。關於治理與提名委員會確定董事會候選人的更多信息，請參見第26頁的“董事提名過程”。

我們的董事會一致建議投票選舉這十名被提名人。

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提案1 - 董事選舉

參選的獲提名人

	謝麗爾·K·畢比
	年齡： 67 董事自： 2020 委員會成員：審計獨立董事審計委員會財務專家			經驗 • 2004年至2014年，英格迪翁公司(原玉米制品國際公司)執行副總裁兼首席財務官；總裁副財務長(2002年-2004年)；總裁副財務長(1999年-2004年)；財務主管(1997年至2004年) 其他上市公司董事會 • 美國美盛公司(2019年至今) • 美國包裝公司(2008至今) • Convergys公司(2015至2018年) 其他 • 高盛資產管理GSTII基金董事會 • 費爾利·迪金森大學董事會成員教育 • 費爾利·狄金森大學工商管理碩士 • 羅格斯大學學士學位提名理由：畢比女士在大型企業組織擔任高級財務領導職位的漫長職業生涯中獲得了強大的財務敏鋭性。她對財務事項的深入瞭解，包括監督、分析和編制財務報表，使她能夠作為審計委員會成員提供寶貴的見解和貢獻。畢比女士還在公司風險管理、國際業務和公司治理方面擁有豐富的經驗，這使她能夠協助董事會履行其風險監督職能。

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提案1 - 董事選舉

	史蒂芬·B·布拉特斯皮斯
	年齡： 55 董事自： 2020 委員會成員：無			經驗 • Hanesbrand，Inc.首席執行官(2020年至今) • 沃爾瑪公司首席購物官(2015年至2020年)；食品部常務副總裁(2014年至2015年)；百貨部常務副總裁(2013年至2014年)；多個高管職位(2005年至2013年) • 專業品牌首席營銷官(2003-2005) • 擔任過多個高管職位，百事公司北美分公司菲多利公司(1996年至2003年) • 管理顧問，A.T.科爾尼(1994-1996) 教育 • 賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士 • 富蘭克林和馬歇爾學院學士學位提名理由：Bratspies先生對Hanesbrand擁有豐富的經驗和知識，包括其業務和戰略目標。利用他在行業中的多個高級領導職位，Bratspies先生帶來了企業風險管理、財務管理、營銷和消費產品方面的集體經驗，以及對大型上市公司業務問題的關鍵理解。

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提案1 - 董事選舉

	傑拉琳·R·布里格
	年齡： 60 董事自： 2018 委員會成員：審計、治理和提名獨立董事			經驗 • 雙橋諮詢集團負責人(2021年至今) • 首席執行官，AnytownUSA.com(2016至2021) • 總裁，克拉克(強生克拉克有限公司)，美洲地區(2014年至2016年) • 總裁，雅芳北美(雅芳產品公司事業部)(2008年至2011年)；高級副總裁和品牌總裁，雅芳全球營銷業務部(2005年至2008年) • 總裁，Godiva Chocolatier International(2002年至2005年) • 擔任過多個高管職位，金寶湯公司(1995-2002) • 擔任各種領導職務，卡夫食品公司(Kraft Foods，Inc.)(1986年至1995年) • 擔任過多個領導職務，寶潔公司(Procter&Gamble Company，Inc.)(1984-1986) 其他上市公司董事會 • 1800Flowers.com(2012-2022) 其他 • 韋爾奇食品公司(Welch Foods Inc.)(2013年至2022年) 教育 • 賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理學士提名理由：布賴格女士曾在各種國際零售商和消費品製造商擔任過各種高級領導職位，其中包括一些世界上最大的此類公司。她在消費品製造和零售行業的經驗非常適合公司的業務和主要客户基礎。通過她的高級管理職位和以前的上市公司董事會服務，Breig女士積累了數字營銷戰略、企業風險管理、財務管理和公司治理方面的專業知識，這有助於我們董事會在這些職能方面分享知識和專業知識。

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提案1 - 董事選舉

	馬克·A·歐文
	年齡：60歲董事自： 2023 委員會成員：治理和提名獨立董事			經驗 • 總裁執行副總裁兼百思買首席供應鏈官(2022年至今)；首席包容性、多樣性和人才官(2020年至2022年)；供應鏈多個高管職位(2013年至2020年) • 目標公司分銷領導職位(2003至2013年) • 曾在美國陸軍服役，擔任中尉/上尉(1984-1992) 其他 • 董事，百思買基金會 • 董事，黑人教育 • 全國零售聯合會(NRF)基金會董事會教育 • 富蘭克林大學工商管理碩士 • 菲斯克大學學士學位提名理由：歐文先生曾在大型全渠道零售商擔任過各種領導職位，這使他能夠對我們客户基礎的這一關鍵組成部分提供深刻的洞察。歐文先生通過在美國一些最大的零售商擔任高級管理職位積累的專業知識，為董事會在供應鏈採購、物流、運輸和分銷領域的集體熟練程度做出了貢獻，這些領域都是公司業務的關鍵要素。歐文先生還為董事會帶來了人力資本管理、包容性和多樣性以及公司治理等領域的豐富經驗，這些領域是與我們的員工基礎和行政領導力相關的關鍵領域。

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提案1 - 董事選舉

	詹姆斯·C.約翰遜
	年齡： 70 董事自： 2006 委員會成員：治理和提名(主席) 獨立董事			經驗 • Loop Capital Markets LLC總法律顧問(2010至2014) • 總裁副祕書長、波音公司商用飛機助理總法律顧問(2007年至2009年)；總裁，公司副祕書長兼助理總法律顧問(1999年至2007年) • 諾斯羅普·格魯曼公司公司祕書兼助理總法律顧問(1988-1998) • 美國證券交易委員會洛杉磯地區辦事處律師(1978年至1980年) 其他上市公司董事會 • 勁量控股有限公司(2015年至今) • 埃奇韋爾個人護理公司(2013年至今) • 阿莫林公司(2005至今) 其他 • 賓夕法尼亞大學文理學院顧問委員會成員 • 賓夕法尼亞大學文理學院外部顧問委員會主席教育 • 賓夕法尼亞大學法學博士 • 賓夕法尼亞大學學士學位 • 網絡安全監督證書提名理由：約翰遜先生曾在美國一些最著名的公司的法律部門擔任過高級管理職位。通過這些職位和廣泛的上市公司董事會服務，他在公司風險管理、員工和法律事務、高管薪酬以及公司治理政策和計劃等領域積累了豐富的經驗和資歷，使他能夠有效地擔任治理和提名委員會主席。

2023年委託書

提案1 - 董事選舉

	弗蘭克·J·莫伊森
	年齡： 69 董事自： 2015 委員會成員：審計、薪酬獨立董事			經驗 • 高露潔棕欖公司副董事長(2016年至2018年)；新興市場和業務發展首席運營官(2010年至2016年)；總裁，全球營銷、供應鏈和研發(2007年至2010年)；總裁，西歐、中歐和南太平洋地區(2005年至2007年)；自1978年以來擔任多個高管職位其他上市公司董事會 • 法國上市公司Ses Imagotag(2020年至今) • 聯合包裹服務公司(2017年至今) 其他 • EDHEC商學院國際顧問委員會主席(巴黎、倫敦、新加坡) • 喬治敦大學麥克多諾商學院國際董事會成員教育 • 法國EDHEC商學院市場營銷碩士 • 密歇根大學工商管理碩士 • 斯坦福大學高管MBA項目提名理由：高露潔-棕欖是美國領先的消費品公司之一，他在高露潔棕欖公司工作了40年，擔任過多個高級管理領導職位，這使他在公司所處的行業積累了豐富的經驗。他在全球業務運營和供應鏈管理領域的專業知識有助於董事董事會監督公司運營的這些關鍵領域。他作為董事其他國際上市公司的高管經驗和服務有助於董事董事會對公司治理、財務管理和風險管理領域的看法。

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提案1 - 董事選舉

	羅伯特·F·莫蘭
	年齡： 72 董事自： 2013 委員會成員：審計(主席) 獨立董事審計委員會財務專家			經驗 • UNATION，Inc.首席執行官(2021年至今) • GNC控股公司董事長(2017年至2018年)；臨時首席執行官(2016年至2017年) • PetSmart，Inc.董事會主席(2012年至2013年)；首席執行官(2009年至2013年)；北美商店總裁(1999年至2001年)；首席運營官(2001年至2009年) • 總裁，玩具反斗城(加拿大)有限公司(1998年至1999年) 其他上市公司董事會 • GNC控股公司(2013至2019年) • Payless，Inc.(2005-2012) 其他 • UNATION，Inc.(2021年至今) • 弗雷斯Snapf集團(2013至今) • 美國田徑基金會教育 • 維拉諾瓦大學理學士提名理由：莫蘭先生在多家大型消費品和零售公司擔任高級管理人員的職業生涯使他能夠為公司業務的這些要素貢獻自己的知識和經驗。莫蘭先生擔任其中一些公司的首席執行官和董事長，為他提供了豐富的高層經驗，他可以在公司可能面臨的所有運營、管理和治理問題上與公司的高級管理團隊和董事會分享。他在企業風險管理和監督以及財務管理方面的專業知識使他能夠有效地擔任審計委員會主席。

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提案1 - 董事選舉

	羅納德·L·納爾遜
	年齡： 70 董事自： 2008 委員會成員：薪酬、治理和提名董事會主席			經驗 • 安飛士預算集團執行主席(2016-2018) • 安飛士預算集團董事長兼首席執行官(2006年至2015年)；董事公司(安飛士預算集團的前身)董事(2003年至2006年)；首席財務官(2003年至2006年)；盛德公司汽車租賃業務董事長兼首席執行官(2006年)；總裁(2004年至2006年)；森登公司旅行分銷事業部臨時首席執行官(2005年至2006年) • 夢工廠SKG聯席首席運營官。(1994年至2003年) • 派拉蒙通信公司執行副總裁總裁兼首席財務官(1987年至1994年) 其他上市公司董事會 • 派拉蒙全球(前身為ViacomCBS，Inc.(2019年至今) • 温德姆酒店及度假村公司(2019年至今) • 維亞康姆，Inc.(2016至2019年) • Convergys公司(2008至2016) 教育 • 加州大學洛杉磯分校MBA學位 • 加州大學伯克利分校學士學位提名理由：Nelson先生在各種面向消費者的國際上市公司擔任高級管理人員的長期職業生涯使他能夠成為董事會的有效領導人，擔任董事長並監督董事會的職能和與高級管理層的互動。他還在財務管理、公司風險管理、戰略交易、財務分析和財務報表編制方面貢獻了重要的專業知識，這些都是公司戰略規劃和風險管理職能的關鍵要素。

2023年委託書

提案1 - 董事選舉

	威廉·S·西蒙
	年齡： 63 董事自： 2021 委員會成員：審計獨立董事			經驗 • K.K.R.&Co高級顧問(2014年至今) • 總裁，WSS Venture Holdings LLC(2014年至今) • 2006年至2014年，沃爾瑪公司執行副總裁總裁；2010年至2014年，沃爾瑪美國公司執行副總裁兼首席執行官總裁；2007年至2010年，沃爾瑪執行副總裁兼首席運營官；2006年至2007年，專業服務和新業務開發部執行副總裁總裁 • 各種高管職位，Brinker International，Diageo North America，Inc.和Cadbury Schweppes Plc.(1990-2006) 其他上市公司董事會 • 達頓餐飲集團(Darden Restaurants，Inc.)(2012年至2014年，2014年至今) • 股權分配收購公司(2020-2022) • GameStop Corp.(2020年至2021年) • 學院體育和户外運動公司(2020至2021年) • 安力士國際公司(2019至2020) • CHICO的Fas，Inc.(2016至2021年) 其他 • 佛羅裏達州管理服務部祕書(2003-2005) • 美國海軍和海軍預備役(1980-2005) 教育 • 康涅狄格大學工商管理碩士 • 康涅狄格大學學士學位提名理由：西蒙先生曾在各種大型全球直接面向消費者的零售商和消費品公司擔任高級行政領導職務，這使他能夠對公司業務的監督做出貢獻，並就公司運營的關鍵要素向高級管理層提供建議。西蒙先生作為一家上市公司，擁有豐富的高級領導技能和在董事其他面向消費者的公司的豐富經驗，這使他能夠在戰略規劃、財務管理、企業風險管理和公司治理領域做出貢獻。

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提案1 - 董事選舉

	安·E·齊格勒
	年齡： 64 董事自： 2008 委員會成員：薪酬(主席) 獨立董事			經驗 • 高級副總裁，CDW公司首席財務官兼執行委員會成員(2008年至2017年) • 高級副總裁，Sara餐飲行政管理兼首席財務官(2005年至2008年)；Sara李烘焙集團首席財務官(2003年至2005年)；Sara李餐飲企業發展高級副總裁(2000年至2003年) 其他上市公司董事會 • 雷諾消費品公司(2020年至今) • 美國食品控股公司(2017年至今) • 沃爾特斯·克魯沃，一家荷蘭上市公司(2017年至今) • Groupon Inc.(2014年至2020年) 教育 • 威廉和瑪麗律師事務所 • J.D.，芝加哥大學法學院提名理由：齊格勒女士曾在多家以消費者為中心的大型全球公司擔任高級財務和其他領導職位，使她能夠對公司核心業務的許多要素有深刻的見解。她擁有豐富的上市公司董事會經驗，並對財務報表的監督和準備有很強的理解。她廣泛的執行技能包括公司風險管理、戰略交易、財務管理和分析、國際業務和高管薪酬，其中最後一項使她能夠有效地擔任薪酬委員會主席。

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公司治理

董事提名流程

治理與提名委員會(“G&N委員會”)負責篩選潛在的董事候選人，並向董事會全體成員推薦合格的候選人進行提名。G&N委員會將考慮首席執行官、任何董事公司或任何股東提出的董事候選人。G&N委員會還不時聘請搜索公司幫助確定和評估不同的董事提名者名單。除歐文先生外，本次年會選舉的每一位被提名人都是由我們的股東先前選出的。

在評估潛在的董事候選人時，G&N委員會尋求推薦在其專業領域具有卓越領導能力和成功記錄並將對董事會做出重大貢獻的候選人進入董事會。G&N委員會考慮我們的公司治理準則中列出的以下資格：

•

個人和職業道德和正直

•

現有董事會成員的多樣性，包括種族、族裔和性別

•

具體的商業經驗和能力，包括對適用於大型上市公司的商業問題的經驗和理解，以及應聘者是否曾在商業、政府、教育或其他與我們的全球活動相關的領域擔任過決策職位

•

財務敏鋭性，包括應聘者是否通過教育或經驗瞭解財務事項以及財務報表的編制和分析

•

代表我們的股東作為一個整體的能力

•

專業和個人成就，包括參與公民和慈善活動

•

企業級風險管理經驗

•

相關教育

•

願意投入足夠的時間有效履行他或她的職責，並致力於在董事會任職

股東向G&N委員會提交的任何建議應包括與潛在候選人所需的每一項資格相關的信息，以及我們關於股東提名的附則中規定的其他信息。G&N委員會在評估股東提交的候選人時採用與評估其他來源提交的候選人相同的標準。有關潛在董事候選者的建議以及上述所需信息應以書面形式提交給Hanesbrand Inc.，地址：北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆東哈內斯磨坊路1000號，郵編：27105，收件人：公司祕書。股東如欲直接提名董事於明年年會上審議，請參考第93頁“股東建議及董事下一屆年會提名”一節所述的程序。

我們在提名過程中沒有關於多樣性的獨立政策；但是，多樣性是我們的公司治理準則要求我們的委員會在確定和評估董事被提名人時考慮的標準之一。在應用這一標準時，G&N委員會和董事會認為多樣性還包括觀點、專業經驗、教育、技能和其他有助於董事會積極有效的個人素質和屬性的差異。G&N委員會通過其對董事會組成的年度審查，評估其根據這項政策開展的活動的有效性，審查董事會目前的組成是否充分反映了上文討論的資格平衡，包括多樣性，然後再推薦候選人蔘加選舉。在這方面，審計委員會認為，根據審計委員會目前的組成，其努力是有效的。

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公司治理

我們的公司治理指引規定，年滿74歲的董事應每年向G&N委員會提交辭職信，以便在董事會接受後生效。這些辭職信將由G&N委員會審議，董事會將考慮G&N委員會的建議，決定是否接受該辭職信。格里芬先生已年屆74歲，已向G&N委員會提交辭呈，董事會已接受該辭呈。格里芬先生將在本屆任期的剩餘時間內擔任董事，但不會在股東周年大會上競選連任董事會成員。

董事獨立自主

為了協助我們的董事會作出紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準所要求的獨立性決定，董事會採用了明確的獨立性標準。這些標準包含在我們的公司治理準則中，可在我們的公司網站上獲得，Www.Hanes.com/Investors。董事會已決定，根據紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則，我們的11名現任董事會成員中有10名是獨立的，他們是根據紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，李·畢比女士、A·布里格女士、A·格里芬先生、A·歐文先生、A·約翰遜先生、A·莫里森先生、B·莫蘭先生、A·西蒙先生和A Ziegler女士。在釐定董事的獨立性時，董事會並無討論亦不知悉與任何該等董事有關的任何關連人士交易、關係或安排。

我們的審計委員會章程要求，根據紐約證券交易所上市標準和證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，審計委員會的所有成員必須是獨立的。董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，現任審計委員會成員以及在2022財年任職的每一位董事成員均為獨立的美國證券交易委員會公司，並符合適用於美國證券交易委員會的適用規則下適用於審計委員會成員的增強的獨立性標準。董事會還認定，根據美國證券交易委員會的適用規則，畢比女士和莫蘭先生均有資格成為“審計委員會財務專家”。

我們的人才和薪酬委員會章程要求人才和薪酬委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準，包括適用於人才和薪酬委員會成員和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則第36B-3條所指的“非僱員董事”的增強獨立性要求。董事會已決定，根據紐約證券交易所上市標準，我們人才和薪酬委員會的現任成員以及在2022財年任職的每位成員都是紐約證券交易所上市標準下的獨立董事，以及根據交易所法案規則第16B-3條的含義的非僱員董事。

我們的治理和提名委員會章程要求，根據紐約證券交易所上市標準，治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。董事會已決定，根據紐約證券交易所上市標準，我們治理和提名委員會的現任成員和在我們2022財年任職的每位成員都是獨立的董事。

董事會的角色和責任

概述

董事會由我們的股東選舉產生，以監督他們對我們業務的長期健康和整體成功的利益。董事會是最終的決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會監督本公司的業務，由Hanesbrand的高級管理層成員進行。在履行其職責時，董事會會檢討及評估Hanesbrand的長期策略及其戰略、競爭力及財務表現。

2022年，我們的董事會召開了五次會議，並在沒有管理層的情況下定期舉行了執行會議，由我們的獨立董事會主席主持。此外，我們的審計委員會召開了6次會議，我們的人才和薪酬委員會召開了4次會議，我們的治理和提名委員會召開了3次會議。董事應盡一切努力出席年會、所有董事會會議和他們所服務的委員會的會議。在我們2022年股東年會召開時，我們的所有董事都出席了那場年會，每一位董事董事出席了超過75%的董事會會議和他或她所參加的委員會的會議。

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公司治理

風險監督

	董事會作為一個整體，最終負責監督我們的風險管理職能。審計委員會利用其各委員會協助履行以下風險監督職能：
	審計委員會主要負責監督風險評估和風險管理，包括與環境、可持續性、網絡安全和其他技術問題有關的風險、機會和披露義務。 Hanesbrand的管理層準備，審計委員會審查和討論，在企業範圍內對我們的風險進行年度評估。我們實施嚴格的企業風險管理計劃，每年更新一次，旨在提請審計委員會注意我們最重要的風險以供評估，包括戰略、運營、財務、可持續性、網絡安全、法律和監管風險。作為我們企業風險管理計劃的一部分，我們已經開始並將繼續根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和可持續發展會計準則委員會(SASB)制定的框架，評估與氣候相關的風險和機會對公司業務、戰略和財務規劃的實際和潛在影響。
	人才與薪酬委員會主要負責監督與我們的薪酬實踐和政策相關的風險，包括與公司文化、人才、招聘、留任和員工敬業度計劃相關的風險、機會和披露義務。
	治理和提名委員會主要負責監督董事會流程和公司治理相關風險。領導協調董事會對ESG風險、機會和披露義務的治理和監督。
	我們的董事會通過定期收到委員會主席的報告來監督其各委員會的工作。此外，董事會對公司戰略計劃、綜合業務結果、資本結構、收購或處置相關活動以及其他業務的討論還包括考慮與考慮中的特定活動相關的風險。董事會定期審查我們的網絡安全和其他技術風險、控制和程序。董事會每年至少兩次從我們的首席執行官和首席信息官那裏收到關於我們遵守國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架的報告，以及我們降低網絡安全風險和應對任何數據泄露的計劃。我們的網絡安全計劃定期由獨立第三方對照NIST網絡安全框架進行審計，我們將定期信息安全培訓作為員工教育和發展計劃的一部分。此外，我們將網絡安全保險作為我們全面保險組合的一部分。董事會還定期收到我們的首席執行官和首席可持續發展官就我們的氣候相關風險、可持續發展倡議和實現我們長期可持續發展目標的進展情況提交的報告。

人才管理和繼任規劃

董事會每年都會討論首席執行官職位以及某些其他高級管理職位的繼任規劃。我們的首席執行官每年向董事會提供對擔任該等高級管理職位的高管及其接替他的潛力的評估。我們的首席執行官還向董事會提供被視為這些高級管理人員的潛在繼任者的評估。審計委員會根據他們對高級管理人員業績的具體印象來評估這些數據。這項評估結合對高管人才外部情況的瞭解，證明董事會和首席執行官在規劃關鍵職位的繼任方面取得了成功。

2023年委託書

公司治理

與我們的董事會溝通

任何希望直接與我們的董事會、我們的非管理董事作為一個團體或我們的獨立董事長進行溝通的股東或相關方，可以寫信給Hanesbrand Inc.，地址：北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆東哈內斯磨坊路1000號，郵編：27105，收件人：公司祕書。股東或其他有興趣的人士亦可與董事會成員聯絡，電郵地址為：郵箱：panate.iciy@hanes.com。為確保正確處理，任何郵寄信封或電子郵件必須包含一個明確的註明，表明該通信是“股東/董事會溝通“或”利害關係方/董事會溝通“。

治理和提名委員會已批准了一項程序，以處理公司收到的致董事會、獨立董事長或非管理董事的通信。在這一過程中，我們的公司祕書審查所有通信，並定期向董事會轉交她認為涉及董事會或其委員會的職能或她認為需要他們注意的通信的副本。廣告、招商、招聘、投稿請求、管理層可能會更好地處理的事項或其他不適當的材料將不會轉發給我們的董事。

股東參與度

作為我們對公司治理承諾的一部分，我們與股東進行富有成效的對話，以考慮對戰略、業務業績、風險、文化和ESG事項等問題的不同觀點。2022年，管理團隊成員接觸或接觸了持有Hanesbrand約62%股份的各行各業股東。為了與我們的股東進行廣泛的溝通，我們還尋求通過www.ir.hanesbrands.com、www.hBisustains.com、我們的年度報告和本委託書透明地分享ESG和其他與我們股東相關的信息。

我們希望我們的所有董事都能參加我們的年度股東大會。在會議間隙，我們希望我們的管理層在行業和金融會議、路演和一對一會議上定期與股東接觸。

董事會結構和流程

董事會領導結構

我們的董事會領導結構包括：

•

董事會主席：羅納德·L·納爾遜

•

首席執行官：史蒂芬·B·布拉特斯皮斯

•

完全獨立的審計、薪酬、治理和提名委員會

我們的企業管治指引規定，管治及提名委員會會不時考慮董事會主席及行政總裁的職位應由同一人擔任，還是由不同人士擔任。董事會認為，根據本公司的立場和方向以及董事會和管理團隊的組成，而不是基於董事會沒有的任何自我強加的要求，不時作出這一決定符合本公司的最佳利益。董事會決定在2016年將董事長和首席執行官的角色分開。

尼爾森先生自2019年以來一直擔任董事會主席。他自2008年以來一直擔任韓氏董事的負責人，並於2015年至2019年擔任董事首席執行官。在任職期間，尼爾森先生積極服務於所有三個董事會委員會，包括擔任審計委員會主席。他目前是人才和薪酬委員會及其治理和提名委員會的成員。董事會認為，納爾遜先生為董事長一職帶來了豐富的經驗和知識。

2023年委託書

公司治理

如下文摘要所述，董事會主席有許多重要的職責和職責，以加強對管理層的獨立監督。

董事會主席在執行會議期間主持非管理層和獨立董事的所有會議，並具有其他權力和責任，包括：

•

主持董事會的所有會議

•

就董事會會議的議程向公司祕書提供建議

•

召開非管理層和/或獨立董事會議，併發出適當通知

•

就保留直接向董事會報告的顧問和顧問向董事會提供建議

•

酌情就非管理層和/或獨立董事執行會議上討論的問題向首席執行幹事提供諮詢

•

與首席執行官和人才與薪酬委員會主席一起審查非管理董事對其業績的年度評估

•

必要時，擔任非管理層和/或獨立董事作為一個團體與首席執行官之間的主要聯絡人

•

在與首席執行官協商後，酌情擔任董事會和股東之間的主要聯絡人

•

選擇一位臨時董事長或領導獨立董事主持他不能出席的會議

我們的獨立董事在監督我們的管理以及與戰略、風險、誠信、薪酬和治理相關的關鍵問題方面發揮着積極的作用。例如，只有獨立董事在審計委員會、人才和薪酬委員會以及治理和提名委員會任職。非管理層和獨立董事也經常在我們的首席執行官和其他Hanesbrand員工在場的情況下舉行高管會議。如果董事會主席不是獨立的董事，董事會將選舉我們的一名獨立董事擔任董事的首席執行官。在董事會主席是公司高管或僱員的任何時期內，首席董事將承擔上述董事會主席的所有職責。

我們相信，我們董事會的領導結構最適合目前公司的需要。

董事會和委員會的評估過程

我們的企業管治指引要求董事會每年評估本身的表現。此外，每個審計委員會、人才和薪酬委員會以及治理和提名委員會的章程都要求該委員會進行年度業績評估。審計委員會參與了一個強有力的書面自我評價程序，以履行這些義務。董事會可不時聘請第三方進行外部董事會績效評估。治理和提名委員會代表董事會監督年度評估過程以及各委員會執行年度評估的情況。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、人才和薪酬委員會以及治理和提名委員會。下文所述委員會成員名單中所列董事，以及審計委員會、人才和薪酬委員會以及治理和提名委員會的主席，其任職或將任職情況如下。

2023年委託書

公司治理

	審計委員會
	2022年期間的成員：羅伯特·F·莫蘭，主席謝麗爾·K·畢比傑拉琳·R·布里格弗蘭克·J·莫伊森威廉·S·西蒙截至2023年4月24日的會員如果在年會上當選：主席羅伯特·F·莫蘭謝麗爾·K·畢比 Geralyn R.Breig 弗蘭克·J·莫森			審計委員會負責協助董事會完成對以下事項的監督： • 我們的財務報表、財務報告程序以及內部會計和財務控制系統的完整性 • 我們遵守法律和法規要求 • 獨立審計師的資格和獨立性 • 我們內部審計職能和獨立審計師的表現 • 我們的ESG戰略旨在應對與環境和可持續發展倡議相關的風險和戰略作為這些職責的一部分，審計委員會： • 任命、保留和監督公司的獨立審計師，但須經股東批准 • 預先批准公司獨立審計師的所有審計和非審計活動以及相關費用和條款 • 監督和審查公司內部審計職能的業績，包括在執行會議期間定期與公司內部審計職能負責人舉行會議 • 審查和討論管理層對財務報告披露控制和程序以及內部控制充分性的評估 • 與獨立審計師和管理層一起審查與公司管理層一起編制中期和年度財務報告所涉及的所有主要會計政策事項以及與以往做法的任何偏離 • 與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所一起審查和討論公司的年度經審計財務報表和季度財務報表 • 根據審計委員會進行的審查，每年建議審計委員會將年度財務報表列入表格10-K的年度報告 • 向董事會報告與公司公開報告的財務報表的質量或完整性以及公司遵守法律或法規要求有關的任何問題審計委員會還負責討論風險評估和風險管理政策，包括重大財務風險暴露和風險、與環境和可持續性問題有關的機會和披露義務，以及網絡安全和其他技術風險。關於這一監督責任，審計委員會討論和審查管理層為監測、控制和報告這類暴露所採取的步驟。

2023年委託書

公司治理

根據美國證券交易委員會規則和審計委員會章程，審計委員會必須準備一份報告，該報告將包括在我們關於股東年會的委託書或我們的Form 10-K年度報告中。本報告載於第38頁“審計委員會報告”下。此外，審計委員會必須與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，並根據審查結果建議董事會將年度財務報表納入我們的Form 10-K年度報告。

	人才與薪酬委員會
	2022年期間的成員：安·E·齊格勒，主席羅納德·L·納爾遜弗蘭克·J·莫伊森鮑比·J·格里芬* 截至2023年4月24日的會員如果在年會上當選：安·E·齊格勒主席弗蘭克·J·莫伊森羅納德·L·納爾遜威廉·S·西蒙			人才和薪酬委員會負責協助董事會履行與高管薪酬和首席執行官績效評估程序有關的職責。人才和薪酬委員會準備一份關於高管薪酬的報告，該報告包括在我們與股東年會有關的委託書中。本報告載於第53頁《人才招聘與薪酬委員會報告》。人才和薪酬委員會還負責： • 審查和批准涵蓋我們的高管和其他主要高管的總薪酬理念，並定期審查我們的總薪酬實踐相對於我們同行的競爭力的分析 • 對於首席執行官以外的執行人員，負責審查和批准基本工資、目標年度獎勵機會、用於獎勵薪酬計劃的適用業績標準以及授予股權獎勵 • 向董事會推薦董事非僱員薪酬的變化 • 審查擬議的股票激勵計劃、其他長期激勵計劃、股票購買計劃和其他類似計劃以及對這些計劃的所有擬議變更 • 監督多樣性、公平和包容性、人才發展、勞動力管理供應鏈、勞工標準以及健康和安全 • 審查關於我們高管薪酬的任何股東諮詢投票的結果，並向董事會建議如何對這些投票做出迴應 • 向董事會建議是否就高管薪酬進行年度、兩年一次或三年一次的顧問股東投票首席執行官的薪酬由獨立董事會成員根據人才與薪酬委員會的建議批准。有關人才與薪酬委員會授權其權力的能力，以及我們的高管和人才與薪酬委員會的薪酬顧問在確定或建議高管薪酬和董事薪酬的金額或形式方面所扮演的角色，請參閲從第54頁開始的薪酬討論與分析。

格里芬先生將在年會上從董事會退休，不再競選連任。

2023年委託書

公司治理

人才和薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與。在我們的2022財年，人才和薪酬委員會的所有成員都是獨立董事，2023年已經任命的成員都是獨立董事，沒有成員是Hanesbrand的僱員或前僱員。於本公司董事會或人才與薪酬委員會與任何其他公司的董事會或人才與薪酬委員會之間並無關聯關係，且本公司董事會或人才與薪酬委員會之間並無任何關係須根據美國證券交易委員會有關披露關聯方交易的規則予以説明。在我們的2022財年，安·E·齊格勒、羅納德·L·納爾遜、弗蘭克·J·莫伊森和鮑比·J·格里芬曾在人才和薪酬委員會任職。

	治理和提名委員會
	2022年期間的成員：詹姆斯·C·約翰遜，主席羅納德·L·納爾遜傑拉琳·R·布里格鮑比·J·格里芬* 截至2023年4月24日的會員如果在年會上當選：詹姆斯·C·約翰遜主席 Geralyn R.Breig 馬克·A·歐文威廉·S·西蒙			治理和提名委員會負責： • 確定符合董事會批准的標準的有資格在董事會任職的個人 • 建議董事會根據我們的章程和章程以及馬裏蘭州的法律，選出一批董事候選人，供我們的股東在年度股東大會上選舉 • 根據我們的章程和章程以及馬裏蘭州的法律，推薦董事會候選人，以填補董事會或董事會任何委員會的空缺 • 評估並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理政策和準則 • 定期重新評估這些政策和指南，以便提出適當的修訂建議 • 監督和審查公司的ESG活動和計劃，並審查我們公開的ESG披露和通信 • 根據紐約證券交易所上市標準監督董事會和委員會的年度自我評估此外，治理和提名委員會還收到關於公司可持續發展和全球道德與合規計劃的年度報告，其中包括我們在實現長期可持續發展目標方面的進展情況。

格里芬先生將在年會上從董事會退休，不再競選連任。

2023年委託書

公司治理

董事薪酬

我們如何做出董事薪酬決定

人才與薪酬委員會負責就董事非員工薪酬變動提出建議，報董事會批准。人才與薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年審查我們同業集團公司向非僱員董事支付的薪酬信息(我們的同業集團公司在第62頁的“人才與薪酬委員會如何使用同行集團”中討論)和相關的市場趨勢數據。人才與薪酬委員會在向董事會建議對董事非僱員薪酬進行更改時，會考慮這些信息以及董事會和委員會成員的職責範圍。

年度補償

2021年12月，人才與薪酬委員會建議並經董事會批准，為2022年在我們董事會任職的非僱員董事提供以下薪酬：

	• 每年預留11萬美元的現金 • 每年留存的股本為155,000美元 • 審計委員會主席(約翰·莫蘭先生)每年25,000美元的現金預聘費，人才和薪酬委員會主席(李·齊格勒女士)每年25,000美元，治理和提名委員會主席(約翰·約翰遜先生)25,000美元
	• 除主席外，審計委員會每位成員每年5,000美元的現金預留費(比伯女士、布瑞格女士、莫伊森先生和西蒙先生) • 除主席外，人才和薪酬委員會每位成員每年2500美元的現金預留金(李·格里芬先生、李·莫伊森先生和李·納爾遜先生) • 治理和提名委員會主席以外的每位成員每年2500美元的現金預留費(布賴格女士、格里芬先生和納爾遜先生) • 董事會獨立主席(約翰·納爾遜先生)每年175,000美元的現金預留費

下表彙總了2022年支付給非僱員董事的薪酬。我們的首席執行官Bratspies先生沒有因為擔任董事而獲得任何額外的補償。

董事薪酬 - 2022財年

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)(1)(2)	股票大獎 ($)(2)(3)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
羅納德·L·納爾遜	$290,000	$154,999	$—	$444,999
詹姆斯·C.約翰遜	135,000	154,999	—	289,999
羅伯特·F·莫蘭	135,000	154,999	—	289,999
安·E·齊格勒	135,000	154,999	—	289,999
傑拉琳·R·布里格	117,500	154,999	—	272,499
弗蘭克·J·莫伊森	117,500	154,999	—	272,499
謝麗爾·K·畢比	115,000	154,999	—	269,999
鮑比·J·格里芬(4)	115,000	154,999	—	269,999
威廉·S·西蒙	115,000	154,999	—	269,999

2023年委託書

公司治理

(1)

在歷年開始後加入或退出董事會或其委員會成員發生變化的董事將獲得根據任職月數按比例計算的該日曆年的現金預聘金。

(2)

顯示的金額包括對Hanesbrand Inc.非員工董事延期薪酬計劃的延期。畢比女士、布里格女士、格里芬先生、約翰遜先生和納爾遜先生決定推遲將他們的2022年股票獎勵接收到非員工董事延期薪酬計劃中。

(3)

所示金額反映了根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編第718主題計算的2022年限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值合計。我們在評估這些獎勵時使用的假設在我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表的附註6“基於股票的薪酬”中進行了描述。截至2022年12月31日，每位非員工董事有9,515個限制性股票單位未償還。董事沒有非員工持有股票期權。

(4)

格里芬先生將在年會上從董事會退休，不再競選連任。

董事延期賠付計劃

根據非員工董事遞延薪酬計劃(“董事遞延薪酬計劃”)，我們的非員工董事可以推遲收到他們的全部(但不少於全部)現金聘用金和/或限制性股票單位的獎勵。董事遞延補償計劃中提供的所有投資選項均未提供美國證券交易委員會適用規則中所定義的“高於市場”的收益或優惠收益。應付給參賽者的款項將在參賽者選擇的分發日期或董事延期補償計劃規定的某些事件發生時支付。

董事持股和持股準則

我們認為，我們所有的董事都應該在Hanesbrand擁有相當大的所有權地位。為此，我們的非僱員董事以限制性股票單位的形式獲得相當大一部分薪酬。此外，為了促進股權所有權，並進一步使這些董事的利益與我們的股東保持一致，我們為非僱員董事制定了股權和保留指導方針。非員工董事不得處置根據我們的股票薪酬計劃(按税後淨值)收到的任何普通股，直到該董事持有的普通股價值至少等於當前年度現金預留金的五倍(不包括為委員會服務或董事長職位支付的任何額外現金預付金)，然後只能處置超過該價值的普通股。除了由非僱員董事直接持有的既有股份外，在董事遞延補償計劃中為該董事持有的股份(包括該計劃中持有的假設股份等價物)將被計入，以確定是否滿足所有權要求。我們所有的董事都遵循這些股權和留存指導方針。

其他治理信息

關聯人交易

我們的董事會已經通過了一項書面政策，規定了審查、批准或批准“關聯人交易”應遵循的程序。在本政策中，術語“關聯人交易”是指下列情況下的任何金融交易、安排或關係：(1)董事或其任何子公司是或將成為參與者；(2)任何超過5%的股東、董事的被提名人或高管、或他們的任何直系親屬或關聯實體，無論是當前還是自上一財年開始以來的任何時間，都有直接或間接的重大利益；(3)在任何財年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元。

每一位董事、董事的被提名人和高管必須迅速以書面形式通知我們的首席執行官和公司祕書，説明該人或該人的直系親屬或關聯實體在關聯人交易中擁有、已經或將擁有的任何重大利益。治理和提名委員會負責審查和批准或批准涉及董事、董事被提名人或高管的所有關聯人交易。在管治及提名委員會的酌情決定權下，關連人士交易的審議可委託全體董事會、另一常設委員會或由至少三名成員組成的臨時董事會委員會審議，而該三名成員中無一人與交易有利害關係。

2023年委託書

公司治理

治理和提名委員會或接受批准或批准的其他管理機構，如果根據對現有信息的審查，在其商業判斷中確定交易對我們是公平合理的，並符合我們的最佳利益，則可批准交易。在作出公平合理的決定時，須考慮的因素包括：

•

交易的商業目的

•

這筆交易是否以對我們公平的條款進行

•

這樣的交易是否會違反我們全球行為準則的任何規定

如果治理和提名委員會決定不批准或批准一項交易，可以將交易提交給法律顧問，以審查和諮詢可能採取的進一步行動，包括但不限於在預期的基礎上終止交易、撤銷交易或以允許其獲得治理和提名委員會批准和批准的方式修改交易。

2022年期間，沒有任何關聯人交易需要根據美國證券交易委員會規則進行報告。

道德守則

我們的全球行為準則是我們的道德準則，適用於Hanesbrand及其子公司的所有董事、高級管理人員和所有員工。任何豁免本公司任何董事、本公司主要行政人員、任何高級財務人員(包括本公司主要財務人員、主要會計人員或財務總監)或任何其他Hanesbrand執行人員的豁免全球行為守則適用要求，均須經審核委員會批准。對《全球行為準則》的任何此類豁免或修訂都將在我們的公司網站上披露，Www.Hanes.com/Investors或在表格8-K的當前報告中。

公司治理文件

審計委員會、人才和薪酬委員會、治理和提名委員會的書面章程，以及我們的公司治理準則、全球行為準則和其他公司治理信息的副本可在我們的公司網站上找到，Www.Hanes.com/Investors.

2023年委託書

提案2 - 批准任命獨立註冊會計師事務所

審計信息

提案2 - 批准任命
獨立註冊公眾的個
會計師事務所

審核委員會負責本公司獨立核數師的委任(須經本公司股東批准)、保留、補償、評估、監督及終止。審計委員會已委任普華永道會計師事務所(“普華永道會計師事務所”)為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。雖然法律沒有規定，但董事會要求我們的股東批准選擇普華永道會計師事務所作為良好的企業實踐。

如果我們的股東沒有批准任命普華永道作為我們2023財年的獨立註冊公共會計師事務所，審計委員會將考慮反對票。然而，由於在本年度開始後這麼長時間內很難取代我們的獨立註冊會計師事務所，我們2023財年的任命將保持不變，除非審計委員會找到其他好的理由做出改變。

自2006年以來，普華永道一直是該公司的獨立註冊公共會計師事務所。為確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮我們的獨立註冊會計師事務所定期輪換是否合適。審計委員會成員和董事會認為，繼續保留普華永道作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。審計委員會在決定是否重新聘用普華永道時會考慮多個因素，包括：

•

將普華永道的全球足跡和資源與我們的地理位置和全球業務活動緊密結合起來

•

強大的獨立性控制和客觀性

•

普華永道的服務年限

•

普華永道的高審計質量、高績效和高結果

•

任期較長的審計師的好處

•

普華永道的正面聲譽

•

普華永道深厚的機構公司--行業知識、經驗和專業知識

•

其他跨國公共會計和審計事務所執行的非審計服務項目

普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，可以發表聲明，並可以回答適當的問題。有關我們與普華永道的關係的更多信息，請參閲第39頁的“與獨立註冊會計師事務所的關係”。

我們的董事會一致建議投票批准任命普華永道為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

2023年委託書

提案2 - 批准任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會報告

Hanesbrand的審計委員會完全由具有金融知識、符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準要求的獨立董事組成。董事會認定，畢比女士及莫蘭先生均具備美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”所需的經驗及資格。審計委員會成員不得在三家以上上市公司的審計委員會任職。

審計委員會的主要職責載於其章程，其副本可在我們的公司網站上查閲，Www.Hanes.com/Investors(在“投資者”部分)。審計委員會的目的是協助董事會履行其對以下事項的監督：

•

公司財務報表、財務報告流程和系統的完整性以及對財務報告的內部控制

•

公司遵守法律和法規要求的情況

•

獨立審計師的資格和獨立性

•

公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況

管理層主要負責建立和維持適當的內部財務控制、編制財務報表和公開報告程序。普華永道是審計委員會為本公司委任的獨立註冊會計師事務所，負責就Hanesbrand截至2022年12月31日止財政年度經審計的財務報表(“2022年財務報表”)是否符合美國公認的會計準則發表意見。此外，普華永道還就截至2022年12月31日Hanesbrand對財務報告的內部控制的有效性發表了意見。

在這方面，審計委員會：

•

與管理層和普華永道一起審查和討論2022年財務報表和財務報告內部控制審計

•

與普華永道討論了第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會通過

•

根據上市公司會計監督委員會的標準，收到普華永道關於其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立於Hanesbrand的問題

•

在每一次定期會議上與公司財務管理團隊的高級成員會面

•

在向美國證券交易委員會提交文件之前，與管理層和普華永道一起審查和討論公司的10-K和10-Q表格的年度和季度報告

•

定期收到管理層關於評估公司財務報告內部控制充分性的程序以及管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估的最新情況

2023年委託書

提案2 - 批准任命獨立註冊會計師事務所

•

酌情與管理層、內部審計師和普華永道一起審查和討論公司年度審計和其他審查的計劃和範圍

•

定期與管理層、內部審計師和普華永道的某些成員舉行執行會議，討論他們的審查結果、他們對公司財務報告內部控制的評估以及公司財務報表的整體完整性

•

與管理層審查並討論公司的主要財務風險敞口、管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟以及公司的總體企業風險管理活動

•

審查並與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策的整體充分性和有效性，包括重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告此類敞口而採取的步驟

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經普華永道審計的2022年財務報表納入Hanesbrand截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。

由該委員會的成員
審計委員會，由以下成員組成：

羅伯特·F·莫蘭，主席

謝麗爾·K·畢比

傑拉琳·R·布里格

弗蘭克·J·莫伊森

威廉·S·西蒙

與獨立註冊會計師事務所的關係

下表列出了普華永道在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財年向我們收取的服務費用。

	財政年度結束 2022年12月31日			財政年度結束 2022年1月1日
審計費		$	5,728,496		$	6,691,488
審計相關費用			121,288			45,474
税費			111,766			197,725
所有其他費用			2,900			2,900
總費用		$	5,964,450		$	6,937,588

在上表中，根據適用的“美國證券交易委員會”規則，“審計費”包括審計本公司年度報告中的綜合財務報表以及審核本公司的10-Q表季度報告中的財務報表的專業服務收費，通常由主要會計師提供的與法定和監管申報或業務有關的服務費用，與證券發行相關的服務費用，以及審計本公司財務報告的內部控制和有關財務會計和報告標準的諮詢的費用。

“審計相關費用”是為保證和相關服務開具的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”的標題下報告。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財年，這些費用主要涉及與某些外國司法管轄區的監管備案相關的認證服務和各種其他服務。

2023年委託書

提案2 - 批准任命獨立註冊會計師事務所

在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財年中，税費包括為國內和某些外國司法管轄區提供的税務諮詢、準備和合規服務，以及與研發抵免相關的諮詢。

在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財年中，“其他費用”包括研究工具的許可費和訂閲費。

我們的審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計和非審計服務。對於審計服務(包括當地國家法律要求的法定審計活動)，獨立註冊會計師事務所向管理層提供一份聘書，概述擬在本年度開展的審計服務的範圍。審計服務費建議在審計開始前由審計委員會核準。審計委員會可將預先批准審計和非審計活動以及與獨立審計師的相關費用和條款的權力轉授給審計委員會的一名或多名指定成員，只要根據這種授權作出的任何決定已提交審計委員會的下一次定期會議。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的財政年度內，普華永道向我們提供的所有審計和允許的非審計服務均經審計委員會預先批准。

2023年委託書

提案3 - 諮詢投票批准任命的高管薪酬

提案3 - 諮詢投票通過命名
高管薪酬

根據《交易所法案》第14A節的要求，Hanesbrand的股東有機會對薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們被任命的高管(“NEO”)薪酬，如本委託書中披露的那樣。

這次諮詢投票並不是為了解決任何具體的補償內容；相反，它涉及我們近地天體的整體補償，以及本委託書中描述的補償理念、做法和政策。我們目前每年舉行一次“薪酬話語權”投票。在提案4中，股東被要求就我們的“薪酬話語權”投票的頻率進行投票。根據我們2017年度股東大會上一次關於薪酬頻率的投票結果，以及董事會對今年投票的建議，我們目前打算繼續保持每年對薪酬投票的發言權，我們的下一次“薪酬發言權”投票預計將在我們的2024年股東年會上進行。

我們認為，我們的高管薪酬理念、實踐和政策有三個本質特徵。它們是：

•

專注於以簡單、可量化和統一的方式協調高級管理層和股東的利益

•

有必要吸引、留住和激勵高管團隊，以支持實現我們的業務戰略和運營要求

•

與我們的同行集團公司相比具有競爭力

鼓勵股東查看從第54頁開始的“薪酬討論和分析”部分，以瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多信息。

我們要求股東批准以下諮詢決議：

決議，股東批准Hanesbrand 2023年股東年會委託書中披露的Hanesbrand近地天體薪酬，包括薪酬討論和分析、高管薪酬表格以及相關腳註和敍述。

因為這次投票是諮詢性質的，所以對我們或我們的董事會沒有約束力。投票也不會推翻董事會或人才與薪酬委員會做出的任何決定，也不會為董事會創造或暗示任何額外的責任。儘管如此，我們認識到，Hanesbrand的高管薪酬做法對我們的股東具有根本利益。因此，人才和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，可能會考慮投票結果。

我們的董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准Hanesbrand的近地天體補償。

2023年委託書

提案4- - 諮詢投票建議未來諮詢投票批准指定高管薪酬的頻率

正如在“Proposal 3 - 諮詢投票批准被任命的高管薪酬”中所討論的那樣，Hanesbrand的股東有機會投票批准我們的NEO薪酬，這一點在本年度委託書中披露。今年，我們還將為我們的股東提供機會，就未來對薪酬投票的發言權頻率進行不具約束力的諮詢投票。

根據之前在2017年股東年會上舉行的關於薪酬投票發言權頻率的股東諮詢投票結果，並根據董事會的建議，Hanesbrand歷史上每年都會舉行此類投票。

經過仔細考慮，我們的董事會已經決定，每年舉行的批准NEO薪酬的諮詢投票仍然是我們公司目前最合適的頻率，因此，我們的董事會建議您投票通過年度諮詢投票，批准NEO薪酬。在制定其建議時，我們的董事會認為，批准NEO薪酬的年度諮詢投票將最清楚地説明我們的股東可能存在的任何擔憂的性質。

雖然董事會贊成每年舉行一次股東諮詢投票，以批准NEO薪酬，但您可以選擇投票贊成三種替代方案中的任何一種，即每年、每兩年或每三年(或者您可以在這一問題上棄權)。你不是被要求投票支持或反對董事會關於每年對薪酬投票擁有發言權的建議。

由於這一投票是諮詢性質的，因此不會對我們或我們的董事會具有約束力，不會推翻董事會做出的任何決定，也不會為董事會創造或暗示任何額外的責任。儘管如此，我們認識到，Hanesbrand的高管薪酬做法對我們的股東具有根本利益。因此，人才和薪酬委員會在考慮未來不具約束力的股東諮詢投票批准Hanesbrand的NEO薪酬時，可能會考慮投票結果。

我們的董事會一致建議每年就高管薪酬問題舉行未來股東諮詢投票。

2023年委託書

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

我們要求我們的股東批准一項對Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃的修正案(“修正案”)。人才與薪酬委員會(在本提案中稱為“薪酬委員會”)和我們的董事會批准了該修正案，但須經我們的股東在年度會議上批准。在本提案中，我們將原來的HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃稱為“2020計劃”，並將經修正案修訂的Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃稱為“修訂2020計劃”。

背景

我們的股東在我們的2020年度股東大會上批准了2020年計劃，該計劃接替了Hanesbrand Inc.綜合激勵計劃(經修訂和重述，即“先行計劃”)。在此批准後，不得根據先前計劃授予未來的獎勵。2020年計劃使薪酬委員會有能力設計符合公司需要的補償性獎勵，幷包括對各種獎勵的授權，這些獎勵旨在通過鼓勵公司及其子公司的高級管理人員和其他員工、公司及其子公司的某些顧問和其他服務提供商以及公司的非僱員董事之間的股權來促進公司的利益和長期成功。要求您批准修訂後的2020年計劃。

股東批准經修訂的2020年計劃將主要根據經修訂的2020年計劃提供額外5,300,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.01美元，如下文及經修訂的2020年計劃所述，該等金額須予調整，包括根據股份計算規則。

我們的董事會建議您投票批准修訂後的2020年計劃。如果經修訂的2020年計劃在股東周年大會上獲本公司股東批准，將於股東周年大會當日生效，而未來的撥款將根據經修訂的2020計劃於該日或之後發放。如果修訂後的2020計劃沒有得到我們股東的批准，那麼修正案將不會生效，2020計劃將繼續按照我們股東之前批准的條款進行。

修正後的2020年計劃的實際文本附在本委託書之後，如下所示附錄A.

為什麼我們建議您投票支持這項提案

經修訂的2020年計劃繼續授權薪酬委員會以股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、遞延股票單位(“DSU”)、績效股票、績效現金獎勵、股息等價物和某些其他獎勵的形式提供現金獎勵和股權補償，包括以股票計價或支付的獎勵，或以股票為基礎的獎勵，目的為(1)通過加強公司及其子公司吸引和留住高素質高管和其他關鍵員工的能力，促進公司及其子公司和股東的利益。以及(2)提供一種手段來鼓勵公司的股權和所有權權益。修訂後的2020年計劃的一些主要特點反映了我們對有效管理股權和激勵性薪酬的承諾，如下所述。

我們相信，我們未來的成功仍然取決於我們吸引、激勵和留住高素質員工和董事的能力，以及根據修訂後的2020年計劃提供基於股權和基於激勵的獎勵的能力是實現這一成功的關鍵。如果我們不能使用基於股票的獎勵來招聘和補償我們的員工和董事，我們將處於競爭劣勢。使用股票作為我們薪酬計劃的一部分也很重要，因為基於股權的獎勵仍然是我們針對關鍵員工的薪酬計劃的重要組成部分，因為它們有助於將薪酬與長期股東價值創造和基於服務和/或業績的獎勵參與者聯繫起來。

2023年委託書

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

2020年，我們的股東批准了11,000,000股股票用於2020年計劃下的獎勵，加上截至2020年4月28日(我們的股東批准2020年計劃的日期)可根據先前計劃授予的6,359,575股股票(但尚未根據先前計劃進行獎勵)。截至2023年2月1日，根據2020年計劃，仍有11,246,949股股票可供發行，該金額包括根據先前計劃剩餘可供發行的股份，以及在2020年批准計劃時根據2020計劃可供發行的股份。如果修訂後的2020年計劃未獲批准，我們可能被迫隨着時間的推移大幅增加員工和董事薪酬中的現金部分，這種做法可能不一定使員工和董事的薪酬利益與我們股東的投資利益保持一致。用現金取代股權獎勵也會增加現金薪酬支出，並部署本可以更好地利用的現金。

以下包括關於我們對與先前計劃和2020年計劃相關的懸而未決和稀釋的看法的彙總信息，以及與修訂後的2020計劃相關的潛在稀釋。此信息截至2023年2月1日。此外，自2023年2月1日起，股票須受本公司根據紐約證券交易所規則授予股東認可計劃以外的尚未完成的“獎勵”獎勵(“獎勵獎勵”)的約束。截至當日，已發行股票約為349,361,517股：

獲得傑出獎項並可用於未來獎項的股票：

•

必須獲得全部價值獎勵的股票總數(限制性股票、單位和績效股票獎勵，績效股票獎勵報告在“目標”水平)，包括未償還獎勵：5,817,515股(約佔我們已發行股票的1.7%)；

•

受流通股期權約束的股票總股份，包括流通股獎勵：250,000股(不到我們流通股的0.01%)(流通股期權的加權平均行權價為17.18美元，加權平均剩餘期限為7.5年)；

•

總而言之，如上所述，未償還股票(全價值獎勵和股票期權)的總股份：6,067,515股(約佔我們已發行股票的1.7%)；以及

•

根據2020年計劃可供未來獎勵的股票總數：11,246,949股(約佔我們已發行股票的3.2%)。

根據修訂後的2020年計劃，可用於獎勵的擬議股票份額：

•

5,300,000股額外股份(約佔我們流通股的1.5%，這一百分比反映瞭如果修訂的2020計劃獲得批准，我們的股東將被簡單稀釋)，可進行調整，包括根據修訂的2020計劃的股份計算規則；以及

•

截至2023年2月1日，上述有待獎勵的股份總數(6,067,515股)，加上截至該日期根據2020年計劃可供未來獎勵的剩餘股份(11,246,949股)，加上根據修訂2020計劃可供未來獎勵的建議額外股份(5,300,000股)，約為22,614,464股，包括修訂2020計劃下的未償還獎勵(約6.5%)。

根據本公司股票於2023年2月1日在紐約證券交易所的收市價每股8.71美元計算，根據修訂後的2020年計劃，截至2023年2月1日新發行的5,300,000股股票的總市值為46,163,000美元。

在2020財年、2021財年和2022財年，我們根據先前計劃和2020財年計劃授予了激勵獎加獎勵，分別涉及約1,345,485股、1,662,791股和2,137,493股(計入目標水平的業績股份)。根據我們在2020-2022年這三個財年分別約352,766,000股、351,028,000股和349,970,000股的基本加權平均流通股流通股，我們的平均燒傷率為0.5%，不考慮沒收因素(我們各個財年的燒傷率分別為2020財年0.4%，2021財年0.5%，2022財年0.6%)。

在確定根據修訂的2020計劃要求批准的股票數量時，我們的管理團隊與薪酬委員會和Frederic W.Cook&Co.(簡稱FW Cook)合作，評估了一系列因素，包括我們最近的股票使用量以及機構代理諮詢公司在評估我們對修訂的2020計劃的提議時預計將使用的標準。

如果修訂的2020計劃獲得批准，我們打算利用修訂的2020計劃授權的股份，繼續我們通過股權授予激勵關鍵個人的做法。我們目前預計這些股票

2023年委託書

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

與批准經修訂的2020年計劃有關的要求將持續約三年，基於我們的歷史授權率、目標業績指標成就和大約當前股票價格，但如果實際做法與最近的比率或我們的業績指標成就或我們的股價變化不匹配，則可能持續一段不同的時間。如下文所述，根據修訂後的2020年計劃，我們的薪酬委員會將保留完全酌情權，根據修訂後的2020年計劃的條款，決定根據修訂後的2020年計劃授予的獎勵數目和金額，而參賽者在2020年計劃下可能獲得的未來福利目前無法確定。

我們相信，近幾年來，我們已經證明瞭對健全的股權薪酬做法的承諾。我們認識到股權薪酬會稀釋股東的權益，因此我們對股權激勵薪酬進行了謹慎的管理。我們的股權薪酬做法旨在具有競爭力，並與市場慣例保持一致，我們相信，如上所述，我們的歷史股票使用一直是負責任的，並注意到股東的利益。

在評估這項提議時，股東應考慮這項提議和本委託書中的所有信息。

2020年計劃的重大變化

經修訂的《2020年計劃》將《2020年計劃》下可供獎勵的股票數量增加5,300,000股，並相應地將根據《2020年計劃》授予的激勵性股票期權行使時可發行或轉讓的股份限額增加5,300,000股。我們不尋求對2020年計劃的條款做出任何其他實質性的改變。

其他修訂後的2020年計劃亮點

經合理修訂的2020年計劃限制。根據經修訂的2020年計劃所述的調整，經修訂的2020年計劃下的獎勵限於(1)16,300,000股股票(其中11,000,000股最初由吾等股東於2020年股東周年大會上批准，而其中5,300,000股為經修訂的2020計劃新增撥備)，加上(2)截至2020年4月28日(吾等的股東批准2020計劃的日期)根據先前計劃可供授予的股份數目(但尚未根據先前計劃獲得獎勵)。根據修訂的2020計劃發行的任何股票可以是授權和未發行的股票，也可以是公司重新收購的已發行股票。

經修訂的2020年計劃亦規定，根據經修訂的2020年計劃所規定的適用調整，因行使股票期權而實際發行或轉讓的股票總數不超過16,300,000股股票，而該股票期權旨在滿足國內收入守則第(422)節(“激勵股票期權”)的要求。

有限股份回收條文。除經修訂的2020年計劃所述的若干例外情況外，如根據經修訂的2020年計劃或先前計劃(全部或部分)授予的任何獎勵被取消或沒收、失效、終止、以現金結算或未賺取，則與經修訂的2020年計劃中被取消、沒收、到期、終止、現金結算或未賺取部分有關的股票將根據經修訂的2020年計劃再次可用。根據經修訂的2020年計劃，以下股票將不會被增加(或重新加回)至總股份限額：(1)由我們扣留、投標或以其他方式用於支付根據經修訂的2020計劃授予的股票期權的行使價的股份；(2)由公司扣留、投標或以其他方式用於滿足預扣税款的股份；(3)公司在公開市場重新收購的股份或以其他方式使用根據經修訂的2020計劃授予的行使股票期權所得的現金收益；(四)經股票結算的香港特別行政區股票，其實際發行不與行使香港特別行政區的結算有關。

最小行權期。根據修訂後的2020計劃授予的獎勵將不早於最低一年歸屬期或一年履約期(視情況而定)之後授予。然而，可根據經修訂的2020年計劃條款進行調整的經修訂2020年計劃下可供獎勵的總股本的5%，可用於在授予時不符合該等最低歸屬規定的獎勵。儘管有上述規定，補償委員會可(1)在發生某些事件時，包括在參與者死亡、殘疾、服務終止或控制權變更後，繼續授予或加速授予經修訂的2020年計劃下的任何獎勵，或(2)在授予獎勵後行使其加速權力(如下所述)。

非員工董事薪酬限額。修訂後的2020年計劃規定，在任何一個日曆年度內，公司的非員工董事不得因此類服務具有總最高價值而獲得補償

2023年委託書

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

超過1,000,000美元(按適用於授予日計算，並根據授予日的財務報告公允價值計算任何經修訂的2020計劃獎勵的價值)。

未經股東批准不得重新定價。除經修訂的2020年計劃中所述的某些公司交易或調整事件外，或與“控制權變更”有關的情況外，股票期權和SARS的行權或基礎價格不得減少，也不得取消“水下”股票期權或SARS以換取現金、取而代之的是行權或基礎價格較低的股票期權或SARS，或由其他獎勵取而代之，除非股東根據經修訂的2020年計劃獲得批准。修訂後的2020年計劃規定，未經股東批准，不得修改這些重新定價限制。

控件定義中的更改。修訂後的2020年計劃包括對股東有利的“控制權變更”的定義，如下所述。

行使限價或基價限制。經修訂的2020年計劃亦規定，除經修訂的2020年計劃所述的若干經轉換、假設或替代獎勵外，任何購股權或特別行政區將不會以低於授予日股份公平市價的行使價或基本價格授予。

股息及股息等價物。薪酬委員會可規定，根據經修訂的2020年計劃，除股票期權或特別行政區外，任何獎勵均可賺取股息或股息等價物以及該等股息或股息等價物的利息。然而，任何該等股息或股息等價物(及任何相關利息)將延遲至與其有關的相關獎勵(或其部分)歸屬時支付，並視情況而定。根據修訂後的2020年計劃授予的股票期權和特別提款權可能不包括股息或股息等價物。

修訂後的2020年計劃其他實質性條款摘要

符合條件的參與者。合資格的參與者包括本公司及其附屬公司的所有僱員(包括已同意在授標後90天內開始擔任該職位的任何人士)、本公司的非僱員董事，以及為本公司或附屬公司提供相當於一名僱員通常提供的服務的其他人士，包括顧問(在每種情況下，不符合S-8表格對“僱員”的定義或位於股票或經修訂2020計劃未按適用要求登記的國家/地區的個人除外)。薪酬委員會有權挑選參與者，並根據經修訂的2020年計劃確定其獎勵的類型和數額。截至2022年12月31日，公司及其子公司約有51,000名員工，沒有顧問，我們有9名非僱員董事。在2022財年，之前計劃的參與者包括大約135名員工，我們目前的所有9名非員工董事，沒有顧問。參與修訂後的2020年計劃的依據是選擇由修訂後的2020年計劃管理人蔘與。

獎項的種類。根據修訂後的《2020年計劃》，可給予下列類型的獎勵：

•

股票期權。薪酬委員會將被授權授予股票期權，這些股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。任何股票期權的行權價格不得低於授予之日股票的公允市值，除非它是修訂後的2020年計劃中描述的替代、假設或轉換的股票期權。在授予時，薪酬委員會將完全酌情決定股票期權何時可以行使以及何時到期，但股票期權的期限不能超過十年。在行使購股權時購買的股份必須在行使時全額支付，並可以現金支付(或等值)、以前收購的股票的所有權證明、股票互換、經紀的無現金行使、淨行使(本公司保留一些在行使時可發行的價值等於行使價格的股份)或薪酬委員會認為適當的其他方法進行。修訂後的2020年計劃規定，在到期日自動行使任何既得和現金中的期權。

•

股票增值權。股票增值權或“特別行政區”是一項以股份計價的權利，可在行使該權利時收取股份、現金或其組合，其價值相當於(I)行使該項獎勵的股份的公平市值超出(Ii)行使價格。補償委員會將有權授予特別行政區及釐定受每個特別行政區規限的股份數目、可行使特別行政區的時間及所有其他特別行政區條款及條件，惟：(I)行使價不得低於股份於授出日的公平市價，除非該特別行政區是經修訂的2020年計劃所述的替代、假設或轉換特別行政區；及(Ii)特別行政區的任期自授出日期起計不得超過十年。薪酬委員會亦可酌情決定，在任何時候以股票結算的非典型肺炎取代已發行的股票期權。的條款和條件

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提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

任何替代特區與其所取代的股票期權的適用期限實質上相同，且替代特區的期限不得超過其所取代的股票期權的期限。修訂後的2020年計劃規定，在到期日，任何歸屬於資金的特區都可以自動行使。

•

限制性股票、RSU和遞延股票單位。限制性股票包括我們轉讓或出售給參與者的股票，受薪酬委員會根據修訂後的2020計劃的條款授予的歸屬條件的限制。RSU是限制性股票和單位，根據授予條款和/或根據修訂的2020計劃條款達到薪酬委員會在獎勵中規定的業績標準，向參與者提供在授予之日或之後獲得股票(或現金)的權利。限制性股票和RSU獎勵將受到補償委員會決定的限制，包括(但不限於)以下任何一項：(1)在特定期限內禁止出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他產權負擔；(2)要求持有人在限制期間終止僱傭時沒收(或在獎勵出售給參與者的情況下，以成本價轉售給公司)這些股票或RSU；以及(3)達到業績標準。遞延股票單位，或稱“DSU”，是賦予參與者在僱傭終止或未來某一特定日期獲得股票(或現金)以代替其他薪酬的權利，並可包括根據公司遞延薪酬計劃獲得股票以代替先前賺取的現金薪酬的權利。補償委員會將獲授權決定哪些合資格參與者將獲授予限制性股票、RSU或DSU，以及何時或多個時間授予、授予的股份或單位的數量、支付的價格(如有)、此類授予所涵蓋的股份將被沒收的時間或時間、限制終止的時間以及授予的所有其他條款和條件。

•

業績股。被授予績效股票的參與者有權在未來某個日期獲得股票、相當於此類股票公平市值的現金或股票和現金的組合，但須滿足績效目標的實現和薪酬委員會規定的其他條款和條件。

•

表演現金獎。獲得績效現金獎勵的參與者有權根據補償委員會指定的條款和條件獲得現金付款(或由補償委員會確定並在獎勵證據中規定的等值股票)。補償委員會可以用股票代替根據業績現金獎勵要求支付的現金支付。

•

其他獎項。在符合適用法律和經修訂的2020計劃下適用的股份限額的情況下，補償委員會可向任何參與者授予股票或其他獎勵(“其他獎勵”)，這些獎勵可能以股票或可能影響該等股票價值的因素(包括但不限於可轉換或可交換債務證券、可轉換或可交換為股票的其他權利、股票購買權、有價值的獎勵和支付取決於公司或指定子公司、關聯公司或其他業務單位的業績或補償委員會指定的任何其他因素)的面值或部分、或以其他方式基於或與該等股票或因素相關的方式計價或支付。以及參照本公司附屬公司、聯營公司或其他業務單位的股票賬面價值或證券價值或表現而估值的獎勵。任何此類賠償的條款和條件將由賠償委員會決定。根據這種獎勵交付的股票性質為根據修訂的2020年計劃授予的購買權，將以補償委員會決定的對價、支付方式和形式，包括但不限於股票、其他獎勵、票據或其他財產進行購買。此外，賠償委員會可給予現金獎勵，作為根據經修訂的2020年計劃給予的任何其他獎勵的一項要素或補充。薪酬委員會亦可授權授予股票作為紅利，或授權授予其他獎勵，以代替本公司或附屬公司根據經修訂的2020年計劃或根據其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的責任，但須受薪酬委員會以符合守則第409A節的方式釐定的條款規限。

根據修訂後的2020年計劃，支付獎勵的形式可以是現金、股票、其他獎勵或補償委員會確定的它們的組合。任何參與者在本公司股份記錄中實際記錄為該等股份持有人的日期之前，將不會擁有任何根據經修訂2020計劃授予其獎勵的任何股份的本公司股東權利。

績效目標。根據修訂後的2020年計劃，可根據業績標準進行獎勵，業績標準是可衡量的業績目標，其依據的因素包括但不限於以下任何因素(或同等指標)：收入；收入增長；息税前收益；息税折舊及攤銷前收益；每股收益；營業收入；税前或税後收入；税後淨營業利潤；經濟增加值；營業收益與資本支出的比率；現金流(股息前或股息後)；每股現金流量(股息前或股息後)；淨收益；淨銷售額；銷售增長；股價表現；

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提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

資產回報率或淨資產回報率；股本回報率；資本回報率(包括總資本回報率或投資資本回報率)；現金流量投資回報率；股東總回報；費用水平的改善或達到；營運資本水平、毛利率、營業利潤率、淨利潤和槓桿率的改善或達到。作為財務指標的業績標準可根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定，或可以是基於GAAP或能夠派生自GAAP的財務指標，並可在確立時(或在此後的任何時間)進行調整，以包括或排除任何根據GAAP可包括或可排除的項目。

如果薪酬委員會認定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使業績標準不合適，薪酬委員會可酌情修改薪酬委員會認為適當和公平的全部或部分業績標準或與業績標準有關的目標或實際成就水平。

儘管達到任何業績標準，薪酬委員會仍可根據薪酬委員會全權酌情決定的進一步考慮，調整根據業績股票獎勵發行的股份數目或根據業績現金獎勵支付的金額。

追回和沒收。除非薪酬委員會另有決定，根據經修訂的2020年計劃授予的賠償將受本公司於2020年計劃原生效日期生效的追回政策所規限，該政策可能會不時修訂。獎勵也可能受制於公司的任何其他追回政策或補償委員會決定的其他條款，以及相關事件，其中包括旨在遵守聯邦或州證券法和證券交易所要求的條款(包括根據《交易法》第10D條)、關於參與者受僱的諒解或條件、在行使或授予獎勵後繼續擁有股票的要求或誘因、沒收或收回獎勵或根據獎勵發行的任何股票股份和/或與獎勵有關的任何其他利益、行使或授予後不久終止僱傭、違反競業禁止或終止僱傭後的保密協議，用工前、用工後的其他有害行為或者具有類似效果的其他規定。

行政管理。經修訂的2020年計劃一般將由賠償委員會管理。薪酬委員會可不時將其在經修訂的2020年計劃下的全部或任何部分權力下放給小組委員會。在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可向其一名或多名成員或一名或多名高級管理人員、或一名或多名本公司代理人或顧問轉授其認為適當的行政職責或權力(包括但不限於確定參與者是否有資格獲得福利的職責，以及制定執行經修訂的2020計劃條款所需或適當的規則、程序和要求的權力)。在法律允許的範圍內，薪酬委員會或董事會可授權本公司的一名或多名高級職員選擇僱員參與經修訂的2020年計劃，並決定授予該等參與者的獎勵的數目和類型，但對受交易所法案第(16)款規限的高級職員或本公司非僱員董事的獎勵除外。

補償委員會有權解釋經修訂的2020年計劃，規定、修訂和廢除與之有關的規則和條例，並作出對經修訂的2020年計劃的管理而言必要或適宜的所有其他決定。賠償委員會根據修訂後的《2020年計劃》授權作出的決定應是終局性的，具有約束力。

修訂及終止。本公司董事會或薪酬委員會將有權修訂或終止修訂後的2020年計劃；然而，除非裁決或修訂後的2020年計劃中有明確規定，否則董事會或薪酬委員會不得在未經參與者同意的情況下，以大幅減少現有裁決金額的方式修訂修訂後的2020年計劃，或對其條款和條件進行實質性和不利的更改。然而，補償委員會可以單方面用只能以股票結算的非典型肺炎取代未償還的股票期權，根據修訂後的2020年計劃的規定要求推遲獎勵，或者修改或終止獎勵以符合法律的變化。此外，如果法律、法規或上市規則要求對修訂後的2020年計劃進行任何修訂，將獲得股東批准。在2020計劃原生效日期後10年以上，不得根據修訂後的2020計劃進行獎勵。

如果得到《守則》第409a節的許可，並受修訂後的2020年計劃中規定的某些其他限制的限制，包括在終止僱用或服務的情況下，或在不可預見的緊急情況或其他情況下

2023年委託書

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

在任何情況下或在控制權發生變化的情況下，賠償委員會可規定繼續歸屬或加快根據經修訂的2020年計劃授予的某些裁決的歸屬，或放棄任何此類裁決下的任何其他限制或要求。

控制權的變化。在控制權發生變化時如何處理未決裁決，應由賠償委員會決定。一般而言，除非賠償委員會在授標證據中另有規定，否則控制權的變更將被視為在以下任何事件發生時(在2020計劃原生效日期之後)發生(受修訂後的2020計劃中進一步描述的某些例外和限制的限制)：(1)任何人直接或間接收購我們已發行證券的至少20%的綜合投票權；(2)涉及我們的某些重組、合併和合並的完成；(3)完成出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；(4)完成完全清算或解散計劃；或(5)如果我們的董事會多數由非“初始董事”的董事組成，即指在2020計劃原生效日期是董事會成員或由修訂後的2020計劃所述的當時董事會中的大多數初始董事選舉或提名的董事。

調整。薪酬委員會將在以下方面作出或作出調整：(1)根據修訂後的2020年計劃授予的未償還獎勵所涵蓋的股票數量和種類；(2)如果適用，根據修訂的2020年計劃授予的其他獎勵所涵蓋的股票數量和種類；(3)分別在未償還股票期權和SARS中提供的行使價或基價；(4)績效現金獎勵；及(5)薪酬委員會全權酌情決定公平地行使的其他獎勵條款，以防止因以下情況而導致的參與者權利的稀釋或擴大：(A)任何非常現金股息、股票股息、股票拆分、股份合併、資本重組或公司資本結構的其他改變；(B)任何合併、合併、分拆、部分或全部清盤或其他分配資產、發行購買證券的權利或認股權證；或(C)具有與上述任何一項類似效果的任何其他公司交易或事件。

在發生任何該等交易或事件或本公司控制權變更的情況下，補償委員會可提供其真誠地認為在有關情況下屬公平的替代代價(包括現金)，以取代經修訂2020年計劃下的任何或所有尚未支付的補償，並將為此要求以符合守則第409A節的方式交出所有如此取代的補償。此外，對於行使價或基本價分別高於與任何該等交易或事件或本公司控制權變更相關的對價的每個購股權或特別行政區，補償委員會可酌情選擇取消該購股權或特別行政區，而無需向持有該等購股權或特別行政區的人士支付任何款項。補償委員會將對經修訂2020年計劃可供使用的股份數目及經修訂2020年計劃的股份限額作出或作出補償委員會憑其善意自行決定的適當調整，以反映該等交易或事件。然而，對行使獎勵股票期權時可能發行的股票數量上限的任何調整，只有在該調整不會導致任何擬作為獎勵股票期權的股票期權不符合該資格的情況下，才會進行。

裁決書的替代和假定。在不影響經修訂2020計劃預留或可供使用的股份數目的情況下(在適用證券交易所規則許可的範圍內)，董事會或薪酬委員會均可授權根據經修訂2020計劃按其認為適當的條款及條件，就承擔、轉換或取代先前授予因任何合併、合併、收購財產或股票或重組而成為吾等僱員或吾等任何附屬公司僱員的個人而頒發獎勵。按此方式授予的獎勵可反映被假設、替代或轉換的獎勵的原始條款，而不必遵守經修訂的2020年計劃的其他特定條款，並可計入原始獎勵所涵蓋證券的替代股票和受原始獎勵約束的股份數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，並可根據與適用交易相關的股票價格差異進行調整。

假定的計劃。如果被本公司或附屬公司收購或合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前計劃的條款(經適當調整，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定在該交易中向股東支付的對價)可供授予的股份可用於根據經修訂的2020年的獎勵

2023年委託書

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

計劃，不會減少根據修訂後的2020年計劃授權的股份。然而，任何此類獎勵不得在沒有收購或合併的情況下根據先前計劃的條款進行獎勵或授予的日期之後進行，只能向在收購或合併之前不是Hanesbrand或子公司的員工或董事的個人作出。受本段所述由本公司授予或成為本公司義務的獎勵的任何股票股份將不會增加(或重新增加)修訂2020年計劃下的可用股份數量。

不可轉讓。除補償委員會就股票期權另有決定外，在遵守守則第409A節的情況下，根據經修訂的2020計劃授予的每項獎勵，除根據遺囑或繼承法及分配法外，不得轉讓，而每項股票期權及特別行政區在參與者生前只可由參與者行使，或如有殘疾，則由參與者的遺產代理人行使。在任何情況下，根據修訂後的2020計劃授予的任何此類獎勵都不會有價值地轉移。在參與者死亡的情況下，關於任何獎勵的任何獎勵或付款只能由已故參與者遺產的受益人、遺囑執行人或管理人或已故參與者根據遺囑或繼承法和分配法將該獎勵下的權利轉移給的一人或多人作出。

預提税金。如果本公司被要求扣繳與參與者或其他人根據修訂的2020計劃支付或實現的任何付款或利益相關的聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，而公司可用於該等扣繳的金額不足，則參與者或該其他人必須作出令本公司滿意的安排，以支付該等税款的餘額或需要預扣的其他金額，該等安排(由補償委員會酌情決定)可包括放棄部分該等利益，以收取該等款項或實現該等利益。如果參與者的利益將以股票的形式獲得，除非薪酬委員會另有決定，否則公司將通過保留將交付給參與者的部分股票來滿足扣繳要求。用於税收或其他預扣的股票的估值將等於該股票的公平市場價值，該股票的公平市值將計入參與者的收入。在任何情況下，根據經修訂2020年計劃將予扣留及交付的股票的公平市價將不會超過須予扣留的最低金額，除非(1)額外的預提金額可予扣留而不會導致不利的會計後果及(2)該等額外預扣金額已獲補償委員會批准。參與者還將作出公司可能要求的安排，以支付因行使股票期權而獲得的股票處置可能產生的任何預扣税或其他義務。

新計劃：福利

不可能確定根據經修訂的2020年計劃今後可能給予的福利的具體數額和類型，因為經修訂的2020年計劃下的獎勵的發放和實際支付取決於計劃管理人的自由裁量權。

某些聯邦所得税後果

以下是根據現行聯邦所得税法修訂的2020計劃下某些交易的聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要旨在供考慮如何對本提案進行投票的股東參考，而不是為修改後的2020計劃參與者提供參考。本摘要並不完整，不描述除所得税(如聯邦醫療保險和社會保障税)或州、地方或外國税收後果以外的其他聯邦税收。

不合格股票期權：授予激勵性股票期權或非合格股票期權時，通常不會對我們或期權持有人產生所得税後果。一般來説，當一項非限制性股票期權被行使時，參與者將確認相當於行使日行使該期權的股票的公平市場價值超出總行權價格的普通收入。在出售因行使期權而獲得的股份時，參與者將實現資本收益(或虧損)，該資本收益(或虧損)相當於所收到的收益與行使日股票的公平市場價值之間的差額。如果參與者在期權行使後持有股票超過一年，則資本收益(或虧損)將是長期資本收益(或虧損)，否則將是短期資本收益(或虧損)。

激勵性股票期權：一般來説，當行使激勵性股票期權時，期權持有人不確認收入。如果參與者在授予日期後至少兩年和行使後至少一年內持有在行使時獲得的股份，則參與者在隨後出售這些股份時獲得的收益將是長期資本

2023年委託書

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

收穫。(相反，虧損將是長期的資本損失。)收益(或損失)的衡量標準是通過處置獲得的收益與參與者在股票中的基礎之間的差額。一般來説，參與者的基準等於行權價格。

如果參與者在滿足上述一年和兩年持有期之前處置了通過行使激勵性股票期權獲得的股票(“取消資格處置”)，則：

•

如果收到的收益超過行使價格，參與者將(1)實現普通收入，相當於行使日收到的收益或股票公平市價中較小者的超額(如果有)，以及(2)實現資本收益，等於在行使日收到的收益超過股票公允市場價值(如果有)；或

•

如果收到的收益低於激勵性股票期權的行權價格，參與者將實現等於行權價格超過收到的收益的資本損失。

股票增值權：當香港特別行政區獲得批准時，我們或接受者不會受到所得税的影響。當行使特別提款權時，參與者通常被要求在行使年度將一筆相當於所收到的現金數額和在行使時所收到的任何不受限制的股票的公平市值的金額列為應納税普通收入。

限制性股票：授予限制性股票的聯邦所得税後果取決於參與者是否選擇在授予時徵税(以守則第83(B)節命名的“83(B)選舉”)。如果參賽者沒有選擇83(B)，參賽者將不會在授予時實現應税收入。當股份不再根據守則第83節的規定被沒收或轉讓限制時，參與者將實現相當於當時受限制股票的公平市值的普通收入。如果參與者及時做出83(B)選擇，參與者將在授予時實現普通收入，金額相當於當時股票的公平市值，不考慮任何限制。如果股票在限制失效前被沒收，參與者將無權獲得扣減或任何其他調整。如果沒有作出83(B)項的選擇，則根據守則第83節的規定，就受沒收或限制轉讓的限制性股票收取的任何股息，一般將被視為應作為參與者的普通收入徵税的補償。

在出售限制性股票時，參與者將實現相當於出售收益與先前實現的股票收入之間的差額的資本收益或損失。如果參與者在實現股票應佔收益後持有股票超過一年，則資本收益(或虧損)將是長期資本收益(或虧損)，否則將是短期資本收益(或虧損)。

限制性股票單位、績效股票、績效現金和其他獎勵：一般來説，限制性股票單位、績效股票、績效現金和其他股票獎勵在授予時不會對我們或接受者產生税收後果。收入將在獎勵授予時實現，並以現金或股票支付。屆時，參與者將實現相當於支付給參與者的股票或現金的公平市場價值的普通收入。

在出售為結算限制性股票單位、履約股份和其他股票獎勵而收到的股份時，參與者將實現相當於出售收益與先前就股份實現的收入之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者在實現股票應佔收益後持有股票超過一年，則資本收益(或虧損)將是長期資本收益(或虧損)，否則將是短期資本收益(或虧損)。

對公司及附屬公司的税務影響。就參與者在上述情況下確認普通收入而言，本公司或參與者為其提供服務的附屬公司將有權獲得相應的扣除，前提是該收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，不是守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，以及不因守則第162(M)節對某些高管薪酬的100萬美元限制而被拒絕。

授予某些人士的獎勵

下表顯示了自2020年計劃開始至2023年3月1日，根據該計劃向下列指定的執行幹事和其他個人和團體授予的獎勵數量。

2023年委託書

提案5- - 批准Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃修正案

Hanesbrand Inc.2020年總括計劃

名稱和職位/集團	數量的股份庫存受制於 RSU		數量的股份庫存受制於庫存選項		數量的股份庫存受制於性能股票獎項
獲任命的行政人員：
首席執行官斯蒂芬·B·布拉特斯皮斯		934,423		—		1,088,704
首席財務官邁克爾·P·達斯圖格		85,185		—		108,983
約瑟夫·W·卡瓦列爾，總裁，內衣 - 全球		232,910		—		267,647
邁克爾·E·費爾佈德，運營執行副總裁		167,430		—		195,485
克里斯汀·L·奧利弗，首席人力資源官執行副總裁		120,803		—		134,215
所有現任執行幹事，作為一個整體		1,978,658		—		2,267,323
所有現任非僱員董事作為一個集團		373,231		—		—
每名董事候選人(1)		335,435		—		—
上述任何人士的每名聯繫人		—		—		—
在所有獎項中至少獲得5%獎金的其他人		—		—		—
作為一個整體，所有僱員，包括所有非執行幹事的現任幹事		1,569,147		—		1,560,483

(1)

包括除鮑比·J·格里芬之外的所有現任非僱員董事。Bratspies先生的獎項在上面的表格中披露。

在美國證券交易委員會註冊

我們打算在我們的股東批准經修訂的2020年計劃後，儘快根據經修訂的1933年證券法向證券交易委員會提交一份關於根據經修訂的2020年計劃發行股票的S-8表格註冊聲明。

批准所需的投票

修正案的批准要求贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。

我們的董事會一致建議投票批准修訂後的2020年計劃。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息：

	證券數量待發在行使未完成的選項，認股權證和權利		加權平均行使價格：未完成的選項，認股權證和權利(2)			證券數量保持可用對於未來的發行在公平條件下薪酬計劃(1)
	(金額以千為單位，每股數據除外)
計劃類別
證券持有人批准的股權補償計劃		4,753		$	0.90		20,057
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—			—		—
總計		4,753		$	0.90		20,057

(1)

出現在“股權補償計劃下未來可供發行的證券數量”項下的金額包括Hanesbrand Inc.綜合激勵計劃(經修訂和重新修訂)下的14,033股和2006年Hanesbrand Inc.員工股票購買計劃下的6,024股。

(2)

截至2022年12月31日，我們有250個未償還期權、認股權證和權利可以行使以供考慮。未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格為17.18美元，其中不包括那些可以免費行使的期權、認股權證和權利。

2023年委託書

人才與薪酬委員會報告

人才和薪酬委員會代表董事會審查和批准公司薪酬計劃。在履行監督責任的過程中，委員會審查並與管理層討論了本委託書中所載的薪酬討論和分析。基於審查和討論，人才和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和Hanesbrand截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的年度報告中。

由該委員會的成員
人才和薪酬委員會，由以下成員組成：


	安·E·齊格勒，主席			鮑比·J·格里芬			弗蘭克·J·莫伊森			羅納德·L·納爾遜

2023年委託書

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薪酬討論和薪酬分析

2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析為我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的高管(統稱為近地天體)提供了有關2022財年薪酬目標和原則的信息。我們2022財年的近地天體是：

	史蒂芬·B·布拉特斯皮斯			首席執行官
	邁克爾·P·達斯圖格			首席財務官
	約瑟夫·W·卡瓦列爾			總裁，內衣 - 全球
	邁克爾·E·費爾佈德			供應鏈 - 全球執行副總裁
	克里斯汀·L·奧利弗			執行副總裁兼首席人力資源官

我們的薪酬討論和分析還包含關於如何以及為什麼做出重大薪酬決定的詳細信息，並將本討論之後的表格中包含的信息放在上下文中。除文意另有所指外，本薪酬討論及分析中提及的“委員會”指的是本公司董事會的人才及薪酬委員會。

	薪酬亮點					55
	CEO潛在薪酬方案(佔總薪酬的百分比)					59
	年度激勵計劃(AIP)指標					60
	長期激勵計劃(LTIP)指標					61
	概述					62
	目標激勵薪酬支付百分比					64
	CEO潛在薪酬情景(與同行羣體比較)					65

薪酬亮點

業務戰略和優先事項

Hanesbrand生產的日常服裝因舒適性、風格、質量、創新和價值而為世界各地的消費者所熟知和喜愛。該公司的標誌性品牌包括美國領先的基本服裝品牌Hanes；生活方式和運動服裝相結合的創新者Champion；以及正在為設計和可持續發展設定新標準的Bonds。我們在32個國家和地區僱傭了大約51,000名員工，並在工作場所質量和道德商業實踐方面建立了良好的聲譽。該公司是可持續發展領域的長期領導者，其雄心勃勃的目標是改善人們的生活，保護地球並生產可持續發展的產品。到2025年，我們的目標是在所有產品中100%使用可持續發展的棉花和可回收/可生物降解的聚酯，消除產品包裝中的一次性塑料，並將包裝重量減少25%。到2030年，我們的目標是將範圍1和範圍2的排放量減少50%，範圍3的排放減少30%，並改善1000萬人的生活。Hanesbrand正在利用其無與倫比的優勢來釋放其全部潛力，並提供長期增長，使其所有利益相關者受益。

2021年，我們宣佈了我們的全部潛力計劃 - ，這是一個旨在釋放HanesBrands巨大機遇的多年增長計劃，建立在我們的標誌性品牌、世界級供應鏈、深厚的消費者忠誠度、廣泛的渠道分銷和全球足跡的基礎上。完整的潛在計劃由四個增長支柱組成：發展全球冠軍；重新點燃內衣增長；推動以消費者為中心；以及專注於投資組合。為了實現這一增長並創造更有效率和更多產的商業模式，我們推出了一項多年成本節約計劃，旨在為實現全面潛在計劃目標所需的投資自籌資金。雖然我們的時間表因應短期宏觀經濟環境和消費者需求而有所改變，但我們的長期策略基本上沒有改變。我們仍然致力於執行我們的戰略計劃。我們的長期財務目標仍然是 - ，我們有信心到2026年底實現80億美元的銷售額和大約14%的營業利潤率。

2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

2022財年業績

•

2022年總淨銷售額為62億美元，而2021年為68億美元，下降了8%。淨銷售額下降的主要原因是：

◦

由於宏觀經濟壓力，銷售點趨勢更疲軟，零售商庫存水平更高

◦

此前披露的勒索軟件攻擊的影響1對企業而言

◦

全球供應鏈中斷導致產品延遲

◦

亞洲某些市場上持續存在的與新冠肺炎相關的消費者流量壓力

◦

外幣匯率對我們國際業務約1.82億美元的不利影響

2022年全年採取的定價行動部分抵消了淨銷售額的下降。

•

2022年營業利潤為5.2億美元，而2021年為7.98億美元，下降了35%。2022年營業利潤佔銷售額的比例為8.3%，而2021年為11.7%。2022年和2021年的營業利潤包括分別為6000萬美元和1.32億美元的費用，這些費用與我們全面潛在計劃的實施有關。營業利潤下降的主要原因是：

◦

較低的銷售量、投入成本膨脹和先前披露的勒索軟件攻擊的影響1

◦

與我們的製造超時庫存削減行動以及從更高比例的運輸和配送成本中去槓桿化相關的成本

◦

外幣匯率的不利影響

◦

在品牌營銷和技術方面增加了與計劃相關的全部潛力投資

營業利潤的下降被以下因素部分抵消：

◦

定價行動

◦

降低成本

•

我們制定了積極的目標，到2022年底減少庫存和單位，我們實現了這一目標。今年年底，我們的庫存單位比前一年下降了6%。這對下半年的毛利率造成了短期拖累，因為我們在製造設施上花了一段時間。然而，通過採取這一行動，我們相信我們處於有利地位，可以在2023年釋放營運資金並推動運營現金流。

•

我們已經提高了我們供應鏈的前進效率和有效性。自2019年以來，我們減少了45%的全球SKU，包括2022年減少了9%的SKU，並退出了不具生產力的設施。我們正在整合配送中心，我們在採購和採購業務中產生了高達個位數的節省率。此外，我們正在繼續我們的技術投資，以改善我們的數據分析，推動全球整合和效率，並最終降低成本。

•

我們還開始並擴展了一些成本節約舉措，包括退出非生產性設施、整合採購供應商和積極管理SG&A。展望2023年，我們將在這些舉措的基礎上進一步降低成本，並進行謹慎的投資管理。

•

我們預計，影響消費需求的宏觀經濟挑戰和通脹的揮之不去的壓力將在2023年繼續存在，特別是在本財年的上半年。我們計劃繼續我們的積極主動的方法，保持敏捷，並繼續適應。專注於我們可以控制的事情並採取行動，使我們能夠在應對短期挑戰的同時，繼續實施我們的長期轉型戰略。

1正如之前披露的，在2022年5月24日，我們發現我們受到了勒索軟件攻擊，並激活了旨在遏制事件的事件響應和業務連續性計劃。正如之前在2022年8月披露的那樣，我們相信事件已經得到控制，我們已經恢復了我們的關鍵信息技術系統，製造、零售和其他內部運營仍在繼續。對我們提供產品和服務的能力沒有持續的運營影響。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。

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薪酬問題的探討與分析

2022財年薪酬計劃更新

Hanesbrand對我們2022財年的高管薪酬計劃進行了幾項改革，旨在激勵我們的近地天體實現關鍵的長期和短期目標，並使薪酬與長期股東價值的增長更好地保持一致：

•

我們將AIP的新多樣性、公平性和包容性修飾符(+/-5%)與有色人種(包括黑人、西班牙裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、阿拉斯加原住民和夏威夷原住民)的代表納入我們高級經理及以上級別的美國勞動力構成中。

•

我們將業績分享獎的表演期從一年增加到三年。三年獎勵週期的表現衡量了關鍵指標的同比增長，獎金是通過對三個年度的表現進行平均計算得出的。

高管薪酬理念與框架

在Hanesbrand，我們強調“按績效支付薪酬”的文化，將高管薪酬的很大一部分與我們的業績和股東價值增長掛鈎。具體地説，就是：

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我們提供年度獎勵，旨在獎勵我們的近地天體實現短期目標，以及長期獎勵，旨在獎勵不斷增加的股東價值。

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基於績效和風險的薪酬約佔我們首席執行官目標直接薪酬總額的89%，反映了該職位最高水平的問責制和對結果的責任。

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基於業績和風險的補償約佔我們其他近地天體平均目標直接補償總額的76%，如本補償討論和分析中進一步描述的那樣。

•

為了與我們的績效薪酬文化保持一致，我們預計我們的近地天體將提供超過業績目標的總體結果，以獲得高於市場中值的薪酬。低於目標的業績預計將導致低於市場中值的薪酬。

•

我們的薪酬計劃旨在獎勵卓越和持續的業績。通過將大多數股權獎勵的三年歸屬期限與禁止對衝或質押我們的股票的政策相結合，我們高管薪酬方案的很大一部分價值與我們股價的變化掛鈎，因此在很長一段時間內都處於風險之中。此外，對所有基於績效的長期激勵獎勵，我們都實施了三年的績效期限。人才與薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)認為，這一設計提供了一種將高管薪酬與長期股東回報掛鈎的有效方式。

•

未完成的股權獎勵須與控制權變更有關的“雙觸發”加速歸屬，根據這一規定，只有在控制權變更後兩年內有資格終止僱用或尚存實體沒有提供符合資格的替代獎勵時，才會加速授予獎勵。

•

我們的追回政策允許我們在因重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而被要求準備會計重述時，收回基於現金和股權的激勵補償付款。此外，我們基於現金和股權的激勵薪酬計劃的條款允許在參與者違反我們的全球行為準則或從事其他損害公司利益的活動時追回激勵獎勵。

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薪酬問題的探討與分析

2022財年薪酬構成要素

我們的近地天體2022財政年度直接補償總額主要包括以下內容：

補償元素	主要特點	目標
基本工資	• 固定薪酬組成部分 • 反映了每個近地天體的個人責任、表現和經驗	• 為履行基本工作職責提供現金補償的基礎
年度獎勵 PLAN(“AIP”)獎	• 基於績效的現金薪酬 • 根據公司業績與預先設定的目標確定的支出	• 通過將薪酬與關鍵年度目標的實現聯繫起來來激勵績效
長期激勵計劃(LTIP)獎	• 基於業績和風險的、時間既得利益的薪酬 • 業績分享獎(PSA)(LTIP機會的50%) • 在批出日期的三週年時歸屬 • 收到的股份數量從基於2022-2024財年公司業績的授予單位數量的0%到200%不等。 • 限制性股票單位獎(“RSU”)(LTIP機會的50%) • 三年服務期內的應課差餉歸屬	• 鼓勵促進公司長期增長、盈利和財務成功的行為，使高管的利益與我們的股東保持一致，並支持留任目標

我們還提供健康、福利和退休計劃，以促進員工的健康，並支持員工在有限的情況下獲得經濟保障和遣散費福利。這些遣散費福利為我們的近地天體在無故終止僱傭或控制權變更後在某些情況下被解僱時提供收入保護，支持我們的高管留任目標，並鼓勵我們的近地天體在考慮控制權交易的潛在變化時的獨立性和客觀性。更多詳情，請參閲第68頁的“離職後補償”。

2022財年薪酬組合

我們提供的薪酬要素組合旨在促進我們的目標：

•

實現關鍵年度業績和戰略性長期業務目標

•

使用適當的現金和股權組合

•

強調“績效工資”文化

•

有效管理薪酬計劃的成本

•

提供平衡的總薪酬計劃，以幫助確保不鼓勵高級管理人員承擔可能損害公司的不必要和過度的風險

我們對績效薪酬和風險薪酬的重視反映在下表中，該圖表説明了我們首席執行官的2022財年總目標直接薪酬組合，以及我們其他近地天體2022財年的平均目標直接薪酬組合。

2023年委託書

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2022財年目標直接薪酬總額

我們首席執行官的績效薪酬和風險薪酬的百分比是我們近地天體中最高的，反映了該職位對成果的最高責任和問責水平。基於業績和風險的補償佔我國其他近地天體平均目標直接補償總額的76%。由於此類補償的價值取決於Hanesbrand實現關鍵年度業績和戰略性長期業務目標的情況，和/或與我們股價的變化掛鈎，因此我們的近地天體在支付或歸屬時實際實現的補償可能會大幅高於或低於目標水平。

下表列出了首席執行官2022財年可分配給每個薪酬元素(基本工資、AIP、LTIP)的直接薪酬總額的百分比，假設他的AIP和LTIP獎勵的門檻、目標和最高績效水平。

CEO潛在薪酬方案(佔總薪酬的百分比)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/bc_ceopotential-4c.jpg]

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2022財年績效指標

委員會批准的2022財年近地天體AIP業績指標包括有機淨銷售額(加權40%)、調整後營業收入(加權40%)和淨庫存(加權20%)。有機淨銷售額被定義為淨銷售額，不包括在報告日期前12個月內收購的業務，並經持有待售業務調整後的淨銷售額。調整後的營業收入被定義為營業收入，不包括某些不尋常或非經常性項目，並經調整以剔除持有待售業務的影響。為了支持我們的多樣性、公平性和包容性目標，委員會還批准了一項與有色人種(包括黑人、西班牙裔、亞洲、太平洋島民、美國原住民、阿拉斯加原住民和夏威夷原住民)在我們高級經理及以上級別的美國勞動力構成中的代表性相關的AIP新修飾符(+/-5%)。委員會之所以選擇這些指標，是因為它們與戰略重點領域、長期可持續股東價值創造的關鍵驅動因素以及持續、穩定增長的基本要素保持一致。

AIP和LTIP的2022年績效薪酬指標如下：

年度激勵計劃(AIP)指標


40%	40%	20%
有機產品銷售淨額	調整後的營業收入	淨庫存
• 與全面潛在計劃和財務目標的關鍵支柱保持一致 • 可持續股東價值創造的關鍵驅動力	• 與財務目標保持一致 • 促進高級管理層和股東利益的一致	• 與關鍵戰略計劃保持一致 • 增強自由現金流的產生

+/-5%美國高級經理及以上級別的有色人種代表

支持我們的多樣性、公平性和包容性目標，同時努力進一步加強我們的業務和包容性文化

根據委員會批准的2022財年LTIP計劃，對我們的近地天體的獎勵包括RSU和PSA，每個獎勵的目標是LTIP機會總數的50%。RSU通常分別在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分別授予33%、33%和34%。PSA的業績指標包括調整後每股收益(“調整後每股收益”)增長(加權50%)和運營現金流(加權50%)。調整後每股收益被定義為持續經營的攤薄每股收益，不包括行動和行動的税收影響，不包括某些不尋常或非經常性項目，並經調整以排除持有待售業務的影響。PSA將在2025年2月至2025年2月的最後一個工作日授予(取決於適用業績目標的實現情況)。委員會選擇運營現金流和調整後的每股收益作為2022年長期投資計劃的業績指標，因為委員會認為這些指標有能力通過納入增長、盈利和資本效率方面的因素，使我們的近地天體的業績與股東價值保持一致。此外，委員會認為，來自業務的強勁現金流可以通過多種方式提高股東價值，包括戰略投資、股息和股票回購。

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長期激勵計劃(LTIP)指標


	50%			50%
	調整後每股收益			運營現金流
	• 通過將增長、盈利能力和資本效率的各個方面結合起來，使我們指定的高管的業績與股東價值保持一致的有效工具			• 與關鍵戰略計劃保持一致 • 能夠以多種方式提高股東價值，包括戰略投資、債務削減、分紅、股票回購和進行戰略收購的能力

2022財年高管薪酬

高管薪酬方面的最佳實踐

Hanesbrand的高管薪酬實踐包括一些我們認為反映負責任的薪酬和治理實踐並促進股東利益的特徵。

我們做的工作：

•

注重按業績支付薪酬，兼顧短期和長期激勵措施，使用一系列關鍵業績指標，特別強調財務業績

•

限制AIP和PSA支出

•

通過股權要求和股權獎勵使高管薪酬與股東回報保持一致

•

根據與我們的近地天體的控制權變更協議，對遣散費和加速授予股權獎勵的“雙重觸發”要求。

•

將ESG目標納入我們的年度現金激勵計劃

•

現金和股權績效薪酬的追回準備金

•

委員會的獨立薪酬顧問

•

股東年度“薪酬話語權”諮詢投票

我們不做的事情：

•

未經股東批准，不得重新定價或替換低於預期的股票期權或股票增值權

•

AIP和PSA獎項沒有重疊的績效指標

•

我們的近地天體沒有僱傭協議

•

沒有税收總額支付(搬遷到期和根據基礎廣泛的計劃提供的補償除外)

•

近地天體不得對Hanesbrand股票進行對衝或質押

•

控制權變更時不會自動授予股權獎勵

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薪酬問題的探討與分析

概述

我們如何做出高管薪酬決定

該委員會由其獨立薪酬顧問提供建議，負責監督和批准公司高管的高管薪酬計劃，包括我們的近地天體。根據其章程，委員會可將其任何責任以及就這些責任採取行動的權力委託給一個或多個小組委員會。然而，委員會在2022財政年度沒有進行這樣的授權。

FW庫克擔任該委員會的高管薪酬顧問。FW Cook直接向委員會報告，委員會有權隨時終止或更換FW Cook。FW Cook協助為我們的高管和非僱員董事制定薪酬計劃，方法是提供來自我們同行集團公司的薪酬信息(在下面的“人才和薪酬委員會如何使用同行集團”中介紹)、相關的市場趨勢數據、關於監管和經濟環境中當前問題的信息、對計劃設計和最佳實踐的建議以及公司治理指導。

委員會認識到，必須聽取賠償顧問的客觀諮詢意見。在保留薪酬顧問或任何其他外部顧問之前，委員會會不時在委員會認為適當的情況下評估顧問是否獨立於管理層，並會考慮與顧問獨立性有關的所有因素，包括紐約證券交易所上市準則所指明的因素。委員會根據這些標準評估了FW Cook的獨立性，並得出結論，FW Cook為委員會所做的工作不會引起任何利益衝突。

在委員會的指導下，我們的管理層與FW Cook合作，準備有關我們高管薪酬競爭力的信息。我們的首席執行官使用這些信息就這些高管的薪酬向委員會提出建議，而FW Cook則就這些建議向委員會提供指導。FW Cook還在沒有管理層參與的情況下，就首席執行官的薪酬向委員會提出了獨立建議。委員會使用這些信息，並考慮這些建議，以決定我們所有執行幹事的高管薪酬。所有關於高管(首席執行官除外)薪酬的決定都是由委員會單獨做出的。首席執行官的薪酬由董事會獨立成員在審查委員會的建議後批准。

在作出賠償決定時，委員會：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/tb_determine-pn.jpg]

人才與薪酬委員會如何使用同級組

為了確定什麼是“有競爭力的”薪酬方案，委員會考慮了目標直接薪酬總額、同業集團公司不同薪酬要素之間的分配以及從公開可獲得的調查來源收集的一般行業薪酬水平。委員會不認為這一市場數據是個人報酬的規定性決定因素。相反，委員會將其用作就目標直接賠償總額和組合作出決定時的一般指南。最終，近地天體的薪酬是基於委員會的判斷，並考慮了本薪酬討論和分析中其他描述的因素，這些因素是Hanesbrand和我們的近地天體所特有的，包括最重要的是公司和個人表現。

該委員會在FW Cook的協助下，建立了該公司的同行小組，用於市場比較。

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/tb_peer-pn.jpg]

考慮到這些參數，委員會決定在2022財年不對公司現有的同行小組進行任何改變。因此，委員會為確定2022財政年度薪酬而使用的同業集團由以下17家公司組成：

2022財年對等集團

服裝公司		消費品公司
美國鷹牌服裝公司	PVH公司	高樂氏公司
卡特公司	拉爾夫·勞倫公司	好時公司
Foot Locker，Inc.	Tapestry公司	Newell Brands Inc.
Gildan Activeears公司	The Gap，Inc.	斯坦利·布萊克·德克公司
L Brands，Inc.	安德瑪公司
Lululemon體育股份有限公司	V.F.公司
利維·施特勞斯公司

2022財年高管薪酬構成要素

目標直接薪酬合計

使用第62頁“我們如何作出高管薪酬決定”中討論的方法，委員會確定了我們的近地天體2022財年的總目標直接薪酬水平，以及這些高管的基本工資、AIP機會和LTIP機會的相對組合。在2021財年薪酬目標的基礎上，大幅增加我們近地天體2022財年的薪酬目標，通常是為了更緊密地與同等職位的市場保持一致，同時保持現金和基於股權的薪酬的適當平衡。為近地天體核準的2022年數額如下(基本工資增加將於2022年3月1日生效)：

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近地天體	2022年基本工資 ($)			2022年AIP目標 ($)	2022年LTIP目標 ($)			2022年合計目標直達補償 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		$	1,250,000	$2,000,000(160%的基本工資		$	7,750,000		$	11,000,000
邁克爾·P·達斯圖格			750,000	750,000(100% (br}基本工資)			2,000,000			3,500,000
約瑟夫·W·卡瓦列爾			750,000	750,000(100% (br}基本工資)			1,700,000			3,200,000
邁克爾·E·費爾佈德			630,000	472,500(75%的 (br}基本工資)			1,382,000			2,484,500
克里斯汀·L·奧利弗			595,000	446,250(75%的 (br}基本工資)			1,059,000			2,100,250

我們薪酬計劃的指標和目標

我們的近地天體可能獲得的薪酬的很大一部分取決於整個公司業績指標的實現情況。我們認為，我們的近地天體的業績最好通過它們對長期股東價值的貢獻來看待，因為業績指標的實現反映了我們委員會認為是我們的戰略業務計劃和股東回報的驅動因素。我們使用易於計算和理解的可量化績效指標，以加強團隊合作和內部協調。

在2022財年，我們高管薪酬計劃的要素取決於績效指標的實現，包括：

•

AIP

•

LTIP薪酬中的PSA部分

目標激勵薪酬支付百分比

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/bc_incentivecompen-4c.jpg]

一般來説，管理人員可以獲得相當於其達到門檻績效的目標金額的25%、達到目標水平的目標金額的100%和達到或超過最高水平的目標金額的200%的激勵性薪酬。如果業績低於門檻水平，則不支付激勵性薪酬，激勵薪酬上限為目標金額的200%。應支付激勵性薪酬

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薪酬問題的探討與分析

在門檻水平和目標水平之間以及目標水平和最高水平之間以直線為基礎的業績。

為了與我們的績效薪酬文化保持一致，我們預計我們的近地天體將提供超過目標績效水平的總體結果，以便獲得高於市場中位數的薪酬。業績低於目標業績水平預計將導致低於市場中值薪酬。

CEO潛在薪酬情景(與同行羣體比較)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/bc_peergroup-4c.jpg]

我們的近地天體根據我們薪酬計劃的績效要素賺取的金額完全基於我們相對於預先確定的指標的表現。委員會選擇對我們的股東非常重要並與我們的長期業務戰略保持一致的主要業績驅動因素的指標，並在委員會認為必要時不時補充這些指標。

基本工資

我們支付基本工資來吸引有才華的管理人員，併為履行基本工作職責提供固定的現金補償基數。我們近地天體的基本工資是根據他們的經驗和職責範圍確定的，既有個人的，也有其他管理人員的經驗和職責範圍的。委員會還審議了我們同齡人羣體中的公司在確定我們的近地天體基本工資時的做法。這些因素導致近地天體之間的補償水平不同。作為委員會年度目標直接薪酬總額審查的一部分，定期調整基本工資(但一般不是每年)，以反映個人責任、業績和經驗以及市場薪酬水平。

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薪酬問題的探討與分析

年基本工資
名字	年	基本工資
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	2022		$	1,250,000
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	2021		$	1,100,000
邁克爾·P·達斯圖格	2022		$	750,000
邁克爾·P·達斯圖格	2021		$	750,000
約瑟夫·W·卡瓦列爾	2022		$	750,000
約瑟夫·W·卡瓦列爾	2021		$	700,000
邁克爾·E·費爾佈德	2022		$	630,000
邁克爾·E·費爾佈德	2021		$	630,000
克里斯汀·L·奧利弗	2022		$	595,000
克里斯汀·L·奧利弗	2021		$	595,000

年度獎勵計劃(AIP)

AIP旨在通過將我們近地天體的部分薪酬與實現關鍵的年度成果掛鈎來激勵業績。正如第60頁的《2022財年業績指標》所述，2022財年AIP的業績指標是有機淨銷售額(加權為40%)、調整後的營業收入(加權為40%)和淨庫存(加權為20%)。經調整的營業收入定義為GAAP營業收入，不包括某些不尋常或非經常性項目，並經調整以剔除持有待售業務的影響。每項指標的目標範圍是根據公司的年度運營計劃確定的。考慮到公司在媒體和技術方面的計劃投資，調整後的營業收入目標略低於上一年的實際業績。

2022年AIP目標和成果

公制	加權		閥值 (25%派息)			目標 (100%派息)			極大值 (200%派息)			2022財年結果			公制成就 (佔目標的百分比)		加權公制成就 (佔目標的百分比)
有機產品淨銷售額(百萬美元)*		40%		$	6,677		$	7,028		$	7,379		$	6,178		0%		0%
調整後營業收入(百萬美元)*		40%		$	812		$	902		$	992		$	579		0%		0%
淨庫存(百萬美元)*		20%		$	1,797		$	1,634		$	1,471		$	1,980		0%		0%
初始加權總完成情況(目標的百分比)																		0%

這些指標的門檻、目標和最大目標以及成就結果反映了根據委員會在2022年1月至2022年1月批准的設計進行的調整，以消除本財年持有待售業務的影響。

此外，委員會還為AIP批准了一個新的多樣性、公平性和包容性修飾符(+/-5%)，涉及有色人種(包括黑人、西班牙裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、阿拉斯加原住民和夏威夷原住民)在我們高級經理及以上級別的美國勞動力構成中的代表性，具體如下：

有色人種表徵的變化	修改為完成百分比
比2021年水平增長4%或更多		5%
比2021年增長2%		2%
到2021年的水平沒有變化		(2%)
較2021年的水平有所下降		(5%)

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截至2022財年末，有色人種佔美國高級經理及以上級別勞動力的19.1%，比2021年增長2.9%。雖然這將為我們的近地天體提供在2022年AIP成就的基礎上增加2%，但人才和薪酬委員會考慮到我們2022年的財務表現，選擇行使他們的自由裁量權，不增加2022年AIP成就的比率。

在AIP下，每一名NEO的門檻、目標、最高和實際支出水平如下：

名字	閥值			目標			極大值			實際
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		$	490,000		$	1,960,000		$	3,920,000		$	0
邁克爾·P·達斯圖格		$	187,500		$	750,000		$	1,500,000		$	0
約瑟夫·W·卡瓦列爾		$	185,417		$	741,667		$	1,483,333		$	0
邁克爾·E·費爾佈德		$	118,125		$	472,500		$	945,000		$	0
克里斯汀·L·奧利弗		$	111,152		$	446,250		$	892,500		$	0

長期激勵計劃(LTIP)

委員會目前使用股權贈款作為向我們的近地天體提供長期獎勵的主要手段。這些LTIP獎勵旨在鼓勵推動公司長期增長、盈利和財務成功的行為，使高管的利益與我們的股東保持一致，並支持留任目標。

在2022財政年度，向我們的近地天體頒發了兩種LTIP贈款：

•

業績分享獎(PSA)

•

時間授予的限制性股票單位獎(RSU)

在2022財年，LTIP商機目標值的50%由PSA組成，50%的目標值由RSU組成。然而，我們的近地天體因其2022財年LTIP贈款(如果有的話)而實現的實際價值將取決於我們在每項獎勵授予日期的股價。

業績分享獎

公益廣告使我們的近地天體有機會獲得Hanesbrand普通股的股票，以換取在多年業績週期中取得的業績。PSA提供長期激勵性薪酬，目標是注重長期價值和增加股權。PSU旨在通過鼓勵高管提高Hanesbrand股票的價值和改善選定指標的表現，使我們近地天體的利益與股東的利益保持一致。此外，多年績效週期旨在激勵個別高管留在公司。

根據公益廣告的條款，我們的近地天體可賺取獲批公益廣告目標數量的0%至200%。PSA的懸崖背心在業績期間結束後的2月份的最後一個工作日，以賺取的程度為限。股息等價物以現金(歸屬後)支付根據PSA實際賺取的股份。

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2022-2024財年業績分享獎

委員會為2022-2024年財政年度PSA獎確定了以下目標：

公制	加權		閥值 (25%派息)		目標 (100%派息)		極大值 (200%派息)
運營現金流比上一年增長%		50%		1.0%		10.0%		20.0%
調整後每股收益* 比上一年增長%		50%		0.5%		4.5%		9.0%

這一指標的門檻、目標和最大目標和成就結果反映了為消除(1)業績期間持有待售業務和(2)業績期間股票回購的影響而進行的調整，每種情況都根據委員會2022年1月至2022年1月批准的設計進行。

2022-2024財年獎勵週期的績效是根據績效期間開始時確立的增長目標來衡量的，並根據同比增長來確定；支出是通過對三個年度的績效進行平均來計算的。

限售股單位

RSU包括由委員會在規定的限制期結束時確定的獲得股票的權利的裁決，一般以連續僱用為條件。授予我們近地天體的RSU的價值與我們股價的變化掛鈎，並加強了與股東利益的一致性。RSU按比例在三年內按年度分期付款。股息等價物在基礎RSU歸屬時以現金形式支付。

上一年度獎金的支付

2021年1月，FairCloth先生被授予價值50萬美元的留任獎勵，如繼續受僱，將於2022年7月31日以現金支付。這樣的獎金是在2022年支付給費爾佈德先生的。

離職後補償

我們的近地天體有資格根據Hanesbrand Inc.遺留養老金計劃(“養老金計劃”)和/或我們的固定繳款退休計劃(由Hanesbrand Inc.退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)和Hanesbrand Inc.補充員工退休計劃(“SERP”)組成)以及根據Severance/Change in Control協議或“Severance協議”獲得離職後補償。下面討論這些安排中的每一項。

養老金計劃

養卹金計劃是一項固定福利養卹金計劃(擬根據《國內收入法》第401(A)節獲得資格)，根據該計劃，福利自2005年12月31日以來一直被凍結。養老金計劃提供了截至2005年12月31日我們在美國的任何員工根據我們成為獨立上市公司之前由我們的前母公司維護的計劃積累的福利。FairCloth先生是目前參與養老金計劃的唯一近地天體。由於養老金計劃被凍結，在2005年12月31日之後，沒有其他員工成為養老金計劃的參與者，養老金計劃的現有參與者在2005年12月31日之後不會獲得任何額外的福利。

固定繳款計劃

我們針對美國員工的固定繳款退休計劃由401(K)計劃和SERP的固定繳款部分組成。

根據401(K)計劃，我們的近地天體和一般所有在美國的全職國內免税和非免税受薪員工可以在税前基礎上向該計劃貢獻一部分薪酬，並獲得匹配的僱主繳款，最高可能達到其合格薪酬的4%，但不超過《國税法》規定的某些美元限額。此外，我們可酌情向獲豁免及非獲豁免受薪僱員作出僱主供款，最高可達其合資格補償的額外4%。

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薪酬問題的探討與分析

SERP是一種不受限制的補充退休計劃，提供兩種類型的福利：

•

SERP的“固定繳費部分”規定，對薪酬超過《國税法》規定的門檻的美國僱員，提供僱主匹配和可自由支配的繳費。雖然如上所述，401(K)計劃規定，僱主對我們的近地天體的繳費與參加401(K)計劃的所有僱員的合格薪酬的百分比相同，但美國國税法對401(K)計劃施加的薪酬和福利限制通常阻止我們就其薪酬超過國税法規定的門檻(2022年為305,000美元)的任何僱員，支付401(K)計劃預期的僱主匹配和酌情繳費的全部金額。SERP向那些薪酬超過這一門檻的員工，包括我們的近地天體，提供如果沒有這些限制，就會在401(K)計劃下獲得的福利。我們每年以現金的形式將SERP固定繳款部分的應計既得部分直接分發給參與者。已定義繳費部分的任何未歸屬部分都記入參與者的SERP賬户，並在歸屬時分配給參與者。我們的每個近地天體都根據戰略資源規劃的這一部分獲得利益。

•

SERP的“固定福利部分”提供福利，其中包括截至2005年12月31日根據我們的前母公司在我們成為獨立上市公司之前維護的計劃累積的那些補充退休福利。我們的近地天體都沒有根據戰略資源規劃的這一部分獲得無償福利。

遣散費安排

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了七項協議。遣散費協議幫助我們吸引和留住關鍵人才，並通過阻止我們的關鍵高管在離職後的特定時期內與我們競爭或招攬我們的客户或員工，為我們提供重要的保護。Severance協議為我們的近地天體在非自願終止僱用時提供福利，但不包括錯誤行為或不當行為。Severance協議還包含為這些人員提供的控制權福利的變化，以幫助他們在伴隨着控制權變化的潛在不確定性期間專注於工作職責，並在控制權交易變化後的一段時間內提供福利。我們認為Severance協議提供的福利水平是適當的和具有競爭力的。第77頁“終止或控制權變更時可能支付的賠償金”一節描述了根據“服務協定”可能向我們的近地天體支付的賠償金。除非我們至少提前18個月發出書面通知，表示不會續簽協議，否則每項協議均繼續有效。此外，如果控制權在協議期限內發生變更，協議將在控制權發生變更的月份結束後自動延續兩年。

福利計劃和安排

我們的近地天體有資格參加我們的某些其他員工福利計劃和安排。這些計劃包括Hanesbrand Inc.高管延期補償計劃(“高管延期補償計劃”)、Hanesbrand Inc.高管人壽保險計劃(“人壽保險計劃”)和Hanesbrand Inc.高管傷殘計劃(“傷殘計劃”)。一般而言，這些福利旨在提供安全網，防止因疾病、殘疾或死亡而產生的金融災難，並使管理人員能夠以符合税務效率的方式為未來的財務需求儲蓄。

根據高管遞延薪酬計劃，包括我們的近地天體在內的大約240名美國員工，通常是董事及以上級別的員工，可能會推遲收到現金和股權薪酬。這項福利為符合條件的員工提供了税收優惠，允許他們推遲支付補償，並將補償的徵税推遲到未來某個日期。可延期支付的補償金額根據每個參與者的選擇，根據執行延期補償計劃確定。根據執行人遞延補償計劃遞延的金額可在執行人選擇時(I)賺取固定利率，即2022年的1.57%；(Ii)被視為投資於股票等值賬户(“河北鋼鐵集團股票基金”)，並根據Hanesbrand股票的股東總回報賺取回報；或(Iii)被視為投資於我們不時指定的其他投資基金之一。應支付給參與者的金額將在退款時支付

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薪酬問題的探討與分析

由參與者選擇的日期或根據執行延期補償計劃規定的某些事件發生的日期。參加者可指定一名或多名受益人接受死亡情況下應付債務的任何部分；但是，參加者及其受益人均不得轉讓執行延期賠償計劃中的任何權利或利益。

人壽保險計劃為大約80名美國員工提供人壽保險福利，通常是總裁副總經理或以上級別的員工，包括我們的近地天體，他們為我們的持續增長、發展和未來的業務成功做出了重大貢獻。人壽保險計劃既包括死亡撫卹金，也包括現金價值，在在職就業期間提供人壽保險，金額相當於年基本工資的三倍，並根據該計劃的投資表現，可在退休後提供持續保險。人壽保險計劃還為高管提供了自願的税後繳費機會，這些繳費可能會由高管分配到一系列投資選擇中。

傷殘計劃為大約80名美國員工提供長期傷殘福利，通常是總裁副總經理及以上級別的員工，包括我們的近地天體。如果符合條件的員工完全殘疾，該計劃將提供相當於以下金額總和的1/12的每月傷殘津貼：(I)最高不超過500,000美元的員工年度基本工資的75%；(Ii)最高不超過250,000美元的員工年度短期激勵金三年平均值的50%。每月最高傷殘津貼為41,667美元，扣除僱員根據社會保障、工傷補償、國家強制傷殘法或Hanesbrand提供殘疾津貼的其他計劃有權領取的任何傷殘津貼。

附加信息

對優先股東關於高管薪酬的諮詢投票的考慮

在我們的2022年股東年會上，我們的股東有機會就我們的高管薪酬問題投下諮詢性的“薪酬話語權”投票。我們的股東以約92%的支持率批准了該會議委託書中披露的我們近地天體的補償。鑑於這種強烈的支持程度，委員會沒有對我們的薪酬政策或做法做出任何改變，這些政策或做法特別是受到“薪酬話語權”投票結果的推動。

無税務彙總

我們不會增加支付給任何高管的款項，以支付非業務相關的個人所得税，但搬遷補償應繳納的個人所得税除外，這是根據一個基礎廣泛的計劃提供的。

追回和追回

委員會通過了追回政策，以進一步使員工的利益與我們股東的利益保持一致，並加強總薪酬與公司業績之間的聯繫。根據這項政策，如果我們因重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，我們可以根據委員會(適用於現任或前任高管)或首席執行官(適用於任何其他員工)的酌情決定權，向在我們被要求編制會計重述之日之前的三年內獲得現金或股權激勵薪酬的任何員工追回。該人在有關期間以現金或股權為基礎的獎勵薪酬超過了根據重述財務結果應支付的較低金額。

此外，管理我們基於現金的AIP和基於股權的LTIP的文件規定，如果員工違反了我們的全球行為準則或從事了某些損害公司利益的活動，我們可以在緊接此類不當行為之前的12個月內追回支付給該人的任何獎勵補償。

股票所有權和保留準則

我們認為，我們的高管應該在Hanesbrand擁有相當大的所有權地位。為了促進這種股權所有權，並進一步使我們高管的經濟利益與我們的股東保持一致，我們為我們的主要高管制定了股權指南，包括我們的近地天體。

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薪酬問題的探討與分析

我們的首席執行官(Bratspies先生)被要求持有價值為其年基本工資六倍的Hanesbrand股票；所有其他近地天體通常被要求擁有價值為其基本工資的兩倍(如FairCloth先生和Oliver女士)或三倍(Cavaliere先生和Dastugue先生)的Hanesbrand股票。在達到股權指導方針的要求之前，高管必須保留根據我們的基於股票的薪酬計劃收到的任何股份的50%(按税後淨值計算)。我們的近地天體和其他主要高管的激勵性薪酬有很大一部分是以我們的普通股形式支付的。除一名主要高管直接持有的股份外，在401(K)計劃、高管遞延補償計劃和SERP的固定繳款部分中為該高管持有的股份，包括在後兩個計劃中持有的假設股份等價物，都被計算在內，以確定是否滿足所有權要求。我們所有的近地天體都在遵循這些股權和保留權指導方針。

禁止質押、對衝及其他衍生工具交易

根據我們的內幕交易政策，董事和高管，包括我們的近地天體，必須事先與Hanesbrand的法律部門清算我們證券的所有交易。此外，董事任何人、高管或其他僱員都不得(I)將我們的證券作為貸款義務的抵押品進行質押或保證金，(Ii)從事“賣空”或“現貨銷售”，或交易我們證券的看跌期權、看跌期權或其他期權，或(Iii)購買旨在對衝或抵消我們證券市值下跌風險的任何金融工具或合約。這些條款是我們整體計劃的一部分，目的是防止我們的任何董事、高級管理人員或員工利用重要的非公開信息進行交易。

薪酬風險評估

委員會與FW Cook磋商，每年檢討我們現行的薪酬政策及做法，並認為鑑於其整體架構，該等薪酬政策及做法所產生的風險不太可能對我們造成重大不利影響。

支持委員會結論的一些關鍵因素包括：(I)現金和股權薪酬與短期和長期業績重點的組合達到合理程度的平衡；(Ii)在我們的AIP和LTIP獎勵中使用多種業績衡量標準；(Iii)股權獎勵的多年歸屬；(Iv)穩健的高管和非員工董事股票持股指導方針；(V)包括禁止對衝和質押股票的內幕交易政策；以及(Vi)激勵性薪酬追回政策。

對某些補償的税務處理

在作出有關高管薪酬的決定時，我們會繼續考慮監管條文的影響，包括《國税法》第409A節有關非合格遞延薪酬的條文，以及《國税法》第280G節的“金降落傘”條文。我們還考慮各種薪酬因素將如何影響我們的財務業績。在這方面，我們考慮適用的股票薪酬會計規則的影響，這些規則決定了我們如何確認通過獎勵股權工具而獲得的員工服務成本。

高管薪酬

補償摘要

下表列出了我們的近地天體在2022年、2021年和2020財年賺取或支付的補償摘要。

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薪酬問題的探討與分析

2022財年薪酬摘要表

名稱和負責人職位	財政年		薪金 ($)(1)			獎金 ($)			庫存獎項 ($)(2)			選擇權獎項 ($)(2)			非股權激勵計劃補償 ($)(1)(3)			更改中養老金價值和不合格延期補償收入(美元)(4)			所有其他補償 ($)(5)			總計 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯首席執行官		2022		$	1,225,000		$	—		$	7,750,000		$	—		$	—		$	—		$	244,614		$	9,219,614
		2021			1,100,000			—			7,049,994			—			2,691,130			—			190,125			11,031,249
		2020			458,333			—			2,812,505			655,689			803,150			—			99,388			4,829,065
邁克爾·P·達斯圖格首席財務官警官		2022			750,000			—			1,999,988			—			—			—			95,245			2,845,233
邁克爾·P·達斯圖格首席財務官警官		2021			500,000			—			1,013,319			—			815,494			—			70,463			2,399,276
約瑟夫·W·卡瓦列爾總裁內衣 - 全球		2022			741,667			—			1,699,992			—			—			—			266,027			2,707,686
約瑟夫·W·卡瓦列爾總裁內衣 - 全球		2021			623,719			—			1,519,996			—			1,017,278			—			264,618			3,425,612
邁克爾·E·費爾佈德供應執行副總裁 Chain - 全球		2022			630,000			500,000(6)			1,382,011			—			—			—			122,698			2,634,709
		2021			626,667			—			1,282,004			—			766,564			—			75,519			2,750,754
		2020			588,511			—			1,282,009			—			415,187			31,843			75,202			2,392,753
克里斯汀·L·奧利弗執行副總裁兼首席人力資源官		2022			595,000			—			1,059,013			—			—			—			90,343			1,744,356

(1)

所列數額包括對401(K)計劃的延期。

(2)

所示金額反映了所示會計年度內所授予獎勵的公允價值總額，按照《財務會計準則彙編》第718主題計算。我們在評估這些獎勵時使用的假設在我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包括的綜合財務報表的附註6“基於股票的薪酬”中進行了描述。這些數額不一定與該官員可能實現的實際價值相對應。有關未完成獎勵的更多信息，包括行使價格和到期日，可在第74頁的“2022年財政年度末未償還股權獎勵”表格中找到。“股票獎勵”項下的金額包括：(I)授予限制性股票單位(“RSU”)和(Ii)業績獎勵(“PSA”)，如下所示：

	財政年		贈與日期交易會公益廣告的價值 ($)			贈與日期交易會 RSU的價值 ($)			合計授予日期的公允價值股票大獎 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		2022		$	3,875,000		$	3,875,000		$	7,750,000
邁克爾·P·達斯圖格		2022			999,994			999,994			1,999,988
約瑟夫·W·卡瓦列爾		2022			849,996			849,996			1,699,992
邁克爾·E·費爾佈德		2022			691,006			691,006			1,382,012
克里斯汀·L·奧利弗		2022			529,506			529,506			1,059,012

上面顯示的PSA金額代表基於績效條件的可能結果的授予日期值。假設達到了最高業績條件，在授予之日，此類獎勵的價值如下：Bratspies先生：7,750,000美元；Dastugue先生：1,999,988美元；Cavaliere先生：1,699,992美元；Fairloth先生：1,382,011美元；Oliver女士：1,059,013美元。

(3)

所顯示的數額反映了該年度根據AIP賺取的數額，該數額是在該年度結束後支付的。

(4)

高管遞延薪酬計劃和戰略資源規劃都沒有規定適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“高於市價”或優惠收入。養卹金價值的增加額是按所列期間確定的；由於確定的養卹金安排是凍結的，本欄所列數額僅代表截至2005年12月31日以前應計養卹金的精算值的增加額。Fairloth先生在2022年報告的數額為0美元，因為他在養卹金計劃下積累的福利現值減少了60,463美元。

(5)

在我們的2022財年，“所有其他補償”一欄顯示的金額包括：(一)搬遷費用(卡瓦利埃先生為85,028美元)；(二)人壽保險費(達斯圖格先生為24,825美元，卡瓦利埃先生為23,750美元，費爾佈德先生為5,161美元，奧利弗女士為7,571美元)；(三)長期殘疾保險費(布拉特斯皮斯先生為11,699美元，卡瓦利雷先生為7,083美元)；(四)意外死亡和肢解保險費(布拉特斯皮斯先生為144美元，卡瓦利埃先生為144美元)；(5)償還與搬遷福利有關的欠税(卡瓦利埃先生為54,716美元)；以及(6)我們根據固定繳款退休方案繳納的税款，其中包括符合條件的401(K)計劃(布拉特斯皮斯先生、卡瓦利埃先生、費爾佈德先生和奧利弗女士每人23 800美元，達斯圖格先生11 600美元)以及戰略資源規劃的固定繳款部分(布拉特斯皮斯先生208 971美元、達斯圖格先生58 820美元、卡瓦利雷先生71 507美元、費爾佈德先生93 737美元和奧利弗女士58 972美元)。

(6)

所列獎金金額為2021年1月至2021年1月授予FairCloth先生的現金留存獎勵，該獎金於2022年7月31日支付。

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薪酬問題的探討與分析

基於計劃的獎勵的授予

下表概述了2022財年向我們的近地天體提供的基於計劃的獎勵。

2022財年基於計劃的獎勵發放情況

名字	格蘭特日期		估計可能發生的支出非股權激勵計劃和獎勵									估計的未來支出股權激勵計劃和獎勵						所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位(#)		所有其他選擇權獎項：數證券市場的潛在的選項 (#)		鍛鍊或底價 Of選項獎項 ($/Sh)			贈與日期交易會股票的價值和選項獎項 ($)(1)
名字	格蘭特日期		閥值 ($)			目標 ($)			極大值 ($)			閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數的股份的庫存或單位(#)		所有其他選擇權獎項：數證券市場的潛在的選項 (#)		鍛鍊或底價 Of選項獎項 ($/Sh)			贈與日期交易會股票的價值和選項獎項 ($)(1)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		1/24/2022(2)		$	490,000		$	1,960,000		$	3,920,000		—		—		—		—		—		$	—		$	—
		1/24/2022(3)			—			—			—		59,469		237,876		475,752		—		—			—			3,875,000(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		237,876		—			—			3,875,000
邁克爾·P·達斯圖格		1/24/2022(2)			187,500			750,000			1,500,000		—		—		—		—		—			—			—
		1/24/2022(3)			—			—			—		15,347		61,387		122,774		—		—			—			999,994(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		61,387		—			—			999,994
約瑟夫·W·卡瓦列爾		1/24/2022(2)			185,417			741,667			1,483,333		—		—		—		—		—			—			—
		1/24/2022(3)			—			—			—		13,045		52,179		104,358		—		—			—			849,996(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		52,179		—			—			849,996
邁克爾·E·費爾佈德		1/24/2022(2)			118,125			472,500			945,000		—		—		—		—		—			—			—
		1/24/2022(3)			—			—			—		10,605		42,419		84,838		—		—			—			691,006(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		42,419		—			—			691,006
克里斯汀·L·奧利弗		1/24/2022(2)			111,562			446,250			892,500		—		—		—		—		—			—			—
		1/24/2022(3)			—			—			—		8,126		32,505		65,010		—		—			—			529,506(4)
		1/24/2022(5)			—			—			—		—		—		—		32,505		—			—			529,506

(1)

“授予日期公允價值”欄中顯示的金額反映了按照“財務會計準則彙編”第718主題計算的授予日期公允價值總額。

(2)

該獎項是2022財年的AIP獎項。有關2022財年根據AIP支付的金額的討論，請參閲第66頁的“年度激勵計劃(AIP)”。

(3)

該獎項是2022財年LTIP獎項的一部分，由2022-2024財年PSA組成。如果獲得獎勵，該獎項將在2025年2月的最後一個工作日授予，根據我們在2022-2024財年業績期間實現預先設定的業績指標，授予的普通股數量將從授予股票數量的0%到200%不等。有關這些獎勵的討論，請參閲第67頁的“長期激勵計劃(LTIP)”。

(4)

代表2022財年LTIP獎勵中由2022-2024財年PSA組成的部分的授予日期公允價值，假設在目標水平上取得了成就(代表在授予日期適用的業績條件的可能結果)。

(5)

該獎項代表了2022財年LTIP獎項中由RSU組成的部分。RSU一般分別在授予之日的一週年、兩週年和三週年分別授予33%、33%和34%的獎勵。有關這些獎勵的討論，請參閲第67頁的“長期激勵計劃(LTIP)”。

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未完成的股權獎勵

下表列出了關於我們每個近地天體在2022財年結束時尚未支付的股權獎勵的某些信息。

2022財年年末未償還股權獎

		期權大獎									股票大獎
名字		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)			選擇權期滿日期		數量股份或單位的股票還沒有既得 (#)		的市場價值股份或單位股票有未歸屬 ($)(1)			權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利，即還沒有既得 (#)		權益激勵計劃大獎：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利那些還沒有既得 ($)(1)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	(2)		—		—		$	—		—		—		$	—		59,469		$	378,223
	(3)		—		—			—		—		237,876			1,512,891		—			—
	(4)		—		—			—		—		381,700			2,427,612		—			—
	(5)		—		—			—		—		152,371			969,080		—			—
	(6)		—		—			—		—		33,389			212,354		—			—
	(7)		83,333		—			14.32		8/3/2030		—			—		—			—
	(8)		83,333		—			17.18		8/3/2030		—			—		—			—
	(9)		—		83,334			20.05		8/3/2030		—			—		—			—
邁克爾·P·達斯圖格	(2)		—		—			—		—		—			—		15,347			97,607
	(3)		—		—			—		—		61,387			390,421		—			—
	(4)		—		—			—		—		47,596			302,711		—			—
	(5)		—		—			—		—		15,945			101,410		—			—
約瑟夫·W·卡瓦列爾	(2)		—		—			—		—		—			—		13,045			82,966
	(3)		—		—			—		—		52,179			331,858		—			—
	(4)		—		—			—		—		82,296			523,403		—			—
	(5)		—		—			—		—		31,865			202,661		—			—
邁克爾·E·費爾佈德	(2)		—		—			—		—		—			—		10,605			67,448
	(3)		—		—			—		—		42,419			269,785		—			—
	(4)		—		—			—		—		69,410			441,448		—			—
	(5)		—		—			—		—		27,708			176,223		—			—
	(6)		—		—			—		—		15,316			97,410		—			—
克里斯汀·L·奧利弗	(2)		—		—			—		—		—			—		8,126			51,683
	(3)		—		—			—		—		32,505			206,732		—			—
	(4)		—		—			—		—		40,606			258,254		—			—
	(5)		—		—			—		—		16,210			103,096		—			—

(1)

計算方法是將我們普通股在2022年12月30日的收盤價6.36美元乘以RSU或PSA的數量。

(2)

該獎項於2022年1月24日授予，是2022年LTIP獎項的一部分，由2022-2024財年PSA組成。如果獲得獎勵，該獎項將在2025年2月的最後一個工作日授予，根據我們在2022-2024財年業績期間實現預先設定的業績指標，授予的普通股數量將從授予股票數量的0%到200%不等。列出的數字是2022年批准的PSA數量乘以25%的假設成就水平(門檻)。

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薪酬問題的探討與分析

(3)

該獎項於2022年1月24日授予，是2022年LTIP獎項的一部分，由限制性股票和股票單位組成。限售股單位分別在授予日一週年、二週年和三週年時歸屬33%、33%和34%。

(4)

該獎項於2021年2月11日授予，是根據2021年LTIP獎項授予的PSA的一部分，該獎項是根據2021財年的表現獲得的。這項獎勵一般在授予日的三週年時授予。

(5)

該獎項於2021年1月25日授予，是2021年LTIP獎項的一部分，由限制性股票和股票單位組成。限售股單位分別在授予日一週年、二週年和三週年時歸屬33%、33%和34%。

(6)

該獎項於2020年1月28日頒發，是2020年LTIP獎項的一部分，由限制性股票和股票單位組成。限制性股票單位分別在授予日的兩週年和三週年時歸屬33%和34%。

(7)

這些股票期權於2020年8月3日授予，並於授予日一週年時100%授予。

(8)

這些股票期權於2020年8月3日授予，並於授予日兩週年時100%授予。

(9)

這些股票期權於2020年8月3日授予，並在授予日三週年時100%授予。

期權行權和既得股票

下表列出了在我們的2022財政年度內行使的與近地天體有關的期權和股票獎勵的某些信息。

2022財年的期權行權和股票歸屬

	期權大獎				股票大獎
名字	股份數量收購日期鍛鍊 (#)		已實現的價值論鍛鍊 ($)		股份數量收購日期歸屬 (#)		已實現的價值論歸屬 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		—		—		107,455		$	1,573,278
邁克爾·P·達斯圖格		—		—		7,853			107,743
約瑟夫·W·卡瓦列爾		—		—		15,694			250,476
邁克爾·E·費爾佈德		—		—		28,512			452,788
克里斯汀·L·奧利弗		—		—		17,086			208,356

養老金福利

我們的近地天體中只有一個人費爾佈德先生參加了養卹金計劃。養老金計劃是一種凍結的固定福利養老金計劃，符合美國國税法第401(A)節的規定，它為我們的美國員工提供了截至2005年12月31日根據我們成為獨立上市公司之前由我們的前母公司維護的計劃積累的福利。根據養卹金計劃，參加者的全部福利由兩部分組成：養卹金福利和退休福利。每項福利都有不同的可選支付形式。

就養卹金計劃而言，正常退休年齡為65歲。關於養卹金計劃項下的養卹金福利，年滿55歲並至少服務滿10年的參與人有資格在62歲時享受未減福利；選擇在55歲至61歲之間開始領取養卹金的參與人有資格根據精算表獲得按比例減少的福利金。關於養卹金計劃下的退休福利，年滿55歲並至少服務滿10年的參與者有資格在65歲時享受未減福利；選擇在55歲至64歲之間開始領取退休金的參與者有資格根據精算表獲得按比例減少的福利。我們的近地天體目前都沒有資格根據養卹金計劃提前退休。養卹金計劃下的正常福利形式是單身參與者的終身年金，已婚參與者的合格共同和遺屬年金。

下表列出了關於我們的近地天體在2022財政年度結束時積累的養卹金福利價值的某些信息。

2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

養老金福利 - 財年2022

名字	計劃名稱	年數記入貸方的服務 (#)(1)		現值累計效益 ($)(2)			付款在過去期間財政年度 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	—		—		$	—		$	—
邁克爾·P·達斯圖格	—		—			—			—
約瑟夫·W·卡瓦列爾	—		—			—			—
邁克爾·E·費爾佈德	養老金計劃		8.5833			149,341			—
克里斯汀·L·奧利弗	—		—			—			—

(1)

養卹金計劃在2005年底被凍結，因此在這一日期之後的任何工作年限都不計入貸方。在2005年12月之前，只有先生有資格在養卹金計劃下應計福利。

(2)

養老金計劃的現值是使用5.18%的貼現率和健康死亡率表計算的，截至2022年12月31日(SOAPRI-2012死亡率研究根據SOAMP-2021年的SOA量表MP-2021年和怡安的“地方性新冠肺炎”調整對2012年進行了世代預測)。對於養老金福利，我們假設45%的男性選擇單一終身年金，55%選擇50%的聯合年金和遺屬年金，70%的女性選擇單一終身年金，30%選擇50%的聯合年金和遺屬年金。對於退休福利，我們假設50%的男性選擇七年特定年金，22.5%選擇單一終身年金，27.5%選擇50%的聯合和遺屬年金，50%的女性選擇七年特定唯一年金，35%選擇單一終身年金，15%選擇50%的聯合和遺屬年金。在計算七年特定年金時，假定4.00%的利率和收入規則2001-62規定的死亡率，以將單身終身年金福利轉換為精算等值的七年特定唯一年金。如果參與者既有養老金福利又有退休福利，則在所有情況下，假設參與者在最早的未減薪年齡開始領取福利的每一部分，支付形式假設分別適用於每個福利金額。我們還使用了以下假設：(1)對於在62歲時應作為未減福利支付的福利部分，養卹金計劃下養卹金福利的最早未減薪開始年齡被估值為62歲，假設有關人員繼續工作到該年齡才有資格獲得未減福利，(2)在65歲時應作為未減福利支付的福利部分，即養卹金計劃下退休福利的最早未減薪開始年齡，假設該人員活到65歲，以便有資格獲得不減少的退休福利，以及(Iii)假設該人員繼續活到假定的福利開始年齡(沒有適用死亡折扣)，則福利的價值已經貼現。除了我們根據美國證券交易委員會規則使用的人員生活和工作到退休的假設外，所有上述假設與我們在普遍接受的會計原則下用於財務報告時使用的假設相同。

非限定延期補償

下表列出了關於我們的近地天體在我們的2022財年對兩個非限定遞延補償計劃的繳費和提款以及財年結束時的總結餘額的某些信息。這些非限定遞延薪酬計劃是SERP的“高管遞延薪酬計劃”和“固定繳費”部分。

不合格遞延補償 - 財年2022

名字	平面圖	執行人員投稿在上一財年 ($)			註冊人投稿在上一財年 ($)			集料年收益上一財年 ($)(1)			集料提款/ 分配 ($)			集料餘額為上一財年 ($)
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	高管延期薪酬計劃		$	—		$	—		$	—		$	—		$	—
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	SERP(定義繳費部分)			—			208,971(2)			(30,868)			85,574			164,964(3)
邁克爾·P·達斯圖格	高管延期薪酬計劃			—			—			—			—			—
邁克爾·P·達斯圖格	SERP(定義繳費部分)			—			58,820(2)			(7,409)			1,680			58,131(3)
約瑟夫·W·卡瓦列爾	高管延期薪酬計劃			—			—			—			—			—
約瑟夫·W·卡瓦列爾	SERP(定義繳費部分)			—			71,507(2)			(11,773)			2,670			70,413(3)
邁克爾·E·費爾佈德	高管延期薪酬計劃			—			—			—			—			—
邁克爾·E·費爾佈德	SERP(定義繳費部分)			—			93,737(2)			—			60,148			63,663(3)
克里斯汀·L·奧利弗	高管延期薪酬計劃			—			—			—			—			—
克里斯汀·L·奧利弗	SERP(定義繳費部分)			—			58,972(2)			(12,413)			21,063			46,490(3)

(1)

這些收入中沒有包括在薪酬彙總表中，因為高管遞延薪酬計劃和戰略資源規劃都沒有規定適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“高於市價”或優惠收入。

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薪酬問題的探討與分析

(2)

這一數額代表公司在2022年期間對SERP確定的貢獻部分的貢獻，也包括在第72頁的薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。

(3)

這一數額是截至2023年1月1日戰略資源規劃餘額的確定繳款部分，其中考慮了上一個腳註中所述關於2022年近地天體賬户的分配情況。雖然此列中的金額在第72頁的薪酬摘要表中報告為2022年的薪酬，但在我們的薪酬摘要表中，此列中的任何金額均未報告為上一財年的薪酬。

根據高管遞延薪酬計劃，包括我們的近地天體在內的大約240名美國員工，通常是董事及以上級別的員工，可能會推遲收到現金和股權薪酬。這項福利為符合條件的員工提供了税收優惠，允許他們推遲支付補償，並將補償的徵税推遲到未來某個日期。應支付給參與者的金額將在參與者選擇的退出日期或根據執行延期補償計劃規定的某些事件發生時支付。參加者可指定一名或多名受益人接受死亡情況下應付債務的任何部分；但是，參加者及其受益人均不得轉讓執行延期賠償計劃中的任何權利或利益。

SERP是一種不合格的補充性退休計劃，提供兩種類型的福利：(1)“固定繳費部分”和(2)“固定福利部分”。SERP的固定繳費部分規定，對薪酬超過《國税法》規定的門檻的美國員工，提供僱主匹配和酌情繳費。我們每年以現金的形式將SERP固定繳款部分的應計既得部分直接分發給參與者。已定義繳費部分的任何未歸屬部分都記入參與者的SERP賬户，並在歸屬時分配給參與者。我們的每個近地天體都根據戰略資源規劃的這一部分獲得利益。SERP的“固定福利部分”提供福利，其中包括截至2005年12月31日根據我們的前母公司在我們成為獨立上市公司之前維護的計劃累積的那些補充退休福利。根據SERP的這一部分，我們的執行幹事中沒有一人享有無償福利。

有關這些計劃的更詳細信息，請分別參閲第68頁和第69頁的“固定繳款計劃”和“福利計劃和安排”。

終止或控制權變更時的潛在付款

向我們的近地天體提供的某些解僱福利，在他們因辭職或退休或因死亡或完全和永久殘疾而自願終止僱用時，與向所有受薪僱員提供的福利相比，在範圍、條款或運作上不會對這些官員有所歧視，也沒有反映在下表中。下表描述了在非自願遣散費或因控制權變更而終止僱用時可能向這些官員支付的款項。本節中提供的信息是假設觸發事件發生在2022年12月30日，也就是我們2022財年的最後一個工作日，並且我們普通股的每股價值是6.36美元，也就是我們普通股在2022年12月30日的收盤價。

終止或更改控制付款

		自願終止(1)			非自願終止(1)
		退休(2)			死亡/殘疾			不是為了這個原因			控制權的變化
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯	遣散費		$	—		$	—		$	1,250,000(3)		$	9,750,000(4)
	LTIP(5)			—			6,634,828			—			6,634,828
	福利和額外津貼			—			—			6,500(6)			601,574(7)
	總計			—			6,634,828			1,256,500			16,986,402
邁克爾·P·達斯圖格	遣散費			—			—			750,000(3)			3,130,988(4)
	LTIP(5)			—			1,184,963			—			1,184,963
	福利和額外津貼			—			—			31,325(6)			304,103(7)
	總計			—			1,184,963			781,325			4,620,054

2023年委託書

薪酬問題的探討與分析

		自願終止(1)		非自願終止(1)
		退休(2)		死亡/殘疾		不是為了這個原因		控制權的變化
約瑟夫·W·卡瓦列爾	遣散費		—		—		750,000(3)		3,534,557(4)
	LTIP(5)		—		1,389,781		—		1,398,781
	福利和額外津貼		—		—		30,250(6)		310,381(7)
	總計		—		1,389,781		780,250		5,243,719
邁克爾·E·費爾佈德	遣散費		—		—		1,260,000(3)		2,439,610(4)
	LTIP(5)		1,254,650		1,254,650		—		1,254,650
	福利和額外津貼		—		—		17,235(6)		170,230(7)
	總計		1,254,650		1,254,650		1,277,235		3,864,490
克里斯汀·L·奧利弗	遣散費		—		—		595,000(3)		2,082,500(4)
	LTIP(5)		—		792,233		—		792,233
	福利和額外津貼		—		—		14,071(6)		182,398(7)
	總計		—		792,233		609,071		3,057,131

(1)

被我們解僱或自願辭職(除非我們要求)的NEO將不會獲得遣散費。

(2)

如果僱員年滿50歲或以上(如果是在2022年1月1日之前授予的獎勵)或55歲或以上(如果是在2022年1月1日之後授予的獎勵)並完成至少10年的服務，並且(I)向我們提供了至少六個月的提前書面通知，説明他或她計劃的退休日期，(Ii)在該通知期內仍然積極受僱，(Iii)完成了某些過渡職責和責任，以及(Iv)達成了針對我們的書面索賠，對需要持續受僱至歸屬日期的尚未支付的股權獎勵的所有限制將於僱員退休時失效，並將在僱員退休的日曆年度結束後不遲於兩個半月內支付給僱員。僱員必須就其受僱事宜與我們合作，並繼續遵守有關競業禁止、非邀約、保密及非貶損的限制性公約，直至頒獎日期三週年為止。費爾佈德先生已年滿55歲或以上，並已完成至少10年的服務。

(3)

如本行因其他原因(如《服務合約》所界定)以外的任何理由終止聘用該名新僱員，或如該名職員應本公司要求而終止聘用，本行將根據該職員的職位及在本公司及前母公司的綜合連續服務年資，向該職員支付為期12至24個月的福利。我們每月支付給這類官員的遣散費是根據該官員的基本工資(在少數情況下是AIP金額)除以12得出的。要獲得這些福利，NEO必須簽署一份協議，其中包括禁止該官員為我們的競爭對手工作、向我們的客户招攬業務、試圖僱用我們的員工以及泄露我們的機密信息。近地天體還必須同意釋放對我們的任何索賠。如果終止的近地天體受僱於我們的競爭對手之一，付款就會終止。根據任何適用於終止發生的財政年度的獎勵計劃，被終止的近東歐洲組織還將根據整個財政年度的實際業績獲得按比例支付的款項。我們沒有估計這些獎勵計劃付款的價值，因為如果我們在財政年度的最後一天僱用NEO，無論是否發生終止，NEO都有權獲得此類付款。

(4)

上表“控制權變更”一欄所列金額包括公司主動終止僱用的非自願行為，以及新僱員因“離職協議”所界定的“充分理由”而終止僱用的情況。如本公司繼續聘用該近地僱員，本公司將不會在控制權變更時根據遣散費協議支付遣散費。近東救濟工程處收到的一次性付款相當於其現金報酬的兩倍(如果是Bratspies先生，則為三倍)，其中包括基本工資、其當前目標金額或前三個年度的平均實際AIP數額中較大的數額以及對其參加的固定繳款計劃的相應繳款(對固定繳款計劃的繳款數額反映在“福利和津貼”中)。要收到這些款項，NEO必須簽署一項協議，其中包括禁止該官員為我們的競爭對手工作、向我們的客户招攬業務、試圖僱用我們的員工以及泄露我們的機密信息。近地天體還必須同意釋放對我們的任何索賠。如果終止的近地天體受僱於我們的競爭對手之一，付款就會終止。

(5)

只有在控制權變更後兩年內有資格終止或尚存實體不提供有資格的替代獎勵時，才會加速授予已發行股票獎勵。此外，未償還的股票獎勵將在參與者死亡或永久殘疾時完全授予。RSU和PSA的估值基於未歸屬單位數量乘以我們普通股在2022年12月30日的收盤價。

(6)

反映了高管人壽保險的延續(達斯圖格先生為24,825美元，騎士隊先生為23,750美元，費爾布先生為10,735美元，奧利弗女士為7,571美元)和再就業服務(我們的每個近地天體為6,500美元)。

(7)

反映《眼鏡蛇》集團醫療和牙科保險的保費補貼以及人壽保險、人身意外保險、旅行意外保險和意外死亡和肢解保險的保費(Bratspies先生為83 422美元，Dastugue先生為115 224美元，Cavaliere先生為93 662美元，Fairloth先生為52 005美元，Oliver女士為59 345美元)；Bratspies先生三年，其餘近地天體兩年；根據當前基本工資和目標AIP金額計算的公司預定繳款與我們的固定繳款計劃相匹配(Bratspies先生為472,936美元，Dastugue先生為125,240美元，Cavaliere先生為141,382美元，Fairloere先生為111,725美元，Oliver女士為105,500美元)；再就業服務(我們的每個近地天體為6,500美元)；以及加速授予固定繳款組成部分SERP福利(Bratspies先生為38,716美元，Dastugue先生為57,140美元，Cavaliere先生為68,837美元，Oliver女士為11,053美元)。在計算繼續參加我們的醫療、牙科和高管保險計劃的價值時，我們假設目前我們提供這些計劃的成本將以每年8%的速度增長。

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CEO薪酬比率

概述

Hanesbrand是一家大型跨國服裝公司，主要在美洲、歐洲、澳大利亞和亞太地區製造和營銷內衣和運動服。我們在全球開展業務，擁有超過51,000名員工，其中超過88%(約45,000人)位於美國以外。我們80%以上的員工(約41,000名員工)受僱於我們主要位於中美洲、加勒比海盆地和亞洲的大型供應鏈設施。

我們的各種薪酬計劃包括支付基於市場的工資和提供有競爭力的員工福利。這些計劃因地區而異，也因我們在每個地區、國家和國家的不同合併子公司而異。我們的絕大多數員工(約67%)是按小時計酬的。

方法論

為了確定我們的全球中位數員工，我們使用了以下方法：

•

我們確定，截至2022年10月31日(“確定日期”)，我們的員工總數約為51,000人(不包括我們的首席執行官Stephen B.Bratspies，但包括全職、兼職、季節性和臨時工)，在Hanesbrand及其合併子公司工作。鑑於我們歐洲內衣業務的剝離，以及作為我們供應鏈合理化努力的一部分，我們在世界各地採取了各種行動，我們收集並分析了截至確定日期的所有員工的工資數據，以確定全球中位數員工。

•

為了始終如一地衡量CEO以外其他員工的薪酬，我們使用截至2022年10月31日的10個月期間的全部現金薪酬(包括定期工資、加班費、獎金、獎勵、津貼和帶薪休假，但不包括代表員工預留的金額，如退休繳費、養老金、公積金或養老金)。樣本中包括的永久員工的薪酬按10個月計算，這些員工於2022年受僱，但在整個10個月期間沒有為我們或我們的合併子公司工作。

•

出於本分析的目的，我們在2022年12月30日使用適用的匯率將所有以外幣支付的現金薪酬轉換為美元。在確定全球中位數員工時，我們沒有對生活成本進行任何調整。

計算

我們在確定日期確定的全球中位數員工是一名位於多米尼加共和國的機器操作員，其2022年的現金薪酬總額為6,627美元。我們根據《S-K條例》第402(C)(2)(X)項的要求確定並計算了該僱員2022年的薪酬要素，結果是年度薪酬總額為7,659美元。

我們首席執行官Bratspies先生2022財年的年總薪酬為9,219,614美元，這是我們在第72頁提供的彙總薪酬表的“總薪酬”一欄中報告的2022年的金額。根據這些信息，在2022財年，我們首席執行官的年度總薪酬與除首席執行官以外的所有員工的年度總薪酬中值之比為1,203比1。這是一個合理的估計，其計算方式與S-K規則第402(U)項一致，使用以上總結的數據和假設。

2023年委託書

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案通過的規則，我們提供以下關於我們的主要高管(“PEO”)和我們的其他NEO(“非PEO”)的高管薪酬和公司業績的披露如下。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。

年 (a)	摘要補償表(SCT)總計史蒂芬·布拉特斯皮斯(1) ($) (b)			補償實際支付給斯蒂芬性騷擾間諜(1)(2)(3) ($) (c)			SCT總計對於傑拉爾德·W。小埃文斯(1) ($) (b)			補償實際支付致傑拉爾德·W。小埃文斯(1)(2)(3) ($) (c)			平均值以下項目的SCT總計非近地軌道近地天體(1) ($) (d)			平均值補償實際支付給非近地軌道近地天體(1)(2)(3) ($) (e)			初始值固定$100 投資基於：(4)						網絡收入 (百萬美元) (h)			網絡有機食品銷售額(5) (百萬美元) (i)
年 (a)	摘要補償表(SCT)總計史蒂芬·布拉特斯皮斯(1) ($) (b)			補償實際支付給斯蒂芬性騷擾間諜(1)(2)(3) ($) (c)			SCT總計對於傑拉爾德·W。小埃文斯(1) ($) (b)			補償實際支付致傑拉爾德·W。小埃文斯(1)(2)(3) ($) (c)			平均值以下項目的SCT總計非近地軌道近地天體(1) ($) (d)			平均值補償實際支付給非近地軌道近地天體(1)(2)(3) ($) (e)			TSR ($) (f)			同級集團化 TSR ($) (g)			網絡收入 (百萬美元) (h)			網絡有機食品銷售額(5) (百萬美元) (i)
2022		$	9,219,614		$	(2,040,239)		$	—		$	—		$	2,482,996		$	608,021		$	49.30		$	67.96		$	(127.2)		$	6,178
2021			11,031,249			15,420,100			—			—			2,635,061			3,264,430			122.09			104.02			77.2			6,745
2020			4,829,065			3,570,261			9,469,457			6,310,590			2,249,254			1,760,286			103.10			92.47			(75.6)			6,087

(1)

史蒂芬·布拉特斯皮斯是我們從2020年8月3日到現在的PEO。小杰拉爾德·W·埃文斯是我們2016年10月至2020年8月2日的PEO。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。

2020	2021	2022
司各特·劉易斯	司各特·劉易斯	邁克爾·E·費爾佈德
霍華德·厄普丘奇	邁克爾·E·費爾佈德	邁克爾·P·達斯圖格
喬亞·M·約翰遜	邁克爾·P·達斯圖格	約瑟夫·W·卡瓦列爾
邁克爾·E·費爾佈德	約瑟夫·W·卡瓦列爾	克里斯汀·L·奧利弗
	喬納森·拉姆

(2)

實際支付的賠償額是根據《S-K條例》第402(V)項計算的，因此使用的假設值和時間點可能不是近地天體實際賺取或交付的。這些數額反映了《薪酬彙總表》中報告的薪酬總額，並作了如下腳註3所述的某些調整。

(3)

實際支付的賠償金反映瞭如下所述的對近地天體和非近地天體的某些數額的排除和列入。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。排除股票獎勵和期權獎勵列中的金額是彙總薪酬表中股票獎勵和期權獎勵列的合計。不包括養卹金價值變動一欄中的數額反映了可歸因於彙總補償表中報告的養卹金價值變動的數額。包括養卹金服務成本的金額是根據所列年度提供的服務的服務成本計算的。

史蒂芬·布拉特斯皮斯

年	摘要補償表合計 ($)			排除更改中養老金價值 ($)			排除股票大獎和選項獎項 ($)			包括以下內容養老金服務成本 ($)			包括以下內容權益價值 ($)			補償實際支付 ($)
2022		$	9,219,614		$	—		$	(7,750,000)		$	—		$	(3,509,853)		$	(2,040,239)
2021			11,031,249			—			(7,049,994)			—			11,438,845			15,420,100
2020			4,829,065			—			(3,468,194)			—			2,209,390			3,570,261

2023年委託書

薪酬與績效

小杰拉爾德·W·埃文斯

	年			摘要補償表合計 ($)						排除更改中養老金價值 ($)						排除股票大獎和選項獎項 ($)						包括以下內容養老金服務成本 ($)						包括以下內容權益價值 ($)						補償實際支付 ($)
	2020				$	9,469,457					$	(306,123)					$	(6,249,987)					$	—					$	3,397,243					$	6,310,590

非近地天體(平均)

年	平均值摘要補償表合計 ($)			排除更改中養老金價值 ($)			排除股票大獎和選項獎項 ($)			包括以下內容養老金服務成本 ($)			包括以下內容權益價值 ($)			補償實際支付 ($)
2022		$	2,482,996		$	—		$	(1,535,251)		$	—		$	(339,724)		$	608,021
2021			2,635,061			—			(1,112,064)			—			1,741,433			3,264,430
2020			2,249,254			(24,885)			(1,015,503)			—			551,420			1,760,286

上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：

史蒂芬·布拉特斯皮斯

年	年終交易會股權的價值獎項在此期間授予那一年仍保留未歸屬日期為的最後一天年 ($)			公平中的變化從上次開始的值前一天從一年到最後每年的哪一天未歸屬的股權獎 ($)			歸屬日期的公允價值股權獎在此期間授予那一年在此期間歸屬年 ($)			公平中的變化從上次開始的值前一天歸屬年度日期未歸屬的股權獎既有的年內 ($)			公允價值在的最後一天前一年股權獎被沒收年內 ($)			的價值股息或其他收益按股權支付獎項備註否則包括在內 ($)			包含的 - 總數權益價值 ($)
2022		$	2,759,914		$	(5,842,441)		$	—		$	(427,326)		$	—		$	—		$	(3,509,853)
2021			10,549,941			482,686			—			406,218			—			—			11,438,845
2020			2,209,390			—			—			—			—			—			2,209,390

小杰拉爾德·W·埃文斯

	年			年終交易會股權的價值獎項在此期間授予那一年仍保留未歸屬日期為的最後一天年 ($)						公平中的變化從上次開始的值前一天從一年到最後每年的哪一天未歸屬的股權獎 ($)						歸屬日期的公允價值股權獎在此期間授予那一年在此期間歸屬年 ($)						公平中的變化從上次開始的值前一天歸屬年度日期未歸屬的股權獎既有的年內 ($)						公允價值在的最後一天前一年股權獎被沒收年內 ($)						的價值股息或其他收益按股權支付獎項備註否則包括在內 ($)						包含的 - 總數權益價值 ($)
	2020				$	3,333,619					$	127,839					$	—					$	(64,215)					$	—					$	—					$	3,397,243

2023年委託書

薪酬與績效

非近地天體(平均)

年	平均年終的公允價值股權獎在此期間授予那一年仍保留未歸屬日期為一年的最後一天 ($)			平均值公平中的變化從上次開始的值前一天從一年到最後每年的哪一天未歸屬的股權獎 ($)			平均值歸屬日期的公允價值股權獎在此期間授予歸屬的那一年年內 ($)			平均值公平中的變化從上次開始的值前一天歸屬年度未歸屬日期股權獎既有的年內 ($)			平均值公允價值在的最後一天前一年股權獎被沒收年內 ($)			平均值股息或其他收益按股權支付獎項備註否則包括在內 ($)			總 - 平均值包括以下內容權益價值 ($)
2022		$	546,731		$	(853,247)		$	—		$	(33,208)		$	—		$	—		$	(339,724)
2021			1,600,935			33,169			—			107,329			—			—			1,741,433
2020			541,649			19,632			—			(9,861)			—			—			551,420

(4)

“TSR”代表“股東總回報”。此表中顯示的同業集團TSR使用標準普爾1500服裝、配飾和奢侈品指數，我們也在S-K法規第201(E)項要求的股票表現圖中使用該指數，如上表所示。比較假設從2019年12月28日開始至上市年度結束期間，公司和標準普爾1500服裝、配飾和奢侈品指數分別投資了100美元。我們普通股的歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

(5)

我們確定有機淨銷售額是將公司業績與2022年支付給我們的PEO和其他NEO的實際薪酬聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。這一業績衡量標準可能不是2021和2020兩年最重要的財務績效衡量標準，我們可能會確定另一種財務績效衡量標準將是未來幾年最重要的衡量標準。就本披露而言，有機銷售淨額大致按上文第54頁薪酬討論及分析中所述計算。

PEO與實際支付的其他NEO薪酬和公司總股東回報(TSR)之間的關係説明

下表列出了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們其他近地天體的平均薪酬，以及公司最近完成的三個財政年度的累計TSR之間的關係。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/pc_versustsr-4c.jpg]

2023年委託書

薪酬與績效

説明PEO與實際支付的其他NEO薪酬和淨收入的關係

下表列出了實際支付給我們的近地天體的補償、實際支付給其他近地天體的平均補償，以及我們最近完成的三個財政年度的淨收入之間的關係。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/pc_netincom-4c.jpg]

説明PEO與實際支付的其他NEO薪酬和有機銷售淨額之間的關係

下面的圖表説明了實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們其他近地天體的平均薪酬，以及我們最近完成的三個財年的有機淨銷售額之間的關係。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/pc_netsales-4c.jpg]

2023年委託書

薪酬與績效

公司TSR與對等組TSR關係描述

以下圖表將我們最近完成的三個財年的累計TSR與同期標準普爾1500服裝、配飾和奢侈品指數的TSR進行了比較。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/lc_tsrassuming-4c.jpg]

最重要的財務業績衡量指標列表

下表列出了公司認為將2022年支付給我們的PEO和其他NEO的實際薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。此表中的度量值未排名。

		有機產品銷售淨額
		調整後的營業收入
		淨庫存
		調整後每股收益
		運營現金流

2023年委託書

我們股票的所有權

大股東、管理層和董事的股份所有權

下表列出了截至2023年2月13日，以下人士的實益所有權信息：(I)我們所知的每一位實益持有我們普通股超過5%的人，(Ii)每一位董事、董事被提名人和被任命的高管，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體。下表顯示的每個董事和高管的地址是27105北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆東哈內斯磨坊路1000號Hanesbrand Inc.的c/o。

截至2023年2月13日，我們的普通股流通股為349,458,284股。

	金額和性質實益所有權				其他(1)
實益擁有人姓名或名稱及地址	有益的擁有權我們的共同點庫存		百分比屬於班級		受限股票單位		股票等值 SERP中的單位和延期薪酬計劃		總計
貝萊德股份有限公司(2)		39,853,310		11.40%		—		—		39,853,310
先鋒集團有限公司(3)		35,011,639		10.01%		—		—		35,011,639
Cooke&Bieler LP(4)		20,674,529		5.92%		—		—		20,674,529
邁克爾·E·費爾佈德		307,146		*		195,548		—		502,964
羅納德·L·納爾遜(5)		285,459		*		31,053		216,122		532,634
史蒂芬·B·布拉特斯皮斯		227,108		*		1,120,917		3,231		1,351,256
約瑟夫·W·卡瓦列爾		64,626		*		266,599		643		331,868
羅伯特·F·莫蘭		53,142		*		18,765		17,510		89,417
弗蘭克·J·莫伊森		49,187		*		18,765		—		67,952
詹姆斯·C.約翰遜(6)		42,714		*		18,765		167,608		229,087
安·E·齊格勒(7)		42,055		*		18,765		126,251		187,071
克里斯汀·L·奧利弗		28,131		*		137,454		935		166,520
謝麗爾·K·畢比		22,744		*		18,765		19,737		61,246
邁克爾·P·達斯圖格		18,098		*		104,671		1,214		123,983
威廉·S·西蒙		14,099		*		18,765		—		32,864
鮑比·J·格里芬		2,000		*		18,765		373,931		394,696
傑拉琳·R·布里格		—		*		18,765		45,933		64,698
馬克·A·歐文		—		*		—		—		—
全體董事和執行幹事(19人)(8)(9)		1,212,618		*

*低於1%。

(1)

雖然我們的SERP和遞延薪酬計劃中限制性股票單位和股票等價物單位“Other”欄中的金額並不代表持有人有權在60天內收到我們的普通股，但這些金額之所以披露，是因為我們相信它們促進了我們協調高級管理層和股東利益的目標。限制性股票和單位的價值根據Hanesbrand的股價變化而波動。同樣，戰略資源規劃、高管延期薪酬計劃和董事延期薪酬計劃中持有的單位的股票等值價值也會根據Hanesbrand的股價變化而波動。

(2)

有關此受益所有人的信息基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的關於13G附表的第1號修正案。貝萊德(以母公司控股公司的身份)報告稱，其實益擁有本公司39,853,310股普通股，並對39,083,489股擁有獨家權力，對39,853,310股擁有唯一處分權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(3)

有關此受益所有人的信息基於先鋒集團(以下簡稱先鋒集團)於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的關於13G時間表的第11號修正案。先鋒報告稱，它實益擁有35,011,639股我們的普通股，並擁有131,728股的投票權、34,517,520股的唯一處分權和494,119股的共享處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

2023年委託書

我們股票的所有權

(4)

有關此受益所有者的信息基於Cooke&Bieler LP(下稱Cooke&Bieler LP)2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Cooke&Bieler報告稱，它實益擁有20,674,529股我們的普通股，並擁有13,911,387股的投票權和20,674,529股的處分權。庫克和比勒的地址是賓夕法尼亞州費城市場街2001號，Suite4000，郵編：19103。

(5)

包括納爾遜的妻子是受託人的一個信託基金持有的5,000股普通股。納爾遜否認該信託基金的實益所有權。

(6)

包括信託持有的26,913股普通股。

(7)

包括信託持有的28,712股普通股。

(8)

包括ActiveWare - 全球公司的Vanessa Lefebvre、總裁、高級副總裁兼首席會計官兼臨時首席財務官M.Scott Lewis、首席戰略與轉型官執行副總裁Scott A.Pleiman以及執行副總裁、首席法律與合規官兼公司祕書特雷西·M·普雷斯頓。

(9)

通過401(K)計劃中的權益包括所有權。

2023年委託書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1359841/000110465923032476/cv_annualmeedint-4c.jpg]

關於年會和投票

2023年委託書

關於年會和投票

我會收到這份委託書的打印副本嗎？

除非您要求打印本委託書或我們的10-K年度報告，否則您不會通過郵件收到本委託書或我們的年度報告的打印副本。經美國證券交易委員會允許，我們將通過互聯網傳遞委託書和年報。2023年3月15日，我們向股東郵寄了年度會議通知和網上可獲得的代理材料，其中包含如何訪問我們的代理聲明和年度報告並授權代理投票他們的股票的説明。如欲索取本委託書及本公司年度報告的印刷本，應遵照股東周年大會通告及網上提供委託書材料的指示。年會通知和網上可獲得的代理材料不是代理卡或選票。

誰有資格在年會上投票？

如果您在2023年2月13日(“記錄日期”)收盤時是HanesBrands的股東，您有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期收盤時發行的每股Hanesbrand普通股，對年會上適當提交表決的每個事項有一票投票權，包括股票：

•

直接以您的名義作為記錄的股東持有

•

在經紀人、銀行或其他被提名人的賬户中為你持有

在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中持有的股票可以包括：

•

由您在401(K)計劃中的HBI股票基金中的權益代表

•

在2006年HanesBrands Inc.員工股票購買計劃中記入您的帳户

在記錄日期，共有349,458,284股Hanesbrand普通股流通股，並有權在股東周年大會上投票。普通股是Hanesbrand唯一優秀的有投票權證券類別。

誰可以參加年會？

為了讓我們的所有股東更多地參與，無論他們在哪裏，年會將以虛擬的會議形式舉行。股東將不能親自出席年會。

如果您在2023年2月13日交易結束時是我們普通股的註冊股東或實益擁有人，您可以訪問以下地址參加虛擬年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023。您需要在您的互聯網可用性通知、您的代理卡或您的代理材料附帶的説明上找到16位控制號碼，才能參加年會並以電子方式投票您的股票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供的説明才能參加會議。

您可以登錄到Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023上午8：45開始。東部時間2023年4月24日。年會將於上午9點準時開始。東部時間2023年4月24日。如果您在會議期間遇到任何技術困難，我們將在虛擬會議站點上提供免費電話幫助。

2023年委託書

關於年會和投票

今年的股東問答環節將包括在年會之前提交的問題和在虛擬會議期間現場提交的問題。您可以在會議前提交問題，地址為Www.proxyvote.com在使用您的控制號碼登錄之後。如有疑問，可在年會期間提交至Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023.

召開年會必須到場多少股Hanesbrand普通股？

有權在股東周年大會上投下過半數投票權的股東親自出席或委派代表出席，構成處理事務的法定人數。在以下情況下，您持有的Hanesbrand普通股將被視為出席年會：

•

您親自出席年會，並且您的股票以您的名義登記，或者您有來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的代表來投票您的股票

•

在年會之前，您已通過電話或互聯網正確簽署並提交代理卡或授權委託書

為了確定出席年會的人數是否達到法定人數，對棄權票和經紀人反對票進行了計算。

如召開週年大會時出席人數不足法定人數，則年會主席可將會議延期。

什麼是經紀人無投票權？

如果您持有由經紀人持有的Hanesbrand普通股，您可以向經紀人發出投票指示，經紀人必須按照您的指示投票。如果您不給經紀人任何指示，經紀人可以酌情決定所有日常事務(例如批准我們的獨立註冊會計師事務所)。然而，對於非例行公事(如董事選舉和關於高管薪酬的諮詢投票)，經紀人不得使用其自由裁量權進行投票。在這種情況下，經紀人未能對一件事進行投票，稱為經紀人無投票權。

每項提案需要多少票數才能通過？

•

董事的選舉將由年會上投票的多數票決定。因此，董事的十名提名人中，如果他或她獲得親自或委託代表就該董事投出的多數票，他或她將當選。多數投票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過投票反對該董事的股票數量。棄權票和中間人反對票(如果有)不被視為已投的票，因此對選舉董事的提議沒有任何影響。此外，根據我們的企業管治指引，如果在董事的無競爭對手選舉中，董事的獲提名人未能獲得贊成和反對該獲提名人的總票數過半數的贊成票，則該獲提名人須在選舉結果獲核證後，向董事會提交辭呈，以供考慮。股東不能在董事選舉中累積投票權。

•

批准任命普華永道為Hanesbrand 2023財年的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上獲得多數投票的批准。因此，投票支持該提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量。棄權不被視為已投的票，因此對提案沒有任何影響。

2023年委託書

關於年會和投票

•

本委託書所披露的在諮詢基礎上批准我們被任命的高管的薪酬，需要在股東周年大會上獲得多數投票的批准。因此，投票支持該提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此對提案沒有任何影響。

•

在諮詢的基礎上，關於未來批准被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的建議通常需要Hanesbrand普通股持有者親自或委託代表在會議上投下的多數贊成票。然而，由於對未來批准被任命高管薪酬的諮詢投票頻率的投票對董事會或公司沒有約束力，如果 - 一年、兩年或三年的頻率選項 - 都沒有獲得所需的多數票，則獲得最多票數的選項將被視為股東喜歡的頻率。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此對提案沒有任何影響。

•

本委託書中所述的HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃修正案的批准需要在年度會議上獲得多數投票的批准。因此，投票支持該提案的股份數量必須超過投票反對該提案的股份數量。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此對提案沒有任何影響。

我該怎麼投票？

您可於股東周年大會期間於Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023或者您可以授權一名代表代表您投票。授權代理的方式有三種：

互聯網：通過以下地址訪問互聯網Www.proxyvote.com並按照代理卡上的説明或年會通知和網上可獲得的代理材料的説明。

電話：撥打免費電話1-800-690-6903，並按照代理卡上的説明或年會通知和網上可獲得代理材料的説明進行操作。

郵件：如果您要求並通過郵寄收到您的代理材料，請簽署、註明日期並郵寄隨附的代理卡。

如果您授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票，您應該不退還你的代理卡。年會通知和代理材料網上可用通知為不委託卡或選票。

由透過互聯網或電話或由妥為填寫的書面委託書授權的委託書所代表的每股Hanesbrand普通股股份，將根據委託書中指定的股東指示在股東周年大會上表決，除非該委託書已被撤銷。如果未指定任何指示，則將對此類股份進行投票為董事的每一位提名者的選舉，為批准任命普華永道為Hanesbrand 2023財年的獨立註冊會計師事務所，為批准指定的高級管理人員薪酬，頻率為1年對於未來批准被任命的高管薪酬的諮詢投票，為批准HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃的修正案，並由委託書持有人酌情決定年度會議之前可能適當進行的任何其他業務。

如果您參與了401(K)計劃，並在記錄日期的交易結束時將捐款投資於401(K)計劃中的HBI股票基金，您將收到一張代理卡(或年度會議和網上可用代理材料的通知，其中包含如何授權代理投票您的股票的説明)，它將作為401(K)計劃受託人的投票指示。您必須在2023年4月19日或之前將您的代理卡退還給Broadbridge Financial Solutions，Inc.或授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票。如果您尚未授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票，或者如果Broadbridge在該日期之前沒有收到您的代理卡，或者如果您在沒有在方框中標出説明的情況下籤署並退還您的代理卡，則受託人

2023年委託書

關於年會和投票

您在401(K)計劃中投資於HBI股票基金的股票將按照受託人及時收到指示的HBI股票基金中持有的其他股票的比例投票。如果沒有參與者投票他們的股票，那麼受託人將不會投票401(K)計劃中的任何股票。

我如何撤銷以前提交的委託書？

你可以在股東周年大會前的任何時間撤銷(取消)委託書，方法是：(I)向Hanesbrand公司祕書發出書面撤銷通知，其日期晚於先前提交的委託書的日期；(Ii)以郵寄、互聯網或電話的方式適當授權新的委託書；或(Iii)出席年會並於Www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023。出席股東周年大會本身並不構成撤回委託書。任何撤銷通知應發送至：Hanesbrand Inc.，地址：北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆東哈內斯磨坊路1000號，郵編：27105，收件人：公司祕書。

如果我收到一個以上的年會通知和代理材料在互聯網上的可用性，這意味着什麼？

如果您收到不止一次年會通知和網上可獲得的代理材料，這意味着您的Hanesbrand普通股沒有以相同的方式登記(例如，一些登記在您的名下，另一些登記在您的配偶名下)或在一個以上的賬户中登記。為了確保您投票您有權投票的所有股票，您應該授權代理使用您有權訪問的所有代理卡或互聯網或電話代理授權進行投票。

選票是如何統計出來的？

根據Hanesbrand的政策，所有委託書、選票和在股東大會上列出的選票都是保密的，投票不會向任何Hanesbrand員工或其他任何人透露，但向非僱員制票人或獨立選舉檢查員透露除外，除非(I)為滿足適用的法律要求或(Ii)在向美國證券交易委員會提交反對董事會選舉或反對任何其他待表決提案的委託書時。布羅德里奇將列出年會的選票，並將為年會提供一名獨立的選舉檢查員。

關於提供代理材料的重要通知
股東年會將於2023年4月24日舉行

截至2022年12月31日的財政年度的年會通知、委託書和Form 10-K年報可在以下位置查閲：Www.proxyvote.com.

2023年委託書

其他信息

關於Hanesbrand的其他信息

在任何此等人士的書面要求下，吾等將免費向根據本委託書索取的每位人士提供吾等截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告副本，包括須向美國證券交易委員會提交的財務報表和財務報表附表，或以Form 10-K形式提交該年度報告的任何證物。申請應以書面形式提交給Hanesbrand Inc.，地址：北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆東Hanes Mill Road 1000號，郵編：27105，收件人：公司祕書。通過查閲我們的網站，Www.ir.hanesbrands.com和www.hBisustains.com，我們不會將我們的網站或其內容納入本委託書。

在年度會議上提出的事項不包括在本委託書中

除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何於股東周年大會上須採取行動的事項。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，委託書持有人將酌情就該事項進行表決。

徵集費用

我們將支付使用本委託書為股東周年大會徵集委託書的費用，包括郵寄費用。該公司通過郵寄方式進行徵集，也可能使用電話或親自聯繫，使用Hanesbrand的一些正式員工提供的服務，象徵性地支付費用。我們將報銷銀行、經紀公司和其他託管人、代理人和受託人向Hanesbrand普通股的受益者發送代理材料所產生的費用。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.徵集代理並協助分發代理材料，費用為8,000美元，外加合理的自付費用。

豪斯豪爾丁

居住在同一家庭的股東通過銀行或經紀人持有他們的股票，根據他們的銀行或經紀人早些時候發出的通知，他們只能收到一份關於年會和在互聯網上可獲得代理材料的通知(對於那些收到代理聲明打印副本的人來説，或代理聲明)。這種只發送一份代理材料的做法被稱為“家政”，它為我們節省了印刷和分發成本。這種做法將繼續下去，除非你的銀行或經紀人從家庭中的一個或多個股東那裏收到了相反的指示。

如果您持有“街名”的股份，並居住在一個只收到一份代理材料副本的家庭，您可以按照您的銀行或經紀人發送的説明，要求在未來單獨收到一份副本。如果您的家庭收到多份代理材料，您可以按照您的銀行或經紀人發出的指示，或通過書面聯繫我們的Hanesbrand Inc.，1000East Hanes Mill Road，Winston-Salem，North Carolina 27105，注意：公司祕書，或撥打電話3365198080，要求只發送一套材料。吾等亦會迅速將一份股東周年大會通知及網上可供索取的委託書(或委託書，視何者適用而定)送交任何只收到一份委託書的股東。如需更多副本，請使用上面列出的聯繫信息以書面或電話方式與我們聯繫。

2023年委託書

其他信息

常用術語

	AIP			年度獎勵計劃
	委員會(或人才與薪酬委員會)			董事會人才與薪酬委員會
	調整後每股收益			來自持續經營的攤薄每股收益，不包括行動和行動的税收影響，不包括某些不尋常或非經常性項目，並已進行調整，以排除待售業務的影響
	LTIP			長期激勵計劃
	有機產品銷售淨額			淨銷售額，不包括在報告日期前12個月內收購的業務的淨銷售額，並根據待售業務進行調整
	調整後的營業收入			營業收入，不包括某些不尋常或非經常性項目，經調整後不包括待售業務的影響
	變壓吸附			業績分享獎
	RSU			限售股單位
	SERP			補充員工退休計劃

下一屆年會股東提案和董事提名

如果您想在明年的年會上提交一份提案以供審議並將其包含在我們的委託書材料中，HanesBrands必須在2023年11月16日之前收到您的提案，也就是本委託書發表日期前120天，並且該提案必須符合美國證券交易委員會規則14a-8。

如果您希望提交提案或提名董事供明年年會審議(根據規則14a-8的提案除外)，您必須遵守當時現行的提前通知條款以及我們向美國證券交易委員會提交的章程中規定的其他要求。根據我們目前的章程，股東可以提名董事或通過及時通知我們的公司祕書將提案提交給年會審議。為了及時，該通知必須包含我們的章程中規定的信息，並且不早於東部時間150天，也不遲於美國東部時間下午5：00，在前一年年會委託書日期一週年的前120天收到。然而，如股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲超過30天，股東須於該股東周年大會日期前150天及不遲於東部時間下午5：00，於該股東周年大會日期前120天的較後日期或首次公佈該股東大會日期的翌日的第10天內如此遞交通知。因此，Hanesbrand必須在2023年10月17日或之後以及美國東部時間2023年11月16日下午5點之前收到您的提名或提案通知，除非年會日期從2023年年會週年日起提前或推遲30天以上。

除了滿足本公司章程的要求、遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則以及徵集代理人以支持本公司代名人以外的董事代名人外，閣下還必須提供載明交易法第14a-19條所要求的信息的通知，該通知必須在股東周年大會一週年日前60個歷日(對於2024年股東周年大會，最遲於2024年2月24日之前)以郵戳或電子方式發送到我們的主要執行辦公室。然而，如果2024年股東周年大會的日期從該週年日起變化超過30個日曆日，則您必須在2024年股東周年大會日期之前60個日曆日和首次公佈2024年股東年會日期的後10個日曆日中較晚的一個日期之前發出通知。

2023年委託書

其他信息

您應該將您的建議或提名發送到Hanesbrand Inc.，地址：北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆東Hanes Mill Road 1000號，郵編：27105，收件人：公司祕書。

根據董事會的命令
Hanesbrand Inc.

特雷西·M·普雷斯頓
執行副總裁、首席法律和合規官兼公司祕書

2023年3月15日

2023年委託書

附錄A

第一修正案
的
Hanesbrand Inc.2020年綜合激勵計劃

鑑於，Hanesbrand Inc.(“本公司”)維持HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃(“該計劃”)；以及

鑑於根據該計劃第5(A)節，該公司11,000,000股普通股，加上根據Hanesbrand Inc.綜合激勵計劃可供授予的剩餘股份，已預留供根據該計劃發行；以及

鑑於，現在認為修改該計劃是可取的，將根據該計劃為發行保留的公司普通股增加5,300,000股；

因此，現根據本計劃第20條賦予本公司的權力和本公司董事會決議授予本公司董事會人才與薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)的權力，並經股東批准，現將本計劃修訂如下，自2023年4月24日起生效：

1.將《計劃》第5(A)節第一句改為：

“根據第16節規定的調整，特此為本計劃下的獎勵保留，截至股東批准之日，(I)16,300,000股股票，包括根據本計劃以前可供授予的股票，加上(Ii)根據前一計劃可供授予但截至生效日期尚未根據前一計劃授予的股票數量(‘最高股份限額’)。”

2.在“計劃”第5(B)節中，將“11,000,000”一詞改為“16,300,000”。

* * *

為證明這一點，委員會已促使其正式授權的代表於2023年7月1日簽署了這項修正案。

薪酬委員會
Hanesbrand Inc.的董事會。

發信人：

薪酬委員會代表

2023年委託書

附錄A

Hanesbrand Inc.2020年綜合激勵計劃

目的。的目的是平面圖(A)致力於促進公司以及它的附屬公司以及其股東，通過加強對公司以及它的附屬公司吸引和留住高能力人員和其他關鍵僱員，以及(B)設法鼓勵庫存的所有權和所有權權益公司.

定義。其中的上下文是平面圖允許的話，男性的詞語應包括女性，單詞的複數形式應包括單數形式，單詞的單數形式應包括複數形式。除上下文另有明確指示外，下列術語應具有下列含義：

(a)

授獎指根據本條例給予補償平面圖到一個參與者.

(b)

衝浪板指該公司的董事會公司.

(c)

原因意味着，除非另有規定，委員會在一個裁決的證據在此項下製作平面圖, 參與者：被判犯有重罪或任何涉及欺詐、挪用公款、盜竊、失實陳述或財務不當行為的重罪(或認罪或不抗辯)；故意從事導致公司實質性損害的不當行為；在書面通知後故意不履行職責；或故意違反公司政策，導致公司遭受實質性損害。

(d)

控制權的變化手段，除非另有規定委員會在一個裁決的證據在此項下製作平面圖事件發生後發生下列任何事件生效日期:

(i)

被任何人收購的人實益所有權(如規則13D-3所界定，根據《交易所法案》)直接或間接持有當時已發行股本的總投票權的20%或以上公司根據其條款，可對提交給股東的所有事項進行表決公司一般而言(“有表決權的股票“)；但下列收購不應構成控制權的變化：(A)直接從公司(不包括因對未償還的可轉換或可交換證券行使轉換或交換特權而產生的任何收購，除非該等未償還的可轉換或可交換證券直接從公司)；。(B)公司(C)由僱員福利計劃(或有關信託)贊助或維持的任何收購公司或由公司或(D)任何法團根據涉及以下事項的重組、合併或合併而進行的收購公司如緊接在該項重組、合併或合併後，第(Ii)款第(A)、(B)及(C)款所述的各項條件均須符合；並進一步規定，就上文第(B)款而言，如第(1)款有任何人(除公司或由以下機構贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託公司或由公司)將成為20%或以上的實益擁有人有表決權的股票由於收購了有表決權的股票由.公司，以及(2)這樣的人須於上述收購後由公司，成為任何額外股份的實益擁有人有表決權的股票並且該實益所有權被公開宣佈，則該額外的實益所有權應構成控制權的變化或

(Ii)

完成公司的重組、合併或合併公司，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓所有或實質上所有公司但不包括任何此類重組、合併、合併、出售、租賃、交換或其他轉讓，而該等重組、合併、合併、出售、租賃、交換或其他轉讓在緊接該等交易完成後：有表決權的股票的公司在緊接該等交易前未清償的股份繼續直接或間接實益擁有該實體的有表決權證券的合共投票權的50%以上(以未償還股份或因該項交易而轉換為該實體的有表決權證券的方式)生成的實體緊接該項交易後的未清償債務，其彼此之間的比例與緊接該項交易前的所有權基本相同；及(B)不得人(不包括任何人在緊接該重組、合併、合併、出售或其他處置之前直接或間接實益擁有的，有表決權的股票佔總投票權的20%或以上公司的當時已發行的證券)直接或間接實益擁有當時已發行證券的合共投票權的20%或以上生成的實體；及(C)因該項交易而產生的實體董事會成員中至少有過半數成員

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附錄A

是首批董事的公司在簽署初始協議或採取行動時，衝浪板授權進行重組、合併、合併、出售或其他處置；或

(Iii)

完全清算或解散的計劃的完成公司或

(Iv)

這個首批董事因任何原因停止至少構成衝浪板.

(e)

代碼指經修訂的1986年國內税法。

(f)

委員會“補償委員會”指董事會(或其繼任者)。

(g)

公司指Hanesbrand Inc.，馬裏蘭州的一家公司，或其任何繼承者。

(h)

遞延股票單位 (“數字用户終端設備“)指依據下文第11條授予的歸屬單位，提供參與者有權獲得庫存(或現金)。

(i)

董事指的是董事會成員。

(j)

生效日期是指公司股東批准本計劃的日期。

(k)

授獎證據是指委員會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的文字或其他證據，其中闡述了根據本計劃授予的授獎的條款和條件。授標證據可以是電子媒介，可以僅限於公司賬簿和記錄上的註解，除非委員會另有決定，否則不需要由公司代表或參與者簽署。

(l)

《交易所法案》指經修訂的1934年證券交易法。

(m)

公平市價指在任何特定日期，股票的收盤價庫存如紐約證券交易所在該日期的報告所述，或如果庫存當時沒有在紐約證券交易所上市，在任何其他國家的證券交易所上市，庫存上市，或如在該日期並無銷售，則在發生銷售的上一個交易日。如果沒有定期的公開交易市場庫存，然後是公平市價應為公平市價，由委員會中國是世界上最大的城市。委員會是否獲授權採用另一種公平市價定價方法，但該方法須在適用的裁決的證據，並符合代碼第409A條。

(n)

激勵性股票期權意味着一個股票期權這是為了滿足以下要求代碼第422條或任何繼承法。

(o)

首批董事意思是那些董事的公司在生效日期；但條件是，任何人成為董事的公司其後，該人當選或提名由公司的股東，以至少過半數的投票通過首批董事然後，由衝浪板(或由衝浪板，如該委員會由下列人士組成首批董事並具有該權限)應被視為已是首字母董事並進一步規定，任何個人不得被當作是首字母董事如果該個人最初被選為或被提名為董事的公司由於以下原因：(I)在實際或威脅的情況下人(除衝浪板)的目的是反對由衝浪板關於選舉或罷免董事或(Ii)任何人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書人(除衝浪板).

(p)

不合格股票期權意味着一個股票期權這不是一種激勵性股票期權.

(q)

參與者指(I)指公司或其子公司，包括同意在頒獎之日起90天內開始以這種身份服務的人、(Ii)非僱員董事的公司或(Iii)向公司或任何附屬公司提供相當於通常由僱員提供的服務的人，包括顧問(只要該人符合表格S-8對“僱員”的定義)，在每種情況下，都由委員會有資格獲得授獎在平面圖.

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附錄A

(r)

表演現金獎指滿足以下條件的現金獎勵績效標準並依據下文第13條授予。

(s)

績效標準指的是可衡量的一個或多個績效目標，可根據本平面圖為參與者誰收到了獎項它可以基於以下因素，包括但不限於以下任何因素(或同等指標)：收入；收入增長；息税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益；每股收益；營業收入；税前或税後收入；税後淨營業利潤；經濟增加值；營業收益與資本支出的比率；(股息前或股息後)現金流；每股現金流量(股息前或股息後)；淨收益；淨銷售額；銷售增長；股價表現；資產或淨資產回報率；股本回報率；資本回報率(包括總資本回報率或投資資本回報率)；投資現金流回報率；股東總回報率；費用水平的改善或達到；營運資本水平、毛利率、營業利潤率、淨利潤率和槓桿率的改善或達到。績效標準即財務指標可根據美國公認會計原則(“公認會計原則“)或可以是基於或能夠派生自公認會計原則，並可在確定時(或在此後的任何時間)進行調整，以包括或排除以其他方式包括或排除在以下條款下的任何項目公認會計原則.

如果委員會決定企業的業務、運營、公司結構或資本結構的變化公司，或其經營業務的方式，或其他事件或情況使績效標準不合時宜，委員會可酌情修改該等績效標準或關於以下方面的目標或實際成就水平績效標準、全部或部分，如委員會認為適當和公平。

(t)

表演期指的是，就一個授獎，在這段時間內績效標準與此有關的授獎是要實現的。

(u)

業績股手段庫存--計價獎項以令人滿意為條件績效標準並依據下文第12條授予。

(v)

人指任何個人、實體或團體，包括《公約》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何“人”。《交易所法案》.

(w)

平面圖指HanesBrands Inc.2020綜合激勵計劃，可能會不時進行修訂或修改和重述。

(x)

前身計劃是指HanesBrands Inc.綜合激勵計劃，包括經修訂或修訂和重述的計劃。

(y)

限制性股票手段庫存在符合由委員會在一個授獎按照下文第10節的規定。

(z)

生成的實體指由交易產生的實體(包括但不限於公司或因該交易而擁有公司或全部或基本上所有公司的直接或間接的財產或資產)。

(Aa)

RSU指提供受限制股票的單位參與者有權獲得庫存(或現金)在按照該授權書條款歸屬當日或之後的日期及/或在取得績效標準屬性指定的委員會在授獎按照下文第10節的規定。

(Bb)

撒爾指根據下文第8節授予的股票增值權。

(抄送)

庫存指普通股，每股面值0.01美元，公司，或該證券可因本第16條所指類型的任何交易或事件而更改為的任何證券平面圖.

(Dd)

股票期權指取得以下股份的權利庫存以依據下文第7節授予的一定價格出售。這一術語股票期權包括兩者激勵性股票期權和不合格股票期權.

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附錄A

(EE)

子公司或附屬公司指一個公司、公司或其他實體，其流通股或證券超過50%(代表有權投票選舉董事或其他管理當局)，或(Ii)沒有流通股或證券(如合夥企業、合營企業、有限責任公司、非法人團體或其他類似實體的情況)，但其所有權權益中代表一般為該其他實體作出決策的權利的50%以上，現在或以後由公司；然而，為了確定任何人是否可以是參與者為任何授予激勵性股票期權, 子公司指任何公司，而該公司的公司當時直接或間接擁有或控制當時已發行證券的總投票權的50%以上，這些證券一般有權在該公司發行的所有類別股票所代表的董事會或類似機構的成員選舉中投票。

行政管理。這個平面圖將由委員會審議階段。這個委員會應具有自由裁量權來解釋和解釋平面圖以及任何獎項根據其授予的(及相關文件)，為平面圖管理，更改的條款和條件獎項在批予時或批予後(除以下第22條的條文另有規定外)，以更正任何缺陷或提供任何遺漏或調和平面圖或在任何授獎根據平面圖並作出其認為必要或適宜的所有其他決定，以管理委員會根據本計劃或任何相關協議、通知或文件的任何規定所作的任何決定，均為最終和決定性的決定。。任何成員都不是委員會對真誠作出的任何該等行動或決定負上法律責任。此外，委員會被授權採取其自行決定為適當的任何行動，但僅受本平面圖，並且在任何平面圖節或本協議的其他規定平面圖意在或可被視為構成對委員會.

獎項在平面圖可在一個或多個人滿意的情況下作出績效標準.

這個委員會可不時將其在本協議下的全部或任何部分權力平面圖提交給委員會的一個小組委員會。此外，在法律允許的範圍內，委員會可委託其一名或多名成員、一名或多名公司，或一名或多名代理人或顧問，其認為適宜的行政職責或權力(包括但不限於決定參與者的享有福利的資格以及制定必要或適當的規則、程序和要求的權力，以執行平面圖)，以及委員會、小組委員會或任何已按前述方式獲轉授職責或權力的人，可僱用一人或多於一人就任何責任提供意見。委員會、該小組委員會或該人可根據本條例平面圖。在本款下的任何授權範圍內，在本平面圖發送到委員會將被視為對該小組委員會的提及。

在法律允許的範圍內，委員會或衝浪板可授權一名或多名公司要選擇員工參與平面圖並確定其數量和類型獎項授予這樣的人參與者S，除非涉及到獎項致受《條例》第16節規限的人員《交易所法案》或向非員工發送董事的公司。在這種授權的情況下，平面圖發送到委員會應視為包括上述一名或多名高級船員，除非文意另有明確指示。

確定的是委員會應根據他們對公司及其股東，並根據平面圖。任何關於委員會在平面圖可在無通知或無會議的情況下作出委員會，如以書面形式簽署，所有委員會會員。

參與者s。這個委員會應確定哪些符合資格的個人參與者在平面圖。任何位於一個國家/地區的個人公司股票或平面圖未註冊的，需註冊的，不得參加平面圖。指定一家參與者在任何一年都不應要求委員會指定此人接收授獎在任何其他年份或收到相同類型或數額的授獎與授予參與者在任何其他年份或授予任何其他年份參與者在任何一年。這個委員會在選擇時應考慮其認為相關的所有因素參與者並確定其各自的類型和數量獎項.

根據以下條款提供的股票平面圖.

(a)

在符合第16條規定的調整條件下，現預留獎項在平面圖，截至

2023年委託書

附錄A

生效日期，(I)購買11,000,000股庫存，加上(Ii)的股份數目庫存可根據前任計劃但尚未受根據前任計劃截至生效日期(“最大份額限制“)。在符合下列股份計算規則的情況下，最大份額限制將減少一份庫存每一股庫存受授獎根據平面圖。如果、在或之後生效日期，一個授獎在這下面平面圖或前任計劃(全部或部分)到期或被終止、註銷、沒收、以現金結算或未賺取的股份庫存與到期、終止、取消、沒收、現金結算或未賺取的部分相關授獎應再次可用於獎項在這下面平面圖。不管這件事中有什麼平面圖相反，以下股份庫存不得增加(或在適用時加回)根據本條第5(A)條可供使用的股份總數：(I)公司、投標或以其他方式用於支付股票期權(Ii)政府扣留的股份；公司、投標或以其他方式用於支付扣繳税款；。(Iii)由公司在公開市場上或以其他方式使用行使股票期權；及。(四)以股份結算的股份。撒爾實際上並不是為解決這些問題而發行的撒爾在行使它的時候。所有這些庫存根據平面圖可以是授權的或未頒發的庫存或已發出庫存被重新獲取公司.

此外，如果公司被收購(或與之合併)，公司或任何子公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則按照該先前存在的計劃的條款(在適當程度上調整後，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式以確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可供授予的股份可用於獎項在平面圖並不得減持以下股份庫存獲授權根據平面圖；但條件是獎項在沒有收購或合併的情況下，不得在根據先前存在的計劃的條款下進行獎勵或授予的日期之後使用該等可用股票，並且只能向非僱員或董事的公司或任何子公司在該收購或合併之前；並進一步規定，庫存受制於由以下機構授予或成為其義務的裁決公司將在本段下添加(或重新添加)最大份額限制.

(b)

儘管本文件中包含了任何相反的內容平面圖，並須按本條例第16條的規定作出調整平面圖，的股份總數庫存實際發行或轉讓的公司在行使激勵性股票期權將不超過11,000,000股；但是，即使股票期權的名稱，在一定程度上激勵性股票期權第一次可以由參與者在任何歷年內，關於庫存其聚合體公平市價超過10萬美元，如股票期權應被視為不合格股票期權進一步規定，任何股份的價值庫存扣留或投標以支付行使價激勵性股票期權或代扣代繳或交由任何人繳税激勵性股票期權在確定總量時應考慮到公平市價的庫存與一個參與者的激勵性股票期權.

(c)

儘管本文件中包含了任何相反的內容平面圖在任何情況下，任何非員工都不會董事的公司在任何一個歷年就具有最高合計價值的服務給予補償(如適用，在授予之日衡量，並計算任何獎項根據授權日的財務報告公允價值)超過1,000,000美元。

類型獎項、付款和限制. 獎項在平面圖應包括以下內容股票期權, 非典, 限制性股票, RSU, DSU, 業績股, 表演現金獎及其他庫存或現金獎項，所有內容如下所述。付款方式：獎項可能是現金的形式，庫存、其他獎項或其組合作為委員會應確定，並期望任何授獎的庫存其式樣須保留其可能施加的限制。這個委員會在批出時或借其後的修訂，並在符合本條例第22及23條的規定下，可規定或準許參與者美國將選擇推遲發行庫存或者是解決獎項根據以下規則和程序以現金支付委員會可根據符合規範第409A節的計劃(在適用的範圍內).

這個委員會可規定任何獎項在平面圖除股票期權或非典賺取股息或股息等價物以及該等股息或股息等價物的利息；但任何該等股息或股息等價物(及與此有關的任何利息)應延至相關的授獎或它們所涉及的部分。將股息或股息記入貸方

2023年委託書

100

附錄A

等價物可能受到以下限制和條件的約束委員會可以建立，包括再投資於其他庫存或庫存等價物。為了避免懷疑，無論是股票期權也不是非典在此基礎上授予平面圖可就任何股息或股息等價物作出規定。

每個獎項須由一份裁決的證據這將受此約束平面圖並闡明下列條款、條件和限制授獎。此類條款可包括但不限於授獎，適用的條款在發生參與者的僱傭關係終止，且公司的授權單方面或雙邊修訂、修改、暫時吊銷、取消或撤銷任何授獎包括但不限於能夠修改這些獎項遵守適用法律的變更。除非委員會另有決定，獎項根據平面圖應受公司的有效的退款政策生效日期，該等條文可不時予以修訂。一個授獎也可能受制於公司的任何其他追回政策或其他規定(無論是否適用於類似的獎項授予其他人參與者S)作為委員會確定適當的，包括旨在遵守聯邦或州證券法和證券交易所要求(包括根據《交易法》第10D條)的條款、關於參與者的繼續擁有的僱用、要求或誘因庫存在行使或歸屬後獎項，或沒收或追回獎項或任何股份庫存根據和/或與此相關的任何其他福利授獎如果在行使或授予後不久終止僱用，終止僱用後違反競業禁止或保密協議，或僱用前或僱用後的其他有害活動，或旨在產生類似效果的其他規定。

不管這件事中有什麼平面圖(本段以外)相反，獎項在此基礎上授予平面圖應不早於最低一年歸屬期或一年履行期(視何者適用而定)之後歸屬；然而，儘管有前述規定，但不超過庫存適用於獎項在這下面平面圖如本條例第5條所規定的平面圖，可根據本條例第16條予以調整平面圖，可用於獎項不遵守這種最低歸屬規定的公司。本段或本段中的任何內容平面圖然而，應排除委員會，完全酌情，從(I)到規定繼續歸屬或加速歸屬授獎在平面圖在發生某些事件時，包括與參與者死亡、傷殘或終止服務，或控制權的變化，或。(Ii)在獲批予一項授獎.

股票期權. 股票期權可授予參與者%s在由委員會。這個委員會應確定以每種股票為準的股份數量股票期權以及是不是股票期權是一種激勵性股票期權，但前提是激勵性股票期權只能授予參與者符合下列“僱員”定義的人士代碼第3401(C)條。除非在適用的裁決的證據, a 股票期權將被視為是不合格股票期權。每種產品的行權價格股票期權應由委員會但不得低於100%公平市價的庫存在這一天股票期權被授予，除非股票期權是被替換的、假定的或轉換的股票期權依據本合同第17條授予。每個股票期權應在下列時間屆滿：委員會應在授予時確定；但條件是股票期權將在以下日期自動執行股票期權如果公平市價分得的一份庫存在到期日超過行權價格的每個股票期權. 股票期權可在下列時間行使，並受下列條款和條件限制委員會應予以確定；但是，如果沒有股票期權應在授予之日後十年內行使。行權價格，在行使任何股票期權，須繳付予公司全額支付：(A)現金支付或等值(“現金操作”)；(B)以前獲得的投標庫存有一個公平市價在行使時等於行使價格(“股票互換”)或證明這種以前獲得的所有權股票(“認證”)；(C)在適用法律允許的範圍內，向經紀商交付妥善籤立的行權通知以及不可撤銷的指示，要求其迅速向公司銷售所得的金額股票期權股份或貸款所得款項以支付行使價並交付予參與者股份淨額(“無現金行使庫存“)或現金(”無現金換現金“)；公司從庫存否則可在行使股票期權若干股份庫存具有值(根據由委員會由其酌情決定)相當於股票期權的行權價格(“淨行權”)；(D)上述方法的組合；或(F)其他支付方式，如委員會其酌情認為適當。

股票增值權. 非典可授予參與者%s在由委員會。儘管有任何其他規定平面圖vt.的.委員會可酌情以下列方式取代非典它只能在庫存對於傑出的股票期權(“替代SARS”)。A的授予價格替代合成孔徑雷達應為

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101

附錄A

等於相關股票的行權價格股票期權以及替代合成孔徑雷達應具有實質性條款(例如：，持續時間)，它們相當於相關的股票期權。任何其他產品的授予價格撒爾不得低於100%的公平市價的庫存在授予之日，除非撒爾%s被替換、假定或轉換非典依據本合同第17條授予。一個撒爾可按該等條款及條件行使，而在委員會由其全權酌情決定；但條件是該期限不得超過股票期權在以下情況下的術語替代合成孔徑雷達或自批給之日起計十年內撒爾，以及適用於替代合成孔徑雷達應與適用於股票期權取而代之的是。的到期日期撒爾vt.的.撒爾將自動執行，如果公平市價分得的一份庫存在到期日超過薩爾。*撒爾vt.的.參與者應有權從公司通過乘以(A)乘以公平市價分得的一份庫存於行使日期及授權價撒爾由(B)至該公司所涉及的股份數目撒爾是被行使的。付款方式可以是現金或庫存，由委員會的情況下除外替代合成孔徑雷達只能在以下地點支付的付款庫存.

沒有重新定價。但與本條款第16節所述的公司交易或事件有關的除外平面圖或與控制權的變化，未償還的條款獎項不得修改以降低未償還的行權價格股票期權或未償還的授權價非典，或取消未清償的“水下”股票期權或非典(包括以下內容參與者的“水下”自首股票期權或非典)以換取現金，其他獎項或股票期權或非典行使價或授權價，視情況而定，低於原始的行使價股票期權或授予原件的價格非典，如適用，未經股東批准。第9條旨在禁止“水下”的重新定價。股票期權和非典並且不會被解釋為禁止本條款第16條規定的調整平面圖.

10.

限制性股票和RSU. 限制性股票和RSU可授予或出售給參與者%s的條款和條件委員會. 限制性股票和RSU須受下列限制委員會確定，包括但不限於以下任何一項：

(a)

在特定期限內禁止出售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他產權負擔；

(b)

要求持有人沒收(或在以下情況下庫存或RSU賣給了參與者，轉售給公司按成本價)這樣庫存或RSU在限制期間終止僱用的情況下；以及

(c)

達到了績效標準.

11.

DSU. DSU提供一個參與者既得的收受權利庫存以代替在僱傭或服務終止時或在特定的未來指定日期的其他補償。

12.

業績股。這個委員會須指定參與者It‘給誰？業績股將被授予，並確定股票數量、表演期以及每項協議的其他條款和條件授獎。每個授獎的業績股應賦予參與者以下列形式付款：庫存(或現金)達到績效標準和其他條款和條件委員會.

儘管滿足了任何績效標準，根據一項業績分享獎可以由委員會在進一步考慮如委員會應由其全權酌情決定。這個委員會可酌情決定支付等同於公平市價的庫存在其他情況下鬚髮給參與者根據一項業績分享獎.

13.

表演現金獎。這個委員會須指定參與者It‘給誰？表演現金獎將被授予，並確定授獎以及每項協議的條款和條件授獎。每個表演現金獎應賦予參與者以現金支付(或等值的庫存，由委員會並在適用的裁決的證據)的條款及條件委員會.

儘管任何人都感到滿意績效標準，根據一項表演現金獎可以由委員會在進一步考慮如委員會穿着它的鞋底

2023年委託書

102

附錄A

由酌情決定權決定。這個委員會可酌情將實際的庫存對於以其他方式要求支付給參與者根據一項表演現金獎.

14.

其他庫存或現金獎項。除上述第6至13條所述的獎項外，委員會可授予的股份庫存或這類其他獎項可以是面額的或應支付的，全部或部分通過參考或以其他方式基於或與之相關的，庫存或可能影響此類資產價值的因素庫存，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、可轉換或可交換為庫存，購買權為庫存，有價值的獎勵和報酬取決於公司或指定附屬公司、關聯公司或其其他業務單位或由委員會，以及獎項的賬面價值庫存或指定的證券的價值或履行附屬公司或聯屬公司或本集團的其他業務單位公司。這個委員會將決定以下條款和條件獎項. 庫存根據授獎根據第14條授予的購買權性質的購買權將以這種代價購買，並在此時以這種方式和形式購買和支付，包括但不限於，庫存、其他獎項、筆記或其他財產，如委員會決定了。

現金獎項，作為任何其他的元素或補充授獎在此基礎上授予平面圖，亦可依據本條第14條批予。

這個委員會可授權批予庫存作為獎金，或可授權授予其他獎項以此來代替公司或者是子公司支付現金或交付本協議項下的其他財產平面圖或根據其他計劃或補償安排，但須受委員會以符合以下要求的方式代碼第409A條。

15.

控制權的變化。適用於客户的歸屬和支付條款授獎在此之後控制權的變化應由委員會.

16.

調整。這個委員會須就股份的數目及種類作出調整或作出規定庫存由未清償債務覆蓋股票期權, 非典, 限制性股票, RSU, DSU，以及業績股根據本協議授予的股份數目及種類(如適用的話)庫存由其他人覆蓋獎項依據本條例第14條授予平面圖，在行使價和未償還的基價中提供股票期權和非典，分別在表演現金獎，在其他獲獎條款中，作為委員會根據其善意行使的唯一自由裁量權，確定公平地需要防止淡化或擴大參與者否則將導致：(A)任何非常現金股息、股票股息、股票拆分、股份合併、資本重組或公司資本結構的其他變化公司(B)任何合併、合併、分拆、分拆、分拆、分拆、重組、部分或全部清盤或其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證，或(C)具有類似上述任何效果的任何其他公司交易或事件。此外，在任何此類交易或事件的情況下，或在控制權的變化vt.的.委員會可規定取代任何或所有未清償款項獎項在這下面平面圖其真誠地裁定在有關情況下是公平的替代代價(包括現金)(如有的話)，並須就此要求交出所有獎項以符合以下要求的方式替換代碼第409A條。此外，對於每個股票期權或撒爾行使價或基價分別高於與任何該等交易或事件有關的代價，或控制權的變化vt.的.委員會可酌情決定取消該等股票期權或撒爾不向持有該等物品的人支付任何款項股票期權或撒爾。這個委員會亦須就股份數目作出或規定作出上述調整庫存在本條例第5條中指明平面圖作為委員會根據其真誠行使的完全酌情決定權，決定是否適當地反映本第16條所述的任何交易或事件；但是，對本條款第5(B)條規定的數量的任何此類調整平面圖只有在這種調整不會導致任何股票期權打算成為一名合格的激勵性股票期權不能獲得這樣的資格。

17.

替代和假設獎項。這個衝浪板或委員會可授權發出獎項在這下面平面圖與未清償債務的假設、轉換或替代有關獎項以前授予成為公司或任何子公司任何合併、合併、收購財產或股票或重組的結果，其條款和條件委員會可認為適當。這個獎項這樣授予的獎勵可能反映了被假定、替換或轉換的獎勵的原始條款，並且不需要遵守本平面圖，並可解釋庫存取代原始獎勵所涵蓋的證券和受原始獎勵約束的股票數量，以及適用於原始獎勵的任何行使或購買價格，並根據與適用交易相關的股票價格差異進行調整。任何替代品獎項根據平面圖如上所述

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附錄A

在本條第17條中不得計入庫存在不時生效的《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節允許的範圍內，在本協議第5節規定的限制範圍內。

18.

不可轉讓。除非另有規定委員會在以下情況下股票期權，並符合以下條件代碼第409A條，各授獎根據平面圖除遺囑或世襲和分配法外，不得轉讓，且每一股票期權和撒爾應可在以下期間行使參與者的生命週期僅由參與者或在殘疾的情況下，由參與者的遺產代理人。在任何情況下都不會有這樣的授獎在此基礎上授予平面圖被轉讓的價值。如果一個人死亡的話參與者，行使任何授獎或就任何授獎只可由死者遺產的受益人、遺囑執行人或遺產管理人作出或向死者遺產的受益人、遺囑執行人或遺產管理人作出參與者或人或人死者向誰付款？參與者的《公約》所規定的權利授獎將通過遺囑或世襲和分配法則來傳遞。

19.

税費。在一定程度上，公司被要求扣繳聯邦、州、地方或外國税款或其他與以下項目所支付的任何款項或實現的利益相關的金額參與者或其他在此之下的人平面圖，以及可用於公司對於這種扣繳是不夠的，這將是收到這種付款或實現這種利益的一個條件，即參與者或該其他人作出令該人滿意的安排公司對於支付該等税款的餘額或其他需要預扣的金額，哪些安排(由委員會)可包括放棄這種福利的一部分。如果一個參與者的利益將以以下形式獲得庫存，除非由委員會，則該扣繳要求應由公司的一部分庫存將交付給參與者。這個庫存用於繳税或其他預扣的金額將等於此類庫存在將福利包括在內的日期參與者的收入。在任何情況下，庫存根據第19條扣繳和交付的金額超過規定的最低扣繳金額，除非(I)可以扣留額外的金額而不會導致不利的會計後果，以及(Ii)該額外扣繳金額是由委員會e. 參與者亦會作出安排，例如公司可要求支付任何預扣税金或與處置庫存在行使以下權利時取得股票期權.

20.

遵守《守則》第409a節.

(a)

在適用的範圍內，這意在平面圖並且根據本協議提供的任何贈款均符合代碼第409A條，以便將收入納入規定代碼第409a(A)(1)條不適用於參與者。這平面圖根據本協議提供的任何贈款將以符合這一意圖的方式進行管理。本文件中的任何引用平面圖至本條例第409A條代碼還將包括美國財政部或美國國税局就該條款頒佈的任何法規或任何其他正式指導。

(b)

既不是A參與者也不是任何一個參與者的債權人或受益人將有權接受任何延期賠償(在代碼第(409A)條)平面圖並授予任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。但在以下情況下允許的除外代碼第409a條，任何遞延補償(指代碼第(409A)條)須支付予參與者或者是為了參與者的在此基礎上受益平面圖並且本協議項下的贈款不得減去或抵銷參與者發送到公司或它的任何一個附屬公司.

(c)

如果，在一個參與者的離職(指的是代碼第(409A)、(I)條參與者將是指定的員工(在代碼第409a節，並使用由公司)及(Ii)公司善意地確定本合同項下應支付的金額構成遞延補償(在代碼第(409a)節)，根據第#條規定的六個月延遲付款規則，要求延遲付款代碼第409A條，以避免税項或罰款代碼第409A節，然後是公司將不會在其他預定的付款日期支付這筆款項，而是在離職後第七個月的第十個工作日無息支付。

(d)

僅就任何授獎這構成了非限定遞延補償，但須遵守代碼第409A條，而該款項須因控制權的變化(包括因以下原因加速的任何分期付款或付款流控制權的變化), a 控制權的變化只有在此類事件還構成了“所有權變更”、“有效控制變更”和/或“所有權變更”的情況下，才會發生

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附錄A

很大一部分資產“的公司由於這些條款是根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)節定義的，但僅限於確定符合以下條件的付款時間和形式所必需的範圍代碼第409A條，在不改變控制權的變化為任何目的而就該等授獎.

(e)

儘管本協議有任何規定平面圖以及本合同項下的贈款，鑑於關於適當應用代碼第409A條，公司保留對本協議進行修改的權利平面圖並在本協議下作為公司認為有必要或適宜避免在以下情況下徵税或處罰代碼第409A條。在任何情況下，一個參與者將獨自負責並有責任清償可能對參與者或者是為了參與者的與此相關的帳户平面圖及授權金(包括任何税項及罰款代碼第(409A)條)，而公司其任何附屬公司都沒有義務賠償或以其他方式持有參與者不受任何或所有此類税收或處罰的傷害。

21.

持續時間平面圖。不是授獎應根據平面圖十多年後的今天生效日期，前提是所有獎項在該日期之前作出的，在該日期之後將繼續有效，但須受其條款和本平面圖；但是，只要適用於任何股票期權在該日期或之前批給的，可在其後經雙方協議修訂或修改公司以及參與者，或這類其他人可能在其中擁有權益的公司。

22.

修訂及終止.

(a)

這個衝浪板可修訂平面圖不時終止或終止平面圖任何時候都可以。但是，除非在授獎或平面圖，任何此類行動都不會實質性減少任何現有的授獎或對其條款和條件進行實質性和不利的更改，而無需參與者的同意；但是，只要委員會可酌情以下列方式取代撒爾%s，只能在庫存對於傑出的股票期權並且可能需要一個授獎依據本合同第6條延期，而不存在參與者的同意；並進一步規定委員會可修訂或終止授獎遵守法律的變化，包括但不限於税法的變化，而不參與者的同意。儘管有任何規定平面圖相反，《公約》第9條的每一項規定平面圖(關於重新定價股票期權和非典)未經股東批准不得修改。儘管有任何規定平面圖相反，在某種程度上，獎項在平面圖均受下列規定的約束代碼第409A節，然後是平面圖應解釋和管理這些金額，以使其與代碼一節。這個公司應獲得股東批准的任何平面圖在符合適用法律、法規或證券交易所規則的範圍內進行必要的修改。終止平面圖不會影響參與者或他們的繼承人在任何獎項本合同項下未清償且在終止之日未全部行使。

(b)

如果得到以下許可代碼第409a條，但在符合下一段的規定下，包括在終止僱用或服務的情況下，或在不可預見的緊急情況或其他情況下，或在控制權的變化，在一定程度上參與者持有一個股票期權或撒爾不能立即全部行使，或任何限制性股票沒收的重大風險或轉讓的禁止或限制尚未失效，或任何RSU關於哪些歸屬期限尚未結束，或任何表演現金獎或業績股尚未完全賺取的股息，或任何股息等價物或其他獎項依據本條例第14條作出平面圖受任何歸屬時間表或轉讓限制的限制，或由誰持有庫存須受據此施加的任何轉讓限制的約束平面圖vt.的.委員會可根據其全權酌情決定權，規定繼續歸屬或加快股票期權, 撒爾或其他裁決可歸屬或行使，或沒收或禁止或限制轉讓的重大風險失效的時間，或歸屬期間結束的時間，或表演現金獎或業績股將被視為已賺取，或該轉讓限制將終止的時間，或可免除任何授獎.

23.

其他條文.

(a)

在任何情況下授獎在這下面平面圖被授予一個參與者誰是外國公民或受僱於公司或任何子公司在美國以外的地區或向公司或任何子公司根據與外國或機構達成的協議，委員會可全權酌情決定：(I)就下列事項訂立特別條款：獎項對這樣的人參與者，委員會可考慮

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105

附錄A

為適應當地法律、税收政策或習慣的差異而有必要或適當的；(Ii)批准對本文件的此類補充或修改、重述或替代版本平面圖(包括次級計劃)在不影響本協議條款的情況下，平面圖如為任何其他目的而有效，而公司可證明任何該等文件已以與本文件相同的方式獲批准和採納平面圖；或。(Iii)導致公司與任何符合內部會計/審計協議的本地分支機構或關聯公司進行內部會計交易，並根據該交易，該分支機構或關聯公司將償還公司為這種股權激勵的成本買單。但是，本款中描述的任何特殊條款、補充、修改或重述將不包括與本條款不一致的任何規定平面圖即有效，除非此平面圖可以被修改以消除這種不一致，而不需要得到公司的股東。

(b)

在某種程度上，本協議的任何規定平面圖會阻止任何股票期權這是為了有資格成為激勵性股票期權從這樣的資格，該規定將是無效的股票期權。然而，這種規定將繼續對其他國家有效股票期權對這一條款的任何規定都不會有進一步的影響平面圖.

(c)

不是授獎在這下面平面圖可由其持有人行使，但根據該行使及根據該行使而收取的現金或股份，須由公司違反任何正式組成的主管部門對此具有管轄權的法律或法規平面圖.

(d)

不是參與者作為股東擁有的任何權利公司關於任何庫存受制於獎項根據本協議授予他或她平面圖在他或她實際被記錄為該庫存根據該公司的股份記錄公司.

(e)

既不是平面圖也不是授獎應授予一名參與者任何關於繼續執行參與者的受僱於公司；也不以任何方式幹預參與者的對還是對？公司的在適用法律允許的範圍內，有權在任何時間終止這種關係，無論是否有理由，以及僱員與僱員之間任何可強制執行的協議公司.

(f)

沒有零碎的股份庫存應根據平面圖或任何授獎，而委員會，須酌情決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替以下任何零碎股份庫存，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

(g)

在任何情況下，平面圖應因任何原因被認定為非法、無效或不可執行，否則將取消資格平面圖或任何授獎根據任何被視為適用於委員會，則該條款將被解釋或被視為修改或在範圍上受到限制，以符合適用的法律，或由委員會，它將遭受重創，剩下的時間平面圖將保持全面效力和效力。不管這件事中有什麼平面圖或者是一個裁決的證據相反，這件事中沒有什麼平面圖或在一個裁決的證據防止發生參與者在沒有事先通知的情況下公司，向政府當局提供關於可能的違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能的違法行為的任何調查或程序，併為明確起見a參與者並不被禁止根據《證券交易委員會條例》第21F條自願向證券交易委員會提供信息《交易所法案》.

(h)

由一個人收到的付款和其他福利參與者在一個授獎依據《平面圖一般不應被視為參與者的為確定參與者的任何其他僱員福利計劃或安排下的福利公司或者是子公司，除非委員會另有明確規定，或除非該計劃另有明確規定。這個委員會應根據平面圖而且每個人授獎以一致並符合對所有適用法律的合理、善意解釋的方式。

24.

治國理政法。這個平面圖與此有關的任何行動應受北卡羅來納州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮任何州的法律衝突原則。任何與此相關的法律行動平面圖只能在位於北卡羅來納州的聯邦或州法院提起訴訟。

2023年委託書

106

附錄A

25.

股東批准。這平面圖將自生效日期。於當日或之後將不獲撥款。生效日期在前任計劃，但根據前任計劃將不受影響地繼續執行生效日期。為了澄清起見，本協議的條款和條件平面圖不適用於或以其他方式影響先前根據前任計劃，視情況而定。

2023年委託書

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哈內斯品牌INCSigNatural[請在方框內簽名]日期簽名(聯名所有人)日期為投票，請在下面用藍色或黑色墨水做記號：保留這一部分作為您的RECORDSTHIS代理卡，只有在簽名和註明日期時才有效。分離並返回此部分ONLYD98630-P86861用於反對棄權！！！1,000 East Hanes Mill ROADWINSTON-SALEM，NC 271051。董事選舉提名：董事會建議你投票支持以下提名：1D。馬克·A·歐文。Geralyn R.Breig1a。謝麗爾·K·比比1b。史蒂芬·B·布拉茨皮爾斯1小時。羅納德·L·尼爾森。威廉·S·西蒙1。弗蘭克·J·莫伊森。詹姆斯·C·約翰遜1g。羅伯特·F·莫蘭尼。安·E·齊格勒HANESBRANDS Inc.董事會建議您投票贊成提案2、3、5和1年提案4：2.批准任命普華永道會計師事務所為Hanesbrand的獨立註冊會計師事務所2023財年3在諮詢的基礎上核準年度會議4的委託書中所述的指定執行幹事的薪酬。在諮詢的基礎上，建議今後對核準的執行幹事薪酬進行諮詢投票的頻率5。如年度股東大會委託書中所述，批准對Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃的修訂，請與Hanesbrand Inc.記錄上的名稱和日期完全相同。如果股份是共同持有的，每個持股人都應該簽名。當以代理人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司或其他實體的高級職員或其他代表的身份簽字時，請在簽名下面給出完整的標題。1年2年3年禁止互聯網在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2023年4月19日為計劃持有的股票。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/HBI2023您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。通過電話-1-800-690-6903給您的代理人打電話使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。在東部時間2023年4月19日晚上11：59之前投票支持計劃中持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照指示操作。用MAIL標記您的代理卡，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回給HanesBrands Inc.，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

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HANES BRANES INC有關年度會議代理材料可用性的重要通知：通知和委託書及年度報告可在www.proxyvote.com.2023年股東年會上查閲。2023年股東年會東部時間2023年4月24日上午9：00 Hanesbrand Inc.1000E.Hanes Mill Rd.Winston-Salem，NC 27105 NOTICE STOCKKHOLDERSTANDS Inc.(“HanesBrands”)股東年會將於東部時間2023年4月24日(星期一)上午9：00在美國東部時間www.VirtualShareholderMeeting.com/HBI2023舉行。在2023年2月13日收盤時登記在冊的股東有權通知會議並在會上投票。股東將(1)選舉10名董事，(2)就批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為其2023財年獨立註冊會計師事務所的提案進行投票，(3)就在諮詢基礎上批准年度會議委託書中所述指定高管薪酬的提案進行投票，(4)就建議在諮詢基礎上建議未來批准指定高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票，(5)就年度大會委託書中所述批准《Hanesbrand Inc.2020綜合激勵計劃》修正案的提案進行表決，並(6)處理在大會或其任何休會或延期之前適當提出的其他事務。Δ將董事會為年度會議徵集的委託卡在此處分離Δ委託書，2023年4月24日馬裏蘭州公司Hanesbrand Inc.的普通股簽字人特此任命Stephen B.Bratspies和Tracy M.Preston，或他們中的任何一人作為以下簽字者的代理人，具有充分的替代權，於美國東部時間2023年4月24日上午9：00出席Hanesbrand Inc.股東周年大會及任何延期或休會，並代表簽名人投下簽名人有權在該會議上投出的所有投票權及在會議上代表簽名人出席會議，如簽名人親自出席會議，則代表簽名人在會議上投下名人士所擁有的一切權力。以下籤署人確認已收到股東周年大會的通知及隨附的委託書，其條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該會議發出的任何委託書。下列簽署人有權投的票將按指示投出。如果本委託書籤立，但沒有給出任何指示，則有權由簽名人投出的選票將分別投給董事的每一位被提名人、提案2、3和5以及提案4的1年，所有這些都列在本委託書的背面。以下籤署人有權投的票，將由委託書持有人酌情決定任何其他可能提交大會及其任何延期或延期的事項。

錯誤定義14A000135984100013598412022-01-012022-12-310001359841HBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2022-01-012022-12-310001359841HBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2021-01-012021-12-3100013598412021-01-012021-12-310001359841HBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2020-01-012020-12-310001359841HBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-3100013598412020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2022-01-012022-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2021-01-012021-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2020-01-012020-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfChangeInPensionValueMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForExclusionOfStockAwardsAndOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001359841HBI：AdjToCompForInclusionOfEquityValuesMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberHBI：斯蒂芬·布拉特皮爾斯成員2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberHBI：GeraldWEvansJrMembers2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001359841Hbi:AdjToCompForValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayOfYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001359841Hbi:AdjToCompForChangeInFairValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000135984112022-01-012022-12-31000135984122022-01-012022-12-31000135984132022-01-012022-12-31000135984142022-01-012022-12-31000135984152022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純

	董事會作為一個整體，最終負責監督我們的風險管理職能。審計委員會利用其各委員會協助履行以下風險監督職能：
	審計委員會主要負責監督風險評估和風險管理，包括與環境、可持續性、網絡安全和其他技術問題有關的風險、機會和披露義務。 Hanesbrand的管理層準備，審計委員會審查和討論，在企業範圍內對我們的風險進行年度評估。我們實施嚴格的企業風險管理計劃，每年更新一次，旨在提請審計委員會注意我們最重要的風險以供評估，包括戰略、運營、財務、可持續性、網絡安全、法律和監管風險。作為我們企業風險管理計劃的一部分，我們已經開始並將繼續根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和可持續發展會計準則委員會(SASB)制定的框架，評估與氣候相關的風險和機會對公司業務、戰略和財務規劃的實際和潛在影響。
	人才與薪酬委員會主要負責監督與我們的薪酬實踐和政策相關的風險，包括與公司文化、人才、招聘、留任和員工敬業度計劃相關的風險、機會和披露義務。
	治理和提名委員會主要負責監督董事會流程和公司治理相關風險。領導協調董事會對ESG風險、機會和披露義務的治理和監督。
	我們的董事會通過定期收到委員會主席的報告來監督其各委員會的工作。此外，董事會對公司戰略計劃、綜合業務結果、資本結構、收購或處置相關活動以及其他業務的討論還包括考慮與考慮中的特定活動相關的風險。董事會定期審查我們的網絡安全和其他技術風險、控制和程序。董事會每年至少兩次從我們的首席執行官和首席信息官那裏收到關於我們遵守國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架的報告，以及我們降低網絡安全風險和應對任何數據泄露的計劃。我們的網絡安全計劃定期由獨立第三方對照NIST網絡安全框架進行審計，我們將定期信息安全培訓作為員工教育和發展計劃的一部分。此外，我們將網絡安全保險作為我們全面保險組合的一部分。董事會還定期收到我們的首席執行官和首席可持續發展官就我們的氣候相關風險、可持續發展倡議和實現我們長期可持續發展目標的進展情況提交的報告。