美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，從到的過渡期

委員會 文件編號 001-41534

tenX Keane 收購

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

列剋星敦大道 420 號, 2446 套房

全新 約克, 紐約州 10170

（主要行政辦公室的地址 和郵政編碼）

(347) 627-0058

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的☒ 不 ☐

截至 2022 年 6 月 30 日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $0。截至2022年6月30日，註冊人的普通 股票並未在公開市場上單獨交易。

截至 2023 年 4 月 17 日的 ，有 8,941,000普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

TENX KEANE 收購

目錄

某些 條款

提及 “公司”、“我們的公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 TenX Keane 收購，這是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 1 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，成立的目的是 與一家或 多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們自始至終都提及該公司這份10-K表年度報告是我們的 “初始業務合併”。 提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州有限合夥企業10XYZ Holdings LP。提及 “股票掛鈎證券” 是指公司可轉換為公司股權證券，或者可交換或行使的任何證券， 包括公司發行的任何證券，這些證券質押為任何持有人購買公司股權證券 的任何義務提供擔保。提及 “SEC” 是指美國證券交易委員會。提及我們的 “初始 公開募股” 或 “IPO” 是指我們的首次公開募股，該首次公開募股於 2022 年 10 月 18 日結束（“收盤日期 ”）。提及 “公共股票” 是指我們在首次公開發行中作為單位的一部分出售的普通股。提及 “公眾股東” 是指我們的公共股份的持有人。

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本10-K表年度報告（本 “報告” 或 “年度報告”）中的某些 陳述可能構成 “前瞻性 陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及 “第 7 項” 下的陳述。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” ，內容涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達方式 可以表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是向前看的。例如，本10-K表年度報告中的前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這份 10-K 表年度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會是我們所預期的 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的） 或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “第 I 部分，第 1A 項” 中描述的因素。風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明 不正確，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非 根據適用的證券法的要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目 1.業務概述。

我們 是一家開曼羣島公司，成立於 2021 年 3 月 1 日，是一家有限責任豁免公司。我們成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 ，我們將其稱為 “目標業務”。我們為確定潛在的 目標業務所做的努力將不僅限於特定的行業或地理位置，而是首先將重點放在亞洲。儘管我們的首席執行官兼董事長目前位於中華人民共和國（“PRC” 或 “中國”）或與中華人民共和國（“PRC” 或 “中國”）有重要關係，但為了完成初始業務合併，我們不得與任何開展其大部分業務或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務 合併。

我們 沒有任何具體的業務合併正在考慮之中，我們沒有（也沒有任何人代表我們） 直接或間接聯繫任何潛在的目標企業，也未就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。 我們打算利用來自首次公開募股（“IPO”）收益、證券、債務或 現金、證券和債務組合的現金來實現業務合併。

初始 公開發行和私募配售

2021年3月，我們向我們的贊助商共發行了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別決議 批准了以下股本變動：

2021年12月20日，公司在沒有額外對價的情況下向我們的保薦人額外發行了287,500股普通股，因此 的保薦人共持有17.25萬股普通股（“創始人股”）。本次發行被視為 紅股發行，實質上是一筆資本重組交易，已記錄並追溯列報。創始人股份 包括最多可沒收的22.5萬股普通股，前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使。隨着首次公開募股的完成（包括承銷商部分行使超額配股 期權），75,000股方正股份被沒收，導致我們的保薦人共持有1650,000股創始人股份。

在 上2022年10月18日，該公司完成了660萬個單位（“單位”）的首次公開募股， 包括承銷商部分行使超額配股權後發行的60萬個額外單位。每個單位 由公司的一股普通股（面值每股0.0001美元）（“普通股”）和一項在公司初始業務合併完成後獲得 十分之二（2/10）普通股的權利（“權利”）組成。 這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6600萬美元。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格完成了向10XYZ Holdings （“保薦人”）的私募配售（“私募配售”） ，每個配售單位由一股普通股和一股權組成，總收益為3,940,000美元。 配售單位的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。

在首次公開募股和私募的淨收益中， 共計67,320,000美元存入了為公司公眾股東利益而設立 的美國信託賬户，該賬户由作為受託人的美國股票轉讓與信託公司維護。

我們的 管理層對信託賬户中持有的首次公開募股和私募收益的具體用途擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併和營運資金。

自 首次公開募股以來，我們的唯一業務活動一直是尋找和評估合適的收購交易候選人。我們目前 沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。我們依靠出售證券 以及保薦人和其他各方的貸款來為我們的運營提供資金。

2022 年 12 月 6 日，我們宣佈，從 2022 年 12 月 8 日左右開始，在首次公開募股中出售的公司單位的持有人可以選擇單獨交易普通股 和單位中包含的權利。普通股和權利分別在納斯達克全球 市場（“納斯達克”）上交易，代碼分別為 “TENK” 和 “TENKR”。未分離的單位將繼續在納斯達克交易 ，代碼為 “TENKU”。單位持有人需要讓他們的經紀人聯繫公司的 轉賬代理， 美國股票轉讓和信託公司，以便將持有人 單位分為普通股和權利。

競爭 的優勢

經驗豐富的管理團隊和董事會的領導

我們的 管理團隊由我們的首席執行官、執行董事兼董事會主席袁曉峯先生、 我們的首席財務官兼執行董事張泰勒先生以及我們的獨立董事Cathy Jiang女士、Joel Mayersohn 先生和Brian Hartzband先生領導。

袁曉峯先生自2021年3月起擔任我們的執行董事兼董事長，自2021年7月起擔任我們的首席執行官。 Yuan 先生創立了 38Fule 集團，並在 1992 年至 1998 年期間擔任鹹陽 38Fule 的董事長。袁先生自1999年起還擔任陝西 38Fule 科技公司的董事長，該公司是中國健康和個人護理產品的開發商、製造商和分銷商。 Yuan 先生於 1992 年創立了 38Fule，帶領公司成為中國排名前 100 的醫療保健公司之一，並親自成為 醫療保健行業有影響力的領導者。袁先生和他的團隊一直致力於女性保健 和健康。“38Fule” 在袁先生的領導下獲得了多個獎項，包括 “民族品牌”、 “女性首選品牌” 和 “陝西商標”。2016 年，陝西三八富樂科技集團獲得了陝西省唯一的 直銷牌照。此外，袁先生還擔任中國生殖健康 協會副主席、中國青年志願者組織常務理事、西安交通大學兼職教授以及 西安理工大學客座教授。袁先生在職業生涯中獲得過多個獎項，包括 “襄陽十大 傑出青年”、“陝西十大傑出青年”、“ 陝西十大傑出企業家”、“陝西傑出貢獻專家”、“中國科學與企業家獎獲得者” 和 “全國傑出企業家”。

Taylor Zhang 先生自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官兼執行董事。張先生在 2021 年 3 月至 2021 年 7 月期間擔任我們的首席執行官 。2009 年 5 月至 2021 年 12 月，張先生擔任中國西電塑料有限公司的首席財務官兼執行董事 ，負責監督 CXDC 的主要金融和資本市場事務，包括納斯達克 上市、來自世界級機構投資者的直接股權融資和全球債券發行。在他任職CXDC期間，其 收入以56％的複合年增長率增長，在納斯達克上市後的6年內超過10億美元。2008 年 5 月至 2009 年 3 月，張先生擔任 Advanced Battery Technologies, Inc. 的 首席財務官。2007 年至 2008 年，他擔任中國天然氣公司財務 執行副總裁。2005 年至 2007 年，張先生在紐約私募股權公司擔任研究分析師。從 2000 年到 2002 年，他 被大同熱電有限公司聘為財務經理。張先生在財務和運營方面擁有豐富的 經驗，為我們的董事會做出了貢獻。

我們的董事 Cathy Jiang 女士是一位在資產管理和銀行業經驗豐富的專業人士。姜女士擔任位於紐約市的家族辦公室 Alpha Square Group 的經理 董事。她的主要職責包括資產配置、基金經理 選擇和新的投資計劃。從2017年到2020年，姜女士在Federated Hermes（紐約證券交易所代碼：FHI）擔任大中華區副董事總經理。FHI）是美國最大的資產管理公司之一，截至2020年底，管理的資產為5,759億美元，她專注於公司在亞洲，尤其是大中華區的擴張。此前，她曾在中國農業 銀行和中國銀行擔任機構業務發展職務，涵蓋亞洲和美國機構投資者。

我們的董事喬爾·邁爾森先生是狄金森·賴特的成員，他專門研究公司法、證券法和商法。他為多元化的客户羣提供私募配售、公開發行、兼併和收購、融資交易和一般證券 法律事務方面的建議。他還擁有風險投資、過渡貸款和管道融資方面的經驗。他是佛羅裏達和紐約 酒吧的成員，並獲得了紐約州立大學布法羅分校的法學博士和文學學士學位。

我們的董事布萊恩·哈茲班德先生是一位在業務發展和金融行業經驗豐富的專業人士。Hartzband 先生是一名企業 開發主管，擁有大型企業和初創企業的經驗。他於2017年6月與他人共同創立了Handcrafted 4 Home，這是一個家居裝飾 品牌，專門生產手工製作的家居儲物產品。在他的領導下，Hartzband先生將公司發展成為Wayfair.com上按家庭組織產品數量計算 最暢銷的公司之一，並擴展到其他大型零售店，例如沃爾瑪和家得寶。在 創立Handcrafted 4 Home之前，Brian在華爾街工作了10多年，曾在世界上一些最大的金融機構 從事金融工作。從2014年1月到2016年6月，哈茲班德先生在美林證券擔任財務顧問，主要負責 管理上市公司高管的股票計劃和個人財富投資策略。從 2008 年 2 月到 2014 年 1 月， Hartzband 先生在瑞銀金融服務擔任高級投資助理，通過與主要上市公司的高管以及中國的國際客户建立關係，他的團隊資產增長到超過 1.25 億美元 。從 2007 年到 2008 年 3 月，Hartzband 先生開始在貝爾斯登（被摩根大通收購）擔任營銷助理，主要負責與超高淨值人士、上市公司高管建立 和發展關係。

已建立 交易採購網絡

我們 相信，我們的管理團隊的良好往績將為我們提供接觸高質量公司的機會。此外，我們相信 通過我們的管理團隊，我們可以通過聯繫和來源來創造收購機會，並可能尋求補充的 後續業務安排。這些聯繫人和來源包括政府、私營和上市公司、私募股權 和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。

狀態 為上市收購公司

我們 相信我們的結構將使我們成為潛在目標企業有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市的 公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股流程的替代方案。我們認為，一些目標 企業會偏愛這種替代方案，我們認為這種替代方案比傳統的 首次公開募股流程更便宜，同時提供更高的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會有承保費和營銷費用， 比與我們進行業務合併的成本更高。此外，一旦擬議的業務合併獲得股東 （如果適用）的批准並完成交易，目標業務實際上已上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻礙發行發生的總體市場條件。上市後，我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多的 手段來制定更符合股東利益的管理激勵措施。 它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引 有才華的管理人員。

關於 關於上述示例和描述，我們管理團隊過去的表現既不能保證 (i) 我們可能完成的任何業務合併成功 ，也不能保證 (ii) 我們能夠為最初的 業務合併找到合適的候選人。潛在投資者不應依賴我們管理層的歷史記錄作為未來表現的指標。

商業 戰略

我們 將努力利用我們管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的金融服務、會計和法律 專業人員以及在多個司法管轄區運營的公司的高級運營主管組成。總的來説，我們的高管和董事 在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信，在尋找有吸引力的收購機會方面， ，特別是他們目前的活動，我們將從中受益。但是，無法保證 我們會完成業務合併。我們的高管和董事以前沒有為 “空白支票” 公司完成業務合併的經驗。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入 美國資本市場的機會，為他們增加價值。

對我們可以追求的目標的地理位置沒有限制，但我們最初打算優先考慮亞洲，不包括在中國大陸、香港或澳門設立或運營的 公司。特別是，我們打算將尋找初始業務合併 的重點放在亞洲的私營公司身上，不包括位於中國大陸、香港或澳門的公司，這些公司具有引人注目的經濟狀況 ，通往正運營現金流、重要資產和尋求進入美國 公共資本市場的成功管理團隊。我們將主要尋求收購一家或多家企業總價值在2億至6億美元之間的企業。

作為 是一個新興市場，亞洲經歷了顯著的增長。近年來，亞洲經濟經歷了持續擴張。我們相信 亞洲正在進入一個新的經濟增長時代，我們預計這將為我們帶來有吸引力的初始業務合併機會 。我們認為，增長將主要由私營部門的擴張、技術創新、中產階級消費的增加 、結構性經濟和政策改革以及亞洲的人口變化所推動。

在亞洲發展私募股權和風險投資活動也為我們提供了機會。根據貝恩公司發佈的《2020年亞太私募股權報告》，亞太地區現在佔全球私募股權市場的四分之一。根據2020年亞太地區 私募股權報告，2019年的退出價值比2018年下降了43％。在暫停退出的情況下，私募股權投資組合中持有的公司的價值（ 或未實現價值）在2019年6月達到8,060億美元的新高，比去年同期增長了32％。 基金經理面臨的不確定時期和挑戰為那些準備充分的人創造了機會，這使我們成為自然的退出替代方案，併為我們確定初始業務合併目標創造了機會 。

收購 標準

我們的 管理團隊打算利用其在企業管理、運營和融資 方面的經驗，專注於創造股東價值，以提高運營效率，同時實施有機地和/或通過收購擴大收入的戰略。 我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標企業很重要。 雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在企業，但如果我們認為有正當理由，我們可能會偏離這些標準和指南 。

此 標準並不打算詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的利弊相關的評估都可能以 為基礎，基於這些一般指導方針以及我們的贊助商和 管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與 不符合上述標準和指導方針的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東 通信中披露目標業務不符合上述標準，將採用代理招標或要約材料（如適用）的形式，我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交這些材料。

最初的 業務合併

納斯達克 規則要求我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合併，這些企業的公平市場 總價值等於我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户餘額的至少80％（減去任何遞延承保佣金和應付的利息 所得税款）。如果我們的董事會 無法獨立確定目標業務或企業的公允市場價值，我們將徵求一家 獨立投資銀行公司或其他通常對我們 尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所的意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多家企業 。

我們 將在首次公開募股結束後的9個月內完成初始業務合併（“合併期”）。 但是，如果我們預計我們可能無法在9個月內完成初始業務合併，則我們可以將合併 期最多延長三次，每次再延長三個月（完成業務合併總共長達18個月），而無需向股東提交此類延期提案以供批准，也無需向我們的公眾股東提供與 相關的贖回權。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，以及我們與美國股票轉讓與信託公司於2022年10月13日簽訂的 信託協議，為了延長我們完成 初始業務合併、我們的保薦人或其關聯公司或被指定人的時間， 必須在適用截止日期前十天發出通知， 必須向信託賬户存入660,000美元（每股0.10美元）) 在適用的截止日期當天或之前，每延期三個月 （或最多如果我們延長整整九個月，總額為198萬美元，或每股0.30美元）。任何此類付款都將以 的形式支付。任何此類貸款都將不計息，將在我們完成初始業務合併後支付。 如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户 的收益中償還此類貸款款項。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與我們的初始 股東的信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的保薦人同意放棄從信託賬户中持有的 資金中償還此類貸款的權利。我們的保薦人及其關聯公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們最初的 業務合併之前或與之相關的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們的關聯公司向我們提供的高達 1,500,000 美元的貸款（包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款）中，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格轉換為 單位。

如果 我們無法在這段時間內完成初始業務合併，我們將盡快以每股價格贖回 100% 的已發行公股，等於 當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息（淨利息 可能為我們用來支付應付税款和解散費用），除以當時未償還的 公開股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步的清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律並在本文中進一步説明，然後尋求解散 並進行清算。我們預計，按比例贖回價格約為每股公開股10.20美元（如果我們的贊助商選擇將完成業務合併的時間延長整整九個月，則每股最多可額外增加 0.30美元），但不考慮此類基金賺取的任何利息。但是，我們無法向您保證 由於債權人的索賠可能優先於我們的公眾股東的索賠，我們實際上能夠 分配此類款項。

我們 預計將構建我們的初始業務合併，這樣我們的公眾股東擁有股份 的交易後公司將擁有或收購目標業務或企業100％的股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，我們可以組織最初的 業務的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產的比例低於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購控股權的情況下，我們才會完成 此類業務合併目標足以使其無需註冊根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，作為投資公司 。即使交易後公司擁有或收購了目標公司 50% 或以上的有表決權的證券，我們在業務合併前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，具體取決於在業務合併交易中對目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將收購目標公司100％的控股權。但是，由於發行了大量新股 ，在我們首次業務合併之前，我們的股東在我們首次業務合併後可能擁有少於大部分 的已發行股份。如果交易後公司擁有或收購的目標 一個或多個企業的股權或資產少於100％，則該業務中擁有 或被收購的部分即為80％淨資產測試的估值。如果我們的初始業務合併涉及超過 一個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

企業合併需要獲得中國當局的許可

儘管 我們的辦公室位於美國，但我們的大多數董事和高管都與中國有重要聯繫。因此，我們的董事 和與中國有重要關係的官員可能會面臨與中國政府監管監督有關的某些風險。 特別是，中華人民共和國政府政策、法規、規章和執法的變更可能會很快通過 ，幾乎不需事先通知。中國政府還可能隨時通過我們與中國有重要聯繫的董事和高管幹預或影響我們尋找目標業務或完成初始業務合併 。這可能會顯著 對我們尋找目標業務和/或證券價值產生負面影響。

由於 是一家開曼羣島公司，在中國沒有業務或子公司，預計將在中國境外進行目標搜索， 無需獲得任何中國當局的許可即可運營，也沒有任何中國當局就我們的業務 聯繫過我們，而且我們預計將來我們的 業務合併不需要中國當局的許可，因為我們不會開展初始業務與基於、位於或 的任何實體組合其在中國（包括香港和澳門）的主要業務業務。

《追究外國公司責任法》的含義

追究外國公司責任法案（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA指出，如果美國證券交易委員會確定 自2021年起，註冊會計師事務所發佈的發行人審計報告連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在美國國家證券 交易所或場外交易市場上交易。 2022 年 12 月 29 日，《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”）頒佈，其中 修改了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 連續兩年而不是連續三年不接受PCAOB的檢查。

PCAOB 的最新進展

未來 美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 頒佈的HFCAA將限制我們與目標業務完成業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些 標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查 其公共會計師事務所，則要求將公司從美國國家證券交易所退市。除其他外，HFCAA還要求上市公司披露 它們是否由外國政府擁有或控制。由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標企業 完成業務合併。此外，2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了 AHFCAA，該法案如果簽署成為法律，將修訂 HFCAA ，並要求 SEC 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不受 PCAOB 檢查。

如果我們使用不受 PCAOB 檢查的外國公共會計師事務所，或者由於外國司法管轄區當局的立場 而無法檢查或調查我們的會計實務或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交 文件，以證明我們不由外國政府擁有或控制 而且準備工作很耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會查明 證券發行人的身份，這些證券的審計財務報告是由會計師事務所編制的，由於進行審計的外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法檢查該會計師事務所 。如果PCAOB連續三年無法對此類已識別的發行人的 審計師進行檢查，則將禁止該發行人的證券在美國任何國家 證券交易所進行交易，也禁止在美國進行任何場外交易。

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與實施 HFCAA 的某些披露和文件要求 有關的臨時最終規則。根據美國證券交易委員會隨後制定的程序，如果美國證券交易委員會認定其處於 “非檢查” 年，則該發行人將被要求遵守這些規則。

2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 PCAOB 第 6100 條，即《追究外國公司責任 法案下的董事會決定》。第6100條規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB按照HFCAA的設想確定其是否因為外國司法管轄區的一個或 多個機構採取的立場而無法檢查 或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。

2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定執行《控股 外國公司責任法》中提交和披露要求的規則。這些規定適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計 報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法對其進行檢查或 進行全面調查的註冊人。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份裁決報告，認定 PCAOB 無法檢查或調查某些註冊的 公共會計師事務所，總部位於：(i) 中國大陸和 (ii) 香港。此外，PCAOB的報告還確定了受這些決定約束的 特定註冊會計師事務所。2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了 協議聲明（“SOP”），朝着完全開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸 和香港的註冊會計師事務所的准入邁出了第一步 ，這符合美國法律。根據標準操作程序，PCAOB應擁有獨立的自由裁量權選擇任何發行人 審計進行檢查或調查，並且有能力不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。

2022年12月15日，PCAOB確定PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公眾 會計師事務所的完全訪問權限，並投票決定撤銷其先前的相反決定。但是， 如果中國當局阻礙或以其他方式未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB將考慮是否需要 發佈新的裁決。

我們的 審計師Marcum LLP總部位於紐約州紐約，是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，並定期接受PCAOB的檢查 。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作文件。如果，無論出於什麼原因， PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們可能會被除名或禁止在櫃枱交易 。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，則此類退市和禁令將 嚴重損害您在希望時出售或購買我們的證券的能力，而 與可能的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這種退市和禁令 可能會嚴重影響我們以可接受的條件籌集資金的能力，或者根本不影響我們籌集資金的能力，這將對 我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。在增加美國監管機構獲得審計信息 的機會方面的未來發展尚不確定，因為立法進展受立法程序的約束，監管發展受 規則制定程序和其他行政程序的約束。

在 中，如果我們與非美國公司完成業務合併，並且上述 所討論的任何立法行動或監管變更以不利於非美國發行人的方式進行，則可能導致我們未能遵守美國證券 法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，並且我們的股票可能被禁止在美國交易。 這些行動中的任何一項，或者市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們 成功完成與非美國公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的股票價格產生不利影響。

企業 信息

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《喬布斯法》修改的《證券 法》。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的某些 各種報告要求的豁免，包括但不限於無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和代理中有關高管薪酬的披露義務 聲明，以及對舉行不具約束力的諮詢表決的要求的豁免高管薪酬和股東對任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的批准 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，則 的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更具波動性。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説 ，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年最後一天 (a) 完成首次公開募股五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為10.7億美元，或 (c) 我們被視為 是一家大型加速申報者，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過截至之前的12月31日為7億美元 ，以及 (2) 我們在前一年 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日三年期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義應與 《喬布斯法》中與之相關的含義相同。

此外， 我們是 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的 “小型申報公司”。規模較小的申報公司可能會利用 某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中 (1) 截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股 的市值等於或超過2.5億美元，或 (2) 在已完成的財政年度中，我們的年度 收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過1億美元 或截至該財年第二財季末已超過7億美元。

獲得豁免 的公司是希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此，免於遵守 《公司法》的某些條款。作為一家豁免公司，我們已經申請並預計將獲得開曼羣島政府的免税承諾 ，根據開曼羣島《税收優惠法（修訂版）》第6條，自承諾之日起 的20年內，開曼羣島頒佈的對 利潤、收入、收益或升值徵收任何税收的法律均不適用於我們或我們的此外，不得對利潤、收入、 收益或升值或本質上類似的税收徵税遺產税或遺產税應 (i) 就我們的股票、 債券或其他債務繳納，或 (ii) 通過預扣我們向股東支付的股息或其他收入或資本分配 ，或支付我們的債券或其他義務 下到期的本金或利息或其他款項的全部或部分預扣。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，成立於 2021 年 3 月 1 日。我們的行政辦公室位於列剋星敦大道 420 號 2446 套房， 紐約，紐約 10170，我們的電話號碼是 347-627-0058。該空間的費用由我們的贊助商提供給我們，這是我們每月向其支付的 10,000 美元辦公空間和相關服務費用的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以承擔 當前的業務。

員工

我們 目前有 2 名軍官。這些人沒有義務花任何具體的時間來處理我們的事務，但在我們完成最初的業務合併之前，他們打算 將他們認為必要的儘可能多的時間花在我們的事務上。他們在任何時間段內花費的 時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併 選擇了目標企業以及我們所處的初始業務合併過程的階段。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算僱用任何全職員工。

商品 1A。風險因素。

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本年度報告中包含風險因素。

商品 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 2.屬性。

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們堅持認為，我們的主要行政辦公室 位於紐約州紐約列剋星敦大道420號2446套房 10170，我們的電話號碼是 347-627-0058。

項目 3.法律訴訟。

我們 目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律 訴訟、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目 5.市場信息。

我們的 單位、普通股和權利分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上交易，代碼分別為 “TENKU”、 “TENK” 和 “TENKR”。

持有者

截至本文發佈之日 ，我們有4名單位的登記持有人，4名單獨交易的普通股的登記持有人，1名單獨交易的權利持有人。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的 。

分紅

迄今為止，我們 尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求以及我們完成初始業務合併後的總體財務狀況。屆時，我們的初始業務合併後的任何現金分紅 的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的 董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的 限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 出售未註冊證券；註冊發行所得款項的使用

2021年3月，我們向我們的贊助商共發行了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別決議 批准了以下股本變動：

2021年12月20日，公司在沒有額外對價的情況下向我們的保薦人額外發行了287,500股普通股，因此 的保薦人共持有17.25萬股普通股（“創始人股”）。本次發行被視為 紅股發行，實質上是一筆資本重組交易，已記錄並追溯列報。創始人股份 包括最多可沒收的22.5萬股普通股，前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使。隨着首次公開募股的完成（包括承銷商部分行使超額配股 期權），75,000股方正股份被沒收，導致我們的保薦人共持有1650,000股創始人股份。

在 上2022年10月18日，該公司完成了660萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商部分行使超額配股權後增發的60萬個單位。每個單位由公司一股普通股 組成，面值為每股0.0001美元，以及一項在公司初始業務合併完成 後獲得十分之二（2/10）一股普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為6600萬美元。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以每個配售 單位10.00美元的價格向保薦人完成了39.4萬個單位（“配售 單位”）的私募配售，每個配售單位由一股普通股和一股權組成，總收益為3,940,000美元。

截至2022年10月18日的 ，交易成本為4,859,330美元，包括132萬美元的現金承保費、2,922,480美元的非現金承保 費用（代表向承銷商發行的29.7萬股股票的公允價值）和616,850美元的其他發行成本。

在首次公開募股和私募的淨收益中， 共計67,320,000美元存入了為公司公眾股東利益而設立 的美國信託賬户，該賬户由作為受託人的美國股票轉讓與信託公司維護。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

項目 6.已保留。

項目 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指收購 TenX Keane。以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表 和此處包含的相關附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

概述

我們 於 2021 年 3 月 1 日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

運營結果 和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們 尚未創造任何收入，在 初始業務合併結束並完成之前，我們不會創造任何營業收入。截至2022年12月31日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股 以及自首次公開募股結束以來的業務合併目標的尋找有關。我們已經並將繼續 以利息收入和信託賬户中持有的投資的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計 作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計 合規）以及與尋找業務合併目標相關的盡職調查費用將繼續增加。

迄今為止，我們 既沒有參與任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織 活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，我們要等到初始業務合併完成 後才會產生任何營業收入。首次公開募股後，我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入 。首次公開募股後，由於成為上市公司（法律、財務報告、 會計和審計合規），我們預計會產生更多的支出，以及我們對潛在的業務合併候選人進行盡職調查的費用。 我們預計，首次公開募股結束後，我們的支出將大幅增加。

在截至2022年12月31日的年度中， 的淨收入為380,811美元，其中主要包括 493,020美元的信託資產投資收入，部分被138,115美元的運營支出所抵消。

流動性， 資本資源持續經營

截至2022年12月31日的 ，我們的現金為289,175美元。

我們的 首次公開募股註冊聲明（“註冊聲明”）已於 2022 年 10 月 13 日宣佈生效。2022 年 10 月 18 日，我們完成了 660,000 個單位的首次公開募股，其中包括 承銷商部分行使超額配股權（相對於所發行單位中包含的普通股，即 “公共股”）而發行的60萬個額外單位， 的總收益為 6600,000 美元。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，我們完成了向保薦人 的39.4萬個配售單位的私募配售，價格為每個配售單位10.00美元，總收益為3940,000美元。

在2022年10月18日首次公開募股結束後，首次公開募股和私募中出售單位 的淨收益中有67,320,000美元（每單位10.20美元）存入信託賬户。信託賬户中持有的資金可以 投資於美國政府證券，其含義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條，到期日不超過 185 天，也可以投資於任何自稱 為符合投資規則 2a-7 條件的貨幣市場基金的開放式投資公司公司法，由美國決定， 直到以下兩者中較早者為止：（i）業務合併完成或（ii）信託賬户的分配。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託 賬户所得利息的金額，來完成我們的初始業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作 對價來完成我們的初始業務合併，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資本，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年12月31日，我們在 信託賬户之外持有的大約289,175美元的收益可供我們使用。我們將使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在的 目標企業進行業務盡職調查，出入潛在目標企業或其代表 或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 的初始業務合併。

在 為了彌補與預期的初始業務合併相關的營運資金缺口或融資交易成本， 我們的保薦人或我們的保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要在 不計息的基礎上向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款。在 中，如果我們的初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户 之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。除上述情況外， 我們的高管和董事提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，關於此類貸款 的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或我們的贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意貸款此類資金，也不會放棄在我們的信託 賬户中尋求資金的所有權利。

我們 預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括92,000美元，用於法律、會計、盡職調查、差旅和 其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用，以及與監管報告要求相關的法律和 會計費用，以及用於雜項 支出和儲備金的216,800美元的營運資金。此外，保薦人還向公司發行了無抵押本票（“本票”）， 根據該期票，如果我們需要額外資金，公司可以借入本金總額不超過30萬美元的借款。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出存在重大差異。此外，我們可以將非 存入信託的資金的一部分用於支付融資承諾費、向顧問支付協助我們尋找目標業務的費用，或者用作 首付，或者為特定的 準備金提供資金（該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條件與其他公司或投資者進行交易）} 擬議的初始業務合併，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂協議，其中 我們為獲得目標企業的獨家經營權付費，那麼用作首付或為 “no-shop” 準備金提供資金的金額將根據特定業務合併的條款和我們當時的可用資金金額來確定。 我們沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因）都可能導致我們沒有足夠的資金繼續 尋找潛在的目標企業或對這些企業進行盡職調查。

我們 認為我們不需要在首次公開募股後籌集額外資金來滿足運營 業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判 初始業務合併所需成本的估計低於初始業務合併所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營 的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成最初的 業務合併，或者因為我們有義務在初始 業務合併完成後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。 此外，我們的目標是規模超過我們用首次公開募股和出售私有單位的淨收益所能收購的企業， 因此可能需要尋求額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。在 遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

無法保證我們完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功。因此， 在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內， 是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

在 與公司根據2014-15年度會計準則更新 （“ASU”）對持續經營考慮因素的評估中， “披露有關實體繼續作為持續 企業的能力的不確定性，”管理層認為，自本財務 聲明發布之日起，公司在完成首次公開發行後獲得的可用資金將使其能夠在至少一年的時間內維持運營。但是，管理層已確定，自 財務報表發佈之日起，合併期不到一年。無法保證公司完成業務合併的計劃會在合併期內取得成功 。任何延期前的清算截止日期自本報告發布之日起不到一年。 的結果是，該實體是否有能力在 發佈或發佈財務報表之日後的一年內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。財務報表不包括 可能因不確定性結果而產生的任何調整。

截至2022年12月31日的財年， 的現金變動增加了289,175美元，其中包括用於經營活動的現金 47,968美元、用於投資活動的現金67,32萬美元和融資活動提供的67,657,143美元。投資 和融資活動與首次公開募股收益以及將所得款項投資於信託賬户有關。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期 負債。

我們的 贊助商、高級職員和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷，以補償與 代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的企業 組合進行盡職調查）有關而產生的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員或董事 或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

此外，為了融資與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或我們的保薦人關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 最初的業務合併，我們將償還這些貸款款項。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。我們的高管和董事提供的此類貸款的條款（如果有）尚未確定， 也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司 以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會豁免 在我們信託賬户中尋求資金的所有權利。

我們的 保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股的贖回權；(b) 不提議修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (i)，以修改公司允許贖回與我們的初始業務 合併有關的義務的實質內容或時機如果我們沒有在合併期內完成業務合併，則為公開發行股票或 (ii) 關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們讓 公眾股東有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息和 以前未發放納税款的公開發行股票的數量，除以當時已發行和流通的公共股票的數量。

如果我們未能在合併期內完成業務合併，我們的 保薦人已同意放棄其從信託賬户中清算其 將獲得的創始人股份分配的權利。但是，如果保薦人或其任何 關聯公司收購公共股，則如果我們未能在合併期內 完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股 價值可能會低於每單位的公開發行價格（10.00 美元）。

根據在首次公開募股生效之前或當天簽署的註冊 權利協議，在轉換營運資本貸款（以及行使私募權時可發行的任何普通股 ）時可能發行的創始人股份、配售單位和單位（以及行使私募權時可發行的任何普通股 ）的 持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有者 將有權提出最多三項要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。 此外，持有人對在 完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據 證券法第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需生效或允許任何註冊 或使任何註冊聲明生效。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵 會計估算

按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策或估計。

延期 發行成本

延期 發行成本包括與準備首次公開募股有關的成本。這些費用以及承保折扣 和佣金在首次公開募股完成後記入額外的實收資本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別推遲了 的發行成本為0美元和126,422美元。

每股 淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股淨收益（虧損） 的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。公司採用兩類方法計算每股普通股的收益（虧損）。

對攤薄後每股普通股收益（虧損）的計算沒有考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來 事件的發生。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合約， 有可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司收益。因此，攤薄後的每股普通股淨收益 （虧損）與本報告所述期間每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。

衍生品 金融工具

根據ASC Topic 815，我們 評估我們的金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品的功能 ，”衍生品和套期保值。”對於以 記作負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個 報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是股權，在每個報告期結束時進行評估。 根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或兑換 ，在資產負債表中將衍生負債歸類為流動負債或非流動負債。超額配股權被視為獨立的 金融工具，以臨時可贖回的股票為指數，並將根據ASC 480記為負債。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

自 2022 年 12 月 31 日的 一樣，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益 ，包括信託賬户中的金額，已投資於到期 不超過 185 天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目 8.財務報表和補充數據。

此 信息出現在本表格 10-K 第 15 項之後，並以引用方式納入此處。

項目 9.會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

商品 9A。控制和程序。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）提交或提交的 報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、 彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 的控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。

對披露控制和程序的評估

按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。根據他們的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中的 ）是有效的。

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層的 財務報告內部控制年度報告

根據美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度所要求的 ，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部報告 目的的財務報表提供 合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於 存在固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務 報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足 ，或者政策或程序的遵守程度或遵守情況可能會惡化。管理層評估了 截至2022年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了 Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制——綜合 框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定截至2022年12月31日，我們對 財務報告保持了有效的內部控制。

這份 10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所 的內部控制認證報告，因為根據《喬布斯法》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化 在最近的 財季中 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響的內容。

商品 9B。其他信息。

沒有。

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

第三部分

項目 10.董事、執行官和公司治理

我們的 現任高管和董事如下：

小峯 元自 2021 年 3 月起擔任我們的執行董事兼董事長，自 2021 年 7 月起擔任我們的首席執行官。 Yuan 先生創立了 38Fule 集團，並在 1992 年至 1998 年期間擔任鹹陽 38Fule 的董事長。袁先生自1999年起還擔任陝西 38Fule 科技公司的董事長，該公司是中國健康和個人護理產品的開發商、製造商和分銷商。 Yuan 先生於 1992 年創立了 38Fule，帶領公司成為中國百強醫療保健公司之一，他本人也是醫療保健行業有影響力的 領導者。袁先生和他的團隊一直致力於女性的醫療保健和福祉。 “38Fule” 在袁先生的領導下獲得了多個獎項，包括 “民族品牌”、“女裝 精選品牌” 和 “陝西商標”。2016 年，陝西三八富樂科技集團獲得了陝西省唯一的直銷牌照 。此外，袁先生還擔任中國生殖健康協會副主席、中國青年志願者組織經理 主任、西安交通大學兼職教授以及 西安理工大學的客座教授。我們認為，袁先生有資格在我們的董事會任職，因為他在管理 和領導能力方面的豐富經驗。

泰勒 張 自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官兼執行董事。張先生在 2021 年 3 月至 2021 年 7 月期間擔任我們的首席執行官 。2009 年 5 月至 2021 年 12 月，張先生擔任中國西電塑料有限公司 (CXDC) 的首席財務官兼執行董事 ，負責監督CXDC的主要金融和資本市場事務，包括 納斯達克上市、來自世界級機構投資者的直接股權融資和全球債券發行。在他在CXDC任職期間， 的收入以56％的複合年增長率增長，在納斯達克上市後的6年內超過10億美元。2008 年 5 月至 2009 年 3 月，張先生 擔任先進電池技術公司的首席財務官。2007 年至 2008 年，他擔任中國天然氣公司財務執行副總裁 。2005 年至 2007 年，張先生在紐約私募股權公司擔任研究分析師。從 2000 年到 2002 年，他被大同熱電有限公司聘為財務經理。張先生在財務和運營方面擁有豐富的 經驗，為我們的董事會做出了貢獻。他擁有佛羅裏達大學的工商管理碩士學位和北京工商大學的機械和電子 工程學士學位。

Cathy Jiang是資產管理和銀行業經驗豐富的專業人士。姜女士擔任位於紐約市的家族辦公室 Alpha Square Group 的董事總經理。她的主要職責包括資產配置、基金經理選擇和 新的投資計劃。從2017年到2020年，姜女士在Federated Hermes （紐約證券交易所代碼：FHI）擔任大中華區副董事總經理。聯邦愛馬仕是美國最大的資產管理公司之一，截至2020年底，管理的資產為5,759億美元， 主要負責公司在亞洲，尤其是大中華區的擴張。此前，她曾在中國農業 銀行和中國銀行擔任機構業務發展職務，涵蓋亞洲和美國機構投資者。 Jiang 女士擁有密歇根州立大學的碩士學位。我們認為，姜女士完全有資格在我們的董事會任職，這要歸功於 在財務方面的豐富經驗。

Joel Mayersohn是 Dickinson Wright 的成員，他專門研究公司法、證券法和商法。他為多元化的 客户羣提供私募配售、公開發行、兼併和收購、融資交易和一般證券法事務方面的諮詢服務。 他還具有風險投資、過渡貸款和管道融資方面的經驗。他是佛羅裏達和紐約酒吧的成員，並獲得紐約州立大學布法羅分校的 法學博士和學士學位。我們認為，由於Mayersohn先生在公司和財務法律事務方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職 。

Brian Hartzband是一位具有大型企業和初創企業經驗的業務發展主管。他於2017年6月與他人共同創立了Handcrafted 4 Home ，這是一個家居裝飾品牌，專門生產手工製作的家居儲物產品。在他的領導下，Hartzband先生將 公司發展成為Wayfair.com上按家庭組織產品數量計算最暢銷的公司之一，並擴展到其他大型零售店，例如沃爾瑪和Home Depot。在創立Handcrafted 4 Home之前，Brian在華爾街工作了10多年，並在世界上一些最大的金融機構從事金融工作 。從2014年1月到2016年6月，Hartzband先生在美林證券擔任財務顧問 ，主要負責管理上市公司高管的股票計劃和個人財富投資策略。 從 2008 年 2 月到 2014 年 1 月，Hartzband 先生在瑞銀金融服務公司擔任高級投資助理，通過與大型上市公司的高管以及在中國的國際 客户建立關係，他的團隊 資產增長到超過 1.25 億美元。從 2007 年到 2008 年 3 月，Hartzband 先生開始在貝爾斯登（被摩根大通收購）擔任營銷助理， 主要負責與超高淨值人士、上市公司高管建立和發展關係。 Hartzband 先生擁有薩福克大學金融學學士學位。我們認為，哈茲班德先生完全有資格在我們的董事會任職 ，這要歸功於他在財務方面的豐富經驗。

我們的管理團隊中沒有人 在空白支票公司打過任何經驗。因此，無法保證我們在可能完成的任何業務合併方面都能成功 ，也無法保證我們能夠為我們的初始業務 合併找到合適的候選人。因此，無法保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，也無法保證 我們能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人。

編號， 任期及高級職員和董事的選舉

我們的 董事會由五名成員組成。我們的每位董事將任期兩年。在不違反適用於股東的任何其他特殊的 權利的前提下，我們董事會的任何空缺均可由出席董事會會議並投票的 大多數董事的贊成票或大多數普通股持有人投贊成票來填補。

我們的 官員由董事會選舉產生，由董事會自行決定任職，而不是任期 。我們的董事會有權酌情任命人員擔任經修訂和重述的備忘錄以及 公司章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，我們的 官員可以包括董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理 祕書、財務主管和董事會可能確定的其他辦公室。

導演 獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管 ）。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們的董事會已確定，Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband都是獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

官員 和董事薪酬

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，直到我們完成初始業務合併和清算之日，我們將每月向保薦人的 關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、管理和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成我們的初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費用或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露 。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。向我們的高管 支付的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續擔任我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

董事會委員會

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據已獲得董事會批准的 章程運作，其組成和職責如下所述。在分階段實施規則 和有限的例外情況的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由 獨立董事組成。

審計 委員會

我們 已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是凱茜·江、喬爾·梅爾鬆和 Brian Hartzband。姜凱茜將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位 成員都具備財務知識，我們的董事會已確定 Cathy Jiang 符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計 委員會財務專家” 的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是 Cathy Jiang、Joel Mayersohn 和 Brian Hartzband。喬爾·邁爾鬆將擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會 章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演 提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求 時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605（e）（2）條，大多數獨立董事可以 推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事 無需成立常設 提名委員會，就能令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。根據納斯達克規則，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，例如 正在尋找候選人蔘加下一次年度股東大會（或特別股東大會）的競選。 我們希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式規定董事必須滿足的任何具體的最低資格或技能。 一般而言，在確定和評估董事候選人時，董事會會將教育背景、專業經驗的多樣性 、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表 的能力視為股東的最大利益。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的高管中沒有 任職，在過去的一年中也沒有任職，(i) 擔任其他實體的薪酬委員會或董事會 的成員，其中一位執行官在我們的薪酬委員會任職，或 (ii) 擔任另一個實體的薪酬委員會 的成員，其中一位執行官在我們的董事會任職。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德守則。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的 公開文件來查看這些文件 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，我們將免費提供《道德守則》副本，不收取 費用。我們打算在表8-K的當前 報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修正或豁免。

利益衝突

根據 開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

除上述內容外，董事還有責任以技巧和謹慎的態度行事，這在本質上不是信託的。這項 職責被認為董事在履行職責時表現出的技能不必超過像他這樣知識和經驗的人所能合理預期的 。但是，英國和聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能會效仿這些權威。

如上所述 ，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括不從事自我交易、 或以其他方式因其職位而受益的責任。但是，在某些情況下，只要董事充分披露，股東可以事先原諒和/或授權 否則會違反這項義務的行為。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的 許可方式來完成，也可以在股東大會上通過股東批准 來完成。

我們的每位 位董事和高級管理人員目前以及將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體負有額外的信託或 合同義務，根據這些義務，這些高管或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在不違反開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高管或董事得知 有適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其信託或合同義務才能向該實體提供此類收購機會， 並且只有在這種情況下才向我們出示實體拒絕了這個機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將 規定，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄對向任何高管或董事提供的任何公司機會 的權益，除非此類機會僅以公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給該人，否則此類機會是我們法律和合同允許的，否則將是 我們追求是合理的。但是，我們認為我們的董事或高級管理人員 的任何信託職責或合同義務都不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

甚至在我們就初始業務合併達成最終協議之前，我們管理團隊的成員 就可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司的某類證券根據《交易法》註冊 。潛在的 投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能無法以有利於我們的方式解決。

因此， 由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的商業 機會方面可能負有類似的法律義務。下表彙總了我們的高管 和董事目前對哪些實體負有信託義務或合同義務：

因此， 如果上述任何高管或董事意識到適合他或她當時有信託或合同義務的任何上述 實體的業務合併機會，他或她將履行其信託或合同 義務，向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才將其提供給我們， 視其情況而定或其在開曼羣島法律下的信託責任。

我們 不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將 徵求獨立投資銀行公司或其他通常為我們想要收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司的 是公平的。

在 將初始業務合併提交給公眾股東表決時，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，根據與我們簽訂的信函協議的條款，將他們持有的任何創始股票（以及他們允許的 受讓人同意）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股投給我們的初始業務合併。

對高管和董事責任和賠償的限制

開曼 羣島法律不限制公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償 的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反 的公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂並重述的 備忘錄和公司章程將規定在法律允許的最大範圍內 對我們的高管和董事進行賠償，包括賠償他們以此身份承擔的任何責任，除非他們因自己的實際欺詐行為或 故意違約而承擔的任何責任。在某些情況下，我們可能會購買董事和高級職員責任保險，為我們的高管和董事 提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償 高級職員和董事的義務。

就 根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們 的人員賠償《證券法》規定的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

項目 11.高管薪酬。

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券 首次在納斯達克上市之日起，直到我們完成初始業務合併和清算之日，我們將每月向保薦人的 關聯公司支付總額為10,000美元的辦公空間、管理和支持服務。我們的贊助商、高級管理人員和 董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

完成我們的初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費用或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露 。 在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為 合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。向我們的高管 支付的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 無意採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續擔任我們的職位，儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就就就就就就就業 或諮詢安排進行談判，以便在最初的業務合併後留在我們。任何此類僱傭或 保留其在我們的職位的諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇 目標企業的動機，但我們認為，我們的管理層在完成最初的業務 合併後留在我們的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了解僱後的福利。

項目 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

下表列出了截至本文發佈之日有關我們普通股實益所有權的信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中提及的所有人員對他們實益擁有的所有普通 股份擁有唯一的投票權和投資權。

對我們普通股的實益所有權基於截至本文發佈之日已發行和流通的8,941,000股普通股的總和。

項目 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年3月，我們向我們的贊助商共發行了1,437,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.017美元。2021 年 12 月 20 日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別決議 批准了以下股本變動：

2021年12月20日，公司在沒有額外對價的情況下向我們的保薦人額外發行了287,500股普通股，因此 的保薦人共持有17.25萬股普通股（“創始人股”）。本次發行被視為 紅股發行，實質上是一筆資本重組交易，已記錄並追溯列報。創始人股份 包括最多可沒收的22.5萬股普通股，前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使。隨着首次公開募股的完成（包括承銷商部分行使超額配股 期權），75,000股方正股份被沒收，導致我們的保薦人共持有1650,000股創始人股份。

2022 年 10 月 18 日，在完成首次公開募股和出售單位的同時，公司以 美元的價格 向保薦人完成了私募配售 （“私募配售”）39.4萬個單位（“配售單位”），每個配售單位由一股普通 股（“私募股份”）和一項權利（“私募權”）組成每個安置單位為 10.00 美元，總收益為 3,940,000 美元。除某些有限的例外情況外，私募股份和私募權 （包括私募權轉換後可發行的普通股）在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 。如果我們沒有在規定的9個月期限內（如果我們將完成業務合併的期限全部延長，則在首次公開募股結束後的18個月 內）內沒有完成業務合併，則信託賬户中將不會有與創始人股份、私募股或私募股權 相關的贖回 權利或清算分配，這些權利將毫無價值地過期。配售單位的發行 是根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免進行的。

正如 在 “第 10 項” 中更全面地討論的那樣。董事、執行官和公司治理 — 利益衝突，” 如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何 實體的業務範圍，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併 機會，但須視其信託情況而定 開曼羣島法律規定的職責。我們的高管和董事目前負有某些相關的信託職責或合同義務， 可能優先於他們對我們的職責。

我們 與我們的贊助商簽訂了管理服務協議，根據該協議，我們將每月向該關聯公司支付總額為10,000美元的辦公室 空間、行政和支持服務。在我們的初始業務合併或清算完成後， 我們將停止支付這些月度費用。因此，如果我們完成初始業務合併最長需要 9 個月（如果我們將完成業務合併的時間延長 的全部時間，則自首次公開募股結束之日起最多需要 18 個月），則我們的保薦人的關聯公司將獲得總計 120,000 美元（每月 10,000 美元）的辦公空間、管理 和支持服務的報酬，並將有權獲得報銷用於任何自付費用。

我們的 贊助商、高級職員和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷，以補償與 代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的企業 組合進行盡職調查）有關而產生的任何自付費用。我們的審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或 我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

根據期票 ，我們的保薦人同意向我們提供高達300,000美元的貸款，用於支付我們首次公開募股的部分費用。截至2022年12月 31日，我們在本票下沒有向保薦人借款。

根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 ，我們可以將完成業務合併 的時間最多延長三次，每次再延長三個月（完成業務合併總共最多18個月），無需向股東提交 此類延期提案供其批准，也無需向我們的公眾股東提供與此相關的贖回權。 為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人， 在適用的截止日期前十天發出通知，必須在適用截止日期之前 或之前向信託賬户存入660,000美元（每股0.10美元），每延期三個月（如果我們，則總額為198萬美元，或每股0.30美元） 延長整整九個月）。任何此類付款都將以貸款的形式支付。任何此類貸款都將不計息 ，將在我們完成初始業務合併後支付。如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户收益中償還 此類貸款款項。如果我們不完成業務合併，我們就不會 償還此類貸款。

此外，為了融資與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或我們的保薦人關聯公司 或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 的初始業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束， 我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託 賬户的收益不會用於此類還款。

完成我們的初始業務合併後，我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或我們或其關聯公司在我們的初始業務合併之前或與之相關的 向我們提供的高達 的貸款中，可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與放置單元相同。我們的 保薦人、我們的高級管理人員和董事或其關聯公司（如果有）提供的此類貸款的條款尚未確定，關於此類貸款 也沒有書面協議。我們預計不會向我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事或其 的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，也不會豁免尋求使用我們信託賬户中資金 的任何權利

首次業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用 ，並在當時所知的範圍內，在向股東提供的投標 要約或代理招標材料（如適用）中向我們的股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或為審議我們最初的 業務合併而舉行的股東大會時， 不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事 的薪酬。

我們 就營運資金貸款 轉換 時可能發行的創始人股份、配售單位和單位簽訂了註冊權協議（在每種情況下都是其組成證券的持有人，視情況而定）。

相關 黨派政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上面討論的交易 沒有根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們 通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會（或董事會相應委員會）批准的指導方針或決議 或我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何 債務或債務擔保）。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上公開的 文件來查看這些文件，網址為 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們道德守則某些條款的任何修正或豁免。

此外，根據我們在完成首次公開募股之前通過的書面章程，我們的審計委員會有責任 在我們進行此類交易的範圍內審查和批准關聯方交易。要批准相關的 方交易，必須獲得出席會議法定人數的審計委員會多數成員 的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意，才能批准關聯方交易。我們還要求 我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高管的 利益衝突。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不與關聯於 的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立 投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購 的公司類型提供估值意見的獨立會計師事務所的意見，即我們的初始業務是 從財務角度來看，合併對我們公司是公平的。 此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們提供的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其 關聯公司支付任何發現費、報銷或現金。但是， 以下 款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司，其中任何一筆款項都不會來自我們在初始業務合併完成之前在信託賬户中持有的首次公開募股所得款項：

我們的 審計委員會將每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

導演 獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管 ）。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們的董事會已確定，Cathy Jiang、Joel Mayersohn和Brian Hartzband都是獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議 ，只有獨立董事出席。

項目 14.主要會計費用和服務。

以下是就提供的服務向Marcum LLP（“Marcum”）支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務以及通常由Marcum提供的與監管文件有關的 服務所收取的費用。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查相應時期 10-Q表中包含的財務信息以及在2021年3月1日（成立之初）至2022年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業 服務收取的總費用總額為59,740美元。上述金額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務開具的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的績效 合理相關，不在 “審計費用” 下報告。我們沒有向Marcum支付從2021年3月1日（成立之初）到2022年12月31日期間為審計相關費用提供的專業 服務。

税收 費用。在2021年3月1日（成立之初）至2022年12月31日期間，我們沒有向馬庫姆支付税收籌劃和税收諮詢費。

所有 其他費用。從 2021 年 3 月 1 日（開始）到 2022 年 12 月 31 日，我們沒有向 Marcum 支付其他服務的費用。

第四部分

項目 15.附件，財務報表附表。

1。 以下文件作為本年度報告的一部分提交：

財務 報表：見 “第 8 項。此處的 “財務報表和補充數據” 以及 “財務報表索引” 以及其中以引用方式納入的財務報表，從下文開始。

2。 附錄：以下附錄作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本年度報告。

項目 16.10-K 表格摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告由以下人員 代表註冊人以所示身份和日期簽署如下。

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對於截至2022年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了所附的（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年3月1日 （成立日期）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流報表 以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，根據美國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日 31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度以及2021年3月1日 （成立日期）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流。

解釋性 段落——持續經營

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註1中更全面描述的 ，公司存在嚴重的營運資金缺口，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金 來履行其義務和維持運營。此外，如果公司無法在2023年7月18日之前完成業務合併，則公司將停止除清算之外的所有業務。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。註釋1中還描述了管理層在這些問題上的計劃 。財務報表不包括這種不確定性結果可能造成的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計 的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論這些錯誤是由於 錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估所使用的會計原則 和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum 哈哈

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

West 佛羅裏達州棕櫚灘

2023 年 4 月 17 日

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餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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操作語句

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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股東權益變動報表 （赤字）

對於截至 2022 年 12 月 31 日的

對於 來説，從 2021 年 3 月 1 日（盜夢空間）到 2021 年 12 月 31 日

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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現金流報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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財務報表附註