2023年4月13日

親愛的股東們，

我們為全年在推動創新和重獲商業勢頭方面取得的進展感到自豪。全球沃特世團隊的努力和奉獻精神是我們取得行業領先業績的核心，我們感謝他們對客户的關注以及為使世界變得比我們發現的更美好所做的辛勤工作。

我們的董事會專注於公司和治理實踐的持續發展，以確保我們能夠在下一階段的增長中保持良好的地位。2022 年，董事會優先考慮對商業執行、持續的董事會更新和繼任規劃以及我們 2025 年可持續發展計劃的持續進展進行戰略監督。

我代表全體董事會感謝您對 Waters 的投資。我們要求你對本委託書中描述的事項進行表決支持，並邀請你參加會議，歡迎你全年發表意見。

2023年4月13日

親愛的股東們，

感謝您繼續參與我們的旅程。我們取得了重大進展，恢復了商業勢頭，加強了我們的領導力，重振了我們的創新，並制定了我們的長期戰略。如果沒有我們全球 8,200 多名員工的奉獻精神，我們不可能實現這一目標。

在經歷了非常強勁的2021年之後，據報道，沃特世實現了7％的收入增長，按固定貨幣計算實現了12％的收入增長¹2022年，調整後的營業利潤率為30.2％。沃特世的股東繼續從我們的持續中受益 前四分位數2022 年的股東總回報率，在股市表現為負的一年中，其表現優於整個市場和沃特世生命科學工具的同行。我們繼續推動創新，尤其是在我們的質譜產品組合中。我們的環境、社會和治理工作也獲得了認可，在人權運動企業平等指數中名列前茅，最近在《巴倫週刊》最可持續公司榜單中名列前五。

我們的核心是利用科學來改善人類的健康和福祉。我們使科學家能夠 確保藥物和疫苗是安全的，我們的食物和水是純淨的，我們的汽車電池不會着火，產品中使用的材料有助於可持續的未來。我們通過繼續加強與客户的關係來做到這一點，客户信任我們簡單而強大的分析儀器和信息學來為監管機構提供合規數據。

我們為過去三年的持續增長感到自豪。我們經歷了 8.5% 3 年穩定的貨幣收入複合年增長率，這得益於我們的投資組合、地區和終端市場的廣泛執行力。

我們 失而復得 商業勢頭 部分原因是我們自 2019 年以來的商業舉措，其中：

我們 加強了我們的領導， 用卓越的領導經驗和專業知識為董事會注入新的活力，並投資於多元化和培訓。我們很自豪能與大家分享 三分之一我們的高管團隊的性別或種族各不相同，34% 的高級主管及以上級別是女性，這是 Waters 的歷史最高水平。

我們 重振創新通過推出新產品，尤其是我們的質譜產品組合，包括 Xevo^™用於 PFAS 測試和臨牀診斷的 TQ Absolute MS，Xevo^™G3 qToF, 最大峯值^™TA 儀器高級專欄^™流變儀工具和軟件，以及兩個 水域_連接^™實驗室信息學平臺應用程序。

最後，我們繼續增加我們的 專注於我們的長期戰略在高增長的細分市場中，既有有機方式，也有通過與目標相似的合作伙伴的合作來實現。在之前投資了Megadalton Solutions之後，我們於2022年初收購了他們的技術，將電荷檢測質譜應用於細胞和基因療法。我們還在特拉華大學開設了 Immerse Delaware 實驗室，併成立了東盟生物分析學院，為科學家和研究人員提供沃特世的最新分析儀器和軟件，用於為新應用開發下一代方法。

我們滿懷激動地進入2023年——我們已經推出了重要的新產品，包括下一代Alliance^™iS 高性能液相色譜 (HPLC) 系統並宣佈我們同意收購激光光散射先驅懷亞特科技。我們期待着歡迎懷亞特加入沃特世大家庭，並在整合業務併為客户帶來新解決方案的同時，與您分享全年的最新動態。

再次感謝您對 Waters 的信任。

沃特斯公司

年度股東大會通知

我們將在2023年4月13日左右首次公佈委託書和委託書。

馬薩諸塞州米爾福德

2023年4月13日

目錄

本委託書中的某些陳述可能包含有關未來業績和事件的 “前瞻性” 陳述。為此，任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。在不限制上述內容的前提下，“感覺”、“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“打算”、“建議”、“出現”、“估計”、“項目” 等詞語，無論是否定還是肯定的，都旨在識別前瞻性陳述。公司未來的實際業績可能與本委託書中前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異，原因多種多樣，包括但不限於公司表格年度報告中標題為 “前瞻性陳述” 和 “風險因素” 的部分中討論的因素 10-K截至2022年12月31日的年度（“年度報告”），由公司未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件更新。本委託書中包含的前瞻性陳述代表公司截至本委託書發佈之日的估計或觀點，不應將其視為代表公司截至本委託書發佈之日後任何日期的估計或觀點。除非法律要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

公司在本委託書中提供其網站地址僅供投資者參考。公司無意將該地址作為活躍鏈接，也不打算以其他方式將網站內容，包括本委託書中註明的網站上發佈的任何報告、本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

沃特斯公司一覽

什麼是沃特斯公司

沃特世是全球領先的專業測量工具製造商，主要設計、製造、銷售和服務儀器、消耗品和軟件，供從事研發、質量保證和其他實驗室應用的生命科學、製藥、生化、工業、營養安全、環境、學術和政府客户使用。我們在 35 個國家/地區開展業務，14 個製造工廠和 8,200 多名員工為 100 多個國家的客户提供產品和服務。截至2022年12月31日，我們在2022年創造了30億美元的收入，市值約為204億美元。

水域的ESG和股東參與度

我們承諾讓世界變得更美好

我們投資於員工的多元化和安全

我們投資研究

我們投資我們的業務

我們投資我們的地球

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我們投資我們的社區

我們吸引長期股東的投資

2

我們現在怎麼樣

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提案 1 — 選舉董事

我們是誰

在 Waters，我們相信，追求卓越和誠信的基調是最高層設定的，而我們就是董事會。在本委託書中，我們重點介紹了我們強有力的監督行動以及成員的非凡地位、成就和多樣性的例子。

我們多元化的董事會由具有豐富行業經驗的董事組成，他們具有廣泛的技能、素質和背景，這對於為我們提供戰略和運營監督至關重要。作為董事會長期承諾的一部分，我們很高興在 2022 年 11 月任命布倫南先生和韋爾尼亞諾先生為董事會成員，並於 2023 年 3 月任命費倫先生。董事會正在積極尋找新的董事，並專門尋找能夠為董事會帶來額外和補充技能的女性董事候選人。自年會起，我們的董事會規模將從10（十）名減少到9（九）名董事。正如去年的委託書中指出的那樣，康納德先生不代表 重新當選在公司的年會上。康納德先生在任職期間提供了深思熟慮的財務和戰略視角。公司感謝他的服務。

多元化與任期總監

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導演經驗和技能矩陣

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董事會的必要投票和建議

董事被提名人應以多數票當選為董事會成員（即，對此類被提名人的票數必須超過反對該被提名人的選票），但董事將在任何被提名人人數超過待選董事人數的股東大會上通過多元投票選出（競選選舉）。如果現任董事未能成為 再次當選在需要進行此類投票並提出辭職時，以多數票表決，如果董事會不接受該辭職，則該董事應繼續任職至下次年會，直至其繼任者正式當選，或者他或她提前辭職或被免職。如果董事會接受現任董事的辭職，或者如果董事被提名人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可自行決定填補由此產生的任何空缺或縮小董事會規模。“棄權票” 以及經紀人或代表因沒有對特定事項的自由表決權而無法對該事項進行表決的股票 （所謂的“經紀人 不投票”）為了確定是否存在法定人數，都算作在場。棄權票和經紀人 不投票不會被視為對任何被提名人的投票，因此不會對確定被提名人是否當選產生影響。

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我們是如何被選中和當選的

將在年會上選出九名董事，每位董事的任期直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、死亡或被免職。除非股東在委託書中另有規定或特別投棄權票，否則本委託書中包含的代理人將投票給上述被提名人。

多數投票

公司的章程（“章程”）規定，董事在無爭議的選舉中獲得多數票。有關公司多數表決條款的進一步描述可在上面找到。

董事會候選人

提名和公司治理委員會與董事會一起，負責評估我們在董事會現有組成背景下向董事會成員尋求的適當技能、素質、經驗和背景多樣性，包括候選人的性別、族裔和種族背景。

提名和公司治理委員會認為，擔任公司董事的候選人應符合某些最低資格。公司的公司治理指導方針（“指導方針”）和提名和公司治理委員會章程（“NGC 章程”）明確規定，在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮候選人的技能、經驗和多樣性（例如但不限於性別、種族/民族、年齡、地理位置和國籍的多樣性），並尋求在各自領域取得巨大成就且具有卓越成就的人才教育和專業證書。候選人應符合公司的獨立性標準，這些標準是其指導方針的一部分，概述如下，並遵循紐約證券交易所適用的上市標準。

公司有確定和選擇董事會成員候選人的程序。最初，董事長、總裁兼首席執行官（“首席執行官”）、提名和公司治理委員會或其他董事會成員認為，要麼需要增加具有某些特定特徵的新成員，要麼需要填補董事會的空缺。然後，提名和公司治理委員會進行搜索，根據董事會成員、高級管理層成員、專業聯繫人、外部顧問、股東提名和/或保留專業獵頭公司的建議和意見（如有必要）進行搜索。任何希望提名被提名人的股東都應遵循章程中描述的流程，向位於馬薩諸塞州米爾福德楓樹街34號的公司副祕書提交候選人的姓名和相應的傳記信息。除了滿足章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，任何打算徵求代理人以支持公司被提名人以外的被提名人的股東還必須遵守規則的附加要求 14a-19根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。

初步確定符合董事會成員資格標準的候選人名單，並提交提名和公司治理委員會審查。經提名和公司治理委員會審查，董事長、總裁兼首席執行官以及提名和公司治理委員會的至少一名成員對一名或多名候選人進行一系列面試。在此過程中，董事會全體成員會被非正式地告知搜索狀態，並徵求其意見。

確定最終候選人後，整個提名和公司治理委員會將開會審議候選人的證書，然後如果獲得批准，將提交候選人供董事會全體成員批准。

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代理訪問

董事會通過了一項代理訪問章程條款，允許連續三年持有我們普通股至少3％的合格股東或最多20名股東團體最多提名兩名個人或20％的董事會成員（以較高者為準）參加我們的年度股東大會的選舉，並將這些人包括在我們的該會議的代理材料中。

董事會/董事獨立性

公司的指導方針包括董事會為協助其就其成員的獨立性做出決定而採用的標準。該準則包括公司的獨立性分類標準，我們的董事會批准了該標準。《準則》可在網站上查閲 https://www.waters.com標題為 “公司治理”。下文概述的標準與紐約證券交易所關於董事獨立性的上市標準一致。要被視為獨立，董事會必須確定董事與公司沒有直接或間接的重大關係。在以下情況下，董事將不被視為獨立董事：

此外，如果董事或其直系親屬是或曾經是公司的執行官，則不被視為獨立董事 免税在任何財政年度從公司獲得的捐款超過100萬美元或其總收入的2％以較高者為準的實體。如果董事是公司內部或外部審計師的現任僱員，或者其直系親屬是公司內部或外部審計師的現任僱員，參與該公司的審計、鑑證或税務合規業務，則該董事也不被視為獨立董事。

董事會已確定，除公司總裁兼首席執行官巴特拉博士外，每位董事都與公司沒有實質性關係，因此根據這些標準和紐約證券交易所的適用上市標準，均符合 “獨立” 資格。

我們是如何被評估的

提名和公司治理委員會對董事會及其每個委員會進行年度評估。2022 年 12 月，評估以問卷的形式分發給了董事會和每個委員會的所有成員。公司的總法律顧問在 2023 年 1 月和 2 月期間收到了所有問卷，彙編了結果，並將其分發給董事會和每個委員會進行討論和分析。提名和公司治理委員會打算每年繼續參與這一進程。

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我們如何治理和被治理

在沃特世，我們認為，健全的公司治理原則對於保護沃特世的聲譽、資產、投資者信心、客户忠誠度和可持續發展至關重要。我們的指南可以在我們的網站上找到 www.waters.co可向位於馬薩諸塞州米爾福德楓樹街 34 號的公司 c/o Secreter 提出書面要求後提供印刷版 01757。

我們還相信健全的董事會治理原則——我們如何治理自己為更廣泛的公司治理定下了基調。我們的董事會治理慣例包括：

✓    代理訪問

如前面關於如何甄選董事的部分所述，公司允許符合條件的股東通過我們的代理訪問流程提名董事候選人，該流程受我們的章程管轄。

✓    董事選舉需要多數批准

如果現任董事願意 重新當選如果股東大會未能在無爭議的選舉中獲得多數贊成票，董事會將遵守我們章程中規定的董事辭職程序。

✓    獨立董事會和委員會

除我們的總裁兼首席執行官以及審計委員會、薪酬委員會、財務委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會的所有成員外，所有董事都是獨立的。

✓    參與戰略工作

我們的董事會參與為公司的戰略和戰略優先事項提供建議和監督。

✓    董事資格和評估

所有獨立董事都符合我們的指導方針中規定的候選人資格，如本委託書的上述部分所概述的那樣：“— 我們如何選拔和選舉——董事會候選人” 和 “— 我們如何被選拔和選舉——董事會/董事的獨立性”。

✓    獨立董事的定期執行會議

我們的獨立董事定期舉行私下會議。我們的主席主持此類會議。

✓    股票所有權要求

我們對董事和執行官有嚴格的股權要求。

✓    企業風險管理

我們有一個企業風險管理框架，用於識別、評估、管理、報告和監控企業風險，包括信息安全風險以及可能影響我們實現目標能力的領域。

✓    人力資本管理

我們的董事會專門召開一次會議，討論人才評估、多元化和繼任問題。

關聯方交易政策

董事會已通過一項書面關聯方交易政策，該政策涵蓋 “關聯方” 或多方與公司之間的 “利益交易”。利息交易是一種交易或安排，在任何日曆年中，所涉及的總金額將或可能超過12萬美元，公司和/或任何關聯方可能在其中擁有權益。關聯方包括執行官、董事或被選舉為公司董事的被提名人、擁有公司5％以上實益所有權權的任何持有人、上述任何公司的任何直系親屬，或任何僱用上述人員或是普通合夥人或委託人或此類個人共同擁有10％或以上的實益所有權權益的公司、公司或實體。

根據該政策，總法律顧問負責確定潛在的利益交易，並確定擬議的交易是否為利益交易，因此應向提名和公司治理委員會報告，供其在下次例行會議上審議。這個

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提名和公司治理委員會將審查所有利益關係交易的重大事實，並向董事會報告其建議，董事會將批准或不批准利益相關交易。

提名和公司治理委員會和董事會已審查並確定某些類別的利益交易被視為 預先批准或由董事會根據政策條款批准（如適用）。它們是：(a) 公司委託書中必須報告的指定執行官的僱用和薪酬安排；(b) 董事薪酬必須在公司的委託書中報告；(c) 董事會薪酬委員會定期審查的普通課程慈善捐款；以及 (d) 與 Galderma S.A.（弗萊明·奧恩斯科夫博士是該公司的首席執行官）在 “保持距離” 的基礎上進行的普通課程業務交易執行官）和 Avient Corp.（Fearon 先生是該公司的獨立董事）但不是員工）。

此外，高級副總裁、總法律顧問兼祕書 Keeley A. Aleman 女士的丈夫 Patrick Maiella 博士是公司的現任員工。2022年，Maiella博士從公司獲得了約20萬美元的薪酬。2022 年，他還以與其他處境相似的員工相同的方式參與了我們的員工福利計劃。

股票所有權準則

為了使董事和執行官的利益與公司股東的利益保持一致，公司為其執行官制定了最低股份所有權指導方針， 非員工導演。這些指導方針要求任何持有首席執行官職位的人在三年內積累相當於其基本工資五倍的普通股，而我們的其他執行官在五年內積累的普通股等於其基本工資的兩倍。的股票所有權準則 非員工董事要求在五年內積累至少為董事會年度現金預付金的五倍。

如果執行官或董事將成為 不合規根據指導方針，他或她將有十二個月的時間恢復對指導方針的遵守。如果在這十二個月的期限之後，執行官或董事仍然存在 不合規，然後，淨額的50％ 税後在遵守指導方針之前，任何後續股票期權行使的利潤都必須保留在普通股中。薪酬委員會可以考慮這些股票所有權準則的例外情況。就本指導方針而言，除了執行官或董事對普通股的任何直接所有權外，還包括任何未歸屬的限制性股票、未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和已歸屬股份 “在錢裏”公司向此類高管或董事授予的股票期權適用於滿足指導方針。未歸屬的PSU不適用於滿足股票所有權指導方針。

烏迪特·巴特拉博士於2020年9月加入公司，必須在2023年9月之前滿足所有權準則的要求。阿莫爾·喬巴爾先生於2021年5月加入公司，必須在2026年之前滿足所有權準則的要求。黃博士和姜先生分別被任命為董事會成員，生效日期為2021年1月和7月，他們必須在2026年之前滿足所有權準則的要求。布倫南先生和韋爾尼亞諾先生被任命為董事會成員，自2022年11月起生效，他們必須在2027年之前滿足所有權準則的要求。Fearon 先生被任命為董事會成員，自 2023 年 3 月起生效，必須在 2028 年之前滿足所有權準則的要求。我們所有指定的執行官和現任董事都符合所有權準則的要求，但巴特拉博士和黃博士以及布倫南先生、喬巴爾先生、姜先生、費倫先生和韋爾尼亞諾先生除外，他們均處於上述初始合規期內。

指南、行為準則、全球投訴報告政策和道德幫助熱線

董事會通過了《準則》、適用於員工、執行官和董事的全球商業行為和道德準則，以及關於處理潛在法律和合規問題（包括與會計、內部會計控制和審計事項有關的 “舉報人” 政策）的全球投訴報告政策。該公司的 Waters 道德熱線由第三方供應商保密運營，為 Waters 員工和其他人提供全面的

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用於報告問題的機密報告工具。上述所有文件均可在公司網站上查閲 https://www.waters.com標題為 “公司治理”，經向位於馬薩諸塞州米爾福德楓樹街34號的公司副祕書提出書面要求，可以免費獲得副本，地址為馬薩諸塞州米爾福德市楓樹街34號。沃特斯倫理求助熱線可通過 https://waters.ethicspoint.com/ 訪問。

反對套期保值的政策

2013 年，董事會通過了一項政策，禁止公司指定董事、執行官和某些關鍵員工，因為他們可以訪問材料 非公開來自賣空公司股票或交易公司股票期權和購買金融工具，包括旨在對衝或抵消公司股票證券市值下降的預付浮動遠期合約、股票互換、項圈或外匯基金單位。該禁令不適用於任何非以套期保值為目的的公司股權證券的善意質押。

風險監督

董事會在風險監督中的總體作用

公司的年度報告中包括影響公司的風險因素，董事會和審計委員會定期審查這些因素，並在必要時對其進行更新或擴展。董事會負責監督公司的管理和運營，包括其風險評估和風險管理職能。董事會已將審查公司風險評估和管理政策的責任委託給審計委員會。

此外，公司還有一個由副總裁、內部審計和首席合規官監督的企業風險管理框架，其中包括由副總裁兼首席信息官具體監督的信息安全風險管理框架。該計劃旨在識別新的風險，制定和實施風險緩解計劃，並持續監測影響公司業務和運營的結果。公司管理層積極參與該計劃，並向審計委員會簡要介紹影響公司的戰略、運營、合規和財務風險以及為緩解這些風險所做的努力。此外，公司管理層每年向董事會提供有關此類風險和風險緩解工作的類似簡報。薪酬委員會負責監督與薪酬問題相關的風險，詳情見下文。

與薪酬相關的風險

薪酬委員會進行了審查，以確定公司的任何薪酬計劃或做法是否合理地有可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會審查了公司薪酬計劃和做法的各個組成部分和方面，包括其規模、範圍和設計。薪酬委員會還審查了薪酬計劃和做法是否助長了不必要的風險承擔，以及為降低與這些計劃相關的風險而制定的政策。審查包括評估可能鼓勵過度冒險的設計特徵以及此類風險的潛在規模，包括設計特徵，例如以短期為導向的薪酬組合、過於激進的目標設定以及與長期激勵措施相比，年度激勵措施的權重過大。降低薪酬相關風險的現有政策包括（1）公司的補償政策；（2）執行官的股票所有權指導方針；（3）股票期權的五年歸屬期和限制性股的三至五年歸屬期；（4）基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的三年業績期和最高支付上限；（5）禁止套期保值；（6) PSU 所需的授予後保留期；以及 (7) 薪酬委員會對薪酬計劃的獨立監督，來自獨立薪酬顧問的意見。此外，公司年度激勵計劃（“AIP”）的多項功能降低了與薪酬相關的風險，包括使用支付上限、計劃下的支出與公司財務業績之間的明確聯繫以及薪酬委員會在確定該計劃下的支出方面的監督。根據本次審查，薪酬委員會和公司認為公司的薪酬計劃和做法不會產生任何可能對公司產生重大不利影響的薪酬相關風險。

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我們是如何組織的

董事會領導結構

正如公司指導方針所述，董事會沒有關於董事長和首席執行官辦公室分離的既定政策。2022 年，巴特拉博士擔任公司總裁兼首席執行官，弗萊明·奧恩斯科夫博士擔任董事會主席。儘管目前沒有書面政策，但董事會認為，將董事長和首席執行官的辦公室分開有利於在強大而持續的領導與董事會對公司業務的獨立和有效監督之間取得適當的平衡。

薪酬顧問、薪酬委員會和管理層在決策中的作用

2022年，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer作為其外部獨立薪酬顧問。Pearl Meyer 參加薪酬委員會會議和執行會議，就一系列執行官和董事薪酬事宜向薪酬委員會提供建議，包括年度和長期激勵計劃設計、競爭性市場評估、薪酬趨勢和最佳實踐，以及技術和監管發展。Pearl Meyer向薪酬委員會提供僅與執行官和董事薪酬相關的服務，包括同行羣體的構成，將執行官和董事的薪酬安排與同行和整個市場的薪酬安排進行比較，以及提供有關高管和董事薪酬計劃的市場數據和建議。薪酬委員會有權在其認為必要或適當時聘請和解僱獨立的法律、會計和其他顧問，以履行其職責。

薪酬委員會定期審查Pearl Meyer提供的服務，並確定Pearl Meyer在向薪酬委員會提供諮詢服務方面是獨立的。考慮到美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則中規定的因素，薪酬委員會在2022年對其與Pearl Meyer的關係進行了審查，並確定Pearl Meyer在薪酬委員會的工作沒有引發任何利益衝突。

薪酬委員會在酌情與Pearl Meyer協商後，批准了我們指定執行官的所有薪酬決定。高級副總裁、首席人力資源官和Total Rewards副總裁還應要求向薪酬委員會提供有關公司高管薪酬計劃的信息和分析。2022 年初，我們的總裁兼首席執行官巴特拉博士向薪酬委員會提供了他對公司和其他指定執行官業績的評估，並對其他指定執行官提出了薪酬建議。但是，薪酬委員會將就首席執行官和其他指定執行官的薪酬做出所有最終決定。任何被點名的執行官都不會就自己的薪酬的任何內容向薪酬委員會做出任何決定或建議。

董事會議和董事委員會

會議

在截至2022年12月31日的一年中，董事會舉行了8（八）次會議。董事會已確定，根據紐約證券交易所適用的上市標準和公司的獨立性標準，除公司總裁兼首席執行官巴特拉博士以外的每位董事都與公司沒有實質性關係，因此有資格獲得 “獨立” 資格，上文 “— 我們如何被選出和選舉——董事會/董事獨立性” 一節概述了這些標準。2022 年舉行的董事會會議包括關於年度運營計劃、企業風險管理、人才評估、多元化和繼任、戰略和創新的會議。

2022 年，公司所有現任董事都出席了在他或她擔任董事期間舉行的董事會會議 100%。2022 年，公司的每位現任董事都出席了他或她所任職的委員會至少 75% 的會議。2022 年，審計委員會舉行了 6 (六) 次會議，薪酬委員會舉行了 3 (三) 次會議，提名和公司治理委員會舉行了 4 (四) 次會議。此外，在2022年期間，財務委員會舉行了5（五）次會議，科學和技術委員會舉行了2（二）次會議。

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公司鼓勵董事出席年度股東大會，但沒有要求出席的正式政策。所有董事均出席了2022年年度股東大會。

審計委員會

審計委員會目前由琳達·巴杜爾女士（主席）、丹·布倫南先生和理查德·費倫先生組成。自2023年3月27日起，費倫先生接替不代表的愛德華·康納德先生 重新當選在年會上。審計委員會監督公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）的活動，並對會計、財務報告和審計職能進行監督。審計委員會符合《交易法》第3（a）（58）（A）條對 “審計委員會” 的定義。審計委員會聘請獨立註冊會計師事務所，並根據其章程履行某些其他職能，該章程的副本可在公司網站上查閲 https://www.waters.com標題為 “公司治理”。根據美國證券交易委員會的規則、紐約證券交易所適用的上市標準和公司的獨立性標準，審計委員會的每位成員都是獨立的，這些標準概述在 “——我們如何被選出和選舉——董事會/董事獨立性” 一節中。董事會已確定，審計委員會的每位成員都是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”，並且具有紐約證券交易所規則所指的 “會計或相關財務管理專業知識”。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由克里斯托弗·庫伯勒先生（主席）、愛德華·康納德先生和弗萊明·奧恩斯科夫博士組成。董事會已任命馬克·韋爾尼亞諾先生為薪酬委員會成員，自年會之日起生效，接替愛德華·康納德先生。薪酬委員會批准公司執行官的薪酬，就董事薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵計劃。薪酬委員會 (i) 有權自行決定聘請或徵求一名或多名顧問的建議，並終止此類顧問的服務；(ii) 可以在其認為適當時組建和委託給小組委員會，將適用法律、規章或法規允許的委員會職責下放給公司高管，在每種情況下，均應根據紐約證券交易所規定的上市標準。薪酬委員會的章程可在公司網站上查閲 https://www.waters.com標題為 “公司治理”。根據紐約證券交易所適用的上市標準和公司的獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，這些標準概述在 “— 我們的甄選和選舉方式——董事會/董事獨立性” 一節中。

財務委員會

財務委員會目前由愛德華·康納德先生（主席）、琳達·巴杜爾女士和丹·布倫南先生組成。財務委員會監督公司的財務活動和財務狀況。除其他外，它審查融資計劃和戰略、投資政策和資本市場活動並向董事會提出建議。根據公司的獨立性標準，財務委員會的每位成員都是獨立的，這些標準在 “— 我們的甄選和選舉方式——董事會/董事獨立性” 一節中進行了概述。董事會預計解散財務委員會，自年會之日起生效，其職能隨後將由審計委員會行使。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由弗萊明·奧恩斯科夫博士（主席）、Pearl Huang 博士和 Mark P. Vergnano 先生組成。提名和公司治理委員會負責監督董事會候選人的招聘和推薦等。提名和公司治理委員會可以在其認為適當的情況下考慮公司股東推薦的任何候選人。提名和公司治理委員會還制定並向董事會推薦公司指導方針。NGC 章程，其中規定了所有的提名和公司治理

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委員會的職能可在公司網站上查閲 https://www.waters.com標題為 “公司治理”。根據紐約證券交易所適用的上市標準和公司的獨立性標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，這些標準在 “— 我們的甄選和選舉方式——董事會/董事獨立性” 部分進行了概述。

科學和技術委員會

科學和技術委員會目前由黃珍博士（主席）姜維先生、克里斯托弗·庫伯勒先生和馬克·韋爾尼亞諾先生組成。由於自年會之日起生效的薪酬委員會成員，韋爾尼亞諾先生將不再在科學和技術委員會任職。科學和技術委員會審查適用於公司業務的當前和新興科學技術。除其他外，它審查了內部和外部的科學技術戰略和潛在投資，並向董事會提供最新情況。根據公司的獨立性標準，科學和技術委員會的每位成員都是獨立的，這些標準在 “— 我們的甄選和選舉方式——董事會/董事獨立性” 一節中進行了概述。

董事會審計委員會的報告

除非沃特世以提及方式特別將其納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則不應將本報告中包含的信息視為 “索取材料” 或 “已提交”。

在 2022 年期間,董事會審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所普華永道一起重點關注以下項目：

1。遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“法案”）第404條的情況以及公司內部控制的充分性；

2。公司財務報告和會計流程的適當性；

3。公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

4。公司遵守法律法規，包括遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用條款；以及

5。審查公司獨立註冊會計師事務所的質量控制程序。

公司聘請安永會計師事務所，以協助繼續遵守該法第404條。公司對該法第404條的遵守主要由公司副總裁、內部審計和首席合規官以及公司高級副總裁兼首席財務官共同管理。2022 年，審計委員會定期收到公司副總裁、內部審計和首席合規官以及普華永道關於公司遵守該法第 404 條情況的詳細簡報。2023年2月17日，公司副總裁、內部審計兼首席合規官兼普華永道向審計委員會報告説，截至2022年12月31日，尚未發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

董事會通過了一份書面章程，更具體地規定了審計委員會應履行的職能。該章程每年由審計委員會審查，並就任何可能需要修改章程的公司治理進展向審計委員會提供建議。該章程可在公司網站上查閲 https://www.waters.com標題為 “公司治理”。關於審計委員會在風險監督中的作用的討論可以在上文 “— 風險監督 — 董事會在風險監督中的總體作用” 標題下找到。

正如其章程所述，除其他外，審計委員會的任務是與管理層一起審查公司有關風險評估和風險管理方法的指導方針和政策。此外，將與管理層討論重大金融風險敞口以及監測和控制這些風險的手段。

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在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了六（六）次會議。在公佈財報和向美國證券交易委員會提交公司季度和年度財務報表之前，審計委員會每季度與公司管理團隊成員一起審查公司的季度和年度財務業績。董事會已確定，截至2023年2月17日，審計委員會的三位現任成員——巴杜爾女士（主席）、丹·布倫南先生和理查德·費倫先生——以及審計委員會報告的簽署人都是美國證券交易委員會適用規則和條例所定義的 “審計委員會財務專家”，具有紐約證券交易所規則所指的 “會計或相關財務管理專業知識”。公司管理層對財務報表和報告流程負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所普華永道對年度財務報表進行審計，並負責就其是否符合公認會計原則（“GAAP”）發表意見。

審計委員會通過了以下關於聘請普華永道履行職責的指導方針 非審計為公司提供的服務：

公司管理層將向審計委員會提交一份清單以供批准 非審計它建議審計委員會在本財政年度不時聘請其獨立註冊會計師事務所提供的服務，以及與此類服務相關的估計費用。公司管理層和公司的獨立註冊會計師事務所將分別向審計委員會確認 非審計根據所有適用的法律要求，允許在清單上提供服務。審計委員會將自行決定批准或不批准這兩份允許清單 非審計服務以及此類服務的估計費用。將定期向審計委員會通報以下情況 非審計實際由公司的獨立註冊會計師事務所根據此提供的服務 預先批准流程以及與之相關的費用的實際支出以及新的費用 非審計正在申請批准的服務。

為確保及時處理突發事項，審計委員會授權其主席修改或修改經批准的允許清單 非審計服務和費用。主席將在下一次審計委員會會議上向審計委員會報告所採取的行動。

普華永道和公司確保所有審計和 非審計向公司提供的服務是 預先批准由審計委員會提出。

審計委員會特此報告截至2022年12月31日的財年：

1。它已與公司管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表；

2。它已與普華永道審查並討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和委員會的適用要求需要討論的事項；

3。它收到了普華永道關於普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與普華永道討論了其獨立性；

4。它考慮了是否並確定了以下條款 非審計普華永道向公司提供的服務如下所述，符合維護審計師的獨立性；以及

5。它已與普華永道審查並討論了其內部質量控制程序，以及最近內部質量控制審查或同行評審或政府或專業機構在過去五年中提出的任何詢問或調查中提出的任何重大問題。

根據上述事項，審計委員會於2023年2月17日向董事會建議將公司經審計的財務報表包含在公司的年度報告中 10-K在截至2022年12月31日的財年中，向美國證券交易委員會申報。董事會於 2023 年 2 月 27 日接受了該建議。

琳達·巴杜爾女士（主席）丹·布倫南先生愛德華·科納德先生

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，薪酬委員會由克里斯托弗·庫伯勒先生（主席）、愛德華·康納德先生和弗萊明·奧恩斯科夫博士組成。2022 年，薪酬委員會成員均未擔任公司的高級管理人員或僱員，也未擔任任何有一名或多名執行官擔任公司董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有公司的執行官在任何有一名或多名執行官在公司董事會或薪酬委員會任職的實體的薪酬委員會或董事會任職。

如何與我們溝通

董事會徵求各種股東和利益相關者的意見，為其工作提供信息。我們在本委託書的其他地方描述了董事會和公司的股東參與活動。我們還支持通過以下方式進行通信：

此外，我們使股東和其他利益相關方能夠與董事長或董事長溝通 非員工董事以個人或集體形式寫信給位於馬薩諸塞州米爾福德楓樹街34號的公司，副祕書01757。任何此類通信都應包括股東或其他方的姓名和退貨地址、聯繫人所聯繫的一名或多名具體董事以及聯繫人的性質或主題。所有通信將直接發送給相應的董事會成員。

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提案 2 — 批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（一家獨立的註冊會計師事務所）對公司截至2023年12月31日的財年的賬簿、記錄和賬目進行審計。根據審計委員會的投票並經董事會批准，該選擇將在年會上提交給股東批准。預計普華永道的一位代表將出席年會，回答適當的問題，如果該代表願意，也將有機會發言。

費用

普華永道收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的總費用如下：

審計費— 包括審計公司年度財務報表、法定審計、審查季度報告中包含的中期簡明合併財務報表、協助審查向美國證券交易委員會提交的文件、普華永道通常提供的與法定和監管申報或活動有關的服務以及證明服務的費用，法規或法規未要求的服務除外。

與審計相關的費用— 包括保險和相關服務的費用，這些費用與公司合併財務報表的審計或審查的進行合理相關，不在 “審計費用” 下報告。這些服務包括員工福利計劃審計、收購相關服務、法規或法規不要求的認證服務以及各種事項的會計諮詢和審查。

與税務相關費用— 包括税務合規和規劃服務的費用。税務合規費包括與國際税務合規和準備相關的專業服務費用。税收籌劃費主要包括費用，包括但不限於收購、重組和監管變化的影響。

所有其他費用— 包括除上述服務以外的所有允許服務的費用。

審計委員會 預先批准前面標題 “審計費用”、“審計相關費用” 下列出的100％的服務 “與税收相關費用” 和 “所有其他費用”。審計委員會的 預先批准本委託書中提出的報告中對政策和程序進行了更全面的描述。

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董事會的必要投票和建議

該提案的批准需要有權就該提案進行表決的股東親自或由代理人投票的多數票。棄權票和經紀人 不投票在確定是否達到法定人數時將被視為出席，但不會被視為對該提案所投的票，因此不會對決定該提案是否獲得批准產生影響。不需要股東批准。經紀公司可以投票批准普華永道的任命，因為這是 “自由裁量權” 或 “例行公事”。如果該提案2未獲得股東的批准，審計委員會不打算更改2023財年的任命，但將在選擇2024財年的獨立註冊會計師事務所時考慮股東的投票。

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提議 3 — 不具約束力就高管薪酬進行投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”），沃特世的股東有權投票 不具約束力如本委託書所披露，在年會上投票批准公司指定執行官的薪酬。根據多德-弗蘭克法案，股東投票僅為諮詢投票，對沃特世或董事會沒有約束力。

雖然投票是 不具約束力，薪酬委員會和董事會重視您的意見，並將在制定和評估公司的高管薪酬計劃以及做出未來的薪酬決策時考慮投票結果。

正如薪酬討論與分析、薪酬摘要表和薪酬摘要表之後的其他表格中更全面地描述的那樣，我們認為公司的指定執行官的薪酬符合我們的業務戰略、競爭慣例和健全的薪酬治理原則，重點是基於短期和長期績效的薪酬。

請參閲 “— 薪酬討論與分析” 部分，詳細瞭解我們的高管薪酬做法和計劃。

我們正在請求你的 不具約束力對以下決議進行表決：

“決定，批准薪酬討論與分析、薪酬摘要表和後續表格中所述的公司指定執行官的薪酬。”

董事會的必要投票和建議

在諮詢的基礎上，該提案的批准需要有權就該提案進行表決的股東親自或代理人投票的多數票。棄權票和經紀人 不投票在確定是否達到法定人數時將被視為出席，但不會被視為對該提案所投的票，因此不會對確定該提案是否在諮詢基礎上獲得批准產生影響。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票，以便他們對您的股票進行投票，這樣您就可以對該提案的投票進行計算。

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提議 4 — 不具約束力就高管薪酬投票的頻率進行投票

根據多德-弗蘭克法案，公司必須尋求 不具約束力就向股東提交的頻率進行諮詢性股東投票 所謂的 “Say-on-Pay”諮詢投票，如上文提案 3 所述。《多德-弗蘭克法案》規定，股東有機會每年、每兩年或每三年對我們的高管薪酬計劃進行投票。儘管這次投票是諮詢性的， 不具約束力，我們的董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並認真考慮此類投票的結果。

審計委員會建議，未來 “Say-on-Pay”每年進行投票，讓股東有機會定期評估我們的高管薪酬計劃。年度投票將定期為我們提供股東對高管薪酬計劃的反饋，並允許我們通過對我們的計劃進行任何適當的修改來對先前的投票結果做出迴應。

董事會要求您考慮以下決議：

“已決定，將每一、兩年或三年一次在本決議中獲得最高票數的期權確定為公司股東推薦的首選頻率，公司將持有該決議的公司股東推薦的首選頻率 不具約束力，顧問股東投票批准公司指定執行官的薪酬，包括薪酬摘要表和後續表格。”

董事會的必要投票和建議

獲得最高股東選票數的選擇將是股東的選擇，這將是 不具約束力。棄權票和經紀人 不投票為了確定是否達到法定人數, 將被視為出席, 但對本提案沒有影響.如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票，以便他們對您的股票進行投票，這樣您就可以對該提案的投票進行計算。

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薪酬討論和分析

我們的業務

從普通消費者到實驗室的科學家，我們都依賴準確的信息來做出關鍵決策。Waters Corporation是世界領先的專業測量公司，致力於通過應用高價值分析技術和行業領先的科學專業知識來改善人類的健康和福祉。

沃特世不斷開創色譜、質譜和熱分析創新。無論是發現新藥物、確保世界食物和水供應的安全，還是確保化學實體在生產中的完整性，我們都在不斷與客户合作，改變世界。

Waters 在全球擁有 8,200 多名員工，在超過 35 個國家直接運營，包括 14 個製造工廠，產品在 100 多個國家有售。我們的多元化組織完全有能力通過創新取得成果，從而增強人類健康和福祉。

我們的表現

2022 年，公司按公認會計原則和公認會計原則實現了 7% 和 12% 的收入增長 非公認會計準則與2021年相比，分別為基礎。這一增長是由我們各地的廣泛增長推動的 終端市場以及地域，由我們的樂器銷售增長帶動。我們2022年的營業收入按公認會計原則分別增長了6％和7％ 非公認會計準則與2021年相比，分別為基礎。按公認會計原則，我們的淨收入增長了2％和4％ 非公認會計準則與2021年相比，分別為基礎。將 GAAP 與 非公認會計準則固定貨幣收入、營業收入和淨收入可以在表格中提交的新聞稿中找到 8-K由 Waters 於 2023 年 2 月 15 日或在公司網站上提交。

沃特世致力於制定紀律嚴明和平衡的資本部署策略，以最大限度地提高股東的價值。我們的優先事項是投資增長，保持資產負債表的實力和靈活性，向股東返還資本，同時重點是向油井部署資金 深思熟慮，有吸引力的鄰近增長機會。

在2021年我們的股價上漲了51％之後，我們的股東在2022年經歷了8％的股價下跌了8％。儘管下跌，但由於美國股市在2022年普遍下跌，沃特世股價的表現仍大大超過了標準普爾500指數及其同行（紐約證券交易所綜合指數和SIC Code指數）的平均表現。要比較我們的五年股東總回報率（“TSR”），請參閲本委託書的上述部分 “— Waters Corporation 一覽——我們的表現如何”。此外，從長遠來看，沃特世一直為股東創造價值。對於三、五和 十年截至2022年12月31日的時期，我們的股票在2019年12月31日、2017年12月31日或2012年12月31日進行的投資分別產生了47％、77％和293％的回報率。

我們的指定執行官

本薪酬討論與分析討論了2022年授予、由我們的指定執行官獲得或支付給我們的指定執行官的薪酬。我們指定的 2022 年執行官如下：

* 自2022年5月24日起，阿萊曼女士不再擔任沃特世的執行官。

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執行摘要

2022 年首席執行官薪酬設計

2022 年我們首席執行官的薪酬計劃主要以股權為導向 處於危險之中。我們首席執行官2022年的目標直接薪酬總額（基本工資、目標年度激勵獎勵和長期激勵（“LTI”）股權獎勵的授予日期價值（假設PSU的目標業績）約為：

* 假設目標業績，基於股權獎勵的授予日公允價值。

我們首席執行官的可變薪酬基於我們對照多個財務目標衡量的業績，年度激勵措施基於收入和淨收入績效目標的實現情況，而PSU則基於我們相對於同行的股東總回報以及我們的三年期股東總回報 非公認會計準則貨幣收入持續增長。只有在授予後我們的普通股價格升值時，股票期權才有價值。下文將詳細介紹這些計劃、其財務指標和績效目標以及 2022 年的業績。

2022 年高管薪酬計劃結果

2022 年，根據公司業績，我們的指定執行官收到的報酬介於 AIP 下的目標和最高支付水平之間，詳情見下文。我們的 2020-2022 年 LTI 獎勵基於相對股東總回報率和我們的三年期股東總回報率 非公認會計準則持續的貨幣收入增長，於2022年12月31日完成了為期三年的業績衡量期。對於2020年2月獲得批准的PSU，根據相對股東總回報率，我們在三年內的表現使PSU的回報率為164％，根據我們的三年期計算，PSU的支出為141％ 非公認會計準則貨幣收入的持續增長。下文將介紹這些計劃及其2022年結果的更多細節。

2022 年高管薪酬計劃

PayMix

與我們基於績效的薪酬理念一致，可變的、基於績效的薪酬構成了我們指定執行官的目標直接薪酬總額（基本工資、目標年度激勵獎勵和LTI股權獎勵（假設PSU的目標業績）的授予日期價值）的很大一部分，如下圖所示。2022 年，基於績效和/或 處於危險之中薪酬（目標年度激勵獎勵和長期股權激勵措施的授予日期價值（假設PSU的目標業績））約佔巴特拉博士目標直接薪酬總額的88％，約佔所有其他指定執行官整體目標直接薪酬總額的78％。

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2022 關鍵業務優先事項以及與我們的高管薪酬計劃的關係

下圖説明瞭我們的高管薪酬計劃中的關鍵績效指標，以及沃特世在2022年（就PSU而言，在2021年和2020年）對照這些指標的表現如何。

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*的使用 非公認會計準則我們的高管薪酬計劃中的財務指標

公司通常使用 非公認會計準則財務指標，以促進財務和運營決策，評估歷史經營業績，與競爭對手的經營業績進行比較並確定管理激勵薪酬。

將 GAAP 與 非公認會計準則可以在表格中提交的新聞稿中找到穩定的貨幣收入增長和淨收入 8-K日期為2023年2月15日，其中包含公司截至2022年12月31日的季度和年度的經營業績，該業績位於公司網站上 https://www.waters.com在 “投資者” 標題下。可免費向公司索取副本，請致電馬薩諸塞州米爾福德楓樹街 34 號 01757 或致電以下地址 investor_relations@waters.com.

股東宣傳計劃

股東宣傳和 Say-on-Pay

薪酬委員會重視股東的意見，並考慮我們年度的結果 Say-on-Pay股東在確定我們的高管薪酬計劃的結構以及做出未來的薪酬決策時進行投票。從歷史上看，沃特斯的高管薪酬計劃每年都得到股東的支持。在2021年和2022年，對我們的高管薪酬計劃投贊成票的股票分別約為82％和88％。在過去五年中，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了修改，部分原因是股東的反饋，詳情見下文。

傾聽股東的心聲

我們的股東繼續對我們的高管薪酬計劃的許多方面持積極看法，包括我們對基於績效的薪酬的重視和績效目標的強度。我們的股東還在高管薪酬計劃的某些領域向公司提供了建設性的反饋。前幾年針對股東反饋對我們的高管薪酬計劃所做的關鍵變化包括：

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根據股東的反饋，我們的高管薪酬計劃在 2022 年沒有發生任何變化。

薪酬理念、治理和薪酬實踐

沃特世高管薪酬計劃的理念和目標

沃特斯的高管薪酬計劃旨在既基於績效，又具有市場競爭力，重點是基於短期和長期可變績效的薪酬。公司高管薪酬計劃的目標如下：

公司的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵持續高水平實現公司財務和運營目標的高管。除了我們強調基於績效的薪酬的理念外，基本工資的目標通常等於或低於市場中位數（如下所述），實際基本工資因執行官的業績、任期、經驗和貢獻而異，目標年度激勵獎勵定於或略高於市場中位數，這些獎勵下的年度績效目標基於具有挑戰性的運營和財務目標。總體而言，這兩個年度薪酬組成部分提供的目標總現金薪酬機會接近市場中位數。我們認為，通過適當強調年度財務和運營目標的實現，我們的年度現金薪酬總額的結構有效地使高管的利益與股東的利益保持一致。

為了長期協調高管和股東的利益，公司向高管頒發年度LTI獎勵，通常包括股票期權和PSU。公司還不時發放限制性股票，通常與我們的年度LTI發放程序之外的新員工和晉升補助金有關。只有當公司的股價隨着時間的推移而上漲時，股票期權才能為高管提供價值，而PSU的收益和歸屬只能部分基於公司的股東總回報率，而非公司的股東總回報率 預先建立的比較組的公司，如果公司超過，則部分是如果公司超過 預先建立的 非公認會計準則在每種情況下，都要在三年業績期內實現穩定的貨幣收入增長目標。年度LTI獎勵的授予日期價值通常以市場中位數為目標（如下所述）。但是，根據高管相對於其他高管的業績、角色和補助金規模，薪酬委員會保留授予日期價值低於或高於市場中位數的獎勵的自由裁量權。新員工和晉升的限制性股通常在三到五年內歸屬，並鼓勵留住員工。股票期權和PSU分別在五年和三年期內歸屬，也是寶貴的留存工具。為了進一步使高管的利益與股東的利益保持一致，PSU還有 兩年首席執行官職位的授予後持有期要求以及 一年對所有其他執行官的授予後持有期要求。

除了上述高管薪酬計劃的理念和結構外，薪酬委員會在審查我們指定執行官的薪酬時還酌情考慮所有沃特世員工的薪酬做法。

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薪酬治理和薪酬慣例

沃特世維持強有力的薪酬和治理慣例，如下所述。對這些政策和做法的完整描述可以在下面標題為 “— 高管薪酬要素” 的部分的討論中找到。

股票所有權準則

為了使他們的利益與公司股東的利益保持一致，公司對我們的執行官制定了最低股票所有權指導方針， 非員工導演。這些指導方針要求任何持有首席執行官職位的人在三年內積累相當於其基本工資五倍的普通股，而我們的其他執行官在五年內積累的普通股等於其基本工資的兩倍。的股票所有權準則 非員工董事要求在五年內積累至少為董事會年度現金預付金的五倍。

如果執行官或董事將成為 不合規根據指導方針，他或她將有十二個月的時間恢復對指導方針的遵守。如果在這十二個月的期限之後，執行官或董事仍然存在 不合規，然後是淨額的50％ 税後在遵守指導方針之前，任何後續股票期權行使的利潤都必須保留在普通股中。薪酬委員會可以考慮這些股票所有權準則的例外情況。就本指導方針而言，除了執行官或董事對普通股的任何直接所有權外，還包括任何未歸屬的限制性股票、未歸屬的限制性股和已歸屬股份 “在錢裏”公司向此類高管或董事授予的股票期權適用於滿足指導方針。未歸屬的PSU不適用於滿足股票所有權指導方針。

烏迪特·巴特拉博士於2020年9月加入公司，必須在2023年9月之前滿足所有權準則的要求。阿莫爾·喬巴爾先生於2021年5月加入公司，必須在2026年之前滿足所有權準則的要求。黃博士和姜先生分別被任命為董事會成員，生效日期為2021年1月和7月，他們必須在2026年之前滿足董事會的要求

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所有權指南。布倫南先生和韋爾尼亞諾先生被任命為董事會成員，自2022年11月起生效，他們必須在2027年之前滿足所有權準則的要求。Fearon 先生被任命為董事會成員，自 2023 年 3 月起生效，必須在 2028 年之前滿足所有權準則的要求。我們所有指定的執行官和現任董事都符合所有權準則的要求，但巴特拉博士和黃博士以及布倫南先生、喬巴爾先生、費倫先生、姜先生和韋爾尼亞諾先生除外，他們均處於上述初始合規期內。

補償政策

公司已通過一項補償政策，根據公司的AIP向現任或前任執行官支付現金激勵獎勵。根據該政策，如果任何執行官犯有不當行為導致財務業績重報，則董事會或授權委員會，例如薪酬委員會，如果認為合適，可以要求補償受該事件影響的AIP獎勵部分。公司將審查並在必要時修改或替換收回政策，使其完全符合《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和適用的上市標準的要求。

薪酬設置流程

競爭市場評估

競爭性市場數據是薪酬委員會在確定我們指定執行官的每項薪酬金額時使用的重要因素。薪酬委員會利用Pearl Meyer就我們的高管薪酬計劃的結構以及有關基本工資、總現金薪酬和長期激勵的競爭數據提供建議和分析。Pearl Meyer 每年為薪酬委員會準備這項競爭評估。薪酬委員會審查每位指定執行官的目標直接薪酬總額，其中包括基本工資、目標年度激勵獎勵和LTI獎勵的授予日期價值。薪酬委員會還審查每位指定執行官的總薪酬機會，以確保其包含適當水平的基於績效的薪酬，並且旨在實現我們高管薪酬計劃的總體目標。薪酬委員會在確定每位指定執行官的每項薪酬要素的金額時會考慮一系列因素。因素範圍包括公司業績、個人績效和經驗、競爭激烈的市場數據、招聘和留用需求、責任範圍以及個人未來為公司做出貢獻的潛力。

Pearl Meyer和薪酬委員會利用生命科學和分析儀器行業的17家上市公司組成的核心行業同行集團，其收入和市值與沃特世大致相似。

用於2022年高管薪酬決策的行業同行羣體由以下公司組成。

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每年，Pearl Meyer都會根據行業、產品和服務、收入和市值等主要選擇標準，評估同行羣體是否繼續適合進行外部高管薪酬比較。在選擇同行羣體時，我們的目標是收入和市值在沃特斯收入和市值的33％至300％之間的同行。

2022年，布魯克、FLIR Systems、Varian Medical被從同行羣體中除名，要麼是因為他們被收購，要麼是因為公司範圍或概況發生了其他變化。2022年的同行羣體中增加了三家公司：Avantor、Catalent和Charles River Laboratories。截至2021年8月之前的四個季度，同行羣體的收入中位數為34億美元，截至2021年8月，同行羣體的市值中位數為242億美元。同期沃特斯的收入和市值分別為27億美元和259億美元，約佔25億美元^第四我們同行羣體收入的百分位數和 55^第四2022 年同行集團市值的百分位數。

Pearl Meyer和薪酬委員會還利用獨立的、全球認可的高管薪酬調查結果。薪酬委員會將這些廣泛的調查數據與同行羣體數據相結合，來評估我們指定執行官的薪酬。薪酬委員會在做出薪酬決策時不依賴任何此類調查中包含的任何一家個體公司的數據。將這些調查和/或同行公司的數據結合起來，得出主要市場綜合指數，薪酬委員會使用該綜合市場將我們指定執行官的薪酬與市場薪酬進行比較。

高管薪酬的要素

我們的高管薪酬計劃有三個主要內容：基本工資、年度激勵獎勵和LTI獎勵。每個要素都涉及該計劃的具體目標，它們共同旨在實現上述高管薪酬計劃的總體理念和目標。短期現金激勵和長期股權激勵相結合，使高管專注於實現推動長期股東價值的年度和長期財務和運營目標。薪酬委員會審查這三個薪酬要素的合併總額（按年度和長期激勵措施的目標進行衡量，並假設PSU的目標績效），或目標直接薪酬總額，以便將目標直接薪酬總額與市場和公司目標相比進行適當定位。儘管每位指定執行官的每個薪酬要素的金額因特定職位的市場數據、高管對業務的關鍵性質、高管的貢獻水平和其他個人因素而有所不同，但對於我們的首席執行官和其他指定執行官而言，2022年使用的總體結構和薪酬要素是一致的。

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基本工資

首席執行官和其他指定執行官的基本工資每年由薪酬委員會審查。根據為公司所有員工制定的薪酬慣例，首席執行官和指定執行官的個人工資是根據多種因素確定的，包括過去的個人表現和經驗、公司業績、責任範圍、個人為公司未來業績做出貢獻的潛力以及年度基本工資增長指導方針。薪酬委員會在確定基本工資和基本工資增長時會考慮所有這些因素，沒有為任何個人因素分配具體的權重。

評估基本工資和晉升幅度

除了考慮上述因素外，薪酬委員會還考慮了每位指定執行官的基本工資的競爭市場地位。任何基本工資的增加通常都要在每年的2月獲得薪酬委員會的批准。Pearl Meyer 在 2021 年底完成的競爭評估提供了用於確定 2022 年指定執行官基本工資的市場信息。

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根據Pearl Meyer對基本工資增長整體環境的市場評估，以及為了進一步實現我們的目標，即指定執行官基本工資達到或低於市場第50個百分位數，薪酬委員會在2022年提高了我們每位指定執行官的基本工資，自2022年1月1日起生效，具體如下：

年度激勵

薪酬委員會定期與Pearl Meyer一起審查公司的AIP。本次審查的目的是考慮該計劃是否與沃特斯的薪酬理念保持一致，重點是 按績效付費並審查計劃中使用的績效指標和目標，以確保它們為我們的高管和其他關鍵員工提供最佳的持續激勵，以執行我們的業務戰略和創造股東價值。

2022 年年度激勵計劃

AIP 是針對我們指定的執行官、其他高管和其他關鍵員工的短期激勵計劃。根據2022年AIP向我們的首席執行官和其他指定執行官支付的款項基於以下成就 非公認會計準則恆定貨幣收入增長目標（加權50％）和 非公認會計準則淨收入增長目標（加權50％）。薪酬委員會的觀點是，使用恆定貨幣收入增長指標可以增強公司的信念，即收入增長推動我們的整體成功，使我們能夠繼續投資於未來的增長和創新，而且 非公認會計準則淨收入增長指標激勵了經營業績，反映了我們的高管和其他員工的持續運營努力。

AIP 還在計劃設計中加入了個人績效修改器，這使薪酬委員會能夠將個人對總體業績的貢獻與 預先建立的企業績效目標，將個人的支出增加或減少多達50％，同時保持具體、可衡量的目標。個人績效修改器使薪酬委員會能夠更好地識別對我們總體業績做出貢獻的個人業績，金額不超過AIP下目標最高支付上限的200％。

2022 年年度激勵計劃評估

AIP下每位指定執行官的目標年度激勵獎金基於高管基本工資的百分比，如下所示：巴特拉博士（基本工資的125％）、喬巴爾先生和普拉特先生以及貝內特女士（基本工資的75％）和阿萊曼女士（基本工資的65％），實際獎金根據薪酬委員會確定的目標的績效確定。

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下表概述了我們2022年AIP支付結構佔指定執行官基本工資的百分比。

2022 年，AIP 下的支出是基於實現的 非公認會計準則恆定貨幣收入增長目標（加權50％）和 非公認會計準則淨收入增長目標（加權50％）。在應用任何個人績效指標之前（如下所述），為了獲得相當於高管目標年度獎金100％的報酬，公司必須實現當年設定的目標績效目標的100％。任何指標的閾值績效都會導致支付等於我們指定執行官與該指標相關的目標年度獎金的50％，而低於任何指標的績效閾值都會導致不產生與該指標相關的支出。2022年，最大支付機會為目標的200％。薪酬委員會認為，這種最大支付機會符合公司的理念，即將目標現金薪酬總額定在市場中位數，併為超額實現具有挑戰性的績效目標提供獲得更多獎勵的機會。如下文詳細討論的那樣，薪酬委員會制定了年度績效目標，這些目標本來是具有挑戰性的，但如果公司表現強勁，則可以實現。

2022 年，薪酬委員會使用了 非公認會計準則持續的貨幣收入增長以及 非公認會計準則淨收入增長作為AIP下我們指定執行官的績效指標。使用 非公認會計準則恆定貨幣收入增長目標支持了公司的信念，即收入增長推動了我們的整體成功，使我們能夠繼續投資於未來的增長和創新。這個 非公認會計準則恆定貨幣收入增長目標基於根據公認會計原則報告的收入，但衡量了兩個時期之間淨收入的變化，沒有考慮該時期外幣匯率的影響。使用 非公認會計準則淨收入增長目標促進了高管團隊的一致性，將高管團隊的重點放在運營效率和盈利增長上，為高管提供了長期視角，並推動了股東的長期價值。這個 非公認會計準則淨收益增長目標基於公司根據公認會計原則報告的淨收益，但經過調整後不包括某些扣除税款的費用和抵免額，包括但不限於收購的無形資產攤銷 處理中研發、重組成本和某些其他項目、養老金成本、訴訟條款和某些所得税項目。公司認為這些項目與持續運營和業績沒有直接關係，因此將其排除在AIP設定的績效目標之外。將 GAAP 與 非公認會計準則可以在表格中提交的新聞稿中找到穩定的貨幣收入增長和淨收入 8-K由 Waters 於 2023 年 2 月 15 日或在公司網站上提交。

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下表概述了2022年AIP下支付所需的績效目標。

年底後，薪酬委員會根據公司業績和每位指定執行官的個人績效修改量確定了獲得的目標獎金的百分比。薪酬委員會考慮了每位指定執行官在 2022 年的業績，並批准了下文列出的個人績效修改器，以表彰每位指定執行官的個人貢獻。然後，將個人績效係數乘以基於公司績效獲得的獎金，以確定實際的獎金支付，該係數可能介於50％至150％之間。

如上所述，所達到的績效水平為目標提供了182％的資金 非公認會計準則按固定貨幣指標計算的收入增長和目標的81％ 非公認會計準則淨收入增長指標。在應用個人績效指標之前，AIP資金總額為目標的132％。下表概述了目標獎金機會、獲得的個人績效指標、獲得的實際獎金佔基本工資的百分比和目標獎金機會的百分比，以及 2022 年支付的實際獎金。

基於長期績效的股權激勵獎勵

薪酬委員會在確定獎勵每位指定執行官的總權益價值時將綜合考慮多個因素。這些因素包括競爭市場數據、攤薄、股票使用情況、股票薪酬支出、公司的財務和運營業績、每位指定執行官的個人業績，以及向每位指定執行官個人發放的股權補助金的總價值。薪酬委員會認為，重要的是為我們的指定執行官提供有意義的獎勵和表彰機會，這些機會以績效為基礎，旨在為股東創造長期價值。

薪酬委員會長期以來的做法是使用 不合格股票期權使我們的指定執行官和其他高管的利益與沃特世股東的利益保持一致。我們仍然認為，股票期權在股東與這些高管之間提供了很強的一致性，因為股票期權對高管的價值與期權授予之日後股東的股價升值直接相關。如果我們的股價不升值，高管將無法實現股票期權的任何價值。

薪酬委員會授權PSU提供與股價絕對上漲以外的績效目標掛鈎的股權獎勵（股票期權就是這種情況）。我們的股東表示，鑑於此，相對股東總回報率是用於我們PSU計劃的適當績效指標

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它與公司和股價表現直接相關，薪酬委員會還認為，這是進一步將實現的薪酬與業績掛鈎的適當而有效的指標。我們的 PSU 設計在 2020 年進行了修改，因此 50% 的獎勵與三年掛鈎 非公認會計準則貨幣收入的持續增長，薪酬委員會認為這是持續創新的有力指標。三年恆定貨幣收入增長指標是 非公認會計準則衡量兩個時期之間淨收入變化的財務指標，不考慮該時期外幣匯率的影響。

薪酬委員會還不時向新員工發放限制性股票，包括向新員工發放限制性股票，以及與晉升相關的限制性股票。我們認為，限制性股具有重要的留住職能，適合新聘和晉升的高管，以增加他們的股票所有權，使他們的利益與股東的利益保持一致。2022 年，我們沒有向我們的指定執行官發放任何 RSU。

2022 年 2 月的年度 LTI 補助金以指定執行官的市場中位數為目標，結構如下：

不合格股票期權通常每年在授予之日的前五週年之際授予20％，通常前提是要在適用的歸屬日期之前繼續工作。 不合格股票期權的行使價等於授予日沃特斯普通股的收盤價，並且有 十年術語。

根據薪酬委員會對獎勵中規定的績效條件的實現情況的確定，PSU 將在三年績效期結束後歸屬。每筆盈利和歸屬的PSU將通過交付我們的一股普通股來結算。為了進一步使PSU的設計與股東的長期利益保持一致，所有PSU對獲得的PSU所得股份（納税後）都有授予後持有期，首席執行官為兩年，其他指定執行官為一年。相對的 基於 TSRPSU佔年度PSU獎勵的50％（目標值），將有資格進行歸屬，具體取決於公司在三年業績期內相對於標準普爾500醫療保健指數中每家公司的股東總回報率。親屬手下賺取的股份數量 基於 TSRPSU將根據標準普爾500醫療保健指數所含公司獲得的相對股東總回報率與股東總回報率相比來確定，這些業績水平之間採用直線插值，如下圖所示。

如果沃特世的股東總回報率為負，則在任何情況下都不會超過目標股數的100％ 基於 TSR獎勵的一部分可以獲得。

以收入為基礎的PSU，佔年度PSU獎勵的50％（達到目標），將有資格獲得並根據取得的成就歸屬 非公認會計準則三年業績期內的固定貨幣複合年增長率目標。門檻、目標和最高績效目標將在授予之日確定，並以公司截至該日的長期戰略計劃為依據。這些目標本來是具有挑戰性的，但如果公司表現強勁，則可以實現。在基於收入的PSU下獲得的股票數量將根據以下因素確定 非公認會計準則實現恆定的貨幣增長率，範圍從未達到最低門檻增長率時受基於收入的PSU約束的目標股票的0％不等；如果達到目標增長率，則100％的目標股票受基於收入的PSU的約束，到最大值不等

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如果達到最大增長率，則200％的目標股票將受基於收入的PSU的約束，在這些績效水平之間進行直線插值。

基於長期績效的股權激勵獎勵的競爭市場數據由Pearl Meyer為薪酬委員會編寫。如上所述，薪酬委員會使用這些數據作為確定每位指定執行官股權補助金規模的因素之一。

2020-2022 年 PSU 績效業績

在薪酬委員會確定獎勵中規定的績效條件的實現情況後，2020 年 2 月授予的 PSU 於 2023 年歸屬。基於相對股東總回報率，這些獎項的績效指標為50％，基於相對股東總回報率的績效指標為50％ 非公認會計準則三年內貨幣收入的持續增長。截至2022年12月31日的三年業績期的相對股東總回報率為49％，或66％^第四標準普爾500醫療保健指數的百分位數，根據相對股東總回報率，PSU部分的派息為目標的164％。截至2022年12月31日的業績期內，按公認會計原則計算，收入的三年複合年增長率分別為7％和8％ 非公認會計準則分別是基礎。這一成就水平超過了以收入為基礎的PSU設定的6％的目標 非公認會計準則按固定貨幣計算，根據固定貨幣計算，PSU部分的派息為目標的141％ 非公認會計準則貨幣收入的持續增長。

額外津貼和福利

公司通常不為我們的指定執行官提供任何津貼。我們的指定執行官有資格參與通常向其他員工提供的薪酬和福利計劃，例如401（k）計劃、員工股票購買計劃以及健康和保險計劃。我們的指定執行官也有資格參與401（k）恢復計劃，該計劃適用於所有符合某些最低收入資格標準的員工。隨附的敍述更全面地描述了該計劃 不合格本委託書中的遞延薪酬表。我們會根據我們的高管搬遷計劃不時向我們的高管提供搬遷援助。

遣散和控制權變更安排

如果公司無故解僱我們的每位指定執行官或他們因控制權變更而有正當理由辭職，公司將根據控制權變更/遣散費協議向我們的每位指定執行官提供遣散費保障。我們的遣散和控制權變更保護旨在確保在公司控制權發生變更時行政領導層的連續性，並確保高管能夠從公司和股東的最大利益出發評估潛在的控制權變更。有關我們指定執行官控制權變更/遣散費協議中的遣散費和控制權變更保護的描述，請參閲本委託書的 “— 終止或控制權變更後的付款” 部分。

如本委託書的 “— 終止或控制權變更後的付款” 部分所述，公司還根據巴特拉博士和喬巴爾先生的僱傭協議或錄取通知書向巴特拉博士和喬巴爾先生提供某些遣散費保護，前提是公司出於非故解僱或控制權變更後的付款。

税收影響

《美國國税法》第162（m）條通常限制上市公司向首席執行官和某些其他指定執行官支付超過100萬美元的年度薪酬的税收減免。薪酬委員會認為，其主要責任是提供薪酬計劃，吸引、留住和獎勵沃特斯成功所必需的高管人才，並實現上述其他目標。因此，薪酬委員會已經並將繼續支付全部或部分不可抵税的薪酬，或者僅限於税收減免的薪酬。

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薪酬委員會報告

除非沃特世以提及方式特別將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的文件中，否則不應將本報告中包含的信息視為 “索取材料”、“提交” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得被視為受《交易法》第18條的約束。

薪酬委員會已根據法規第 402 (b) 項的要求與管理層審查並討論了薪酬討論和分析 S-K《交易法》。根據審查和討論，薪酬委員會於 2023 年 3 月 9 日建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

克里斯托弗·庫布勒（主席）愛德華·康納德弗萊明·奧恩斯科夫博士，醫學博士，M.P.H.

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日的年度以及2021年和2020年（如果適用）中我們指定執行官的薪酬。下表中不包括Chaubal先生和Bennett女士在2021年被聘用之前的年份的薪酬，也沒有包括Aleman女士在2021年和2020年的薪酬，因為她在這些年份沒有被指定為執行官，對於我們的任何指定執行官，也不包括他們未被我們僱用的任何部分。

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基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了截至2022年12月31日的年度中，AIP下的潛在支出範圍以及向我們的指定執行官發放的股票期權和PSU的授予。

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對薪酬彙總表和計劃補助金表的敍述性披露

巴特拉博士、喬巴爾先生和普拉特先生以及貝內特女士是與我們簽訂的僱傭協議或錄取通知書的當事方。根據巴特拉博士在2020年開始在我們工作時簽訂的僱傭協議，他有權獲得100萬美元的初始基本工資，隨後有所增加，並有權獲得相當於其基本工資125％的目標年度激勵獎金。2021年，Chaubal先生和Bennett女士分別就他們各自的開始工作與我們簽訂了一份錄取通知書，這使他們有權分別獲得50萬美元和568,000美元的初始年基本工資，這些工資隨後有所增加，目標年度激勵獎金等於基本工資的75％。普拉特先生於2019年8月與我們簽訂了一份與他開始工作有關的錄用信，這使他有權獲得42.5萬美元的初始年基本工資，該基本工資隨後有所增加，目標年度激勵獎金等於其基本工資的75％。我們沒有與阿萊曼女士簽訂僱傭協議或錄取通知書。

我們的每位指定執行官都有權參與我們的員工福利計劃。本委託書的 “— 終止或控制權變更後的付款” 部分描述了我們每位指定執行官有權獲得的遣散費和福利。我們的每位指定執行官都有資格參與公司2022年的AIP。

我們的每位指定執行官都獲得了授權 不合格2022 年的股票期權。這個 不合格在基於計劃授予的獎勵表中列出的股票期權獎勵在授予之日前五個週年中每年的20％的標的股份，通常前提是要在適用的歸屬日期之前繼續使用 十年期限，行使價等於授予之日公司普通股的收盤價。2022 年，我們的每位指定執行官都獲得了 PSU。根據公司在三年業績期內的股東總回報率相對於標準普爾500指數醫療保健指數所列公司的股東總回報率，在計劃補助金獎勵表中列出的PSU的收入可能為50％，根據公司的三年業績為50％ 非公認會計準則恆定的貨幣收入增長率。就收入而言，PSU在三年績效期結束後歸屬，通常需要在獎勵授予之日之前繼續工作。PSU的最高支出為目標的200％。對於通過PSU獎勵獲得的股份，首席執行官的授予後持有要求為兩年，其他執行官為一年。

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傑出股票獎

下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的傑出股權獎勵。