美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
在截至的季度期間
或者
對於從 __________ 到 __________ 的過渡 時期
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股 A 類普通股、面值 0.0001 美元和一份可贖回認股權證的二分之一組成 | COVAU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證作為單位的一部分包括，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 | COVAW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記指明註冊人
(1) 是否在過去
的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報
要求的約束。是的 ☐
用複選標記
指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人
必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據
條例 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記
表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易所
法案第 12b-2 條）。是的
截至 2021 年 11 月 15 日，有
COVA 收購公司
10-Q 表格
截至2021年9月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表 | 1 | ||
| 截至2021年9月30日（未經審計）和2020年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |||
| 未經審計 截至2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動簡明表 | 3 | |||
| 截至2021年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 22 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 25 | ||
i
第一部分財務信息
項目 1.簡明財務報表。
COVA 收購公司
簡明的資產負債表
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費用-非流動部分 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和 股東權益（赤字） | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承保費 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額、可能贖回的A類普通股和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些簡明財務報表不可分割的一部分。
1
COVA 收購公司
未經審計的簡明運營報表
在截至 2021 年 9 月 30 日的三個月和九
個月中
| 截至9月30日的三個月 2021 | 九個月已結束 9月30日 2021 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息收入 | ||||||||
| 分配給認股權證的發行成本 | — | ( | ) | |||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| A 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，A類普通股 | $ | $ | ||||||
| B 類普通股的加權平均已發行股數 | ||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
COVA 收購公司
股東權益變動簡明表（赤字）
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| A 級 | B 級 | 額外 | 共計 股東' | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 因部分行使超額配股而導致的沒收 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股的贖回金額增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 9 月 30 日的餘額（未經審計） | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
COVA 收購公司
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的九個月裏
9 月 30 日， 2021 | ||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ||
| 分配給認股權證的發行成本 | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 運營資產和負債的變化： | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||
| 出售單位的收益，扣除承銷商的折扣 | ||||
| 發行私募認股權證的收益 | ||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||
| 期票的支付-關聯方 | ( | ) | ||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 現金，期初 | ||||
| 現金，期末 | $ | |||
| 現金流信息的補充披露： | ||||
| 遞延承銷商的應付折扣計入額外的實收資本 | $ | |||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
COVA 收購公司
簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營
COVA Acquisition Corp.（“公司”） 是一家空白支票公司，於2020年12月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司註冊的目的是 ，與 一個或多個公司尚未確定的企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）。
截至2021年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。從2020年12月11日（成立之初）到2021年9月30日期間的所有活動都與公司 的成立和下述首次公開募股（“IPO”）有關。該公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將以首次公開募股所得的現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入 。
公司
首次公開募股的註冊聲明由美國證券交易委員會（“SEC”）於 2021 年 2 月 4 日（“生效
日期”）宣佈生效。2021年2月9日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，
公司與保薦人共完成了私募配售（“私募配售”）
交易成本為 $
在
2021 年 2 月 9 日首次公開募股結束後，金額為 $
公司管理層在首次公開募股淨收益的具體用途和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管基本上
所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。無法保證
公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一個或多個
運營企業或資產完成業務合併，這些業務或資產的總公允市場價值至少等於
在
完成業務合併後，公司將向其已發行的
公開股的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准企業合併而召開的股東大會有關，要麼是
(ii) 通過要約進行贖回。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公共股票，贖回當時信託賬户金額的
部分（最初預計為 $）
5
只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會繼續進行業務
合併
但是，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易 ，或者公司出於商業或其他原因決定獲得股東的批准， 公司將根據代理規則而不是招標 要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則保薦人已同意將其創始人 股票（定義見注5）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。 此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公開股 的贖回權。此外，公司已同意未經保薦人事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議 。
儘管如此，如果公司尋求
股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和
重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見1934年《證券交易所法》第13條）的任何其他
個人，經修訂的（“交易法”），將限制其在更多方面贖回其股份大於
的總和
公司認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則認股權證將毫無價值地過期。如果公司 未能在合併期內完成業務合併，保薦人已同意放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在 首次公開募股時或之後收購公共股票，則如果公司未能在合併期內完成業務 合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。
為了保護信託
賬户中持有的金額，保薦人同意在第三方就向公司提供的服務或
產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠範圍內，
將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元中較低者，則保薦人對公司承擔責任
流動性和資本資源
截至2021年9月30日，該公司的現金為美元
為了彌補營運資金缺口或為與初始業務合併相關的
交易成本提供資金，公司的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司
可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果公司完成其初始業務合併，
公司將償還此類貸款款項。如果初始業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分
來償還此類貸款，但其信託賬户的收益不會用於
進行此類還款。最高 $
在初始業務合併完成之前，
公司預計不會向保薦人或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為公司認為
第三方不願意貸款此類資金，也不會對在信託
賬户中尋求資金的所有權利提供豁免。管理層認為，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併中較早者或下一次業務合併的
來滿足公司的需求
6
附註 2 — 修訂先前發佈的財務 報表
在公司先前發佈的財務
報表中，部分公開股被歸類為永久股權，以維持股東權益大於美元
管理層重新評估了公司將 會計準則編纂（“ASC”）480-10-99應用於其公開發行股票會計分類的情況。重新評估後， 管理層確定，無論公司完成初始業務合併所需的最低有形資產淨值是多少，公募股均包含某些條款，這些條款都要求將公開發行股票歸類為臨時 股權。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告 第 99 號 “重要性” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告第 108 號，“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述 的影響”；公司評估了這些變化，並確定 相關影響對先前公佈的任何財務報表都不重要。因此，公司將在未來的所有文件中以預期的方式提交此修訂版 。在這種方法下，不會對先前發佈的IPO資產負債表和10-Q表進行修改 ，但將重新計算當前和未來申報中列報的歷史金額，以與當前列報保持一致， 並將提供解釋性腳註。
關於需要贖回的A類普通股 的列報方式的變化，公司還修改了每股普通股收益（虧損）的計算方法，將淨收益（虧損） 平均分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在此 案例中，兩類普通股均按公司收入（虧損）的比例分配。
修訂的影響
截至2021年2月9日 9日對資產負債表、截至2021年3月31日的資產負債表、損益表和現金流以及截至2021年6月30日的資產負債表、損益表和現金流 的影響如下所示：
| 作為 | 作為 | |||||||||||
| 已報告 | 調整 | 已修訂 | ||||||||||
| 截至 2021 年 2 月 9 日的餘額 表（porm 8-K 於 2021 年 2 月 16 日提交） | ||||||||||||
| A 類普通股可能被贖回 ($) | $ | $ | $ | |||||||||
| 股東 權益（赤字） | ||||||||||||
| A 類普通股，面值0.0001美元 | ( | ) | - | |||||||||
| B 類普通股，面值0.0001美元 | - | |||||||||||
| 額外 實收資本 | ( | ) | - | |||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 股票 有待贖回 | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 表（根據2021年5月17日提交的10-Q表格） | ||||||||||||
| A 類普通股可能被贖回 ($) | $ | $ | $ | |||||||||
| 股東 權益（赤字） | ||||||||||||
| A 類普通股，面值0.0001美元 | ( | ) | - | |||||||||
| B 類普通股，面值0.0001美元 | - | |||||||||||
| 額外 實收資本 | ( | ) | - | |||||||||
| 留存 收益（累計赤字） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 股票 有待贖回 | ||||||||||||
7
| 截至2021年3月31日的三個月的運營報表 （根據2021年5月17日提交的10-Q表格） | ||||||||||||
| 加權 平均已發行股數，可贖回的A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益，可贖回的A類普通股 | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行股數、不可贖回的A類和B類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年3月31日的現金流報表 （根據2021年5月17日提交的10-Q表格） | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的初始 價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 變動 A類普通股的價值，但可能有待贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | - | ||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的餘額 表（根據 2021 年 8 月 16 日提交的 10-Q 表格） | ||||||||||||
| A 類普通股可能被贖回 ($) | $ | $ | $ | |||||||||
| 股東 權益（赤字） | ||||||||||||
| A 類普通股，面值0.0001美元 | ( | ) | - | |||||||||
| B 類普通股，面值0.0001美元 | - | |||||||||||
| 額外 實收資本 | ( | ) | - | |||||||||
| 留存 收益（累計赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 股票 有待贖回 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的運營聲明 （根據2021年8月16日提交的10-Q表） | ||||||||||||
| 加權 平均已發行股數，可贖回的A類普通股 | - | |||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益，可贖回的A類普通股 | $ | - | $ | $ | ||||||||
| 加權 平均已發行股數、不可贖回的A類和B類普通股 | - | |||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的六個月的運營報表 （根據2021年8月16日提交的10-Q表格） | ||||||||||||
| 加權 平均已發行股數，可贖回的A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益，可贖回的A類普通股 | $ | - | $ | $ | ||||||||
| 加權 平均已發行股數、不可贖回的A類和B類普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年6月30日的現金流報表 （根據2021年8月16日提交的10-Q表格） | ||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的初始 價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 變動 A類普通股的價值，但可能有待贖回 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
8
附註3 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的簡明財務報表 以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”） ，也符合美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括 GAAP 要求的所有信息 和腳註。管理層認為，簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括 公允列報所列期餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月零九個月的中期 業績並不一定表明截至2021年12月31日的年度中 的預期業績。
隨附的簡明財務報表 應與公司分別於2021年2月9日和2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書和8-K 表格中包含的經審計的財務報表及其附註以及公司於2021年6月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中包含的截至2021年3月31日的三個月未經審計的財務報表一起閲讀。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” ，它可以利用適用於不是 新興成長型公司的其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於無需遵守第 404 條的審計師認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了定期報告中有關高管薪酬的披露義務還有委託書， 以及豁免要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准任何先前未獲批准的金色 降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司 （即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊 類別證券的公司）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型 公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，上市公司或私營 公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新 或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家既非 新興成長型公司也非新興成長型公司進行比較變得困難或不可能 ，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期 。
估算值的使用
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務 報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響這些未經審計的簡明財務 報表發佈之日報告的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
進行估算需要管理層作出 重要的判斷力。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計值時考慮的對這些未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計至少有可能 在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些 估計值有很大不同。
這些財務報表中包含的最重要的會計估計之一 是認股權證負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會 發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，該公司沒有現金等價物。
9
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險公司的美元承保範圍
信託賬户中持有的投資
2021 年 9 月 30 日，在 信託賬户中持有的投資以到期日不超過 185 天的美國國庫券持有。在 截至2021年9月30日的九個月中，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入來支付其税款 。
根據FASB ASC Topic 320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國財政部 證券歸類為持有至到期。持有至到期 證券是公司有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國庫券 按攤餘成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
持有至到期證券的市場 價值下降至低於被視為非暫時的成本，就會導致減值，從而降低此類證券公允價值的賬面成本。減值記入收益，並建立了新的證券成本基礎。 為了確定減值是否不是暫時性的，公司會考慮其是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資 ，並考慮表明投資成本可收回的證據是否大於 的相反證據。本次評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、 年終之後的價值變化、被投資方的預測表現以及被投資方經營的地理區域 或行業的總體市場狀況。
保費和折扣在相關持有至到期證券的壽命期內攤銷或增加 ，作為使用有效利率法對收益率的調整。此類攤銷 和增值包含在運營報表的 “利息收入” 項目中。利息收入在賺取時確認 。
衍生權證負債
公司根據ASC 815-40， “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對公共認股權證和私人 配售認股權證（統稱為 “認股權證”，在附註4、附註7和附註9中進行了討論），得出的結論是，認股權證協議 中與某些投標或交易所要約有關的條款禁止將認股權證記為股權組成部分。由於認股權證 符合ASC 815中對衍生品的定義，根據ASC 820 “Fair 價值衡量”，認股權證在簡明資產負債 表中記錄為衍生品負債，並在變更期內的簡明運營報表中確認公允價值的變化。
與初始 公開發行相關的發行成本
公司符合
的 ASC 340-10-S99-1 的要求。發行成本包括通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的法律、會計、承保費用和其他成本
。發行成本根據相對公允價值基礎分配
給首次公開募股中發行的可分離金融工具，與收到的
總收益相比。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，在運營報表中列報為非運營費用
。與A類普通股相關的發行成本為美元
A 類普通股可能被贖回
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導，公司核算了可能贖回的A類普通股
。
須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。
有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）
被歸類為臨時權益。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。公司的
A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且會導致
未來發生不確定事件。因此，公司的所有內容
公司在贖回價值 發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個 報告期末的贖回價值。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，簡明資產負債表中反映的 A類普通股在下表中對賬：
| 總收益 | $ | |||
| 減去：分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 減去：與A類普通股相關的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外：賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| A類普通股可能被贖回 | $ |
10
所得税
ASC Topic 740 規定了確認閾值 和衡量這些財務報表對納税申報表中採取或預計採取 的税收狀況的確認和衡量屬性。
為了使這些福利得到認可，經税務機關審查， 的税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定 開曼羣島是公司唯一的主要税務司法管轄區。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。截至2021年9月30日和2020年12月 31日，遞延所得税資產被視為微不足道。
開曼羣島政府目前不對收入 徵税。根據開曼聯邦所得税法規，不對 公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層 預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。在截至2021年9月30日的三個月零九個月中，所得税準備金被視為微不足道。
每股普通股淨收益
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露
要求。公司
有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損由兩類普通股按比例分擔
。每股普通股淨收益的計算方法是將A類普通股和B類普通股之間的按比例淨收益
除以每個時期
已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益的計算沒有考慮與首次公開募股相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此類認股權證
將具有反攤薄作用。認股權證的行使期限為
普通股每股淨收益的對賬
下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股普通股淨收益的分子和分母的對賬 ：
| 在
結束的三個月裏 9月30日 2021 | 對於 九個月已結束 9月30日 2021 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股 普通股的基本和攤薄後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融工具的公允價值
公司遵循ASC 820 “公平 價值衡量” 中的指導方針，適用於在每個報告期內重新計量和以公允價值報告的金融資產和負債， 以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級 — | 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。 | |
| 第 2 級 — | 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。 | |
| 第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
有關按公允價值計量的負債 的更多信息，請參閲附註9。
11
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年會計準則 更新（“ASU”）《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）和衍生品和套期保值 ——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融 工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將受益轉換和現金轉換功能與 可轉換工具分離的模型，並簡化了與 實體自有股權合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露， 將其指數化並以實體自有股權結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益指導方針，包括 要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用 ，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估 亞利桑那州立大學2020-06年將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
注4 — 首次公開募股
公共單位
2021 年 2 月 9 日，該公司出售
私募配售
在首次公開募股結束的同時，
保薦人共購買了
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2020 年 12 月 15 日，贊助商支付了美元
本票—關聯方
保薦人已同意向公司貸款
總額不超過 $
公司借了 $
12
營運資金貸款
根據在 首次公開募股生效之日之前或之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募配售 認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（以及在 行使私募認股權證時發行的任何A類普通股）的持有人將有權 獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利 協議規定，在 終止此類證券的適用封鎖期之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，營運資金貸款下沒有未償金額 。
行政支持協議
從公司證券
首次在納斯達克上市之日起，直到最初的業務合併完成和公司
清算的較早者為止，公司將向保薦人的關聯公司補償
向公司提供的辦公空間、祕書和管理服務，金額為美元
附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據在 首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募配售 認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證（以及 行使私募認股權證時發行的任何A類普通股和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人有權 獲得註冊權。這些證券的持有人最多有權提出三項要求，要求公司註冊 此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利 協議規定，在 終止此類證券的適用封鎖期之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
自首次公開募股之日起
，承銷商有45天的選擇權，最多可購買總額為
2021年2月9日，
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對其財務報表的影響，並得出結論，儘管該病毒有合理可能 對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
13
注7 — 認股權證負債
公開認股權證
每份完整的認股權證都使持有人有權以$的價格購買
一股公司A類普通股
認股權證將到期
在某些情況下，包括股票分紅或資本重組、
重組、合併或合併，可以調整行使權證時可發行的
股票的行使價和數量。此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎的
證券，用於籌集資金，以發行價或有效的
發行價低於美元的初始業務合併收盤
每股 A 類 普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證：
認股權證變為可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證（此處所述的私募認股權證除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以 的價格為每份認股權證0.01美元； |
14
| ● | 至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及 |
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議所述。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果 公司無法在合併期內完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有 的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何 分配。因此，認股權證 到期時可能一文不值。
私人認股權證
私募認股權證與 作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時發行的A類普通股 股）要等到 初始業務合併完成30天后才能轉讓、轉讓或出售，只要它們由保薦人 或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回。
附註8 — 股東權益（赤字）
優先股—
公司有權發行總計
A 類普通股—
公司有權發行總計
B 類普通股—
公司有權發行總計
登記在冊的普通股東有權就每持有的每股股份獲得一票
一票，所有事項有待股東表決。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股
的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別共同就提交股東
表決的所有事項進行表決。B類普通股將在首次業務合併時或更早的持有人選擇
期權時自動轉換為A類普通股（轉換時交付的A類普通股將沒有贖回權或有權從信託賬户
清算分配，如果公司沒有完成初始業務合併），其比率相當於轉換所有A類普通股時可發行的A類普通股數量總的來説，創始人
的股份將等於 as-轉換後的基礎，
15
注9 — 公允價值測量
下表提供了有關 截至2021年9月30日公司經常性以公允價值計量的負債的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值輸入的公允價值 層次結構：
| 9月30日 | 報價中 活躍 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 | |||||||||||||
| 2021 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公共認股權證負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證負債 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
根據ASC 815-40，認股權證被列為負債 ，在簡明資產負債表上的認股權證負債中列報。認股權證負債在初始時按公允價值計量，經常性地計量，公允價值的變化在簡明運營報表中權證 負債的公允價值變動中列報。
公司於2021年2月9日，即公司首次公開募股之日，使用蒙特卡羅模擬模型確定了公共認股權證的初始公允價值 ，並使用公共認股權證的相關交易價格自2021年9月30日起，確定了公共認股權證的初始公允價值 。公司使用修改後的蒙特卡羅模擬模型於2021年2月9日和2021年9月30日確定了私募股權 認股權證的公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，公共和私人認股權證 在初始衡量之日被歸類為三級。公共認股權證隨後 被歸類為1級，因為隨後的估值基於公共認股權證的交易價格。
截至2021年9月30日，蒙特卡羅模擬 的關鍵輸入如下：
| 輸入 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 合併的預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 名義行使價 | $ | |||
下表提供了歸類為3級的資產和負債期初和期末餘額公允價值變動的對賬 ：
| 認股證負債 | ||||
| 截至2021年1月1日的公允價值 | $ | |||
| 截至2021年2月9日的公共和私人認股權證負債的初步分類 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 公共認股權證重新歸類為1級 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | |||
賬面價值，不包括2021年9月30日未實現的 持有虧損總額和持有至到期證券的公允價值，如下所示：
攜帶 截至的價值 2021年9月30日 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 公允價值 截至 9月30日 2021 | |||||||||||||
| 美國國庫證券 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注10 — 後續事件
公司評估了截至簡明財務報表發佈之日的資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 。根據這次審查， 公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“COVA 收購公司”、“COVA”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 COVA Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告（本 “季度 報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。 我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、 活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就 存在重大差異。在某些情況下，您可以使用諸如 之類的術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於我們在向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2020 年 12 月 11 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份 收購、重組或類似業務合併（“業務合併”）。儘管 為了完成業務合併，我們不僅限於特定的行業或行業，但我們打算將搜索 的重點放在消費互聯網、電子商務和軟件 行業中東南亞高增長的技術和技術支持業務的目標上。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
迄今為止，我們既沒有參與任何業務， 也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的全部活動都是為首次公開募股做準備，首次公開募股已於 2021 年 2 月 9 日完成 ，並在首次公開募股之後，為業務合併確定目標公司。
向目標所有者或其他投資者發行與業務合併相關的 額外股份：
| ● | 可能 顯著稀釋投資者在首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋 條款導致在B類普通股轉換 時以超過一比一的方式發行A類普通股，則攤薄幅度將加大； |
| ● | 如果優先股的發行權優先於我們的 A類普通股，則 可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位； |
| ● | 如果我們大量發行A類普通股， 可能會導致控制權變動，這可能會影響我們 使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管 和董事辭職或被免職； |
| ● | 通過削弱尋求 獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，可能 產生延遲或阻止我們控制權變更的效果；以及 |
| ● | 可能會 對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或 以其他方式向銀行或其他貸款機構或目標所有者產生鉅額債務，則可能導致： |
| ○ | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則違約 並取消我們的資產抵押品贖回權； |
17
| ○ | 如果我們違反了某些契約 ，這些契約要求在不豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，則即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也應加快 償還債務的義務； |
| ○ | 如果債務擔保可按需支付，我們 立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ○ | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的契約 ，則我們 無法獲得必要的額外融資；以及 |
| ○ | 我們 無法支付我們的 A 類普通股股息。 |
我們預計，在進行初始業務合併的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
流動性和資本資源
2021 年 2 月 9 日，我們完成了 30,000,000 個單位（“單位”）的首次公開發行，其中包括承銷商以每單位 10.00 美元的價格部分行使超額配股 期權，總收益為 3,900 萬個。每個單位 由一股A類普通股、每股面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的二分之一組成，總額為15,000,000份認股權證 （“公共認股權證”）。在首次公開募股結束的同時，我們完成了對COVA Acquisition Sponsor LLC（“保薦人”）的8,872,000份認股權證（“私人認股權證”）的私募配售 ，每份私人認股權證的價格為1.00美元，總收益為8,872,000美元。
在首次公開發行和 出售私人認股權證之後，信託賬户（“信託賬户”）共存入了3億美元的資金。我們承擔了17,210,247美元的發行成本，包括6,000,000美元的承保折扣、10,500,000美元的延期承保折扣和710,247美元的其他 發行成本。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價的 證券為300,024,271美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括 任何代表信託賬户所得利息的金額（不包括遞延承保佣金和減去應付税款），以 完成我們的初始業務合併。我們可能會從信託賬户中提取利息來繳税。如果將我們的股權 或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購 和推行我們的增長戰略。
截至2021年9月30日，我們在信託賬户之外持有313,806美元的現金。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標 企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，出入潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在的 目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金缺口 或融資與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司 可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這樣的 貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們信託賬户的收益不會用於此類還款。高達150萬美元的此類貸款可以轉換為企業合併後實體的私募認股權證，每份認股權證 的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與私人認股權證相同。迄今為止，還沒有此類貸款。
在最初的業務 合併完成之前，公司預計不會向保薦人或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為公司 認為第三方不願意貸款此類資金，並對在信託賬户中尋求資金 的所有權利提供豁免。管理層認為，我們將有足夠的營運資金和借款能力，通過業務合併中較早者或未來12個月的 來滿足我們的需求。如果我們因為 沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
18
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務， 也沒有創造任何收入。自成立至2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，如上所述，為首次公開募股做準備所必需的 ，以及在首次公開募股之後，為業務合併確定目標公司 。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。 我們以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。 因成為上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規）， 也承擔與完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2021年9月30日的九個月中， 的淨收入為10,454,298美元，其中包括權證負債公允價值變動產生的收益12,239,865美元和信託賬户中持有的有價證券的利息 收入24,271美元，由分配給認股權證負債的發行成本989,589美元， 和820,249美元的運營成本所抵消。
在截至2021年9月30日的三個月中， 的淨收入為7,122,319美元，其中包括認股權證負債公允價值變動產生的收益7,403,869美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入 21,218美元，被302,768美元的運營成本所抵消。
關鍵會計政策與估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，我們對普通股進行核算，但 可能被贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計算 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時權益。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些 贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們未經審計的簡明資產負債表中 的股東赤字部分。
與初始 公開發行相關的發行成本
我們遵守了ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括 截至資產負債表日期產生的與我們的首次公開募股相關的專業費和註冊費。我們使用相對公允價值法在普通股和公共認股權證之間分配 發行成本，將 分配給公共認股權證的發行成本立即計為支出。與A類普通股相關的發行費用已計入股東 赤字。
普通股每股淨收益（虧損）
每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是 將淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股虧損的計算沒有考慮與 (i) 首次公開募股、(ii) 行使超額配股權和 (iii) 向我們的保薦人進行私募配售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於 未來事件的發生，納入此類認股權證將具有反稀釋性。公共認股權證和私人認股權證 可行使，共購買23,872,000股A類普通股。
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認股證負債
公司根據ASC 815-40 “衍生品 和套期保值——實體自有股權合約” 評估了附註3和附註6中討論的公共認股權證和 私人認股權證（統稱為 “認股權證”），得出的結論是，認股權證協議中與 某些要約或交易所要約相關的條款禁止將認股權證記為股權組成部分。由於認股權證符合ASC 815所設想的衍生品定義 ，因此認股權證在簡明資產負債表中記錄為衍生品負債，並在起始（首次公開募股之日）和每個報告日根據ASC 820 “公平 價值衡量” 按公允價值計量，並在變更期內簡明運營報表中確認了公允價值的變化。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”）《債務——帶轉換和其他 期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。亞利桑那州立大學2020-06取消了當前要求將受益 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有股權合約權益分類相關的 衍生品範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並以其自有股權結算的可轉換 債務和獨立工具進行了額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益 指導方針，包括要求對所有可轉換工具使用if轉換法。ASU 2020-06 於 2022 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的回顧基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日 開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績 或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的任何 表外安排。
承諾和合同義務
截至2021年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元（合10,500,000美元）的遞延費 。在我們完成初始業務合併後，承銷商的遞延佣金將從信託賬户中持有的 資金中支付給承銷商。只有在我們未完成業務合併的情況下，承銷商才會免除延期承保 費用，但須符合 承保協議的條款。
《就業法》
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）包含的條款除其他外放寬了對符合條件的上市 公司的某些報告要求。我們符合 “新興成長型公司” 的資格，根據《喬布斯法案》，允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或經修訂的會計 聲明。我們選擇推遲採用新的或 經修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用 新會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂後的會計準則。因此，財務報表可能無法與自上市公司生效之日起遵守新的或修訂後的會計聲明的公司進行比較 。
此外，我們正在評估 依賴《喬布斯法》規定的其他減少報告要求的好處。除了《喬布斯法案》中規定的 某些條件外，如果作為 “新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，我們可能不需要 (i) 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制體系 的認證報告，(ii) 提供所有根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，可能要求非新興成長型上市公司披露薪酬 ，（iii) 遵守 可能通過的任何要求，即強制審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師討論和 分析）的獨立 註冊會計師事務所報告的補充文件，以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與 績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在 完成首次公開募股後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興 成長型公司”，以較早者為準。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
截至 2021 年 9 月 30 日，我們沒有承受 的任何市場或利率風險。首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，必須投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件 的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。但是， 如果美國國債的利率變為負數，我們在信託賬户中持有的收益可能會少於最初存入的 。
自成立以來，我們沒有參與任何套期保值活動 ，我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序 ，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、 處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於控制和程序，旨在確保累積根據交易法提交 或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務 官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據 交易法第13a-15和15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年9月30日披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）於 2021 年 9 月 30 日生效。
財務 報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2021年9月30日的財季中，我們對 財務報告的內部控制沒有變化， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。在截至2021年9月30日的季度中，下文討論的重大弱點 已得到糾正。
補救內部 財務報告控制中的重大缺陷
我們認識到控制環境 的重要性，因為它為公司定下了總體基調，是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計 並實施了補救措施，以解決先前在 2021 年第二季度發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的 內部控制。鑑於重大弱點，我們加強了確定和適當 應用適用的會計要求的流程，以更好地評估和理解適用於我們簡明合併財務報表的 複雜會計準則的細微差別，包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和 文件的途徑，以及加強我們就複雜會計 申請諮詢的人員和第三方專業人員之間的溝通。我們認為上述行動彌補了財務報告內部控制的重大缺陷， 已於 2021 年 6 月 30 日完成。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們 的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素包括我們在2021年2月8日向美國證券交易委員會提交的2021年2月4日最終招股説明書中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，除下文所述外，我們在向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生任何重大變化。但是，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類因素 的變化或不時披露其他因素。
現在，我們的認股權證被記為衍生品 負債，按公允價值入賬，每個時期在收益中報告的公允價值都會發生變化，這可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響 ，或者可能使我們更難完成初始的業務合併。
2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會 公司財務部代理司長和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告 注意事項的聲明，標題為 “特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告 注意事項”（“SEC 聲明”）。 具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款以及與企業 合併後的某些要約相關的條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會的聲明， 我們重新評估了15,000,000份公共認股權證和8,872,000份私人認股權證的會計處理方式，並決定將 認股權證歸類為以公允價值計量的衍生負債，並在收益中報告每個時期的公允價值變化。在每個報告期 (1)，將重新評估認股權證的會計處理方法，以將其作為負債或權益進行適當的會計處理 ，(2) 將重新衡量認股權證負債的公允價值，負債公允價值的變化將 作為其他收入（支出）記錄在我們的損益表中。在截至2021年9月30日的九個月期間，我們記錄了與認股權證公允價值變動相關的12,239,865美元的其他收入。
我們用來確定此類負債公允價值的 估值模型的輸入和假設的變化可能會對嵌入式 衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們的普通股股價是影響 衍生工具價值的主要標的變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股價的波動性、 折扣率和規定的利率。因此，我們的簡明財務報表和經營業績將每季度波動， 將基於各種因素，例如我們的普通股的股價，其中許多因素是我們無法控制的。此外，我們可能會 改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的經營業績出現重大波動。 如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期內確認我們的認股權證或任何其他類似衍生品 工具的非現金收益或虧損，此類收益或損失的金額可能很大。公允價值變動對 收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求一個 沒有被記作負債的認股權證，或者根本沒有任何認股權證的SPAC，這可能會使我們更難完成 與目標業務的初始業務合併。
我們發現 對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這種重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立 並維持對財務報告的適當內部控制，旨在合理保證財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表。同樣， 要求我們的管理層每季度評估內部控制的有效性，並披露通過此類內部控制評估發現的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止、發現和糾正我們的年度或 中期財務報表的重大錯報。
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如本季度報告其他部分所述， 我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，該財務報告與我們在2021年2月首次公開募股時發行的認股權證相關的重大且 異常交易的會計核算有關。由於 這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日 ，我們對財務報告的內部控制尚未生效。截至2021年3月31日，這種重大疲軟導致我們的衍生權證負債、 可能被贖回的A類普通股、額外的實收資本、累計赤字和相關財務披露存在重大誤報。關於 對管理層考慮所發現的與我們在首次公開募股時發行的認股權證有關的一筆重大且不尋常的 交易的會計有關的重大弱點的討論，請參閲 “第一部分，第 4 項。控制和 程序” 包含在本季度報告中。
如第 4 項所述。“控制和程序”， 我們得出的結論是，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 。我們已經採取了多項措施來糾正其中描述的 的重大弱點；但是，如果我們無法及時糾正我們的重大缺陷或發現其他重大缺陷， 我們可能無法及時或可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。 同樣，如果我們的財務報表不及時提交，我們可能會受到普通股上市的股票 交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。在這種情況下，可能會對我們的業務造成重大 不利影響。財務報告 內部控制中存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們普通 股票的交易價格產生負面影響。此外，我們可能會承擔額外費用來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點， 如第 4 項所述。“控制和程序。”
我們無法保證我們 已經採取和計劃在未來採取的措施能夠修復已發現的重大弱點，也無法保證未來不會由於未能實施和維持對 財務報告的充分內部控制或規避這些控制措施或其他原因而出現任何其他重大弱點或 財務業績重報。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。
在美國證券交易委員會發布工作人員聲明後， 我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。
由於這種重大弱點、認股權證會計的變化 以及美國證券交易委員會提出的或將來可能提出的其他事項，我們面臨潛在的訴訟 或其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他 索賠，這些索賠是由於我們對財務報告的內部控制和財務準備工作存在重大缺陷等原因引起的} 聲明。截至本季度報告發布之日，我們對任何此類訴訟或爭議一無所知。但是，我們無法保證 將來不會發生此類訴訟或爭議。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
有關我們 業務的完整風險清單，請參閲我們 2021 年 2 月 4 日招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分。
第 2 項。未註冊的股權證券出售 和所得款項的使用。
2021 年 2 月 9 日，我們完成了 30,000,000 個單位的首次公開發行 ，其中包括承銷商部分行使 超額配股權而發行的 3,900,000 個單位。首次公開募股中出售的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 的總收益為3億美元。Cantor Fitzgerald & Co. 擔任唯一的賬本經理，Odeon Capital Group, LLC 擔任聯席經理。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-252273）和（333-252768）上註冊的，分別於2021年2月4日和2021年2月5日生效。
在完成首次公開募股的同時，公司完成了總計8,872,000份私募認股權證的私募配售，每份Private 認股權證的價格為1.00美元，總收益約為890萬美元。本次發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條 中的註冊豁免進行的。
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在首次公開發行和出售私募股權證（包括超額配股）所得的總收益中，有3億美元存入信託賬户。 截至2021年9月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為300,024,271美元。
有關 在首次公開募股中產生的收益的使用説明，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券 違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展名 標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
| * | 這些 認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，除非此類文件中以具體提及方式明確規定，否則不應將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2021 年 11 月 15 日 | COVA 收購公司 | |
| 來自： | /s/ Jun Hong | |
| 姓名： | 亨俊紅 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （授權人員和首席財務官） | ||
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