附件10.27

執行版本

對總貸款協議和貸款文件的第一次修訂

對主貸款協議和貸款文件的第一項修正案(本修正案)的日期為2022年11月30日(修正案執行日期)，但自2022年9月28日(修正案生效日期)起生效，由特拉華州的麥格理PF Inc.(地址為西55號125號)生效^這是紐約街道，紐約10019(連同其繼承人和/或受讓人，“貸款人”)，TPHGREENWICH所有者有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，地址：三一廣場控股公司，麥迪遜大道340號，3號^研發借款人(“借款人”)，地址為紐約州麥迪遜大道340Madison Avenue 3樓，Suite 3C，New York 10173(“擔保人”)，僅就本協議第5、7(B)、8、9及10條而言，為特拉華州的一間公司。

R E C I T A L S：

A.根據(X)該等總貸款協議(經在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)、(Y)該等經修訂及重新簽署的建築貸款協議(經於本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“建築貸款協議”)及(Z)該等特定項目貸款協議(經於本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，及(Z)該等經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“項目貸款協議”；借款人與貸款人之間於2021年10月22日(“截止日期”)簽訂的貸款協議原件及建築貸款協議(統稱為“貸款協議”)(I)本金為2896萬1945美元(28,961,945.00美元)的定期貸款(“定期貸款”)，(Ii)本金不超過1億2819萬7878美元(128,197.878.00)的建築貸款(“建築貸款”)，及。(Iii)本金不超過100美元(9,540,177.00美元)的工程項目貸款(“工程項目貸款”連同定期貸款及建築貸款統稱為“貸款”或“貸款”)，該等貸款由(I)該等經修訂，重述及合併的本金為28,961,945.00美元的定期貸款本票(“定期貸款票據”)，(Ii)本金最高達128,197.878.00美元的經修訂、重新發行及綜合的建築貸款本票(“建築貸款票據”)，及(Iii)本金最高9,540,177.00美元的項目貸款本票(“項目貸款票據”)；連同定期貸款票據及可能不時修訂或修改的建築物貸款票據，統稱為“票據”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有原貸款協議(根據本修正案修訂)中賦予該術語的含義。

B.貸款是有擔保的，除其他外，借款人對位於紐約市、紐約縣和紐約州的某些不動產的權益，更具體地在下文所述的抵押所附的附件A中描述(統稱為

​

(I)若干經修訂、重新修訂及綜合定期貸款按揭、租約及租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔(“定期貸款按揭”)，(Ii)若干經修訂、重新修訂及綜合建築物貸款按揭、租賃及租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔(“建築物貸款按揭”)，及(Iii)若干項目貸款按揭、租賃及租金轉讓、抵押協議及固定裝置存檔(“項目貸款按揭”)；連同定期貸款按揭及建築貸款按揭，兩者可能不時修訂或修改，統稱為“按揭”)。

C.在此日期之前，借款人已申請某些預付款，且貸款人已提供資金，以便借款人支付“終止付款”(該術語在《交通改善協議》中定義，該條款由日期為2019年3月28日的《交通改善協議第一修正案》和2022年9月15日的《交通改善協議第二修正案》(經修訂的《交通改善協議》)修訂)，並由日期為2022年10月27日的《交通改善協議》(《終止付款資金》)修訂)，MTA已確認，修訂後的《交通影響報告書》及其規定的借款人的所有義務均已終止(但借款人在修訂後的《交通影響報告書》下的任何債務或義務在終止後仍繼續存在的範圍除外)。

D.考慮到上述情況和借款人要求的某些其他便利，貸款人和貸款人已同意，除其他事項外，貸款人應使用信用證支付所需的全部信用證金額，以(I)為本文中更具體闡述的PIK利息儲備賬户提供資金，以及(Ii)根據修訂執行日期存在的應計和未支付的PIK利息向貸款人支付款項。

E.因此，雙方現在希望根據本修正案中規定的條款和條件修改原始貸款協議和貸款文件。

因此，考慮到前述情況，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.條件先例。貸款人執行本修正案應以滿足貸款人合理確定的下列條件先例為條件：

(a)簽署和交付本修正案以及借款人、擔保人和貸款人要求的與本修正案相關的所有其他修改和/或重述貸款文件；

(b)根據原貸款協議和其他貸款文件向貸款人支付的所有費用和開支，包括貸款人因本修正案而發生的合理自付費用，應由借款人向貸款人全額支付；

(c)經本修正案修改的貸款的所有付款(包括但不限於所有税款、攤款、保險費和其他費用的付款

​

與房屋有關)，根據本修正案和其他貸款文件的條款、條款、契諾和條件是最新的，並且貸款沒有失衡；

(d)貸款人應已收到在信用證項下提取的所需信用證金額($4,000，00.00)，金額為：(I)$1,000,000.00用於支付截至修訂執行日期存在的應計和未付的PIK利息，(Ii)$3,000,000.00存入PIK利息儲備帳户，將根據貸款協議(經本修訂修訂)第2.13節使用；

(e)貸款人應已批准並收到全面籤立的夾層貸款修正案(定義見下文)；以及

(f)貸款人應已批准本合同附件所附項目的更新預算，作為附件A(“更新批准預算”)。

2.MTA工作。由於根據更新的批准預算支付的終止付款資金，貸款人和借款人特此確認並同意，從本協議之日起及之後，借款人根據修訂的《交通影響評估》或與MTA工作有關的其他方面的所有義務已全部履行，借款人將不再有貸款文件規定的與此相關的義務(除非修訂的《交通影響評估》下的借款人的任何債務或義務在終止後仍有效)。貸款文件(包括但不限於竣工保證)中提及的任何和所有“交通改善協議”和“MTA工程”應被視為不再具有效力和效力。

3.信用證開具授權書。借款人特此授權貸款人根據原貸款協議第8.21條的規定，全額提取信用證金額。

4.對原貸款協議的修改。

(a)現有定義。原貸款協議第1.1節現予修訂，刪除“完成日期”、“向借款人支付款項”和“資金”的定義，並將這些定義改為：

“竣工日期”是指2023年9月29日。

“支付給借款人”或“支付”是指貸款人根據本協議的適用條款，從貸款準備金、進賬成本準備金賬户、PIK利息準備金賬户或作為貸款預付款向借款人支付資金。

“資金”是指貸款收益、所需權益以及貸款準備金、PIK利息準備金賬户或進賬成本準備金賬户中的任何其他金額。

​

(b)新定義。*現對原《貸款協議》進行修訂，在原《貸款協議》第1.1節中按字母順序增加以下定義：

“修改執行日”是指2022年11月30日。

“超額PIK利息儲備資金”在第2.13(B)節中定義。

2.13(B)節定義了“每月PIK利息儲備基金最高額度”。

“季度銷售障礙”在第2.7(F)節中定義。

第2.7(F)節對“季度銷售缺口付款”進行了定義。

第2.13(B)節對“PIK利息餘額觸發缺口”進行了定義。

第2.13(A)節對“PIK利息儲備賬户”進行了定義。

第2.13(A)節對“PIK利息儲備基金”進行了定義。

“銷售限制期”是指從一個日曆季度的第一個日曆日開始到(包括)該日曆季度的最後一天結束的每個期間，前提是貸款人和借款人同意並確認，第一個銷售限制期應從修訂執行日期開始，並於2023年3月31日結束。

“銷售障礙剩餘額”的定義見第2.7(F)節。

“銷售障礙門檻金額”在第2.7(F)節中定義。

(c)現將原貸款協議第2.7(D)(I)節全部刪除，並代之以以下內容：

(I)首先，貸款的本金餘額(但不包括應計和未支付的PIK利息)，最高可達住宅單位最低解約價或零售單位最低解約價(視情況而定)，外加就該本金償還而到期和應支付的任何退出費用(按比例計算)；

(d)現將原貸款協議的第2.7(E)節全部刪除，代之以以下內容：

“(E)故意遺漏。”

(e)現對原貸款協議第2.7條作出修訂，加入以下內容作為新的(F)條：

“(F)自2023年4月3日起，以及在緊接銷售障礙期滿後的每一次付款日，

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借款人應已在緊接銷售障礙期間按照本協議促使出售住宅單位或零售單位(即，該等共管公寓的費用所有權應已轉讓給適用的住宅單位買家或零售單位買家)，以使依據第2.7節並根據第2.7節運用的收益至少有7,500,000.00美元(“銷售障礙門檻金額”)用於償還貸款(“季度銷售障礙”)。為免生疑問，本合同附件B列出了每個銷售障礙期結束時需要償還的累計本金金額。如果借款人在適用銷售障礙期限屆滿前仍未及時滿足季度銷售障礙，則借款人應被要求在該銷售障礙期限結束後的第一個營業日或之前，根據第2.5節的條款預付部分貸款，金額等於銷售障礙門檻金額與在適用銷售障礙期間用於償還貸款的住宅單位淨銷售收益總額和零售單位銷售淨收益之間的差額(此類付款稱為“季度銷售缺口付款”)。儘管如上所述，如果借款人已導致住宅單位銷售淨收益合計和/或零售單位銷售淨收益合計超過銷售門檻金額，並將其用於償還貸款(超過銷售門檻金額的任何超出金額在本文中稱為“銷售門檻盈餘金額”)，則滿足下一個或多個隨後銷售門檻期間的季度銷售門檻金額所需的銷售門檻金額，應按該銷售障礙盈餘金額減去美元對美元的差額。

(f)現將原貸款協議的第2.10節全部刪除，代之以以下內容：

“第2.10節儲備金帳户。*附帶成本準備金賬户和PIK利息儲備賬户應由貸款人獨家管轄和控制。*從進賬成本儲備賬户和PIK利息儲備賬户賺取的所有利息應為所得税目的分配給借款人，但應作為進賬成本儲備賬户或PIK利息儲備賬户的一部分(視情況而定)添加並支付。借款人特此轉讓並授予貸款人(X)進賬成本儲備賬户中的進賬成本儲備資金和(Y)PIK利息儲備賬户中的PIK利息儲備資金的擔保權益，作為支付和履行貸款文件下借款人義務的擔保。所有(X)進賬成本儲備賬户中的進賬成本儲備資金和(Y)PIK利息儲備賬户中的PIK利息儲備資金應是貸款的額外擔保，一旦發生違約事件，貸款人應被授權以貸款人可自行決定的順序和優先順序將這些資金用於貸款文件下的借款人義務。

​

(g)現對原《貸款協議》進行修改，增加以下內容作為新的第2.13節：

“第2.13節PIK利息儲備。

(A)繳存PIK利息儲備基金。在修訂執行日期，借款人應將300萬美元和No/100美元($3,000,000.00)存入利息準備金(“PIK利息準備金賬户”)，該準備金將根據第2.13節的規定持有。根據本第2.13(A)條存入的款項，連同借款人支付予貸款人存入PIK利息儲備帳户的任何其他款項，在下文中稱為“PIK利息儲備基金”。

(B)從PIK利息儲備賬户支出。在符合第2.3(B)款的情況下，如果違約事件沒有繼續發生，從2022年12月1日的付款日期開始以及之後的任何付款日期，如果借款人在付款日期前至少兩(2)個工作日提出請求(該請求可以通過電子郵件提出，而不需要通過其他交付方式提供請求)，貸款人應僅在以下範圍內支付不超過33.5萬不/100美元(335,000.00美元)的實繳利息儲備資金(“每月實收利息儲備資金最高金額”)，而在緊接該付款日期之前的利息期間內，應計及未支付的實物期權利息(但不包括額外的或有未用費用)的總額超過了實物期權餘額觸發(“實物期權利息餘額觸發缺口”)，借款人將被要求按照第2.3(B)條的規定就該實物期權利息餘額觸發缺口進行現金支付。儘管如上所述，借款人應被允許結轉到任何未來付款日期，在該日期存在PIK利息餘額觸發缺口，任何在付款日期未支付的PIK利息儲備資金的總額(“超額PIK利息儲備資金”)，以及借款人應被允許申請額外的PIK利息儲備資金，以彌補一個或多個PIK餘額觸發缺口。

(C)為免生疑問，在任何情況下，在任何給定時間，從皮克利息儲備賬户提取的總金額不得超過(I)每月皮克利息儲備基金最高金額與(Ii)自修訂執行日期起計的月數的乘積。本合同附件B描述了允許的總提款明細表。

(D)借款人同意並承認，金額不足或無法使用PIK利息儲備資金的目的不是，因此也不應構成對借款人在本協議要求下每月支付利息和/或PIK利息分期付款的義務的限制。*在#年的債務全額償還後

​

根據貸款文件，貸款人當時擁有的PIK利息儲備基金餘額(如果有)應支付給借款人。

(h)現將原貸款協議的第3.11節全部刪除，代之以以下內容：

“第3.11節平衡；貸款準備金。如果在貸款期限內的任何時候，貸款人合理地確定貸款處於失衡狀態(考慮到任何利率保護協議、應急項目中的剩餘金額、按完成百分比計算的可用於項目的金額以及可用的成本節約)，借款人應在貸款人提出要求後的二十(20)個工作日內，在向借款人進一步支付任何款項之前，額外支付一筆足以將貸款“餘額”存入貸款準備金的股本存款。儘管本協議中有任何相反的規定：(I)明確理解並同意借款人應使貸款始終處於“平衡”狀態，以及(Ii)如果貸款不平衡，貸款人沒有義務向借款人支付任何款項。如(A)(A)為最終完成建築工程(根據校舍購買協議的條款，因校舍協議違約而借款人無須完成的該等校舍額外建築項目及校舍更替前及更替後工程除外)的剩餘成本總和(無重複)與校舍裝修工程的比率(以百分比表示)，該貸款應被視為“失衡”。(Ii)貸款項下按合同利率計算的估計現金利息和要求在較早日期之前支付的額外或有未使用費用貸款人合理地預計貸款將得到償還(考慮到可用的PIK利息和額外的或有未使用費用的應計費用，直至根據本協議在計算時觸發PIK餘額)、(Iii)待處理和/或有爭議的變更單，每個變更單由貸款人合理地確定(但貸款人不得僅基於分別在第III和IV節中列出的作廢和有爭議的變更單來確定貸款不平衡，(4)貸款人合理地預測所有住宅單元將被出售之日前所需支付的進賬成本估計數；(5)為獲得項目永久佔用證書而根據適用的法律規定需要代管的金額(以獲得項目永久佔用證書的範圍為限)；及(Vi)支付與零售單位有關的租賃佣金、租客改善津貼及租客改善工程的估計成本及開支；及(B)(無重複)(I)樓宇貸款及項目貸款的無資金來源部分；(Ii)貸款人當時持有的股本按金(如有的話)；(Iii)附帶成本

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儲備基金，(Iv)政制事務局局長已撥出或應撥出但尚未動用的款項(如當時政制事務局局長尚未提供經費，只要政制事務局局長並無違約，而該違約在發出任何適用的通知及適用的治療期屆滿後仍繼續發生)；然而，如果政制事務局局長在根據校舍購買協議的條款要求時未能提供資金，或貸款人根據第3.4(E)(Y)條合理地決定不會由政制事務局局長資助的校舍成本付款，且(V)存放在貸款儲備中的款額，以及(Vi)PIK利息儲備賬户中的款額超過100%(100%)，則上述計算將不會計入政制事務局局長的校舍成本支出(包括：(I)在校舍購置協議或校舍成本控制賬户中的款額；及(V)貸款儲備金中的存款金額；及(Vi)在實質利息儲備賬户中的款額。前一句第(B)款所述金額僅在該句第(A)款所述的相應費用可以使用的範圍內才予以考慮。建築貸款和項目貸款的未融資部分將包括貸款人根據當時的完工百分比合理確定的所需應急費用和可用成本節約。即使第3.4(E)節或本第3.11節有任何相反規定，貸款不應因愛生雅根據校本購買協議發生違約而被視為失衡，且在發出任何適用通知及適用治療期屆滿後，愛生雅仍未支付任何校費，或貸款人已根據第3.4(E)(Y)節合理地決定某些校費付款將不會由愛生雅資助，只要借款人或愛生雅其後為每所學校的成本付款提供資金，在(X)如非因愛生雅的違約、愛生雅未能提供資金或貸款人決定的情況下，愛生雅根據校舍單位購買協議應由愛生雅支付該等校舍費用的日期，或(Y)根據第3.4(E)(Y)條規定借款人須支付該等款項的日期，以較遲發生的日期為準。

(i)現將原貸款協議(標題為“信用證”)第8.21節以及原貸款協議中所有提及信用證的內容全部刪除。

(j)現將原貸款協議第4.1(B)節全部刪除，代之以以下內容：

“(B)借款人應在指定的日期或之前達到下列各項條件(每個此類條件應單獨稱為”里程碑施工障礙“，借款人達到該里程碑施工障礙的相應日期單獨稱為”里程碑截止日期“)，借款人明確理解並同意，在任何情況下，不得因不可抗力事件而延長任何里程碑截止日期。

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​

​

(k)原貸款協議第9.1(A)(V)條全文如下：

“(V)借款人應在每週美國東部夏令時星期一下午5：00之前提供與住宅單位銷售和營銷有關的下列內容：(1)每週交通報告，包括已完成的所有旅遊項目的清單、所參觀單位的描述以及潛在和合同下的買家的描述(即現金或融資)；(2)前一週收到的報價和借款人的還價摘要；(3)所有住宅單元銷售合同的副本；(4)更新的成交時間表；(5)銷售代理或任何住宅單位買方收到的任何材料函件，(6)任何其他詳細的材料營銷和銷售報告或上文第(1)至(5)款中未指定的信息，以及(B)不遲於每隔一週的美國東部時間下午5：00(1)存款和託管賬户的詳細摘要，以及(2)根據PCO託管要求持有的所有必需的PCO準備金保證金的最新報表。如果借款人未能在貸款人提出書面請求後十(10)天內向貸款人提供本條款9.1(A)(V)所要求的報表、報告或信息，應構成即時違約事件。

(l)現將原貸款協議第11.1(A)節全部刪除，代之以：

“(A)未能(I)在到期之日按照第2.3條規定支付任何按月支付的利息分期付款(但根據第(I)(X)款，只要借款人在適用的付款日期後兩(2)個工作日內支付到期利息，且借款人沒有在該未達到預期的十二(12)個月期間內其他兩(2)次以上未能支付與貸款有關的任何其他到期利息，則不構成本條第(I)(X)款下的違約事件

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支付或(Y)僅與支付任何PIK利息餘額有關，除非第2.13(B)條，如果PIK利息儲備賬户中有足夠的可用資金，並且借款人以其他方式滿足支付給借款人的所有條件，(Ii)未能根據第2.3(C)或2.3(D)節(視情況而定)向貸款人支付住宅單位淨銷售收益或零售單位淨銷售收益，或(Iii)貸款文件在到期日前到期的全部金額；“

(m)現修改原貸款協議第11.1條，增加以下內容作為新的條款(Hh)：

“(Hh)如果借款人未能滿足季度銷售障礙或未能根據第2.7(F)條支付當時所需的預付款。”

(n)現將原貸款協議附件B全部刪除，代之以作為附件A的本修正案所附的最新核準預算。

5.總括改裝。自修訂生效日起及之後，原貸款協議及其他每份貸款文件應修訂如下：

(a)貸款協議參考。凡提及原貸款協議中所載的“協議”或任何其他貸款文件中所載的“總貸款協議”或“貸款協議”，均指經本修訂後可不時進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改的原始貸款協議。

(b)借款單據參照。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款文件的所有提法，在每種情況下均指經本修正案修訂和批准的貸款文件，以及每份該等貸款文件可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的文件。-原貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的所有“貸款文件”應指經本修正案修訂或以其他方式修改的每一種情況下的貸款文件，以及其中每一項可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的貸款文件。

6.沒有進一步的修改。*除本修訂案明文規定外，(A)貸款文件的所有條款及條文保持不變，並具有十足效力及作用，及(B)本修訂案的籤立、交付及效力，不得視為放棄貸款人、借款人或擔保人根據貸款文件或與此有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議而享有的任何權利、權力或補救。

7.同意夾層貸款修正案。*根據原貸款協議第10.1(B)節，貸款人特此同意夾層貸款協議第一修正案及夾層貸款人、夾層借款人及擔保人之間的貸款文件(“夾層貸款修訂”)的簽署及交付。

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​

8.陳述和保證。

(a)借款人特此向貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)截至本報告日期，(I)(1)定期貸款為31,501,369.00美元，(2)建築貸款為85,008,318.00美元，(3)項目貸款為10,012,762.00美元，以及(Ii)未墊款貸款餘額為3,000,000.00美元(代表額外的應急金額)的未償還本金餘額(包括應計和未支付的PIK利息)。

(Ii)借款人在適用的範圍內，有權和必要的權限執行、交付和履行其在本修正案和與本修正案相關的任何其他文件項下的義務，並在適用的範圍內，被正式授權並已採取一切必要的行動，以授權、執行、交付和履行其在本修正案下的義務。

(Iii)本修正案構成借款人的合法、有效和有約束力的義務(視情況而定)，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、無力償債及影響債權人一般權利的類似法律，以及衡平法的一般原則。

(Iv)除借款人已取得的交易外，借款人執行和交付本修正案或完成本修正案所擬進行的交易不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令。

(V)借款人對借款人作為當事人的貸款或貸款文件或借款人根據貸款文件承擔的任何債務沒有任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何種類或性質的訴訟因由。

(Vi)借款人在原貸款協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，或借款人在與之相關的其他文件中所作的陳述和擔保，在各重要方面均屬真實和正確，猶如在修訂執行日期重寫一樣，但以下情況除外：(I)該陳述或擔保的標的物與其中指明的某一特定日期有關，在此情況下，該陳述或擔保在該指明日期當日須屬真實和正確；(Ii)該陳述或擔保因時間的推移及/或有關的行為、作為、不作為、非因借款人潛在違約或違約事件而導致的事件或情況。

(Vii)借款人之前已向貸款人交付了借款人和擔保人的所有相關組建和組織文件，所有此類組建文件仍然完全有效，自該等文件在截止日期交付給貸款人以來，沒有以任何方式進行過修改或修改。

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(b)擔保人特此向貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)擔保人在適用範圍內具有執行、交付和履行本修正案項下義務的權力和必要權限，並在適用範圍內被正式授權並已採取一切必要行動授權、執行、交付和履行其在本修正案項下的義務。

(2)本修正案構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產法、破產管理法和影響債權人一般權利的類似法律以及衡平法的一般原則。

(Iii)除擔保人已取得的交易外，擔保人不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令來執行和交付本修正案或完成本修正案擬進行的交易。

(4)擔保人對擔保人為當事人的貸款或貸款文件沒有任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何種類或性質的訴訟因由。

(V)擔保人在貸款文件中所作的陳述和擔保，或擔保人就此作出的其他陳述和擔保，在各重要方面均屬真實和正確，猶如在修訂執行日期重新作出一樣，但以下情況除外：(I)該陳述或保證的標的物與其中指明的特定日期有關，在此情況下，該陳述或擔保在該指明日期時應屬真實和正確；(Ii)如果該陳述或擔保因時間流逝和/或擔保人的潛在違約或違約事件不再導致的行為、作為、不作為、事件或情況不再屬實，則屬例外。

9.重申擔保。擔保人同意並承認，經本修正案修訂的《追索權擔保協議》、《完成擔保》、《利息及附帶擔保》和《環境賠償協議》(統稱為《擔保》)具有並將繼續完全有效，並可根據其中規定的條款和條件對擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律，以及衡平法的一般原則。擔保人在此重申經本修正案修正的擔保及其在擔保項下的責任、豁免、協議、契諾和義務，以及經本修正案修正的擔保。擔保人確認，在執行和交付本修正案之前和之後，經本修正案修訂的適用擔保是並將繼續完全可強制執行、不受損害和有效地擔保適用擔保項下的義務。擔保人已有機會審查本修正案，並在充分了解上述各項的情況下進入本修正案。擔保人進一步重申其在適用擔保下的各自義務，僅在本修正案修訂的範圍內，與借款人在其他貸款文件下的義務是分開和不同的。

​

10.批准。經本修正案修改後的原《貸款協議》及其他貸款文件，特此予以批准和確認，並繼續完全有效。

11.放棄和釋放。

(a)在執行本修正案時，借款人和擔保人，代表其各自的過去、現在和將來的每一位前任、繼承人、子公司、母公司、受讓人、股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、關聯公司、經理，對於借款人和擔保人以及每一個其他前述實體和個人，其各自的前任、繼任者、受讓人、以及過去和現在的股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、附屬公司、經理、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人、其他代表、保險公司和任何其他個人和實體，通過、在借款人或擔保人(統稱為“借款方解除人”)之下或與借款人或擔保人(統稱為“借款方解除人”)合作，特此完全和永久地解除、放棄、解除和宣告貸款人及其各自的過去、現在和將來的前任、繼任者、子公司、母公司、受讓人、參與者、股東、股東、合夥人、合夥人、成員、所有者、所有者、其他負責人、參與者、股東、受讓人、參與者、過去和現在的股東、合夥人、成員、所有者、其他負責人、附屬公司、經理、僱員、高級職員、董事、律師、代理人、其他代表，保險人及任何其他個人及/或實體，由每個該等實體或個人(統稱為“貸方受保人”)、透過該等實體或個人、根據該等實體或個人或與該等實體或個人(統稱為“貸方獲寬免人”)而申索或行事，或就任何及所有申索、要求、義務、責任、法律責任、損害賠償(包括但不限於特別、懲罰性、間接或後果性損害賠償)、開支、抵銷申索、債務、債務、違反合約、責任或關係、作為、不作為、不當行為、訴訟因由、款項、賬目、補償、合約、爭議、承諾、損害賠償、費用、損失及補救作出選擇，任何類型、種類、性質、描述或性質的賠償或責任，以任何方式直接或間接地產生於和/或產生於(I)貸款、貸款文件和/或場所，(Ii)貸款人與之相關的行為、陳述、行為、陳述和不作為，包括但不限於資金的支付或任何貸款人選擇不支付任何此類支出，以及本修正案的談判，以及(Iii)與之相關的任何事實、事項、交易或事件，無論是已知的還是未知的，懷疑的或不懷疑的，無論是現在存在的還是以後出現的，可以、可能或可以聲稱存在的，無論是清算的還是未清算的，儘管在本文中都有詳細的闡述；但上述免除、放棄、解除和無罪釋放不適用於未來違反本修正案中明確規定的任何貸款方受讓人的任何義務、契諾或協議的行為，也不適用於修正案執行日期後首次產生的任何其他事項。

(b)對於根據本合同第11(A)條被釋放的債權，借款方解除者特此放棄任何適用法律的條款，該法律限制釋放方在釋放時不知道或懷疑存在的債權，如果知道，將對同意這些釋放的決定產生重大影響。在這方面，借款人一方釋放人特此同意、陳述並保證貸款人

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他們意識到並承認，現在未知的事實可能已經或以後可能引起訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和開支，這些都是目前未知、未預料和未被懷疑的，借款方解除者進一步同意、陳述並保證此處提供的免除已根據該實現進行了談判和商定，並且，在第11(A)條規定的範圍內，借款方解除者仍打算免除、解除和免除以上所述各方的任何該等未知的訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、費用、以任何方式列於貸款中或與貸款有關的損失和費用，以及與此相關的所有交易。

(c)借款方釋放人特此確認，他們在作出上述釋放時不依賴貸款人或貸款人的任何關聯公司所作的任何形式的陳述。

(d)借款方釋放人向貸款人聲明並向貸款人保證，到目前為止，他們尚未向任何個人或實體轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓任何個人或實體，或其中的任何部分或其中的權益，且各借款方釋放人同意賠償、保護、辯護並使每一貸款方受讓人不受基於或產生於任何此類轉讓或轉讓或據稱轉讓或轉讓的任何和所有索賠的損害。

12.對應者。本修正案可簽署多份副本，就所有目的而言，每一份副本均應視為原件，但所有副本應共同構成同一文書。

13.開脱罪責。*原貸款協議第13.1條特此納入本修正案，以供參考。

14.以引用方式成立為法團。如果任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止之前被終止或以其他方式被滿足，則在本協議終止之前，任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止前被終止或以其他方式被滿足，則為免生疑問，該條款和/或定義條款應繼續有效，直至每一貸款文件項下的所有債務得到全額償付，而不考慮最初包含這些條款的貸款文件已被終止或以其他方式滿足。

15.其他的。*本修正案中使用的標題僅為方便起見，在解釋本修正案的實質性條款時不得考慮。時間對貸款文件的每個條款至關重要，包括本修正案。如果本修正案或任何其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該部分應被視為與本修正案分離，其餘部分應保持完全有效，就像無效、非法或不可執行的部分從未成為本修正案的一部分一樣。*貸款文件(經本修正案修改)，包括本修正案，包含或明確納入各方就其中所述事項的整個協議，並取代所有先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。*貸款文件(經本修正案修改)除非由各方簽署書面文書，否則不得修改

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派對。未來對貸款文件的任何提及應包括貸款人現在或以後以書面形式批准的任何修改、續簽或延期。

16.管理法律。*原貸款協議第14.19條特此納入本修正案，以供參考。

17.由陪審團審判。原貸款的第14.18條特此納入本修正案，以供參考。

[簽名頁面如下]

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[其他簽名顯示在下面的頁面上]

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以下籤署人承認，僅就本修正案第5、7(B)、8、9、10條的規定而言，本修正案自上文第一次寫入之日起生效：

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