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附件10.23

執行版本

對修訂和重述的夾層貸款協議和貸款文件的第一次修訂

對修訂和重述的夾層貸款協議和貸款文件的第一項修正案(本修正案)的日期為2022年11月30日(修正案執行日期)，但自2022年9月28日(修正案生效日期)起生效，由特拉華州有限責任公司TPHS Lending II LLC負責，地址為麥迪遜大道520號，30號^這是地址：紐約，紐約10022層(連同其繼承人和/或受讓人，“貸款人”)，TPHS Lending II LLC，特拉華州一家有限責任公司，地址：麥迪遜大道520號，30號^這是作為行政代理人(連同其繼任者和/或以該身份受讓人)，為貸款人TPHGREENWICH下屬公司Mezz LLC的利益，該公司是一家特拉華州有限責任公司，地址為三一廣場控股有限公司，地址為3號麥迪遜大道340號^研發地址：特拉華州一家有限責任公司TPHGREENWICH Mezz LLC，地址：三一廣場控股有限公司，地址：三一廣場控股有限公司，地址：麥迪遜大道340號，郵編：10173。^研發(“額外質押人”)，僅就本條例第5、7(B)、8、9及10條而言，為特拉華州一間公司，地址為紐約州紐約市麥迪遜大道340號3C套房，郵編：New York 10173(“擔保人”)。

R E C I T A L S：

A.根據該經修訂及重述的夾層貸款協議(於本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原貸款協議”)，借款人、額外出質人貸款人及行政代理、貸款人於2021年10月22日(“成交日期”)作出本金為3027萬零789 73/100美元(30,270,789.73美元)的夾層貸款(下稱“貸款”)，該貸款由日期為2021年10月22日的經修訂及重述的夾層本票證明。本金30,270,789.73美元(視情況而定，可不時修訂、重述、替換(不論由一張或多張替換紙幣取代)、補充、續期、延期或以其他方式修改)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有原貸款協議(根據本修正案修訂)中賦予該術語的含義。

B.貸款是有擔保的，除其他外通過(I)由借款人、額外出質人、貸款人和行政代理之間於2021年10月22日修訂的、日期為2020年12月22日的借款人為行政代理的利益(為貸款人的利益)的某些質押和擔保協議，以及(Ii)日期為2021年10月22日的為行政代理的利益的額外質押人的某些質押和擔保協議(為貸款人的利益)。

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C.在此日期之前，抵押借款人已申請某些預付款(如抵押貸款協議所定義)，以供抵押借款人支付“終止付款”(該條款在交通改善協議中定義，該條款由日期為2019年3月28日的交通改善協議第一修正案修訂，以及由日期為2022年9月15日的交通改善協議(經修訂的交通改善協議，“經修訂的交通改善協議”)修訂)，並根據日期為2022年10月27日的特定函件，MTA已確認經修訂的保險業監管局及其下所有按揭借款人的責任已終止(除非經修訂的保險業監管局下的按揭借款人的任何債務或義務在終止後仍繼續有效)。

D.考慮到上述情況和借款人要求的某些其他便利，雙方現在希望根據本修正案中規定的條款和條件修改原始貸款協議和貸款文件。

因此，考慮到前述情況，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.條件先例。行政代理人和貸款人執行本修正案應以滿足行政代理人合理確定的下列條件先例為條件：

(a)由借款人、額外質押人、擔保人、貸款人和行政代理簽署和交付本修正案以及與本修正案相關的所有其他修改和/或重述貸款文件；

(b)根據原始貸款協議和其他貸款文件向行政代理和貸款人支付的所有費用和開支，包括行政代理因本修正案而發生的合理自付費用，應由借款人全額支付給行政代理；

(c)根據本修正案和其他貸款文件的條款、條款、契諾和條件，經本修正案修改的貸款的所有付款都是最新的；

(d)行政代理人應已批准並收到一份全面籤立的抵押貸款修正案(定義見下文)；以及

(e)行政代理人應已批准本合同附件所附項目的更新預算，作為附件A(“更新批准預算”)。

2.MTA工作。作為依據並按照更新的核準預算支付的終止付款資金的結果，行政代理、貸款人、額外質押人和借款人特此確認並同意，從本協議之日起及之後，抵押借款人根據修訂的TIA或與MTA工作有關的其他方面的所有義務已全部履行，抵押借款人將不再有

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抵押貸款文件或與之相關的貸款文件下的債務(除非經修訂的TIA項下的抵押借款人的任何債務或義務在終止後仍然有效)。貸款文件(包括但不限於竣工保證)中提及的任何和所有“交通改善協議”和“MTA工程”應被視為不再具有效力和效力。

3.對原貸款協議的修改。

(a)現有定義。原貸款協議第1.1節現予修訂，刪除“完成日期”的定義，代之以：

“竣工日期”是指2023年9月29日。

(b)新定義。*現對原《貸款協議》進行修訂，在原《貸款協議》第1.1節中按字母順序增加以下定義：

“修改執行日”是指2022年11月30日。

“季度銷售障礙”在第2.7(F)節中定義。

第2.7(F)節對“季度銷售缺口付款”進行了定義。

“銷售限制期”是指從一個日曆季度的第一個日曆日開始到(包括)該日曆季度的最後一天結束的每個期間，前提是貸款人和借款人同意並確認，第一個銷售限制期應從修訂執行日期開始，並於2023年3月31日結束。

“銷售障礙剩餘額”的定義見第2.7(F)節。

“銷售障礙門檻金額”在第2.7(F)節中定義。

(c)現將原貸款協議的第2.7(E)節全部刪除，代之以以下內容：

“(E)故意遺漏。”

(d)現對原貸款協議第2.7條作出修訂，加入以下內容作為新的(F)條：

“(F)自2023年4月3日起，以及在緊接銷售障礙期屆滿後的每個付款日，借款人必須或已促使按揭借款人在緊接銷售障礙期之前完成住宅單位或零售單位的銷售(即該等共管公寓單位的費用所有權應已轉給適用的住宅單位購買者或零售單位購買者)

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根據本協議及按揭貸款協議，根據及按照本協議第2.7節及按揭貸款協議第2.7節運用所得款項，將導致至少7,500,000.00美元(“銷售障礙門檻金額”)用於償還按揭貸款(“季度銷售障礙”)，以及在全數支付按揭貸款後，用於償還貸款。為免生疑問，本合同附件B列出了每個銷售障礙期結束時需要償還的累計本金金額。如果抵押貸款借款人在適用的銷售障礙期限屆滿前未能及時滿足季度銷售障礙，則應要求借款人在該銷售障礙期限結束後的第一個營業日或之前，根據貸款協議第2.5節和抵押貸款協議(視情況適用)的條款，支付或促使抵押貸款借款人預付部分抵押貸款(以及在全額支付抵押貸款後，貸款)。金額相等於銷售上限金額與適用銷售障礙期間用於償還貸款的住宅銷售淨收益淨額和零售單位銷售收益淨額合計之間的差額(該等付款，稱為“季度銷售缺口付款”)。儘管有上述規定，在借款人導致或導致按揭借款人導致出售住宅單位銷售淨收益總額和/或銷售零售單位銷售淨收益合計超過銷售門檻金額並將其用於償還按揭貸款或貸款(視情況而定)的範圍內(任何超出銷售門檻金額的超額金額在本文中稱為“銷售門檻盈餘金額”)，則為滿足下一個或多個銷售障礙期間的季度銷售障礙所需的銷售障礙門檻金額(如果適用)應減去該銷售障礙盈餘金額。

(e)現將原貸款協議第2.9(A)節全部刪除，代之以以下內容：

(A)借款人應促使按揭借款人履行《按揭貸款協議》第2.9、2.10、2.11和2.13節所述的按揭借款人的義務。

(f)現將原貸款協議第4.1(B)節全部刪除，代之以以下內容：

(B)借款人應促使抵押借款人在其指定的日期或之前達到下列各項條件(每個此類條件應單獨稱為“里程碑施工障礙”，抵押借款人達到該里程碑施工障礙的相應日期單獨稱為“里程碑”

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截止日期“)，借款人明確理解並同意，在任何情況下不得因不可抗力事件而延長任何里程碑式的截止日期。

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(g)原貸款協議第9.1(A)(V)條全文如下：

“(V)借款人應在每週美國東部夏令時星期一下午5：00之前提供與住宅單位銷售和營銷有關的下列內容：(1)每週交通報告，包括已完成的所有旅遊項目的清單、所參觀單位的描述以及潛在和合同下的買家的描述(即現金或融資)；(2)前一週收到的報價和抵押借款人的還價摘要；(3)所有住宅單位銷售合同的副本；(4)更新的成交時間表；(5)銷售代理或任何住宅單位買方收到的任何材料通信；(6)任何其他詳細的材料營銷和銷售報告或上文第(1)至(5)款中未指定的信息，以及(B)不遲於每隔一週星期一下午5：00的美國東部時間，以及(B)存款和託管賬户的詳細摘要。如果借款人未能在貸款人提出書面請求後十(10)天內向貸款人提供本條款9.1(A)(V)所要求的報表、報告或信息，應構成即時違約事件。

(h)現修改原貸款協議第11.1條，增加以下內容作為新的條款(Hh)：

“(Hh)如果借款人未能(或導致或允許抵押借款人未能)滿足季度銷售障礙或按照第2.7(F)節的規定提前付款。”

4.總括改裝。自修訂生效日起及之後，原貸款協議及其他每份貸款文件應修訂如下：

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(a)貸款協議參考。凡提及原貸款協議中所載的“協議”或任何其他貸款文件中所載的“貸款協議”時，應指經本修正案修訂的原始貸款協議，並可不時對其進行進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

(b)借款單據參照。-原始貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何貸款文件的所有提法，在每種情況下均指經本修正案修訂和批准的貸款文件，以及每份該等貸款文件可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的文件。-原貸款協議或任何其他貸款文件中所包含的所有“貸款文件”應指經本修正案修訂或以其他方式修改的每一種情況下的貸款文件，以及其中每一項可能不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的貸款文件。

5.沒有進一步的修改。*除本修訂案明文規定外，(A)貸款文件的所有條款及條文保持不變，並具有十足效力及作用，及(B)本修訂案的籤立、交付及效力，不得視為放棄行政代理人、貸款人、借款人、額外質押人或擔保人根據貸款文件或與此有關而籤立及/或交付的任何其他文件、文書或協議所享有的任何權利、權力或補救。

6.同意《抵押貸款修正案》。行政代理及貸款人特此同意簽署及交付按揭貸款人、按揭借款人及擔保人之間的貸款總協議第一修正案及貸款文件(“按揭貸款修正案”)。

7.陳述和保證。

(a)借款人和其他質押人各自特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)截至2022年11月1日，貸款的未償還本金餘額(包括應計和未支付的資本化PIK)為35,184,194.43美元。

(Ii)每個借款人和額外質押人在適用的範圍內有權和必要的授權來執行、交付和履行其在本修正案和與本修正案相關的任何其他文件項下的義務，並在適用的範圍內被正式授權，並已採取一切必要的行動來授權、籤立、交付和履行其在本修正案下的義務。

(3)本修正案構成借款人和額外質押人(如適用)的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產法、破產和影響債權人權利的類似法律以及衡平法的一般原則。

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(Iv)除借款人和其他質押人已取得的交易外，借款人和其他質押人執行和交付本修正案或完成本修正案所擬進行的交易，不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令。

(V)借款人和額外質押人中的每一人對於借款人和額外質押人作為當事人的貸款或貸款文件或借款人根據貸款文件產生的任何債務，沒有任何針對貸款人或行政代理的任何種類或性質的抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何訴訟理由。

(Vi)借款人及額外出質人在原貸款協議及其他貸款文件中所作的陳述及擔保，或借款人及額外出質人以其他方式作出的與該協議有關的陳述及擔保，在各重要方面均屬真實及正確，猶如在修訂籤立日期重新作出一樣，但(I)如該陳述或擔保的標的物與其中指明的某一日期有關，則該陳述或擔保的標的在該指明日期當日須屬真實及正確；(Ii)如該陳述或擔保因時間的推移及/或有關的行為、作為、不作為而不再真實，非因借款人或額外質押人的潛在違約或違約事件而產生的事件或情況。

(Vii)借款人之前已將借款人、額外質押人和擔保人的所有相關組建和組織文件交付給管理代理，並且所有此類組建文件仍然完全有效，並且自該等文件在截止日期交付給管理代理以來沒有以任何方式進行過修改或修改。

(b)擔保人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(I)擔保人在適用範圍內具有執行、交付和履行本修正案項下義務的權力和必要權限，並在適用範圍內被正式授權並已採取一切必要行動授權、執行、交付和履行其在本修正案項下的義務。

(2)本修正案構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產法、破產管理法和影響債權人一般權利的類似法律以及衡平法的一般原則。

(Iii)除擔保人已取得的交易外，擔保人不需要任何法院、政府當局或任何第三方的同意、批准、授權或命令來執行和交付本修正案或完成本修正案擬進行的交易。

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(4)擔保人對於擔保人為當事人的貸款或貸款文件沒有任何抗辯、抵銷、索賠、反索賠或任何種類或性質的訴訟理由。

(V)擔保人在貸款文件中所作的陳述和擔保，或擔保人就此作出的其他陳述和擔保，在各重要方面均屬真實和正確，猶如在修訂執行日期重新作出一樣，但以下情況除外：(I)該陳述或保證的標的物與其中指明的特定日期有關，在此情況下，該陳述或擔保在該指明日期時應屬真實和正確；(Ii)如果該陳述或擔保因時間流逝和/或擔保人的潛在違約或違約事件不再導致的行為、作為、不作為、事件或情況不再屬實，則屬例外。

8.重申擔保。擔保人同意並承認，經本修正案修訂的《追索權擔保協議》、《完成擔保》、《附帶擔保和環境賠償協議》(統稱《擔保》)在本修正案所修訂的範圍內具有並將繼續完全有效，並可根據其中規定的條款和條件對擔保人強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律，以及衡平法的一般原則。擔保人在此重申經本修正案修正的擔保及其在擔保項下的責任、豁免、協議、契諾和義務，以及經本修正案修正的擔保。擔保人確認，在執行和交付本修正案之前和之後，經本修正案修訂的適用擔保是並將繼續完全可強制執行、不受損害和有效地擔保適用擔保項下的義務。擔保人已有機會審查本修正案，並在充分了解上述各項的情況下進入本修正案。擔保人進一步重申其在適用擔保下的各自義務，僅在本修正案修訂的範圍內，與借款人和其他貸款文件下的額外質押人的義務是分開和不同的。

9.批准。經本修正案修改後的原《貸款協議》及其他貸款文件，特此予以批准和確認，並繼續完全有效。

10.放棄和釋放。

(a)在本修正案生效時，借款人、額外質押人和擔保人代表其各自的過去、現在和將來的前任、繼任者、子公司、母公司、受讓人、股東、合夥人、成員、所有者、其他委託人、關聯方、管理人，對於借款人、其他質押人和擔保人以及上述每一個其他實體和個人，其各自的前任、繼任者、受讓人、過去和現在的股東、合夥人、成員、所有者、其他負責人、關聯方、經理、僱員、高級職員、董事、律師、代理人、其他代表，保險人及由借款人或擔保人(統稱“借款人解除人”)、借款人或擔保人、借款人或擔保人(統稱為“借款人解除人”)索賠或行事的任何其他個人和實體，特此完全和永久免除、放棄、解除和免除行政管理責任

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代理、貸款人及其各自的過去、現在和將來的前任、繼任者、子公司、母實體、受讓人、參與者、股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、關聯公司、經理，對於每個前述實體和個人，其各自的前任、繼任者、受讓人、參與者和過去和現在的股東、合作伙伴、成員、所有者、其他負責人、關聯公司、經理、僱員、高級管理人員、董事、律師、代理人、其他代表、保險公司和任何其他個人和/或實體通過每個此類實體或個人(統稱為，貸款方債權人“)，直接或間接產生的任何和所有索賠、要求、義務、責任、責任、損害賠償(包括但不限於特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償)、費用、抵銷索賠、債務、債務、違反合同、義務或關係、行為、不作為、不當行為、訴訟原因、金額、賬目、賠償、合同、爭議、承諾、損害、費用、損失和補救、訴訟選擇、任何類型、種類、性質、描述或性質的賠償權利或責任，(I)貸款、貸款文件和/或抵押品，(Ii)行政代理人和貸款人與此相關的行為、陳述、陳述和不作為，包括但不限於資金的支付或行政代理人或貸款人選擇不支付任何此類款項，以及本修正案的談判，以及(Iii)與之有關的任何事實、事項、交易或事件，無論已知或未知，懷疑或不懷疑，無論現在存在還是以後出現，而這些事實、事項、交易或事件可能、可能或可能聲稱存在，無論是清算的還是未清算的，每一項都在此作了詳細闡述；但上述免除、放棄、解除和無罪釋放不適用於未來違反本修正案中明確規定的任何貸款方受讓人的任何義務、契諾或協議的行為，也不適用於修正案執行日期後首次產生的任何其他事項。

(b)對於根據本協議第10(A)條解除的債權，借款人當事人特此放棄任何適用法律的規定，以限制解除當事人在解除債權時不知道或懷疑存在的債權的解除，如果知道這些情況，將對同意這些解除的決定產生重大影響。在這方面，借款方釋放人特此同意、陳述並向行政代理和貸款人保證，他們意識到並承認現在未知的事實可能已經或此後可能引起訴訟的原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和開支，這些目前是未知的、未預料到的和未被懷疑的，借款方釋放人還同意、陳述和保證本合同中提供的釋放是根據該實現進行談判和商定的，並且，在本協議第10(A)節規定的範圍內，借款方釋放人仍打算在此免除：解除並免除上述各方在貸款及與之相關的所有交易中以任何方式提出的或與之相關的任何未知的訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、成本、損失和費用。

(c)借款方發包人特此確認，他們在作出上述放行時不依賴行政代理人、貸款人或行政代理人或貸款人的任何附屬公司所作的任何形式的陳述。

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(d)借款方釋放人向行政代理和貸款人聲明並保證，到目前為止，他們尚未向任何個人或實體轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓任何個人或實體，或其中的任何部分或其中的權益，且每個借款方釋放人同意賠償、保護、辯護和保護每個貸款人，使其不會因任何此類轉讓或轉讓或聲稱的轉讓或轉讓而產生的任何和所有索賠而受到損害。

11.對應者。本修正案可簽署多份副本，就所有目的而言，每一份副本均應視為原件，但所有副本應共同構成同一文書。

12.開脱罪責。*原貸款協議第13.1條特此納入本修正案，以供參考。

13.以引用方式成立為法團。如果任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止之前被終止或以其他方式被滿足，則在本協議終止之前，任何其他貸款文件中包含的任何條款或定義條款在本協議終止前被終止或以其他方式被滿足，則為免生疑問，該條款和/或定義條款應繼續有效，直至每一貸款文件項下的所有債務得到全額償付，而不考慮最初包含這些條款的貸款文件已被終止或以其他方式滿足。

14.其他的。*本修正案中使用的標題僅為方便起見，在解釋本修正案的實質性條款時不得考慮。時間對貸款文件的每個條款至關重要，包括本修正案。如果本修正案或任何其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該部分應被視為與本修正案分離，其餘部分應保持完全有效，就像無效、非法或不可執行的部分從未成為本修正案的一部分一樣。*貸款文件(經本修正案修改)，包括本修正案，包含或明確納入各方就其中所述事項的整個協議，並取代所有先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。貸款文件(經本修正案修改)除經各方簽署的書面文件外，不得修改。未來對貸款文件的任何提及應包括貸款人現在或以後以書面形式批准的任何修改、續簽或延期。

15.管理法律。*原貸款協議第14.19條特此納入本修正案，以供參考。

16.由陪審團審判。原貸款的第14.18條特此納入本修正案，以供參考。

[簽名頁面如下]

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以下籤署人承認，僅就本修正案第5、7(B)、8、9和10條的規定而言，本修正案自上文第一次寫入之日起生效：

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