目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

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截至本財年的12月31日, 2022

或

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由_至_的過渡期

佣金文件編號1-08546

利邦廣場控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 235-2190

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是◻ 不是 ⌧

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並對其進行認證管理’s根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。£

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。£

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐不是⌧

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$25,710,000.

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是⌧不是◻

截至2023年3月31日，有37,163,137註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

以下將提交的註冊人最終委託書中與註冊人2023年股東年會有關的部分以引用方式併入本年度報告第III部分的Form 10-K。

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表格10-K索引

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第一部分

第1項：企業、企業、企業

概述

利邦地產控股有限公司是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司，在本10-K表格年度報告中我們將其稱為“利邦”、“我們”、“我們”或“我們”。我們最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77 Greenwich”)的一處物業，這是一個即將完工的綜合用途項目，由一座90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市的一所小學組成。我們還擁有一套105個單元的12層多户型房產，位於237 11號。^這是紐約布魯克林的街道(“237 11^這是“)以及新澤西州帕拉默斯一名零售租户佔用的一處房產。2023年2月，我們出售了在一家合資企業中10%的權益，該合資企業擁有北區250號的一處多户房產^這是布魯克林大街，紐約。有關我們在2022年12月31日擁有的物業的更詳細説明，請參閲下面的項目2.物業。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產。截至2022年12月31日，我們還有大約2.758億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

流動性和持續經營；管理層的計劃；最近的發展

新冠肺炎疫情和相關問題，包括政府行動、居民消費者情緒的轉變以及更廣泛和當地經濟的變化，對我們的業務產生了重大不利影響。最近，經濟低迷、利率上升和高通脹也影響了我們的業務。雖然我們相信其中許多趨勢將逆轉或穩定，紐約市經濟和住宅房地產市場總體上在2022年和2023年迄今繼續改善，但考慮到我們對紐約市住宅房地產的關注，我們的業務受到了特別大的影響。截至2022年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為2210萬美元，其中約150萬美元為現金及現金等價物，約2050萬美元為限制性現金。截至2022年12月31日，我們在有擔保的信貸額度下還有200萬美元可用，此後一直在提取。公司的現金和現金等價物將不足以為公司未來12個月的運營、償債、攤銷和到期日以及公司開支提供資金，除非我們能夠延長或再融資我們即將到期的債務並籌集更多資本，這使得人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層正在探索通過出售資產、未償債務的再融資以及股權或債務融資或其他來源來獲得額外資金的機會。公司還繼續探索一系列戰略和融資替代方案，以最大化股東價值，並與對公司的屬性和資產表示興趣並可能將公司視為潛在增長工具的各方進行接觸，以潛在的機會以較低的資本成本對公司進行資本重組。公司已聘請Houlihan Lokey和Ackman-Ziff擔任與我們的戰略審查過程相關的顧問(我們的顧問)，並協助我們確定和評估潛在的替代方案。可能被評估的潛在戰略選擇包括確保本公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或本公司的出售或合併或反向合併。*公司還在與其貸款人討論推遲即將到來的利息、攤銷和2023年3月31日及未來期間的其他付款義務。*該公司亦正研究就237 11項債務進行再融資^這是.  G即使在目前的環境下，也不能保證我們將能夠進入任何預期的或未來的延期、修訂或與我們的貸款人豁免、籌集額外資本、為債務再融資或達成其他融資安排或從事資產出售或戰略合作伙伴關係足以提供資金我們的現金需求,以我們滿意的條件，如果真的有的話。此外，如果市場狀況使我們無法完成此類交易，我們將被要求評估重組我們的業務和資本結構的其他選擇，包括但不限於申請破產保護或尋求庭外債務重組。見第I部分，第1A項。風險因素項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析本公司綜合財務報表及本年度報告10-K表格附註1，以獲取進一步資料。

儘管過去幾年由於新冠肺炎和供應鏈問題的影響，格林威治77號的建設時間比預期的要長，而且疫情和更廣泛的經濟狀況的影響阻礙了77號格林威治住宅共管公寓的銷售，但我們繼續簽署和完成我們住宅共管單元的合同，其中包括自2022年12月31日以來的5個單元。剩餘可供出售的單位是更大、更高的樓層

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大部分建設已經完成，康樂空間和清單項目預計將於2023年4月30日完工。

我們帕拉默斯物業的地塊建築的租約於2023年3月31日到期，租户選擇不續簽租約。

業務和增長戰略

從歷史上看，我們的主要業務目標一直是最大限度地提高我們在經濟週期的所有時間點上對物業和新收購和投資組合的風險調整、時間調整的投資回報。為達致這個目標，我們最近的策略包括：(I)出售和關閉格林威治77號的住宅公寓單位，以及發展、重新發展、重新定位和出售我們在新澤西州帕拉默斯遺留下來的零售物業；(Ii)物色更多收購和投資機會，包括紐約市的優質多户物業；(Iii)就具吸引力的物業成立合營公司；以及(Iv)改善我們的資本結構。*我們目前專注於探索一系列戰略和融資替代方案，以實現股東價值的最大化，其中可能包括確保額外的股權或債務融資，現有債務的再融資，和/或公司的出售或合併。

競爭

我們酒店所在的市場本身就是競爭激烈的。對於我們目前位於紐約布魯克林和新澤西州帕拉默斯的運營物業，以及我們收購、投資或開發的任何未來房地產資產，我們將在相同市場內的其他物業方面爭奪一些相同的租户、承包商、貸款人和潛在買家或投資者，但由其他投資者擁有，其中許多投資者比我們擁有更多的資源。

關於77號格林威治的競爭因素可能會對我們產生更實質性的影響，因為它是我們最重要的房地產資產。多個市政實體正在進行並表示有意繼續在格林威治77號附近進行重大投資，以支持曼哈頓市中心社區的發展，使其成為一個全天候工作、居住和參觀的充滿活力的社區。幾個私人出資的商業和住宅開發項目正在建設中或已經擬建，寫字樓正在被改建為住宅用途，以利用該社區日益增長的吸引力。這些不斷變化的供需特徵的影響是不確定的，它們可能會對我們的計劃產生積極或消極的影響，使77格林威治的價值最大化。

此外，我們在尋找和接近新的投資和收購機會方面面臨競爭，包括來自更大、更成熟的房地產公司的競爭，這些公司擁有更多的資本資源和融資渠道。

監管事項

環境合規性

根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和補救物業中的危險或有毒物質，並可能被要求對政府實體或第三方負責財產損壞或人身傷害，以及各方與污染有關的調查和清理費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放負有責任。污染的存在或未能補救污染可能會對所有者出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。

其他聯邦、州和地方法律、條例和法規要求在拆遷或某些翻新或改建時減少或移除含石棉材料，對於潛在買家希望就我們擁有的任何特定房地產地塊進行的某些重建項目來説，成本可能是相當高的。這些法律、條例和法規也對空氣中石棉纖維的排放和暴露進行管理。聯邦和州法律也對地下儲罐的操作和拆除進行了監管。在某些財產的所有權和管理方面，我們可能被要求承擔與這些受管制物質或相關索賠有關的補救行動的費用。

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分區和規劃

對於我們物業的任何開發或重新開發，無論是目前擁有的還是未來收購的，我們都將被要求遵守適用的分區、土地使用、建築、佔用和其他法律法規。在許多情況下，我們現在和將繼續被要求在繼續進行計劃的開發、收購或其他活動之前，獲得政府許可、工地平面圖批准和/或其他授權，或尋求差異。

修訂後的《紐約市分區決議》(以下簡稱《分區決議》)自1961年12月15日起生效，管理紐約市物業的使用和開發。紐約市的物業可按權利進行開發，即無需任何酌情的城市批准，除非建議的使用或大量使用不符合分區決議的適用條款。否則，可請求紐約市規劃委員會或標準與上訴委員會酌情批准。酌情批准須遵守聽證會和公眾參與要求，並須根據由城市環境質量審查實施的州環境質量審查法案進行環境審查。

第十一章SYMS重組案例與方案

利邦是Syms的繼承者，Syms也擁有Filene的地下室。於二零一二年九月，Syms重組計劃(“該計劃”)生效，Syms及其附屬公司透過一系列交易完成其根據破產法第11章進行的重組，並擺脱破產。作為該等交易的一部分，重組後的Syms根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條下的第12G-3條，與利邦合併並併入利邦，利邦為尚存的公司及後續發行人。

2016年3月，我們履行了計劃下的最後付款和儲備義務。2018年2月，破產法院輸入了最終法令，根據該法令，重組債務人的第11章案件結束。2020年1月，我們向多僱主養老金計劃索賠支付了最後一筆109,000美元，這是該計劃要支付的最後一筆遺留索賠。截至2022年12月31日，SYMS贊助的養老金計劃在會計方面的資金缺口約為651,000美元(有關進一步信息，請參閲我們合併財務報表的附註9-養老金計劃)。

知識產權資產

我們控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms留下的遺產，包括FilenesBasement.com，我們對Stanley Blacker®品牌的權利，以及與新娘®活動和受過教育的消費者是我們的最佳客户®口號相關的知識產權。此外，多個商標由我們控制和/或擁有，包括“Filene‘s Basement”®、“Stanley Blacker”®、“Running of the Brides”®和“受過教育的消費者是我們最好的客户”®，並已在美國專利商標局註冊。

人力資本資源

截至2022年12月31日，我們共有7名員工，其中6名為全職，1名為兼職，分別從事行政、管理、財務、會計、運營和行政工作。他説：

關於利邦的一般信息

利邦在特拉華州註冊成立。利邦的總部設在紐約麥迪遜大道340號，地址為紐約州紐約州3C套房，郵編：10173，電話號碼為(212)235-2190。

可用信息

我們的網站地址是Www.trinityplaceholdings.com或Www.tphs.com。本文檔中對我們網站的引用不是也不應該被視為本10-K表格年度報告的一部分，本網站上的信息也不會通過引用的方式併入本年度報告中。

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項目1A.風險因素：風險因素

我們的業務、運營和財務狀況都受到各種風險的影響。其中一些風險如下所述，股東在評估我們或涉及我們的任何投資決策時應考慮這些風險。本節並不描述可能適用於我們、我們的行業或我們的業務的所有風險，它僅用作某些重大風險因素的摘要。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。關於下文所述某些風險因素的更詳細信息載於本年度報告的10-K表格的其他部分。股東還應參考我們定期報告中包含的其他信息，包括關於前瞻性報表的警示説明部分、我們的綜合財務報表和相關説明以及管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析部分，以進一步討論與我們業務相關的風險、不確定性和假設。

與我們的業務相關的風險因素

我們的不受限制的現金和流動性以及可變的現金需求是有限的。如果我們未能成功完成戰略交易、籌集大量額外資本和/或因涉及237 11的索賠而獲得大量資金^這是在未來12個月內，我們將及時地有足夠的現金和流動資金償還我們的債務，並支付運營費用和其他債務，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可用於營運資本的現金和流動性有限，我們的現金需求在不同情況下是巨大的和可變的，包括短期債務到期日和其他付款義務。公司的現金和現金等價物將不足以為公司的運營、償債、攤銷和到期日以及未來12個月的公司費用提供資金，除非我們能夠延長或再融資我們即將到期的債務和/或籌集額外資本，這使得人們對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層目前正在與公司的貸款人討論推遲即將到來的付款，並探索通過出售資產、未償債務的再融資以及股權或債務融資或其他來源獲得額外資金的機會。*公司還繼續探索一系列戰略和融資替代方案，以實現股東價值的最大化。我們已經聘請了我們的顧問參與我們的戰略審查過程，並幫助我們確定和評估潛在的替代方案。可能被評估的潛在戰略選擇包括確保本公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或本公司的出售或合併或反向合併。然而，沒有什麼好辦法。保證我們將成功地與我們的貸款人達成協議，完成任何此類戰略交易或獲得足夠的資本，以滿足我們的運營需求，在每種情況下，條款或時間框架為我們可以接受的或完全可以接受的。此外，如果通過發行股權證券籌集資金，將導致對現有股東的稀釋，未來的投資者可能會以低於當前市值的價格購買股票和/或被授予高於現有股東的權利。此外，如果市場狀況使我們無法完成此類交易，我們可能需要評估重組我們的業務和資本結構的其他選擇，包括但不限於申請破產保護或尋求庭外債務重組。請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源以及綜合財務報表附註1，以瞭解更多有關我們作為持續經營企業的能力和相關事項的信息。他説：

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我們的現金資源有限，運營收入微乎其微，並依賴外部資本來源為持續運營提供資金。

我們的創收活動尚未產生足夠的資金用於盈利運營和營運資金。因此，我們的持續運營將需要以可接受的條件籌集額外資本，並對我們的債務進行可接受的修改或再融資。我們一直依賴並將繼續大量依賴股權和債務融資來為我們的持續運營提供資金。不能保證我們將以商業上有利的條件獲得更多的資金來源。此外，我們無法以有利的條件進入資本市場，因為股票價格低，市場狀況不利或其他原因，將影響我們如期執行業務計劃的能力。如果我們無法在市場條件下籌集資金，我們運營業務和/或通過新的收購和投資實現增長，從而實現盈利的能力將受到實質性的不利影響。

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我們沒有產生營業利潤，因此我們的業務計劃很難評估，我們的長期生存能力也無法得到保證。

自我們成立以來，我們創造的收入有限，運營現金流為負。我們的業務計劃的發展已經需要，並將繼續需要大量的資本支出。我們不能保證我們的業務將會成功，我們將能夠實現或保持盈利的運營，或者我們不會遇到可能比預期更快地耗盡我們的資本資源的不可預見的困難。我們不能保證我們的經營活動將實現或保持盈利或正現金流。

我們受制於母公司和子公司的槓桿率，並面臨通常與我們的債務相關的風險，包括債務違約風險增加和償債要求增加，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在母公司和子公司的活動中產生了鉅額債務，導致我們的債務違約風險增加，償債要求增加，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。*因此，我們面臨與債務融資相關的風險，包括我們的現金流不足以滿足所需的本金和利息支付的風險，我們可能無法在現有債務到期時償還或再融資的風險，這可能導致以不利的條款被迫處置資產或產生其他不利後果，以及如果我們對任何債務進行再融資的風險，我們可能會在不如現有債務條款優惠的再融資條件下這樣做。

我們的幾筆貸款有短期到期日和其他重大付款義務。此外，我們的幾筆貸款要求在貸款期限內簽訂利率上限協議。儘管我們的許多貸款包含延期選項，但237 11^這是貸款和77按揭貸款需要制定替代利率上限協議，以延長貸款期限。隨着利率的大幅提高，購買這樣一個利率上限的成本已經變得非常重要。由於資金緊張，我們可能沒有資金購買所需的利率上限，除非我們能夠對貸款進行重組或再融資，否則可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們未能成功滿足延期要求，或未能修改、免除或支付近期到期日和其他付款義務，或者我們的貸款人加快了各自的貸款，也將存在交叉違約，我們將沒有足夠的現金和流動性來償還債務和支付運營費用和其他義務。

我們所有的物業都有貸款擔保。我們的某些貸款包含交叉違約條款。如吾等或吾等的借款人附屬公司未能根據貸款協議按期償還款項，或吾等貸款項下的任何債務違約，將對吾等的財務狀況、經營業績及現金流產生不利影響。一旦發生違約事件，吾等或吾等適用的附屬公司可能被要求立即償還相應貸款項下的所有未償還金額，貸款人可行使其可用的其他補救措施，包括取消各自的抵押貸款財產的抵押品贖回權。

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見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源，以及附註11--綜合財務報表中的應付貸款和有擔保的信貸額度，以進一步討論我們的融資活動。

貸款協議中的條款可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的貸款協議載有多項財務及其他限制性條款，包括對債務、留置權、業務活動、股權回購、分派及股息、資產處置及與聯屬公司的交易的限制，以及有關貸款與價值及淨值的財務條款。這些公約可能會限制我們進行某些收購或投資或招致額外債務的靈活性。如果我們未能履行或滿足這些公約中的任何一項，根據這些協議，我們將違約，我們的債務可以被宣佈為到期和應付。此外，我們的貸款人可以終止他們的承諾，要求提交額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行他們的利益。如果我們在貸款協議下違約，我們的財務狀況將受到不利影響。他説：

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我們目前的業務計劃的很大一部分集中在格林威治77號公寓的完工和銷售上。由於紐約市住宅公寓市場的不利趨勢或其他原因而無法執行本業務計劃，將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務計劃包括開發或重新開發我們的遺留商業地產，特別是完成和出售位於格林威治77號的公寓，這是我們目前最大的資產。因此，我們的收入和未來的增長在很大程度上依賴於我們在77格林威治的商業計劃的成功實施。

格林威治77號由90套豪華住宅公寓組成，此外還有一個零售公寓單元和一個紐約市小學公寓單元。許多因素決定了紐約市住宅公寓的趨勢，並將影響77號格林威治住宅公寓的銷售和定價。這些因素包括可獲得的供應量、利率的變化、住房抵押貸款的可獲得性、匯率、外國買家的模式、當地的就業趨勢以及價格和銷售速度。總的來説，住宅共管公寓的銷售，尤其是在紐約市，歷史上經歷了比獨立的獨户住宅更大的波動，這可能會讓我們面臨更大的風險。這些因素和其他因素都會隨着時間的推移而波動。根據多份報告，紐約市新建的豪華住宅共管公寓的未售出單位數量創下歷史新高，這導致了需求和定價壓力。當我們在2019年春天開始銷售時，紐約市的市場，特別是曼哈頓市中心的市場，正處於一段疲軟的時期。但新冠肺炎大流行的影響加劇了這一點。*由於紐約市目前的市場狀況，位於曼哈頓市中心的幾個相互競爭的住宅共管公寓項目已被擱置，特別是在金融區。*2023年及以後未售出的住宅共管公寓單位的狀況本質上是不確定的。銷售結束於2021年9月開始，目前仍在進行中。*無法成功執行我們關於77 Greenwich的業務計劃可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會評估並可能完成一項戰略交易，這可能需要管理層的大量關注，消耗我們的財務資源，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響，我們可能無法實現此類戰略交易的預期好處.

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我們的成功在一定程度上將取決於我們在短期內完成一項戰略交易的能力。為戰略交易確定合適的候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的戰略交易。戰略交易本質上是有風險的，最終，如果我們不能成功和及時地完成已宣佈的戰略交易，我們可能無法實現戰略交易的預期收益。*實現任何交易的預期收益涉及一系列風險，包括中斷我們正在進行的業務，使我們的管理層和員工分心於日常運營或其他機會和挑戰，將我們的財務資源用於可能無法實現預期收益的交易，監管風險，包括在現有監管機構中保持良好聲譽或獲得任何必要的批准，以及盡職調查過程未能發現戰略合作伙伴的重大問題、債務或挑戰。

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我們未能解決與任何戰略交易相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現交易的預期好處，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。此外，此類交易還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

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我們可能收購和/或開發的格林威治77號和其他物業的投資回報可能低於預期。

我們開發的格林威治77號物業以及我們收購和/或開發的其他物業面臨風險，包括以下風險：

我們在格林威治77號和其他物業的房地產開發投資可能比預期的成本更高。

我們打算繼續開發或重新開發我們目前和未來的物業。我們目前和未來的開發和建設活動，包括與77號格林威治有關的活動，可能面臨以下風險：

我們的收入和我們投資組合的價值受到許多因素的影響，這些因素通常會影響對租賃商業和住宅房地產的投資。

我們投資及擁有與我們現有零售及住宅物業及新物業或可租賃房地產投資有關的可租賃房地產的一般風險。這些風險包括獲得新租户的租約的能力、與現有租户續約的能力、租户不履行租約義務、租約改進將耗資巨大或難以移除或在需要重新租用租賃空間作其他用途時可能需要進行的某些升級、因影響

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租出的空間或財產，或由於租客對租出的房舍的安靜享受中斷，以及房東在發生傷亡或譴責事件後以及可能發生的事故後，有義務恢復租出的房地或財產，如237 11^這是、因建築缺陷造成的損害。任何此類事件的發生，特別是與我們商業地產的租賃有關的事件，或影響許多住宅單位的問題，都可能產生不利影響，就237 11而言^這是，對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生了不利影響。

此外，如果我們的競爭對手以低於我們當前淨有效租金或市場租金的淨有效租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，轉而購買我們市場的其他物業。此外，我們可能需要將淨有效租金降至低於當前費率或提供激勵措施，以便在租約到期時留住租户或吸引新租户。我們的經營結果和現金流可能會因這些因素而受到不利影響。

我們可能無法租賃空置空間，無法續訂現有租約，或在現有租約到期時重新租賃空間。

我們帕拉默斯地產的一個長期租户的租約最近到期了。該物業或我們其他物業的租約可能不會續簽，或此類物業可能不會以優惠的租金轉租。如果我們物業的租金下降，我們的租户不續簽租約，或我們不重新租賃我們的大部分可用空間，租户違約或目前空置的空間，以及租約預定到期的空間，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。有許多商業開發商、房地產公司、金融機構和其他擁有更大財力的投資者與我們競爭，尋找我們希望在我們的物業中租賃空間的租户。

我們商業地產物業的任何主要租户的破產或業務下滑，導致他們拒絕租約，或在租約到期時不續約，或以較低的租金續約，可能會對我們的現金流和物業價值產生不利影響。此外，我們酒店的零售商面臨着來自電子商務、直銷商場、折扣購物俱樂部、直郵和電話營銷的日益激烈的競爭，這可能會降低應支付給我們的租金，並降低我們吸引和留住我們酒店租户的能力，從而導致我們酒店的空置率上升。

此外，如果我們無法續約或轉租物業，該物業的轉售價值可能會減少，因為個別物業的市值將部分視乎該物業的租約價值而定。

我們可能會以已知和未知的債務收購物業，並且對賣方的追索權有限或沒有追索權。

我們收購的物業可能會承擔已知或未知的債務，對賣方沒有追索權或追索權很小。因此，如果財產受損，我們可能需要支付修理費，我們是否有能力通過保險、賠償、訴訟或其他方式追回此類款項還不確定。我們購買了一處因牆壁滲水而出現未知建築缺陷的物業，237 11^這是，而且不能保證我們不會再次這樣做。在維修懸而未決期間，單位無法出租，維修完成後，需要重新出租。此外，如果我們因擁有物業而被要求承擔法律責任，我們可能需要支付大筆款項才能了結。與所購財產有關的未知債務可能包括：

任何這些事件都可能對我們的現金流產生不利影響，即使部分或全部成本最終由第三方承擔，而且影響可能是實質性的。

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目錄表

多户住宅物業可能會受到租金穩定規定的限制，這些規定限制了我們提高租金超過指定最高金額的能力，並可能導致租户要求他們的租金超過指定最高金額。

《租金穩定法和守則》對某些公寓樓實行租金管制或租金穩定。適用於我們多户住宅物業的租金穩定規定設定了每年租金上漲的最高比率，使我們的租户有權獲得我們所需的服務，並有權續訂租約。現行或未來租金穩定規例所訂的限制，可能會削弱我們在受該等規例管制的物業維持市值租金水平的能力。

根據紐約州的一套法律《2019年住房穩定和租户保護法》，取消了空置租賃增加，允許房東為搬進空置公寓的租户增加高達20%的租金，這在歷史上被歸因於紐約市房產租金的大幅上漲。

對於紐約市的某些類型的物業，僅憑藉RPTL第421-a條下的房地產税豁免，紐約市租金指導委員會批准續訂租賃租金上漲。*2022年，租金指導委員會批准12個月續租增加3.25%，24個月續租增加5.0%。他説：

對我們的多户住宅物業中的公寓應用租金穩定將限制我們能夠收取的租金金額，這可能會對我們充分利用我們在物業上的投資的能力產生實質性的不利影響。此外，不能保證租金穩定法的修改不會對我們收取租金的能力產生類似或更大的負面影響。

紐約州有一項擬議的法案(有充分理由驅逐)，如果獲得通過，可能會對租金上漲施加限制，並有權不續簽市場租金單位租約。如果通過，業主提高市場租金的能力將受到限制。

對新收購和投資的競爭可能會減少我們可獲得的機會數量，並增加這些收購和投資的成本。

我們面臨着來自其他投資者的收購和投資機會的競爭，特別是那些願意增加槓桿的投資者。這種競爭可能會使我們面臨以下風險，從而對我們產生不利影響：

如果我們不能成功地收購或投資更多的物業，我們發展業務的能力將受到不利影響。此外，收購機會成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着與收購和投資新物業相關的風險。

我們可以獲得物業、個人物業和物業組合的權益。我們的收購和投資活動可能面臨以下風險，其成功可能受到以下風險的不利影響：

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目錄表

我們要承擔與合資企業相關的風險。

我們與第三方成立了一家合資企業，收購併運營250 North 10^這是位於紐約布魯克林的房產。我們未來可能會參與更多的合資企業，涉及目前或未來的物業。合資投資可能涉及由我們單獨進行或擁有的投資所不存在的風險，包括我們的合資夥伴可能破產，或可能採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動。合資企業投資的其他風險包括在決定上陷入僵局，例如出售，因為我們和合資夥伴都不會完全控制合資企業，合作伙伴進行的對合資企業或我們有負面影響的活動，以及與我們的合作伙伴的糾紛。

2021年後逐步取消LIBOR可能會影響我們的財務業績。

負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。*美元Libor將繼續發佈到2023年。無法預測這些變化的影響，也無法確定替代參考匯率。

另類參考利率委員會(“ARRC”)是由美聯儲召集的一個委員會，成員包括主要的市場參與者，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員和其他監管機構參與其中。該委員會提出了一種替代利率，即有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，以取代美元LIBOR。FCA、ARRC、其他監管機構或任何其他後續管理或監督機構宣佈的任何變化，或這些機構未來採用的確定美元LIBOR、SOFR或任何其他替代利率的方法的變化，都可能導致報告的LIBOR利率突然或長期上升或下降。如果發生這種情況，我們產生的利息支付水平和我們收到的利息支付水平可能會發生變化。SOFR或任何其他替代利率是否會獲得市場接受也是不確定的。此外，雖然我們基於LIBOR的債務和投資規定了在沒有報告LIBOR的情況下計算利率的替代方法，但未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於、低於或在其他方面與我們的債務的利率和/或付款無關，如果LIBOR利率以當前形式提供的話。我們還可能需要重新談判我們基於libor的債務，但我們可能無法及時或按我們可以接受的條款成功完成這一任務。2023年，237 11^這是貸款從LIBOR轉換為SOFR。

如果我們不遵守紐約市住房保護和發展部的某些要求，我們可能無法獲得或無法維持某些税收優惠。

我們可能無法獲得或能夠維持某些與237 11相關的現有或預期的税收優惠^這是屬性或250 N 10^這是如果我們不遵守紐約市住房保護和發展部(“HPD”)的某些要求，我們將不會對我們的財產產生任何影響。根據紐約房地產税法(RPTL)第421-a條，該房產目前享受房地產税豁免，原因是此類建築中的單元佔一定比例

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除其他要求外，被指定為負擔得起的費率單位或市場費率單位和/或遵守租金穩定指導方針。《紐約州公共租賃法》第421-a節規定，如果滿足某些要求，新建修繕工程的評估價值可以免徵房地產税。除非HPD確定所有第421-a條的資格要求已經並繼續得到滿足，否則物業不能維持或繼續享受第421-a條的税收優惠。雖然HPD已經就421-a條款頒發了最終資格證書，但237年的税收優惠^這是雖然我們目前符合本物業所有適用的第421-a條要求，但不能保證本物業會繼續符合第421-a條的要求。如果我們不能繼續遵守適用於該物業的第421條-部分免税計劃的要求，HPD可能會發現該物業沒有資格獲得與第421條-部分免税計劃相關的免税優惠。

我們是否有能力開發或重新開發我們的物業並與租户簽訂新的租約，將取決於我們能否從當地市政當局獲得某些許可、工地規劃批准和其他政府批准，而我們可能無法及時或根本無法獲得這些批准。

為了開發或重新開發我們的物業，我們將被要求從當地市政當局獲得某些許可、場地規劃批准或其他政府批准。我們可能無法及時或根本無法獲得所有必要的許可或批准，這可能會阻礙我們根據業務計劃開發或重新開發我們的物業。此外，潛在收購者或租户可能還需要獲得某些許可或批准，才能以他們打算這樣做的方式使用我們的物業。具體的許可和批准要求由國家和各地方司法管轄區制定，包括但不限於控制特定財產的市、鎮、縣、鄉鎮和國家機構。我們無法獲得開發或重新開發物業的許可和批准，或我們物業的潛在買家和租户無法獲得必要的許可和批准，可能會嚴重和不利地影響我們的業務。

我們可能會因遵守環境法而產生鉅額成本，環境污染可能會削弱我們租賃和/或出售房地產的能力。

我們的業務和物業受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及保護環境，包括空氣和水質量、危險或有毒物質以及健康和安全。根據一些環境法，房地產的現任或前任所有者或經營者可能被要求調查和清理在物業中釋放的危險或有毒物質。所有者或經營者還可能對政府實體或第三方因污染而產生的財產損失或人身傷害以及調查和清理費用承擔責任。這些法律往往規定賠償責任，而不考慮所有者或經營者是否知道物質的釋放或導致物質的釋放。污染的存在或未能補救污染可能會削弱我們出售或租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力。其他法律和法規管理室內和室外空氣質量，包括那些可能要求在損壞、拆除、翻新或改建時減少或移除含石棉材料的法律和法規，以及管理空氣中石棉纖維的排放和暴露的法律法規。含有多氯聯苯的含鉛油漆和某些電氣設備的維護和拆除也受聯邦和州法律的管制。我們還面臨與人類接觸化學或生物污染物(如黴菌、花粉、病毒和細菌)相關的風險，超過一定水平，可被指控與易感人羣的過敏或其他健康影響和症狀有關。我們可能會因環境合規而被罰款，並被要求對上述受管制物質或因環境污染或人類暴露在我們物業或從我們的物業中而產生的相關索賠採取補救行動的費用承擔責任。

我們的每一處物業都接受了不同程度的環境評估。到目前為止，這些環境評估尚未揭示任何對我們的業務具有重大意義的環境狀況。然而，發現新的合規問題或未發現的污染區域、污染程度或已知範圍的變化、人類暴露在污染中或清理或合規要求的變化可能會給我們帶來鉅額成本。

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遵守或不遵守《美國殘疾人法》(ADA)或其他安全法規和要求可能會導致鉅額成本。

ADA一般要求公共建築，包括我們的物業，符合與殘疾人進入和使用相關的某些聯邦要求。但這些規則可能會受到解釋和更改。不遵守規定可能導致聯邦政府處以罰款或向私人訴訟當事人支付損害賠償金和/或向他們的律師支付律師費。如果根據反興奮劑協議，我們被要求對我們的一個或多個運營物業進行重大改建和資本支出，包括拆除准入障礙，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求，例如州和地方的消防和生命安全要求。*如果我們不遵守這些要求，我們可能會被罰款或私人損害賠償。我們不知道現有要求是否會改變，或者遵守未來的要求是否需要重大的意外支出，這將影響我們的現金流和運營結果。

我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質和經驗豐富的管理人員和其他人員，特別是我們的總裁和首席執行官馬修·梅辛格。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面，我們可能不會成功。任何無法留住或吸引合格管理層和其他人員的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於未來的交易，我們利用NOL減少未來納税的能力可能會受到限制。

截至2022年12月31日，我們大約有2.758億美元的聯邦NOL。《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條限制了公司在所有權變更後使用其NOL的能力。就第382節而言，如果持有5%或更多股票的人所擁有的公司股票的百分比在三年滾動回顧期間增加超過50個百分點，則發生所有權變更。通常，如果發生所有權變更，我們使用NOL的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們的股票價值的乘積。如果我們經歷所有權變更，我們利用NOL的能力將受到嚴重限制。此外，2017年被稱為減税和就業法案(TCJA)的税收立法將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)，並取消了納税人將此類NOL結轉到前幾年的能力。這些限制被2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》修改。CARE法案暫停了在2021年1月1日之前的納税年度內對NOL使用80%的限制，並允許在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生損失可以追溯到五年前。

政治和經濟的不確定性以及與傳染病暴發有關的事態發展可能對我們產生不利影響。

我們無法預測當前和未來的政治和經濟不確定性，包括與税收和利率上升有關的不確定性，將如何影響我們的關鍵租户、合資夥伴、貸款人、金融機構和總體經濟狀況，包括消費者信心以及股市和房地產市場的波動。此外，我們無法預測未來可能爆發的傳染病。

這些問題可能會導致消費者推遲可自由支配的支出，以應對信貸緊縮、消費者信心下降和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素，從而導致我們租户的業務下滑，並影響我們住宅公寓單元的潛在購買。如果政治和經濟的不確定性導致影響銀行體系和金融市場的金融動盪或重大的金融服務機構倒閉，信貸市場可能會出現新的或漸進的緊縮，流動性不足，

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目錄表

以及固定收益、信貸、貨幣和股票市場的極端波動。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信息技術系統的入侵可能會對我們的業務和聲譽造成嚴重損害。

我們收集並在信息技術系統上保留由第三方(包括租户、供應商和員工)提供的某些財務、個人和其他敏感信息。我們還依靠信息技術系統籌集和分配資金。

我們不能保證我們將能夠防止未經授權獲取敏感信息或未經授權分發資金。由於違反信息技術系統而導致的任何信息損失或未經授權的資金分配，可能會導致我們有權獲得的資金損失、法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股交易清淡，我們普通股的價格波動很大。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所上市，交易清淡。由於我們的普通股交易稀少，即使是小額交易也可能對我們普通股的市場價格產生重大影響，特別是在市場上買家有限的情況下。我們不能向股東保證，我們普通股的活躍市場將在可預見的未來發展，或者，如果發展，它將持續下去。此外，我們可能會確定，我們的股票在紐約證券交易所上市的好處不值得付出相關成本。*由於這些因素，股東可能無法轉售其普通股。我們普通股市場價格的波動和流動性的缺乏可能會阻止股東以或高於購買此類股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，包括：

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此外，雖然我們的普通股交易仍然清淡，但小額出售或購買可能會導致我們普通股的價格大幅波動，而不考慮我們的財務健康狀況或業務前景。下行波動可能會削弱我們以可接受的條件籌集股本的能力，而且已經削弱了這一能力。

股東在增發普通股或可轉換為普通股的證券時，其所有權權益可能會被稀釋。

我們可能會在融資交易中或在其他方面發行額外的股權證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。本公司目前獲授權發行合共120,000,000股股本，包括79,999,997股普通股、兩股一類優先股(已按其條款贖回且不可再發行)、一股一類特別股及40,000,000股空白支票優先股。截至2022年12月31日，已發行的普通股為36,907,862股，特別股為1股，認股權證為7,179,000股。

我們過去有，將來可能會通過公開或非公開發行我們的普通股或其他可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券來籌集額外資本。未來發行我們的股權或與股權掛鈎的證券可能會稀釋當時股東的持股比例，也可能導致我們股權證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更大的流通股擁有。我們也可以發行與僱傭或保留員工和顧問相關的證券，作為向商品和服務提供商支付的款項，與未來收購和投資、資產開發、再開發和重新定位相關的證券，或用於其他商業目的。除非適用法律、規則或法規(包括紐約證券交易所美國法規)或我們的公司註冊證書要求獲得我們普通股股東的批准，否則我們的董事會可以在任何時候授權發行額外的普通股。我們在未來交易中可能發行的優先證券或其他股權或股權掛鈎證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括股息和/或清算優惠、反攤薄保護、優先購買權、優先投票權和發行認股權證或其他衍生證券等條款，這些條款可能會產生進一步的攤薄效應。我們的未償還認股權證也包含這些類型的條款。此外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證任何此類未來發行的股票價格不會低於普通股當時的交易價格，或者轉換或行使價格低於普通股當時的交易價格。

我們普通股價格的下跌，包括出售大量普通股的結果，可能會削弱我們未來籌集資金的能力。

我們普通股價格的下跌，無論是由於市場狀況、出售大量普通股，還是其他原因，可能會使我們在未來更難以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，這將損害我們的融資能力。

融資交易導致大量新發行的股票變得容易交易，或者其他導致現有股東出售股票的事件，可能會給我們股票的交易價格帶來下行壓力。此外，缺乏強勁的轉售市場可能需要希望出售大量普通股的股東隨着時間的推移逐步出售這些股票，以減輕出售對我們股票市場價格的任何不利影響。

如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算出售，包括取消對在公開市場上轉售大量普通股的限制，包括行使未償還期權時發行的股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們之前發行的大量限售股票已在提交給美國證券交易委員會的登記聲明中登記轉售。

我們超過50%的普通股目前由我們的四名股東控制，他們可能有能力影響董事的選舉和提交給我們股東的事項的結果。

我們超過50%的普通股由我們的四個股東控制。因此，這些股東可能有能力對提交給我們股東表決的問題的結果產生重大影響。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。濃縮物

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目錄表

所有權還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們特殊股票的持有者和我們的一名貸款人都有權任命一名成員進入我們的董事會，因此有權對我們施加影響。

關於第三大道信託代表第三大道房地產價值基金(“第三大道”)對我們的投資，第三大道獲發行一股一類特別股票，而我們的公司註冊證書亦已修訂，以規定，在本公司註冊證書的其他條款及條件規限下，自發行一股特別股票起至不再符合2,345,000股普通股的“特別股權門檻”之前，第三大道有權推選一名董事進入董事會。此外，根據吾等於2019年12月與本公司信貸安排下的貸款人(“中國互助會貸款人”)訂立並經修訂的信貸協議及函件協議的條款，中國互助會貸款人有權選舉董事一名成員進入董事會，或在中國互助會貸款人的選舉中選出一名董事會觀察員，只要符合附註11-應付貸款及有擔保信用額度及附註12-股東權益中更詳細描述的某些條件即可。因此，只要這些董事會委任權仍然有效，Third Avenue和CCF貸款人就可能能夠對我們的政策和管理施加影響，可能不符合我們的最佳利益或其他股東的最佳利益。

為了保護我們利用NOL和某些其他税收屬性的能力，我們的公司證書包括對我們股票的某些轉讓限制，這可能會限制我們普通股的流動性。

為了減少對我們將NOL和某些其他税收屬性用於美國聯邦所得税目的的能力產生潛在不利影響的風險，我們的公司註冊證書包含對大股東對我們股票的某些轉讓限制。這些限制可能會對我們普通股的某些持有者出售或收購我們普通股的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們過去沒有為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會期望為我們的普通股支付股息。任何投資回報都可能以我們普通股的價值為限。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預計，從運營中獲得的任何收入都將用於我們未來的運營和增長。我們預計在不久的將來不會對我們的普通股支付現金股息。未來股息的支付將取決於我們當時的盈利能力、可用於這些股息的現金，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們的股票價格升值時，投資者的投資才會產生回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會推遲或阻止我們控制權的變更。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。除上述風險因素中與本公司註冊證書條款有關的事項外，這些條款還包括：

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購嘗試，降低投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並導致普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

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目錄表

我們的公司註冊證書指定特拉華州的衡平法院為我們的股東可能發起的某些訴訟或訴訟的獨家論壇，這些訴訟或訴訟可能會阻礙索賠或限制股東向公司、我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、公司公司註冊證書或公司章程對公司提出索賠的任何訴訟、或對公司提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的獨家法院。在這一條款可能被解釋為適用於此類索賠的範圍內，法院是否會在這方面執行這一條款還存在不確定性，公司的股東將不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

專屬法院的規定可能會阻礙索賠或限制股東在司法法院提交他們認為有利的索賠的能力，並可能因此產生額外的成本。如果法院裁定排他性法庭條款在訴訟中不適用和不可執行，我們在另一個司法管轄區解決爭端的努力可能會產生額外的費用，這可能會對我們的業務結果產生負面影響。

由於我們是一家美國房地產控股公司，我們普通股的非美國持有者可能需要為其出售、交換或其他處置的收益繳納美國聯邦所得税。

由於我們是一家美國房地產控股公司，根據1980年的《外國房地產投資税法》和適用的美國財政部法規(統稱為FIRPTA規則)，我們將其稱為“USRPHC”，除非有例外情況，否則我們普通股的某些非美國投資者可能需要為出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益繳納美國聯邦所得税，並且此類非美國投資者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單。此外，這種普通股的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將這筆金額匯給美國國税局。

根據FIRPTA規則，我們是USRPHC，因為我們在美國房地產中的權益至少佔我們資產公平市場價值的50%。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。只要它繼續這樣做，並經常被經紀商或交易商報價在我們的普通股市場上，我們的普通股將被視為“在一個成熟的證券市場上定期交易”(在FIRPTA規則的含義內)。因此，(I)根據FIRPTA規則，實際或建設性地持有我們普通股不超過5%的非美國投資者將不需要為出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)從非美國投資者手中購買該股票的購買者將不被要求扣留該股票購買價格的任何部分，無論該非美國投資者持有我們的普通股的百分比是多少。任何非美國人的普通股股東都應該諮詢他們的税務顧問，以確定投資我們普通股的後果。

前瞻性陳述可能被證明是不準確的。

關於前瞻性陳述的補充披露，見項目7，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關於前瞻性陳述的警示説明”。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

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目錄表

第二項：物業管理、物業管理。

以下是截至2022年12月31日我們房地產的某些信息：

​

我們與紐約市學校建設管理局(“SCA”)達成了一項協議，根據協議，我們建造了一所出售給SCA的學校，作為我們在格林威治77號的公寓開發的一部分。根據協議，政制事務局局長同意支付4,150萬美元購買他們的公寓單位，並向我們發還與建造學校相關的費用，包括約500萬美元的建築監工費。隨着公寓單位的施工進度，政制事務局局長正在向總承包商分期付款。就該土地向吾等支付的土地及建設監理費於2018年1月開始，並持續至2019年10月，並將持續至建築監理費的SCA大樓竣工為止。*截至2022年12月31日，政制事務局局長已向我們支付總計4630萬美元，尚有約207,000美元有待支付。截至2022年12月31日，我們還從政制事務局局長那裏收到了總計5470萬美元的可償還建築費用。*在2020年4月，政制事務局局長完成向我們購買學校公寓單位，當時所有權轉移給政制事務局局長。*政制事務局局長已完成室內空間的擴建，這是一所擁有約476個座位的公立小學。學校收到了最後一份總擁有成本，並於2022年9月向學生開放。巴塞羅那

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目錄表

帕拉默斯地產根據一份買賣協議簽訂了買賣合同，尚待工地平面圖核準。該協議於2023年1月由買方終止。我們目前正在探索有關帕拉默斯地產的各種選擇，包括開發、重新開發或出售等。

由於公寓單位和其他財產的水損壞，237 11^這是由於我們認為之前的所有權團隊及其承包商隱瞞了建築缺陷，我們於2018年9月向我們的保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)索賠通知。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人提起訴訟，稱其拒絕承保違反了保險單。我們亦向賣方、其母公司及總承建商提出法律索償，要求他們追討因建築結構有問題而引致的損害賠償，包括導致水損壞的瑕疵及其他瑕疵。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層期望通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟和/或和解談判，收回維修物業所產生的部分費用，儘管在訴訟和/或可能的和解談判中可追回的損害賠償額以及收到任何此類付款的時間目前尚不確定。我們將繼續尋求所有法律補救措施。我們發生了大量現金外流，用於與這些維修和補救相關的成本，這些維修和補救於2019年9月開始，截至2021年12月31日完成。他説：

租約期滿

截至2022年12月31日，我們的帕拉默斯物業有兩份零售租賃合同，租賃面積為7.7萬平方英尺，年租金為63.8萬美元。*地塊大樓的租約於2023年3月到期，主樓的租約於2024年3月到期。*我們還在237 11有零售租約^這是該物業租賃面積為2,006平方英尺，年租金為每年130,000美元，將於2027年到期，這是237 11號的第二份零售租約^這是有1,074平方英尺的租賃面積，平均年租金為94,506美元，2036年到期，第三次零售租約在237 11^這是這處房產的租賃面積為2208平方英尺，平均年租金為153366美元，將於2032年到期。*我們還有一份位於格林威治77號的零售租約，租賃面積為1061平方英尺，平均年化租金為88,085美元，將於2032年到期。我們所有的其他租約都是住宅租約，大部分在開始日期後12或24個月內到期。

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目錄表

公司總部

我們租用了位於紐約的公司總部(約6271平方英尺)。租約將於2025年3月到期。

第三項：訴訟程序的程序。

在正常的業務過程中，我們是例行法律程序的一方。根據法律顧問的意見和現有資料，包括訴訟的當前狀況或階段，並考慮到已確立的應計項目，管理層目前相信，我們目前涉及的訴訟最終導致的任何負債，無論是個別或整體而言，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

第四項：礦場安全信息披露。

不適用。

​

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目錄表

第II部

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易。我們普通股的交易代碼是“TPHS”。

已發行普通股及其持有人

截至2023年3月31日，我們發行了43,903,363股，流通股37,163,137股，我們的普通股約有137名紀錄保持者。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第6項：英國政府(保留)

​

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項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司合併財務報表的討論，應與本年度報告表格10-K第8項所載財務報表一併閲讀。本文沒有詳細討論截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的運營結果，可在2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的2021年10-K/A表格年度報告的管理層討論和分析部分找到。

概述

我們是一家房地產控股、投資、開發和資產管理公司。我們最大的資產是位於曼哈頓下城格林威治街77號(“77 Greenwich”)的一處物業，該物業即將完工，是一個由90個單元的住宅共管公寓大樓、零售空間和紐約市一所小學組成的綜合用途項目。我們還擁有一套105個單元的12層多户型房產，位於237 11號。^這是紐約布魯克林的街道(“237 11^這是“)，以及新澤西州帕拉默斯一名零售租户佔用的一處房產。2023年2月，我們出售了在一家合資企業中10%的權益，該合資企業擁有北區250號的一處多户房產^這是布魯克林大街，紐約。有關我們在2022年12月31日擁有的物業的更詳細説明，請參閲上面的項目2.物業。除了我們的房地產投資組合，我們還控制着各種專注於消費領域的知識產權資產，這是我們的前身Syms Corp.(“Syms”)留下的遺產。截至2022年12月31日，我們還有大約2.758億美元的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少我們未來的應税收入和資本利得。

流動性和持續經營；管理層的計劃；最近的發展

新冠肺炎疫情和相關問題，包括政府行動、居民消費者情緒的轉變以及更廣泛和當地經濟的變化，對我們的業務產生了重大不利影響。最近，經濟低迷、利率上升和高通脹也影響了我們的業務。雖然我們相信其中許多趨勢將逆轉或穩定，紐約市經濟和住宅房地產市場總體上在2022年和2023年迄今繼續改善，但考慮到我們對紐約市住宅房地產的關注，我們的業務受到了特別大的影響。截至2022年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為2210萬美元，其中約160萬美元為現金及現金等價物，約2050萬美元為限制性現金。截至2022年12月31日，我們在有擔保的信貸額度下還有200萬美元可用，此後一直在提取。公司的現金和現金等價物將不足以為公司的運營、償債、攤銷提供資金

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目錄表

以及未來12個月的到期債務和公司支出，除非我們能夠延長到期債務或對其進行再融資，並籌集更多資本，這使得人們對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層正在探索通過出售資產、未償債務的再融資以及股權或債務融資或其他來源獲得額外資金的機會。公司還繼續探索一系列戰略和融資替代方案，以最大化股東價值，並與對公司的屬性和資產表示興趣並可能將公司視為潛在增長工具的各方接觸，以潛在的機會以較低的資本成本對公司進行資本重組。公司已就我們的戰略審查過程聘請我們的顧問，幫助我們確定和評估潛在的替代方案。可能被評估的潛在戰略選擇包括確保本公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或本公司的出售或合併或反向合併。*公司還在與其貸款人討論推遲即將到來的利息、攤銷和2023年3月31日及未來期間的其他付款義務。*該公司亦正研究就237 11項債務進行再融資^這是.  G即使在目前的環境下，也不能保證我們將能夠進入任何預期的或未來的延期、修訂或與我們的貸款人豁免、籌集額外資本、為債務再融資或達成其他融資安排或從事資產出售或戰略合作伙伴關係足以提供資金我們的現金需求,以我們滿意的條件，如果真的有的話。此外，如果市場狀況使我們無法完成此類交易，我們將被要求評估重組我們的業務和資本結構的其他選擇，包括但不限於申請破產保護或尋求庭外債務重組。見第I部分，第1A項。風險因素和本公司綜合財務報表及本年度報告10-K表格附註1，以獲取進一步資料。

儘管過去幾年由於新冠肺炎和供應鏈問題的影響，格林威治77號的建設時間比預期的要長，而且疫情和更廣泛的經濟狀況的影響阻礙了77號格林威治住宅共管公寓的銷售，但我們繼續簽署和完成我們住宅共管單元的合同，其中包括自2022年12月31日以來的5個單元。仍然可以出售的單位是更大、更高的樓層單位。大部分建設已經完成，預計2023年4月30日之前完工的是便利設施空間和清單上的物品。

業務和增長戰略

從歷史上看，我們的主要業務目標一直是最大限度地提高我們在經濟週期的所有時間點上對物業和新收購和投資組合的風險調整、時間調整的投資回報。為達致這個目標，我們最近的策略包括：(I)出售和關閉格林威治77號的住宅公寓單位，以及發展、重新發展、重新定位和出售我們在新澤西州帕拉默斯遺留下來的零售物業；(Ii)物色更多收購和投資機會，包括紐約市的優質多户物業；(Iii)就具吸引力的物業成立合營公司；以及(Iv)改善我們的資本結構。*我們目前專注於探索一系列戰略和融資替代方案，以實現股東價值的最大化，其中可能包括確保額外的股權或債務融資，現有債務的再融資，和/或公司的出售或合併。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的爆發和由此產生的限制已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和股票價格造成不利影響，這種影響可能繼續是實質性的。*未來新冠肺炎疫情對公司業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，公司目前無法預測這些因素，包括但不限於對格林威治77號住宅公寓單元銷售的影響，這是一項重大影響；對格林威治77號大樓建設時間的影響；以及對237 11號項目時間的影響^這是由於紐約市法院系統積壓和司法程序放緩而導致的訴訟。隨着新冠肺炎疫苗接種計劃的實施和公司鼓勵員工重返辦公室，更多的潛在租户正在搬回紐約市，這導致了面部租金的上漲和優惠的減少。儘管有這些更廣泛的市場趨勢，但過去幾年，紐約市投資市場幾乎不存在困境的跡象，包括折扣銷售價格和債務償還。與2020年相比，2022年和2021年多户住宅的銷售交易量有所增加，物業的銷售價格達到了創紀錄的水平，儘管市場狀況繼續波動。

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目錄表

2022年期間的發展和其他活動

截至2022年12月31日，格林威治77號的所有住宅單元完工。截至2022年12月31日，我們收到了11-35層共管公寓單元(以下提到的單元除外)、大堂、雲俱樂部(休息室、露臺、遊戲室、餐廳、廚房和兒童遊戲室)、機械室和部分地下室(包括自行車和儲藏室)的TCO。截至2022年12月31日，該項目大約完成了95%。截至2023年3月1日，我們已收到100%住宅單位的TCO。截至2022年12月31日，我們已經在格林威治77號完成了28個住宅公寓單元的銷售，總銷售價格為6360萬美元；截至2023年3月31日，我們已經完成了另外5個住宅公寓單元的銷售，總銷售價格為1370萬美元。其他單位也在簽約，預計將在未來幾個月內關閉。在2022年和2021年期間關閉的單元通常是位於大樓較低樓層的價格較低的較小單元，其中許多單元在疫情高峯期簽訂了合同。這些單元首先完成，幷包含在最初的TCO中。獲得這些單位的合同使我們能夠獲得紐約州總檢察長的批准，從而開始關閉住宅單位的程序。

此外，截至2022年12月31日237 11^這是100.0是租來的。他説：

經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營業績比較

在截至2022年12月31日的一年中，租金總收入從截至2021年12月31日的320萬美元增加到550萬美元，增幅約為230萬美元。這包括截至2022年12月31日的年度的基本租金收入由截至2021年12月31日的300萬美元增加約230萬美元至530萬美元，以及截至2022年12月31日的年度的租户報銷收入由截至2021年12月31日的188,000美元輕微增加約36,000美元至22.4萬美元。租金收入總額及其相關組成部分增加，原因是入住率上升、基本租金上升及租金優惠減少(237 11)。^這是於截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度比較，此乃由於完成對建築相關瑕疵的補救所致。他説：

由於政制事務局局長的建造工程減少，截至2022年12月31日止年度的其他收入(主要為政制事務局建築監理費)由截至2021年12月31日的355,000元減少約173,000元至182,000元。

截至2022年12月31日的一年中，格林威治77號住宅公寓的銷售額從截至2021年12月31日的2370萬美元增加了約1360萬美元，達到3730萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的兩年中，我們每年都完成了14個住宅公寓單元的交易。我們在2022年至2021年期間關閉的單元通常是大樓較低樓層的較低價格、較小的單元，其中許多是在疫情高峯期簽訂的合同。

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在截至2022年12月31日的一年中，物業運營費用從截至2021年12月31日的560萬美元減少到420萬美元，降幅約為140萬美元。減少的主要原因是與237 11有關的費用^這是其中，與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中產生的補救相關成本減少了約250萬美元，這反映了補救工作在2021年12月31日之前完成，這部分被77格林威治的資本化運營成本減少所抵消。*物業業務費用主要包括水電費、工資、新冠肺炎相關用品和一般業務費用以及維修和保養費用以及租賃佣金(237 11^這是格林威治77號，以及與新澤西州帕拉默斯房產相關的費用，程度較小。

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截至2022年12月31日的一年，房地產税支出增加了約100萬美元，從截至2021年12月31日的72.4萬美元增加到170萬美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比，77個格林威治地區的資本化房地產税費支出減少。

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了約62.1萬美元，從截至2021年12月31日的510萬美元增至570萬美元。截至2022年12月31日的年度，大約

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目錄表

463,000美元與股票薪酬有關，260萬美元與薪資和薪資相關費用有關，150萬美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金和保險，以及120萬美元與法律、會計和其他專業費用有關。*截至2021年12月31日的年度，約477,000美元與股票薪酬有關，270萬美元與工資及工資相關費用有關，110萬美元與其他公司費用有關，包括董事會費用、公司辦公室租金及保險，以及854,000美元與法律、會計及其他專業費用有關。

在截至2022年12月31日的一年中，與養老金相關的成本從截至2021年12月31日的67,000美元增加了約481,000美元至548,000美元。該等成本為其他定期退休金成本及與傳統系統退休金計劃有關的專業費用(詳情見本公司綜合財務報表附註9-退休金計劃)。

銷售成本-截至2022年12月31日的一年，住宅共管公寓單元增加了約1290萬美元，從截至2021年12月31日的2230萬美元增加到3520萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年裏，我們完成了14個住宅共管公寓單元的交易。銷售成本包括分配給正在出售的各個共管公寓單元的建築成本和資本化運營成本，以及住宅共管公寓單元的關閉成本。我們在2022年和2021年期間關閉的單元通常是價格較低的、位於大樓較低樓層的較小單元。

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截至2022年12月31日的年度，交易相關成本為163,000美元，截至2021年12月31日的年度未發生交易相關成本。*該等成本指與承銷及評估未完成交易的潛在收購及投資有關的專業費用及其他成本，以及未完成的零售物業潛在租約的成本。

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截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，折舊和攤銷保持不變，為400萬美元。*截至2022年12月31日的年度，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯物業約110萬美元的折舊，237 11^這是約160萬美元的租賃佣金攤銷和237年購入的就地租賃約770 000美元11^這是，以及攤銷認股權證約456,000美元。*截至2021年12月31日的年度，折舊和攤銷費用包括新澤西州帕拉默斯物業約110萬美元的折舊，237 11^這是約160萬美元的租賃佣金攤銷，237年購入的就地租賃約為768 000美元11^這是，以及約456,000美元的認股權證。

在截至2022年12月31日的一年中，未合併合資企業的淨收益中的股本增加了約140萬美元，達到80.4萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為55.5萬美元。未合併合資企業的淨收益中的股權相當於我們在伯克利的50%的股份，該股份於2022年4月出售，我們在250 North 10的股份為10%^這是。截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入主要包括折舊前營業收入110萬美元，經摺舊及攤銷抵銷774,000美元，利息支出430,000美元，利率掉期公平市價變動收益77,000美元，以及2022年4月伯克利銀行出售利率掉期結算收益100萬美元。*截至2021年12月31日的年度，我們應佔的虧損主要包括折舊前營業收入170萬美元，被折舊和攤銷前的150萬美元抵消，利息支出745,000美元和利率掉期的公平市場價值變化77,000美元。

出售未合併合資物業的淨收益中的股權代表2022年4月以7080萬美元的銷售價格出售伯克利。在出售物業方面，我們分享的收益約為450萬美元。他説：

在截至2022年12月31日的一年中，認股權證的未實現收益從截至2021年12月31日的7.3萬美元增加到110萬美元，增加了約100萬美元。這代表認股權證的公平市場估值的變動，主要是由於我們的股票價格於計量日期的變動所致。

在截至2022年12月31日的一年中，利息支出淨額增加了約780萬美元，從截至2021年12月31日的一年的790萬美元增加到1570萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，大約有

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目錄表

產生了2,060萬美元的總利息支出，其中490萬美元被資本化為待售的住宅共管公寓單元。在截至2021年12月31日的一年中，產生了約2,120萬美元的總利息支出，其中1,330萬美元被資本化為待售住宅共管公寓單元，以及2,000美元的利息收入。利息支出總額下降的主要原因是，與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內，由於77抵押貸款的持續償還和伯克利合作伙伴貸款的償還，平均借款總額總體較低，但2021年12月31日之後我們貸款的整體利率上升部分抵消了這一下降。

利息支出-遞延融資成本的攤銷在截至2022年12月31日的一年中增加了約93.2萬美元，從截至2021年12月31日的一年的150萬美元增加到240萬美元。貸款增加的主要原因是，作為待售住宅共管單位一部分的貸款及有抵押信貸額度的融資成本攤銷資本化較少，但與237 11再融資有關的遞延融資成本的撇銷部分被抵銷。^這是我們在2021年9月關閉的貸款。

我們在截至2022年12月31日的財年記錄了28.8萬美元的税費，而截至2021年12月31日的財年為265,000美元。

在截至2022年12月31日的一年中，普通股股東應佔淨虧損從截至2021年12月31日的2080萬美元減少到2070萬美元，減少了約11.5萬美元。*這是上文討論的變化的結果，主要是由於出售了Berkley，租金收入增加，物業運營費用降低，為237 11^這是由於補救工作於2021年底完成，237 11的入住率為100%^這是截至2022年12月31日，我們在合資企業的淨收益中的股本增加，認股權證的更大未實現收益，以及我們出售格林威治77號住宅公寓單位的淨利潤，部分被77號格林威治的運營和利息支出增加所抵消。

流動性與資本資源

新冠肺炎疫情和相關問題，包括政府行動、居民消費者情緒的轉變以及更廣泛和當地經濟的變化，對我們的業務產生了重大不利影響。最近，經濟低迷、利率上升和高通脹也影響了我們的業務。雖然我們相信其中許多趨勢將逆轉或穩定，紐約市經濟和住宅房地產市場總體上在2022年和2023年迄今繼續改善，但鑑於我們專注於紐約市住宅房地產，我們的業務受到了特別影響，並可能繼續受到影響，正如本年度報告Form 10-K中其他部分所述。他説：

我們目前預計，我們滿足營運資金短期和長期流動性要求以及償還未償債務和其他成本的主要資金來源將包括以下部分或全部：

運營現金流主要取決於我們投資組合的入住率水平、我們租賃實現的淨有效租金、租金的可收入性、運營升級和從租户那裏收回資金以及將受到通脹和利率上升影響的運營成本和其他成本水平等因素。

截至2022年12月31日，我們的現金和限制性現金總額為2210萬美元，其中約160萬美元為現金及現金等價物，約2050萬美元為限制性現金。截至2022年12月31日，我們的擔保信貸額度下還有200萬美元可用，此後一直在提取。-受限現金是指根據我們的貸款協議、信用證(見附註11-應付貸款和有擔保的信用額度)需要限制的金額

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目錄表

合併財務報表)、格林威治77號住宅公寓銷售押金和與租户相關的保證金。

材料現金需求

截至2022年12月31日，公司的重大現金需求包括以下合同債務和債務(千美元)：

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資本支出

我們估計，在截至2023年12月31日的一年中，我們將不需要任何資金用於現有物業的資本支出和開發或重新開發支出(包括租户改善和租賃佣金)，但77格林威治的資金將由77抵押貸款提供。我們目前預計，77抵押貸款的可用收益，加上我們迄今提供的股權，將足以完成77號格林威治的建設項目，而無需我們做出任何進一步的現金貢獻。

現金頭寸

公司的現金和現金等價物將不足以為公司未來12個月的運營、償債、攤銷和到期日以及公司開支提供資金，除非我們能夠延長或再融資我們即將到期的債務並籌集更多資本，這使得人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層正在探索通過出售資產、未償債務再融資以及股權或債務融資或其他來源獲得額外資金的機會。公司還繼續探索一系列戰略和融資選擇，以最大化股東價值，並與對公司的屬性和資產表示興趣並可能將公司視為潛在增長工具的各方進行接觸，以更低的資本成本對公司進行資本重組。公司已聘請我們的顧問參與我們的戰略審查過程，並幫助我們確定和評估潛在的選擇。可能被評估的潛在戰略選擇包括確保本公司的股權和/或債務融資、現有債務的再融資和/或本公司的出售或合併或反向合併。*本公司還在與其CCF貸款人就推遲近期付款義務進行討論，並於最近同意將其有擔保信貸額度的到期日延長60天。*該公司亦正研究就237 11項債務進行再融資^這是.  G即使在目前的環境下，也不能保證我們將能夠進行延期、修正和/或與我們的貸款人豁免、籌集額外資本、為債務再融資或達成其他融資安排或從事資產出售或戰略合作伙伴關係足以提供資金我們的現金需求,以我們滿意的條件，如果真的有的話。此外，如果市場狀況使我們無法完成此類交易，我們將被要求評估重組我們的業務和資本結構的其他選擇，包括但不限於申請破產保護或尋求庭外債務重組。見第I部分，第1A項。風險因素和本公司綜合財務報表及本年度報告10-K表格附註1，以獲取進一步資料。

企業信貸安排

於2019年12月，吾等與一間環球機構投資管理公司的聯屬公司作為初始貸款人(“CCF貸款人”)及Trimont Real Estate Advisors，LLC作為行政代理(“企業融資管理代理”)訂立信貸協議(“企業信貸安排”或“CCF”)，據此，CCF貸款人同意分多次提取合共7,000,000,000美元貸款予吾等，在滿足若干條件並徵得CCF貸款人同意後，可增加2,500萬美元。CCF於2024年12月19日到期，在某些情況下可分別延長至2025年12月19日和2026年6月19日。CCF規定，公司信貸融資的收益將用於投資於大紐約市地區的某些多户公寓樓，以及CCF貸款人經其合理酌情決定批准的某些非住宅房地產投資，以及與某些財產資本重組有關的投資，以及用於一般公司用途和營運資本的特定金額。中央結算基金的年利率為(I)5.25%與(Ii)以初始結算日起計六個月期間為基準的固定利率(“現金支付利率”)，而現金支付利率自結算日起至初始結算日六個月週年日的利率最初為4.0%，並於其後每六個月期間增加125個基點，但在延展期內可予增加。在首次提取時支付245萬美元的承諾費，並在提取CCF下的金額時支付50%的承諾費，任何剩餘餘額應在提取期間的最後一天到期，並就CCF的還款支付1.0%的退出費用。截至2022年12月31日，我們已經支付了185萬美元的承諾費。CCF可在任何時候預付，但須就CCF的償還部分預付溢價。

截至2022年12月31日，CCF的未償還餘額為3,575萬美元，不包括130萬美元的遞延融資費，實際利率為9.875%。截至2022年12月31日，應計利息總額約為610萬美元，其中41.9萬美元在2023年1月的第二週支付。我們正在與CCF貸款人進行談判

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關於推遲即將到來的利息支付和2023年5月1日到期的700萬美元攤銷付款。見附註11-我們合併財務報表的應付貸款和有擔保信貸額度，以供進一步討論。

關於以下所述的2020年12月交易，本公司訂立了對企業信貸融資的修訂(“企業融資修訂”)，據此(I)CCF貸款人和企業融資管理代理允許本公司簽訂夾層貸款協議(定義見下文)、77格林威治建築融資的修訂及相關文件，(Ii)CCF貸款人在企業信貸融資下的承諾從7,000萬美元減至6,250萬美元(定義見下文)，在滿足若干條件並徵得中國互惠基金貸款人同意後增加2,500萬美元，及(Iii)投資資本倍數，即本公司於根據中國互惠基金最終償還貸款時到期應付的金額(如不存在違約事件，並於2022年12月22日之前任何時間根據中國互惠基金繼續存在)，經修訂以合併中國互惠基金及夾層貸款，以計算該互惠貸款，但不得超過先前已支付的數額(如有)。見附註11-我們合併財務報表的應付貸款和有擔保信貸額度，以供進一步討論。

關於77按揭貸款的結束和對夾層貸款的修訂，吾等於2021年10月和2021年11月對我們的CCF進行了修訂，據此，各方同意(A)CCF下不會提取額外資金，(B)最低流動資金要求與77抵押貸款協議一致，直至2023年5月1日，(C)本公司將在5月1日或之前預付CCF的未償還本金餘額，金額不少於700萬美元，2023年和(D)抵押貸款保險條款被修訂，以規定(I)最後償還CCF貸款時到期的抵押貸款金額與夾層貸款一致，這樣，如果在2023年6月22日之前沒有違約事件發生，並且在CCF下繼續發生，到期的金額將與夾層貸款合併，如果以前沒有支付的話，以及(Ii)用於計算抵押貸款賠償基金的金額減少到3,575萬美元。我們在2022年11月簽署了一項修正案，取消了最低流動性要求。他説：

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關於CCF，吾等亦與CCF貸款人訂立認股權證協議，根據該協議，吾等向CCF貸款人發行十年期認股權證(“認股權證”)，以購買最多7,179,000股本公司普通股。*就公司融資修訂而言，認股權證的行使價由每股6.50美元修訂為每股4.31美元，以現金或根據無現金行使方式支付。有關認股權證的進一步討論，請參閲我們合併財務報表的附註12-股東權益-認股權證。

截至2022年12月31日，CCF已全部提取完畢，我們遵守了CCF的所有公約。

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77按揭貸款

於2021年10月，本公司的一間全資附屬公司(“按揭借款人”)與麥格理集團的顧問、資本市場及主要投資部門麥格理資本旗下的麥格理PF Inc.訂立貸款協議，作為貸款人及行政代理(“77按揭貸款人”)，據此，77按揭貸款人同意向按揭借款人提供最高達1.667億美元的信貸(“77按揭貸款”)，但須滿足若干條件(“77按揭貸款協議”)。我們在77抵押貸款的結算日借入1.331億美元，用於償還建築設施的資金餘額來自夾層貸款、伯克利合夥人貸款的增加和通過私募籌集的資金。在2021年10月完成貸款時，3360萬美元可用於完成77號格林威治的建設，並在出售住宅共管公寓單元時為運輸成本提供資金，截至2022年12月31日，已提取了3060萬美元。*截至2022年12月31日，額外的300萬美元仍未提取。他説：

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77抵押貸款的期限為兩年，如果貸款餘額為7000萬美元或更少，並且我們購買了新的利率上限，則可以選擇再延長一年。*77抵押貸款由抵押借款人在77格林威治的手續費利息擔保。77按揭貸款的年利率相等於(I)高於倫敦銀行同業拆息7.00%及(Ii)7.25%兩者中較大者；但如在2023年4月22日，77按揭貸款的未償還本金餘額，連同任何應累算及未支付的個人按揭利息及未支付的額外未用費用(定義見下文)等於或大於9,100萬元，年利率將等於(I)高於倫敦銀行同業拆息9.00%及(Ii)9.25%兩者中較大者。如果格林威治77號的現金流(包括出售住宅單位的收益)

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目錄表

在應付利息不足的情況下，任何應計但未付的利息仍未支付，而該等未付款項(“實收利息”)將繼續累積利息，直至累積的實收利息及額外的未用費用累積至450萬元(“限額”)為止，其後所有超出限額的款項須按月以現金支付，直至該等款項低於限額為止。由於77號按揭貸款的墊款已發放予按揭借款人，而77號按揭貸款的未償還本金餘額有所增加，出售住宅單位所得的淨收益將支付予77號按揭貸款人，以減少77號按揭貸款的未償還餘額。就77按揭貸款中的300萬元部分(“額外款額”)，每年須就該額外款額中未支取的部分按月繳付1%的費用(“額外未用費用”)。在77按揭貸款於2022年10月22日(如涉及與三一廣場新的傷殘人士無障礙地鐵口有關的建造工程)於2022年10月22日(如屬2023年4月22日)仍未全數支付的情況下，77按揭貸款人可酌情強制將額外款額以外的餘額存入77按揭貸款人持有的儲備賬户，並根據77按揭貸款協議的條款支付。77抵押貸款機構在2022年10月選擇強制為77抵押貸款提供資金。*77按揭貸款可提前償還而不受罰款，但77按揭貸款人須收到最低1,526萬元的總回報，或如已墊付額外款額1,526萬元，則在每種情況下均須預付1,526萬元，另加已支付額外款額的10%，包括利息及費用，並須在某些情況下預付部分款項，例如出售住宅及零售共管單位。除若干例外情況外，按揭借款人須在2022年7月1日或之前完成工程項目的建造工程及改善工程。*在2022年11月，我們修訂了77按揭貸款，其中包括將最終完成日期延長至2023年9月29日，並取消流動資金要求。當時，我們在信用證項下提取了300萬美元作為利息儲備，並提取了100萬美元用於償還PIK餘額。77抵押貸款協議還包括針對這類貸款的額外習慣性肯定和消極契約，第一個銷售速度契約於2023年4月生效。根據截至2023年3月31日的銷售情況，我們滿足了這一銷售契約。他説：

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關於77按揭貸款協議，吾等與77按揭貸款人訂立擔保，據此吾等保證完成及支付與建築有關的成本及開支；支付77按揭貸款或77格林威治的應計及未付利息及其他費用、成本、開支及應付款項；以及於到期時支付因“壞孩子”條款而欠77按揭貸款人的所有款項。按揭借款人與本公司亦就77按揭貸款人的利益訂立環保合規及彌償承諾。

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截至2022年12月31日，77抵押貸款已從住宅共管公寓成交銷售的收益中償還了約4780萬美元，餘額為1.205億美元，其中包括470萬美元的PIK利息。他説：

截至2022年12月31日，我們遵守了77抵押貸款的所有條款。他説：

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夾層貸款

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於2020年12月，吾等與CCF貸款人的一間聯屬公司訂立夾層貸款協議(“夾層貸款協議”及其下的貸款，即“夾層貸款”)。-夾層貸款最初金額為750萬美元，期限為三年，有兩個一年延期選項，可在某些情況下行使。Mezzanine貸款的抵押品是借款人在其直接全資子公司中的股權。截至2022年12月31日，77格林威治建設基金和夾層貸款的混合利率為年利率10.2%。夾層貸款的利息不是按月支付，而是按月自動加到未付本金中(因此應計利息)，並在夾層貸款到期日全額支付。在最終償還夾層貸款後，MoIC將按與CCF規定的基本相同的條款到期。根據前面的判決，在事先書面通知貸款人的情況下，夾層貸款可以全部或部分預付，不收取罰款或保險費(如上文規定，支付MoIC金額除外)。關於夾層貸款，本公司簽訂了完工擔保、附帶擔保、股權融資擔保、追索權擔保和環境賠償承諾。

於2021年10月，夾層貸款協議經修訂及重述，除其他事項外，(I)將該協議項下的貸款額增加約2277萬美元，其中77萬美元反映原先夾層貸款項下應計利息，(Ii)反映抵押借款人的股權質押予夾層

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目錄表

借款人作為夾層貸款的額外抵押品，及(Iii)若干契諾符合77按揭貸款協議所包括的契諾(視何者適用而定)。此外，與原有夾層貸款協議有關的現有完工擔保、附帶擔保、追索權擔保及環境彌償已予修訂，以符合與77按揭貸款有關的按揭擔保及按揭環境彌償(而現有股權融資擔保已終止)。*2022年11月，對夾層貸款進行了修改，其中包括將最終完成日期延長至2023年9月29日，並取消了流動性要求。

截至2022年12月31日，夾層貸款餘額為3030萬美元，應計利息總額約為580萬美元。見附註11-我們合併財務報表的應付貸款和有擔保信貸額度，以供進一步討論。

截至2022年12月31日，我們遵守了夾層貸款的條款。

237 11^這是貸款

2021年6月，我們獲得了5000萬美元的優先貸款(23711^這是高級貸款“)和1,000萬美元的夾層貸款(”237 11^這是Mezz貸款“，並與237 11^這是高級貸款，“237 11^這是貸款“)，由Natixis提供，按3.05%的混合年利率計息。基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率237 11^這是貸款的初始期限為兩年，有三個一年的延期選項。第一個延期選擇權不需要滿足任何財務測試，但需要本公司購買新的利率上限。*237 11人中的150萬美元^這是優先貸款收益最初由Natixis扣留，以彌補償債和運營費用缺口，以及租賃相關成本，但在2022年提取。*237 11有5,000萬美元的未償還餘額^這是優先貸款和237 11的1,000萬美元^這是Mezz貸款於2022年12月31日。我們目前正在探索我們237 11的潛在再融資^這是貸款。

我們擁有、收購或開發的物業可能會不時出現缺陷，包括隱藏的缺陷，或由於自然原因、工藝缺陷或其他原因而造成的損壞。在這些情況下，我們向保險公司、承包商、賣方和其他人尋求我們的權利和適當的補救措施。由於公寓單位和其他財產的水損壞，237 11^這是由於我們認為之前的所有權團隊及其承包商隱瞞了建築缺陷，我們於2018年9月向我們的保險公司提交了財產損失和業務中斷(收入損失)索賠通知。保險承運人隨後拒絕承保損失，我們對承運人提起訴訟，稱其拒絕承保違反了保險單。我們還向賣方、其母公司和總承包商提出法律索賠，要求追回因建築施工缺陷而產生的損害賠償，包括導致水損害的缺陷以及其他缺陷。此外，總承包商還將在該財產上施工的幾個分包商捲入訴訟。管理層期望通過與賣方、其母公司、總承包商、分包商和保險承運人進行訴訟和/或和解談判，收回維修物業所產生的部分費用，儘管在訴訟和/或可能的和解談判中可追回的損害賠償額以及收到任何此類付款的時間目前尚不確定。*我們將繼續尋求所有法律補救措施。我們發生了大量現金外流，用於與這些維修和補救相關的成本，這些維修和補救於2019年9月開始，2021年12月31日完成。

截至2022年12月31日，我們遵守了237 11公約^這是貸款，但最低流動資金要求除外。*貸款人已原則上同意在2023年7月9日貸款的初始到期日之前免除這一要求，雙方正在編制文件。

伯克利貸款

我們在一家合資企業中擁有50%的股份，該合資企業是為了收購和運營伯克利酒店而成立的。於二零二零年二月二十八日，就一項再融資而言，伯克利收購貸款已獲全數償還，並由一筆新的7年期3,300萬美元貸款(“新伯克利貸款”)取代，該貸款的固定利率為2.717%，只在最初五年內收取利息。與2022年4月伯克利的出售有關，新伯克利的貸款已全額償還並退休。

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目錄表

伯克利合夥人貸款

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2021年10月，我們與我們在伯克利合資公司的合作伙伴簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們的合作伙伴同意借給我們最多1,050萬美元的本金，其中500,000美元僅可用於支付利息，該利息由我們在合資企業實體中的權益擔保，一年內到期。這筆貸款的利息為每年10%，其中一部分推遲到到期。這筆貸款在2022年4月因出售伯克利而全額償還時，餘額為1,010萬美元。

擔保信貸額度

我們與韋伯斯特銀行(前身為Sterling National Bank)的1175萬美元信貸額度由新澤西州帕拉默斯物業擔保，並由利邦廣場控股公司擔保。擔保信貸額度原定於2023年3月23日到期，現已延長至2023年5月22日。帕拉默斯物業已根據買賣協議簽訂了買賣合同，有待工地平面圖審批。該協議於2023年1月由買方終止。公司正在與貸款人討論進一步延期的事宜。有擔保的信貸額度按最優惠利率計息。*有擔保的信貸額度可隨時預付，不受處罰。截至2022年12月31日，擔保信貸額度的未償還餘額為975萬美元，實際利率為7.5%。他説：

250北10^這是注意事項

我們擁有與TF Cornerstone(250 North 10)合資企業10%的權益^這是JV“)成立，以收購和運營250 North 10^這是，一棟234個單元的公寓樓，位於紐約布魯克林的威廉斯堡。2020年1月，250北10^這是合資公司通過一家全資擁有的特殊目的實體以1.3775億美元的收購價格完成了對該物業的收購，其中8275萬美元是通過15年期抵押貸款(250 North 10^這是注“)由250 North 10保護^這是餘額是用現金支付的。我們合計約590萬美元的股本份額是通過從我們的合資夥伴那裏獲得的貸款(“合作伙伴貸款”)提供資金的。合作伙伴貸款的利息為7.0%，可在其四年期限內的任何時間預付。我們出售了我們在250 N 10的權益^這是在償還合作伙伴的貸款並免除抵押擔保後，我們於2023年2月向我們的合資夥伴提供了約120萬美元的淨收益。

私募交易與配股

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於2021年10月，吾等與若干現有股東(“投資者”)訂立私募協議，根據該協議，吾等按每股1.9美元的價格向投資者發行合共2,539,473股普通股，並於同日成交，獲得480萬美元的總收益。

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2021年12月，我們完成了以每股1.9美元的價格向現有股東發行普通股的交易，發行了903,576股我們的普通股，我們獲得了170萬美元的總收益。

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場內股票發售計劃

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2021年8月，我們進入了一項“在市場上”的股權發行計劃(“ATM計劃”)，出售我們的普通股，總價值高達1000萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有出售我們的普通股。*在截至2021年12月31日的年度內，我們出售了701,327股普通股，總收益約為140萬美元(不包括約169,000美元的專業和經紀費用)，加權平均價為每股1.95美元。他説：

由於公司延遲提交2022年第二季度的10-Q表格季度報告，自動取款機計劃目前無法使用。*該公司目前預計它將於2023年晚些時候再次上市。

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目錄表

現金流

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的現金流比較

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金增加了約2260萬美元，達到140萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，淨現金使用量為2120萬美元。這一增長主要是由於77格林威治公司今年的資本化成本比去年同期有所減少，應付賬款和應計費用比去年同期增加了130萬美元，但預付費用和其他資產、淨額和應收賬款與去年同期相比減少了約260萬美元，這部分抵消了這一增長。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金增加了約1,750萬美元，達到1,730萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，淨現金使用量為140,000美元。投資活動提供的淨現金增加是由於2022年4月伯克利轎車銷售完成帶來的1740萬美元淨收益。

在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金增加了約5160萬美元，增至2150萬美元，而截至2021年12月31日的年度提供的現金淨額為3020萬美元。用於融資活動的現金淨額增加，主要是因為77 Greenwich Mortgage貸款的貸款償還金額約為3830萬美元，來自住宅共管公寓銷售收益的貸款償還、伯克利合作伙伴貸款在伯克利出售後的償還1010萬美元，以及擔保信用額度的淨償還300萬美元，與去年同期相比，貸款和擔保信用額度的淨借款減少了230萬美元，以及2021年出售普通股的淨借款760萬美元，部分抵消了這一數字。

淨營業虧損

我們認為，截至Syms破產之日，我們的美國聯邦NOL約為1.628億美元，並相信截至2022年12月31日的美國聯邦NOL約為2.758億美元。*在將學校公寓轉讓給政制事務局局長方面，我們應用了約1,160萬美元的聯邦NOL來抵銷約1,850萬美元的應税資本收益。從2009年到2022年12月31日，我們已經使用了大約2010萬美元的聯邦NOL。

根據管理層的評估，整個遞延税項資產很可能不會在未來的應納税所得額或税務籌劃策略中變現。因此，截至2022年12月31日，計入的估值津貼為7830萬美元。

我們相信，與我們於2012年9月脱離破產有關的某些交易，包括根據本計劃配股和贖回Syms前大股東所擁有的Syms股份，導致我們經歷了“所有權變更”，正如守則第382節所使用的那樣。然而，雖然分析是複雜的，並受到主觀決定和不確定因素的影響，但我們認為，我們應該有資格根據守則第382(L)(5)條獲得治療。因此，我們認為我們的NOL不受第382條規定的年度限制。然而，如果我們在未來經歷隨後的所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到第382條的限制。此外，TCJA將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL的扣除額限制在該納税年度應納税所得額的80%(計算時不考慮淨營業虧損扣除)。然而，CARE法案暫停了2021年1月1日之前的納税年度對NOL使用的80%限制，並允許將2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的損失追溯到五年內。

即使通過使用我們的NOL，我們在給定年份的所有常規美國聯邦所得税負擔都減少到零，我們仍然可能需要繳納州、地方或其他非聯邦所得税。

我們的公司註冊證書包括一項條款，旨在幫助保留主要與我們的NOL相關的某些税收優惠。這一規定一般禁止將導致某人或一組人成為4.75%股東的股票轉讓，或將導致現有4.75%股東的個人或一組人的股票所有權增加或減少的股票轉讓。

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目錄表

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。按照公認會計原則編制財務報表需要使用可能影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策摘要載於附註2--綜合財務報表中的重要會計政策摘要。下文概述了管理層認為對編制本報告所列合併財務報表至關重要的會計政策。編制這些綜合財務報表時使用的某些會計政策對於瞭解本報告所載歷史綜合財務報表所列財務狀況和經營成果尤為重要，需要管理層作出重大判斷，因此存在一定程度的不確定性。

關鍵會計政策

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77格林威治是一個共管公寓開發項目，其中包括準備出售的住宅共管單元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，待售的住宅共管單元包括77個格林威治，在所有情況下，都不包括已售出的77個格林威治住宅共管單元的開發成本。待售住宅共管單位以成本價或可變現淨值中較低者列報。*管理層在評估77號格林威治開發項目是否受損時，考慮了與預算項目成本和待完成的估計成本有關的相關現金流、估計的銷售速度、已完成公寓單位的預期銷售收益，包括任何潛在的市場價值下降，以及其他可用信息。*住宅共管公寓單位根據合同和預計銷售價格與總估計建造成本相比進行減值評估。任何經過計算的減值都會立即計入銷售成本。*於2022年12月31日或2021年12月31日，我們的未售出住宅共管公寓單位均未記錄減值準備。

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目錄表

於截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度，吾等分別就待售房地產及住宅公寓單位考慮上述所有減值指標，並分別於截至二零二二年或二零二一年十二月三十一日止年度內概無計提減值準備。

ASC 740-10-65涉及確定納税申報單上申報或預期申報的税收優惠是否應記錄在財務報表中。根據美國會計準則第740-10-65號文件，只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，税務狀況較有可能維持的情況下，我們才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740-10-65還就所得税、中期會計和增加其他披露的確認、分類、利息和處罰提供指導。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們已確定不需要與未確認的税務頭寸相關的負債。截至2022年12月31日，我們截至2018年12月31日至2021年12月31日的納税申報單將接受美國國税局的審查。根據司法管轄區的不同，我們的州申報單可以在2017年12月31日或2018年12月31日至2021年12月31日期間接受審查。

住宅共管公寓的銷售收入反映住宅共管單元銷售的銷售總價，該銷售在銷售結束時確認，當時單位的所有權和佔有權轉讓給買方。我們的履約義務，即交付商定的公寓，通常在自最初合同日期起不到一年的時間內得到履行。為我們的利益代管的單位關閉的現金收益包括在合併資產負債表中的限制性現金中。客户對已簽訂合同的住宅公寓的現金押金被記錄為限制性現金，相關負債在我們綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中記錄。 我們的銷售成本包括與公寓綜合體的初始收購、拆除、建設和開發相關的已分配支出，包括相關建築成本、開發費用，以及工資、福利、獎金和基於股份的補償支出，包括其他直接相關的間接成本，以及符合資格的利息和融資成本。見上文b.供出售的住宅共管單位。

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目錄表

非僱員提供的商品或服務。根據ASC 718-10-35的規定，基於股票的補償成本於授出日以獎勵於該日的公允價值計量，並於授出日(對於立即歸屬的部分)或按比例於相關歸屬期間按比例列支。

會計準則更新

見附註2-綜合財務報表的主要會計政策摘要。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告採用Form 10-K格式，包括在本年度報告或本年度報告的任何附錄中引用的信息，可能包括符合證券法和交易法第27A條定義的前瞻性陳述，以及基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息而與我們有關的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於，關於我們的計劃、目標、預期和意圖的非歷史事實的陳述，以及以“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似表達方式識別的其他陳述。此外，在某些情況下，您可以通過諸如“趨勢”、“潛在”、“機會”、“相信”、“舒適”、“預期”、“預期”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“維持”、“維持”、“尋求”、“實現”等詞語或短語來識別前瞻性陳述，“和類似的表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，這些事件的結果受到某些風險的影響，其中包括：

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目錄表

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目錄表

在評估此類陳述時，您應特別考慮本年度報告10-K表格中題為“風險因素”一節所確定的風險，其中任何一項都可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果或結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同。由我們或代表我們行事的人士所作的後續書面和口頭前瞻性聲明，將受到本段和本10-K年度報告以及美國證券交易委員會的其他報告中所述警示聲明的全部明確限定。所有前瞻性表述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表，或在以引用方式併入本Form 10-K年度報告的任何文件的情況下，基於我們截至該日期可獲得的信息作出表述，我們不承擔更新任何前瞻性表述的義務，除非法律要求。

第7A項。報告包括關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的披露。

項目8.編制財務報表和補充數據

見第37頁財務報表和補充數據索引。

第9項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便緊密基於交易法規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。儘管如此，控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即它將檢測或發現公司內部在披露重大信息方面的失誤，否則必須在我們的定期報告中列出。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

財務報告內部控制的變化

管理層對其財務報告的內部控制進行了評估，發現這些控制無效。*除以下所述的重大弱點外，於2022年10月1日至2022年12月31日期間，管理層根據《交易所法》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制並無任何變化，這些變化已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷

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重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會

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目錄表

關於編制截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的季度的綜合財務報表，我們的管理層發現，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷，與與格林威治77號開發項目相關的內部分配建築相關成本超額資本化的會計處理相關的錯誤有關，以及我們77號格林威治物業的資產負債表分類中的披露錯誤，該房地產被歸類為房地產開發中的房地產，現在被歸類為待售住宅共管公寓單元。與這一錯誤有關的投資活動到經營活動的現金流量表也有重述。我們的管理層將其評估結果傳達給公司董事會審計委員會。

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如第四項所披露的。在我們截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q的“控制和程序”中，我們之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與與將物業歸類為開發中房地產有關的錯誤有關，而當物業情況發生變化時，該物業後來沒有報告為經營性物業，導致某些成本資本化不正確。

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管理層正在糾正這一重大弱點，並相信本年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表及其相關附註在所有重要方面都公平地反映了公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

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補救措施

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我們已開始採取措施，補救已查明的重大弱點。我們執行了其他程序，以確保我們擁有的物業被正確歸類為運營物業或正在開發的物業，並確保我們正在資本化與格林威治街77號開發項目相關的適當數額的內部分配建築相關成本。*在重大弱點得到補救之前，我們將繼續執行額外的分析和其他成交後程序，以確保我們的合併財務報表根據美國公認會計準則編制。在管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為實質性的弱點得到了補救。

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第9B項。以下為其他資料

沒有。

第9 C項禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區

沒有。

第III部

項目10.管理董事、高管和公司治理

我們維持一套適用於我們的首席執行官和高級財務和專業人員(包括我們的首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員)的道德準則。我們的道德準則張貼在我們的網站www.tphs.com的“Financials”下。如果我們對我們的道德準則中適用於我們的首席行政官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何條款有任何修改或豁免，我們打算通過在我們的網站上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項下的披露要求。

本項目所要求的其他信息將在我們關於2023年股東周年大會的最終委託書中闡述，該委託書將根據交易法第14A條向美國證券交易委員會提交(“2023年委託書”)，並通過引用併入本文。如果該委託書沒有在4月28日或之前提交，

37

目錄表

到2023年，本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

第11項：增加高管薪酬

本項目所需信息將在2023年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2023年4月28日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

第12項：保護某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需信息將在2023年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2023年4月28日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

第13項：建立一定的關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需信息將在2023年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2023年4月28日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

第14項：總會計師費用和服務費

本項目所需信息將在2023年委託書中列出，並通過引用併入本文。如果委託書沒有在2023年4月28日或之前提交，則本項目要求提供的信息將作為本年度報告10-K表格修正案的一部分在該日期或之前提交。

​

38

目錄表

第IV部

項目15.清單、展品和財務報表附表

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(a)(1)作為本年度報告10-K表格的一部分提交的財務報表：

​

​

(a)(3)陳列品

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39

目錄表

40

目錄表

41

目錄表

* 管理合同、補償計劃或安排。

**隨函存檔

***隨信提供

第16項：表格10-K摘要

沒有。

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42

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

利邦廣場控股有限公司。

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​

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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​

​

​

43

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

利邦廣場控股有限公司。

紐約，紐約

對合並財務報表的幾點看法

本核數師已審核利邦置地控股有限公司(“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度之相關綜合營運報表及全面(虧損)收益、股東權益及現金流量，以及載於隨附索引(統稱為“綜合財務報表”)之相關附註及財務報表附表。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司於未來12個月內有不同債務到期日的貸款對於這些貸款，不能保證公司能夠再融資或延長貸款到期日。這一情況使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這一事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

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F-1

目錄表

待售住宅分户住宅的減值評估

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AS共D個2022年1月31日，該公司記錄的待售住宅公寓單位總額約為2.03億美元。待售住宅公寓單位按成本或可變現淨值中較低者列報，並根據合同及預計銷售價格與建造總估計成本比較評估減值。每當發生事件或情況變化表明該等金額可能無法收回時，本公司便會測試待售住宅共管單位的可收回程度。本公司確定了減值指標，並對出售的住宅共管單位進行了減值評估。

​

由於管理層在未來現金流預測中作出判斷的主觀性和複雜性，包括出售已建成公寓單位的預期銷售收益，我們將待售住宅公寓單位的減值評估確定為一項重要的審計事項。審計管理層對出售現金流預測中使用的已建成公寓單位的預期銷售收益的確定尤其質疑審計師的判斷，因為處理這些事項所需的審計工作的性質和程度，包括使用具有專業技能和知識的專業人員。

​

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

​

-評估管理層釐定出售已落成共管單位的預期銷售收益是否合理。

-使用在估價方面具有專門技能和知識的人員，協助評估管理層對出售已建成公寓單位的預期銷售收益的確定。

​

/s/ BDO USA，LLP

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紐約，紐約

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

2023年3月31日

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F-2

目錄表

利邦廣場控股有限公司。

合併資產負債表

(以千為單位，面值和股份除外)

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見合併財務報表附註

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F-3

目錄表

利邦廣場控股有限公司。

合併業務報表

和綜合(虧損)收益

(以千為單位，每股除外)

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