trup-20230417

000137128514A 之前假的00013712852022-01-012022-12-31iso421:USD00013712852021-01-012021-12-3100013712852020-01-012020-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：StockAwards ReportedValue2022-01-012022-12-310001371285TRUP：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001371285TRUP：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：該期間授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001371285TRUP：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：StockAwards ReportedValue2022-01-012022-12-310001371285TRUP：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001371285TRUP：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：該期間授予的股權獎勵會員2022-01-012022-12-310001371285TRUP：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：StockAwards ReportedValue2021-01-012021-12-310001371285TRUP：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001371285TRUP：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：該期間授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001371285TRUP：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：StockAwards ReportedValue2021-01-012021-12-310001371285TRUP：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001371285TRUP：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：該期間授予的股權獎勵會員2021-01-012021-12-310001371285TRUP：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：StockAwards ReportedValue2020-01-012020-12-310001371285TRUP：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001371285TRUP：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：該期間授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001371285TRUP：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：StockAwards ReportedValue2020-01-012020-12-310001371285TRUP：年內授予的股權獎勵 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001371285TRUP：往年授予的股權獎勵 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：該期間授予的股權獎勵會員2020-01-012020-12-310001371285TRUP：未能滿足投資條件的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31xbrli: pure000137128512022-01-012022-12-31000137128522022-01-012022-12-31000137128532022-01-012022-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 þ

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

þ 初步委託書

o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

o 最終委託書

o 權威附加材料

o 根據 §240.14a-12 徵集材料

TRUPANION, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

þ無需付費。

o 事先用初步材料支付的費用。

o根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。

此頁故意留空

初步委託書——有待完成，日期為2023年4月17日

給我們股東的一封信

四月 [•], 2023

親愛的 Trupanion 股東們，

誠邀您參加 Trupanion, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Trupanion”）的2023年年度股東大會（年會）。以下年度股東大會通知和委託書詳細描述了預計將在年會上採取行動的事項。

我們鼓勵那些想親自參加我們的活動的人在華盛頓州西雅圖第四大道南6100號98108加入我們。對於那些無法親自見面的人，我們還將通過網絡直播年會。加入我們網絡直播的詳細信息將在我們的投資者關係網站 https://investors.trupanion.com 上發佈。我們敦促所有股東在會議之前通過互聯網、郵件或電話對自己的股票進行投票。

年會將於2023年6月7日星期三上午9點（太平洋時間）舉行。股東可以撥打+1-877-407-0784（免費電話）或+1-201-689-8560（Toll/International）通過直播電話會議參加年會的正式業務部分，但不能對自己的股票進行投票。如果可能，我們要求股東通過互聯網、郵件或電話進行投票。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲本委託書中提供的信息。年會的無表決權部分將通過網絡直播播出，詳情將在我們的投資者關係網站 https://investors.trupanion.com 上發佈。

如果對我們的年會計劃進行任何必要或適當的更改，例如日期或地點，或者僅通過遠程通信舉行會議，我們將提前宣佈變更並在我們的投資者關係網站 https://investors.trupanion.com 上發佈詳細信息，包括股東如何參與的説明，並將其提交給美國證券交易委員會（SEC）。

我們繼續選擇通過互聯網向大多數股東提供我們的代理材料，這為股東提供了他們所需的信息，同時最大限度地減少了我們對環境的影響並降低了代理材料的分銷成本。四月左右 [•]，2023 年，我們預計將開始向股東交付代理材料互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），其中包含有關如何：

•訪問我們向美國證券交易委員會提交的年會委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（年度報告）；

•通過互聯網、郵件或電話投票；以及

•如果需要，通過郵件接收代理材料的紙質副本。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了將在會議上採取行動的事項。

您的投票對我們很重要。我們鼓勵您儘快投票。無論您是否計劃親自參加年會，都請通過互聯網、郵件或電話對您的股票進行投票，以確保您的股票在會議上得到代表。對於計劃親自參加的人，您還有機會在年會上投票。

感謝您對 Trupanion, Inc. 的支持。我們期待在年會上與您面對面或以電子方式見面。

熱烈的問候，

默裏·洛

董事會首席獨立董事

華盛頓州西雅圖

年度股東大會通知

議程。我們舉行年會的目的如下，隨附的委託書對此有更全面的描述。

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，分別為I類、II類和III類，每類董事每三年提名選舉一次。在年會上，我們的股東將對選舉我們的三類董事的提案進行投票，任期三年。但是，我們還要求股東對修改和重述公司註冊證書的提案進行投票，以解密我們的董事會，這樣每位董事的任期將為一年，並在每次年會上進行選舉。為了表明我們對年度董事選舉的承諾，我們還要求股東對我們的I類和II類董事進行諮詢投票。這些董事已同意辭職，除非他們獲得一定數量的諮詢投票足以在年會上當選，否則不會被重新任命來填補董事會空缺。

我們要求股東對以下提案進行投票：

1.在本次年會之後的第三次年度股東大會之前，選舉三名III類董事，任期三年，直到繼任者當選並獲得資格或直到該董事提前辭職或被免職。

2.進行諮詢性非約束性投票，選舉兩名I類董事和兩名二類董事，任期一年，直至2024年年度股東大會、繼任者當選並獲得資格或該董事提前辭職或被免職。

3.批准對公司註冊證書的修改和重申，以解密我們的董事會。

4.批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2023年12月31日的財年。

5.進行諮詢性非約束性投票，批准向公司指定執行官提供的薪酬。

記錄日期。只有在2023年4月10日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會及其任何休會的通知和投票。在年會前的十天內，任何股東都可以在我們總部的正常工作時間內出於與年會有關的任何目的提供有權在年會上投票的股東的完整名單，前提是股東在訪問我們的總部時需要遵守公司政策。

股票所有權。有關您的股票所有權的問題，請致電 (310) 829-5400 或發送電子郵件至 InvestorRelations@trupanion.com 與Trupanion的投資者關係主管勞拉·班布里奇聯繫。如果您是註冊持有人，請致電 (877) 830-4936 或通過他們的網站 https://shareholder.broadridge.com/bcis/ 發送電子郵件聯繫我們的過户代理機構Broadridge Corporate Issulitions, Inc.。

數字委託書和年度報告。訪問 https://investors.trupanion.com/financials/annual-reports/default.aspx 查看或下載本委託書和我們的年度報告的數字副本。

你的投票非常重要。儘管您在法律上有權親自參加年會以對您的股票進行投票，但我們建議您在年會之前通過互聯網、郵件或電話通過代理人對股票進行投票，以確保您的股票在會議上有代表參加。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲本委託書中提供的信息。

根據董事會的命令，

達裏爾·羅林斯

董事會主席

華盛頓州西雅圖

四月 [•], 2023


關於以下代理材料可用性的重要通知年度股東大會將於2023年6月7日舉行。委託書和我們的 2022 年 10-K 表年度報告可在以下網址獲得 https://investors.trupanion.com/financials/annual-reports/default.aspx 還有 https://www.proxyvote.com。


委託書摘要	1	第 1 部分：本 CD&A 的組織	30
有關徵集和投票的信息	1	1.1 CD&A 章節	30
年會議程和投票建議	1	第 2 部分：執行摘要	31
一般代理信息	2	2.1 指定執行官	31
記錄日期；法定人數	2	2.2 業務概述和業績	31
代理材料的互聯網可用性	2	2.3 薪酬要點	32
投票權；必要投票	2	第 3 部分：我們的文化	34
您的股票是如何被投票的	2	3.1 我們是誰	34
投票指令；代理人投票	3	第 4 部分：高管薪酬的治理	35
招攬代理的費用	4	4.1 薪酬委員會的作用	35
代理的可撤銷性	4	4.2 管理層的作用	36
以電子方式訪問代理材料	5	4.3 顧問的角色	36
投票結果	5	4.4 同行小組	36
第1號提案：選舉第三類董事	6	第 5 部分：高管薪酬的組成部分	38
第 2 號提案：批准一類和二類董事的諮詢性和非約束性投票	7	5.1 補償的關鍵要素	38
我們的董事會	8	5.2 每項薪酬要素的詳細描述和2022年業績年度的薪酬確定	39
董事會快照	8	第 6 部分：其他薪酬政策與實踐	46
我們的 III 級董事候選人	9	6.1 就業協議	46
我們的 I 類和 II 類董事	11	6.2 遣散費和控制權變更保護	46
非僱員董事薪酬	13	6.3 股份所有權	47
非僱員董事薪酬計劃	13	6.4 風險評估	47
非僱員董事的額外薪酬	13	6.5 Clawbacks	47
2022 年非僱員董事薪酬表	14	6.6 質押和套期保值	47
第 3 號提案：批准修訂和重述公司註冊證書以解密董事會	15	6.7 關於關鍵績效指標的討論	48
公司治理	16	薪酬委員會報告	50
公司治理指導方針	16	高管薪酬表	51
董事會組成和領導結構	16	薪酬摘要表	51
董事會在風險監督中的作用	16	基於計劃的獎勵的撥款	53
導演獨立性	16	財年年末傑出股權獎勵	54
首席獨立董事的角色	17	期權行使和股票歸屬表	56
我們的董事會委員會	17	解僱和控制權變更補助金表	57
公司治理和道德原則	19	關於解僱和控制權變更補助表的敍事討論	58
薪酬委員會聯鎖和內部參與	19	薪酬比率	59
董事會和委員會會議、出席情況和執行會議	19	薪酬與績效	60
董事會出席年度股東大會	20	薪酬與績效表	60
股東參與的作用	20	描述實際支付給我們指定執行官的薪酬與公司績效之間的關係	61
與董事溝通	20	公司最重要的財務績效指標	62
評估董事候選人時的注意事項	20	股權補償計劃信息	63
股東對董事會提名的建議	21	某些受益所有人和管理層的擔保所有權	66
第4號提案：批准獨立註冊會計師事務所	22	某些關係和關聯方交易	68
首席會計師費用和服務	22	諮詢安排	68
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策	22	審查、批准或批准與關聯方的交易	68
審計委員會的報告	23	附加信息	69
執行官員	24	股東提案將在下次年會上提交	69
我們的執行官	24	違法行為第 16 (a) 條報告	69
提案5：諮詢性和非約束性投票，批准向公司指定執行官提供的2022年薪酬	29	可用信息	69
Say-on-Pay	29	“住户”-共享相同地址的股東	70
按需付費解決方案	29	其他事項	70
高管薪酬	30	有關參加 2022 年年度股東大會的信息	71
薪酬討論與分析	30	附件 A	A-1

委託書摘要

有關徵集和投票的信息

隨附的委託書是代表Trupanion, Inc.的董事會徵求的，用於將於太平洋時間2023年6月7日星期三上午9點舉行的Trupanion的2023年年會及其任何休會或延期。年會將在華盛頓州西雅圖第四大道南6100號98108親自舉行，股東將能夠參加年會並在會議期間親自投票。但是，我們鼓勵股東在年會之前通過互聯網、郵件或電話進行投票，以確保您的股票有代表參加年會。

在年會上，股東將就本委託書中描述的提案採取行動。此外，我們將考慮在年會上適當提交表決的任何其他事項。我們不知道還有其他事項需要提交年會審議。如果在會議上正確地將任何其他事項提交表決，則代理人中提名的人員即公司高管，有權自行決定對代理人所代表的股票進行表決。

年會議程和投票建議


提案	描述	董事會建議
提案 1	選舉三名 “III 類” 董事	“對於”
提案 2	選舉兩名 “I 類” 和兩名 “II 類” 董事的諮詢性和非約束性投票	“對於”
提案 3	批准修改和重述公司註冊證書以解密董事會	“對於”
提案 4	批准和任命截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所	“對於”
提案 5	通過諮詢和非約束性投票，批准向公司指定執行官提供的2022年薪酬	“對於”

一般代理信息

記錄日期；法定人數

只有在2023年4月10日（即記錄日期）營業結束時的普通股登記持有人才有權在年會上投票。在2023年4月10日營業結束時，Trupanion有41,224,954股已發行普通股，有權投票。

截至記錄之日，有權在年會上投票的股票多數投票權的持有人必須出席會議或由代理人代表出席會議，才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並親自投票，或者您已通過互聯網、郵件或電話正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會通過的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將印刷副本郵寄給每位股東。四月左右 [•]，2023年，我們預計將開始向股東提交代理材料互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託書和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。互聯網可用性通知還提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，包括如何通過郵件接收代理材料的紙質副本或通過電子郵件接收代理材料的電子副本的説明。

該過程旨在減少我們對環境的影響，降低打印和分發代理材料的成本，同時不影響我們的股東及時獲得這些重要信息。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。

投票權；必要投票

截至2023年4月10日（記錄日期）營業結束時，每位普通股持有人有權在年會上就所有事項對截至2023年4月10日營業結束時持有的每股普通股進行一票表決。您可以對該日期您擁有的所有股份進行投票，包括（i）作為登記股東直接以您的名義持有的股票，以及（ii）通過經紀公司、銀行或其他被提名人以街道名義為您持有的股票。持不同政見者的權利不適用於任何正在表決的事項。

您的股票是如何被投票的

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果你的股票在2023年4月10日直接以你的名義在Trupanion的過户代理Broadridge Corporate Issures Solutions, Inc. 註冊，那麼你被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，你可以在年會上投票，通過互聯網、電話提前投票，或者如果你要求通過郵寄方式接收紙質代理材料，填寫並退回委託人代表你並在年會上對你的股票進行投票。

受益所有人：以經紀公司、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。如果在2023年4月10日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有者。作為受益所有人，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對賬户中持有的股票進行投票，您的經紀公司、銀行或其他被提名人會提供投票指示，供您指導其如何對股票進行投票。由於持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，因此，如果您想參加年會並對股票進行投票，則必須從持有股票的公司那裏獲得有效的代理人，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利。

股東提交的委託書可能表明，代理人所代表的股票沒有在董事選舉方面進行投票（股東預扣税）。在確定法定人數時，股東預扣税將算在內，但不會被視為投票。因此，股東預扣税不會對III類董事的選舉或選舉I類和II類董事的諮詢投票產生任何影響。同樣，在確定法定人數時，棄權將算在內，但不會被視為投票，因此，對選舉一類和二類董事的諮詢投票、對安永會計師事務所任命的批准或批准向我們指定執行官提供的薪酬的諮詢投票沒有影響。此外，儘管經紀人可以自由決定將以街道名義持有的未經授權的股票就 “常規” 事項進行投票，但根據股票市場規則，在沒有股票實益所有人的指示（稱為經紀人不投票）的情況下，經紀人缺乏對以街道名義持有的股票進行投票的自由裁量權。提案 4 是例行事項，但提案 1、提案 2、提案 3 和提案 5 是非例行事項。在確定是否存在法定人數時，經紀人的不投票將計算在內，但不會被視為對提案 1、2、3 和 5 的投票。因此，經紀商的不投票對III類董事的選舉、選舉I類和II類董事的諮詢投票以及批准向我們指定執行官提供的薪酬的諮詢投票不會產生任何影響。由於提案3的批准需要我們至少三分之二的已發行股票的投票，因此經紀人的不投票將算作對修改和重述公司註冊證書以解密董事會的提案的投反對票。

下圖描述了將在年會上審議的提案、我們對每個事項的建議投票、批准每個事項所需的投票以及計票方式：

提案

推薦投票

需要投票

保留投票/棄權的影響 (5)

經紀人
非投票 (6)

提案 1

選舉三名 “III 類” 董事

“對於”

多元化 (1)

沒有效果

提案 2

通過諮詢和非約束性投票選舉兩名 “I 類” 和兩名 “II 類” 董事

“對於”

多元化 (2)

沒有效果

提案 3

批准修改和重述公司註冊證書以解密董事會

“對於”

三分之二的已發行股份 (3)

等同於投票 “反對”

提案 4

批准和任命截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

“對於”

多數票 (4)

沒有效果

不適用

提案 5

諮詢投票批准在 2022 年向我們的指定執行官提供的薪酬

“對於”

多數票 (4)

沒有效果

(1)董事將由會議上的多數票選出。這意味着在年會上獲得 “贊成” 票數最高的被提名參加董事會選舉的個人將被當選。你可以投票 “支持” 被提名人，也可以對一名或多名被提名人 “拒絕” 投票。您不得在董事選舉中累積選票。

(2)獲得 “贊成” 票數最高的董事將被視為獲得批准。你可以投票 “支持” 被提名人，或者 “拒絕” 對一名或多名被提名人的投票。你不能累積選票。

(3)提案3的批准要求在記錄日期擁有所有已發行股份中至少三分之二的持有人對該提案投贊成票。

(4)如果在年會上獲得多數票的持有人對提案投贊成票，則提案4和提案5將獲得批准。

(5)棄權票和拒票均不算作 “贊成” 或 “反對” 提案1、提案2、提案4和提案5的投票，這意味着它們不會對這些提案的結果產生直接影響。棄權將計為 “反對” 提案 3 的票。

(6)經紀人不投票不會對提案 1、提案 2 和提案 5 產生直接影響。允許經紀人行使自由裁量權進行投票，無需就提案4作出具體指示。經紀商的不投票將計為 “反對” 提案 3 的投票。

投票指令；代理人投票

如果您是登記在冊的股東，您可以：

•通過互聯網投票— 為此，請訪問 https://www.proxyvote.com 並按照您的互聯網可用性通知或代理卡上顯示的説明進行操作；

•通過電話投票— 為此，請按照您的《互聯網可用性通知》或代理卡上顯示的説明進行操作；

•通過郵件投票— 如果您通過郵寄方式索取或收到紙質代理卡和投票説明，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放回提供的信封中即可；或

•在會議上親自投票— 我們將向出席會議並希望親自投票的股東提供選票。

通過互聯網、郵件或電話提交的選票必須在東部時間2023年6月6日晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加年會，則通過互聯網、電話或郵寄方式提交代理不會影響您親自投票的權利，如果您申請或收到紙質代理卡。

如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的經紀公司、銀行或其他被提名人提供的投票説明，指導其如何對您的股票進行投票。

對於提案 1 和提案 2，您可以對每位董事會被提名人投贊成票，也可以不對您指定的任何被提名人投票。對於提案 3、提案 4 和提案 5，你可以投贊成、“反對” 或 “棄權” 的票。你的投票很重要。無論您是否計劃親自參加年會，我們都強烈建議您在會議之前通過互聯網、郵件或電話進行投票，以確保您的股份在會議上得到代表。

所有代理人將按照代理卡上指定的説明進行投票。如果您簽署了實物代理卡並在沒有指示的情況下將其退回，説明在年會上應如何對特定提案進行表決，則您的股票將根據上表中列出的董事會的建議進行表決。代理人還賦予其中點名的人對可能在年會之前提出的任何修正案、變更或其他事項的自由裁量權。截至本文發佈之日，公司不知道在年會之前不會有任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果任何此類修正案、變更或其他事項適當地在年會之前提出，則代理人在適當完成和交付且未被撤銷後，將授予其中點名的人根據其最佳判斷對此類其他業務進行表決的自由裁量權，但須遵守適用法律或任何適用證券交易所規則規定的任何限制。

如果您收到了互聯網可用性通知，請按照通知中關於如何通過互聯網或電話訪問代理卡和投票的説明進行操作。

如果您收到多張代理卡或互聯網可用性通知，則您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照互聯網可用性通知中包含的有關如何訪問和投票每張代理卡的説明進行操作。

招攬代理的費用

招攬代理的費用將由Trupanion支付。在最初分發和郵寄招標材料後，我們或我們的代理人可能會通過郵件、電子郵件、電話或其他類似方式或當面徵求代理人。我們的董事、高級管理人員和其他僱員可以在沒有額外報酬的情況下親自或以書面形式、郵件、電子郵件、電話或其他類似方式為我們徵求代理人。在最初分發和郵寄招標材料後，我們將要求經紀公司、銀行和其他記錄持有者的被提名人將這些材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，我們將根據記錄持有者的要求，向此類持有人償還其合理費用。如果您選擇通過互聯網、電話或郵件訪問代理材料和/或投票，則您應對可能產生的任何互聯網接入、電話或數據使用或郵費負責。

代理的可撤銷性

在年會選舉檢查員結束投票之前，已提供代理的登記股東可以通過以下方式隨時撤銷代理人：

•向公司祕書發出書面通知，説明代理已被撤銷；

•簽署並交付附有日後日期的委託書；

•通過互聯網或電話再次投票（2023年6月6日美國東部時間晚上 11:59 之前）；或

•出席年會並投票（出席會議本身並不會撤銷代理人）。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人保留在案，並且您想撤銷代理人，則必須聯繫該公司撤銷或更改先前的任何投票指示。

以電子方式訪問代理材料

互聯網可用性通知將為您提供有關如何：

•通過互聯網查看我們的會議代理材料；

•指示我們將來的代理材料的紙質副本郵寄給您；以及

•指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。

為了幫助我們實現環境目標，請考慮選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料，這將減少我們的年度股東會議對環境的影響，並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。如果你選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，你將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。在您終止之前，您選擇通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

投票結果

投票結果將由為會議任命的選舉檢查員製成表格並予以認證。初步投票結果將在會議上公佈，併發布在我們網站的投資者關係部分，網址為 https://investors.trupanion.com。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內在8-K表格的最新報告中提交給美國證券交易委員會。

第1號提案：選舉第三類董事

截至本委託書發佈之日，我們的董事會由七名董事組成。我們的公司註冊證書目前將董事會分為三類，目前第一類和第二類各有兩名董事，第三類有三名董事。每個類別的董事任期為三年，相應類別的任期將連續幾年屆滿。丹·列維坦先生、默裏·洛博士和霍華德·魯賓先生均為現任三級董事，他們將在本次年會上競選。

我們的提名和公司治理委員會提名列維坦先生和魯賓先生以及洛博士在2023年年會上當選為第三類董事，根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議將列維坦先生和魯賓先生以及洛博士分別當選為三類董事，任期三年，到2026年年會屆滿，直到他的繼任者正式當選並獲得資格或直到他提前辭職或移除。每位III類董事都同意在股東批准解密董事會的提案3時辭職。

根據我們的章程，每位董事均由年會上的多數票選出。這意味着在年會上獲得 “贊成” 票數最高的三位被提名參加董事會選舉的人將當選。你可以投票 “支持” 其中一名、兩名或三名被提名人，也可以對一名、兩名或三名被提名人 “拒絕” 投票。在每位III類被提名人的選舉中，除非代理人被標記為不授予投票權，否則由代理人代表的股票將被投給 “贊成” 票。您不得在董事選舉中累積選票。如果任何被提名人出於任何原因無法任職，則可以將代理人投票選為代理持有人（即我們公司的高管）可能確定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中被提名並在當選後任職，前提是為了完成董事會的解密，每位被提名人同意在提案3獲得批准時辭職。對代理人進行投票選舉的董事不得超過三名。


我們的董事會建議投票 “為了” 的選舉每位被提名的三級董事。

第 2 號提案：批准一類和二類董事的諮詢性和非約束性投票

如本委託書所述，我們建議股東投票批准提案3，該提案旨在修改和重申我們的公司註冊證書，以解密我們的董事會，這樣每位董事的任期為一年，並在每次年會上進行選舉，而不是每三年選舉一次。在解密方面，為了表明我們對年度董事選舉的承諾，我們要求股東對我們的I類和II類董事進行諮詢投票。這些董事已同意辭職，只有當他們獲得一定數量的諮詢投票時，他們才會被重新任命以填補因辭職而產生的董事會空缺，如果他們在年會上通過選舉，這些投票足以選出他們。

根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議，傑基·戴維森和扎伊·薩楚均為現任一類董事，邁克爾·多克和達裏爾·羅林斯（均為現任二類董事）在諮詢的基礎上當選為董事會成員。

我們的每位I類和II類董事都同意辭職，除非他們獲得一定數量的諮詢票，如果他們在年會上通過選舉，則不會被重新任命以填補董事會空缺。因此，任何在年會上未獲得多數選票的董事都不會被重新任命為董事。但是，對於獲得 “贊成” 票數最多的董事，我們預計其餘董事將任命他們來填補我們董事會的空缺。

儘管這是一次諮詢性且不具約束力的投票，但在其他方面，我們的進行方式與董事選舉類似。因此，你可以對受本提案2約束的董事投贊成票，也可以對受本提案2約束的董事投票 “拒絕”。在受本提案2約束的每位董事的選舉中，除非代理人被標記為拒絕表決，否則由代理人代表的股票將被投給 “贊成” 票。您不得在董事選舉中累積選票。如果受本提案2約束的任何董事因任何原因無法任職，則可以將代理人投票選為代理持有人（即我們公司的高管）可能確定的替代個人。受本提案2約束的每位董事均同意在本委託書中被提名，並在獲得股東批准後任職，前提是為了完成董事會的解密，每位董事都同意在提案3獲得批准後辭職。


我們的董事會建議投票 “為了” 的批准一類和二類的每位董事。

我們的董事會

董事會快照

截至2023年4月10日，我們的董事會及其各自的年齡和類別名稱如下：


姓名	年齡	類別名稱
傑奎琳· “傑基” 戴維森	62	I 級導演
Zay Satchu	34	I 級導演
邁克爾·多克	47	二級導演
達裏爾·羅林斯	53	二級導演
丹尼爾· “丹” ·列維坦	65	三級導演
默裏·洛	70	三級導演
霍華德·魯賓	70	三級導演

下文列出了有關我們的董事候選人和常任董事的信息，包括他們提供的有關其主要職業、他們擔任或曾經擔任的某些其他董事職位以及截至2023年4月10日的年齡的信息。我們的董事和高級管理人員之間沒有家庭關係。丹·列維坦、默裏·洛和霍華德·魯賓在年會上分別被提名為董事會三級董事。任何被提名人與他人達成安排或諒解，根據該安排或諒解，他或她過去或將要被選為董事或被提名人。

我們的 III 級董事候選人

我們的 I 類和 II 類董事

非僱員董事薪酬

非僱員董事薪酬計劃

2018 年 2 月，我們的董事會批准了一項非僱員董事薪酬計劃，該計劃不時修訂，最近一次修改於 2023 年。2022日曆年生效的計劃規定在2022年和2023日曆年分階段增加非僱員董事的薪酬。在2022日曆年，我們的每位非僱員董事都將獲得112,500美元的年度預付金，董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席分別額外獲得15,000美元、15,000美元、10,000美元和10,000美元的年度預付金。在2023日曆年，這些金額將增加，因此我們的每位非僱員董事將獲得15萬美元的年度預付金，而首席獨立董事和每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席將額外獲得50,000美元的年度預付金。對於在該年度頒發年度獎項後成為非僱員董事、首席獨立董事和/或主席的任何人，年度獎項將按比例分配。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位董事以限制性股票單位（RSU）或非合格股票期權的形式獲得預付金，具體取決於我們的董事會每年決定。但是，每位董事可以選擇獲得其預付金的50％為現金和50％的股權（RSU或非合格股票期權，由我們的董事會每年決定）。如果我們的董事會確定股權薪酬將以限制性股票單位的形式支付，則限制性股的普通股數量將基於我們當時對普通股內在價值的最新確定。如果我們的董事會確定股權薪酬將以非合格股票期權的形式支付，則期權所依據的普通股數量將通過將現金補償除以我們當時對普通股內在價值的最新確定來確定，則該計算的商乘以分數，分數的分子是納斯達克股票市場第一天公佈的普通股的收盤價發放補助金的開放交易窗口分母是截至同日使用Black-Scholes估值方法計算的普通股價值。對於2022日曆年，董事會確定股權將採用限制性股的形式。

在2022日曆年度，沒有非僱員董事選擇以現金形式領取預付金的任何部分，所有非僱員董事薪酬均採用限制性股的形式，發放的限制性股的數量是通過將預付金額除以我們當時對普通股內在價值的最新計算得出的。

我們的非僱員董事薪酬計劃下的股權獎勵通常在日曆年的第一個開放交易窗口中發放，分四個季度分期發放，於3月31日分四個季度發放st，6月30日第四，9 月 30 日第四，以及 12 月 31 日st，但前提是非僱員董事在授予日期之前必須繼續任職。在非僱員董事辭職或解僱時未歸屬的年度獎勵將被沒收。同樣，在董事辭職或以其他方式被董事會解僱的生效日期之後，將不支付任何現金補償。提案1、2和3中描述的與我們努力解密董事會有關的辭職只能被視為公司法方面的辭職，不會被視為出於任何其他目的的辭職，包括我們的股權激勵計劃和相關獎勵協議中的歸屬條款。

非僱員董事的額外薪酬

我們的董事會還可能不時向董事發放額外薪酬，前提是它認為這樣做符合我們和股東的最大利益，例如意外或額外的服務捐款。

公司還為董事參加董事會會議和參加其他公司活動的合理差旅、住宿和自付費用提供報銷。

2022 年非僱員董事薪酬表

下表列出了在截至2022年12月31日的年度中擔任我們董事會非僱員的每位人員的總薪酬。除表中所述外，在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向董事會的非僱員支付任何費用，沒有向董事會的非僱員成員支付任何費用，也沒有向董事會的非僱員支付任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向他們支付任何其他薪酬，但如上所述的差旅費用報銷除外。在截至2022年12月31日的年度中，我們的首席執行官羅林斯先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。向羅林斯先生提供的薪酬在題為 “高管薪酬” 的部分中討論。


姓名	以現金賺取或支付的費用 (1)		股票獎勵 (2)		所有其他補償		總計
傑基·戴維森	$	—	$	125,930	$	—	$	125,930
邁克爾·多克 (3)	$	—	$	121,001	$	—	$	121,001
埃裏克·約翰遜 (4)	$	—	$	111,141	$	—	$	111,141
丹·列維坦	$	—	$	111,141	$	—	$	111,141
Murray Low (5)	$	—	$	135,789	$	—	$	135,789
霍華德·魯賓	$	—	$	111,141	$	—	$	111,141
Zay Satchu	$	—	$	111,141	$	—	$	111,141

(1)根據我們的非僱員董事薪酬計劃，每位董事以限制性股票單位或非合格股票期權的形式獲得預付金，具體取決於我們的董事會每年決定。但是，每位董事可以選擇獲得其預付金的50％為現金和50％的股權（RSU或非合格股票期權，由我們的董事會每年決定）。2022年，所有董事都選擇僅獲得股權，其形式為限制性股權。

(2)2022年，我們的董事會決定，根據非僱員董事薪酬計劃授予的股權將採用限制性股的形式。本欄中的金額代表根據會計準則編纂主題718（不考慮沒收）計算的限制性股票單位的授予日公允價值總額。這些金額反映了會計成本，可能與我們的董事實現的實際經濟價值不符。有關我們在計算這些金額時採用的假設摘要，請參閲截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。

(3)截至2022年12月31日，根據我們的2014年股權激勵計劃授予的某些期權獎勵，多克先生持有購買29,920股普通股的期權。

(4)Johnson 先生辭去了我們董事會成員的職務，自 2023 年 1 月 1 日起生效。

(5)截至2022年12月31日，根據我們的2014年股權激勵計劃授予的某些期權獎勵，洛博士持有購買37,592股普通股的期權。

第 3 號提案：批准修訂和重述公司註冊證書以解密董事會

經過仔細考慮，我們的董事會建議我們的股東批准公司註冊證書的修正和重申，以解密我們的董事會，並規定所有在2024年年度股東大會上或之後當選的董事都是每年選舉一次。標有擬議刪除和插入內容的修正案案文作為本委託書的附件A附在本委託書（解密修正案）中。

自2014年首次公開募股以來，我們一直採用保密董事會結構。在決定批准解密修正案並建議我們的股東投票通過擬議的解密修正案時，我們的董事會考慮了保留機密董事會結構的好處，例如提供連續性和穩定性，鼓勵董事從長遠角度出發，通過延長非管理層董事的任期來增強他們的獨立性。但是，我們的董事會認識到，我們的機密董事會結構無法使股東通過年度投票對每位董事的表現發表看法，因此可能被視為減少了董事對股東的責任。我們的董事會仔細考慮了股東的意見，權衡了當前機密董事會結構的優缺點，並確定通過解密修正案來實現董事會的解密是可取的，也符合我們公司和股東的最大利益。

目前，我們的公司註冊證書第六條規定，我們的董事會應分為三類，每個類別的任期為三年。如果我們的股東批准《解密修正案》，則每位董事的任期將從我們的2024年年度股東大會開始。一年中可能出現的空缺可以通過董事會剩餘成員的多數投票填補，因此被任命的每位董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。解密修正案還取消了我們的公司註冊證書中關於有理由罷免董事的要求，因為特拉華州法律只允許董事會錯開的公司做出此類規定。解密修正案將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書後生效。

根據特拉華州法律，解密修正案不適用於罷免董事或縮短董事任期。如果解密修正案獲得批准，並且向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書，則我們的董事會中每位任期未在2023年年會上屆滿的成員（即I類和II類董事）都將辭職，假設他們已獲得提案2所設想的諮詢投票，將立即被重新任命為董事，任期將在我們的2024年年會上屆滿。在這些董事再次被任命為董事會成員後，我們的III類董事將立即辭職並立即被重新任命為董事，任期將在我們的2024年年會上屆滿。在這些辭職和重新任命之後，任何董事都將保持機密狀態，從我們的2024年年會開始，所有董事都將接受年度選舉。

如果《解密修正案》未獲批准，我們的董事會將不會解密，也不會發生上述任何辭職和重新任命。

如果解密修正案獲得批准，我們的董事會還將在必要或適當時對我們的章程進行相應的修改，以解密我們的董事會。如果我們的股東不批准解密修正案，我們的董事會將保持機密狀態，符合章程的此類變更將被放棄。

對解密修正案的描述只是這些修正案的摘要，並參照本委託書附件A中列出的第六條的實際案文對其進行了全面限定。


我們的董事會建議投票 “為了” 的批准 3號提案

公司治理

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，在此框架內，我們的董事會和管理層為了股東的利益追求我們的戰略目標。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，規定了對董事的期望、董事獨立性標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的公司治理準則可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為 https://investors.trupanion.com。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入，您不應將我們網站上的信息視為本委託書的一部分。

董事會組成和領導結構

根據我們的公司治理準則，我們的董事會可以自由選擇其認為最適合我們的主席。我們的董事會與我們的提名和公司治理委員會協商，定期考慮其領導結構，並可能酌情調整結構。自 2023 年 1 月以來，首席執行官兼董事會主席的職位一直由羅林斯先生擔任。我們的董事會認為，讓我們的首席執行官擔任董事會主席將促進我們董事會的決策過程，因為羅林斯先生對我們的運營以及我們面臨的主要機遇和挑戰有第一手的瞭解。這也使羅林斯先生能夠充當我們董事會與其他管理層成員之間的關鍵紐帶。為了確保有效的獨立監督，我們的《公司治理準則》規定，當董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任時，我們的獨立董事可以指定一名首席獨立董事。我們的前董事會主席洛博士目前擔任我們的首席獨立董事。羅林斯先生被任命為董事會主席與首席執行官的繼任計劃有關。我們目前的意圖是讓羅林斯先生在2025年之前擔任我們的首席執行官和董事會主席，之後他將不再擔任首席執行官，只擔任董事會主席。假設我們的股東再次選舉羅林斯先生為董事會成員，他願意在2035年之前擔任董事會主席。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。除了收到公司每日業績報告外，我們的董事會至少每季度在董事會會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們在管理團隊報告的背景下討論戰略和風險，並評估我們的業務和重大交易所固有的風險。雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。除其他外，審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告和披露控制與程序內部控制領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助我們的董事會評估Trupanion的高管薪酬計劃和政策是否鼓勵不當或過度的冒險。提名和公司治理委員會協助我們的董事會履行其在與董事會成員和公司治理相關的風險管理方面的監督職責。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克股票市場的規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克股票市場的規則要求上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據納斯達克股票市場的規則，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條中規定的更高的獨立性標準。為了被視為獨立性，上市公司審計委員會成員除了以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人子公司。薪酬委員會成員還受更高的獨立性標準的約束，類似於適用於審計委員會成員的標準。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事與我們之間的關係是否會干擾他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查的結果，我們的董事會確定，代表我們七名董事中六名的戴維森女士、多克先生、列維坦先生、洛博士、魯賓先生和薩丘博士是美國證券交易委員會適用規則和納斯達克股票市場上市要求和規則所定義的 “獨立董事”。我們的董事會沒有得出羅林斯先生獨立的結論，因為他是我們的首席執行官。九年前，魯賓先生是我們的執行官。他之前還向我們提供過某些諮詢服務，我們的董事會認為這些服務不再影響魯賓先生的獨立性。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和公司提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位董事對我們股本的實益所有權以及涉及他們的其他交易。

首席獨立董事的角色

作為我們的首席獨立董事，洛博士努力確保董事會 “所有聲音都被聽見”，主動與我們的首席執行官兼總裁共度大量時間以瞭解我們的願景和戰略，並幫助董事會將注意力集中在與我們的願景和戰略相一致的領域。除了擔任獨立董事會議的主席外，首席獨立董事還協助我們的董事會確保有效的公司治理。

如果我們的董事會主席和首席執行官是同一個人，我們的董事會主席和首席獨立董事可以安排和制定董事會會議的議程，而我們的董事會主席或者，如果我們的董事會主席不在場，則首席獨立董事可以主持此類會議。此外，首席獨立董事可以主持獨立董事的執行會議，充當董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，協調發送給董事會的信息，批准會議時間表以確保有足夠的時間討論所有議程項目，每年與股東協商，並不時履行董事會要求的其他職能和職責。

我們的董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都有章程。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。每個委員會的章程副本可在投資者關係網站上免費獲得，網址為 https://investors.trupanion.com/governance/Committee-Charters-Governance-Documents/default.aspx。截至2023年4月10日，該公司的委員會組成如下：

審計委員會

2022 年，我們的審計委員會由戴維森女士、多克先生和魯賓先生組成，戴維森女士擔任我們的審計委員會主席。我們審計委員會的組成符合適用的納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規則規定的獨立性和其他組成要求，並且我們的審計委員會的每位成員都具有財務知識。此外，我們的董事會已確定，我們審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”，定義見根據《證券法》頒佈的S-K法規第407（d）（5）（ii）項。我們的審計委員會的主要職能是協助我們的董事會監督：

•我們的會計和財務報告流程，包括我們的財務報表審計和財務報表的完整性；

•我們對法律和監管要求的遵守情況；

•我們的獨立審計師的資格、獨立性和績效；以及

•審計委員會報告的編寫包含在我們的年會委託書中。

薪酬委員會

2022 年，我們的薪酬委員會由戴維森女士、洛博士、薩楚博士和魯賓先生組成，洛博士擔任我們的薪酬委員會主席。前董事埃裏克·約翰遜也曾在薪酬委員會任職，直到他於2023年1月1日辭去我們的董事會職務。我們的薪酬委員會的組成符合適用的納斯達克股票市場和美國證券交易委員會規則的獨立性要求。我們的薪酬委員會的主要職能是協助我們的董事會處理薪酬事宜，包括：

•評估、建議、批准和審查執行官和董事的薪酬安排、計劃、政策和計劃；

•管理我們的現金和股權薪酬計劃；

•就與高管薪酬有關的任何其他董事會職責向我們的董事會提出建議；以及

•準備薪酬委員會報告，將其包含在我們的年會委託書中。

提名和公司治理委員會

2022 年，我們的提名和公司治理委員會由 Doak 先生、Low 博士和 Satchu 博士組成，多克先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。前董事埃裏克·約翰遜還曾在提名和公司治理委員會任職，直到他於 2023 年 1 月辭去我們的董事會職務。根據適用的納斯達克股票市場規則和美國證券交易委員會規則，每位提名和公司治理委員會成員都是獨立的。我們的提名和公司治理委員會的主要職能包括：

•識別、考慮和推薦董事會成員候選人；

•制定和推薦我們的公司治理準則和政策；

•監督評估董事會績效的過程；以及

•就其他公司治理事宜向我們的董事會提供建議。

公司治理和道德原則

我們董事會的主要目標是為股東創造長期價值。我們的董事會採用並遵循了其和我們的高級管理層認為合理的公司治理慣例，並促進了這一目標，包括制定以下措施：

•行為和道德準則，規定了我們的道德原則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官；

•規定我們的公司治理原則的公司治理準則；

•禁止內幕交易、限制質押活動和禁止對公司股票進行任何形式的套期保值交易（衍生品、股權互換等）的董事和高級管理人員的內幕交易政策和質押準則；以及

•我們的審計、薪酬和提名委員會及公司治理委員會的章程，這些委員會需要對關鍵職能進行獨立監督。

我們的《行為與道德準則》、《公司準則》和委員會章程的全文已發佈在我們的投資者關係網站 https://investors.trupanion.com/governance/Committee-Charters--Governance-Documents/default.aspx 上。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來適用於我們執行官的《行為與道德準則》的任何修正或豁免。我們還制定了許多內部政策、程序和制度，包括與內幕交易、質押、關聯方交易、收回激勵薪酬有關的政策，以及供員工和其他人舉報欺詐、會計問題、違反我們政策和其他事項的保密匿名系統。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入，您不應將我們網站上的信息視為本委託書的一部分。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在上一個結束的財政年度中，我們薪酬委員會的成員是約翰遜先生，他於2023年1月辭職，還有戴維森女士、洛博士、薩丘博士和魯賓先生。除魯賓先生外，薪酬委員會的任何成員都沒有擔任過我們或我們任何子公司的高級管理人員或僱員，我們的薪酬委員會成員也沒有根據S-K法規第404項與我們有任何關係需要披露。魯賓先生目前擔任美國寵物保險公司、ZPIC保險公司、GPIC保險公司和QPIC保險公司的董事，這兩家公司都是該公司的全資子公司。我們的執行官目前均未在任何其執行官包括我們任何董事的實體的董事會或薪酬委員會任職。

董事會和委員會會議、出席情況和執行會議

董事會及其委員會全年定期開會，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。在 2022 年期間：

•董事會舉行了五次會議，五次經書面同意採取行動；

•審計委員會舉行了五次會議;

•薪酬委員會舉行了四次會議，並三次以書面同意行事；以及

•提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

2022 年，除約翰遜先生外，沒有哪位董事出席的會議少於董事會會議總數的 75%。Johnson 先生出席了我們董事會舉行的五次會議中的三次。在該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議次數中，任何董事出席的會議次數均不少於該董事的75％。

通常，在定期舉行的董事會會議上，董事們在其他管理層成員不在場的情況下與我們的首席執行官舉行執行會議，另外，我們的非僱員董事在首席執行官不在場的情況下舉行會議。2022 年，我們當時的董事會現任主席洛博士主持了此類執行會議。

董事會出席年度股東大會

儘管我們沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們邀請並鼓勵董事會的每位成員參加我們的年度股東大會。將來，我們可能會考慮公司是否應就董事出席我們的年會採取更正式的政策。我們當時的八位現任董事中有六位出席了我們的 2022 年年度股東大會。

股東參與的作用

我們的董事會認為，定期與股東互動很重要。在過去的幾年中，我們主動聯繫了許多最大的股東，徵求他們對我們的高管薪酬、公司治理和披露做法的反饋，以便更好地瞭解他們最看重的做法。應普通股東的要求，今年我們提議股東批准董事會的解密。我們的股東參與團隊由某些獨立董事以及我們的投資者關係和法律團隊成員組成。股東還定期與我們的高級管理團隊成員會面，討論我們的戰略並審查我們的運營業績。

與董事溝通

希望與我們的董事會、董事會全體非僱員成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的主席兼首席獨立董事）進行溝通的股東和利益相關方可以通過寫信提請我們的公司祕書Trupanion, Inc. 注意，位於華盛頓州西雅圖市第四大道南6100號，400套房 98108。

所有通信均由我們的公司祕書審查並提供給董事會成員，除非此類通信是銷售材料或其他常規項目，或者與董事會職責和職責無關的項目。

評估董事候選人時的注意事項

我們的提名和公司治理委員會負責識別、評估和向董事會推薦被提名人。使用多種方法來識別和評估董事候選人，目標是維持和進一步發展一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會。候選人可能會通過我們的董事會現任成員、專業獵頭公司、股東或其他人引起我們的注意。

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦董事會提名的所有被提名人供股東選舉，包括批准或推薦董事會提名的董事候選人名單，供每屆年度股東大會選舉，並將推薦所有董事候選人由董事會任命，以填補臨時董事空缺。

我們的董事會鼓勵選擇能夠為我們公司的整體企業目標做出貢獻的董事。提名和公司治理委員會可能會不時審查董事所需的資格、專業知識和特徵，並向董事會提出建議，包括商業經驗、多元化和管理、技術、金融、營銷、財務報告和其他領域的專業經驗，這些因素預計將有助於提高董事會的效率。在評估董事會的潛在候選人時，提名和公司治理委員會根據董事會當時的具體需求考慮這些因素。

此外，根據我們的公司治理準則，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行此類董事的職責。因此，董事應定期出席董事會和該董事所屬委員會的會議，並審查分發給董事的材料。因此，將考慮潛在被提名人所加入的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似管理機構）的數量，以及他或她的其他專業職責。根據我們的《公司治理準則》，對董事的任期數量沒有限制。但是，在評估連任提名建議時，提名和公司治理委員會會考慮董事任期。我們重視全公司的多元化，但尚未通過有關董事會多元化的具體政策。

股東對董事會提名的建議

對於符合上述最低資格的董事會候選人，我們的提名和公司治理委員會將考慮正確提交的股東推薦。我們的提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。登記在冊的股東可以通過遵守我們章程第 I 條第 1.11 節中的程序提名候選人蔘加我們的董事會選舉。任何希望提交提名的合格股東都應查看我們的章程中關於股東提名的要求。任何提名均應以書面形式發送給我們的公司祕書Trupanion, Inc.，位於華盛頓州西雅圖市南第四大道6100號，400套房 98108。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述、我們的章程中規定的其他信息，以及關於提名股東是我們股票的受益人或紀錄持有人並且持有我們股票至少一年的陳述。任何此類呈件都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事。這些候選人將在提名和公司治理委員會的會議上進行評估，並可以在一年中的任何時候進行考慮。如果股東提供了與董事候選人推薦有關的任何材料，則此類材料將轉交給提名和公司治理委員會。

打算由該股東在年度股東大會上提交的所有股東提案都必須以書面形式提出，通知必須不遲於第75天營業結束前，也不得早於上一年度年會一週年之前的第105天營業結束時送交我們主要執行辦公室的公司祕書。還建議股東查看我們的章程，其中包含有關股東提案和董事提名的提前通知的其他要求。

第4號提案：批准獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的財年的合併財務報表進行審計。安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日的財年的財務報表，自2012年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計，安永會計師事務所的代表將親自或通過網絡直播參加年會，如果他們願意，他們將能夠發表聲明，並可以回答適當的問題。

在年會上，要求股東批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也重視良好的公司治理。如果該提案未獲得對該提案所投多數票的贊成同意，審計委員會將重新考慮這項任命。儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了這一選擇，但如果審計委員會認為這種變更符合我們和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。


我們的董事會建議投票 “為了” 批准4號提案

首席會計師費用和服務

下表列出了安永會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的專業服務費用。


	2022 財年		2021 財年
審計費 (1)	$	1,193,320	$	905,000
所有其他費用 (2)	$	5,200	$	2,710
費用總額	$	1,198,520	$	907,710

(1)審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表和財務報告的內部控制、對季度合併財務報表的審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或活動（例如法定審計）有關的審計服務的費用。

(2)所有其他費用包括訪問在線會計和税務研究軟件的費用以及保險部對我們一家子公司的考試費。

審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務

我們的審計委員會通常會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的約束。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據預先批准提供的服務範圍以及迄今為止提供的服務的費用。我們的審計委員會也可以根據具體情況預先批准特定服務。與上表中描述的費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

審計委員會的報告

審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “索取材料”、“提交” 或以提及方式納入我們過去或將來根據1934年證券交易法或1933年《證券法》提交的任何文件中，除非且僅限於我們以提及方式具體納入這些信息。

Trupanion, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會審計委員會已與公司管理層和安永會計師事務所審查並討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審查了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的安永會計師事務所的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。


由審計委員會提交
傑奎琳·戴維森，椅子
邁克爾·多克
霍華德·魯賓

執行官員

以下列出了有關我們執行官的信息，包括截至記錄之日他們各自的年齡和職位。與羅林斯先生有關的傳記信息，羅林斯先生既是公司的執行官又是公司的董事，可以在標題為 “我們的董事會——我們的董事候選人” 的部分中找到。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。


姓名	年齡	標題
達裏爾·羅林斯	53	首席執行官、董事兼董事會主席
安德魯· “德魯” ·沃爾夫	52	首席財務官
瑪格麗特· “瑪吉” · 圖斯	44	主席
布倫娜·麥吉布尼	54	首席行政官
艾米麗·德雷爾	35	渠道高級副總裁
史蒂夫·温勞赫博士	48	北美和獸醫戰略執行副總裁
西蒙·惠勒	62	Trupanion International 執行副總裁
約翰·加拉格爾	36	全球支持服務執行副總裁
Melissa “MJ” Hewitt	41	總經理
卡爾佩什·拉瓦爾	47	總經理
傑森·瓦斯丁	47	總經理
特拉維斯·沃拉	30	總經理

我們的執行官

第 5 號提案：通過諮詢性和非約束性投票，批准向公司指定執行官提供的薪酬 2022 年

Say-on-Pay

根據S-K法規第402項（通常稱為 “對薪酬的表決”），我們要求股東在諮詢性、不具約束力的基礎上投票通過一項關於公司指定執行官薪酬的決議，如本委託書所述。如上所述 “薪酬討論與分析”在本委託書的部分中，我們的薪酬理念推動了我們的薪酬計劃，這些計劃旨在使執行官的利益與股東的利益、我們的企業目標、我們的理想行為和公司文化保持一致，並吸引、激勵和留住對公司成功至關重要的關鍵員工。根據這些計劃，我們的執行官，包括我們的指定執行官，有動力實現具體的戰略目標，這些目標有望增加股東價值。請閲讀 “薪酬討論與分析”本委託書的部分以及 “高管薪酬表”以及敍述性討論，瞭解有關我們薪酬計劃的更多細節，包括有關2022年我們指定執行官薪酬的信息。


我們的董事會建議投票 “為了” 批准第5號提案

按需付費解決方案

在年會上，要求股東通過對下述決議投贊成票，批准本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬。本次投票不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是為了解決我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。

“決定，特此批准根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論，向公司指定執行官支付的薪酬。”

儘管這種按薪表決是諮詢性的，因此對我們沒有約束力，但我們重視股東的意見。因此，如果有大量人投票反對我們指定執行官的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估可能需要或適當的行動來解決這些問題。鼓勵對該決議投反對票的股東聯繫董事會，以書面形式向以下人員解釋他們的擔憂：

Trupanion, Inc.

6100 4第四南大道，400 號套房

華盛頓州西雅圖 98108

收件人：公司祕書

除非董事會修改其關於未來按薪諮詢投票頻率的政策，否則下一次按薪發表意見的諮詢投票將在2024年年度股東大會上舉行。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（CD&A）解釋了我們的高管薪酬理念和計劃、我們的薪酬委員會在這些計劃下做出的決定以及他們做出這些決定的理由。雖然本CD&A側重於我們指定執行官的薪酬，但它也更廣泛地討論了我們在組織中的薪酬理念和計劃。這種更廣泛的討論為我們的價值觀和文化以及我們如何認為它們符合股東的長期最大利益提供了一個視角。

第 1 部分。本CD&A的組織結構

1.1 CD&A 章節

我們將本CD&A分為以下六個部分：


關鍵部分			核心話題
第 1 部分。此 CD&A 的組織			1.1 CD&A 章節
第 2 部分。執行摘要			2.1 指定執行官 2.2 業務概述和業績 2.3 薪酬要點 -薪酬理念 -考慮 “按薪表決” 投票 -補償計劃 -補償組合 -與股東保持一致
第 3 部分。我們的文化			3.1 我們是誰
第 4 部分。高管薪酬的治理			4.1 薪酬委員會的作用 4.2 管理層的作用 4.3 顧問的角色 4.4 同行小組
第 5 部分。高管薪酬的組成部分			5.1 補償的關鍵要素 5.2 每項薪酬要素的詳細描述和2022年業績年度的薪酬確定 -基本工資 -短期激勵獎勵 -長期激勵獎勵 ◦ 2023 年的 2022 年股權分配演出年份 ◦ 2021 年長期激勵獎勵反映在 2022 年的摘要中補償表 -其他補償和一般福利
第 6 部分。其他補償政策和慣例			6.1 就業協議 6.2 遣散費和控制權變更保護 6.3 股份所有權 6.4 風險評估 6.5 Clawbacks 6.6 質押和套期保值 6.7 關於關鍵績效指標的討論

第 2 部分。執行摘要

2.1 指定執行官

2022 年，我們的指定執行官是：


姓名			標題 (1)
達裏爾·羅林斯			首席執行官、董事會主席兼董事
德魯·沃爾夫			首席財務官 (2)
瑪吉·圖斯			總統 (3)
特里西婭·普洛夫			前定價執行副總裁 (4)
艾米麗·德雷爾			渠道增長高級副總裁

(1)反映了截至 2023 年 4 月 10 日的當前標題。

(2)2023年3月，沃爾夫通知Trupanion他打算辭職，自2023年6月1日起生效。

(3)2022 年 2 月，Tooth 女士的頭銜從聯席總裁改為總裁。

(4)2022 年 2 月，普勞夫女士的頭銜改為首席運營官，2022 年 6 月，普勞夫女士的頭銜改為定價執行副總裁。自2023年3月起，普勞夫女士停止向Trupanion提供服務。

2.2 業務概述和業績

Trupanion 的使命是幫助有愛心、負責任的寵物主人預算和照顧他們的寵物。我們為貓狗提供醫療保險，幫助寵物主人解決在寵物生病或受傷時為意外獸醫費用編制預算的問題。截至2022年12月31日，我們在北美為超過153.7萬隻寵物投保。

我們在2022日曆年的收入為9.052億美元，同比增長29％，主要包括我們的Trupanion品牌醫療保險的訂閲費和代表第三方簽訂的保單。內在價值的增長是我們用來評估公司和指定執行官長期績效的主要內部衡量標準。對於2021年業績年度，我們根據同比年度增長計算計算計算了內在價值的增長。我們認為，這種方法最能反映公司和團隊在給定年份中的表現。2022 年，為了評估團隊薪酬，我們計算出每股內在價值的估計增長率為 12.3%（詳見下文）。Trupanion的大部分內在價值來自我們直接面向消費者的月度訂閲業務。

在過去的幾年中，我們每季度設定企業和個人目標。從 2021 年開始，我們從季度目標轉向了月度目標，以使我們能夠快速調整工作重點，以應對不斷變化的業務需求。公司目標包括以不超過我們目標內部回報率的收購成本招收幼犬、部署和利用我們的專利軟件、改善會員體驗和留存率，以及實現某些調整後的營業收入指標。這些目標推動了我們對2022年公司業績的評估。

2022年，為了評估公司和團隊的薪酬，我們估計每股內在價值增長了12.3％。2022 年的關鍵績效指標包括：

•新增訂閲寵物總額為258,299個，平均月留存率為98.69％，因此淨新增訂閲寵物為137,621個（同比增長9％）；

•調整後的營業收入為8,930萬美元（或同比增長14％）；以及

•預計新訂閲寵物的內部回報率為30％

有關計算我們關鍵績效指標的更多詳細信息，請參閲本CD&A中標題為 “6.7 關於關鍵性能指標的討論”.

2.3 薪酬要點

薪酬理念

Trupanion薪酬計劃的主要目標是使團隊成員的激勵措施與長期股東利益保持一致。為了實現這一目標，我們：

•努力根據貢獻的價值對團隊成員進行補償；

•以合理的方式在股東、領導層和員工之間分享公司價值的增長；

•將股權獎勵撥款與我們計算出的每股內在價值的增長聯繫起來；

•將績效指標和目標與公司的業務戰略聯繫起來；

•通過績效薪酬激勵獎勵來表彰團隊和個人的貢獻；

•通過強調整個高管薪酬組合中的公平性，促進所有員工的股權所有權，並要求高管和董事擁有股權，鼓勵股權所有權；

•提供能夠吸引、獎勵、集中和留住關鍵人才的薪酬待遇；

•通過使用基於時間的歸屬進行股權獎勵，確保我們的激勵計劃不會鼓勵不當的冒險行為或違揹我們激勵計劃意圖的行為；以及

•與員工公開溝通，討論他們的薪酬組合是如何構成的、這種結構背後的理由以及圍繞他們的個人薪酬的決定。

考慮 “按薪表決” 投票

我們在2022年年度股東大會上舉行了不具約束力的諮詢性的 “按薪酬表決” 投票。在投票贊成或反對2022年薪酬待遇提案（不包括棄權票和經紀人不投票）的股票中，約有98.9％贊成我們的按薪付費提案。我們的薪酬委員會認為，本次諮詢投票的結果是對我們指定執行官的薪酬計劃、政策、做法和理念的認可。我們的薪酬委員會在為指定執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮我們的薪酬表決結果和股東觀點，包括在2023年年度股東大會上對第5號提案（批准向公司指定執行官提供的2022年薪酬的諮詢性和非約束性投票）的結果，因為我們目前每年舉行一次薪酬表決。

補償計劃

為了支持我們的理念，薪酬委員會努力提供主要與公司整體業績相稱的總薪酬，並且與市場和內部高管的薪酬相比要合理。為了鼓勵長期關注，薪酬委員會強調長期股權薪酬而不是高管的工資和獎金，如下所示。

在本CD&A的其餘部分中，我們將討論2022年的績效年度薪酬以及薪酬摘要表中的2022日曆年度薪酬，以全面瞭解我們對指定執行官的2022年薪酬做法。

上文CD&A中標題為的部分概述了我們在實現目標方面取得的進展 “2.2 業務概述和業績”。在2022年的業績中，我們計算出每股內在價值同比增長12.3％，以評估業績。我們內在價值的增加是決定我們如何分配長期激勵獎勵的主要驅動力，如本CD&A標題的部分所述 “5.2 每項薪酬要素的詳細描述以及 2022 業績年度的薪酬確定”.

補償組合

我們的高管薪酬結構組合強調基於績效的薪酬（根據我們的短期和長期激勵獎勵）而不是固定工資，股權優先於現金，長期獎勵而不是短期獎勵。這種薪酬結構旨在激勵我們的高管實現我們的長期目標，在不承擔過度風險的情況下持續增加股東價值。

我們根據 “績效年度” 而不是 “日曆年” 來評估薪酬。這意味着，以2022年為例，我們通過將2022年獲得的實際工資加上2022年獲得但於2023年支付的獎金，加上因2022年績效獲得但於2023年支付的獎金，再加上因2022年績效獲得但於2023年發放的長期激勵獎勵相加，分析了我們的直接薪酬總額。我們的目標不是特定的薪酬組合；相反，我們監控高管薪酬組合，以確保我們的薪酬組合目標——強調基於長期績效的薪酬——得以實現。以下薪酬組合圖反映了首席執行官和其他指定執行官2022年業績年度薪酬的組合：

(1)該圖表反映了羅林斯先生在2022年績效年度獲得的短期激勵獎勵（現金獎勵）金額的全部收入，他在該金額中獲得了21,534美元。羅林斯先生放棄了2022年績效年度的全額現金獎勵金額。

(2)未向2022年績效年度的員工頒發長期激勵獎勵。

(3)該圖表反映了其他NEO在2022年績效年度獲得的短期激勵獎勵（現金獎勵）金額的全部收入，其中德雷爾女士、普勞夫女士、圖斯女士和沃爾夫先生分別獲得了41,867美元、39,630美元、21,534美元和60,444美元。普勞夫女士和沃爾夫先生在2022年上半年分別免除了獲得的現金獎勵金額，導致普勞夫女士在2022年的績效年度獲得了20,330美元，沃爾夫先生獲得了22,964美元。Tooth 女士免除了 2022 年業績年度的全額現金獎勵金額。普勞夫女士於2023年3月停止向Trupanion提供服務。未向2022年績效年度的員工頒發長期激勵獎勵。

與股東保持一致

公司董事會及其薪酬委員會致力於強有力的公司治理，奉行與股東利益掛鈎的績效薪酬理念。下表總結了我們與這一理念相關的計劃中的關鍵要素。


薪酬委員會支持績效薪酬理念的因素：
▪ 通過長期激勵措施提供絕大部分高管薪酬
▪ 在授予基於績效的長期股權激勵獎勵之前，要求計算每股內在價值至少為10％
▪ 對我們的員工股權補助金採用四年的歸屬計劃，以支持長期決策
▪ 將我們的短期激勵獎勵與推動價值並源自我們的企業戰略的措施和目標聯繫起來
▪ 要求我們的指定執行官擁有股權，使薪酬與股東利益保持一致
▪ 使用一套平衡的措施來支持收入和底線利益以及資本的有效部署
▪ 要求實現嚴格的績效目標作為我們指定的執行官獲得目標短期激勵獎勵的條件


薪酬委員會支持強有力的公司治理的因素：
▪ 除非法律要求，否則不要簽訂提供固定就業期限的個人僱傭協議
▪ 維持合理的遣散費和控制權變更政策，不要比向所有員工提供的遣散費更慷慨
▪ 每季度至少舉行一次執行會議
▪ 每年評估我們的激勵計劃，確保它不會鼓勵過度冒險
▪ 維持僅由獨立董事會成員組成的薪酬委員會
▪ 監督和管理所有高管薪酬和股權計劃
▪ 維持董事的股票所有權準則，並要求至少50％的董事薪酬以股權支付
▪ 維持回扣政策，以在重報或行為造成聲譽損害的情況下收回激勵補償
▪ 經常進行股東宣傳，以瞭解股東對各種公司慣例（包括高管薪酬）的看法
▪ 聘請僅向薪酬委員會報告的獨立高管薪酬顧問
▪ 禁止税收集團
▪ 禁止高管和董事的套期保值活動
▪ 不要向我們的高管提供任何津貼

第 3 部分。我們的文化

3.1 我們是誰

我們都是為了幫助寵物，這就是我們選擇在Trupanion工作的原因。我們的使命是幫助有愛心、負責任的寵物主人預算和照顧他們的寵物。我們的使命是將我們聯繫在一起，無論我們的背景如何，我們共同的激情驅動着我們所做的一切。這包括我們對偉大的渴望、我們對變革和創新的歡迎、我們對樂趣的渴望以及我們對彼此的信任。我們重視多樣性和每個人的個性。我們相信，只要我們充滿愛心、協作、勇敢、好奇、誠實、包容和靈活，我們就能共同取得偉大的成就——我們稱之為 Trupanion Team DNA。

我們為我們從內部晉升的往績以及我們為團隊成員創造的成長機會感到特別自豪。2022 年，155 名團隊成員通過在內部擔任新職位，推動了他們的職業生涯。

第 4 部分。高管薪酬的治理

4.1 薪酬委員會的作用

根據其章程的規定，薪酬委員會負責管理我們的高管薪酬計劃以及其他職責。薪酬委員會每年至少開會四次。薪酬委員會監督以下項目：

•薪酬理念和策略，以確認它們符合我們的企業目標、股東利益、期望的行為和公司文化；

•使高管薪酬與績效保持一致，包括為我們的首席執行官和指定執行官提供工資、獎金和股權補助；

•補償要素和組合；

•用於收集市場數據的同行羣體和調查；

•指定執行官的短期激勵獎勵和長期激勵獎勵的設計；

•我們對每股內在價值增長的計算，對長期激勵補助金的總股權池規模進行校準，以及個人和其他員工將該股權池合計分配給我們的指定執行官的情況；

•攤薄、股權分配、權益工具的使用、股權計劃特徵和股權授權；

•支付新高管招聘、晉升和離職的工資；

•薪酬政策，例如遣散費、控制權變更遣散費、所有權準則和回扣；

•與公司文化、對我們薪酬組合的看法、團隊成員的成就感和反饋以及其他相關事項相關的更廣泛的利益；

•董事薪酬；

•我們股東參與流程的參與和結果；

•監管和治理方面的發展；以及

•根據需要披露我們的年度代理人CD&A，以及其他與薪酬相關的披露。

關於我們的首席執行官及其直接下屬和其他執行官的薪酬，薪酬委員會審查並批准薪資調整、短期激勵獎勵、股權獎勵、總薪酬、個人績效水平和股權獎勵形式。正如下文第5.2節中更詳細指出的那樣，薪酬委員會在沒有首席執行官出席的執行會議期間的薪酬委員會會議上決定首席執行官的薪酬。薪酬委員會考慮首席執行官的建議，但在確定所有執行官的薪酬方面做出獨立決定。

4.2 管理層的作用

薪酬委員會與管理層密切合作，收集和分析數據，以協助其做出薪酬決策。此外，首席執行官審查執行官（和其他人）的業績，並就他們的薪酬向薪酬委員會提出建議供其考慮。

此外，首席執行官和首席行政官每年幫助薪酬委員會以及更廣泛的董事會審查繼任計劃，因為繼任計劃對公司的成功至關重要。

4.3 顧問的角色

2022年，薪酬委員會再次聘請了Meridian Comperency Partners, LLC（Meridian）作為其獨立薪酬顧問。在這一年中，Meridian就各種高管薪酬問題向薪酬委員會提供建議，僅由薪酬委員會指導。Meridian 直接向董事會薪酬委員會報告。

根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會評估了Meridian的獨立性，並得出結論，Meridian是獨立的，與公司、其董事或執行官沒有任何利益衝突。

4.4 同行小組

薪酬委員會的做法是確定一組比較公司，以協助評估其薪酬水平、政策、計劃和稀釋的競爭力。此外，薪酬委員會不時查閲調查數據，以廣泛評估高管職位的市場薪酬水平。市場數據並不能決定或決定薪酬水平。我們主要將這些信息用作評估與業績相關的高管薪酬水平的參考點。

由於公司在寵物保險行業幾乎沒有直接的公開競爭對手，因此薪酬委員會篩選與Trupanion具有某些業務特徵的公司，包括：

•在美國主要證券交易所交易

•總部設在美國

•分為以下行業之一：

◦動物健康

◦多元化消費者服務

◦人壽和健康保險

◦互聯網服務和基礎設施

◦醫療保健提供者和服務

•收入低於 10 億美元

•青少年或更高年齡的 3 年複合年收入增長

•某些商業模式特徵，包括：

◦經常性收入模式（基於訂閲的公司）；

◦以企業對消費者為重點；以及

◦以寵物為重點的戰略相關公司。

基於這些標準，薪酬委員會確定了十家主要同行公司和五家參考同行公司，為薪酬決策提供依據。薪酬委員會在評估公司的薪酬計劃時考慮了從以下同行羣體和整個市場收集的信息。

這些公司包括：

使用的主要同行羣組

參考同行小組

公司

工業

公司

工業

Alarm.com Holding, Inc.

消費者軟件服務

中央花園和寵物公司

動物健康

ANGI Inc.

消費者服務

Chewy, Inc.

動物產品在線零售

Freshpet, Inc.

動物健康

赫斯卡公司

動物健康

Frontdoor, Inc.

消費者服務

IDEXX 實驗室有限公司

動物保健設備

HealthEquity, Inc

醫療保健服務

Zillow Group, Inc.

消費房地產服務

Lemonade, Inc.

財產和意外傷害保險

Medifast, Inc.

消費者健康產品

petiQ, Inc.

醫療保健提供者和服務

PetmedExpress, Inc

動物健康

Teladoc 健康

醫療保健服務

第 5 部分。高管薪酬的組成部分

5.1 補償的關鍵要素

所有關鍵薪酬要素摘要。下表描述了我們的薪酬組成部分及其用途：


元素	表單	描述	目的
基本工資	現金	固定現金薪酬由每個職位的供款價值和期望的薪酬組合決定，並以市場數據為依據。	提供固定薪酬的基準水平。
短期激勵獎勵	現金或股權，由參與者選擇	可變薪酬基於公司和個人月度績效目標（包括戰略和財務目標）的實現情況。2022 年，對於所有指定執行官（德雷爾女士除外），獎勵按月計分，並在 2023 年第一季度支付，但須經薪酬委員會批准。	Focus任命執行官負責實現個人每月戰略和財務目標，並按角色加強價值聯繫。
		該計劃的所有參與者都可以選擇以股權形式領取現金獎勵，根據交易量加權平均市場價格，比現金金額溢價20％，並封鎖2年。	通過選擇放棄現金換股權，增強團隊的所有權思維。
		2022年，對我們的首席執行官、總裁和首席運營官的短期激勵獎勵僅基於公司績效目標，而對其他指定執行官的短期激勵獎勵則基於公司和個人績效目標的50/50組合。
長期激勵獎勵	RSU 或股票期權（每年確定）	授予的長期激勵獎勵總額基於我們每股內在價值增長的計算——我們每股內在價值的增長越高，我們向所有員工和董事提供的總股權金額就越大。	促進股票所有權。
		通常，股票期權和限制性股票單位在四年內歸屬，前提是持有人繼續在公司服務，股票期權的標準歸屬時間為一週年之日的1/4，之後是每月的1/48，限制性股票單位在一週年之後的1/4日歸屬，之後每季度歸屬1/16，前提是接受者在股票獎勵的每個歸屬日都是服務提供商）。	讓高管直接與股東利益保持一致。
			獎勵內在價值的長期增長。
			增強長遠眼光，支持留住指定執行官。
其他補償	401 (k) Plan	由Trupanion贊助並向所有員工提供的基礎廣泛的退休計劃。	支持長期財務規劃。
一般福利	醫療保健、人壽和傷殘保險、日託、寵物相關福利、公共交通通行證和休假	所有員工都有機會獲得有償醫療保健，包括自己的人壽和傷殘保險。北美的員工根據Trupanion保單為他們的寵物提供保險。位於我們西雅圖總部的員工可通過學前班（視空間可用性而定）為嬰兒提供帶薪日託，為所有毛茸茸的辦公室同事提供專業的助狗服務以及預付費的公共交通通行證。每隔 5 年，員工獲得 5 周的帶薪休假。	為員工提供具有競爭力的整體福利待遇，旨在營造一個充實、愉快和富有成效的工作環境。

5.2 每個補償要素的詳細描述和補償的確定

2022 年業績年度的薪酬

以下是每個薪酬計劃的詳細描述以及我們對2022年績效年度的薪酬分析和理由：

基本工資：薪酬委員會每年都會考慮高管的工資水平，但不會自動按年度或其他定期調整工資。相反，根據高管角色的變化、高管的影響或市場的變化，工資會酌情增加。


姓名	標題 (1)	2022 基本工資	2021 基本工資	增長百分比
達裏爾·羅林斯	首席執行官、董事兼董事會主席	$300,000	$300,000	—%
德魯·沃爾夫	首席財務官	$300,000	$300,000	—%
瑪吉·圖斯	主席	$300,000	$300,000	—%
Tricia Plouf (2)	前定價執行副總裁	$300,000	$300,000	—%
艾米麗·德雷爾	渠道增長高級副總裁	$220,000	$200,000	10%

(1) 反映截至本委託書發佈之日的當前標題。

(2) 普勞夫女士於2023年3月停止向Trupanion提供服務。

短期激勵獎勵：我們向指定執行官和其他員工提供短期激勵獎勵。短期激勵獎勵的目的是根據公司企業目標和個人目標的實現情況來獎勵每個人的貢獻。2022 年，除德雷爾女士外，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度獎金，具體取決於實現某些多元化、公平、包容性和歸屬感目標（DEIB 目標）。指定執行官的基本工資中有2％至4％被重新分配給了DEIB的目標，而這些基本工資本應根據公司和個人目標的實現情況支付。

以前，公司目標和個人目標是在每個季度開始時確定的，並在每個季度末得分。從2021年開始，公司改為按月計時，在每個月初確定公司目標和個人目標，並在每個月底進行得分。

我們的指定執行官（2022年成為指定執行官的德雷爾女士、圖斯女士和羅林斯先生除外）的個人目標衡量標準由這些高管的經理與我們的總裁兼首席執行官協商後確定，並受我們的薪酬委員會的監督。個人目標通常與公司的具體舉措相關，這些舉措因指定執行官的角色而異，但通常與我們計算內在價值時的增長指標一致，例如活躍的醫院數量和註冊的寵物數量。如下所述，除普勞夫女士（她於2023年3月停止向Trupanion提供服務）外，羅林斯先生和圖斯女士的短期激勵獎勵完全基於我們月度公司目標的實現情況，這些官員沒有個人目標。

公司目標的月度成就分數由薪酬委員會每季度進行審查，指定執行官（2022年成為指定執行官的德雷爾女士除外）的月度個人成就分數每年獲得批准，DEIB的目標每年都經過評分和批准。這些短期激勵獎勵每年在下一個財年支付給我們的指定執行官（德雷爾女士除外），而其他員工（包括德雷爾女士）的短期激勵獎勵則按月支付。在2022年6月之前，我們的首席執行官、總裁以及首席運營官的短期激勵獎勵完全基於我們月度企業目標的實現情況，而其他指定執行官的短期激勵獎勵的權重為公司目標的50％，個人目標的權重為50％。

確定我們指定執行官在2022年績效年度的年度短期激勵支出的機制如下所示：

(1)從2022年1月到5月，普勞夫女士的短期激勵獎勵完全根據企業目標的實現情況確定。從2022年6月到2022年12月，普勞夫女士的短期激勵獎勵按公司目標加權50％，按個人目標加權50％。普勞夫女士於2023年3月停止向Trupanion提供服務。

(1)德雷爾女士的短期激勵獎勵不包括DEIB的目標。

指定執行官的加權績效分數和年度激勵支付金額確定後，薪酬委員會將對其進行審查和批准。

所有團隊成員，包括指定執行官，都可以選擇接受每項現金或股權形式的短期激勵獎勵。根據交易量加權平均市場價格，選擇股票而不是現金的團隊成員將獲得現金價值的20％溢價，並受到兩年的持有限制。

首席執行官向薪酬委員會建議了以下短期激勵百分比分數以供考慮。在此程序之後，薪酬委員會批准了每位指定執行官的薪酬與目標的百分比。企業和個人目標都是故意設定的，難度很高，並不是為了衡量整體績效而設計的。

目標獎勵和個人實際獎勵如下所示。


			企業和個人目標					DEIB 目標
姓名	2022 年基本工資		獎金目標佔工資的百分比			獎金目標百分比分配（企業/個人）		DEIB 獎金目標佔工資的百分比		DEIB 獎金目標百分比分配	總獎金目標金額（企業和個人加上DEIB）			獲得的總獎金金額（企業和個人加上 DEIB）		已支付的獎金金額
達裏爾·羅林斯	$	300,000	18	%		100/0		2	%	100	$	60,000		$	21,534	$	—	(1)
德魯·沃爾夫	$	300,000	36	%		50/50		4	%	100	$	120,000		$	60,444	$	22,964	(2)
瑪吉·圖斯	$	300,000	18	%		100/0		2	%	100	$	60,000		$	21,534	$	—	(1)
特里西婭·普洛夫	$	300,000	36	%	(3)	50/50	(4)	4	%	100	$	97,500	(5)	$	39,630	$	20,330	(2)
艾米麗·德雷爾	$	220,000	40	%		50/50		—	%	100	$	88,000		$	41,867	$	43,703

(1)羅林斯先生和圖斯女士分別免除了他們在2022年績效年度獲得的短期激勵獎勵金額，也沒有獲得2022年績效年度的任何短期激勵獎勵。

(2)普勞夫女士和沃爾夫先生分別免除了他們在2022年業績年度1月至6月期間獲得的短期激勵獎勵金額。普勞夫女士於2023年3月停止向Trupanion提供服務。

(3)自2022年6月起，隨着她的頭銜從首席運營官改為定價執行副總裁，普勞夫女士的獎金目標佔其工資的百分比從20％提高到40％。

(4)自2022年6月起，由於她的職位從首席運營官轉為負責定價的執行副總裁，普勞夫女士的短期激勵獎勵權重從基於企業目標的100％修改為基於企業目標的50％和基於個人目標的50％。

(5)根據腳註3和4中描述的修改，反映了2022年的混合目標獎勵金額。

總獎金目標金額按以下總機會進一步細分。


		加權
	機會總數（短期激勵獎勵總額獎金目標金額）	企業	個人	DEIB
首席執行官兼總裁	$60,000	90%	—%	10%
首席財務官	$120,000	45%	45%	10%
執行副總裁 (1)	$97,500	58%	32%	10%
SVP	$88,000	50%	50%	—%

(1)根據上文腳註3和4中描述的修改，反映了2022年的混合目標獎金金額。

薪酬委員會在確定我們的指定執行官的個人績效（針對那些除公司目標之外還根據個人目標進行評估的指定執行官）時評估的因素包括：


行政管理人員			2022 年個人表演
德魯·沃爾夫			實現財務利潤率目標，包括調整後的營業收入和內部回報率。
特里西婭·普洛夫			實現調整後的營業利潤率和運營服務水平目標，包括努力完善定價策略和建模能力。
艾米麗·德雷爾			基於渠道優化的銷售量目標的實現。提高報告能力，包括通過渠道報告將潛在客户投入運營。

薪酬委員會在確定我們的指定執行官實現DEIB目標（適用於根據DEIB目標有資格獲得獎金的指定執行官）時評估的因素包括：


行政管理人員			2022 年 DEIB 目標
達裏爾·羅林斯			2022 年，36% 的美國新員工是多元化的。
德魯·沃爾夫			2022 年，向沃爾夫先生彙報的美國新員工中，有 36% 是多元化的。
瑪吉·圖斯			2022 年，36% 的美國新員工是多元化的。
特里西婭·普洛夫			2022 年，向普勞夫女士彙報的美國新員工中，有 36% 是多元化的。

從2023年開始，短期激勵獎勵將在下一個財年每年支付給我們的首席執行官、總裁和首席財務官。所有其他執行官的短期激勵獎勵將按月支付，但須接受我們薪酬委員會的監督。

長期激勵獎勵：我們根據我們的 2014 年股權激勵計劃（2014 年計劃）發放長期激勵獎勵。我們的長期激勵獎勵為公司的長期成功做出貢獻的高管和其他員工提供基於股權的獎勵。我們根據我們對每股內在價值增長的估計來確定要發放的長期激勵獎勵的總金額。我們每股內在價值的增長越高，我們向所有員工和非僱員董事提供的總股權金額就越大。

對於2023年授予我們指定執行官的2022年績效獎勵，薪酬委員會在與管理層協商後，評估了我們每股內在價值的同比增長，與上一業績年度相同。

與往年一樣，我們的薪酬決策是通過我們的模型進行篩選的，這些輸入以歷史業績和董事會批准的分析為基礎。因此，我們在薪酬決策方面的每股內在價值增長旨在符合以下原則：

•通常根據歷史的三年平均趨勢，以及由此產生的每股內在價值變動的同比增長率，而不是我們希望在未來實現的業績，來表揚已證明的業績。

•納入可控因素，例如廣告支出，但未經薪酬委員會批准，不得因參與者不太可能影響的某些其他因素（例如利率和外匯匯率的變化）而對參與者給予記分或懲罰。

•允許進行不易受管理層操縱的同期比較。我們的投入通常基於最近三年的實際業績趨勢，並且在做出薪酬決策時寧願避免改變諸如加權平均資本成本之類的投入。

•將包括假設在內的計算結果置於薪酬委員會的審查之下，如果薪酬委員會確定股權池和/或由此產生的補助金不恰當或不符合股東的長期利益，則薪酬委員會可能會調整計算方法和/或我們的獎勵。

最終，董事會薪酬委員會保留酌情修改我們計算每股內在價值的模型的自由裁量權。

如果我們將每股內在價值增長計算為10％或更低，則我們不向指定執行官提供長期激勵獎勵。對於我們計算的每股內在價值增長超過10％，增量價值的百分比將根據以下時間表分配給所有員工和股東：


我們計算的每股內在價值估計會增加	價值創造的百分比流向員工（假設 RSU）	價值創造的百分比流向股東（假設限制性股票）
1 - 10%	0.0%	1 - 10%
11%	0.3%	10.7%
20%	1.0%	19.0%
30%	2.5%	27.5%
35%	3.0%	32.0%
40%	3.5%	36.5%
45%	4.0%	41.0%
50%	4.5%	45.5%
60%	5.5%	54.5%
70%	6.5%	63.5%

（已確定點之間的進展不是線性的，因為我們對每股內在價值的計算很難實現更大的增長。如果我們對每股內在價值的計算顯示增長超過70％，我們的薪酬委員會將確定我們向所有員工和非僱員董事發放的總股權金額。）

長期激勵補助金的發放取決於我們的每股內在價值增長超過10％。一旦我們確定了可用於長期激勵獎勵的股份總數，我們首先扣除業績年度內使用的可用現金中的一定數量的股份（根據我們對每股內在價值的計算確定），然後扣除已經授予新員工的股份、即期獎金補助金、與晉升相關的補助金和非僱員董事補助金。然後，薪酬委員會將長期激勵獎勵的數量分配給公司中的個人。所有員工都有資格獲得長期激勵補助金，包括指定執行官，具體取決於他們在當年對計算出的每股內在價值增長業績的貢獻。在這樣做時，薪酬委員會考慮了首席執行官的建議。

薪酬委員會每年都決定是以限制性股票單位或股票期權的形式授予股票或此類股票的等值價值。授予的股票類型的選擇基於多種考慮因素，包括公司的股價、留存需求以及薪酬委員會認為相關的其他因素。

所有授予員工（包括我們指定的執行官）的長期激勵獎勵均在四年內發放。所有授予的股票期權自授予之日起十年後到期。

以下是我們如何使用長期激勵獎勵來獎勵每股內在價值增長的描述：

2023 年 2022 年業績年度的股權配置：對於2022年的業績年度，我們估計每股內在價值的同比增長12.3％。在調整了業績年度使用的外匯和可用現金後，總權益池為150,624股。在150,624股可用股票中，扣除了2022年業績年度已經發放的新員工補助金、即期獎金補助金、促銷補助金和非僱員董事補助金。扣除後，資金池中沒有剩餘的股份，2023年也沒有為2022業績年度增發任何股份。

下表概述了所有指定執行官的2022年業績薪酬。


姓名	2022 年基本工資		短期激勵獎勵支付（2023 年收到的 2022 年績效年度的現金） (1)			長期激勵獎勵的發放（2023 年收到 2022 年業績年度的 RSU 價值）(2)		總績效補償
達裏爾·羅林斯	$	300,000	$	—	(3)	$	—	$	300,000
德魯·沃爾夫	$	300,000	$	22,964	(4)	$	—	$	322,964
瑪吉·圖斯	$	300,000	$	—	(3)	$	—	$	300,000
特里西婭·普洛夫	$	300,000	$	20,330	(4)	$	—	$	320,330
艾米麗·德雷爾	$	220,000	$	41,867	(5)	$	—	$	261,867

(1)對於2022年的業績年度，我們於2023年2月向指定執行官（德雷爾女士除外）發放了短期激勵獎勵。

(2)如上所述，2023年沒有向公司員工發放2022年業績年度的長期激勵獎勵。

(3)羅林斯先生和圖斯女士分別免除了他們在2022年績效年度獲得的短期激勵獎勵金額。

(4)普洛夫女士和沃爾夫先生分別免除了他們在2022年1月至6月期間獲得的短期激勵獎勵金額。普勞夫女士於2023年3月停止向Trupanion提供服務。

(5)在德雷爾女士成為指定執行官之前，她在 2022 年獲得了每月獎金。

羅林斯先生在2022年的業績中從公司獲得了30萬美元的總薪酬。羅林斯先生的薪酬低於公司在適用期內的業績以及羅林斯先生作為首席執行官對業績的重大貢獻所能保證的水平；但是，由於羅林斯先生在公司的實益所有權（約3.5％），以及他希望鼓勵高級管理人員以團隊為導向，薪酬委員會在與羅林斯先生協商後確定，他在2022年業績的績效薪酬是適當的。

2021 年長期激勵獎勵反映在 2022 年薪酬彙總表中： 2021 年獲得並於 2022 年授予我們的指定執行官的長期激勵獎勵列在薪酬摘要表中（參見標題為的部分） “高管薪酬表-薪酬摘要表”)。對於2021年的業績年度，薪酬委員會估計，我們每股內在價值的兩年複合年增長率為41.4％。這一表現使總權益池為630,952股。從630,952股可用股票中，扣除了2021年業績年度已經發放的新員工補助金、即期獎金補助金、促銷補助金和非僱員董事補助金，其餘472,814股股票隨後在2022年以限制性股票單位的形式向某些員工，包括指定執行官發放。這些限制性股票單位將在四年內歸屬。

為了確定2022年向每位指定執行官發放的具體金額，我們的首席執行官在考慮團隊成員的意見後，確定了每個人為我們每股內在價值增長所貢獻的價值。在做出這一決定時，我們的首席執行官還審查了每位被任命的執行官在實現這些業績方面如何表現出領導能力，以及該高管影響公司未來增長的能力。薪酬委員會考慮了這些建議，並根據每位指定執行官的基本工資和獎金水平評估了潛在的長期激勵獎勵。我們的首席執行官沒有出席與他自己的長期股權激勵獎勵有關的決定。按照這一程序，薪酬委員會根據2021年的業績，於2022年2月批准了對指定執行官的以下補助金：


姓名	長期激勵獎勵（2022 年收到的 2021 業績年度的限制性股數）	RSU 價值 (1)
達裏爾·羅林斯	15,132	$	1,356,281
德魯·沃爾夫	13,219	$	1,184,819
瑪吉·圖斯	52,250	$	4,683,168
特里西婭·普洛夫	52,250	$	4,683,168
艾米麗·德雷爾	23,707	$	2,124,858

(1)本列中的金額代表根據會計準則編纂主題718（不考慮沒收）計算的2022年授予的限制性股的2021年業績總授予日公允價值。這些金額反映了會計成本，可能與我們的官員實現的實際經濟價值不符。有關我們在計算這些金額時採用的假設摘要，請參閲截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。

其他薪酬、一般福利和津貼：我們為所有員工提供自己接受有償醫療保健的機會。我們還為北美員工訂閲 Trupanion 時的一隻寵物提供醫療保險。在我們的西雅圖總部，我們為一名兒童（從幼兒園到學前班的嬰兒）提供付費的現場日託，併為所有毛茸茸的辦公室同事提供專業的狗狗散步者。每服務五年後，員工將獲得五週的帶薪休假。我們還為我們的美國員工提供全公司範圍的退休401（k）計劃。我們不向我們的高管提供任何津貼。我們將繼續評估各種機會，以加強向所有地點的員工提供的福利。

第 6 部分。其他薪酬政策與實踐

6.1 就業協議

沒有透露姓名的執行官簽訂僱傭協議。

6.2 遣散費和控制權變更保護

我們的員工遣散費和控制權變更計劃（以下簡稱 “計劃”）為符合條件的員工提供某些遣散費。該計劃旨在將支付給當前和未來僱員的遣散費標準化。我們認為，該計劃為員工非自願離開我們的情況創造了一個公平的框架，該框架平等適用於所有團隊成員，無論其職務如何。

遣散費政策：

根據該計劃，如果包括任何指定執行官在內的員工無故被解僱（定義為包括故意或嚴重疏忽工作職責、嚴重違反信託義務或公司政策、故意不遵守董事會或該人員主管的指示、參與不誠實或非法或嚴重的不當行為以及被判犯有重罪），則他們有權獲得以下福利：

•相當於僱員工資的報酬，為期至少兩週，每完成一年，再額外支付兩週，最多26周；

•在解僱之日之前的每個完整日曆季度，員工賺取但截至解僱之日尚未支付的任何獎金；以及

•相當於小組成員一個月的醫療保險費。

為了獲得這些福利，僱員必須簽署一份包含全面和無條件解除索賠的離職協議。

控制政策的變化：

如果員工，包括任何指定執行官，在控制權變更發生前的三個月內無故解僱（“控制權變更” 的定義見腳註 5 “解僱和控制權變更補助金表”見下文），或者在從控制權變更首次發生之日起一直持續到控制權變更發生一週年的時間內，我們將向員工提供以下福利，以代替上述遣散費：

•六個月的工資；

•在解僱之日之前的每個完整日曆季度，員工獲得但截至解僱之日尚未支付的任何獎金；以及

•立即歸屬所有未歸屬的股權獎勵。

為了獲得這些福利，僱員必須簽署一份包含全面和無條件解除索賠的離職協議。如果本政策確定的任何付款總額會導致 “超額降落傘補助金”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（《税收法》）第280G條），那麼我們將減少付款以產生支付給員工的 “税後淨金額” 的最大付款價值。

6.3 股份所有權

我們認為，股票所有權符合指定執行官和董事會的利益與我們股東的利益一致。

我們的指定執行官和董事會必須遵守以下要求：


位置			所需的所有權
董事會主任			3 倍年度薪酬價值（不包括主席薪酬）
首席執行官			5 倍年度基本薪酬
執行官員			3 倍年度基本薪酬

這些所有權準則必須在成為公司董事會成員或執行官後的五年內得到滿足，包括晉升為高管職位。

最低所有權可以通過以下所有權來滿足：(i) 我們的普通股，包括在公開市場或通過公司購買計劃購買的股票，或個人因歸屬限制性股票單位或基於績效的股票單位或行使期權而擁有的股票；(ii) 既得限制性股票單位和基於績效的股票單位；(iii) 所有遞延限制性股票單位；(iv) 既得限制性股票獎勵，(v) 既得限制性股票單位和可行使 “價內” 股票期權（按淨行使量計算，扣除税款）50％的税率，用於計算股份所有權）；以及（vi）高管或非僱員董事擁有的任何其他普通股。已歸屬但未根據預先安排的延期計劃結算的股份或股權獎勵將計入所有權要求。

截至2022年12月31日，我們所有任職至少五年的指定執行官和董事都遵守了這些所有權準則。

6.4 風險評估

我們的薪酬委員會評估了我們的高管薪酬計劃的風險狀況，並確定該計劃不會鼓勵高管不當冒險。關鍵考慮因素包括薪酬組合對內在價值長期增長的權重，短期激勵獎勵衡量類別每月設定一次，旨在鼓勵人們關注我們的關鍵舉措，長期激勵獎勵受客觀衡量標準（即我們對每股內在價值的計算），以評估我們的長期可持續增長和健康狀況，所有長期激勵獎勵的授予期均為四年，鼓勵高管做出最佳長期決策企業的利益。

此外，我們要求高管持有相當數量的公司股票，從而實現股東一致性和長期關注度。我們還維持回扣政策，詳情見下文。

6.5 Clawbacks

我們的回扣政策允許我們追回因會計重報或團隊成員不當行為而不當交付的激勵性薪酬。激勵性薪酬都是可變薪酬，包括任何獎金薪酬、基於股權的獎勵或其他激勵計劃。

6.6 質押和套期保值

我們的內幕交易政策禁止員工對我們的股票進行任何形式的對衝交易（衍生品、股票互換等）。

我們的內幕交易政策要求我們的任何股票交易都必須獲得合規官的預先批准，其中包括與質押相關的銷售。我們的內幕交易政策以及我們的《董事和高管認捐準則》通常不鼓勵認捐交易，並鼓勵提名和治理委員會預先批准質押交易。此外，管理層定期向提名和治理委員會通報未兑現的認捐的最新情況，除其他外，還會考慮質押的股票數量以及這些股票在質押者Trupanion證券總額中所佔的百分比。在這種監督下，我們允許有限的質押交易，因為我們承認個人情況可能促成此類安排，而不是出售公司股票。

6.7 關於關鍵績效指標的討論

我們在確定薪酬時使用某些非公認會計準則財務指標。

調整後的營業收入是一項非公認會計準則財務指標，用於調整營業收入（虧損），以消除收購成本、開發費用、一次性業務合併交易成本和合資企業投資收益（虧損）的影響。非現金項目，例如股票薪酬支出以及折舊和攤銷，也不包括在內。調整後的營業利潤率是調整後的營業收入佔收入的百分比。管理層使用調整後的營業收入和調整後營業收入的利潤率來了解規模對其非收購成本和開發支出的影響，並規劃未來的廣告支出，這些支出旨在收購新寵物。管理層使用這一衡量標準作為了解其業務經營業績的主要方式，不包括收購成本和新產品探索和開發計劃。管理層認為，披露該指標為投資者提供了我們在評估其整體運營時使用的相同數據，披露該指標可能會提供有關我們利用收入的效率、以新訂閲者為形式的廣告收入回報以及未來使用可用現金來支持業務持續增長的有用信息。以下是GAAP指標與非GAAP指標的對賬（以千計，百分比除外）：


	截至2022年12月31日的年度
收入	$	905,179
支付獸醫發票的費用	645,683
可變費用	131,025
固定費用	39,216
調整後的營業收入	89,255
收購成本	80,384
開發費用	7,789
股票薪酬支出	32,537
折舊和攤銷	10,921
企業合併交易成本	372
合資企業投資損失	(253)
營業虧損	$	(43,001)

佔收入的百分比：


	截至2022年12月31日的年度
收入	100.0	%
支付獸醫發票的費用	71.3	%
可變費用	14.5	%
固定費用	4.3	%
調整後的營業收入	9.9	%
收購成本	8.9	%
開發費用	0.9	%
股票薪酬支出	3.6	%
折舊和攤銷	1.2	%
企業合併交易成本	—	%
合資企業投資損失	—	%
營業虧損	(4.8)	%

我們的內部回報率是假設我們在此期間註冊的新訂閲寵物的行為類似於普通訂閲寵物。具體而言，我們2022年的計算假設每隻寵物在76.3個月內每月的估計利潤為8.40美元（通過將一除以流失率得出的商數，等於一減去平均每月留存率98.69％得出的商數）。

下表包括我們對截至2022年12月31日的過去十二個月中訂閲業務的每月每單位寵物經濟效益的計算，以及單隻普通寵物的估計內部回報率。

每單位寵物每月訂閲業務經濟學1:


	Q4 2022
每隻寵物的月平均收入	$	63.82
支付獸醫發票的費用	$	46.38
可變費用	$	6.27
固定費用	$	2.77
每隻寵物每月的估計利潤	$	8.40	乘以 76.3 個月 = 641 美元（寵物的終身價值，包括固定費用）
1以過去十二個月為基礎計算。不包括管理一般代理活動。

截至2022年12月31日止年度的預計內部收益率計算：
年	—		1	2	3	4	5	6
月2	6.0		12.0	12.0	12.0	12.0	12.0	10.3	76.3
每隻寵物每月的估計利潤	$8		$8	$8	$8	$8	$8	$8
每隻寵物的預計利潤	$50		$101	$101	$101	$101	$101	$86	$641
資本費用3	$(4)		$(8)	$(8)	$(8)	$(8)	$(8)	$(7)
PAC	$(289)								IRR
	$(243)		$93	$93	$93	$93	$93	$80	30%

2這代表了所述期間的平均訂户壽命（以月為單位），計算方法是將一除以一減去平均月留存率得出的商數。

3我們在計算中包括資本費用，以估算儲備金的資本成本，必須預留這些資本才能滿足監管資本要求。這些儲備金包含在我們的資產負債表中。

薪酬委員會報告

公司董事會薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2023年年度股東大會的委託書和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

本報告中包含的信息不應被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得將此類信息以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司在此類文件中特別以提及方式納入此類信息。


由薪酬委員會提交
霍華德·魯賓，主席
傑奎琳·戴維森
默裏·洛
Zay Satchu

高管薪酬表

下表和隨附的敍述性披露列出了有關在下述財政年度內向我們的指定執行官提供的薪酬的信息。

薪酬摘要表

下表提供了有關在2022、2021和2020財年向我們的指定執行官發放的所有長期激勵性股權薪酬，以及我們的指定執行官在2022、2021和2020財年獲得的所有短期激勵性股權薪酬的信息。


名稱和主要職位	年		工資			股票獎勵 (1)			非股權激勵計劃薪酬 (2)			總計
達裏爾·羅林斯	2022		$	300,000		$	1,356,281		$	—	(3)	$	1,656,281
首席執行官	2021		$	300,000		$	4,623,067		$	39,355		$	4,962,422
	2020		$	300,000		$	822,367		$	38,400		$	1,160,767
德魯·沃爾夫	2022		$	300,000		$	1,184,819	(4)	$	22,964	(5)	$	1,507,783
首席財務官	2021		$	181,818	(6)	$	1,578,224		$	44,240	(4)	$	1,804,282
	2020	(7)	$	—		$	—		$	—		$	—
瑪吉·圖斯	2022		$	300,000		$	4,683,168	(8)	$	—	(3)	$	4,983,168
主席	2021		$	300,000		$	4,941,857		$	39,355	(8)	$	5,281,212
	2020		$	300,000		$	851,155		$	48,473		$	1,199,628
特里西婭·普洛夫	2022		$	300,000		$	4,683,168		$	20,330	(5)	$	5,003,498
首席運營官	2021		$	300,000		$	4,887,460		$	39,355		$	5,226,815
	2020		$	300,000		$	851,155		$	40,688		$	1,191,843
艾米麗·德雷爾	2022		$	220,000		$	2,124,858		$	41,868		$	2,386,726
高級副總裁，	2021		$	—		$	—		$	—		$	—
頻道	2020		$	—		$	—		$	—		$	—

(1)這些金額代表根據會計準則編纂主題718計算的限制性股的總授予日公允價值（不考慮沒收）。這些金額反映了會計成本，可能與我們的官員實現的實際經濟價值不符。有關我們在計算這些金額時採用的假設摘要，請參閲截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。

(2)有關非股權激勵計劃薪酬的更多信息，請參閲CD&A，標題為 “5.2 每項薪酬要素的詳細描述以及 2022 業績年度的薪酬確定”。此列包括上一財年的收入但在下一財年支付的金額。

(3)在2022年的業績年度，羅林斯先生和圖斯女士分別免除了獲得的短期激勵獎勵（現金獎勵），金額分別為21,534美元和21,534美元。

(4)除指定執行官外，公司每月向其團隊成員發放短期激勵獎勵（現金獎勵）。團隊成員可以選擇將全部或部分現金獎勵轉換為公司股權，以RSU的形式將其全部或部分現金獎勵轉換為公司股權，比價值現金支付20％的溢價，並被封鎖兩年。在沃爾夫被任命為首席財務官併成為指定執行官之前，沃爾夫先生每月獲得獎金，總額為19,065美元。在這筆金額中，沃爾夫先生選擇將11,370美元的現金獎勵轉換為限制性股票，獲得剩餘的7,695美元現金。此類限制性股於2021年11月授予，總額為145股，總授予日公允價值為12,413美元。2022年2月，沃爾夫先生作為首席財務官的2021年現金獎勵獲得批准，金額為25,175美元。沃爾夫先生選擇將其100％的現金獎勵轉換為限制性股票。此類限制性股票於2022年2月發放，總計授予日公允價值為15,049美元，總授予日公允價值為15,049美元。為避免重複計算，本表中標題為 “股票獎勵” 的列中不包括因選擇將其現金獎勵轉換為限制性股而授予的限制性股的授予日期公允價值總額。

(5)在2022業績年度的上半年（2022年1月至2022年6月），沃爾夫先生和普勞夫女士分別免除了獲得的短期激勵獎勵（現金獎勵），金額分別為37,480美元和19,300美元。普勞夫女士於2023年3月停止向Trupanion提供服務。

(6)沃爾夫先生的年薪為30萬美元。沃爾夫先生於2021年5月24日成為員工，並於2021年9月24日被任命為Trupanion的首席財務官。沃爾夫先生在2021年的按比例計算的工資為181,818美元。

(7)沃爾夫先生於 2021 年首次成為被任命的執行官。

(8)對於2021年的業績年度，公司於2022年2月向其指定執行官發放了短期激勵獎勵（現金獎勵）。圖斯女士的2021年現金獎勵獲得批准，金額為39,355美元。團隊成員可以選擇將全部或部分現金獎勵轉換為公司股權，以RSU的形式將其全部或部分現金獎勵轉換為公司股權，比價值現金支付20％的溢價，並被封鎖兩年。在

2022 年 2 月，Tooth 女士選擇將其 100% 的現金獎勵轉換為限制性單位。此類限制性股於2022年2月授予，總額為409股，總授予日公允價值為23,493美元。在該表中，原始的39,355美元現金獎勵列在標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目下。為避免重複計算，本表中標題為 “股票獎勵” 的列中不包括因選擇將其現金獎勵轉換為限制性股而授予的限制性股的授予日期公允價值總額。

(9)德雷爾女士於2023年首次成為指定執行官。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關我們的指定執行官在2022財年獲得的短期激勵獎勵、在2021財年獲得並在2022財年授予我們的指定執行官的長期激勵獎勵以及下文腳註 (5)、(6) 和 (7) 中描述的其他獎勵的信息。


				非股權激勵計劃下的預計未來支出 (1)
姓名	獎勵類型	批准日期	授予日期	閾值		目標		最大值		所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (2)
達裏爾·羅林斯	年度短期激勵獎勵 (3)			$	—	$	60,000	$	—
	RSU (4)	2/22/2022	2/28/2022							15,132	$	1,356,281
德魯·沃爾夫	年度短期激勵獎勵 (3)			$	—	$	120,000	$	—
	RSU (4)	2/22/2022	2/28/2022							13,219	$	1,184,819
	RSU (5)	2/22/2022	2/28/2022							262	$	15,049	(7)
瑪吉·圖斯	年度短期激勵獎勵 (3)			$	—	$	60,000	$	—
	RSU (4)	2/22/2022	2/28/2022							52,250	$	4,683,168
	RSU (6)	2/22/2022	2/28/2022							409	$	23,493	(7)
特里西婭·普洛夫	年度短期激勵獎勵 (3)			$	—	$	97,500	$	—
	RSU (4)	2/22/2022	2/28/2022							52,250	$	4,683,168
艾米麗·德雷爾	年度短期激勵獎勵 (3)			$	—	$	88,000	$	—
	RSU (4)	2/22/2022	2/28/2022							23,707	$	2,124,858

(1)這些列中的金額代表可能作為短期激勵獎勵支付給每位指定執行官的門檻、目標和最大現金金額。Trupanion員工（包括指定執行官）可以選擇以股權形式領取短期獎勵，其溢價為價值現金的20％，但要封鎖2年。

(2)這些金額代表限制性股票單位的授予日公允總價值，根據會計準則編纂主題718計算（不考慮沒收）。這些金額反映了會計成本，可能與我們的官員實現的實際經濟價值不符。有關我們在計算這些金額時採用的假設摘要，請參閲截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。

(3)這些行代表根據年度短期激勵獎勵可能支付的款項。Trupanion員工（包括指定執行官）可以選擇以股權形式領取短期獎勵，其溢價為價值現金的20％，但要封鎖2年。

(4)反映了以限制性股票單位形式獲得的長期激勵獎勵，其歸屬度為四分之一第四在授予之日大約一週年，然後是 1/16第四此後每季度一次，前提是指定執行官在每個授予日期之前都是服務提供商。

(5)沃爾夫先生選擇以限制性股的形式獲得部分短期激勵獎勵。此類限制性股在授予之日已全部歸屬，但封鎖期為2年。

(6)Tooth 女士選擇以限制性股的形式獲得全額短期激勵獎勵。此類限制性股在授予之日已全部歸屬，但封鎖期為2年。

(7)這些金額反映了根據我們的短期激勵獎勵政策，向選擇以股權形式領取短期激勵獎勵的員工支付20％的保費。

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的股票期權和限制性股票單位的信息。


			期權獎勵						股票獎勵
姓名	授予日期		標的證券期權數量補助金總額	未行使期權標的證券數量可鍛鍊	未行使期權標的證券數量不可運動	期權行使價		期權到期日期	未歸屬的股票數量或股票單位	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (1)
達裏爾·羅林斯	2/28/2022	(2)							15,132	$	719,224
	2/22/2021	(3)							24,640	$	1,171,139
	4/3/2020	(4)							10,490	$	498,590
	2/22/2019	(5)							1,505	$	71,533
	5/4/2017	(6)	23,448	23,448	—	$	17.97	5/4/2027
	8/8/2016	(7)	50,000	2,000	—	$	14.95	8/8/2026
德魯·沃爾夫	2/28/2022	(2)							13,219	$	628,299
	11/12/2021	(8)							5,283	$	251,101
	8/16/2021	(9)							4,843	$	230,188
瑪吉·圖斯	2/28/2022	(2)							52,250	$	2,483,443
	2/22/2021	(3)							26,341	$	1,251,988
	4/3/2020	(4)							10,857	$	516,033
	2/22/2019	(5)							2,377	$	112,979
	5/4/2017	(6)	23,448	23,448	—	$	17.97	5/4/2027
	12/21/2015	(10)	40,000	40,000	—	$	8.93	12/21/2025
	7/24/2015	(11)	19,200	200	—	$	7.78	7/24/2025
	11/7/2014	(12)	10,000	7,500	—	$	6.54	11/7/2024
特里西婭·普洛夫	2/28/2022	(2)							52,250	$	2,483,443
	2/22/2021	(3)							26,051	$	1,238,204
	4/3/2020	(4)							10,857	$	516,033
	2/22/2019	(5)							1,783	$	84,746
	5/4/2017	(6)	46,895	46,895	—	$	17.97	5/4/2027
	5/6/2016	(13)	50,000	44,049	—	$	14.40	5/6/2026
	7/24/2015	(11)	10,255	7,999	—	$	7.78	7/24/2025
艾米麗·德雷爾	2/28/2022	(2)							23,707	$	1,126,794
	2/22/2021	(3)							204	$	9,696
	2/22/2021	(3)							7,199	$	342,168
	4/3/2020	(4)							518	$	24,621
	2/22/2019	(5)							204	$	9,696
	5/4/2017	(6)	4,250	4,250	—	$	17.97	5/4/2027
	10/7/2016	(14)	5,000	5,000	—	$	16.04	9/19/2026
	7/22/2016	(15)	1,450	700	—	$	15.46	5/4/2027
	7/24/2015	(11)	2,484	704	—	$	7.78	9/19/2026

(1)價值的計算方法是將截至2022年12月30日（該財年的最後一個交易日）收盤時的限制性股票單位或限制性股票獎勵的數量乘以我們股票的收盤價（47.53美元）。

(2)限制性股票單位於2023年2月25日歸屬於股份的四分之一，此後每季度歸屬1/16股份。

(3)限制性股票單位於2022年2月25日歸屬於股份的四分之一，此後每季度歸屬1/16股份。

(4)限制性股票單位於2021年2月25日歸屬於股份的四分之一，此後每季度歸屬1/16股份。

(5)限制性股票單位於2020年2月25日歸屬於股份的四分之一，此後每季度歸屬1/16股份。

(6)股票期權於2018年5月4日歸屬於該期權標的四分之一的股份，此後每月歸屬1/48股。

(7)股票期權於2017年8月8日歸屬於該期權標的四分之一的股份，此後每月歸屬1/48股。

(8)限制性股票單位將在2022年11月25日歸屬至四分之一的股份，此後每季度歸屬1/16股份。

(9)限制性股票單位將在2022年8月25日歸屬至四分之一的股份，此後每季度歸屬1/16股份。

(10)股票期權於2017年1月7日歸屬於該期權標的四分之一的股份，此後每月歸屬1/48股。

(11)股票期權於2016年7月24日歸屬該期權標的四分之一的股份，此後每月歸屬1/48股。

(12)股票期權於2015年9月1日歸屬於該期權標的四分之一的股份，此後每月歸屬1/48股。

(13)股票期權於2017年5月6日歸屬於該期權標的四分之一的股份，此後每月歸屬1/48股。

(14)股票期權於2017年7月22日歸屬於該期權標的四分之一的股份，此後每月歸屬1/48股。

(15)股票期權於2016年7月24日歸屬該期權標的四分之一的股份，此後每月歸屬1/48股。

期權行使和股票歸屬表

下表提供了有關我們指定執行官在2022財年持有的行使股票期權、限制性股票和歸屬的限制性股票單位的信息。


		期權獎勵			股票獎勵
姓名	授予日期	行使時收購的股份數量	通過鍛鍊實現的價值		歸屬時收購的股份數量	通過歸屬實現的價值
達裏爾·羅林斯	2/22/2021				19,164	$	1,503,941
	4/3/2020				8,391	$	594,624
	2/22/2019				6,020	$	426,592
	2/20/2018				1,220	$	108,129
	5/4/2017	20,000	$	608,560
	8/8/2016	48,000	$	2,497,080
德魯·沃爾夫	2/28/2022				262	$	23,483
	11/12/2021				1,761	$	95,323
	8/16/2021				2,201	$	160,277
瑪吉·圖斯	2/28/2022				409	$	36,659
	2/22/2021				20,487	$	1,607,766
	4/3/2020				8,685	$	615,459
	2/22/2019				9,505	$	673,566
	2/20/2018				1,220	$	108,129
特里西婭·普洛夫	2/22/2021				20,261	$	1,590,045
	4/3/2020				8,685	$	615,459
	2/22/2019				7,128	$	505,108
	2/20/2018				1,220	$	108,129
艾米麗·德雷爾	2/22/2021				5,758	$	451,892
	4/3/2020				414	$	29,361
	2/22/2019				814	$	57,706
	11/19/2018				100	$	7,086
	2/20/2018				313	$	27,741

解僱和控制權變更補助金表

以下討論和表格總結了在各種情況下本應向每位指定執行官支付的薪酬，假設觸發事件發生在2022年12月31日營業結束時，使用截至該日納斯達克股票市場的收盤價，我們的普通股每股價格等於納斯達克股票市場的收盤價。下表彙總的付款受中所述的各種協議和安排管轄 “第 6 部分。其他薪酬政策與實踐”上述 CD&A 的。

如果任何指定執行官自願終止工作或因故被解僱，則無需支付任何特別補助金。對於所有解僱，被解僱的員工將獲得應計和未付的工資以及其401（k）計劃賬户中的餘額。我們不為指定執行官或其他高級官員累積休假工資。在我們向所有員工提供福利的基礎上，指定執行官有人壽保險和傷殘補助金。

指定執行官在解僱時支付的實際金額和持有的股票期權、限制性股票和限制性股票單位的價值只能在解僱時確定，並取決於當時適用的事實和情況。


名稱和終止事件		遣散費 (1)(2)		加速限制性股票獎勵和限制性股票單位 (3)		持續的福利計劃覆蓋範圍 (4)		總計
達裏爾·羅林斯
無故終止		$	171,534	$	—	$	1,016	$	172,550
控制權變更後，無故終止	(5)	$	171,534	$	2,460,486	$	—	$	2,632,020
德魯·沃爾夫
無故終止		$	83,520	$	—	$	1,016	$	84,536
控制權變更後，無故終止	(5)	$	210,444	$	1,109,588	$	—	$	1,320,032
瑪吉·圖斯
無故終止		$	136,919	$	—	$	1,016	$	137,935
控制權變更後，無故終止	(5)	$	171,534	$	4,364,442	$	—	$	4,535,976
Tricia Plouf (6)
無故終止		$	166,553	$	—	$	835	$	167,388
控制權變更後，無故終止	(5)	$	189,630	$	4,322,426	$	—	$	4,512,056
艾米麗·德雷爾
無故終止		$	126,483	$	—	$	1,016	$	127,499
控制權變更後，無故終止	(5)	$	151,867	$	1,512,975	$	—	$	1,664,842

(1)根據我們的員工遣散費和控制權變更計劃（我們的遣散費計劃），如果高管無故被解僱且與控制權變更無關，則高管有權一次性獲得相當於高管工資的補助金，為期至少兩週，每完成一年，最多26周，外加他或她已賺取但未付的獎金。根據我們的遣散費計劃，如果高管在控制權變更前三個月或控制權變更後的12個月內無故被解僱，則高管有權獲得相當於 (i) 高管工資和 (ii) 控制權首次變更時有效的高管基本工資，外加解僱之日前每個完整日曆季度高管獲得但截至解僱之日未支付的任何獎金，以二者中較高者為準。

(2)本列中顯示的金額是根據我們的遣散費計劃因無故解僱而應支付的工資和獎金現金遣散費，基於 2022 年的短期激勵獎勵。

(3)如果指定執行官在控制權變更前三個月或控制權變更後12個月無故被解僱，則所有未歸屬的限制性股票獎勵和限制性股票單位將全部歸屬。本列中顯示的金額反映了截至2022年12月31日指定執行官未歸屬的限制性股票獎勵和/或加速歸屬的限制性股票單位的價值。每位指定執行官持有的未歸屬限制性股票獎勵和/或限制性股票單位的價值是根據此類股票的總市值計算的。我們使用每股47.53美元的價格來確定市值，這是納斯達克股票市場在2022年12月30日，即一年的最後一個交易日公佈的普通股的收盤價。

(4)本列中顯示的金額反映了根據適用保險級別的月度費用計算的團體醫療、牙科和視力保險福利的一個月費用。

(5)控制權變更被定義為發生以下任何事件：(a) 任何 “個人”（該術語在《交易法》第13（d）和14（d）條中使用）直接或間接成為Trupanion證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），這些證券佔Trupanion當時未決的投票權所代表的總投票權的50％以上證券；但是，前提是就本款而言，(a) 任何被認為擁有超過50份證券的人收購額外證券Trupanion證券總投票權的百分比將不被視為控制權變更；(b) Trupanion完成對Trupanion全部或基本全部資產的出售或處置；(c) 完成Trupanion與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，這將導致Trupanion在此之前未償還的有表決權的證券繼續代表倖存實體的有表決權證券（要麼保持未償還狀態，要麼將其轉換為尚存實體的有表決權的證券）或其母公司）Trupanion或此類倖存實體或其母公司在此類合併或合併後立即未償還的投票證券所代表的總投票權的至少50％；（d）根據《美國國税法》第424（a）條，任何其他符合 “公司交易” 資格的交易，即Trupanion的股東放棄其在Trupanion的所有股權（收購、出售或轉讓所有股權除外）或Trupanion的幾乎所有已發行股份）；或（e）有效控制權的變更Trupanion 發生在任何 12 個月內董事會大多數成員由董事會成員接替之日，而在任命或選舉之日之前，其任命或選舉未得到董事會多數成員的認可。就本 (e) 款而言，如果認為任何人有效控制了Trupanion，則同一人獲得對Trupanion的額外控制權將不被視為控制權的變更。就本定義而言，如果個人是與Trupanion進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為以集團形式行事。

(6)自2023年3月起，普勞夫女士停止向Trupanion提供服務。

關於解僱和控制權變更付款表的敍述性討論：

請在標題為 “CD&A” 的部分中查看上面關於我們在 CD&A 下的 “遣散費政策和控制權變更政策” 的討論 “6.2 遣散費和控制權變更保護”。此外，我們的股權激勵計劃通常規定，在解僱時，除因原因、死亡或永久和完全殘疾外，未償還的股票期權將停止歸屬，期權持有人有三個月的時間行使期權，或者如果更早，則直到期權到期。如果根據適用的股權激勵計劃的定義，期權持有人因故被解僱，則參與者無權在終止生效之日或之後行使此類期權。

根據我們的股權激勵計劃，如果控制權發生變化並且未償還的股權未被繼承實體替代或承擔，則該股權將全部歸屬，每個參與者都有機會全額行使其股權，包括當時未歸屬的任何部分。我們認為，當股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位未由繼任公司延續或承擔時，加快期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬是適當的，因為由於接受者無法控制的情況，接受者沒有獲得股權獎勵的全部預期收益。

我們的期權協議通常規定，如果持有人因死亡或殘疾而被解僱，則不得進行額外的歸屬，並且參與者有12個月的時間行使期權，或者如果更早，則直到期權到期。

我們的限制性股票單位協議通常規定，在因任何原因終止服務後，所有未歸屬的限制性股票單位將被沒收，此類限制性股票單位的所有參與權將立即終止。

薪酬比率

對於 2022 財年：

•按下文所述計算，我們的首席執行官達裏爾·羅林斯的年總薪酬為1,712,517美元。而且

•如下所述，除達裏爾·羅林斯外，我們公司所有員工的年薪總額的估計中位數為93,133美元。

根據這些信息，2022 年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工的年薪中位數之比為 18:1。

為了確定截至 2022 年 12 月 31 日的員工中位數，我們使用了 2022 年 12 月 31 日之前受僱的所有員工、包括全職和兼職員工、不包括獨立承包商（因為他們不是員工）的基本收入總額、獲得的獎金和 2022 年授予的權益授予日公允價值。我們還排除了大約 14 名位於德國和瑞士的員工，這些員工因我們在 2022 年 8 月收購 Smart Paws GmbH 而成為員工，以及大約 14 名位於捷克共和國和比利時的員工，他們因我們在 2022 年 11 月收購 Royal Blue s.r.o. 而成為員工。最後，我們還排除了在 2022 年 12 月僱用的 11 名在 2022 年 12 月 31 日之前沒有收到報酬的員工。

2021 年年度獎金（某些高管）和 2021 年第四季度符合條件的員工獎金在 2022 年發放時已包括在內。我們沒有包括2022年的年度獎金（針對某些高管），也沒有包括2022年12月符合條件的員工的獎金，因為這些獎金是在2023年支付的。

對於全年僱用的員工，我們根據他們在2022年受僱期間的支付金額進行年度收入。

根據上述因素，我們確定了中位角色。

然後，我們使用了羅林斯先生薪酬摘要表中列出的總薪酬，再加上我們根據所有員工在非歧視基礎上獲得的福利計劃代表羅林斯先生支付的金額，包括健康、人壽和傷殘保險費、總部的託兒服務以及在Trupanion醫療保險政策（非歧視性福利）中加入員工寵物，並將該金額與2022年支付的總薪酬進行了比較已確定的作用, 其中還包括不結盟國家-為指定職位支付的歧視性補助金。對於已確定的職位和羅林斯先生，我們包括了2022年支付的適用2021年獎金，但不包括2023年支付的2022年12月的獎金。這決定了上述比率。

在根據美國證券交易委員會的規定確定員工中位數時，允許公司根據自己的事實和情況使用合理的估計、假設和方法。因此，有關我們中位員工薪酬的披露可能無法與其他申報公司的類似披露直接比較。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明向我們的首席執行官和其他指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 與某些公司財務業績指標之間的關係。根據美國證券交易委員會的要求確定，實際支付的薪酬並不反映我們的執行官在所涵蓋年度內獲得或支付給我們的實際薪酬金額。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。

薪酬與績效表


									100美元初始固定投資的價值基於：
年 (1)	首席執行官薪酬總額摘要		實際支付給首席執行官的薪酬 (2)		其他近地天體的平均彙總補償總額		實際支付給其他近地天體的平均補償 (2)		累計股東總回報率		同行羣組累計 TSR (3)		淨收入		公司精選衡量標準——調整後的營業收入 (4)
2022	$	1,656,281	$	(4,037,132)	$	3,470,294	$	(1,316,756)	$	129.30	$	105.70	$	(44,672,000)	$	89,255,000
2021	$	4,962,422	$	5,890,091	$	3,953,082	$	4,603,908	$	359.17	$	175.96	$	(35,530,000)	$	78,454,000
2020	$	1,160,767	$	6,273,363	$	1,249,292	$	6,331,959	$	325.65	$	138.58	$	(5,840,000)	$	57,107,000

(1)指定年份的首席執行官和其他近地天體如下：（i）在2022年，我們的首席執行官是達裏爾·羅林斯，我們的其他近地天體是德魯·沃爾夫、瑪吉·圖斯、特里西婭·普洛夫和艾米麗·德雷爾，（ii）2021 年，我們的首席執行官是羅林斯先生，我們的其他近地天體是沃爾夫先生、圖斯女士、普勞夫女士和加文·弗裏德曼先生，(iii) 2020 年，我們的首席執行官是羅林斯先生、普勞夫女士、圖斯女士、弗裏德曼先生和阿斯先生 Her Bearman。

(2)本欄中報告的金額基於指定財年薪酬彙總表中報告的首席執行官和其他NEO的總薪酬，並按下表所示進行了調整。股權獎勵的公允價值是根據我們用於財務報告目的的方法計算的。


年	高管	薪酬表摘要總計 ($)	減去股票獎勵 ($)	增加年終權益價值 ($) (i)	先前股權獎勵價值的變化 ($)	加上既得股權獎勵的價值變化 ($)	減去未能滿足歸屬條件的股權獎勵的價值 ($)	實際支付的補償 ($)
2022	首席執行官	1,656,281	(1,356,281)	719,224	(3,095,658)	(1,960,698)	—	(4,037,132)
	其他近地天體	3,470,294	(3,169,003)	1,680,494	(2,038,922)	(1,259,619)	—	(1,316,756)
2021	首席執行官	4,962,422	(4,623,067)	5,788,691	340,352	(578,307)	—	5,890,091
	其他近地天體	3,953,082	(3,635,556)	4,529,917	376,093	(619,628)	—	4,603,908
2020	首席執行官	1,160,767	(822,367)	4,018,186	1,719,513	197,264	—	6,273,363
	其他近地天體	1,249,292	(907,511)	4,434,208	1,821,721	(265,751)	—	6,331,959

i.除指定執行官外，公司每月向其團隊成員發放短期激勵獎勵（現金獎勵）。與其提取全額現金獎勵金額，團隊成員可以選擇將全部或部分現金獎勵轉換為股權，以 RSU 的形式， 20溢價佔價值現金的百分比，在授予之日全額歸屬，封鎖期為兩年。為避免重複計算，本表中每個涵蓋財政年度的專欄中不包括某些指定執行官選擇將其現金獎勵轉換為限制性股票單位的授予日期公允價值。對於受保年度 2022、2021 年和 2020 年，歸屬日的平均公允價值為美元25,888, $12,413和 $27,167，分別被排除在本計算中。

(3)該公司使用了每個所涵蓋財年的 NASDAQ-100 Tech Peer Group 累積股東總回報率。

(4)根據美國證券交易委員會的規定，我們必須在薪酬與績效表中列入 “最重要” 的財務指標（由我們決定），用於將實際支付給首席執行官和其他指定執行官的薪酬與我們在最近結束的財年的業績聯繫起來。我們決定了調整後的營業收入，這是我們激勵計劃中包含的一項衡量標準，符合這一要求，因此，我們將該績效衡量標準納入了薪酬與績效表。

描述實際支付給我們指定執行官的薪酬與公司績效之間的關係

下圖描述了實際支付給我們的首席執行官和其他指定高管的薪酬（如上所述）與我們在指定年份的財務和股票表現之間的關係。此外，下表比較了我們在指定年份的累計 TSR 和同行羣體的累計 TSR。

公司最重要的財務績效指標

下面列出的項目代表了最重要的財務指標，用於將實際支付給我們的首席執行官和其他指定執行官的薪酬與2022財年的公司業績聯繫起來。請參閲 CD&A 標題為 “” 的部分5.2 每項薪酬要素的詳細描述和2022年業績年度的薪酬確定” 和”6.7 關於關鍵績效指標的討論” 以下是指標的描述。


短期激勵獎勵			•調整後的營業收入
			•調整後的營業利潤率
長期激勵獎勵			•每股內在價值的增長

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日有關可能發行普通股的薪酬計劃的信息。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量	未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價			根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃	1,742,202	$	13.5268	(1)	1,241,046	(2)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—			—
總計	1,742,202	—			1,241,046

(1)加權平均行使價僅與已發行股票期權股有關，因為限制性股票單位的股票沒有行使價。

(2)包括根據我們的2014年計劃仍可供發行的1,241,046股普通股。此外，我們的2014年計劃規定，在2014年計劃期限內每個日曆年的1月1日可根據該計劃發行的股票數量自動增加，增幅為增加之日前每年12月31日發行和流通的普通股數量的4％或董事會確定的數量的4％中的較小者。董事會批准了2022年的自動增長。

2007 年股權薪酬計劃

我們的董事會和股東於2008年12月通過了我們的2007年股權薪酬計劃（2007年計劃）。2007年計劃規定授予激勵性股票期權（根據《守則》第422條有資格獲得優惠税收待遇）和非法定股票期權，以及發行限制性股票和股票獎金以及授予限制性股票單位。根據我們的2007年計劃，授予期權的最大允許期限為十年，但授予在授予時擁有的股票佔我們所有類別股票投票權10％以上的股東的激勵性股票期權的最大允許期限為五年。如果我們進行合併或合併，2007 年計劃規定，除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果未假設或替代與合併或合併有關的獎勵，則此類獎勵的歸屬和可行使性將全面加快，然後終止任何未行使的獎勵。在實施2014年股權激勵計劃後，我們停止根據2007年計劃發放獎勵。結果，2007 年計劃終止，我們不再授予 2007 年計劃下的期權。但是，根據2007年計劃發放的未償獎勵將繼續受2007年計劃的條款管轄。根據2007年計劃授予的期權和限制性股票的條款與下述根據我們的2014年計劃授予的此類獎勵的條款相似。

2014 年股權激勵計劃

我們的董事會和股東於2014年6月通過了我們的2014年計劃，該計劃於2014年7月17日生效，是我們2007年計劃的繼任者。我們最初預留了200萬股普通股，將根據我們的2014年計劃發行。根據2014年計劃，2016年至2024年每個日曆年度的1月1日預留待發行的股票數量將自動增加，其數量等於截至該年度前12月31日已發行普通股總數的4％；但是，前提是我們的董事會可以在任何特定年份減少增持額。在2017年至2021年之間，我們的董事會拒絕了本應在每年1月1日發生的自動增長，但確實在2022年批准了加息。除上述內容外，根據我們的2014年計劃，以下股票可供授予和發行：

•受根據我們的2014年計劃授予的期權或股票增值權（SAR）約束的股票，由於行使期權或SAR以外的任何原因不再受期權或SAR的約束；

•受根據我們的2014年計劃授予的獎勵約束的股票，這些獎勵隨後被我們按原始發行價沒收或回購；

•受根據我們的2014年計劃授予的獎勵約束的股票，否則這些股票在未發行股票的情況下終止；

•退出、取消或兑換成現金或相同類型的獎勵或其他獎勵（或兩者的組合）的股票；

•2014 年 7 月 17 日，根據我們的 2007 年計劃，保留但未發行的股票或將獲得未償還獎勵的股份；

•在2014年7月17日之前行使期權時可發行或根據我們的2007年計劃獲得其他獎勵的股票，這些股票在2014年7月17日之後不再受此類期權或其他獎勵的約束；

•根據我們的 2007 年計劃發行的在 2014 年 7 月 17 日之後被我們沒收或回購的股票；以及

•根據我們的2007年計劃獲得獎勵的股票，這些股票用於支付期權的行使價或為履行與任何獎勵相關的預扣税義務而預扣的股票。

我們的 2014 年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵 (RSA)、SAR、RSU、績效獎勵和股票獎金。根據我們的2014年計劃，任何人都沒有資格在任何日曆年獲得超過100萬股股份，只有新員工有資格在員工開始工作的日曆年度根據2014計劃獲得不超過2,000,000股股份。此外，根據我們的2014年計劃，在一個日曆年內，不得向任何參與者授予最高價值超過500萬美元的績效現金獎勵。此類限制旨在幫助確保補償有資格獲得《守則》第162（m）條規定的對每位受保執行官支付的薪酬的100萬美元所得税減免限額的例外情況。

自2018年1月1日起生效的2017年《減税和就業法》（2017年《税法》）取消了該守則第162（m）條中基於績效的薪酬例外情況，但未經批准的傑出獎勵除外。2017年《税法》還從2018年開始將第162（m）條對薪酬免税額的限制擴大到我們的首席財務官。

我們的 2014 年計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會的所有成員均為適用的聯邦税法所定義的外部董事，或者由我們的董事會代替我們的薪酬委員會。我們的薪酬委員會有權解釋和解釋我們的2014年計劃，發放獎勵，並做出管理我們2014年計劃所必需或可取的所有其他決定。

我們的2014年計劃規定向我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問發放獎勵，前提是員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問是提供與籌資交易中證券發行和出售無關的服務的自然人。股票期權的行使價必須至少等於授予之日普通股的公允市場價值。

一般而言，根據我們的2014年計劃向員工授予的期權將在四年內歸屬，行使期權時可發行股份總數的四分之一在歸屬開始日一週年之際歸屬，行使期權時可發行股份總數的1/48將在此後每個月歸屬，但前提是員工繼續為我們服務。期權可以根據時間或績效條件的實現來授予。我們的薪酬委員會可能規定期權只能在歸屬時行使，也可以立即行使，行使時發行的任何股票都受我們在股票歸屬時失效的回購權的約束。根據我們的2014年計劃，授予期權的最大期限為十年，但授予在授予時擁有的股票佔我們所有類別股票投票權10％以上的股東的激勵性股票期權的最大允許期限為五年。

RSA是我們提出的出售普通股的要約，但有限制，可能會根據時間或績效條件的實現情況進行授權。RSA 的價格（如果有的話）將由薪酬委員會決定。除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日停止，未歸屬的股票將被沒收或由我們回購。

SAR規定，根據行使當日普通股的公允市場價值與規定的行使價之間的差額，以現金或普通股的形式向持有人支付或付款，最高限額為現金或股票數量。SAR可以根據時間或績效條件的實現進行授權。

限制性股表示在未來特定日期獲得我們普通股的權利，但該權利可能因終止僱用或未能達到績效條件而被沒收。如果RSU沒有被沒收，那麼我們將在RSU協議規定的日期向RSU的持有人交付我們的普通股（可能受到額外限制）、現金或普通股和現金的組合的全部股份。

一般而言，根據我們的 2014 年計劃授予員工的限制性股份，為期四年，其中四分之一的獎勵在授予開始日期的一週年之際結算，其餘部分則按季度等額分期付款。

績效股是績效獎勵，涵蓋我們的許多普通股，這些普通股可以在實現預先設定的現金績效條件後結算，也可以通過發行標的股票進行結算。由於終止僱用或未能達到績效條件，這些獎勵可能會在和解之前被沒收。

股票獎金可以作為服務或績效的額外補償發放，因此，不得以現金換取現金。

根據我們2014年計劃的條款，管理人有權在徵得任何不利影響的參與者的同意下，對任何未償還的期權或SAR進行重新定價，取消和重新授予任何未償還的期權或SAR以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或者採取任何其他根據公認會計原則被視為重新定價的行動。

如果我們的資本結構在沒有收到對價的情況下發生特定類型的變化，例如股票分割，則將對根據我們的2014年計劃保留的股份數量、一個日曆年內可以授予的最大股票數量以及2014年計劃下所有未償還獎勵的股份數量和行使價（如果適用）進行適當調整。

根據我們的 2014 年計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法則或我們的薪酬委員會決定。除非我們的薪酬委員會另有許可，否則在期權持有人的有效期內，股票期權只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使。根據我們的2014年計劃授予的期權通常可以在期權持有人終止向我們的服務後行使三個月，在死亡或殘疾的情況下可以行使12個月，或者我們的薪酬委員會可能規定的更短或更長的期限。期權通常在因故終止僱傭關係後立即終止。

如果我們是合併或合併的當事方，則未償還的獎勵，包括任何歸屬條款，可以由繼任公司承擔、取代或取代。未獲承擔、替代或替換的未償獎勵應全部加速兑現，並在合併或合併後到期。

除非董事會提前終止該計劃，否則我們的2014年計劃將在董事會批准該計劃之日或2024年7月16日起十年後終止。我們的董事會可以隨時修改或終止我們的 2014 年計劃。如果我們的董事會修改我們的2014年計劃，則除非適用法律要求，否則無需要求股東批准修正案。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月10日有關我們普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

•我們所知的每位股東是我們5％以上普通股的受益所有者；

•我們的每位董事或董事候選人；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有的董事和執行官作為一個整體。

我們普通股的所有權百分比基於2023年4月10日已發行的41,224,954股普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將該個人或實體持有的受期權或其他可轉換證券約束的所有普通股視為未償還的普通股，這些普通股目前可行使或發行或將在2023年4月10日後的60天內可以行使或發行，並由持有期權的個人或實體實益擁有，以計算該個人或實體的所有權百分比，但在計算任何個人或實體的所有權百分比時未將其視為未償還其他人或實體。

除非另有説明，否則下述個人和實體的地址均為 c/o Trupanion, Inc.，華盛頓州西雅圖市第四大道南6100號，400套房，98108。


受益所有人姓名		實益擁有的股份數量	百分比
5% 或以上的股東：
貝萊德公司	(1)	5,917,745	14.35%
資本世界投資者	(2)	4,018,881	9.75%
先鋒集團	(3)	3,999,232	9.70%
九十個實體	(4)	3,743,517	9.08%
Aflac 公司	(5)	3,636,364	8.82%
弗洛斯巴赫實體	(6)	2,880,000	6.99%
董事和指定執行官：
達裏爾·羅林斯	(7)	1,424,786	3.46%
霍華德·魯賓	(8)	228,101	*
默裏·洛	(9)	170,370	*
特里西婭·普洛夫	(10)	162,162	*
瑪格麗特·圖	(11)	136,099	*
丹·列維坦	(12)	95,430	*
邁克爾·多克	(13)	28,336	*
艾米麗·德雷爾	(14)	28,265	*
傑奎琳·戴維森	(15)	11,612	*
安德魯·沃爾夫	(16)	8,310	*
埃裏克·約翰遜	(17)	2,691	*
Zay Satchu	(18)	2,102	*

所有高管和董事作為一個整體（19 人）	(19)	2,415,896	5.81%

* 表示我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

(1) 貝萊德公司：僅基於貝萊德公司於2023年2月1日提交的附表13G/A。由貝萊德公司擁有唯一表決權的5,835,645股股票和貝萊德擁有唯一處置權的5,917,745股股票組成。貝萊德公司的主要營業地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(2) 資本世界投資者：僅基於資本世界投資者於2023年2月13日提交的附表13G/A。由4,018,881股股票組成，Capital World Investors對其擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Capital World Investors的主要營業地址是南希望街333號，55號第四樓層，加利福尼亞州洛杉磯 90071。

(3) 先鋒集團：僅基於Vanguard集團於2023年2月9日提交的附表13G/A。由Vanguard集團共享投票權的64,701股股票、Vanguard集團擁有唯一處置權的3,899,077股股票和Vanguard集團共享處置權的100,155股股票組成。Vanguard Group的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd 100號，19355。

(4) 這個九十個實體：僅基於Nine Ten Capital Management LLC（NT LLC）、Nine Ten Partners LP（NT LP）和羅素·莫倫（RM，連同NT LLC和NT LP，The Nine Ten Entities）於2023年2月10日共同提交的附表13G/A。九十個實體報告説，對3,743,517股股票擁有共同的投票權和處置權。九十個實體的主要營業地址是伊利諾伊州埃文斯頓市奧靈頓大道1603號1650套房 60201。

(5) Aflac 公司：僅基於Aflac Incorporated於2020年11月20日提交的附表13G/A和公司記錄。由3,636,364股股票組成，Aflac Incorporated對其擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Aflac Incorporated 的主要營業地址是喬治亞州哥倫布市温頓路 1932 號 31999。

(6) 弗洛斯巴赫實體：僅基於Flossbach von Storch，AG（FvS AG）和Flossbach von Storch Invest S.A.（fvSi S.A.，以及FvS AG，Flossbach Entities）於2023年2月10日共同提交的附表13G。弗洛斯巴赫實體報告説，共享投票權和處置權超過288萬股。FvS AG的主要營業地址是德國科隆50679的Ottoplatz 1。fvSi S.A. 的主要營業地址是盧森堡 L-2180 Jean Monnet 街 2 號。

(7) 達裏爾·羅林斯：包括 (i) 羅林斯先生持有的576,449股股票；(ii) Kuyashii Primary Equities LLC持有的837,109股股票；(iii) 可在2023年4月10日後的60天內行使的購買普通股的5,448股標的期權；以及 (iv) 羅林斯先生持有的限制性股票單位結算後可發行的5,780股股票。Kuyashii Primary Equities LLC是Kuyashii, LLC的全資子公司，羅林斯先生及其配偶是該公司的唯一成員，因此，羅林斯先生對這些股票擁有唯一的投票權和投資權。羅林斯先生的持股不包括羅林斯商品及服務税信託基金（商品及服務税信託基金）於2012年3月1日持有的總共20萬股股票。我們的董事會成員默裏·洛是商品及服務税信託的受託人，羅林斯商品及服務税非豁免信託FBO（信託受益人）是商品及服務税信託的受益人。羅林斯先生的孩子是信託受益人的受益人。

(8) 霍華德·魯賓：由魯賓先生持有的228,101股股票組成。

(9) 默裏·洛：包括 (i) 洛博士持有的11,997股股票；(ii) Murray B. Low 可撤銷信託U/A 3-9-2018、受託人默裏·洛持有的120,781股股票，洛博士的子女是受益人；以及 (iii) 洛博士持有的37,592股購買普通股的標的期權。

(10) Tricia Plouf：包括 (i) 普勞夫女士持有的54,889股股票，其中34,061股作為抵押品抵押在信貸額度中；(ii) 98,943股購買普通股的標的期權，可在2023年4月10日後的60天內行使；以及 (iii) 普勞夫女士持有的限制性股票單位結算後可發行的8,330股股票。

(11) 瑪格麗特·圖斯：包括 (i) 圖斯女士持有的56,589股股票；(ii) 可在2023年4月10日後的60天內行使的71,148股購買普通股的標的期權；以及 (iii) 圖斯女士持有的限制性股票單位結算後可發行的8,362股股票，這些股票將在2023年4月10日後的60天內歸屬。

(12) 丹·列維坦：包括（i）列維坦先生持有的92,430股股份；以及（ii）列維坦家庭基金會持有的3,000股股份。

(13) 邁克爾·多克：包括（i）多克先生持有的1,866股股票；以及（ii）多克先生持有的26,470股購買普通股的標的期權，這些期權可在2023年4月10日後的60天內行使。

(14) 艾米麗·德雷爾：包括 (i) 德雷爾女士持有的15,204股股票；(ii) 購買普通股的10,654股標的期權，可在2023年4月10日後的60天內行使；以及 (iii) 德雷爾女士持有的限制性股票單位結算後可發行的2,407股股票。

(15) 傑奎琳·戴維森：由戴維森女士持有的11,612股股票組成，其中1,000股以傑奎琳·戴維森和斯圖爾特·戴維森的名義持有。

(16) 安德魯·沃爾夫：包括（i）沃爾夫先生持有的6,604股股票；以及（ii）在沃爾夫先生持有的限制性股票單位結算後可發行的1,706股股票，這些單位將在2023年4月10日後的60天內歸屬。

(17) 埃裏克·約翰遜：由約翰遜先生持有的2691股股票組成。

(18) Zay Satchu：由薩楚博士持有的2,102股股票組成。

(19) 所有高管和董事作為一個整體：包括 (i) 我們的董事和執行官作為一個整體持有的2,071,778股股票；(ii) 我們的董事和執行官作為一個整體持有的可在2023年4月10日後的60天內行使的購買普通股的310,325股標的期權；以及 (iii) 將在2023年4月10日後的60天內歸屬的限制性股票單位結算後發行的33,793股股票，這些股票將在2023年4月10日後的60天內歸屬，由我們的董事和執行官持有一組。

某些關係和關聯方交易

除下文披露的內容外，從2022年1月1日至今，沒有任何交易，目前也沒有涉及金額超過12萬美元的擬議交易，其中我們或我們的任何子公司曾經（或將要成為）一方，並且任何董事、董事候選人、執行官、持有我們5％以上普通股的持有人或與這些人同住的任何直系親屬或與之同住的人（或將）有直接或間接的重大利益，但根據以下規定支付的款項除外標題為的部分 “非僱員董事薪酬 — 2022 年非僱員董事薪酬表”和 “高管薪酬表—薪酬摘要表”.

諮詢安排

大衞·羅林斯是我們首席執行官的父親，他作為我們的地區合作伙伴之一，作為獨立承包商為我們提供了服務。在截至2022年12月31日的年度中，我們向戴維·羅林斯支付了約51,562美元的費用，用於支付他作為地區合作伙伴的服務，其方式與我們補償其他地區合作伙伴的方式基本相同。大衞·羅林斯還根據轉讓和假設協議將某些領土出售給了其他地區合作伙伴，包括他的兒子小戴維·羅林斯，這些協議要求我們繼續向戴維·羅林斯支付與這些領土有關的部分應付收益。在截至2022年12月31日的年度中，根據轉讓和假設協議，我們代表某些地區合作伙伴向戴維·羅林斯支付了總額約為171,312美元的款項。

小戴維·羅林斯是我們首席執行官的兄弟，他作為我們的地區合作伙伴之一，以獨立承包商的身份為我們提供了服務。在截至2022年12月31日的年度中，我們向小戴維·羅林斯支付了約209,973美元的費用，用於支付他作為地區合作伙伴的服務費用（不包括根據其轉讓和假設協議向其父親支付的款項），其方式與我們補償其他地區合作伙伴的方式相同。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們已經通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定，未經我們的審計委員會或僅由獨立董事組成的委員會的審查和批准，我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述人員的直系親屬不得與我們進行重大關聯人交易，否則我們的審計委員會不宜這樣做由於存在以下衝突，請審查此類交易利息。該政策規定，任何要求我們與執行官、董事、董事候選人、持有超過5％普通股的受益所有人或與其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求都將提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們希望我們的審計委員會將考慮現有並認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條件，以及關聯人在交易中的利益範圍。

附加信息

股東提案將在下次年會上提交

在年會前提交股東提案的要求

我們的章程規定，要在年會上審議董事會股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式通知Trupanion, Inc.，公司祕書，位於華盛頓州西雅圖市第四大道南6100號，400套房，華盛頓州西雅圖98108室，我們的主要行政辦公室。

為了及時召開我們公司的2024年年度股東大會，股東提案必須在2024年2月23日營業結束之前，不遲於2024年3月24日營業結束之前，送交我們的主要執行辦公室或郵寄和接收股東提案。股東向公司祕書提交的提案必須就股東提議在年會之前提交的每件事提出適用法律和我們的章程所要求的信息。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲我們的年會都不會開始新的時限，以發出上述股東通知。

考慮將股東提案納入我們的代理材料的要求。

我們必須在12月之前收到根據《交易法》第14a-8條提交併打算在我們的2024年年度股東大會上提交的股東提案 [•]，2023 年，以便考慮將其納入我們的那次會議的代理材料中。如果我們的2024年年度股東大會的日期自今年年度股東大會週年之日起更改了30天以上，則提交提案供考慮納入我們的2024年年度股東大會委託書和委託書的最後期限應是我們開始打印和郵寄代理材料之前的合理時間。如果我們的2024年年度股東大會自本次年會一週年之日起變更超過30天，我們將在10-Q表儘可能早的季度報告第5項下披露股東提案的新截止日期，或者，如果不切實際，則以任何為告知股東而合理計算的手段披露股東提案的新截止日期。

股東向公司祕書發出的通知必須就股東提議在年會前提交的每項事項説明適用法律（包括《交易法》第14a-8條）和我們的章程所要求的信息。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算在2024年年度股東大會上徵求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東還必須在2024年4月8日之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權初步報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求此類人員向我們提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為所有第16（a）條的申報要求均在2022年得到及時滿足，達裏爾·羅林斯除外，他在2022年5月逾期提交了一份與股票期權現金行使有關的4號表格。

可用信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

Trupanion, Inc.

南第四大道 6100 號，400 套房

華盛頓州西雅圖 98108

收件人：投資者關係

10-K表年度報告的數字副本也可在 https://investors.trupanion.com 上查閲。

“家庭持股” —共享相同地址的股東

美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構（例如經紀人）實施名為 “家庭持有” 的交付程序的規則。根據該程序，除非受影響的股東提供了其他指示，否則居住在同一地址的多位股東可能會收到我們10-K表年度報告和代理材料的單一副本，包括互聯網可用性通知。此程序降低了打印成本和郵費，還有助於保護環境。

我們預計，許多持有賬户持有人實益擁有我們股票的經紀公司、銀行和其他被提名人將 “持有” 我們的10-K表年度報告和代理材料，包括互聯網可用性通知。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則將向共享地址的多位股東發送一份互聯網可用性通知，如果適用，還將向共享地址的多位股東發送我們的10-K表年度報告和其他代理材料。一旦你收到經紀公司、銀行或其他被提名人的通知，表示將與你的地址進行 “住所” 通信，“住所” 將一直持續到另行通知你或撤銷同意為止。股東可以隨時聯繫經紀公司、銀行或其他被提名人撤銷同意。

根據書面或口頭要求，我們將立即將10-K表年度報告和代理材料（包括互聯網可用性通知）的單獨副本分發給任何共享地址的股東，其中任何文件的單一副本已送達該共享地址。要單獨獲得互聯網可用性通知以及10-K表年度報告和其他代理材料（如果適用）的副本，您可以通過郵寄方式聯繫我們的投資者關係主管勞拉·班布里奇，郵寄至華盛頓州西雅圖400套房南4100號98108，收件人：投資者關係，致電 (206) 607-1929 或發送電子郵件至 InvestorRelations@trupanion.com。

任何共享相同地址且目前收到我們的互聯網可用性通知或10-K表年度報告以及其他代理材料的多份副本但希望將來只收到一份副本的股東都可以使用前一段中的聯繫信息聯繫經紀公司、銀行或其他持有我們股票的被提名人，索取有關 “家庭” 或我們投資者關係部門的信息。

其他事項

我們的董事會目前不打算在會議之前提出任何其他事項，而且據董事會所知，除非會議通知另有規定，否則不得將任何事項提交會議。但是，至於可能出現並理應在會議之前處理的任何事項，旨在根據投票代理人的判斷對所附表格中的代理人進行表決。

有關參加 2023 年年度股東大會的信息

親自參加年會。年會將於2023年6月7日星期三上午9點（太平洋時間）在位於華盛頓州西雅圖第四大道南6100號的公司總部舉行。公司努力使我們的年會成為一項重大活動，最大限度地提高與股東的面對面互動。我們鼓勵那些想親自參與的人來我們的辦公室。對於那些不想親自出席的股東，我們計劃允許股東撥打+1-877-407-0784（免費電話）或+1-201-689-8560（Toll/International）聽取年會的正式業務部分，儘管投票和計票將親自進行（因此，對於遠程參加的人，請在年會之前在線投票）。請訪問 https://investors.trupanion.com 瞭解有關參加我們年會的更多詳情。公司演講將在年會之後通過網絡直播進行。公司演講以及與Trupanion領導團隊的深入問答環節將在正式業務開展和年會休會後開始。

股東在年會上親自入會和投票。請攜帶有效的帶照片的身份證件和要麼您的代理卡, 投票説明表要麼互聯網可用性通知。為了便於提供適當證據證明您的投票能力，請攜帶以下一份或多份表格，證明您擁有或獲得合法授權代理2023年4月10日擁有我們普通股的人。

•如果你是一個註冊股東，請帶上一以下顯示您當前姓名和地址的內容：代理卡要麼這互聯網可用性通知用於年會。

•如果你是一個註冊股東的 “代理人”，則您需要從登記在冊持有人那裏獲得一份由註冊股東簽署的以您的名字命名的有效書面 “法律委託書”。法律代理人應包括註冊登記在冊持有人的姓名和地址，如其所示互聯網可用性通知。也請帶上要麼這代理卡要麼這互聯網可用性通知（以註冊股東的名義）。

•如果你是一個受益股東（也就是説，你的股票是以經紀公司、銀行或其他被提名人的名義持有的），那麼請帶上要麼這投票説明表要麼互聯網可用性通知和由持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人簽署的以您的名字命名的書面 “法律代理人”。您應該聯繫您的經紀公司、銀行或其他被提名人，以瞭解如何獲得法律代理人。

•如果你是一個受益股東的 “代理人”，則您需要從登記在冊持有人那裏獲得一份由受益股東的經紀公司、銀行或其他被提名人簽署的以您的名字命名的有效書面 “法律委託書”。法定代理人應包括登記在冊的受益人的姓名和地址，如記錄在互聯網可用性通知。也請帶上要麼這投票説明表要麼這互聯網可用性通知。您應該聯繫您的經紀公司、銀行或其他被提名人，以瞭解如何獲得法律代理人。

訪客入場。如果您計劃親自參加，請加入我們的嘉賓名單。您可以在Trupanion投資者關係網站 https://investors.trupanion.com 的 “新聞與活動——企業活動” 部分在線回覆，也可以聯繫Trupanion的投資者關係部（聯繫信息見下面的 “問題”）。請在年會當天攜帶有效的帶照片的身份證件。

問題。如果您對參加我們的年會還有其他疑問，請致電 (310) 829-5400 或 InvestorRelations@trupanion.com 聯繫Trupanion的投資者關係主管勞拉·班布里奇。

附件 A

TRUPANION, INC.

重述的公司註冊證書

第一篇文章：姓名

該公司的名稱是 Trupanion, Inc.（”公司”).

第 II 條：送達訴訟的代理人

公司在特拉華州註冊辦事處的地址是 19808 年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市森特維爾路 2711 號 400 套房。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

第三條：目的

公司的目的是從事任何合法行為或活動，根據特拉華州《通用公司法》，公司可以為此而組建。

第 IV 條：授權庫存

1. 授權總數. 公司有權發行的所有類別的股票總數為一億一千萬股（1.1億股）股，由兩類組成：一億（100,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（”普通股”）和一千萬股（1,000,000）股優先股，每股面值0.00001美元（”優先股”).

2. 附加系列的指定.

2.1 公司董事會（”板”) 在不違反特拉華州法律規定的任何限制的前提下，規定發行一個或多個系列的優先股，並通過根據特拉華州的適用法律提交指定證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、授予、權力、優先權以及親屬、參與權、可選或其他權利，如果每個此類系列的任何股份以及任何資格、限制或限制其中，並增加（但不超過該類別的授權股票總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何此類系列的股票數量。優先股的授權股數也可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何建立一系列優先股的證書或證書的條款，需要任何此類持有人投贊成票，否則優先股的授權股數量也可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何建立一系列優先股的證書或證書的條款，需要任何此類持有人投票。

A-1

2.2 除非根據本第四條上述規定在指定任何系列優先股的任何指定證書中另有明確規定，否則董事會可根據本協議的規定指定、固定和確定任何新的優先股系列，無需獲得普通股持有人或優先股或任何系列持有人的批准，任何此類新系列可能具有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、分紅權、清算權、贖回權，權利和轉換普通股、優先股或任何未來類別或系列的優先股或普通股的權利，優先於普通股、優先股或普通股的同等權利。

2.3 每股已發行普通股應使普通股持有人有權就適當提交給公司股東表決的每項事項進行一次表決；提供的, 然而, 除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的本公司註冊證書（包括任何與任何系列優先股相關的指定證書）的任何修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起根據本公司註冊證書進行表決（包括任何指定證書與任何系列的優先股有關）。

第 V 條：章程的修訂

董事會有權通過、修改或廢除公司章程。董事會通過、修改或廢除公司章程均需獲得全體董事會多數成員的批准。就本公司註冊證書而言，術語”整板” 是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還應有權通過、修改或廢除公司章程；提供的, 然而, 除了法律或本公司註冊證書（包括根據指定證書發行的任何優先股）要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，還需要擁有公司所有當時已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票才能在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，共同投票廢除《章程》的任何條款公司。

第六條:與董事會有關的事項

1. 導演鮑爾斯. 公司事務的處理應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除了法規、本公司註冊證書或公司章程明確賦予他們的權力和權力外，特此授權董事行使公司可能行使的所有權力，採取公司可能行使或做的所有行為和事情。

2. 董事人數。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的前提下，董事人數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。

A-2

3. 保密委員會. 除非任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉額外董事，否則董事應為已解密的董事會。在本第六條第 3 款生效之前當選或任命的董事是按他們分別任職的時間劃分為三類，分別被指定為一級、二級和三級，（那個”保密委員會“)。董事會可以將已經在職的董事會成員分配到分類委員會，這些分配應在分類委員會生效的同時生效。應根據董事會通過的一項或多項決議為每個類別分配董事，每個類別的董事人數應儘可能合理地相等。根據經修訂的1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，涵蓋向公眾發行和出售普通股，第一類董事的初始任期將在公司首次公開募股結束後的首次年度股東大會上屆滿（首次公開募股“），二類董事的初始任期將在首次公開募股結束後的公司第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的初始任期將在首次公開募股結束後的公司第三次年度股東大會上屆滿。在首次公開募股結束後的每一次年度股東大會上，當選的董事接替任期屆滿的該類別的董事, 在每屆年度股東大會上選出一個類別。從2024年年度股東大會開始，所有在年度股東大會上當選的接替在該會議上任期屆滿的董事的任期均應在下屆年度股東大會上屆滿。在2026年年會之前或在所有董事任期均為一年之前，董事會將被視為不再被歸類。任何董事的死亡、辭職或免職均應導致該董事先前擔任的席位的任何分類以及該董事的繼任者被取消當選後任期應為一屆任期即將屆滿即將到期在第三次成功下一個年度股東大會他們當選之後.

4. 期限和刪除。每位董事應在該董事的繼任者當選並獲得資格之前任職，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。在以書面形式或通過公司章程允許的任何電子傳輸向公司發出通知後，任何董事均可隨時辭職。在任何系列優先股持有人的權利的前提下，沒有導演導演們可能會被刪除除了經已發行普通股多數表決權持有人投贊成票，無論是否有理由，均可隨時免職；前提是，任何在2026年年會之前當選且任期不為一年的董事只能被免職有正當理由，只有擁有公司當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，然後才有權在作為單一類別共同投票的董事選舉中投票。組成董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

5. 董事會空缺。在不違反任何系列優先股持有人權利的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺以及由於授權董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，除非 (a) 董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或 (b) 法律另有規定，只能由當時在職的多數董事的贊成票填補，儘管低於法定人數，或者由唯一剩下的董事擔任，而不是由法定人數股東們。根據前一句當選的任何董事的任期均應在下一個年度股東大會屆時指派主任所在班級的任期屆滿或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職或被免職。

6. 通過選票投票. 除非《公司章程》另有規定，否則無需通過書面投票選舉董事。

A-3

第 VII 條：董事責任

1. 責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事均不得因違反董事信託義務而對金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句效力的前提下，如果下文對《特拉華州通用公司法》進行修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

2. 權利變更. 對本第七條的任何修正或廢除，以及通過本公司註冊證書中任何與本第七條不一致的條款，均不得取消、減少或以其他方式對修訂、廢除或通過此類不一致的條款時存在的對公司董事個人責任的任何限制。

第八條:與股東有關的事項

1. 未經股東書面同意，不得采取任何行動. 根據任何系列優先股的權利，除非在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，股東不得經書面同意採取任何行動。

2. 股東特別會議. 公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開。

3. 股東提名和特別會議上交易業務的預先通知. 股東在公司任何股東大會之前就公司董事選舉和業務提名的股東提名事先通知應按公司章程規定的方式發出。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中所述的一個或多個目的。

第九條：論壇的選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州財政法院應是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟；(c) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟；(c) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員的信託義務的訴訟根據特拉華州通用公司法的任何條款對公司提出的索賠，本公司註冊證書或章程；(d) 為解釋、適用、執行或確定本公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (e) 根據內部事務原則對公司提出索賠的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的規定。

第十條：公司註冊證書的修改

如果本公司註冊證書的任何條款成為或被具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈為非法、不可執行或無效，則應在必要的情況下將此類條款的部分或全部條款從本公司註冊證書中分離出來，法院將用最準確地反映公司意圖的有效且可執行的條款取代本公司註冊證書中的此類非法、無效或不可執行的條款最大限度地實現與非法、無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的相同。本公司註冊證書的其餘部分應根據其條款強制執行。

A-4

公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受本保留的約束；提供的, 然而, 儘管本公司註冊證書的任何其他規定或任何可能允許較低投票權或反對票的法律條款，但除了法律或本公司註冊證書要求的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，還必須獲得公司當時已發行股本中所有已發行股本中至少三分之二表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票，應為需要修正或廢除本第十條或第五條、第六條、第七條或第八條。

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