DEF 14A

我們將以僅限虛擬的會議形式舉行SeaChange International, Inc. （SeaChange或公司）的2023年年度股東大會（年會）。股東將能夠在www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023上參加在線投票（適用於打算在年會上投票的人）。此網站將包含有關如何在年會之前參加年度會議的説明。公司設計了年會的形式，使用在線工具確保股東獲得與相同的參與面對面會議的權利和機會，使用在線工具來確保股東的訪問和參與。

年會將於美國東部時間2023年5月19日星期五上午 10:00 舉行，以審議以下事項並採取行動：

選舉委託書中提名的被提名人進入公司董事會（董事會），任期三年；

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，由董事會自行決定按面值每股0.01美元的公司普通股（普通股）進行反向股票拆分，比率在之間1 比 15到 1 比 25，該比率將由董事會自行決定；

就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢性投票；

就未來就公司指定執行官的薪酬問題舉行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票；

批准對公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的任命，任期為截至2024年1月31日的財年；以及

處理會議之前可能適當處理的其他事務及其任何休會或延期。

有權獲得會議通知並在會議上投票的股東應在2023年4月5日營業結束時確定，這是董事會為此目的確定的記錄日期。

如果你打算參加年會：

如果您是SeaChanges普通股的註冊股東或受益所有者，在記錄日期營業結束時持有股份，則可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023參加年會，然後輸入代理卡或選民指示表上的多位數控制號登錄。如果您丟失了多位數控制號或者截至記錄日期還不是SeaChange的股東，則可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023並註冊為嘉賓來參加年會。如果您以的嘉賓身份進入年會，您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。你可以從 2023 年 5 月 19 日美國東部時間上午 9:45 開始登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023。年會將於 2023 年 5 月 19 日美國東部時間上午 10:00 準時開始。如果您在年會期間遇到任何技術困難，我們的虛擬股東會議網站上將提供免費電話尋求幫助。

如果您在記錄之日是SeaChange的股東，則可以投票。我們敦促您仔細閲讀委託書，並根據董事會的建議進行投票。如果提前投票，則應在委託書中規定的截止日期之前投票，可以通過電話或互聯網進行投票，也可以通過簽名約會並在提供的已付郵資信封中退回隨附的代理卡進行投票。如果您沒有提前投票，而是計劃在年會期間投票，則可以在www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023上輸入代理卡或選民指示表上的多位數控制號（如適用）進行投票。我們的股東名單將在我們的主要營業地點年度會議之前的10天內在正常工作時間內公佈。如果您想查看我們的股東名單，請發送電子郵件至我們的投資者關係部門 SEAC@gatewayir.com 進行安排。

如果您對年會還有其他疑問，請通過 elaine.martel@schange.com 與 Elaine Martel 聯繫。

根據董事會的命令，

//伊萊恩·馬特爾

伊萊恩·馬特爾，

總法律顧問、副總裁兼祕書

馬薩諸塞州波斯頓

2023年4月17日

無論您是否希望參加年會，我們都鼓勵您按照收到的材料中的指示立即投票，以確保您的股票在會議上得到代表。

關於將於2023年5月19日舉行的年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知：

根據美國證券交易委員會關於年會的規定，我們選擇使用全套交付選項，即通過郵寄方式提供所有代理材料的紙質副本。年度股東大會通知、委託書和公司2023年年度報告可在www.investors.seachange.com上查閲 .


有關投票和代理的信息			1
常見問題和解答			2
證券的所有權			8
某些受益所有人的證券所有權和管理			8
1號提案董事選舉提案			10
III 類董事（任期於 2023 年年會屆滿）			10
I 類董事（任期於 2024 年年會屆滿）			12
二類董事（任期於 2025 年年會屆滿）			12
公司治理和董事會			14
確定董事獨立性			14
股東提案			14
公司治理文件的可用性			14
董事會會議			15
董事會領導結構			15
董事會對風險的監督			15
董事會委員會			15
審計委員會			15
薪酬委員會			16
公司治理和提名委員會			16
董事候選人的資格			16
股東推薦董事候選人的程序			17
股東與董事溝通的流程			17
董事會多元化			17
董事薪酬			18
審計委員會的報告			20
有關執行官的信息			22
薪酬討論和分析			23
執行摘要			23
薪酬目標			24
設置高管薪酬			24
2023 財年高管薪酬組成部分			25
2023 財年管理層變更摘要			25
2024 財年高管薪酬組成部分			32
税務和會計影響			32
薪酬摘要表			32
基於計劃的獎勵的撥款			34
財年年末傑出股票獎勵			34
期權行使和股票歸屬			35
養老金福利			35
不合格的遞延薪酬			36
終止或控制權變更後的潛在付款			36
股權補償計劃信息			39
薪酬委員會報告			39
薪酬委員會聯鎖和內部參與			39
薪酬與績效			40
第 2 號提案反向拆分提案			44
3號提案 SAY-ON-PAY提議			51
第 4 號提案的頻率 SAY-ON-PAY提議			52

本委託書由SeaChange International, Inc. （SeaChange或公司）的董事會（董事會）提供，用於將於美國東部時間2023年5月19日星期五上午10點舉行的2023年年度股東大會（年會）。年會將以僅限虛擬的形式舉行。要出席和參加年會，請執行以下操作：

訪問 www.virtualShareholdermeing.com/seac2023

輸入代理卡或選民指示表上列出的多位數控制號碼（如果適用）。

年會將於美國東部時間2023年5月19日上午10點準時開始。我們鼓勵您在開始之前訪問虛擬平臺，以熟悉虛擬平臺並確保您可以聽到流媒體音頻。您可以從 2023 年 5 月 19 日美國東部時間上午 9:45 開始登錄虛擬平臺。不同的在線瀏覽器和設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）都支持虛擬會議。請確保您擁有適用軟件和插件的最新版本。此外，無論您打算參加年會的任何地方，您都應確保的互聯網連接良好。

只有截至2023年4月5日業務結束（記錄日期）的登記在冊的股東才有權在年會及其任何延期或延期中投票。截至記錄日，我們已發行50,474,879股普通股，已發行。截至記錄日，每位股東對持有的每股普通股有一票投票。

許多持有賬户且是SeaChange股東的經紀人將持有我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則代理材料的單一副本將交付給共享地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將與您的地址進行住户通信，則在您收到其他通知或撤銷您的同意之前，住所將一直持續到您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，希望收到通知的單獨副本，如果適用，也希望收到代理材料的副本，請通知您的經紀人並直接向 SeaChange International, Inc. 提出書面申請，地址：馬薩諸塞州波士頓市亨廷頓大道 177 號 1703 套房，PMB 73480，收件人：祕書，或致電 (978) 聯繫祕書) 897-0100。目前在其地址收到多份代理材料副本的股東，並想要求保管未來的通信，應聯繫其經紀人。此外，在向上述地址或電話號碼提出書面或口頭要求後，我們將立即將代理材料的單獨副本發送給任何共享地址的股東，該地址是向該共享地址交付文件副本。

有關投票和代理的信息

股東可以通過以下方式之一及時投票：

通過互聯網，請訪問 www.proxyvote.com；

通過電話，撥打您的代理卡或選民指示表上的號碼（如適用）；

所有在年會上及時退回的正確填寫的委託書都將經過表決。股東被要求就 (i) 選舉三類董事（董事選舉提案）、（ii）批准公司經修訂和重述的註冊證書修正案進行投票，該修正案旨在由董事會自行決定按以下比例對公司普通股進行反向股票分割 1 比 15到 1 比 25，該比率將由董事會自行決定（反向拆分提案），(iii) 對公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票（ Say-on-Pay 提案），（iv）就未來就公司指定的高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率（頻率）進行不具約束力的諮詢性投票 Say-on-Pay提案），以及（v）批准選擇截至2024年1月31日的財年SeaChanges獨立註冊公眾會計師事務所（審計提案）。如果代理卡上已就每項提案指定了選擇，則代理人代表的股份將根據您的要求按照進行投票。如果正確執行的代理卡上沒有註明任何具體説明，則代理人所代表的股份將投票給董事選舉提案中提名的每位被提名人，以批准反向拆分提案，以獲得批准 Say-on-Pay提案，供每年選擇頻率 Say-on-Pay提案，以及 FOR 審計提案。

董事會知道沒有其他事項要在年會上提出。如果在可以進行適當表決的年會上提出任何其他事項，則將根據被指定為代理人的判斷和美國證券交易委員會（SEC）的代理規則，對由董事會收到的所有代理人代表的股份進行表決，並以對其進行表決。請參閲此處第 14 頁的股東提案。被任命為代理人的人，總裁克里斯托夫·克利默和副總裁、總法律顧問兼祕書伊萊恩·馬特爾由董事會選出。

常見問題和解答

為什麼向我提供訪問代理材料的權限？

公司之所以為您提供訪問代理材料的權限，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上投票。您將通過郵件收到我們所有代理材料的紙質副本，也可以在www.proxyvote.com或我們網站的投資者關係部分在線訪問我們的代理材料。邀請您參加虛擬年會，我們要求您對本委託書中描述的提案進行投票。您無需出席會議即可對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃在年會上對五個事項進行表決：

選舉本委託書中提名的每位被提名人擔任三類董事，任期三年；

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，由董事會自行決定按以下比例對公司普通股進行反向股票拆分 1 比 15到 1 比 25，該比率將由董事會酌情決定;

截至記錄日期，公司有權在年會上投票的大多數已發行普通股必須出席，在年會上通過互聯網在線直播或通過代理人蔘加年會，才能舉行年會和開展業務。這稱為法定人數。如果您符合以下條件，則將對您的股份進行計算以確定是否達到法定人數，無論是投贊成票、反對票、扣留票還是棄權票：

出席年會並投票；或

通過互聯網或電話正確提交代理卡或投票。

為了確定年會上的法定人數是否存在，棄權票和經紀人不投票被視為出席。年會可以延期至任何其他時間和任何其他地點，在這些時間和地點，由出席或代表出席年會並有權投票的股東根據公司章程舉行股東大會，儘管低於法定人數，或者，如果沒有股東出席，則由有權主持或擔任該會議祕書的任何官員進行表決。

什麼是經紀人不投票？它將如何影響投票？

經紀人不投票是指為他人持有股份的經紀人或其他被提名人因為持有人沒有對該提案的全權投票權而沒有對該提案進行表決，而且

尚未收到股票受益所有人的投票指示。根據適用於經紀交易商的規則，關於批准公司經修訂和重述的公司章程修正案以對公司已發行和流通普通股進行反向股票拆分的反向拆分的反向拆分提案，以及關於任命Marcum LLP為公司截至2024年1月31日的財年公司獨立註冊會計師事務所的審計提案是經紀業務的內容公司可以自行決定代表客户投票，即使如此客户未提供投票指令。因此，經紀人不會對反向拆分提案和審計提案進行不投票。未經客户提供投票指示，經紀公司不得在年會上對其他提案進行投票。因此，可能會有經紀人對年會上的其他提案不投票，但是對其他提案的結果沒有影響。

經紀商的無票和棄權票是如何處理的？

計算經紀人的不投票是為了確定法定人數是否存在。您的經紀人將擁有就反向拆分提案和審計提案對您的股票進行投票的自由裁量權。經紀人的不投票不被視為投票，不會對其他提案的投票結果產生任何影響。

扣留的選票（董事選舉提案）和棄權票（其他提案）計算在確定法定人數的存在與否。保留的選票和棄權票不被視為投票。因此，保留的選票不會影響對主任選舉提案的投票結果，棄權不會對董事選舉提案的投票結果產生任何影響 Say-on-Pay提案，頻率 Say-on-Pay提案和審計提案。棄權將與投票反對反向分裂提案具有相同的效果。

誰可以在年會上投票？

只有在 2023 年 4 月 5 日營業結束時（此處稱為 “記錄日期”）的登記股東才有權在年會及其任何休會中進行投票。

我是登記在冊的股東嗎？

如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare 股東服務處登記，則您是登記在冊的股東。如果您通過銀行、經紀人或其他中介機構持有SeaChange股票，則您不是登記在冊的股東。相反，您以街道名稱持有我們的股票，而股票的記錄所有者是您的銀行、經紀人或其他中介機構。如果您不是註冊股東，請理解，SeaChange不知道您是股東，也不知道您擁有多少股票。

如果我是SeaChange股票的登記股東，我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬年會期間投票。但是，即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也鼓勵您在會議之前投票。如果您選擇在虛擬年會期間投票，則可以在登錄會議時的輸入 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SEAC2023 上的代理卡、選民指示表或通知（如適用）上的多位數控制號，然後按照其中的投票説明進行投票。

如果您不想在虛擬年會期間投票，則可以通過代理進行投票。代理人投票的程序如下：

通過互聯網: 要在互聯網上通過代理投票，請前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡。為了驗證您的身份以允許您提供投票指示，並確認您的指示已正確記錄，您需要在代理卡上找到您的控制號。

通過郵件: 你可以通過填寫代理卡、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回來來進行投票。鼓勵您在代理卡上標記相應的方框來指定您的選擇。股票將按照您的書面指示進行投票。但是，如果您想根據董事會的建議在中投票，則無需標記任何方框。

如果您通過代理人投票，則必須在美國東部時間 2023 年 5 月 18 日晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

如果我是 SeaChange 股票街道名稱的持有者，我該如何投我的票？

如果您是街道名稱持有人，則可以在年會期間進行投票，方法是輸入代理卡或選民指示表上的多位數控制號碼（如適用），網址為 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SEAC2023 並按照其中的投票説明進行操作。

如果您是街道名稱的持有者並且不想在會議期間投票，則可以通過代理人進行投票。為此，您必須按照銀行、經紀人或其他中介機構向您提供的具體指示，及時將投票指示傳送給相應的銀行、經紀人或其他中介機構。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

正確填寫並返回的代理將按照代理卡上的指示進行投票。如果您是登記在冊的股東，並且在沒有標記任何投票選項的情況下退回了一張簽名並註明日期的代理卡，則代理持有人將按照我們董事會建議的方式對您的股票進行投票，如上文董事會的建議是什麼？如果在年會上正確陳述了任何其他事項，則代理持有人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，或者，如果沒有給出任何建議，則將自行決定對您的股票進行投票。如果本委託書中提名的任何董事候選人在年會投票之前因任何原因無法當選，則董事會可以減少當選的董事人數或取代他人作為被提名人，在這種情況下，代理持有人將投票給的替代被提名人。

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為您的被提名人持有，則您需要從持有股票的組織獲得代理卡，並按照該表格上的説明指示您的經紀人、銀行或其他代理人對您的股票進行投票。未收到客户來自的投票指示的經紀商、銀行或其他代理人不能代表客户對非例行提案進行投票，但可以對例行提案的客户股票進行投票。當為受益所有人持有股份的經紀人由於經紀人對該提案沒有自由表決權並且沒有收到受益人所有者的投票指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。提案1、3和4被視為非常規事項。提案2和5被視為例行公事。因此，您的經紀人擁有對提案 2 和 5 對您的股票進行投票的自由裁量權。在您沒有具體指示的情況下，您的經紀人無權對提案1、3或4對您的股票進行投票。儘管經紀人未投票被視為出席年會並有權投票以確定法定人數的股票，但它們不會計入所投的選票，也不會對在年會上提出的非常規提案的投票產生任何影響。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，您對截至記錄之日所擁有的每股SeaChange普通股都有一票投票。


提案數字	提案	需要投票批准	棄權的影響	經紀人自由裁量的投票允許？	的效果經紀人非投票
1	董事候選人的選舉	贊成票超過反對票數*	無效果；除法定人數外，不視為已投的表決票	沒有	沒有效果

2	反向拆分提案	待批准有權在年會上投票的大多數已發行普通股	反對投票	是的	不適用

3	Say-on-Pay提案	要獲得股東的批准，該項目必須在年會上獲得對該提案的多數贊成票	無效果；除法定人數外，不視為已投的表決票	沒有	沒有效果

4	的頻率 Say-on-Pay提案	獲得最高票數的期權將被視為由我們的股東選擇	無效果；除法定人數外，不視為已投的表決票	沒有	沒有效果

*	除有爭議的選舉會議（定義見下文）外，當達到法定人數時，董事候選人應在為此類被提名人選舉所投的票數超過對此類被提名人當選的票數的情況下當選為董事會成員。在有爭議的選舉會議上，當達到法定人數時，董事應由該競選會議上的多數票當選。如果董事由有權在此類選舉中投票的股東的多數票選出，則不允許股東對被提名人投票。如果在該會議上被提名當選為董事的人數多於在該會議上當選的董事人數，則該股東大會應為有爭議的選舉會議。

提出行動供年會和2024年年度股東大會審議的截止日期是什麼時候？

由於年會是在2022年8月5日（2022年年會的週年紀念日）之前或之後超過30天舉行的，因此在我們開始打印和發送代理材料之前，股東必須在合理的時間提交年會提案。根據第14a-8條，在此日期之後收到的股東提案將被視為不合時宜。打算在年會上提交的股東提案必須在合理的時間內以書面形式收到，然後我們才開始在SeaChange的主要執行辦公室打印和發送代理材料，以便納入該會議的SeaChange委託書中。任何此類股東提案均應提交給位於亨廷頓大道177號1703套房的SeaChange International, Inc.， PMB 73480，馬薩諸塞州波士頓02115-3153，注意：祕書。此外，由於年會不在2023年7月6日至2023年10月4日之間舉行，因此希望在年會上提出除根據第14a-8條包含在SeaChanges代理材料中的提案以外的提案的股東必須不早於年會（2023 年 2 月 18 日）前的 90 天提交書面申請，但不得遲於年會晚些時候的營業結束時間年會（2023 年 3 月 20 日）前第 60 天，或者在公開發布之日後的第 10 天營業結束之日此類會議的日期最初是由 SeaChange 確定的。

打算在2024年股東年會上提交的股東提案必須在SeaChanges主要執行辦公室2023年12月19日營業結束之前以書面形式收到，才能包含在該會議的SeaChange委託書中。任何此類股東提案均應提交給位於馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道177號1703套房PMB 73480 03號的SeaChange International, Inc.，注意：祕書。根據公司的章程，股東如果希望在2024年年度股東大會上提出提案，但根據第14a-8條將包含在SeaChanges代理材料中的提案除外，必須不早於2023年11月19日，不遲於2023年12月19日提交書面申請。但是，如果我們的 2024 年年會不在 2024 年 4 月 19 日至 2024 年 7 月 18 日之間舉行，則必須不早於 90 年提供此通知^第四在該年會的前一天，並且不遲於60日營業結束時^第四在該年度會議的前一天或 10 日營業結束的前一天^第四SeaChange首次公開宣佈此類年會日期的第二天。

除非另有説明，否則SeaChange認為下述每個人擁有投票和處置該人所有顯示為擁有的股份的唯一權力。實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權（包括對此類證券進行投票或指導投票的權力）或投資權（包括處置或指導處置此類證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。一個人也被視為任何證券的受益所有者，該人有權在2023年4月5日後的60天內獲得實益所有權。根據這些規則，多人可能被視為同一證券的受益所有人。普通股實益擁有的金額中包括普通股標的衍生證券，這些證券目前可行使或將在2023年4月5日後的60天內行使。所有權百分比反映了所有權百分比，假設該人而不是其他人行使所有衍生證券，以收購該人持有的在2023年4月5日的60天內可行使或行使的普通股。作為一個整體，所有執行官和董事的所有權百分比假設集團中的所有人，但沒有其他人行使所有衍生證券，以在2023年4月5日的60天內收購這些人持有的我們目前可行使或行使的普通股。除非另有説明，否則每位受益所有人的郵寄地址為c/o SeaChange International, Inc.，位於亨廷頓大道177號，1703套房，PMB 73480，馬薩諸塞州波士頓02115-3153。如果適用，分數份額四捨五入到最接近的整數。


姓名	金額和的性質有益的所有權 (#)		的百分比常見股票傑出
彼得·阿基諾		500,997		*
馬克·辛科夫斯基 ⁽¹⁾				*
克里斯托弗·克利默 ⁽²⁾		240,249		*
邁克爾·普林⁽³⁾		10,973		*
凱瑟琳·莫舍 ⁽⁴⁾		174		*
大衞尼科爾		361,949		*
史蒂芬辛格		288,491		*
馬修·斯泰克 ⁽⁵⁾		385,996		*
伊戈爾·沃爾什泰恩 ⁽⁶⁾		163,881		*
凱倫辛格/TAR Holdings⁽⁷⁾ 212 Vaccaro Drive 新澤西州克雷斯基爾 07626		8,819,311		17.5	%
Footprints 資產管理與研究公司 ⁽⁸⁾ 奇蹟山大道 11422 號，208 套房內布拉斯加州奧馬哈 68154		3,054,458		6.0	%
所有執行官和董事作為一個整體（9 人） ⁽⁹⁾		1,952,710		3.9	%

(8)	根據2019年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Footprints Asset Management和 Research, Inc.（一家註冊投資顧問公司，Stephen J. Lococo先生是其控股股東、董事、總裁兼投資組合經理）可能被視為對上述3,054,458股股票擁有唯一處置權和唯一投票權。

(9)	截至本最終委託書發佈之日，該小組由SeaChanges的執行官和董事組成。包括總共220,834股普通股，董事和執行官作為一個整體有權通過行使股票期權收購這些普通股。

現任三類董事彼得·阿基諾先生和戴維·尼科爾先生的當前任期將在年會上屆滿。董事會根據董事會公司治理和提名委員會（公司治理和提名委員會）的建議，已提名阿基諾和尼科爾先生連任為三類董事。董事會不知道任何一位被提名人為什麼不能或不願任職，但如果是這樣的話，則可以投票選舉董事會選出的其他人。阿基諾先生和尼科爾先生都同意在本委託書中被提名為三級董事的被提名人，如果當選，則以該身份任職。

沒有根據任何協議或諒解選擇彼得·阿基諾先生或戴維·尼科爾先生擔任董事。阿基諾先生或尼科爾先生與任何其他董事或任何執行官之間沒有家庭關係。根據S-K法規第 401 (f) 項，沒有必須披露與任何董事或董事候選人有關的法律訴訟。

董事會一致建議對下面列出的每位 III 類董事候選人進行投票。

下表列出了在年會上當選的第三類董事候選人以及其他每位現任董事、被提名人或董事首次被任命或當選為董事的年份、被提名人或董事在至少過去五年中的主要職業、被提名人或董事在過去五年中任職或曾任職的任何其他公開公司董事會、被提名人或董事任職的資格董事會和被提名人或董事的年齡。此外，以下提供的信息中還包括每位被提名人或董事的具體經驗、資格、特質和技能的摘要，這些經驗、資格、特質和技能使董事會得出他應該擔任董事的結論。

III 類董事（任期在年會上到期）

董事姓名
還有第一年
成為導演

過去五年年的職位、主要職業和商業經驗

彼得·阿基諾

(2021)

首席執行官兼董事會主席

現年61歲的彼得·阿基諾於2021年9月加入SeaChange，擔任SeaChange的總裁、首席執行官兼董事，自2022年8月17日起擔任該公司首席執行官兼董事會主席。在此之前，從2020年8月到2021年10月，阿基諾先生擔任斯巴達克斯收購公司的董事長兼首席執行官。斯巴達克斯收購公司是一家特殊用途的公開收購公司（SPAC）（Spartacus AC），一家專注於TMT行業的納斯達克上市的特殊目的收購公司，於2021年10月完成了與NextNav Inc.（納斯達克股票代碼：NNAV）（NextNAV）的業務合併。阿基諾先生在TMT（電信、媒體和技術）行業擁有超過 35 年的經驗，曾領導過另外三家上市公司，即 RCN Corp.、Internap Inc. 和 Primus Telecommunications, Inc.。阿基諾先生目前是 NextNav 的董事，最近曾在阿拉斯加通信系統集團公司、Lumos Networks, Inc.、TIVO Inc. 和 Fairpoint Communications 的董事會任職，Inc. Aquino 先生還曾在 2012 年至 2015 年期間擔任 United Way U.S.A. 的董事會主席，並獲得了


		華盛頓特區喬治華盛頓大學工商管理碩士學位和新澤西州蒙特克萊爾州立大學理學學士學位。阿基諾先生完全有資格擔任我們董事會的董事，這要歸功於他在商業戰略、資本市場和併購方面的豐富經驗。

大衞 J. Nicol (2021)		導演現年77歲的大衞·尼科爾自2021年5月起擔任SeaChange的董事，他目前擔任公司治理和提名委員會主席。自 2018 年 2 月起，Nicol 先生一直在 CCUR Holdings, Inc. 的董事會任職，他是該委員會的提名/治理委員會成員，並擔任審計委員會和薪酬委員會主席。自 2004 年 3 月以來，Nicol 先生一直在 Symbolic Logic, Inc.（Symbolic）（場外交易鏈接：EVOL）的董事會任職。2019年7月至2022年3月，他在澳大利亞證券交易所（ASX）上市的Nanoveu Limited（NVU）的董事會任職。Nicol 先生還是一傢俬人控股的設施管理 SaaS 服務提供商的董事會成員。他是全國公司董事協會（自 2004 年起）和國際金融高管協會（自 2015 年起）的成員，目前在財務系任教駐地高管在密蘇裏大學堪薩斯城分校（UMKC）的布洛赫管理學院。在之前的任務中，Nicol 先生曾在上市公司（威瑞信、Illuminet和Sprint/聯合電信）以及處於早期階段的私營公司擔任高級管理職務：Strongwatch（安全/監控系統）；解決方案（網絡安全）；Sipera（VOIP 安全）；ITN（網絡信令）；國際 Micronet（局域網/廣域網系統）；以及 iLAN（局域網系統和諮詢）)。他的領導角色包括戰略規劃、業務發展、收購、業務規劃、運營規劃、產品管理、產品開發/支持、財務規劃和資金籌集/投資者關係。憑藉他在Solutionary、Verisign、Illuminet、ITN和Sprint/United Telecom的多年高管經驗，尼科爾先生為董事會帶來了高級別、職能廣泛的管理能力，在國內和國際的TMT、安全和IT服務方面擁有豐富的經驗。他在Solutionary擔任首席財務官的經歷使他對財務戰略和運營有了深入的瞭解，這不僅是對他被任命為UMKC Bloch學院財務系的稱讚。 Nicol先生能夠利用他在籌集資金和投資者溝通方面的知識等，他曾是Illuminet（納斯達克）上市（納斯達克）的路演團隊的成員，還為Solutionary和其他幾家早期公司籌集了鉅額債務和股權融資。此外，尼科爾先生擁有工業經濟學/企業金融博士學位，並曾在凱斯西儲大學的Weatherhead管理學院和其他地方教授工商管理碩士級別的企業金融。Nicol先生在國內外電信、IT服務和技術方面的豐富經驗，以及他對金融戰略和運營的深入理解，為他擔任董事會成員提供了相關而知情的背景。

現年54歲的馬修·斯泰克自2021年2月起擔任SeaChange的董事，自2022年8月起擔任獨立首席董事。Stecker 先生目前是Glow Financial Services Inc的北美董事總經理。Stecker先生自2016年3月起擔任Symbolic的董事，2018年4月被任命為執行董事長，2018年7月被任命為首席執行官。他是 Symbolics 戰略舉措委員會的成員。他在2014年至2017年期間擔任美國商務部的高級政策顧問。Stecker先生以此身份是啟動FirstNet的高級團隊的一員。 Stecker 先生目前在 Live Microsystems, Inc.（場外交易代碼：LMSC）的董事會任職。他曾於2013年4月至2016年6月在MRV Communications的董事會任職，並於2010年12月至2013年8月在HealthwareHouse.com Inc.的董事會任職，還曾在薪酬委員會任職。2014年1月至11月，斯泰克先生擔任RealNetworks（納斯達克股票代碼：RNWK）的移動娛樂副總裁。2009年11月至2013年12月，他擔任Live MicroSystems, Inc. 的首席執行官，從2005年4月到2009年11月，他在Cartesian, Inc.（納斯達克股票代碼：CRTN）擔任電信運營和戰略的高級管理人員。他獲得了杜克大學的政治學和計算機科學文學學士學位和北卡羅來納大學教堂山法學院的法學博士學位。Stecker先生為SeaChange帶來了在電信和無線行業擔任上市公司高管20多年的經驗，這些行業與公司的業務高度相關，將協助公司制定、執行和評估業務戰略和行業合作伙伴關係。

II 類董事（任期在 2025 年年會上到期）

被提名人姓名
還有第一年
成為導演

過去五年年的職位、主要職業和商業經驗

史蒂芬辛格

(2021)

導演

現年62歲的史蒂芬·辛格自2021年8月起擔任SeaChange的董事，並擔任董事會薪酬委員會（薪酬委員會）主席。辛格先生是Remus Holdings, Inc. 的負責人兼顧問，該公司是一家緊密控股的投資公司，自2016年以來他一直擔任該職務。自2017年7月以來，辛格先生一直擔任CCUR Holdings, Inc.的董事會主席。自2019年以來，他一直擔任環保貴金屬回收公司Green Precious Recovery, LLC的高級執行顧問。從2000年到2016年，辛格先生擔任American Bankte Corporation的董事長兼首席執行官。American Bankte Corporation是一家安全金融產品和解決方案提供商，也是一家上市公司，直至2007年。在此之前，辛格先生曾在1994年至2000年期間擔任Remus Holdings, Inc.的執行副總裁兼首席運營官。辛格先生曾在五大洲的許多上市和私營公司董事會任職，涵蓋廣泛的市場，包括：金融和身份交易和文檔；數據存儲和檢索；複雜的虛擬主機和託管服務；有線電視；飲料；能源；紡織品；塑料；電信；製藥；以及其他醫療設備和產品。在他的職業生涯中，辛格先生完成了橫跨五大洲的50多次收購、資產剝離和戰略合作伙伴關係，這將使他成為公司開展業務時非常有價值的董事會成員


		通過新的收購和戰略關係進行開發活動。此外，他的運營經驗涵蓋了廣泛的市場，包括：金融和身份交易和文件；數據存儲和檢索；複雜的虛擬主機和託管服務；有線電視；飲料；能源；紡織品；塑料；電信；以及藥品和其他醫療設備和產品。這種廣泛的運營知識將有助於公司對此類業務發展活動進行評估和盡職調查。辛格先生擁有賓夕法尼亞大學的文學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。

伊戈爾·沃爾什泰恩 (2022)		導演現年46歲的伊戈爾·沃爾什泰恩自2022年8月起擔任SeaChange的董事，並擔任董事會審計委員會（審計委員會）主席。 Volshteyn 先生目前擔任 CCUR Holdings, Inc. 的首席執行官，自 2019 年起擔任總裁兼首席運營官和業務發展高級副總裁。Volshteyn 先生還擔任 Symbolic 的首席執行官，自 2022 年 1 月起擔任該公司的董事。從2020年8月到2021年11月，Volshteyn先生擔任Spartacus AC的首席財務官兼董事。Spartacus AC是一家在納斯達克上市的特殊用途收購公司，專注於TMT行業，於2021年10月完成了與NextNav的業務合併。Volshteyn先生的職業生涯始於Tejas Securities Group, Inc. 的研究分析師和投資銀行家，主要專注於科技和電信，在投資管理行業擁有超過20年的經驗。Volshteyn先生於2016年5月至2018年12月在Echelon Investment Partners LP擔任管理合夥人兼首席投資官，並於2007年7月至2016年3月在千禧管理公司擔任分析師和投資組合經理。2019 年 8 月至 2020 年 2 月，Volshteyn 先生在 Goodman Networks, Inc. 的董事會任職。Volshteyn 以最高榮譽獲得德克薩斯大學奧斯汀分校金融學工商管理學士學位。Volshteyn先生完全有資格擔任董事，這要歸功於他豐富的投資管理和資本市場經驗，以及他作為上市公司高管的經驗。

董事會已確定Nicol、Singer、Stecker和Volshteyn先生為獨立董事，符合美國證券交易委員會所有適用的獨立性要求，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）和納斯達克市場規則制定的第10A-3（b）（1）條。在作出決定時，董事會肯定地確定，董事會認為這些董事的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算在2024年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於2023年12月19日SeaChange主要執行辦公室營業結束之前以書面形式收到，才能納入該會議的SeaChange委託書中。任何此類股東提案均應提交給位於馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道177號1703套房PMB 73480 03號的SeaChange International, Inc.，注意：祕書。根據SeaChanges 章程，希望在2024年年會上提出除根據第14a-8條納入SeaChanges代理材料的提案以外的提案的股東必須不早於2023年11月19日且不遲於2023年12月19日提交書面申請。但是，如果我們的 2024 年年度股東大會不在 2024 年 4 月 19 日至 2024 年 7 月 18 日之間舉行，則本通知的提供時間不得早於 90 年^第四在該年會的前一天，並且不遲於60日營業結束時^第四在該年度會議或 10 日營業結束的前一天^第四SeaChange 首次公開宣佈這種年會日期的第二天。如果希望提交提案的股東未能在適用的截止日期之前通知SeaChange，則該股東將無權在會議上提交提案。但是，如果儘管有公司章程的要求，但提案是在會議之前提出的，那麼根據美國證券交易委員會的代理人規則，管理層就2024年年度股東大會徵求的代理人將賦予管理層選定的代理人對股東提案進行自由裁量投票的權力。如果股東及時發出通知，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，代理人仍可以行使自由裁量投票權。

為了減少關於SeaChange將提案標記為收到的日期的爭議，建議股東通過申請掛號郵件退貨收據提交提案。

雖然我們的董事會將考慮在2024年年度股東大會之前正確提出的適當的股東提案，但我們保留在明年省略包括該法第14a-8條在內的交易法不要求我們納入的股東代理材料的權利。

公司治理文件的可用性

SeaChanges適用於SeaChange所有董事和所有員工，包括執行官的《道德與商業行為守則》（道德政策），以及審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會的章程，可在SeaChange網站www.seachange.com投資者鏈接的治理部分下查閲。董事會必須批准對員工、執行官或董事的任何道德政策豁免。如果我們修改或批准對道德政策的一項或多項條款的豁免，我們打算通過在我們網站 www.seachange.com 的投資者頁面上發佈所需信息，來滿足 8-K 表格第 5.05 項下的要求，即披露適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的道德政策條款的修正或豁免。道德政策的副本可以從我們網站www.seachange.com上的投資者頁面免費獲得，也可以聯繫我們位於馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道177號1703套房PMB 73480 03室的SeaChange International, Inc. 辦公室的祕書 02115-3153。

在截至2023年1月31日的財政年度（2023財年），董事會舉行了19次會議，26次經書面同意採取行動。在 2023 財年，每位代理董事至少出席了董事會會議總數的百分之七十五 (75%)，以及他們任職的董事會所有委員會的會議。SeaChange的政策是，鼓勵其董事會的每位成員參加SeaChanges年度股東大會。去年，當時的所有現任董事都參加了2022年8月5日舉行的年度股東大會。

董事會領導結構

龐斯先生從 2019 年 12 月 4 日起擔任董事會主席，直到 2022 年 7 月 12 日辭職，辭職立即生效。龐斯先生辭去董事長和董事會成員職務後，董事會任命 (i) 阿基諾先生為董事會主席，此外還繼續擔任公司首席執行官，和 (ii) Stecker 先生為董事會首席獨立董事。董事會主席制定董事會會議議程，旨在促進和改善獨立董事與公司高級管理層之間的溝通。首席獨立董事向董事會提供領導（並向董事會報告），重點是加強有效的公司治理，為董事會領導提供補充、合作和獨立於董事長兼首席執行官的領導層，並促進公司治理的最佳實踐和高標準。我們認為這種領導結構最適合我們，因為我們相信讓首席執行官擔任董事長可以促進公司各種領導職責的一致性。此外，公司認為，讓最熟悉各個方面的人日常領導董事會的業務增強了問責制和有效性。SeaChange沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室的分離或合併的正式政策。相反，董事會有權隨時酌情合併或分離這些職位，這為董事會提供了必要的靈活性，可以適應不斷變化的情況。

董事會對風險的監督

董事會監督SeaChange的業務和戰略風險，包括與網絡安全相關的風險。審計委員會監督財務報告、內部控制和SeaChange面臨的合規風險。薪酬委員會監督與SeaChanges薪酬政策和做法相關的風險，包括基於績效的薪酬和控制計劃的變更。公司治理和提名委員會負責監督與公司治理和董事會成員提名流程相關的風險，包括董事會和員工多元化以及人力資本管理。 SeaChange在其10-K表年度報告中詳細描述了影響其業務的風險因素，如有必要，還會在向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中詳細描述了影響其業務的風險因素。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。每個委員會的成員由董事會根據公司治理和提名委員會的建議任命。成員在本委託書中列出了下文。董事會任何委員會採取的行動都會向董事會報告，通常在委員會會議之後的下一次董事會會議上。這些常設委員會均受委員會特定的章程管轄，該章程由適用的委員會根據每份章程中規定的規則定期進行審查。董事會每年對其每個委員會進行自我評估。所有委員會的所有成員都是獨立董事。

審計委員會

審計委員會現任成員是自2022年8月5日起擔任委員會主席的Volshteyn先生以及Nicol和Stecker先生，他們都符合美國證券交易委員會的獨立性要求和

納斯達克，如上所述。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且Volshteyn先生符合納斯達克上市公司的要求，即審計委員會中至少有一名成員具備財務複雜性，並且Volshteyn先生是根據交易法頒佈的規則和條例所定義的審計委員會財務專家。審計委員會的監督職責包括與SeaChanges財務披露和報告流程有關的事項，包括其內部控制體系、SeaChanges內部審計職能的履行、法律和監管要求的遵守情況以及SeaChanges獨立審計師的任命和活動。審計委員會在2023財年舉行了四次會議，並三次經書面同意採取行動。董事會通過了一份書面章程，規定了審計委員會應履行的職能。這篇文章的副本可以在 SeaChanges 網站上找到 www.seachange.com在 “投資者 ” 鏈接的 “治理” 部分下。

薪酬委員會

薪酬委員會現任成員是擔任委員會主席的辛格先生以及尼科爾和沃爾什泰恩先生，如上所述，他們都符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求。除其他外，薪酬委員會確定SeaChanges管理層和關鍵員工的薪酬，包括股票期權、限制性股票單位（RSU）、遞延股票單位（DSU）、績效股票單位（PSU）和其他股權薪酬，管理和提出有關SeaChanges股權薪酬計劃的建議，並確保為各級管理層、部門負責人和高級管理層制定適當的繼任計劃。在2023財年，薪酬委員會舉行了三次會議，並經一致書面同意採取了10次行動。這份名為 “薪酬討論與分析” 的委託書中更全面地描述了薪酬委員會的職責及其在 2023 財年的活動。董事會通過了一份書面章程，規定了薪酬委員會應履行的職能。這篇文章的副本可以在 SeaChanges 網站上找到 www.seachange.com在 “投資者” 鏈接的 “治理” 部分下。

公司治理和提名委員會

如上所述，現任公司治理和提名委員會成員是擔任委員會主席的戴維·尼科爾先生以及辛格先生和斯泰克先生，他們都符合美國證券交易委員會和納斯達克的獨立性要求。公司治理和提名委員會負責監督SeaChange的公司治理，向董事會推薦提名候選人或被任命為SeaChange的董事，並監督SeaChanges道德政策的遵守情況。公司治理和提名委員會通過多種來源確定董事會候選人，包括SeaChange現有董事會成員、執行官和股東的建議。此外，公司治理和提名委員會可以通過與獵頭公司合作來確定候選人。公司治理和提名委員會在 2023 財年舉行了一次會議，並四次經一致書面同意採取行動。董事會通過了一份書面章程，規定了公司治理和提名委員會應履行的職能。這篇文章的副本可以在 SeaChanges 網站上找到 www.seachange.com在 “投資者” 鏈接的 “治理” 部分下。

董事候選人的資格

在評估個人是否適合擔任董事會成員時，公司治理和提名委員會會考慮許多因素，包括個人是否符合獨立性要求、其專業知識和教育背景以及為整個董事會觀點、背景或經歷的多樣性做出貢獻的潛力，包括經驗、性別、種族、族裔和年齡的多樣性。公司治理和提名委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是推薦最能夠進一步推動SeaChanges業務成功並代表股東利益的被提名人。公司治理和提名委員會沒有為潛在被提名人的特定標準分配具體權重。

SeaChange 認為，將董事的背景和資格視為一個整體，應提供經驗、知識和能力的重要綜合組合，使董事會能夠履行其職責。作為 2023 財年考慮的一部分，公司治理和提名委員會對董事會選舉候選人進行了審查，公司治理和提名委員會確定，此類審查不建議修改這些標準。

股東推薦董事候選人的程序

希望向公司治理和提名委員會推薦候選人作為潛在董事候選人的股東可以將候選人姓名、經驗和其他相關信息提交給SeaChange公司治理和提名委員會，該委員會位於亨廷頓大道177號，1703套房，PMB 73480，馬薩諸塞州波士頓02115-3153。希望提名董事的SeaChange股東可以根據SeaChanges 章程中規定的提名程序，在同一地址向SeaChange祕書提交書面通知。本委託書在 “股東提案” 標題下概述了程序和相關截止日期。祕書將向公司治理和提名委員會提供通知。公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的候選人，不區分股東推薦的候選人和其他被提名人。所有被提名人必須至少符合上述《董事候選人資格》中描述的資格。

股東與董事溝通的流程

股東可以寫信給董事會或特定的董事會成員，如果向董事會主席發送通信，如果發給董事會全體成員，也可以寫信給位於亨廷頓大道177號Suite 1703，PMB 73480 suite seaChanges的個別董事，則寫信給SeaChanges祕書。馬薩諸塞州波士頓 02115-3153。除非此類通信是發給個別董事的，否則SeaChange會將任何此類通信轉發給每位董事。以任何其他方式發送的通信，包括但不限於的電子郵件、短信或社交媒體，都將轉發給整個董事會。董事會主席將決定對此類來文的適當迴應。

董事會多元化

儘管董事會沒有關於多元化的正式政策，但公司治理和提名委員會對董事候選人的評估包括考慮他們為董事會個人和專業經驗、觀點、觀點和背景的多樣性做出貢獻的能力。被提名人不得因種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍、性取向、殘疾或法律規定的任何其他依據而受到歧視。公司治理和提名委員會評估這種方法的有效性，這是其對董事會組成進行審查的一部分，也是在董事會、公司治理和提名委員會自我評估的過程中。在公司治理和提名委員會的協助下，董事會定期審查董事會組成趨勢，包括董事多元化趨勢。


董事會多元化矩陣（截至 2023 年 4 月 x 日）
董事總人數		5
	女		男性		非- 二進制		沒有披露性別
第 1 部分：性別認同
導演		0		5		0		0
第 2 部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲原住民		0		0		0		0
亞洲的		0		0		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0
白色		0		5		0		0
兩個或更多種族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+		0
沒有透露人口統計背景		0

在 SeaChange，我們認識到，具有包容性文化的多元化員工隊伍對於我們作為一家公司的成功至關重要。根據全球環境、社會和治理報告，我們認識到保持多元化和包容性的員工隊伍和董事會的重要性。我們承認董事會缺乏多元化，部分原因是公司在2023財年專注於一項變革性交易，該交易如果完成，將改變董事會的構成，再加上董事會規模相對較小。展望未來，我們努力成為解決方案的一部分。

董事薪酬

身為SeaChange僱員的董事除了報銷與出席會議有關的費用外，擔任董事的董事不因擔任董事而獲得任何報酬。

非僱員董事在 2023 財年獲得了以下現金薪酬：

45,000美元的現金預付金；

審計委員會每位成員額外獲得7,500美元的現金補償，審計委員會主席除外，他獲得了15,000美元的額外現金補償；

薪酬委員會每位成員額外獲得6,000美元的現金補償，主席除外，他獲得的額外現金補償為12,000美元；以及

公司治理和提名委員會的每位成員都獲得了 5,000 美元的額外現金薪酬，公司治理和提名委員會主席除外，他獲得的額外現金薪酬為 12,000 美元，高於 2022 年 8 月 5 日生效的 10,000 美元。

此外，每位非僱員董事都有權獲得價值 100,000美元的年度RSU補助金，該補助金在我們的年會當天發放，自授予之日起整整一年內發放，但如果控制權發生變化（定義見適用的計劃和/或獎勵協議），則將加速發放。我們的非僱員董事可以選擇獲得股票期權或DSU來代替限制性股票，DSU所依據的股票要等到董事停止擔任董事會成員的較早者或在控制權變更完成前不久才發行。

新任命的非僱員董事將獲得價值100,000美元的限制性股的初始補助，該補助金在董事任命或董事會選舉之日發放，該補助金每年在董事會任命或選舉之日分成三等額授予

三年期，視控制權變更而加速執行。如果新任命的非僱員董事在公司上次年度股東大會後的六個月內被任命/當選，則他們還將獲得 (i) 價值為100,000美元的年度補助金的100％；（ii）如果他們的任命/選舉是在公司下次年度股東大會後的六個月內，則獲得價值50,000美元的限制性股的年度補助金的50％。新的非僱員董事可以選擇以股票期權或DSU的形式獲得初始補助，而不是RSU（如上文關於年度獎勵的所述）。

2023 財年董事薪酬


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票獎勵⁽¹⁾ ($)		總計 ($)
大衞尼科爾 ⁽²⁾		70,750		100,000		170,750
史蒂芬辛格 ⁽³⁾		60,250		100,000		160,250
馬修·斯泰克 ⁽⁴⁾		71,500		100,000		171,500
伊戈爾·沃爾什泰恩 ⁽⁵⁾		33,000		200,000		233,000

(1)	這些獎勵的授予日期公允價值如下：


姓名	撥款日期		股票獎勵 (#RSUs, 除了注意到）		補助金總額日期公允價值 ($)
大衞尼科爾 ⁽²⁾		8/5/2022		163,881		100,000
史蒂芬辛格 ⁽³⁾		8/5/2022		163,881		100,000
馬修·斯泰克 ⁽⁴⁾		8/5/2022		163,881		100,000
伊戈爾·沃爾什泰恩 ⁽⁵⁾		8/5/2022		327,762		200,000

(2)	尼科爾先生因其作為董事會成員所做的工作而獲得價值100,000美元的年度股票獎勵。 Nicol 先生將 2023 財年的所有補助金選為 RSU。

(3)	辛格先生因其作為董事會成員所做的工作而獲得價值100,000美元的年度股票獎勵。辛格先生為2023財年的所有補助金選擇了限制性股票。

(4)	Stecker先生因其作為董事會成員所做的工作而獲得價值100,000美元的年度股票獎勵。 Stecker 先生將 2023 財年的所有補助金選為 RSU。

(5)	Volshteyn 先生於 2022 年 8 月 5 日被任命為董事會成員，並因被任命為董事會成員而獲得價值 100,000 美元的初始股票獎勵，並因在 2023 財年為董事會服務而獲得總計 100,000 美元的額外股票獎勵。Volshteyn 先生將 2023 財年的所有補助金選為限制性股票。

下表列出了截至2023年1月31日未被任命為執行官的董事持有的未償還股票獎勵和股票期權下的股份總數如下。


姓名	總存量傑出獎項 (#)		總存量未償期權 (#)
大衞尼科爾 ⁽¹⁾		393,695
史蒂芬辛格 ⁽²⁾		350,797
馬修·斯泰克 ⁽³⁾		360,327		50,000
伊戈爾·沃爾什泰恩 ⁽⁴⁾		327,762

(1)	尼科爾先生的所有傑出股票獎勵均為限制性股票。

(2)	辛格先生的所有傑出股票獎勵均為限制性股票。

獨立註冊會計師事務所審計管理層編制的年度合併財務報表，對這些合併財務報表是否按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則在所有重大方面公允反映了SeaChange的財務狀況、經營業績和現金流發表了意見，並與審計委員會討論了獨立註冊會計師事務所認為應向SeaChange提出的任何問題。

在2023財年，審計委員會審查了SeaChange經審計的合併財務報表，並與管理層和在2023財年任職的SeaChanges獨立註冊會計師事務所 Marcum LLP會面，討論了這些合併財務報表。

審計委員會已收到並與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會關於Marcum LLP與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審計委員會已與Marcum LLP討論了其獨立性。審計委員會還與Marcum LLP討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將 SeaChange的經審計的合併財務報表納入其截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中。審計委員會還決定保留Marcum LLP作為SeaChanges在2024財年的獨立註冊公眾會計師事務所。

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料。本審計委員會報告的任何部分均不得被視為以提及方式納入了根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件中，除非SeaChange特別納入了本報告或其任何部分以引用方式提及。此外，本報告不應被視為根據《證券法》或《交易法》提交。


行政管理人員軍官姓名		過去五年年的職位、主要職業和商業經驗
克里斯托弗·克利默		主席現年40歲的克利默先生於2022年8月9日被任命為公司總裁，此前他在 2021年10月至2022年8月期間擔任公司首席收入官，在2021年2月至2021年10月期間擔任全球銷售和營銷高級副總裁，並於2019年2月至2021年2月擔任歐洲、中東和非洲銷售副總裁。Klimmer先生於2019年2月加入SeaChange，當時該公司收購了丹麥流媒體平臺提供商Xstream A/S。Klimmer先生在科技、媒體和電信行業（TNT）擁有超過15年的經驗。在加入SeaChange之前，Klimmer先生曾在丹麥流媒體平臺提供商Xstream A/S擔任業務發展主管，該公司為Telenor Groups Canal Digital（現為Allente）或Spark New Zealands Lightbox（現歸新西蘭天空電視臺所有）等客户提供OTT和流媒體服務。在2015年加入Xstream之前，Klimmer先生曾擔任過各種高級銷售、運營和業務發展職位，包括2013年10月至2015年4月在體育數據初創公司SporterPilot Aps擔任首席運營官。Klimmer先生是一位天使投資人，也是多家金融科技、生物技術和可持續發展初創公司的顧問。他擁有德國漢堡大學媒體研究博士學位。

馬克·辛科夫斯基		首席財務官、高級副總裁兼財務主管現年55歲的馬克·辛科夫斯基於2023年1月3日加入公司，自2023年1月23日起被任命為公司的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。Szynkowski先生擁有超過20年的財務和會計經驗，在併購、預算和預測方面的廣泛背景以及對軟件技術行業的廣泛瞭解。此前，從2017年12月到2022年12月，他曾擔任Symbolic的財務高級副總裁兼首席會計官。在此之前，他曾擔任數字營銷技術公司6D Global Technologies, Inc. 的首席財務官。在這些職位上，他負責監督金融業務，包括美國證券交易委員會的文件、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規和報告。在職業生涯的早期，Szynkowski先生曾在Epiq Systems（Epiq）擔任過各種個財務職位，Epiq Synkowski是一家全球科技、軟件即服務和法律行業的專業服務提供商。在Epiq工作了近10年，Szynkowski先生曾擔任高級職務，包括電子發現部門財務副總裁、公司財務總監和子公司財務總監。在此之前，他曾擔任Tradeware Global LLC的財務總監、Integro Staffing Services的財務和運營副總裁以及安永會計師事務所的高級審計師。Szynkowski 先生擁有阿爾弗雷德大學會計學學士學位。

SeaChange 的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職，任職至其繼任者正式當選並獲得資格為止。每位執行官都是SeaChange的全職員工。任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

我們已經實施了一項獎勵績效的高管薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵最有能力為我們的成功做出貢獻併為股東創造長期價值的關鍵人物。我們的高管總薪酬包括基本工資、激勵性薪酬和其他員工福利。我們設計了一項薪酬計劃，使高管薪酬的很大一部分是可變的，在實現績效目標時可能會增加，而在績效目標未實現時可能會減少，我們認為這符合我們高管的利益與股東的利益。

2023 財年業務業績

我們的產品為全球運營商、內容所有者和廣播公司提供一流的視頻流、線性電視和視頻廣告技術。我們的技術使運營商、廣播公司和內容所有者能夠經濟高效地推出和發展優質線性電視，以及直接面向消費者流媒體服務以及免費廣告支持的電視 (FAST) 頻道，用於管理、策劃、分發內容並從中獲利。SeaChange通過其獨特的廣告技術幫助保護傳統線性電視和流媒體服務的現有廣告收入，並開發新的和增量廣告收入。我們按永久或指定期限以及訂閲方式（軟件即服務或 SaaS）許可我們的軟件，客户只能在規定的期限內訪問公司的軟件。我們的產品組合包括運營商電視平臺、StreamVid、高級廣告和 Xstream平臺。

截至2023年1月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券的總額為1,470萬美元。與2022財年相比，我們的整體財務表現有所改善。2023財年的收入增至3,250萬美元，而2022財年的收入為2730萬美元，2023財年的淨虧損為 1140萬美元，而2022財年的淨虧損為740萬美元。

被任命為執行官

本薪酬討論與分析討論了以下方面的薪酬決定：(i) 所有在 2023 財年擔任我們的主要執行官或類似職務的人員，(ii) SeaChange 除首席執行官外，在 2023 財年末擔任執行官的兩名薪酬最高的執行官，和 (iii) 根據第 (ii) 條本應向其披露的另外兩名個人，而是因為這個人沒有擔任行政人員SeaChange 在 2023 財年末擔任 SeaChange 官員。在本薪酬討論與分析以及相關薪酬表中，我們將這些執行官統稱為的指定執行官或 NEO。在 2023 財年，指定的執行官是：

我們的首席執行官彼得·阿基諾；

我們的首席財務官 Mark Szynkowsi；

克里斯托夫·克利默，我們的總統；

我們的前首席財務官邁克爾·普林恩；以及

凱瑟琳·莫舍，我們的前首席財務官。

如下所述，截至2023年1月31日，普林恩先生和莫舍爾女士不再擔任SeaChange的執行官；因此，在2023財年末，目前只有阿基諾、克利默和辛科夫斯基先生是SeaChange的執行官。

按績效付費

近年來，我們的高管薪酬激勵計劃下的支出反映了我們財務業績的波動性。

該公司在2022財年沒有實現其財務目標，這主要是由於 COVID-19 疫情對公司業務的持續影響；但是，委員會使用其自由裁量權發放了2022財年的部分短期激勵獎勵。在2023財年，委員會設定了與收入、息税折舊攤銷前利潤和個人績效相關的財務業績目標，並允許為2023財年的短期激勵獎勵增加最大延期金額。

在2021財年，通過了一項長期激勵計劃，2021財年的PSU獎勵由公司在PSU授予之日起三年內實現一定的股價維持20個工作日來確定。2021財年、2022財年和2023財年均未達到股價，2021財年PSU也沒有進行歸屬。

在2022財年，通過了一項長期激勵計劃，2022財年的PSU獎勵由公司根據收入和非公認會計準則營業收入實現的季度財務指標來確定。根據薪酬委員會的實際表現和自由裁量權，2022財年第二季度、2022財年第四季度、2023財年第二季度、2023財年第三季度和2023財年第四季度完全實現了2022財年PSU的季度歸屬，在2022財年第三季度季度和2023財年第一季度實現了50％的歸屬。

在2023財年，通過了一項長期激勵計劃，其中一半的股權是基於時間的限制性股票，另一半是基於績效的PSU。PSU獎勵的授予取決於公司在PSU授予之日起之後的三年內實現一定的股價維持20個工作日。2023財年股價未達到，2023財年PSU迄今尚未歸屬。

我們認為，這些支出的可變性表明，我們的年度薪酬計劃有效地獎勵了表現優異的高管人員，同時適當地向下調整了業績不佳的薪酬，因此使我們的高管團隊的利益與股東的利益保持一致。

薪酬目標

我們調整高管薪酬以反映個人責任和貢獻，同時提供激勵措施以實現整體業務和財務目標。薪酬委員會負責確定、實施和監督這一理念的遵守情況。根據薪酬委員會的章程，此類責任可以下放給小組委員會，但薪酬委員會尚未下放權力。

薪酬委員會設計了一項高管薪酬計劃，通過現金和股票薪酬相結合來獎勵實現特定財務和非財務目標的人。財務目標和非財務目標之間以及現金和股票薪酬之間的這種分歧與股東利益保持一致，並提供了一種結構，在這種結構中，高管因取得業績而獲得獎勵，薪酬委員會認為這將提高股東價值。

薪酬委員會認為，以具有行業競爭力的費率向我們的高管提供薪酬，表彰卓越的業績，為實現總體業務和財務目標提供激勵措施最符合股東利益，這些目標共同符合我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，我們實現財務和非財務目標的能力得到了增強。

設置高管薪酬

在為我們的執行官制定年度薪酬計劃時，薪酬委員會首先分析首席執行官的每個薪酬部分。此分析包括

應支付給首席執行官的與相關時期相關的薪酬的每個組成部分的美元金額，以及基於績效的薪酬的相關指標。本次分析的總體目的是彙總固定薪酬和或有薪酬的所有要素，以便薪酬委員會可以分析薪酬的各個要素（包括薪酬組合）以及實際預計和潛在薪酬的總額。

然後，薪酬委員會將分析結果提交給首席執行官，首席執行官就薪酬委員會提出的薪酬組成部分（包括績效指標）的合理性、可行性和有效性向薪酬委員會提供意見。然後，首席執行官官員為其他執行官創建類似的薪酬組成部分明細，並向薪酬委員會提交與相關時期相關的基本薪酬和基於績效的薪酬建議，以及相關的績效指標。然後對這些建議進行審查，並在達成一致後由薪酬委員會批准。薪酬委員會可以而且已經行使了自由裁量權，修改了向高管提出的任何薪酬建議，並在與首席執行官積極協商後行使了這種自由裁量權。2023財年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問的服務。在我們的 2022 年股東年會上，我們將高管薪酬提交了股東的諮詢投票，並在年會上獲得了該問題總票數的92.7％的支持。我們會仔細關注股東就我們的高管薪酬收到的任何反饋，包括 Say-on-Pay投票。雖然在時我們已經批准了 2023 財年的薪酬計劃，但我們舉行了 Say-on-Pay2022 年 8 月的投票，我們在制定我們的 2024 財年薪酬計劃時考慮了股東諮詢投票。這種考慮包括聯繫我們最大的股東，這是公司正在進行的外聯計劃的一部分。

2023 財年高管薪酬組成部分

在截至2023年1月31日的財年中，我們指定執行官的薪酬的主要組成部分是：

基本工資；

基於績效的短期激勵補償；

全權現金獎勵；

長期激勵股權獎勵；

全權股權獎勵；

控制權和解僱補助金的變更；以及

一般僱員福利金。

如下所述，在批准2023財年的高管薪酬時，薪酬委員會以其信念為指導，即這種薪酬組合將使我們能夠向執行官支付最能反映他們各自個人責任和貢獻的有競爭力的薪酬水平，同時激勵他們實現總體業務和財務目標，使高管的利益與股東的利益保持一致。

2023 財年管理變更摘要

在2023財年，公司的執行管理團隊出現了新的任命和更替，如下所示：

首席執行官兼總裁辦公室

阿基諾先生除了擔任總裁兼首席執行官官外，還於2022年7月15日被任命為SeaChanges董事會主席。2022 年 8 月 17 日，阿基諾先生下放了總統的職務

2022 年 8 月 3 日，邁克爾·普林恩先生辭去了公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管的職務，立即生效。普林恩先生辭職後，董事會任命凱瑟琳·莫舍爾為公司高級副總裁、首席財務官兼財務主管，自2022年8月3日起生效，她的任期至2023年1月23日。2023年1月23日，公司接替莫舍爾女士擔任SeaChange的高級副總裁、首席財務官兼財務主管，立即生效，並任命馬克·辛科夫斯基為公司高級副總裁、首席財務官兼財務主管。

由於普林恩先生的辭職，公司和 Prinn先生於2022年8月24日簽訂了《員工過渡離職協議》和《全面免責協議》（Prinn Release 協議）。根據Prinn發行協議的條款，普林斯先生在公司工作的最後一天是2022年9月30日。普林恩先生將獲得30萬美元年薪中的一年，分24個半月分期付款。根據 Prinn Release 協議，他還額外獲得了 50,000 美元，用於成功完成各種過渡任務，(ii) 公司在 (a) 2022 年 12 月 31 日或 (b) 有資格在新僱主那裏領取福利，以及 (iii) 加快從2020年5月26日的RSU補助金中歸還剩餘的最後一批4,762 RSU。

關於莫舍爾女士的離職，公司和莫舍爾女士於2023年3月14日簽訂了和解協議和全面免責聲明（Mosher釋放協議）。根據莫舍爾釋放協議的條款，莫舍爾女士將一次性支付四個月的20.5萬美元年薪。

與前首席財務官凱瑟琳·莫舍爾達成的薪酬安排

初始年基本工資為20.5萬美元；

基於績效的2023財年短期激勵獎金薪酬計劃，最高為其基本工資的30％。 2023財年的支出本應在她擔任公司首席財務官期間按比例分配；

參與公司長期激勵股權薪酬計劃的資格；

受僱六個月後，有權在解僱時分12個半月分期領取六個月的基本工資，除非有原因且與公司控制權變更無關；以及

如果控制權發生變化，則簽訂控制權變更遣散費協議，增加遣散費，該協議在她離開公司之前並未執行。

與現任總裁克里斯托夫·克利默的薪酬安排

初始年基本工資為241,061歐元；

2023財年基於績效的薪酬計劃包括以現金支付的基本工資 50％的目標獎金和額外50％（總計為100％）的延期獎勵機會。2023財年的支出將在他擔任公司總裁期間按比例分配；

參與公司長期激勵股權薪酬計劃的資格；

薪酬委員會沒有給出這些不同因素的具體權重，而是在設定基本工資時共同考慮這些因素。薪金水平通常每年作為績效考核過程的一部分進行考慮，在晉升或其他工作職責變動時考慮。我們嘗試在基本薪酬和基於績效的激勵薪酬之間進行分配，以反映市場狀況並適當確保個人績效與我們的目標保持一致。

在2023財年，阿基諾斯先生的基本工資為35萬美元；辛科夫斯基的年基本工資為20.5萬美元；克利默斯先生的基本工資為241,061歐元（截至2023年1月31日為262,062美元）。Prinns先生從公司離職時的基本工資為30萬美元，Moshers女士的基本工資為20.5萬美元。

基於績效的激勵薪酬

在考慮了支付給我們指定執行官的總薪酬的總體現金權益組合之後，薪酬委員會歷來根據基於財政績效的薪酬計劃將獎勵結構為現金、股票期權、限制性股和PSU的混合體。薪酬委員會

認為，將現金和股票期權、限制性股和PSU作為基於績效的薪酬的一個要素很重要，因為它可以進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，增加高管對我們股票的所有權，防止過高的風險承擔水平，提高高管在充滿挑戰的商業環境和競爭激烈的勞動力市場中的留任率，同時提供有競爭力的當前薪酬並考慮流動性限制由公司的股票創建所有權準則。

從2016財年開始，薪酬委員會每年制定長期激勵計劃，根據該計劃向指定執行官發放所有股權獎勵，並制定短期激勵薪酬計劃，根據該計劃向指定執行官發放所有現金獎勵。根據年度長期激勵薪酬計劃作出的所有股權獎勵均根據SeaChanges的2011年第二次修訂和重述的2011年薪酬激勵計劃（2011年計劃）或SeaChanges經修訂和重述的2021年薪酬和激勵計劃（2021年計劃）（如適用）作出，受其條款的約束。

2023 財年基於績效的短期激勵薪酬計劃

薪酬委員會認為，基於績效的激勵性薪酬激勵着實現旨在提高股東價值的關鍵年度業績目標。為符合條件的執行官制定的2023財年短期激勵計劃（2023財年STI）規定了在實現特定目標後支付的現金獎勵。

根據我們的2023財年STI，我們符合條件的執行官基於績效的薪酬結構如下，短期激勵性現金獎勵目標是基本工資的一定百分比。

目標獎金百分比佔工資的百分比


	閾值（目標的 75%）			目標（目標的 100%）			伸展（目標的 120%）			最大拉伸（補償）委員會自由裁量權）
皮特·阿基諾		45	%		60	%		72	%		100	%
馬克·辛科夫斯基 ⁽¹⁾		不適用			不適用			不適用			不適用
克里斯托弗·克利默		37.5	%		50	%		60	%		100	%
邁克爾·普林 ⁽²⁾		不適用			不適用			不適用			不適用
凱瑟琳·莫舍 ⁽²⁾		不適用			不適用			不適用			不適用

(1)

2023 財年的獎金由薪酬委員會自行決定。

(2)

普林恩先生和莫舍爾女士沒有資格獲得2023財年的獎金，因為他們在2023年1月31日沒有被聘為首席財務官。

在確定2023財年STI每項獎勵目標的目標績效水平的目標和支出時，薪酬委員會考慮了實現該目標的可能性以及實現目標所需的相應個人和團體努力水平。實現短期激勵性現金獎勵的績效指標如下：

目標績效指標


	閾值			目標		伸展
收入	$	27,856,000		$	28,724,000	$	32,772,000
税前利潤	($	1,000,000	)	$	313,000	$	1,000,000

薪酬委員會保留在年內調整這些目標的自由裁量權。薪酬委員會沒有為自己行使這種自由裁量權設定限制，並認為這種自由裁量權對於保持以反映公司和個人相對於市場狀況的整體表現的方式補償執行官的能力很重要。

該公司在2023財年的收入和息税折舊攤銷前利潤均超過了目標。財政收入為32,493,000美元，為目標的119％，息税折舊攤銷前利潤為58.3萬美元，為目標的108％。2023財年的加權支出目標為111.4％，這使阿基諾先生獲得的2023財年STI現金獎勵為23.4萬美元， 6.5萬美元給克利默先生，這是根據他在2023財年擔任總統期間按比例分配的。在2022年8月被任命為總裁之前，Klimmer先生在擔任公司首席收入官期間還獲得了81,826美元的佣金。除了現金獎勵外，薪酬委員會還根據2023財年的限制性股票，酌情分別向阿基諾先生和克利默先生額外支付了13,000美元和45,000美元。Aquino 先生獲得了 27,660 個 RSU，Klimmer 先生獲得了 95,745 個 RSU，其中三分之一在 2023 年 4 月 6 日的授予日歸屬，三分之一在授予之日一週年歸屬，最後三分之一在授予之日兩週年授權。Szynkowski先生獲得了5,000美元的全權獎金，因為Szynkowski先生由於在公司的服務時間長短而沒有參與2023財年的STI。由於普林恩先生和莫舍爾女士於2023年1月31日被公司解僱，沒有獲得2023財年的任何全權現金獎勵。

長期激勵股權獎勵

2023 財年長期激勵計劃

在2020財年沒有提供基於股權的長期激勵獎勵之後，薪酬委員會在2021財年、2022財年和2023財年（2023財年LTI）恢復了長期激勵薪酬計劃，根據該計劃，指定執行官將獲得基於股權的長期激勵獎勵，旨在使我們的指定高管的利益與股東的長期利益保持一致，並強調和加強我們對團隊成功的關注。2023財年的長期股權激勵性薪酬獎勵一半以PSU的形式發放，一半以 RSU的形式發放。

對於2023財年，薪酬委員會批准了2023財年LTI下的以下獎勵，自 2022 年 9 月 29 日起生效：


姓名	RSU		PSU
彼得·阿基諾		350,000		350,000
馬克·辛科夫斯基
克里斯托弗·克利默		150,000		150,000
邁克爾·普林
凱瑟琳·莫舍 ⁽¹⁾		60,000		60,000

(1)

莫舍爾女士的獎項在2023年1月31日與公司分離後被取消。

2023財年限制性股中有四分之一在2023年3月29日歸屬，其餘三分之三將在2023年9月29日、2024年9月29日和2025年9月29日等額歸屬三部分。在自2022年9月29日起的三年內連續20個交易日將公司普通股的門檻收盤價維持在2.50美元，則基於2023財年的LTI績效獎勵將授予。在確定基於績效的股票期權獎勵的規模時，薪酬委員會會考慮個人業績（通常包括當年的財務業績）以及主觀的定性評估

如果公司控制權發生變化，如果2023財年的LTI PSU沒有連續20個交易日將收盤價歸於2.50美元的收盤價，那麼 (i) 如果控制權變更發生在2023年3月29日之前，則不會歸屬任何未歸屬的PSU；(ii) 如果控制權變更發生在2023年3月29日或之後，但在2023年9月29日之前，則只有一個四分之一的PSU應在控制權變更之前立即歸屬；(iii) 如果控制權變更發生在2023年9月29日或之後，但在9月29日之前，2024 年，那麼一半的 PSU 應在控制權變更之前立即歸屬；(iv) 如果控制權變更發生在 2024 年 9 月 29 日或之後，但在 2025 年 9 月 29 日之前，則四分之三的 PSU 應在控制權變更之前立即歸屬；或 (v) 如果控制權變更發生在 2025 年 9 月 29 日或之後，則所有 PSU 都應立即歸屬在控制權變更之前立即歸屬。那些未根據上述控制權變更條款歸屬的PSU將在控制權變更後被沒收。

回扣政策；股票所有權指南；套期保值和質押限制

支付給我們指定執行官的薪酬受有關薪酬補償的政策或回扣政策的約束，如我們的道德政策所述，該政策的副本可在我們的網站上查閲 www.seachange.com在 “投資者” 鏈接的 “治理” 部分下。該政策規定，如果我們的財務業績被大幅重報，則董事會將審查向任何被認定對導致重報的欺詐或故意不當行為負有個人責任的執行官支付或判給的任何薪酬，但基本工資除外。在法律允許的範圍內，董事會將要求執行官償還任何此類報酬，前提是：

此類補償金額是根據某些財務業績的實現情況計算的，後來是重報的主題；

執行官參與了欺詐或故意不當行為，因此需要重報；以及

如果適當地報告了財務結果, 這種賠償本來會低於實際裁定的數額。

以股權形式向我們的指定執行官支付的薪酬也受我們的股票保留和所有權準則的約束，該準則適用於我們的董事和高級管理人員，如我們的《公司治理準則》所述，該準則的副本可在我們的網站上查閲 www.seachange.com在 “投資者” 鏈接的 “治理” 部分下。這些指導方針規定，在任命公職後六年或董事會當選後四年內，以較晚者為準：

預計每位非僱員董事將保留SeaChange既得股份股的所有權，最低金額等於40,000股或價值25萬美元的股票中較低者；

預計首席執行官將保留SeaChange股票的既得股份的所有權，金額至少等於25萬股；

預計首席財務官將保留SeaChange股票的既得股份的所有權，最低金額為，等於 75,000 股；以及

預計每位擔任執行官的高級副總裁將保留 SeaChange 股票的既得股份的所有權，最低金額等於 50,000 股。

在實現股票所有權目標之前，鼓勵但不要求每位非僱員董事和高級執行官保留非員工董事或高管（無論是通過SeaChange的股權獎勵、在公開市場上購買還是其他）收購的所有股票中的相當一部分以推進股票所有權目標，但為納税和/或適用行使價而出售的股票除外股權獎勵。實現股票所有權目標後，每位非僱員董事和高級執行官必須保留非僱員董事或高管（無論是通過SeaChange的股權獎勵、在公開市場上購買還是其他方式）收購的所有股票中不少於百分之二十五（25%），但為納税而出售的股票和/或與股權獎勵有關的適用行使價除外。此外，在非僱員董事終止服務以及高級執行官自願終止服務後，該董事或高級管理人員必須等待至少 90 天才能出售任何股票。在困難或其他迫切的個人要求的情況下，可以放棄股票所有權目標，允許受影響的人出售股票。

此外，我們的內幕交易和小費政策禁止我們的內部人士（包括我們的員工和董事）從事對衝交易，並要求我們的合規官員事先書面同意才能質押內部人士擁有的SeaChange證券。根據我們的內幕交易和小費政策，我們尚未收到任何允許質押 SeaChange 股票的請求。

我們根據的整體財務業績及其個人繳款，不時向符合條件的員工發放股票期權和限制性股票，並將繼續向他們發放股票期權和限制性股票。股票期權和限制性股票單位旨在通過鼓勵我們的高管和其他員工提高 SeaChange 的價值，使他們的利益與股東的利益保持一致。此外，在一段時間內授予股票期權和限制性股的目的是推遲接受者獲得薪酬，從而激勵個人繼續當員工。我們沒有選擇與發佈利好或負面新聞相關的股權授予日期的計劃、計劃或做法。

控制權變更和解僱補助金

阿基諾先生是《控制權變更協議》的當事方。控制權變更協議規定，在控制權變更或出售SeaChange（通常稱為雙重觸發器）後終止僱傭關係時將獲得福利，並且不包含任何税收補貼條款。SeaChange簽訂這些協議是為了反映當前的最佳薪酬實踐，同時繼續激勵每位高管在控制權變更之前和之後留在SeaChange。

除控制權變更協議外，關於阿基諾先生、西恩科夫斯基先生和 Klimmer先生每人僱用的要約書還包括關於在其他情況下解僱時的付款的規定。

這些安排的具體條款，以及截至2023財年年底觸發這些安排本應支付的薪酬的估計，詳見第36頁標題為 “與控制權變更相關的解僱後可能支付的款項”。

一般僱員福利福利

我們還提供各種基礎廣泛的員工福利計劃。執行官參與這些計劃的條件與符合條件的非執行僱員相同，但須遵守根據這些計劃可能向執行官繳款或支付的金額的任何法律限制。我們提供401（k）退休計劃，允許員工在税前基礎上投資精選的共同基金。我們還為員工提供醫療、傷殘和人壽保險計劃以及其他福利計劃。

與往年類似，在2024財年，根據2024財年的短期激勵獎金計劃（2024財年STI），不會向指定執行官提供股權獎勵。相反，在2024財年向指定執行官發放的任何激勵性股權獎勵都應根據2024財年的長期激勵性薪酬計劃（2024財年LTI）發放，但部分取決於就業持續三年的程度。

税收和會計影響

薪酬委員會在分析總體薪酬水平和個別要素之間的薪酬組合時會考慮個人薪酬要素對SeaChange的財務報告和所得税影響。

薪酬摘要表

下表列出了有關SeaChanges在2023和2022財年被任命為高管高管的薪酬的摘要信息，前提是該人在適用時期內是指定執行官。

如上文在薪酬討論與分析中所述，2023財年STI薪酬發放的最終決定將在財年結束後作出，屆時薪酬委員會可以根據先前確定的指標對績效進行評估。對於SeaChanges基於績效的長期激勵性薪酬計劃下的股權獎勵，就財務會計準則委員會會計準則編纂主題 718（ASC 718）而言，授予日期是服務開始日期或衡量業績的期限的開始。根據ASC 718，以下在2023財年股票獎勵標題下反映的金額，代表截至2023財年LTI下績效條件的服務開始之日可能的結果，在每種情況下，均為薪酬委員會批准的目標的獎勵金額。在下表中反映了在財年結束後以現金支付但在上一財年獲得的基於績效的薪酬


姓名和主要職位	財政年		工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項⁽¹⁾ ($)		選項獎項 ($)		非- 公平激勵計劃補償 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
彼得·阿基諾首席執行官		2023		379,167				237,000				234,000				850,167
彼得·阿基諾首席執行官		2022		121,970				648,000								769,970

馬克·辛科夫斯基 ⁽²⁾ 首席財務官、高級副總裁兼財務主管		2023		15,132		5,000										20,132

克里斯托弗·克利默 ⁽³⁾ 主席		2023		245,530		81,826		141,000				68,373				536,729

邁克爾·普林 ⁽⁴⁾ 前首席財務官、執行副總裁兼財務主管		2023		225,000										350,000		575,000
		2022		300,000		66,000				185,385						551,385



凱瑟琳·莫舍 ⁽⁵⁾ 前首席財務官、高級副總裁兼財務主管		2023		100,947				38,400						69,917		209,264

(1)

股票獎勵欄下顯示的金額代表根據ASC 718計算的適用RSU和target PSU獎勵的的總授予日公允價值，不考慮與基於服務的歸屬條件有關的任何沒收估計。RSU 和基於績效的 PSU 在授予之日根據績效指標的可能結果進行估值。因此，股票獎勵欄下的金額並不能反映指定執行官在本財年實際獲得的薪酬金額。 2023財年授予的股票獎勵包括：對阿基諾先生來説，價值150,500美元的RSU股票獎勵，價值73,500美元的PSU股票獎勵，以及價值13,000美元的RSU股票獎勵，以代替他在2023年4月6日發放的2023財年STI現金獎勵的一部分；給克利默先生，價值64,500美元的RSU股票獎勵，價值64,500美元的PSU股票獎勵，價值為PSU股票獎勵 31,500美元，價值45,000美元的RSU股票獎勵代替了他在2023年4月6日發放的2023財年STI現金獎勵的一部分；對於莫舍爾女士，將獲得價值25,800美元的 RSU股票獎勵和價值為25,800美元的PSU股票獎勵為 12,600 美元。

(2)	Szynkowski先生於2023年1月2日加入公司，擔任副總裁公司財務總監，於2023年1月23日被任命為首席財務官。辛科夫斯基先生的薪酬僅限於2023年1月。

(3)	克利默斯先生的基本工資包括他在2022年2月1日至2022年8月16日期間擔任公司首席收入官的工資，當時他在2022年8月17日至2023年1月31日期間晉升為總裁和 (ii) 公司總裁。Klimmers先生的81,826美元獎金是他在晉升為總統之前作為首席收入官賺取的佣金。

(4)	普林斯先生與公司的離職日期為2022年9月30日。根據2023年8月30日在表格8-K上提交的分居協議的條款，他獲得了5萬美元的過渡補助金，並獲得了總額為30萬美元的遣散費，其中10萬美元是在2023財年支付的。

(5)	莫舍爾女士與公司的離職日期為2023年1月31日。根據分居協議的條款，她將獲得68,333美元的遣散費，這筆遣散費將在2024財年支付。莫舍爾女士還獲得了總額為1,584美元的COBRA補助金，該補助金於2023年2月支付。


			預計的未來支出非股權激勵計劃獎勵						預計的未來支出股權激勵計劃獎勵⁽¹⁾					所有其他股票獎項：數字的股份的股票或單位⁽²⁾ (#)		所有其他選項獎項：的數量證券標的選項⁽²⁾ (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)
	授予日期		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)	目標 (#)		最大值 (#)		所有其他股票獎項：數字的股份的股票或單位⁽²⁾ (#)		所有其他選項獎項：的數量證券標的選項⁽²⁾ (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)
彼得·阿基諾⁽³⁾		9/29/2022		157,500		210,000		350,000			350,000		350,000		350,000				150,500

馬克·辛科夫斯基

克里斯托弗·克利默⁽⁴⁾		9/29/2022		45,042		60,056		120,112			150,000		150,000		150,000				64,500

邁克爾·普林

凱瑟琳·莫舍 ⁽⁵⁾		9/29/2022		23,063		30,750		40,000			60,000		60,000		60,000				25,800

(1)	“股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 欄下的補助金代表根據2023財年LTI授予的限制性股權或股票期權的門檻、目標和最大數量。

(2)	“所有其他股票獎勵：股票或單位數量” 欄和 “所有其他期權獎勵：證券標的期權數量” 欄下的補助金分別代表限制性股票和期權的數量，但須視時間而定。

(3)	這些獎項是根據分別作為公司首席執行官官員通過的2023財年STI和LTI頒發的。

(4)	這些獎項是根據分別在擔任公司總裁時通過的 2023 財年 STI 和 LTI 頒發的。非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出下顯示的金額已按克利默先生在2023財年擔任公司總裁的時間按比例分配。

(5)	這些獎項是根據分別作為公司首席財務官通過的2023財年STI和LTI頒發的。非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出下顯示的金額已按克利默先生在2023財年擔任公司主管財務官的時間按比例分配。這些獎項在莫舍爾女士於2023年1月31日與公司分離之前並未授予，因此被取消。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年1月31日向每位 SeaChanges指定執行官發放的未償股權獎勵的摘要信息：

期權獎勵 ⁽¹⁾

股票獎勵 ⁽²⁾⁽³⁾

姓名

授予日期

的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊

的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動

公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
證券
標的
未鍛鍊
沒掙來的
選項 (#)

選項
運動
價格
($)

選項
到期
日期

的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (#)

市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 ($)

彼得·阿基諾

9/27/2021

375,000

187,500

9/29/2022

700,000

350,000

馬克·辛科夫斯基

克里斯托弗·克利默

6/11/2019

25,000

1.43

6/11/2029

2/10/2021

41,666

83,334

1.38

2/10/2031

6/24/2021

56,250

12,500

1.33

6/24/2031

9/29/2022

300,000

150,000

邁克爾·普林

凱瑟琳·莫舍

(1)	上表中的所有期權都是根據2011年計劃授予的，直到2011年計劃於2021年7月到期。2021 年 7 月之後授予的期權是根據2021年薪酬和激勵計劃授予的。在 “股權激勵計劃獎勵：標的證券數量未行使的未實現期權” 專欄中列出的長期激勵獎勵股票期權將分季度分兩批歸屬，從 23 年 3 月 24 日開始，到 23 年 6 月 24 日結束。

(2)	這些列顯示了截至2023年1月31日未歸屬的RSU和PSU所代表的普通股數量。截至2023年1月31日，這些未歸屬的RSU和PSU的剩餘歸屬日期如下表所示。

(3)	市值反映了SeaChange普通股在2023年1月31日的收盤價，即每股0.50美元。


姓名	的數量股票或庫存單位那有不是既得		撥款日期		歸屬日期
彼得·阿基諾		200,000		9/27/2021	9/27/2023,9/27/2024
		175,000		9/27/2021	3/27/2023,6/27/2023
					9/27/2023,12/27/2023,3/27/2024
					6/27/2024,9/27/2024*
		350,000		9/29/2022	3/27/2023,9/29/2023,9/29/2024
					9/29/2025
		350,000		9/29/2022	9/29/2025**

馬克·辛科夫斯基

克里斯托弗·克利默		150,000		9/29/2022	3/27/2023,9/29/2023,9/29/2024
					9/29/2025
		150,000		9/29/2022	9/29/2025**

邁克爾·普林

凱瑟琳·莫舍

*	這種股票獎勵的歸屬取決於時間的流逝和某些財務目標的實現。

**	到2025年9月29日，即自授予之日起三年，公司普通股連續20個交易日的收盤價為2.50美元或更高時，該股票獎勵將授予。

期權行權和股票歸屬

下表彙總了2023財年 SeaChanges任命的每位執行官的期權行使和股票獎勵的歸屬：

期權獎勵

股票獎勵

姓名

股票數量
運動時獲得
(#)

實現的價值
運動時($)

股票數量
在 Vesting 時收購
(#)

實現的價值
關於歸屬($)

彼得·阿基諾

187,500

103,750

馬克·辛科夫斯基

克里斯托弗·克利默

邁克爾·普林

9,524

5,629

凱瑟琳·莫舍

(1)	上表所示的RSU歸屬時實現的價值是通過歸屬日我們普通股的收盤價乘以歸屬股票數量的乘積計算得出的。

養老金福利

除了基礎廣泛的401（k）退休計劃外，SeaChange不向其員工提供養老金福利。

阿基諾先生（高管）是《控制權變更協議》的當事方，該協議除其他外，規定可能增加遣散費，並在因承保性解僱（定義見下文）而終止各自工作後加快股權獎勵的歸屬。如果高管無故被解僱，或者他在控制權變更後的兩年內每人因正當理由（定義見下文）辭職，則他有權一次性獲得兩倍的年基本工資加上兩倍的年度現金獎勵。作為高管收到《控制權變更協議》下的任何款項或福利的條件，高管必須首先以SeaChange合理接受的形式執行一份有利於SeaChange的有效、具有約束力且不可撤銷的一般性新聞稿。

就控制權變更協議而言，a控制權變更意味着：

以下任何一種情況中第一個出現：

董事會成員在任何連續 12 個日曆月（在《控制權變更協議》中被稱為現任董事）開始時因死亡以外的任何原因停止構成董事會成員的至少多數；前提是任何董事的選舉或提名獲得SeaChanges股東選舉的至少多數成員的投票通過那時董事會還在任職在這個 12 個日曆月開始時他們是的董事會成員期限，應視為現任董事；

SeaChange 的任何合併或合併，其中 SeaChange 的股東在合併或合併前不久不會在合併或合併後立即實益擁有（該術語在《交易法》第 13d-3 條中定義），佔發行現金或證券的公司證券總投票權的50％或以上合併或合併（或其最終母公司的合併或合併，如果有）；

除SeaChange向實體出售或處置SeaChange的全部或基本上全部資產外（A）SeaChange的全部或基本上所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓（在一項交易或一系列交易中，SeaChange作為單一計劃考慮或安排的一系列交易），但SeaChange向一個實體出售或處置SeaChange的全部或幾乎所有資產除外由個人擁有的比例與他們在出售前持有 SeaChange 或 (B) 獲得批准的比例基本相同任何清算或解散 SeaChange 計劃或提案的 SeaChange 股東；或

任何公司或其他法人根據要約、交易所要約、購買股票（無論是市場交易還是其他交易）或其他交易或事件收購了佔SeaChange投票證券合併投票權40％或以上的證券，或者根據附表13D或附表14D-1（或任何後續附表、表格或報告）提交的報告，均根據《交易法》頒佈，披露了任何人（因為第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條中使用了這樣的術語）成為代表SeaChange有表決權證券合併投票權的40％或以上的證券的受益所有者（《交易法》第13d-3條中使用該術語）。

儘管如此，上述任何事件均不構成控制權的變更，除非此類事件構成 Internal 第 409A (a) (2) (A) (v) 條所指的所有權或有效控制權的變更，否則上述事件均不構成控制權的變更

如果，在控制權變更後的兩年內，如果 (i) 被SeaChange無故解僱了高管（死亡或殘疾除外），或者（ii）出於正當理由（定義見此處）終止了高管在SeaChange的聘用。就控制權變更協議而言，不得僅僅因為高管停止受僱於SeaChange並受僱於參與控制權變更的新僱主而被視為被解僱；前提是該新僱主應像對高管的SeaChange一樣受控制權變更協議的約束。據明確理解，如果繼任者提出按條款和條件僱用他，如果由SeaChange規定，不會為他提供終止僱用的條款和條件，則不得僅僅因為在控制權變更發生控制權變更後，高管不再受僱於SeaChange而被SeaChange的繼任者視為已發生承保性解僱。原因。

就控制權變更協議而言，a 好理由 意味着：

未經行政部門明確書面同意，控制權變更後發生以下任何情況：

(i)

大幅削減其頭銜、權限、職責或責任，或將與其職位、權限、職責或責任不一致的任何職責從控制權變更前夕生效的職責分配給他；

(ii)

要求他向收購實體SeaChange董事會和/或收購實體首席執行官官和/或收購公司適用業務部門的首席業務官以外的任何人彙報；

(iii)

與控制權變更前的預算相比，大幅削減了他保留權力的預算；

(iv)

在控制權變更前夕生效的減少其基本工資；

(v)

控制權變更生效後，他的年度獎金機會或年度目標長期激勵薪酬機會（無論是以現金支付、SeaChange 普通股還是兩者兼而有之）大幅減少；前提是，為避免疑問，如果此類機會僅以現金支付，則不應視為此類年度目標長期激勵薪酬機會的實質性減少；

(六)

SeaChanges 要求他駐紮在距離控制權變更發生前他主要提供服務的地點超過 50 英里的任何其他地理位置，但必須在 SeaChanges 的業務上出差，但控制權變更前夕必須與其商務旅行義務基本一致；

(七)

SeaChange 未能獲得任何繼任者的合理同意，以承擔並同意履行控制權變更協議，如該協議第 6.1 (a) 節所述；

(八)

SeaChange 未能向他支付根據控制權變更協議條款應付的任何款項；或

(ix)

SeaChange 對控制權變更協議的任何重大違反，包括但不限於違反第 2 節規定的義務。

為避免疑問，無論是減少了上文第 (v) 條規定的年度獎金機會還是年度目標長期激勵薪酬機會，都應無限制地考慮任何目標、最低和最高應付金額以及任何績效障礙、目標和其他衡量標準的可實現性以及其他方面的合理性，這些障礙、目標和其他衡量標準在控制權變更之前的時期內，每項指標都是相對於高管的相應要素進行考慮。

儘管此處包含任何相反的內容，否則高管解僱不應被視為上述第 (i) 至 (ix) 條中規定的任何事件發生的正當理由，除非他在此類事件發生後的 90 天內就此類事件的發生向 SeaChange 提供書面通知，該通知説明瞭事件的性質，並且他在收到該通知後的第 30 天解僱通過 seaChange 更改此類通知。

作為高管根據控制權變更協議收到任何款項或福利的條件，執行官必須首先以SeaChange合理接受的形式執行一項有利於SeaChange的有效、具有約束力和不可撤銷的一般性新聞稿。

下表顯示了截至2023年1月31日SeaChange的指定執行官，如果在該日期發生控制權變更後發生承保終止，高管根據其控制權變更協議有權獲得的款項。截至2023年4月7日，Klimmer先生和Szynkowski先生尚未簽署控制權變更協議，因此在2023年1月31日無權獲得此類福利。

終止後與控制權變更相關的潛在付款

姓名

工資 ⁽¹⁾
($)

非股權
激勵計劃
補償⁽²⁾
($)

股權激勵
計劃
補償
($)

好處
($)

公平
獎項⁽⁴⁾
($)

彼得·阿基諾

700,000

420,000

362,500

（承保終止）

馬克·辛科夫斯基

（承保終止）

克里斯托弗·克利默

（承保終止）

(1)	這些金額反映了阿基諾先生年基本工資的兩倍。

(2)	非股權激勵計劃薪酬列中顯示的金額反映了阿基諾斯先生與承保終止相關的2023財年目標STI現金獎勵目標金額的兩倍。

(3)	這些金額反映了終止後將歸屬的所有未歸屬股票期權、限制性股票單位和PSU的價值。這些金額基於 (i) 對於加速期權，2023年1月31日收盤的SeaChange普通股價格超過適用行使價的部分，(ii) 對於加速限制性股票，截至2023年1月31日的SeaChange收盤價乘以截至2023年1月31日未歸屬的限制性股的數量，以及 (iii) 對於加速限制性股票單位，截至2023年1月31日的SeaChange普通股收盤價乘以截至2023年1月31日未歸屬的限制性股的數量。

除了與控制權變更有關聯外，無其他原因終止

阿基諾先生、辛科夫斯基先生和克利默先生都是關於其僱用條款的錄用信的當事人。錄用函規定，解僱時除控制權變更外（如上所述），應享以下福利：

在 SeaChange 無故解僱高管後（定義見各自的控制權變更協議），只要高管無權根據與之相關的控制權變更協議獲得報酬，阿基諾、辛科夫斯基和克利默先生就有權獲得以下款項：對於阿基諾先生：一次性付款，金額等於12個月的基本工資加上應付的12個月的目標現金獎勵，解僱時一次性付清；對於Szynkowski先生，則支付相當於其六個月基準的款項最初工作六個月後的工資，分12個半月分期支付；Klimmer先生一次性支付相當於九個月基本工資的工資。

在阿基諾先生、辛科夫斯基先生和克利默先生的領導下，解僱通知書前提是高管以SeaChange可以接受的形式和實質內容執行一項全面的解僱和補償協議（其中應包括但不限於為期一年的非競爭條款）。如果阿基諾先生在2023年1月31日被解僱，他將有權獲得56萬美元的遣散費；如果辛科夫斯基先生在2023年1月31日被解僱，他將無權獲得遣散費；如果克利默先生在2023年1月31日被解僱，將收到價值184,147美元的九個月通知期。

除了與控制權變更有關外，阿基諾先生、辛科夫斯基先生和克利默先生都無權在因良好原因被解僱時領取遣散費。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們所有的股權薪酬計劃，包括截至2023年1月31日股東批准的計劃和股東未批准的計劃。

計劃類別

證券數量
待印發
的行使
出色的選擇，
認股權證和權利
(#)

加權平均值
的行使價
傑出的
期權、認股權證
和權利
($)

證券數量
剩餘可用
供將來發行
股權不足
補償計劃
(#)

股東批准的股權薪酬計劃 ⁽¹⁾

3,800,406

⁽²⁾

1.21

3,813,650

⁽³⁾

(1)	由2021年計劃和2015年員工股票購買計劃（ESPP）組成。

(2)	包括未包含在加權平均行使價計算中的3,075,822股限制性股票、DSU和PSU股票。

(3)	截至2023年1月31日，根據2021年計劃，仍有2738,626股股票可供發行，ESPP下仍有1,075,024股可供發行。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。

薪酬委員會

董事長史蒂芬·辛格

David Nicol

伊戈爾·沃爾什泰恩

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會由辛格先生（主席）、 Nicol 先生和 Volshteyn 先生組成。在上一個財政年度中，擔任薪酬委員會成員的人都不是SeaChange或其任何子公司的高級管理人員或僱員，也未曾是SeaChange或其任何子公司的高管，也沒有任何關係需要在此披露。SeaChange的執行官均未擔任其他實體（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的執行官之一曾擔任SeaChange的董事。


年 (a)	摘要補償的表格總數首席執行官軍官 (PEO) ⁽¹⁾ (b)		補償實際已付款到 PEO⁽²⁾ (c)		平均值摘要補償的表格總數非 PEO 被命名執行官員 (近地天體) ⁽³⁾ (d)		平均值補償實際已付款到近地天體 ⁽²⁾ (e)		初始值固定 100 美元以投資為基礎總而言之股東回報 (TSR) ⁽⁵⁾ (f)		淨收益（虧損）數千個 ⁽⁶⁾ (g)
2023		850,167		613,167		335,281		276,521		42.37		(11,404	)
2022		769,970		121,970		551,385		458,921		105.93		(7,430	)

(1)	(b) 欄中報告的美元金額是彙總薪酬表總額欄中阿基諾先生（我們的首席執行官）在每個相應年度報告的總薪酬金額。參見高管薪酬摘要薪酬表。阿基諾先生是兩個報告年度的PEO （首席執行官）。

(2)	2023年報告年度的非PEO近地天體是辛科夫斯基先生、 Prinn先生和Klimmer先生，還有莫舍爾女士。2022年報告年度的非PEO近地天體是普林恩先生。

(3)	（c）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的實際向阿基諾先生支付的補償金額（CAP）。美元金額並未反映阿基諾先生在適用年份獲得或支付給阿基諾先生的實際補償金額。根據S-K法規第402 (v) 項的要求，對阿基諾先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：


年	已報告摘要補償表格總計適用於 PEO ($)		報告的價值的股權獎勵 ^(a) ($)			股權獎調整 ^(b) ($)		實際上是補償支付給 PEO ($)
2023		850,167		(237,000	)		158,500		613,167
2022		769,970		(648,000	)		672,000		121,970

(a)	股票獎勵包括期權、PSU 和 RSU（統稱股票獎勵）。股權獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬摘要表中 “股票獎勵” 欄中報告的金額總額。

(b)

每個適用年度的股權獎勵調整包括在中加上（或減去，視情況而定）以下內容：(i) 在適用年度授予的任何截至年底尚未兑現和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度年底（自上一財年末起）以前各年度授予的任何獎勵的公允價值變動金額截至適用年度結束時尚未兑現且未歸屬；(iii) 對於在同一適用年度頒發和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年發放的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財年末起）的公允價值變動； (v) 對於前幾年發放的被確定在適用年度不符合適用歸屬條件的獎勵，扣除等於該年度末公允價值的金額上一財年；以及 (vi) 適用年度為股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值在歸屬日期之前，未以其他方式反映在的公允價值中


年	年終博覽會的價值傑出和未歸屬公平獎項授予了那一年 ($)		一年多了年份變化的公允價值傑出和未歸屬股權獎勵授予了之前的年 ($)			公允價值截至授權的日期公平獎項已授予並且歸屬那一年 ($)	一年多了年份變化的公允價值股權獎勵在中獲得授權優先的那幾年歸屬那一年 ($)			公允價值在最後的前一年的權益獎項那失敗了到見面授予條件在這一年中 ($)			的價值股息或其他收益按股票支付或選項獎項不是否則反映在公允價值或總計補償 ($)	權益總額獎項調整 ($)
2023		255,500		(75,000	)			(250	)		(21,750	)			158,500
2022		672,000													672,000

(3)	(d) 欄中報告的美元金額代表我們的公司指定執行官作為一個整體（不包括阿基諾先生）在每個適用年度的薪酬彙總表總額列中報告的金額的平均值。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每位指定執行官（阿基諾先生除外）的姓名如下：2023年：普林恩先生、辛科夫斯基先生、克利默先生和莫舍爾女士；2022年：普林恩先生。

(4)	（e）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的實際向指定執行官整體（不包括阿基諾先生）支付的平均薪酬金額。美元金額並未反映指定執行官作為一個整體（不包括阿基諾先生）在適用年度獲得或支付給薪酬的實際平均金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用與上述相同的方法對指定執行官羣體（不包括阿基諾先生）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬。


年	報告的平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體 ($)		平均值的報告的價值股權獎勵 ($)			平均值股權獎調整 ^(a) ($)			平均補償實際上已付款給非 PEO 近地天體 ($)
2023		335,281		(44,850	)		(13,910	)		276,521
2022		551,385		(185,385	)		92,921			458,921

(a)	在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：


年	年底的公允價值傑出和未歸屬股權獎勵在年 ($)		一年多了年份變化的公允價值傑出和未歸屬股權獎勵授予了之前的年 ($)			公允價值截至授權的日期公平獎項已授予和既得在這一年中 ($)	一年多了年份變化在公平中的價值公平獎項授予了前幾年那個既得在這一年中 ($)			公允價值為的盡頭優先的股權年份那個獎項沒能做到見見 Vesting 中的條件年 ($)			的價值股息或其他收益按股票支付或選項獎項不是否則反映在公平價值或總計補償 ($)	權益總額獎項調整 ($)
2023		27,375		(8,698	)			(399	)		(32,188	)			(13,910	)
2022		111,875		(25,447	)			6,493							92,921

(5)	累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期期間的累計股息金額之和除以衡量期末和開始時我們公司的股價之差，再除以衡量期開始時的公司股價。在2023年或2022年，沒有為股票或期權獎勵支付股息。

董事會一致通過了我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，並正在提交股東批准，該修正案將由董事會自行決定按以下比例進行反向股票拆分 1 比 15到 1 比 25，最終比率將由董事會自行決定.根據董事會確定的最終比率，不少於每15股、不超過每25股普通股，，包括我們國庫中持有的股份，將在生效時合併為一股普通股（定義見下文）。在上述範圍內（而不是固定比率）尋求股東批准反向股票拆分的目的是為公司提供靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。董事會認為，批准此類批准符合公司和我們股東的最大利益。如果股東批准反向拆分提案，則董事會可以自行決定執行反向拆分提案，或者董事會可以自行決定不繼續執行反向拆分提案。只有在董事會（或董事會正式授權的委員會）授權向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書之後，反向股票拆分才會生效，並且該修正案提交併生效（生效時間）。擬議修正案的形式作為附錄A附在本委託書中。即使股東在年會上批准了反向拆分提案，董事會保留放棄反向拆分提案的權利，而無需我們的股東在生效時間之前採取進一步行動。

在確定反向股票拆分比率時，董事會將考慮各種因素，例如：

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

我們普通股當時的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分在短期和長期內對普通股交易市場的預期影響；

我們有能力繼續在納斯達克資本市場（資本市場）上市；

哪種反向股票拆分比率將為我們帶來最少的管理成本；以及

當前的總體市場和經濟狀況。

未能批准該修正案可能會對公司及其股東產生嚴重的不利影響。我們可能會被從資本市場退市，因為我們的普通股的交易價格可能會繼續低於維持上市所需的每股1.00美元。如果資本市場將我們的普通股退市，那麼我們的股票可能會在場外交易公告董事會或其他小型交易市場（例如粉色股票）上交易。在這種情況下，我們的普通股可能會以微型股或便士股的形式進行稀薄交易，不利地降至名義交易水平，並被散户和機構投資者避開，導致我們股票的流動性受損。

如標題為的部分所述，我們的某些高管和董事在反向股票拆分中擁有權益是他們擁有普通股的結果某些受益所有人和管理層的擔保所有權.

反向股票拆分的原因

有可能提高我們的股票價格，反向股票拆分將降低我們的股票從資本市場退市的風險。要繼續在資本市場上市，我們必須遵守納斯達克市場規則，其中要求包括每股1.00美元的最低出價。2022 年 6 月 17 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，稱該公司沒有遵守納斯達克上市規則中規定的繼續上市的最低 1.00 美元買入價要求

5550 (a) (2)（投標價格要求）。根據納斯達克上市規則，該公司有180個日曆日（直到2022年12月14日）來恢復對投標價格要求的遵守。2022年12月15日，公司收到了納斯達克的書面通知，稱儘管根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，截至2022年12月14日，公司尚未恢復對投標價格要求的遵守，但公司有資格再延長180個日曆日，或直到2023年6月12日（延長的合規日期），才能恢復對投標價格要求的遵守。除其他外，納斯達克的決定的依據是：(1) 公司關於打算向資本市場轉移的書面通知（因為全球精選市場的發行人沒有資格獲得額外的 180 天合規期），並在必要時通過反向股票拆分在延長的合規日期之前糾正缺陷；以及（2）公司符合公開市場價值的持續上市要求持有的股份和資本市場的所有其他初始上市要求，買入價除外規則。2022 年 12 月 15 日，納斯達克批准公司從全球精選市場轉移到資本市場，這是一個持續的交易市場，其運作方式與全球精選市場基本相同。

如果在延長合規日期之前的任何，按照買入價格規則的要求，公司普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則納斯達克將書面通知公司遵守投標價格規則。

如果公司未能在延長的合規日期之前恢復對投標價格規則的遵守，納斯達克將向公司提供書面通知，説明其普通股將被退市。屆時，公司可能會就納斯達克的退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。該公司預計，在納斯達克聽證小組作出決定之前，其普通股將繼續在資本市場上市。如果公司確實向納斯達克聽證小組對退市決定提出上訴，則無法保證這種上訴會成功。

董事會考慮瞭如果納斯達克將我們的普通股從資本市場退市，對公司及其股東的潛在危害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉紅表等替代方案通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在尋求買入我們的普通股時出售我們的普通股或獲得準確報價不太方便非處方藥市場。由於難以獲取，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股非處方藥市場、禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。

董事會認為，反向股票拆分是我們維持對納斯達克市場規則的遵守以及通過直接提高普通股股票的出價來避免或至少減輕普通股從資本市場退市可能產生的不利後果的潛在有效手段。

董事會還認為，實施反向股票拆分預計會導致普通股的市場價格上漲，這可以改善普通股的適銷性和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。反向股票拆分可能允許更廣泛的機構投資我們的股票（即禁止購買價格低於一定閾值的股票），從而有可能增加我們普通股的交易量和流動性。反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀人對我們股票的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於交易波動性通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往會阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金在股票價格中所佔的百分比通常高於高價股票的佣金，因此普通股的每股平均價格較低可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價較高時的百分比。

董事會預計，對我們的普通股進行反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，從而使我們能夠恢復並維持對納斯達克最低買入價的遵守。但是，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響尚無法確定，在類似情況下，公司進行類似股票拆分的歷史也各不相同。(i) 反向股票拆分後的每股普通股價格可能不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量減少成比例上漲，(ii) 反向股票拆分後的每股市場價格可能持續不超過或保持在1.00美元的最低出價上，或者 (iii) 反向股票拆分可能不會產生每股收益價格將吸引不交易價格較低股票的經紀商和投資者。即使我們進行反向股票分割，由於與股票拆分無關的因素，我們的普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格將基於可能與已發行股票數量無關的其他因素，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成並且普通股的交易價格下跌，則按絕對數字和佔我們總市值的百分比計算，的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分時的下降幅度。即使我們普通股股票在反向股票拆分後的每股市場價格仍超過每股1.00美元，我們也可能由於未能滿足其他持續上市要求而被除名，包括納斯達克與公共持股量必須達到的最低股票數量和公眾持股量的最低市值有關的要求。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們股票的流動性。

鑑於反向股票拆分後的已發行股票數量減少，尤其是在反向股票拆分不會導致股價上漲的情況下，擬議的反向股票拆分可能會損害我們資本存量的流動性。

此外，投資者可能會認為，在某些情況下，增加未發行授權股票佔已發行股票的比例會產生反收購效應，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變董事會的組成或使與其他實體合併的要約更難成功完成。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購影響。

擬議的反向股票拆分如果得以實施，將產生增加我們授權普通股的效果。

如果實施，反向股票拆分將減少我們已發行和流通的普通股數量，，而不會減少我們普通股的授權股總數。因此，反向股票拆分將產生增加我們已授權但未發行的股票數量的效果。因此，公司將有能力在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券。公司目前沒有發行任何新上市的授權普通股的計劃、提案或安排，無論是書面還是其他方式。

反向股票拆分的主要影響

在擬議的反向股票拆分生效之日後，每位股東將擁有減少數量的普通股。除外，以整股代替部分股份的範圍是

如下所述，擬議的反向股票拆分將統一影響所有股東，不會影響任何股東對我們的所有權百分比。普通股持有人的比例投票權和其他權利和優先權不會受到擬議的反向股票拆分的影響。登記在冊的股東數量也不會受到擬議的反向股票拆分的影響，除非如下所述將以整股代替部分股份。

下表包含截至記錄日根據擬議的反向股票拆分比率與普通股相關的近似信息，但未對普通股部分股的任何調整生效：

(1)

截至記錄日，我們預留供未來發行的普通股的反向股票拆分前數量包括以下內容：

3,659,985股股票預留用於根據未償還期權以及限制性股和DSU的結算髮行。

如果擬議的反向股票拆分得以實施，將增加我們擁有少於100股普通股的奇數手的股東數量。經紀佣金和其他碎股交易的成本通常高於超過100股普通股的交易成本。

在反向股票拆分生效之日之後，我們的普通股將設立一個新的統一證券識別程序程序（CUSIP）編號委員會，該號碼用於識別我們的普通股。

普通股目前根據《交易法》第12 (b) 條註冊，我們受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響普通股在《交易法》下的註冊。我們的普通股將繼續在資本市場上公佈，代碼為SEAC。

對公司股票計劃的影響

截至記錄日，根據行使未償還期權，我們保留了3,659,985股普通股供發行，歸屬了未償還的RSU、DSU和PSU，另外還預留了大約3,730,317股可供發行，可根據公司第二次修訂和重述的2011年薪酬激勵計劃、2021 年薪酬和激勵計劃以及員工股票購買計劃發佈的未來獎勵 (統稱為 “計劃”).根據計劃條款，董事會或其委員會（如適用）將按比例調整未償還獎勵所依據的股票數量、已發行股票期權的每股行使價以及根據計劃發放的其他未償還獎勵條款，以公平反映反向股票拆分的影響。根據計劃，將根據獎勵授予的股票數量和作為公司收購一部分的或有對價發行的股票數量進行類似的調整，但要視我們對部分股份的處理而定。此外，計劃下可供未來發行的股票數量也將進行類似的調整。

生效日期

擬議的反向股票拆分將在生效時生效。在生效時，根據本反向拆分提案中由董事會自行決定的最終比率，在每種情況下，在股東不採取任何行動的情況下，將已發行的普通股和流通的普通股以及庫存中持有的普通股自動合併並轉換為新的普通股，股東無需採取任何行動。如果反向拆分提案未得到我們的股東的批准，則不會發生反向股票拆分。

如果由於反向股票拆分，註冊股東本來有權獲得部分股份，則不會發行任何部分股份。取而代之的是，原本有權獲得部分股份的股東將自動有權額外獲得普通股，他們將自動有權額外獲得普通股。換句話説，任何小數份額都將四捨五入到最接近的整數。

記錄在案的股東和受益股東

如果反向股票拆分獲得股東的授權並且董事會選擇實施反向股票拆分，則在證券直接註冊系統下以電子方式以賬面輸入形式持有我們部分或全部普通股的登記在冊股東將在其記錄地址收到一份交易聲明，説明他們在反向股票拆分後持有的我們普通股的數量。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀人或其他被提名人處理合並的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀人或其他被提名人的股票，並且在這方面有疑問，鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果反向股票拆分獲得股東的授權，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則在生效時間過後，以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在切實可行的情況下儘快收到送文函。我們的過户代理將充當的交易代理人，目的是實現股票證書交換。根據送文函中規定的程序，反向股票拆分前的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股份，包括代替部分股份（如果有）發行的整股。在退出之前，每份代表反向股票拆分前股票的證書將繼續有效，並將代表根據反向股票拆分的最終比率四捨五入到最接近的整數的調整後的股票數量。在股東向交易所代理交出這種股東未償還的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向股東發行任何新的反向股票拆分後的股票證書，包括代表全股代替部分股份的證書。

股東不應銷燬任何預先拆分的股票證書，也不得提交任何證書，除非他們被要求這樣做。

會計後果

反向股票拆分後，普通股的每股面值將保持不變，為每股0.01美元。因此，在反向股票拆分的生效日期，我們資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據反向股票拆分的交換率從當前金額按比例減少，而額外的實收資本賬户應計入減少申報資本的金額。普通股的每股淨收益或虧損以及淨賬面價值將增加，因為已發行普通股的數量將減少。庫存中持有的普通股（如果有）也將根據反向股票拆分的匯率按比例減少。將對財務報表中的所有股票號碼進行追溯重報，因此，包括每股金額在內的所有金額都將在拆分後顯示。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據《特拉華州通用公司法》，我們的股東無權就反向拆分提案獲得異議權或評估權，如果實施反向股票拆分，我們不會獨立向股東提供任何此類權利。

以下是對為美國持有人的股東進行反向股票拆分所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，定義如下。本摘要無意全面討論反向股票拆分可能產生的所有聯邦所得税後果，僅供一般參考。此外，它不涉及任何州、地方或外國收入或其他税收後果，包括贈與税或遺產税以及對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税。此外，它沒有涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商、免税實體、因服務補償或行使員工股票期權而獲得普通股的股東，或曾經持有或將要持有股票作為一部分的股東用於聯邦所得税目的的跨界、套期保值或轉換交易。本摘要還假設您是美國持有人，曾持有並將持有普通股作為資本資產，定義見經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》），，即通常為投資目的持有的財產。最後，以下討論並未涉及反向股票拆分之前或之後發生的交易（無論此類交易是否與反向股票拆分有關）的税收後果，包括但不限於在預計反向股票拆分的情況下行使購買普通股的期權或權利。

股東的税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。關於反向股票拆分的税收後果，您應該諮詢自己的税務顧問。在本文中，“美國持有人” 一詞是指出於聯邦所得税目的的股東：身為美國公民或居民的個人；作為在美國或包括哥倫比亞特區在內的任何州的法律或根據其法律創建或組建的公司徵税的公司或其他實體；其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或信託 (i) 受美國法院的主要監督，受一個或多個美國人的控制，或者 (ii) 具有有效的根據適用的美國財政部法規，當作美國人對待的選舉生效。

以下討論以《守則》、適用的美國財政部法規、司法當局和行政裁決以及慣例為基礎，均截至本文發佈之日。美國國税局可能會採取相反的立場。此外，未來的立法、司法或行政變更或解釋可能會對本文陳述和結論的準確性產生不利影響。任何此類變更或解釋均可追溯適用，並可能影響本文所述的税收後果。尚未就反向股票拆分獲得美國國税局的裁決或律師的意見。

反向股票拆分旨在構成美國聯邦所得税的資本重組。因此，除了下文所述對普通股部分股的處理可能導致的調整外，美國持有人不應承認反向股票拆分所帶來的任何收益或損失。在反向股票拆分中獲得的反向股票拆分後股票（包括為換取部分股份而獲得的任何整股）的總税基將與反向股票拆分前交換的股東的總税基相同。美國持有人持有反向股票拆分後股票的期限將包括該股東持有反向股票拆分中交出的反向股票拆分前股票的期限。出於上述討論的目的，在不同時間以不同價格收購不同普通股的持有人必須為反向股票拆分中交換的每個可識別的此類股票區塊分別計算其基準和持有期。

正如上面指出的那樣，不會發行與反向股票拆分相關的部分普通股。原本因持有大量無法被最終比率平均整除的股份而有權獲得部分股的股東將自動有權獲得一股額外的普通股，以四捨五入到反向股票分割後的下一股普通股的全部股份。目前尚不清楚額外獲得一股部分普通股的美國聯邦所得税後果。獲得全部普通股代替部分股份的美國持有人可以確認收入或收益，其金額不得超過該股票公允市場價值超過的公允市場價值的部分

前面的討論僅旨在總結反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果，並不旨在全面分析或討論與之相關的所有潛在税收影響。您應根據自己的具體情況，就反向股票拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

所需的投票和推薦

反向拆分提案要求有權在年度會議上投票的大多數已發行普通股投贊成票。棄權與投票反對該反向分裂提案具有相同的效果。

董事會一致建議股東投票支持反向拆分提案。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）和交易所法案第14A條使我們的股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上投票批准公司指定執行官的薪酬，如本委託書所述。這個 Say-on-Pay提案，使我們的股東有機會通過以下決議認可或不認可我們的高管薪酬計劃：

決定，SeaChange International, Inc.的股東以不具約束力的諮詢性投票方式批准根據S-K法規第402項披露的SeaChange International, Inc.的薪酬表和敍述性討論，包括在 SeaChange International, Inc.的委託書中，薪酬表和敍述性討論，標題為 “薪酬討論與分析”。

這次投票不是旨在解決任何具體的薪酬項目，而是SeaChanges指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和實踐。正如這份委託書中所述，SeaChanges高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住一支才華橫溢的管理團隊，為他們提供正確的激勵措施來執行我們的戰略目標，同時最大限度地提高 SeaChanges股東對公司的投資。SeaChange力求以獎勵業績並符合SeaChanges股東長期利益的方式實現這一目標。SeaChange認為其高管薪酬計劃符合我們的薪酬目標。

作為諮詢投票，該提案對我們沒有約束力，不應將解釋為推翻董事會或薪酬委員會的任何決定。但是，負責設計和管理其高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的表決中表達的觀點。如果有大量反對票，SeaChange將努力瞭解影響投票的擔憂，並打算在未來的薪酬決策中解決這些問題。

董事會一致建議股東投票支持 SAY-ON-PAY提議。

《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條要求SeaChanges的股東有機會建議SeaChange應規定多久就其指定執行官的薪酬進行諮詢投票（即 Say-on-Pay 投票），根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露。通過對該提案進行表決，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就SeaChanges指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。

這種諮詢投票通常被稱為對頻率進行發言權投票。SeaChange 必須向其股東提供對頻率進行發言權投票每六年不少於一次。SeaChange 上次進行對頻率進行發言權投票在其2017年年度股東大會上。在2017年年度股東大會上，股東投票贊成控股 Say-on-Pay每年都投票，董事會採用了這個標準。

SeaChange認為，每年的投票使股東有機會對薪酬的新趨勢做出迅速反應，就公司為構建以薪酬為中心的高管薪酬計劃所做的努力提供反饋按績效付費理念和堅定與股東的長期利益保持一致，以免這些趨勢隨着時間的推移而變得明顯，同時也使董事會和薪酬委員會有機會根據持續的股東反饋每年評估個人薪酬決定。因此，董事會建議股東投票贊成將來每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。

股東有機會投票贊成將來每隔一年、兩年、或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票，也可以對該提案投棄權票。獲得最高票數的期權將被視為由SeaChanges的股東選擇。

董事會在考慮將來就指定高管高管薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮本次投票的結果。但是，由於本次投票是諮詢性的，對我們或董事會沒有約束力，因此董事會可能會決定，選擇對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率與SeaChanges股東根據前一段建議的選項不同，這符合我們的最大利益，也符合SeaChanges股東的最大利益。

董事會一致建議股東投票批准每年的期權，因為股東的頻率必須就公司委託書中包含的指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

公司要求其股東批准選擇Marcum LLP作為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管公司的公司治理文件或其他文件不需要批准，但作為良好的公司慣例，董事會正在將Marcum LLP的選擇提交給公司的股東。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家獨立的註冊會計師事務所是否合適。即使選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候在選擇另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它認為這種變更符合SeaChange及其股東的最大利益。

董事會一致建議投票批准SEACHANGES獨立註冊會計師事務所的任命。

首席會計師費用和服務

下表列出了截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年，Marcum LLP為審計我們的合併財務報表和其他服務提供的服務的總費用。


	2023		2022
審計費 ⁽¹⁾	$	544,123	$	525,300
與審計相關的費用
税費
所有其他費用
總計：	$	544,123	$	525,300

(1)	審計費用包括為與我們的年度合併財務報表審計、審查我們的內部合併財務報表、審計財務報告內部控制和審查美國證券交易委員會文件有關的專業服務而收取的總費用。

審計委員會已確定，提供上述服務符合維護Marcum LLP 的獨立性。

審計委員會預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所Marcum LLP可能提供的所有審計、審計相關、税務和其他非審計服務。該政策確定了審計委員會在批准這些服務時必須考慮的原則，以確保Marcum LLP的獨立性不受損害；描述了可能提供的審計和審計相關服務、税務和其他服務；並規定了所有允許服務的預先批准要求。迄今為止，Marcum LLP提供的所有服務已尋求審計委員會的預先批准。

所有招攬代理的費用將由SeaChange承擔。除了通過郵件進行招標外，SeaChanges的某些董事、高級職員和普通員工還可能通過電話、傳真、電子郵件和個人訪談徵集代理人，無需支付額外報酬。將要求經紀商、託管人和信託人向以他們的名義持有的股票的所有者轉發通知並代理人徵集材料，SeaChange 將向他們報銷合理的費用自掏腰包成本。

某些關係和相關交易

SeaChange已根據《審計委員會章程》和《公司治理章程》和提名委員會通過了一項書面政策，即SeaChange與其高管、董事、主要股東和關聯公司之間的所有交易都將獲得董事會大多數成員的批准，包括董事會中大多數獨立和無利益的外部董事，對SeaChange的有利條件將不亞於從非關聯公司獲得的條件第三方。

自 2021 年 2 月 1 日以來，沒有交易或一系列交易，也沒有任何當前擬議的交易，其中SeaChange是S-K法規第404項要求披露的一方。

在2023年4月6日舉行的一次會議上，公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，該決議規定了對公司註冊證書的修正案，並宣佈上述修正案是可取的。根據特拉華州通用公司法第242條，公司股東在2023年5月19日舉行的股東特別會議上正式批准了上述擬議修正案。提出修正案的決議如下：

已解決：	特此對經修訂和重述的公司註冊證書的第四條進行了進一步修訂，刪除了其第一段，代之以以下內容：

公司有權發行的所有類別的股本總數為55,000,000股，由面值為每股0.01美元的50,000,000股普通股（普通股）和麪值為每股0.01美元的5,000,000股優先股（優先股）組成。

自美國東部時間下午 5:00 起，即提交本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（生效時間）之日，a 一對一[15到 25]根據，公司普通股的反向股票拆分應生效 [15 到 25]公司每位股東在生效時間前夕已發行和持有的普通股（包括庫存股）（舊普通股）應自動重新分類，在生效時自動合併為一股普通股，持有人在生效時無需採取任何行動，應代表生效時間起和之後的一股普通股（新普通股）。

不會發行與反向股票拆分有關的新普通股的部分股份。原本有權獲得部分股份的登記在冊股東將有權將其零股四捨五入至最接近的新普通股全股。任何股東都不會獲得現金來代替部分股份。

每位持有一股或多股舊普通股證書的記錄持有人在交出此類證書後，應有權在切實可行的情況下儘快收到一份或多份證書，該證書代表該持有人根據前面段的規定有權獲得的最大新普通股整數。未交出的一股或多股舊普通股的任何證書均應被視為代表每股新普通股的一股 [15 到 25]以前由這種證書代表的舊普通股股票。

A-1

SEACHANGE INTERNATIONAL收件人：ELAINE MARTEL 亨廷頓大道 177 號 1703 套房 PMB 73480 馬薩諸塞州波士頓 02115-3153 掃描通過互聯網查看材料和投票——www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/seac2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。投票由 MAIL 標記，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德 11717 號梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留這部分作為記錄此代理卡只有在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分董事會建議您對以下內容投贊成票：1.選舉以下每位被提名人進入Seachange 董事會，任期三年：Nomines 1a。彼得·阿基諾 1b.David Nicol 董事會建議你對提案 2 和 3 投票。2.批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，對公司普通股的已發行股進行反向股票分割，面值為每股0.01美元，比率在1比15至1比25之間，該比率由董事會自行決定。就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。對於 Vaithold For Abaignastin 董事會建議你對以下提案投票 1 年：4. 就未來就公司指定執行官的薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。董事會建議你對以下提案投贊成票：1 年 2 年 3 年棄權 5.批准對公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的任命，該會計年度截至2024年1月31日的財年。對於 Abaint Abstain 請完全按照此處顯示的名字簽名。當以律師、遺囑執行人、管理員或其他受託人身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽名完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期 0000606362_1 R1.0.0.6

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K 表格可在www.proxyvote.com SEACHANGE INTERNATIONAL, INC上查閲。年度股東大會，美國東部時間2023年5月19日上午10點。該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命克里斯托夫·克利默和伊萊恩·馬特爾為代理人。這項任命分別適用於他們每人，允許他們根據需要任命替代者，並允許他們在美國東部時間2023年5月19日上午10點通過網絡直播在www.virtualShareholder.com上以虛擬網絡直播方式舉行的年度股東大會上對以下籤署人持有的Seachange International, Inc. （公司）的所有普通股進行投票，如本次投票背面所示 seac2023 或其任何休會或延期。如果您指定對提案進行表決，則您的代理將按指定方式進行投票。如果未作出任何具體説明，則應將該代理人投票表決給提案 1 中的每位董事候選人，對提案 2、3 和 5 進行投票，並對提案 4 進行為期一年的投票。如果有任何其他事項適當地提交會議進行表決，則代理人將由代理人酌情就這些事項進行投票、行動和同意。續，背面有待簽名 0000606362_2 R1.0.0.6


SEACHANGE 國際有限公司

來自：		//彼得·阿基諾
		名字：彼得·阿基諾
		職務：首席執行官


第 5 號提案審計員提案			53
2024 財年獨立註冊會計師事務所			53
首席會計師費用和服務			53
其他事項			54
費用和招標			54
某些關係和相關交易			54
附錄 A 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書表格			A-1

目錄

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