附錄 4.3

證券的描述

在 “證券描述” 下，“我們”、“我們”、 “我們的”、“公司” 和 “我們的公司” 指的是Reborn Coffee, Inc.，而不是其任何子公司。

普通的

以下對我們股本的描述以及 我們的公司註冊證書和章程的某些條款是摘要，參照公司註冊證書和章程進行了限定。 這些文件的副本作為我們註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。 對普通股和優先股的描述反映了我們資本結構的變化，這些變化將在本次發行完成之前 立即生效。

歷史資本結構

從歷史上看，我們被授權發行總數為4,000,000,000股股本，其中（i）3,000,000,000股為A類普通股，每股面值0.0001美元；（ii）4億股 為B類普通股，面值為每股0.0001美元；（iii）6億股優先股，每股面值0.0001美元。 對本次發行的預期是，Reborn將所有B類普通股轉換為A類普通股，並在轉換後修改了 並重申了其公司章程，取消了我們的B類普通股（從而取消了我們的多類別結構） ，並將我們的A類普通股更名為 “普通股”。

A 類普通股

我們被授權發行3,000,000,000股普通股。

無論出於何種目的，A類普通股的每股都有一（1）張選票。 我們的普通股沒有提供先發制人或轉換權，也沒有贖回或償債基金條款或權利。我們A類普通股的持有者 無權獲得公司董事會選舉的累積投票。

我們的A類普通股的持有人有權在董事會宣佈時從合法可用資金中分紅 。我們的董事會從未宣佈過分紅， 預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。

B 類普通股

我們被授權發行4億股B類普通股。

B類普通股的每股持有人都有權在A類普通股每股一票中獲得十 (10) 張選票 ，就該投票而言，根據公司章程，有權收到任何股東 會議的通知，並有權與持有人 A 類普通股的持有人一起就任何問題或事項作為單一類別進行表決 A類普通股有投票權。根據公司章程的規定，B類普通股 股票還應賦予持有人作為單獨類別進行投票的權利。

我們B類普通股的持有人有權在董事會宣佈時以與普通股相同的每股利率從合法可用資金中分紅 。我們的 董事會從未宣佈過分紅，預計也不會在可預見的將來宣佈分紅。

B類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股 普通股，但可隨時根據持有人選擇進行調整。

只要B類普通股的任何已發行股份， 同意，未經當時已發行的B類普通股 至少擁有多數表決權的持有人的事先書面同意，不採取以下行動：

優先股

我們被授權在我們的董事會可能確定的類別內以一個或多個類別或系列發行多達600,000,000股優先股， 面值每股0.0001美元， 能夠不時確定每個類別或系列中應包含的股票數量，確定每個此類類別或系列的股票的名稱、權力、優先權 和權利，以及其中的任何資格、限制或限制。董事會發行的任何優先股 在支付股息 或我們清算、解散或清盤後的金額方面，優先於其他現有類別的股本，或者兩者兼而有之。

當前的資本結構

在本次發行完成之前，我們將所有 B類股票轉換為A類股票，修改並重述了章程以取消 “B類” 股票，將 “A類” 更名為簡稱 “普通股”，將我們的授權普通股減少到4,000,000股，將我們的授權優先股 減少到1,000,000股，然後我們從佛羅裏達州遷移到特拉華州。現在，我們的法定股本由僅被指定為普通股的 股票組成，面值為每股0.0001美元。

普通股

對於股東一般有權投票的所有事項，包括董事的選舉或罷免，我們普通股的持有人有權對每持有記錄在案的 股獲得一票。 我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

當我們的董事會宣佈使用合法可用資金時，我們普通股的持有人有權按相同的利率獲得股息 ，但須遵守任何關於支付股息的法定 或合同限制以及我們一批或多隻已發行優先股 股票持有人的權利。

在我們清算、解散或清盤後，在向債權人全額支付 所需的所有金額後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們剩餘可供分配的 資產。

在 發行完成時將要流通的所有普通股都將全額支付且不可評估。普通股將不受我們的進一步看漲或評估 。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於普通股的贖回 或償債基金條款。我們的普通股 持有人的權利、權力、偏好和特權將受我們的優先股或我們可能批准的任何其他系列或類別股票的持有人的權利、權力、偏好和特權約束，以及 將來發行。

任何普通股都不可贖回，也不得擁有購買額外普通股的先發制人 權利。我們普通股的持有人沒有認購、贖回或轉換 的權利。不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。本次發行完成後，所有 已發行普通股都將有效發行，已全額支付且不可評估。

反收購條款

由於我們的股東沒有累積投票權，因此擁有我們普通股多數投票權的股東 將能夠選出我們所有的董事。我們的董事會大多數成員、董事會主席或首席執行官可以召集股東特別會議 。我們的章程 規定了在年度股東大會上提交股東提案的預先通知程序，包括 提議的董事會選舉候選人提名。

這將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對 我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些條款 也可能使現有股東或其他各方更難進行管理層變動。這旨在在本次發行後保持 我們現有的控制結構，促進我們持續的產品創新及其所需的風險承擔， 使我們能夠繼續優先考慮長期目標而不是短期業績，提高董事會組成及其政策持續穩定 的可能性，並阻止可能涉及實際 或威脅收購我們的某些類型的交易。這些條款還旨在減少我們面對未經請求的收購提案 的脆弱性，並阻止在代理人爭奪中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人 對我們的股票提出要約，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或 管理層變更的效果。因此，這些規定還可能抑制我們股票的市場價格波動，這種波動可能是由實際的 或傳聞中的收購企圖造成的。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受特拉華州通用公司法 第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起的三年 年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

獨家論壇

我們的章程包含一項專屬法庭條款，規定特拉華州大法官法院 將是以下行為的唯一和獨家論壇：(1) 代表我們的 提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 任何聲稱我們的董事、高級職員、 員工、代理人或股東違反信託義務或其他不當行為的訴訟，(3) 根據特拉華州通用公司 法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款提出索賠的任何訴訟，或 (4) 任何訴訟提出受內部事務學説管轄的主張。 但是，專屬法庭條款規定，它不適用於根據經修訂的1933年《證券法》、 或1934年《證券交易法》提起的訴訟。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權 。因此，專屬論壇條款將不適用於為執行 證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦和州法院具有共同管轄權的任何其他索賠，我們的股東也不會被視為 放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

任何購買或以其他方式收購我們任何股本 股份的任何權益的人均應被視為已收到我們的章程中包含的本條款的通知並已同意。獨家論壇 條款如果得到執行，可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生爭議 的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院認定 專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因解決其他司法管轄區的 訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和增長前景產生重大不利影響。例如，特拉華州聯邦法院最近裁定，一項規定美國 聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》 提起的訴訟理由的投訴的唯一法庭的條款不可執行。

企業機會

我們的公司註冊證書規定，我們放棄對其高級職員、董事、代理人、股東、成員、合作伙伴、關聯公司和子公司 的商業機會的任何興趣或期望，除非向我們的一位董事或高級職員 以董事或高級管理人員的身份提供這些機會，否則每一方都沒有任何義務向我們提供這些機會。