美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

表單 10-K

 

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度 報告

 

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2022

 

或者

 

 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

 

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

 

委員會文件編號: 001-39727

 

 

 

REBORN COFFEE, INC.

(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)

 

 

 

特拉華   47-4752305
(公司或組織的州或其他司法管轄區)   (美國國税局僱主
身份證號)

 

北貝裏街 580 號, 佈雷亞, 加州   92821
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼,包括 區號: (714) 784-6369

 

根據該法第12 (b) 條註冊的證券:

 

每個班級的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股面值0.0001美元   REBN   這個 斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克資本市場)

 

根據該法第12 (g) 條註冊的證券: 沒有。

 

按《證券法》第 405 條的定義,用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告,請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用勾號指明 註冊人是否:(1) 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告;以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內(或者在要求註冊人 提交和發佈此類文件的較短時間內)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
    新興成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。

 

如果 證券是根據該法第12(b)條註冊的,請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。

 

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述,需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

 

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是 ☐ 不是

 

註冊人非關聯公司持有的註冊人 普通股的總市值為 $140,180,984基於2022年6月30日納斯達克股票市場有限責任公司 的收盤價,這是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。

 

截至 2023 年 4 月 11 日,有 13,163,126普通股, 面值每股0.0001美元,已發行和流通。

 

以引用方式納入的文檔

 

沒有。

 

 

 

 

 

 

目錄

 

  頁面
   
關於前瞻性陳述的警示説明 ii
第一部分    
第 1 項。 商業 1
第 1A 項。 風險因素 7
項目 1B。 未解決的員工評論 31
第 2 項。 屬性 31
第 3 項。 法律訴訟 31
第 4 項。 礦山安全披露 31
第二部分    
第 5 項。 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 32
第 6 項。 [已保留] 32
第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 32
項目 7A。 關於市場風險的定量和定性披露 39
第 8 項。 財務報表和補充數據 39
第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 39
項目 9A。 控制和程序 39
項目 9B。 其他信息 40
項目 9C。 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 40
第三部分    
第 10 項。 董事、執行官和公司治理 41
項目 11。 高管薪酬 45
項目 12。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 48
項目 13。 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 49
項目 14。 主要會計費用和服務 50
第四部分    
項目 15。 附件、財務報表附表 51
項目 16。 10-K 表格摘要 52
簽名   53

 

i

 

 

關於前瞻性陳述的警示性説明

 

這份 10-K 表年度報告包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條(“證券 法”)和經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 21E 條所指的前瞻性陳述,這些陳述基於我們 管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息,哪些陳述涉及重大 風險和不確定性。除歷史事實陳述外,本10-K表年度報告中包含的所有陳述,包括 關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢、 和未來運營目標的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或 我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為前瞻性陳述包含諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“ ”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等詞語或否定詞詞語或 其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖相關的相似術語或表達。

 

這些風險和不確定性 包括與以下內容相關的風險:

 

COVID-19 疫情及其對我們的業務、運營以及我們和客户運營所在的市場和社區的影響 ;
   
我們 無法成功識別和保護適當的場地,也無法及時發展和擴大 我們的業務;
   
我們 無法保護我們的品牌和聲譽;
   
我們 對少數供應商的依賴;
   
我們的 無法防範客户機密信息的安全漏洞;
   
我們對未來運營和財務業績的 期望;
   
我們的潛在市場規模、市場份額和市場趨勢;
   
我們的 在行業中的競爭能力;
   
消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化 ;
   
我們的 有效管理員工隊伍和運營持續增長的能力;
   
我們的 無法開設有利可圖的地點;
   
我們的 未能實現預計的同地銷售增長;
   
我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求;
   
我們 對長期不可取消租賃的依賴;
   
我們與員工的 關係以及員工的地位;
   
我們 無法與未來的特許經營合作伙伴保持良好的關係;
   
季節性趨勢對我們經營業績的影響;
   
我們 對全球金融市場狀況的脆弱性,包括 最近經濟衰退的持續影響;
   
我們 吸引、留住和激勵熟練人才的能力,包括我們 高級管理層的關鍵成員;
   
我們的 在我們所在地 所在的當地或地區容易受到惡劣天氣條件的影響;
   
增加的與上市公司相關的開支;以及
   
本報告中 “風險因素” 下列出的 其他因素。

 

您不應依賴 前瞻性陳述來預測未來事件。我們基於10-K表的本年度報告 中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果 受標題為 “風險因素” 的部分和10-K表年度 報告其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。除非法律要求,否則我們沒有義務在本年度報告 10-K 表上更新任何前瞻性陳述,也沒有義務使此類陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

 

ii

 

 

摘要風險因素

 

投資我們的普通股涉及很高 度的風險,因為我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,詳見下文。任何 此類風險的發生都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響ion,運營結果 和前景。使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素和不確定性包括 等:

 

我們 經常蒙受損失,將來可能無法盈利。

 

獨立註冊會計師事務所的 報告包括一個持續經營的不確定性 解釋性段落。

 

不斷變化的消費者偏好和品味可能會對 我們的業務產生不利影響。

 

我們的財務狀況和季度經營業績 受多種因素的影響,並可能受到這些因素的不利影響,其中許多因素在很大程度上也是我們無法控制的,因此 我們的業績可能會大幅波動,可能無法完全反映我們業務的基本表現。

 

我們可能無法成功地與其他咖啡 分店、QSR 和便利店競爭,包括越來越多的咖啡配送選項。餐飲服務 和餐飲業的激烈競爭可能會使我們更難擴展業務,如果客户偏愛我們的競爭對手或者我們被迫改變定價和其他營銷策略,也可能對我們的經營業績產生負面影響 。

 

我們未能有效管理增長可能會損害我們的 業務和經營業績。

 

我們無法為我們的地點識別、招聘和留住合格的人才 可能會減緩我們的增長並對我們的運營能力產生不利影響。

 

我們的地點在地理上集中在加利福尼亞州, ,我們可能會受到該地區特有條件的負面影響。

 

我們的咖啡或其他食材、 咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力,並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

 

高質量咖啡豆或其他 商品成本的增加或高質量咖啡豆或其他大宗商品供應的減少可能會對我們的業務 和財務業績產生不利影響。

 

為了運營和銷售我們的商品和服務,我們越來越依賴信息技術和 處理數據的能力,如果我們(或我們的供應商)無法防範 軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊、勒索軟件或安全漏洞, 或者如果我們未能遵守有關此類數據隱私和安全的承諾和保證,我們的運營可能會中斷 ,我們提供商品和服務的能力可能會中斷,我們的聲譽可能會受到傷害,我們可能面臨 責任以及客户和業務損失。

 

諸如 COVID-19 之類的流行病或疾病疫情已經影響了我們的業務和經營業績, 可能會繼續產生影響。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值 ,未能保持其價值可能會對我們的財務業績產生負面影響。

 

食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、 業務和盈利能力產生負面影響,我們的內部運營控制和標準可能無法始終得到滿足,我們的員工可能無法始終以專業、負責任的方式行事,符合我們和客户的最大利益。 任何可能的食物和/或飲料傳播疾病的實例或報告,無論是否屬實,都可能減少我們的銷售額。

 

勞動力可用性和成本的變化可能會損害 我們的業務。

 

我們的文化為我們的成功做出了貢獻,如果我們在成長過程中不能 保持這種文化,我們可能會失去文化所促進的高員工參與度,這可能會損害我們的業務。

 

我們的增長戰略部分取決於在現有和新市場開設新的零售地點 。我們可能無法成功開設新的零售點或建立新市場,這可能會對我們的增長產生不利影響。

 

我們的經營業績和增長戰略將與未來特許經營合作伙伴的成功密切相關 ,我們對他們的運營的控制有限。此外,我們 未來特許經營合作伙伴的利益可能會與我們的利益發生衝突或分歧,這可能會對我們的業務產生負面影響 。

 

iii

 

 

第一部分

 

第 1 項。商業

 

公司歷史和背景

 

Reborn Coffee, Inc.(“Reborn”) 於 2018 年 1 月在佛羅裏達州註冊成立。2022 年 7 月,Reborn 從佛羅裏達州遷移到特拉華州,並向特拉華州國務卿提交了註冊證書 ,其資本結構與佛羅裏達州的前身 實體相同。Reborn 擁有以下全資子公司:

 

Reborn 環球控股有限公司(“Reborn Holdings”),一家於2014年11月註冊成立的加利福尼亞公司 。Reborn Holdings在加利福尼亞州經營批發分銷 和零售咖啡店,銷售各種咖啡、茶、Reborn 品牌名稱 水和其他飲料以及烘焙和甜點產品。

 

Reborn 咖啡特許經營有限責任公司(“Reborn Coffee Franciese”)是一家成立於2020年12月的加利福尼亞州 有限責任公司,是一家向加盟商或客户提供一流的 烘焙特種咖啡的特許經營商。Reborn Coffee Franchise 繼續 開發 Reborn Coffee 系統,用於使用一個或多個 Reborn Coffee 商標開設和運營 Reborn Coffee 門店 。截至2022年12月31日,Reborn Coffee Francies沒有任何加盟商 。

 

Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings, Inc. 和 Reborn Coffee Franchise, LLC 將被統稱為 “公司”。

 

2022年8月,公司 完成了144萬股普通股的首次公開募股(“IPO”),公開發行 價格為每股5.00美元,總收益為720萬美元。扣除約99.8萬美元的承保折扣和佣金以及其他發行費用後,首次公開募股的淨收益約為620萬美元 。

 

公司已授予 承銷商45天的期權,允許承銷商額外購買多達216,000股股票(相當於本次發行中出售的 普通股的15%),以彌補超額配股。此外,公司已同意向幾家承銷商的代表發行 認股權證,購買普通股總數等於 在首次公開募股中發行和出售的普通股的百分之五(5%)。認股權證的每股價格等於公開發行價格的125%。未行使超額配股 期權或代表的認股權證。

 

2022 年 8 月 12 日, 公司的股票開始在納斯達克資本市場上交易,代碼為 “REBN”。

 

我們的公司

 

Reborn Coffee 是一家高增長 的運營商和零售點和售貨亭的特許經營商,專注於提供高品質的特製烘焙咖啡。我們是一家 創新型公司,在傳統釀造技術的指導下, 通過探索新技術和優質服務,努力不斷改善咖啡體驗。我們相信,Reborn 通過其創新技術 包括採購、清洗、烘焙和沖泡我們的咖啡豆,在精度和工藝之間取得平衡,使自己與其他咖啡烘焙商區分開來。

 

咖啡的來源是 特種咖啡的巔峯之作。咖啡行業經歷了不同的階段,包括第一、第二、第三和第四波浪潮。 在第一波和第二波咖啡中,在 採購過程中,咖啡的單一來源和類型不一定是最重要的。因此,大部分咖啡可能是各種來源的混合咖啡,也是羅布斯塔咖啡豆和阿拉比卡咖啡豆的混合物。 的第三波咖啡側重於單一來源和一種咖啡豆(特別是阿拉比卡咖啡豆)。單一原產咖啡豆 可以專注於特定的國家,也可以過度關注第三波咖啡浪潮中的特定地區,例如危地馬拉的科班。 阿拉伯豆之所以被認為是優質的,是因為它們對生長有特殊的要求以及它們產生的優質風味。阿拉比卡咖啡 需要在海拔更高、更涼爽的地區種植。

 

1

 

 

與其他 咖啡公司不同的是,Reborn Wash Process 是創造咖啡純淨風味的關鍵。我們的洗滌過程的獨特之處在於 使用磁化水清洗我們的生咖啡豆到達 Reborn 工廠,以便在烘焙過程之前提取雜質和 增強水合作用。磁化水是一種將水顆粒(自然會以各種大小出現)轉化為大小均勻的顆粒的過程。由於這個過程,我們認為水會增加其水分 和吸收到有機物質中的能力。我們的水是通過水磁化設備產生的,在該設備中,水流過 設備,並在使用前立即在現場對水進行磁化。

 

洗淨後,我們根據每個單一來源的概況烘烤 洗過的青豆。烘焙咖啡豆後,它們被包裝成各種 產品,例如全豆咖啡、倒入式包裝和冷衝包裝。此外,還向 售貨亭和咖啡館提供全豆庫存。還分配了一部分烘焙過的咖啡來製作我們屢獲殊榮的冷衝濃縮咖啡。我們的冷泡產品 採用專有的滲濾技術製成,在每個步驟中還使用磁化水來增強冷泡的風味。

 

我們在供應咖啡的方式上不斷創新 。在我們的咖啡館,我們通過冷沖水龍頭為顧客提供屢獲殊榮的咖啡,此外還有現磨的 咖啡豆製成的意式濃縮飲料。也可以使用其他沖泡方法,例如自制倒入咖啡和滴濾咖啡。

 

2015 年,我們的主管 執行官傑伊·金創立了 Reborn Coffee。金先生和他的團隊推出了Reborn Coffee,其願景是使用最優質的純原料 和純淨的水。我們通過位於南加州的零售店為客户提供服務:佈雷亞、拉克雷森塔、格倫代爾、Corona Del Mar、Arcadia、Laguna Woods、Riverside、Manhattan Village、Cabazon、舊金山和爾灣。

 

此外,我們預計 將繼續開發更多零售地點。我們目前正在另外開發3個零售點,即亨廷頓海灘、帕薩迪納 和爾灣,並已確定另外兩個零售地點,即鑽石酒吧和阿納海姆進行擴張。2023 年,我們預計將開設多達 10 個由公司運營的 零售店。作為我們成功的證據,我們在 2017 年波特蘭和 2018 年洛杉磯的 Coffee Fest 舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中仍獲得了傳統第一名。

 

截至 2022 年 12 月 31 日, 我們所有 11 個分支機構均由公司運營。我們的零售點在 2022 年全年開業,創造了大約 376,000 美元的AUV。

 

2022年,我們創造了大約 320萬美元的收入,360萬美元的淨虧損,-109.7%的淨虧損率,以及大約-330萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤( 非公認會計準則財務指標),使調整後的息税折舊攤銷前利潤率(非公認會計準則財務指標)為-102.8%。2021年,我們創造了大約 230萬美元的收入,340萬美元的淨虧損,-150.9%的淨虧損率,以及大約-240萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤(一種 非公認會計準則財務指標),使調整後的息税折舊攤銷前利潤率(非公認會計準則財務指標)為-104.8%。

 

淨收益與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後 息税折舊攤銷前利潤率的對賬如下:

 

   截至12月31日的年份 
   2022   2021 
         
淨收入總額,如上所述  $3,240,523   $2,280,072 
據報道,運營損失  $(3,540,542)  $(2,563,677)
營業利潤率   -109.3%   -112.4%
           
淨虧損,如報告所示  $(3,554,897)  $(3,440,401)
利息,淨額   29,195    16,172 
税收   1,600    800 
折舊和攤銷   210,616    174,696 
税前利潤   (3,313,486)   (3,248,733)
其他收入   (16,440)   (7,631)
債務消滅造成的損失   -    982,383 
PPP 貸款豁免   -    (115,000)
調整後 EBITDA  $(3,329,926)  $(2,388,981)
調整後的息税折舊攤銷前利潤率   -102.8%   -104.8%

 

2

 

 

體驗,重生

 

作為 新興的 “第四波” 運動的主要先驅,Reborn Coffee 正在將特色咖啡重新定義為一種要求遠遠超過 優質品質的體驗。我們認為自己是 “第四波咖啡” 運動的領導者,因為我們一直在開發 我們的咖啡豆加工方法,研究設計概念,重塑新的咖啡飲用方式。例如,當前 從 K-Cup 潮流向 pour over drip 概念的過渡,使我們能夠通過將便利性和質量融為一體,重塑人們消費咖啡的方式。 我們採用了 pour over drip 的概念,通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝將其提供給公眾且價格合理。我們的 Pour Over Pack 允許我們的消費者在户外和旅途中消費我們的特色咖啡。

 

我們在 “第四波” 咖啡運動中創新 的成功取決於我們在B2B銷售方面的成功,我們在酒店推出了Reborn Coffee Pour Over Packs。隨着我們的 Pour Over Packs 在各大酒店(包括一家擁有 7 個分店的酒店公司)推出 Pour Over Packs,我們的 B2B 銷售額有所增加,因為這些公司認識到了我們的 Pour Over Packs 為客户提供的便利性和功能。

 

Reborn Coffee 的持續研發對於在新混合物的生產中開發新參數至關重要。我們在2017年波特蘭咖啡節(Coffee Fest)和2018年在洛杉磯舉辦的 “美國 最佳冷飲” 競賽中獲得第一名,這證明瞭我們相信我們 以身作則,引領着 “第四波浪潮” 運動。

 

Reborn Coffee 以服務、信任和幸福等核心 價值觀為中心,將咖啡視為一門科學和一門藝術,表達了對咖啡的認識。我們開發創新的 工藝,例如用磁化水沖洗生咖啡豆,通過關注水化學、健康和風味特徵之間的 關係,挑戰傳統的製備方法。Reborn Coffee 領導研究,測試釀造設備,將烘焙/沖泡 方法細化到特定的水平,通過從基礎開始, 關注細節,主動區分卓越品質與優良品質。我們的使命同樣強調人性化咖啡體驗,通過國際採購,為 “從農場到餐桌” 提供全新的視角。通過這種方式,Reborn Coffee 通過 向起源故事致敬,為提高透明度創造了機會,並通過建立由對最好 咖啡的熱情團結在一起的跨文化社區,激發新的對話。

 

通過廣泛的產品 ,Reborn Coffee 為客户提供各種飲料和咖啡選擇。因此,我們相信,無論是在我們為舒適而設計的 温馨的商店氛圍中,還是在我們為舒適而設計的温馨商店氛圍中,或者在旅途中翻閲我們的倒酒包,還是在家裏使用我們的全豆研磨咖啡袋,我們都能獲得 的份額。我們認為,美國的零售 咖啡市場龐大且不斷增長。根據IBIS的數據,到2023年,美國咖啡的零售市場預計 將達到487億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡,包括特殊混合咖啡、 意式濃縮咖啡和冷衝咖啡,這一數字預計將增長。隨着我們擴大和提高消費者 對我們品牌的認知度,Reborn 的目標是佔領越來越大的市場份額。

 

品牌推廣

 

Reborn Coffee 側重於 品牌的兩個關鍵特徵,包括 “推出第四波浪潮” 和 “美國最佳冷飲”。 這些短語概括了採購、洗滌、烘焙和沖泡咖啡的重生過程的質量以及我們創造的 產品的質量。

 

Reborn 品牌對我們的營銷策略至關重要 ,因為它使我們能夠在競爭對手中脱穎而出。這些產品旨在讓顧客在喝了一杯咖啡後感覺 “重生” 。

 

我們的菜單和產品

 

我們購買和烘焙我們出售的高品質 咖啡,以及手工製作的咖啡、茶和其他飲料以及各種高品質食品。我們相信,無論是在店內還是在旅途中, 都能為顧客提供同樣的美味和品質。我們還與第三方進口商 和出口商合作,購買和進口我們的綠色咖啡豆。通過這些關係,我們從全球各地 採購高質量的咖啡豆,包括墨西哥、埃塞俄比亞、哥倫比亞、危地馬拉、巴西和洪都拉斯。

 

3

 

 

我們的零售地點

 

Reborn Coffee 建立在 卓越的客户服務、便利性和現代體驗以及安全、乾淨和維護良好的商店基礎上,這些商店反映了他們經營所在社區的個性 ,從而建立了高度的客户忠誠度。我們擴展零售業務 的策略是通過在新市場和現有市場開設更多門店以及增加 在現有門店的銷售額來積極增加我們的品類份額。特定現有市場的門店增長將因許多因素而有所不同,包括預期的財務回報、 市場的成熟度、經濟狀況、消費者行為和當地商業慣例。我們高效的零售地點 和售貨亭在不犧牲個人體驗的情況下高度重視客户的便利性。我們的新零售地點通常為 800 到 1,500 平方英尺,位於高檔地區的購物廣場內。我們將新分店戰略性地定位在 大型連鎖咖啡店已遷出的區域,這為我們改造專門建造的咖啡零售店創造了機會。通過這種方式, 我們能夠在人流量大的地區快速開業,當地對咖啡的需求已成熟,從而確保我們能夠通過提供以前無法獲得的特色咖啡體驗將客户羣轉化為 Reborn Coffee 的客户。我們的辦公場所設有露臺, 現代設計,為社交、學習和工作提供温馨的氛圍。2022 年,我們的零售點產生的資產淨值約為 376,000 美元。隨着我們擴大零售足跡和提高客户知名度,我們預計我們的自動駕駛車輛將增長。

 

特許經營業務

 

2021 年 1 月,公司 在加利福尼亞州成立了 Reborn Coffee Franchise LLC,以便開始特許經營Reborn Coffee的零售商店和售貨亭。 公司計劃根據總銷售額向未來的加盟商收取不可退還的特許經營費以及某些營銷和特許權使用費, 但是我們目前沒有這樣做的合同承諾或其他協議。我們預計將在2024年開始特許經營銷售。我們相信 ,我們的團隊先前建立大型全球餐飲服務業務的經驗將使我們能夠快速擴大未來的特許經營 。此外,我們成立了一個由特許經營專家團隊組成的特許經營委員會,為我們提供建議。我們計劃將業務擴展到 以外的加利福尼亞州,以建立全國和全球影響力。

 

擴大銷售渠道

 

如今,我們通過企業或商業渠道(我們稱之為 “B2B”)銷售各種 咖啡和茶產品,並通過我們的網站直接面向消費者 。我們希望通過增加Reborn Coffee在企業和企業中的供應來增加我們的渠道影響力, 並擴大我們與酒店運營商的合作伙伴關係,以提高酒店業的使用量和品牌知名度。 還希望通過與第三方零售商建立新的合作伙伴關係來增加我們的在線銷售額。我們的產品有多種形狀可供選擇, 例如全豆烘焙咖啡袋、一次性滴濾袋和倒入式包裝。我們正在探索與雜貨運營商 和餐飲服務提供商的合作伙伴關係,以擴展Reborn Coffee品牌。

 

我們的成長

 

隨着我們戰略性地擴大在現有市場的足跡並進入新市場,Reborn Coffee 正處於 快速增長的早期階段。未來,Reborn Coffee 計劃在全國範圍內擴展業務,開設新的零售地點,分享我們的特色咖啡的質量。Reborn Coffee 的目標是 還參與未來特許經營權的銷售,以推動咖啡行業出現名為 “第四波浪潮” 的新創新浪潮。 Reborn Coffee 將繼續在咖啡行業進行創新,讓該行業更適合我們的消費者、未來的加盟商、 和員工。這一目標將通過持續創新我們的產品來實現,直接從農場採購,並讓 客户選擇如何向他們供應咖啡。隨着 Reborn Coffee 的擴張,我們希望向世界表明 和規模的擴大不會降低咖啡行業灌輸的質量和個人元素。

 

我們的品牌體驗使 實現了強勁的增長和財務業績。收入從截至2021年12月31日的12個月中的230萬美元增長到截至2022年12月31日的12個月中的320萬美元 。我們將繼續加快 “企業所有”(即 Reborn 直接擁有 )新門店的開業步伐,並打算在2023年底之前運營超過20家企業自有門店。

 

4

 

 

自成立以來,我們 一直專注於提供:

 

質量。Reborn Coffee 在全球範圍內採購最優質的全豆 。我們在南加州的總部與咖啡種植者會面,測試咖啡豆樣品,然後烘焙咖啡豆。

 

服務。 Reborn Coffee 為我們的客户提供最優質的服務。我們為 培訓我們的咖啡師並提高他們對咖啡藝術的瞭解而感到自豪,這反過來又使得 我們能夠為客户提供卓越的產品和服務。

 

創新。 Reborn Coffee 是 “第四波” 優質咖啡運動的領導者。我們在 2017 年推出了 我們的優質倒瓶裝咖啡,並繼續創新,最近在我們的零售商店中引入了 我們獨特的冷衝系統。

  

經驗豐富的領導力 團隊

 

我們對卓越的不懈承諾 是由我們充滿激情的管理團隊在創始人兼首席執行官傑伊·金的領導下推動的。Jay 推出了 Reborn Coffee,其願景是使用最純淨的原料提供最好的咖啡。Jay 專注於 Reborn 的擴張, 他身邊有在飲料和零售領域有直接經驗的領導者。我們的首席財務官 Stephan Kim 在公共會計和諮詢領域擁有近 20 年的經驗。我們行政領導團隊的其他成員帶來了高增長、特許經營 和行業專業知識。

 

我們對我們 團隊的承諾

 

Reborn Coffee 堅信 指導培養下一代優質咖啡咖啡師。通過我們的深入培訓,我們的目標是培訓敬業的員工 ,他們瞭解每杯咖啡背後的科學和藝術。我們還希望組建一所培訓學校,通過教育學生了解咖啡的工藝和準備方法,專門培養充滿激情的 咖啡師和咖啡鑑賞家。培訓 學校的工作正在進行中,我們預計將在2023年啟動該計劃。

 

我們的高度參與的客户

 

Reborn Coffee 的客户 忠於我們的品牌,因為我們高度關注優質咖啡和客户服務。社區參與是Reborn Coffee面對面營銷策略的另一個基本要素 。Reborn 舉辦現場活動,例如活動贊助,並與 當地商會合作。此前,我們曾與Lululemon合作,在零售場所之外舉辦瑜伽課程,創造性地 吸引社區參與,同時將Reborn推廣為一種積極的生活方式。我們還在 Facebook 校園舉辦了快閃活動,進一步擴大了我們的影響力,並將我們的品牌名稱介紹給不同的社區。我們通過組織自己的拿鐵藝術競賽進一步與社區 互動,咖啡師可以在這些競賽中爭奪獎品,觀眾中的顧客可以見證 Reborn Coffee 所包含的 競爭激情。

 

數字頻道

 

Reborn Coffee在其營銷策略中專注於 許多數字渠道。社交媒體是促進 Reborn Coffee 品牌參與度和教育的重要支柱。客户主要在Instagram上與該品牌互動,我們在Instagram上舉辦贈品活動,分享新店開業情況,並推廣季節性菜單。 通過我們獨特的現代美學和對高品質咖啡的高度關注,我們能夠在社交媒體平臺上與現有和未來的客户分享 Reborn Coffee 在零售場所展出的質量和精髓。

 

對於店內 café 渠道和電子商務渠道,短信和電子郵件營銷都用於新產品和產品的再互動和溝通。

 

還使用數字廣告渠道 ,主要用於吸引在線市場受眾。谷歌和Facebook是我們目前 使用的主要付費廣告渠道。Yelp廣告還用於吸引訪問Reborn Coffee零售店 所在特定區域的當地客户和遊客。

 

5

 

 

面對面營銷 參與度

 

通過營銷計劃吸引店內 的顧客對於留住客户和生成新客户至關重要。Reborn Coffee 的客户忠誠度計劃 為每購買 10 杯飲料提供免費飲品。此外,商店買家可以參與促銷優惠,尤其是在假日和新商品發佈期間,以嘗試內部創作的新創新商品。我們還向我們的零售店客户提供 pour-over pack 的咖啡樣品以及新咖啡豆。咖啡樣品的分發擴大了客户對 我們產品的瞭解,從而增加了對全豆銷售的貢獻。

 

Reborn Coffee 的門店 位於人流量大的地區和受歡迎的購物中心。因此,這些 地點的營銷和品牌推廣潛力非常大。帶有贈品的標牌和促銷優惠對於吸引新客户至關重要。

 

我們的增長戰略

 

企業和特許經營 擴張

 

Reborn Coffee 計劃在美國各地擴張 ,開設公司運營的地點和特許經營地點,以分享特色咖啡的質量。Reborn Coffee 旨在通過我們的特許經營計劃加速我們的增長。Reborn Coffee 將繼續在咖啡行業進行創新,讓 這個行業更適合消費者、潛在加盟商和員工。這一目標將通過持續創新 我們的產品來實現,直接從農場採購,讓客户選擇如何向他們供應咖啡。隨着 Reborn 的擴張,我們希望向世界表明,數量和規模的擴大並不會削弱 在咖啡行業中灌輸的質量和個人元素。

 

我們已經開始擴大 我們的物流和供應鏈,為我們的快速增長提供支持,包括為我們未來的加盟商提供支持。我們增加了烘烤 的產能和紙製品供應,包括對環保產品的重視。

 

B2B 戰略

 

Reborn Coffee 產品是 獨一無二的,因為它們有可能與商業夥伴合作訂購大宗批發訂單。目前,Reborn Coffee 與加利福尼亞州和州外的酒店管理公司建立了牢固的關係 。我們目前與多家酒店合作,提供倒酒套餐 和冷泡套餐,以滿足他們的客户需求。Reborn Coffee計劃通過 向潛在合作伙伴積極宣傳和廣告來繼續發展其B2B營銷和銷售戰略。我們認為,進入酒店等大型分銷渠道可以提高 消費者對我們品牌的認知度,同時為我們提供了接觸大型企業客户的機會。送禮佔Reborn Coffee 冬季 B2B 銷售額的很大一部分。在假日期間,Reborn Coffee的B2B營銷策略側重於針對尋求向客户和客户提供年終禮物的公司、 和公司內部的特定團隊。Reborn Coffee 根據每位客户的需求提供定製的禮品套裝。口碑營銷極大地發展了我們的B2B節日禮物贈送賬户 ,為與谷歌等公司合作為客户提供禮品套裝創造了機會。Reborn Coffee 計劃 不僅通過擴大其零售區域覆蓋面來進行擴張,還計劃通過發展更多的酒店合作伙伴關係、擴張 雜貨店和市場、擴大我們的電子商務和批發來進行擴張。

 

Reborn Coffee認為 雜貨市場是我們期望進入的另一個主要渠道。通過批量銷售烘焙咖啡豆和店內售貨亭, 以及預包裝產品的銷售,Reborn Coffee 將吸引既批量購買又能吸引那些在店內購物體驗中希望 購買手工飲料的顧客。我們正在探索與多家零售商的討論,並預計 將在2023年進入這些額外的銷售渠道。

 

企業信息

 

我們的主要高管 辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 92821。我們的電話號碼是 (714) 784-6369。我們的網站地址是 http://www.reborncoffee.com。 我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本表格 10-K 的年度報告,您不應將我們網站上的信息視為本 10-K 表年度報告的一部分。

 

6

 

 

成為 一家新興成長型公司的意義

 

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興 成長型公司”。與其他 不符合這些資格的上市公司不同,只要我們是一家新興成長型公司,我們就不需要:

 

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第404 (b) 條或《薩班斯-奧克斯利法案》,提供審計師的 認證報告,説明管理層對我們 財務報告內部控制體系有效性的評估;

 

在表格S-1的註冊聲明中提供 兩年以上的經審計財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ;

 

遵守上市公司會計監督委員會或PCAOB通過的任何新 要求 強制輪換審計公司或補充審計師報告,其中要求 審計師提供有關審計和發行人財務 報表的更多信息;

 

提供 有關大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露,或 就《多德-弗蘭克牆 街頭改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》要求的高管薪酬進行股東諮詢投票;或

 

對於之前未獲批准的任何黃金降落傘付款,均需獲得 股東的批准。

 

最早在以下情況下,我們將不再是 “新興 成長型公司”:

 

年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天;

 

我們成為 “大型加速申報者” 的日期(這意味着截至我們最近完成的第二財年 季度的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股證券的總市值為 7億美元或以上);

 

在三年內 發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及

 

在我們首次公開募股五週年之後的財年最後一天。

 

此外,《就業法》第107條規定,新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則, 但我們不可撤銷地選擇退出延長的過渡期,因此,我們將採用新的或修訂後的會計準則標準 ,規定其他上市公司需要採用此類標準的相關日期。

 

欲瞭解更多信息,請 參見這份 10-K 表年度報告中標題為 “第 1.A 項” 的部分。風險因素。”

 

第 1A 項。風險因素

 

您應仔細考慮 以下風險因素以及本報告中列出的其他信息,包括我們的合併財務報表 及其附註。以下對風險因素的討論包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異 。見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。 不應將風險的披露解釋為暗示此類風險尚未實現。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您 可能會損失全部或部分投資。除非另有説明,否則這些風險因素中提及的我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營業績和前景的損害。

 

7

 

 

與我們的 業務相關的風險

 

我們經常蒙受損失,將來 可能無法盈利。我們維持和增加流動性的計劃可能不會成功。獨立註冊公共會計 公司的報告包括一段持續經營不確定性的解釋性段落。

 

我們有經營 虧損的歷史,經營活動現金流為負。我們經常出現淨虧損,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中, 所得税前的運營淨虧損分別為350萬美元和260萬美元,截至2022年12月31日,我們的累計赤字 為12,031,801美元。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑,我們的獨立 註冊會計師事務所在其2022年的報告中加入了一段持續經營不確定性的解釋性段落。我們的現金需求 將取決於許多因素,包括我們的收入、產品開發活動的完成、客户和市場對我們產品的接受程度 ,以及我們降低和控制成本的能力。除其他外,我們預計將投入大量資本資源用於 資金運營和持續發展計劃。2022年8月,該公司完成了144萬股普通股 的首次公開募股,公開發行價格為每股5.00美元,總收益為720萬美元。扣除約99.8萬美元的承保折扣和佣金以及其他發行費用後,首次公開募股的淨收益約為620萬美元。為了支持我們現有的 和計劃中的商業模式,公司需要籌集額外資金來為我們未來的運營提供資金。該公司在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難,在正常業務過程中 結算應付賬款和在貸款到期時償還貸款方面也沒有遇到任何流動性問題。但是,成功續訂我們的貸款會受到許多風險和不確定性的影響。 此外,我們運營所處的競爭日益激烈的行業條件可能會對我們的經營業績 和現金流產生負面影響。預計額外的債務融資將在不久的將來為公司的運營提供資金。但是,關於此類融資的形式、時間或金額, 目前尚無協議或諒解,也無法保證這筆 融資中的任何一筆都能獲得,也無法保證公司能夠繼續作為持續經營企業。

 

 

不斷變化的消費者 偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。

 

Reborn Coffee 的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。消費者 的支出從Reborn Coffee的飲料轉移、客户對新產品缺乏接受(包括由於 必須提高價格以支付新飲料的成本或更高的投入成本)、品牌認知度(例如競爭對手的存在或擴張)、 或者隨着新飲料的推出,客户減少了對我們當前產品的需求,可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們的大多數飲料都含有 咖啡因,其對健康的影響受到公眾和監管機構的審查,包括有人暗示與各種 的不良健康影響有關。消費者越來越意識到由我們使用的成分引起的健康風險,尤其是在美國, ,包括血壓和心率升高、焦慮和失眠,以及因涉嫌消費各種食品和飲料產品對健康造成的不利影響而提起的消費者訴訟 。這些健康問題或負面宣傳導致 客户流量減少可能會大大減少對Reborn Coffee特色咖啡的需求,並可能損害我們的業務。

 

我們的財務狀況 和年度經營業績受多種因素的影響,並可能受到這些因素的不利影響,其中許多因素在很大程度上也是 無法控制的,因此我們的業績可能會大幅波動,可能無法完全反映我們業務的基本表現。

 

我們的年度經營業績 和關鍵指標在未來可能與過去相差很大,對我們的經營業績 和關鍵指標的逐期比較可能沒有意義。因此,不應將任何一個年度的業績作為衡量 未來表現的指標。我們的年度經營業績和關鍵指標可能會因多種因素而波動,其中許多因素 是我們無法控制的,因此,可能無法完全反映我們業務的基本表現。年度 業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們的年度經營業績和 關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他地方列出的因素以及下面列出的因素。下面列出或本節其他地方描述的任何一個或多個 因素都可能損害我們的業務:

 

某些市場的房地產或勞動力成本增加 ;

 

消費者 偏好,包括上述偏好;

 

嚴重的 天氣或其他自然或人為災害,影響大型市場或幾個位於 的鄰近市場,可能會暫時但顯著地影響我們在此類市場的業務;

 

尤其是我們大型市場中的 、勞工不和或混亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭、 恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會 動亂以及其他導致人們避開公共場所或導致人們 待在家裏的健康疫情;以及

 

訴訟的不利結果 。

 

我們的營銷計劃 可能不會成功,我們的新菜單項和廣告活動可能無法增加銷售額或利潤。

 

我們在新菜單和廣告活動上的營銷工作中承擔成本並花費 其他資源,以提高品牌知名度並吸引和留住 客户。這些舉措可能不會成功,如果沒有更高的收入的好處,就會產生費用。此外, 我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務資源,這使他們在營銷和廣告 以及其他計劃上的支出比我們多得多。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告以及其他舉措的支出,或者我們的 營銷資金因任何原因減少,或者如果我們的廣告、促銷和新菜單的效果不如競爭對手, 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

8

 

 

我們可能無法成功地與其他特色咖啡店競爭,包括越來越多的咖啡配送選項。激烈的競爭 可能會使我們的業務擴展變得更加困難,如果客户偏愛 我們的競爭對手,或者我們被迫改變定價和其他營銷策略,也可能對我們的經營業績產生負面影響。

 

我們預計 市場上的競爭將繼續激烈,因為我們在便利性、口味、價格、質量、服務和 位置等多個方面進行競爭。如果我們公司運營的和未來的特許經營地點無法成功地與其他飲料和咖啡店、 其他特色咖啡分店競爭,以及新市場和現有市場中越來越多的咖啡配送選項,我們可能會失去客户 ,我們的收入可能會下降。我們公司運營的和未來的特許經營門店與全國、地區和當地的咖啡連鎖店競爭,爭奪客户、分店以及合格的管理層和其他員工。與我們相比,我們的一些競爭對手的財務和其他資源 要多得多,經營時間更長,品牌知名度更高,或者在我們所在地或計劃設立的 市場中地位更高。在我們可能發展到的某些市場中,咖啡或飲料業務中已經有資金充足的 競爭對手,這可能會挑戰我們在這些地區的發展能力。這些競爭因素中的任何一個 都可能損害我們的業務。

 

此外,如果我們的競爭對手 開始制定業務戰略並採用 Reborn Coffee 商業模式的某些方面,我們的客户可能會因為飲料需求而被那些 競爭對手所吸引,我們的業務可能會受到損害。

 

我們的增長戰略 部分取決於在現有和新市場開設新地點。我們可能無法成功開設新地點或建立 新市場,這可能會對我們的增長產生不利影響。

 

截至 2022 年 12 月 31 日, Reborn 擁有 11 個公司擁有的分支機構。實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是開設新分支機構並 在盈利的基礎上運營這些分支機構。2022 年,我們新開了 4 個由公司運營的分支機構。此外,我們目前正在開發 另外3個零售地點,即亨廷頓海灘、帕薩迪納和爾灣,並已確定另外2個地點,即Diamond Bar和Anaheim, 進行擴張。2023 年,我們預計將開設多達 10 家公司運營的零售店。

 

我們開設新 分店的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括我們和我們未來的特許經營合作伙伴的 能力:

 

確定 可用和合適的站點;

 

競爭 爭奪此類網站;

 

就場地租賃達成 可接受的協議;

 

獲得 或獲得收購和運營場地所需的融資,包括施工 和開業成本,其中包括獲得量身定製的租賃和地面租賃施工 或翻新安排;

 

迴應 租賃場所的不可預見的工程或環境問題;

 

避免 惡劣天氣、自然災害和其他災難的影響;

 

僱用, 培訓和留住滿足人員需求所需的熟練管理人員和其他員工;

 

以可接受的成本及時獲得 所需的許可證、許可證和監管 批准,並有效應對地方、州或聯邦法律法規 中對我們和我們未來特許經營合作伙伴開設 新地點的成本或能力產生不利影響的任何變化;以及

 

控制 新地點的施工和設備成本增加,並在競爭日益激烈的環境中確保合格的 承包商和分包商的服務。

 

無法保證 會在理想的區域或我們在 中接受的條件提供足夠數量的適合新地點的場地,以實現我們的增長計劃。如果我們無法開設新地點,或者未來的特許經營合作伙伴不開設新地點, 或者如果分店開業嚴重延遲,我們的收入或收益增長可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到 損害。

 

9

 

 

作為我們長期 增長戰略的一部分,我們預計將進入以前幾乎沒有或根本沒有運營經驗的地理市場。 進入新市場的挑戰包括:適應可能限制我們開設新店的能力、限制 使用某些品牌或增加開發成本的當地法規或限制;難以僱用有經驗的人員;不熟悉當地 房地產市場和人口結構;消費者對我們的品牌不熟悉;以及不同的競爭和經濟條件、消費者 品味和自由裁量支出模式更難以預測或比我們現有的市場更令人滿意。消費者對我們品牌的認可度 對於我們在現有市場的成功至關重要,我們需要在 新市場建立這種認可度。我們在新市場開設的地點可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平,並且 的建造、入住和運營成本可能高於現有地點,從而影響我們的整體盈利能力。 如果我們未能意識到或應對這些挑戰,都可能對任何新地點的成功產生不利影響。

 

由於品牌知名度 和物流協同效應,作為我們增長戰略的一部分,我們還打算在現有分支機構所在的地區開設新的分支機構。 由於與我們的其他地點非常接近且市場 飽和,經營業績和可比地點的銷售可能會受到不利影響。

 

開業後,新地點可能無法盈利或可能關閉,而且我們過去 的平均每個地點收入和可比銷售額的增長可能並不代表未來的業績。

 

我們的業績已經受到新地點開業時間的重大影響, 將來還可能繼續受到新地點開業時間的重大影響, 受許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,包括房東延遲、相關的開業前成本和運營效率低下,以及 由於開設新地點而導致的地理集中度發生變化。我們通常在開業前三個月內承擔了與給定地點相關的最大部分 開業前費用。我們的經驗 是,無論是按總美元計算還是按銷售額的百分比計算,與新開業地點相關的前幾個月的人工和運營成本都大大高於此後的預期 。我們的新辦公地點 通常需要三到五個月才能達到計劃的運營水平,這是因為通常與新地點相關的效率低下,包括 培訓新員工、新的市場學習曲線、無法僱用足夠的合格員工以及其他因素。我們可能會在新市場產生額外的 成本,尤其是運輸和配送成本,這可能會影響這些 地點的銷售和盈利能力。因此,新地點開業的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

 

儘管我們的目標是特定的 運營和財務指標,但新地點可能永遠無法實現這些目標,或者可能需要比預期更長的時間才能實現這些目標。我們開設的任何新地點 都可能永遠無法盈利或實現與現有地點相似的經營業績,這可能會對 我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

 

Reborn Coffee 的某些 零售點的開業初始啟動期高於正常銷售量和相關成本,隨後 降至穩定水平。在新市場中,由於我們對這些市場的瞭解有限以及消費者對我們品牌的認識有限, 的平均銷售額穩定之前的時間難以預測, 可能會更長。我們運營 新地點並提高平均地點收入和可比地點銷售額的能力將取決於許多因素,其中一些 是我們無法控制的,包括:

 

消費者對 Reborn 品牌的認識和理解;

 

一般 經濟狀況,這可能會影響位置交通、當地勞動力成本以及我們為所使用的飲料和其他用品支付的 價格;

 

消費 模式和飲料偏好因地區而異;

 

消費者偏好和全權支出的變化 ;

 

難以與新市場的分銷商或供應商建立或維持適當的關係;

 

包括咖啡和牛奶在內的商品價格上漲 ;

 

隨着員工積累經驗,我們的勞動力成本效率低下 ;

 

競爭, 要麼來自我們在飲料行業的競爭對手,要麼來自我們自己的分支機構;

 

新地點的臨時 和永久場地特徵;

 

政府法規的變更 ;以及

 

其他 意想不到的成本增加,其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。

 

10

 

 

如果我們的新地點 不能按計劃運作或關閉,我們的業務和未來前景可能會受到損害。此外,無法實現我們預期的 平均地點收入可能會損害我們的業務。

 

此外,在現有市場開設新的 分店可能會對我們現有和未來特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響。我們所在地的消費者 目標區域因地點而異,具體取決於多種因素,包括人口密度、其他本地零售和 商業景點、區域人口統計和地理位置。因此,在我們已有 的市場或我們未來的特許經營合作伙伴將開設分店的市場或附近開設新分店可能會對這些現有地點的銷售產生不利影響,同時增加該地區的 總銷售額。現有地點還可能使我們和未來的特許經營合作伙伴在同一市場的新地點建立消費者 基礎變得更加困難。隨着我們繼續 擴大業務,我們各個地點之間的銷售轉移在未來可能會變得顯著,並可能影響我們的銷售增長,這反過來又可能損害我們的業務。

 

隨着我們的擴張,我們可能無法維持當前的平均位置,我們的業務可能會受到損害。儘管我們有具體的目標運營和財務 指標,但新地點可能無法實現這些目標,或者可能需要比預期更長的時間才能實現這些目標。我們開設的任何新Reborn Coffee分店 都可能無法實現與現有分店相似的盈利或經營業績,這可能會對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生不利影響。

 

我們未能有效管理 的增長可能會損害我們的業務和經營業績。

 

我們經歷了 的快速增長和對我們產品的需求增加。我們業務和產品的增長和擴展可能會給 我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。在我們擴展業務的過程中,繼續保持高水平的 客户服務和滿意度非常重要,這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務、 和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時應對計劃擴張將給管理層和現有基礎設施帶來的所有不斷變化的需求,也無法僱用或留住必要的管理層和咖啡師,這可能會損害 我們的業務。此外,如果由於這些需求,我們無法繼續提供高質量的客户服務,我們的聲譽 以及我們的業務,包括財務業績的下降,可能會受到損害。如果我們的財務表現下降, 我們可能會減少或停止新開設的Reborn Coffee分店的數量,或者我們可能會決定關閉 無法以盈利方式運營的門店。

 

我們需要管理 與各種戰略合作伙伴、我們未來的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果 進一步增長或第三方關係數量增加,我們現有的管理系統、財務和 管理控制和信息系統可能不足以支持我們的擴張計劃,我們可能會面臨整合、 發展、培訓和激勵各個地點快速增長的員工羣以及在 多個公司運營和未來特許經營地點維護公司文化的挑戰。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續 加強我們的系統、程序和控制,尋找、僱用、培訓和留住管理層和員工,尤其是在可能需要大量資本支出的新市場 。

 

損害我們的品牌 或聲譽以及負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

 

我們的聲譽和 Reborn Coffee 品牌的質量 對我們在現有市場的業務和成功至關重要,對於我們進入 新市場的成功至關重要。我們相信,我們的聲譽建立在高質量的咖啡和服務、對客户 的承諾和強大的員工文化之上,我們必須保護和提高品牌的價值,才能繼續取得成功。任何 事件削弱消費者對我們品牌的忠誠度,都可能大大降低其價值並損害我們的業務。

 

可能不時面臨負面宣傳,無論其準確性如何,這些宣傳涉及飲料質量;我們 地點的安全、衞生和福利;客户投訴或指控生病或受傷的訴訟;健康檢查分數;我們或我們的供應商 食品加工、僱傭慣例和其他政策、實踐和程序;或員工關係和福利或其他事項。 負面宣傳可能會對我們產生不利影響,無論指控是否得到證實或我們是否被追究責任。 此外,與一個地點相關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的地點,影響 我們的部分或全部其他地點,包括我們未來的特許經營合作伙伴地點。對於我們未來的特許經營合作伙伴地點,負面宣傳的風險尤其大,因為我們的監管方式有限,尤其是 的實時監管,而且來自未來特許經營合作伙伴所在地的負面宣傳也可能對公司運營的 分店產生重大影響。如果客户錯誤地將此類無關的 業務與我們的業務聯繫起來,則與我們無關的飲料業務也存在類似的風險。員工基於工資和工時違規、歧視、騷擾 或不當解僱等原因對我們提出的索賠不僅可能造成法律和經濟責任,還可能造成負面宣傳,從而對我們 產生不利影響,轉移我們的財務和管理資源,而這些資源本來可以用於改善我們未來的運營業績。根據共同僱主的理論,我們未來特許經營合作伙伴的員工也可以向我們提出這些 類型的員工索賠。 此類索賠數量的大幅增加或成功索賠的數量增加可能會損害我們的業務。

 

11

 

 

此外, 對社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加,包括博客、社交媒體網站和其他形式的 基於互聯網的通信,這些通信為個人提供了接觸廣大消費者和其他感興趣的人的渠道。 社交媒體平臺上的信息可用性幾乎是立竿見影的,其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即 發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容,通常無需過濾或檢查所發佈內容的準確性。 傳播信息(包括不準確信息)的機會似乎是無限的,而且隨時可用。關於我們的信息 可以隨時發佈在這些平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益或可能不準確,每個 都可能損害我們的業績、前景或業務。如果不給我們提供補救或 更正的機會,傷害可能會立竿見影。

 

歸根結底, 與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或緩解,並可能損害我們的業務。

 

我們無法識別、 招聘和留住符合條件的人才來我們的辦公地點,這可能會減緩我們的增長並對我們的運營能力產生不利影響。

 

我們的成功在很大程度上還取決於 員工的貢獻和能力,我們依靠他們為客户提供卓越的體驗並提升我們的 品牌。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量的合格運營商(所有來自我們系統內部的 )和員工以滿足我們現有地點的需求併為新地點配備人員的能力。我們的目標是僱用熱情、 友好、積極進取、有愛心、有自我意識和求知慾的人,他們對錦標賽表現充滿期待, 熱情好客,體現我們的文化,積極發展自己和我們的品牌。足夠數量的合格 個人來填補這些職位,在某些社區,資格可能供不應求。這些社區對 合格員工的競爭非常激烈,這可能需要我們支付更高的工資和提供更多的福利,尤其是在區域或國家經濟狀況持續改善的情況下。我們非常重視員工的資格和培訓 ,並花費大量時間和金錢來培訓員工。無法招聘和留住合格人員 都可能導致更高的人員流失率和勞動力成本增加,並可能損害我們的服務質量,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響 。任何此類無能還可能推遲計劃中的新地點的開放,並可能對我們現有的 地點產生不利影響。任何此類無法留住或招聘合格員工、吸引合格員工的成本增加或 地點空缺的延遲都可能損害我們的業務。

 

我們向 新的國內市場的擴張可能會增加風險,這可能會影響我們的盈利能力。

 

我們計劃在我們幾乎沒有或根本沒有運營經驗的國內市場開設更多 公司運營的 Reborn Coffee 分店。我們所在地區的目標消費者羣 因地點而異,具體取決於多種因素,包括人口密度、其他當地咖啡和便利性 飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和 利潤水平。新市場可能具有競爭或監管條件、消費者品味和全權支出模式 ,這些模式比我們現有的市場更難預測或滿足。為了樹立品牌知名度,我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃的 更多的投資。我們可能會發現在新市場 中更難招聘、激勵和留住與我們共同價值觀的合格員工。在我們在市場中達到臨界質量之前,我們開設的 地點的運營槓桿率將降低。因此,這些新地點可能不太成功,或者實現目標營業利潤 利潤率的速度可能低於現有地點(如果有的話)。如果我們不能成功執行進入新市場的計劃,我們的 業務可能會受到損害。

 

我們承擔 與長期不可取消的租賃空間相關的風險,如果我們將來選擇購買不動產 ,則擁有房地產。

 

我們的租約通常有 的初始多年期限,有續訂選項。場地租約規定了特定的年租金,通常按固定費率收取 年租和其他自動扶梯。通常,我們的租賃是 “淨租賃”,要求我們支付所有保險、 税、維護和公用事業費用。在不產生大量成本的情況下,我們通常無法終止這些租約。 我們租賃的其他場地可能受到類似的長期不可取消租賃的約束。如果現有或未來的地點無利可圖,而 我們決定將其關閉,我們仍可能承諾履行適用租約下的義務,包括 支付剩餘租賃期限的基本租金。此外,隨着我們的每份租約到期,我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判, ,這可能會導致我們關閉理想地點的辦公地點。

 

此外,如果我們將來選擇 為不同地點購買不動產,我們將面臨通常與擁有不動產 房地產相關的所有風險,包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和地點使用的供求關係, 這可能是該地區類似餐廳的競爭所致,以及對物業內或來自該物業的環境 污染承擔嚴格的連帶責任,不管有什麼過錯。

 

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我們的經營業績 和增長戰略將與我們未來特許經營合作伙伴的成功密切相關,我們對他們的運營的控制將有限 。此外,我們未來的特許經營合作伙伴的利益可能會與我們未來的利益發生衝突或分歧, 這可能會對我們的業務產生負面影響。

 

隨着我們的成長,我們將依靠 的財務成功和未來特許經營合作伙伴的合作來取得成功。我們未來的特許經營合作伙伴是獨立的 業務運營商,不是我們的員工,因此我們對潛在的特許經營合作伙伴如何經營 業務的控制有限,他們無法成功運營可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們將從未來的特許經營合作伙伴那裏獲得特許權使用費、 特許經營費、對我們營銷發展基金的捐款和其他費用。此外,我們 將以高於生產成本的加價向未來的特許經營合作伙伴出售專有產品。我們已經為未來的特許經營合作伙伴制定了運營 標準和指導方針;但是,我們對未來特許經營合作伙伴的 業務運作方式(包括日常運營)的控制有限。即使有這些運營標準和指導方針,Reborn Coffee特許經營門店的質量也可能會因為我們無法控制的許多因素而降低。因此,我們未來的特許經營合作伙伴可能無法成功地以符合我們的標準和要求的方式運營門店,例如質量、服務和清潔度,或者可能不僱用 和培訓合格的門店經理、咖啡師和其他外景人員,也可能不實施營銷計劃和重大舉措 ,例如門店改造或設備或技術升級,這可能需要財務投資。即使此類失敗的業務 沒有達到違反相關特許經營文件的程度,客户也可能將其歸因於我們的 Reborn 品牌,並可能對我們的業務產生負面影響。

 

我們未來的特許經營合作伙伴 可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續運營他們的 Reborn Coffee 分店。如果他們負債過多 或者經濟或銷售趨勢惡化到無法償還現有債務,我們的特許經營合作伙伴可能會遭受 財務困境甚至破產。如果我們未來的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境, 這可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費和專有產品銷售來損害我們的經營業績,對我們盈利能力的影響可能大於這些收入來源的下降百分比。

 

雖然我們有責任 確保整個地點系統取得成功並從長遠角度考慮系統改進,但我們的 未來特許經營合作伙伴將制定個人業務戰略和目標,這可能會與我們的利益相沖突。我們未來的 特許經營合作伙伴可能會不時不同意我們以及我們在業務方面的戰略和目標,或者我們對特許經營協議和特許經營合作伙伴關係條款和條件下各自權利和義務的解釋 。 這可能會導致與我們的潛在特許經營合作伙伴發生爭議,我們預計此類爭議將來會不時發生。 此類爭議可能會導致對我們採取法律行動。在我們遇到此類爭議的情況下,我們的管理層和未來的特許經營合作伙伴的注意力、時間和財務資源 將被轉移到我們的辦公地點,即使我們 在爭議中取得成功的結果,這也可能損害我們的業務。

 

我們未來的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或不作為可能歸因於我們,或者導致負面宣傳,從而影響我們整體 品牌形象,這可能會減少消費者對我們產品的需求。未來的特許經營合作伙伴可能會通過社交 媒體或個人生活中的活動參與在線活動,這會對公眾對我們未來的特許經營合作伙伴或我們的業務 或整個品牌的看法產生負面影響。這種活動可能會對未來特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響,進而影響我們的收入。

 

此外,各種州 和聯邦法律規範了我們與未來特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營權。未來的特許經營 合作伙伴和/或政府機構可能會基於加盟商/特許經營者的關係對我們提起法律訴訟,這可能導致 向未來的特許經營合作伙伴提供損害賠償和/或對我們處以罰款或其他處罰。

 

我們的地點 在地理上集中在加利福尼亞州,該州的特定條件可能會對我們產生負面影響。

 

截至 2022 年 12 月 31 日, 我們公司運營的所有地點都位於加利福尼亞州。加州人口、失業、經濟、監管 或天氣狀況的不利變化已經並將繼續損害我們的業務。由於我們集中在這個市場,與其他具有全國足跡的連鎖飲料店 相比,我們 一直受到這些不利條件的影響尤其嚴重,將來也可能會受到不成比例的影響。

 

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我們的咖啡或其他食材、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的 供應鏈中斷可能會影響我們 生產或交付產品的能力,並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

 

我們供應鏈中的任何物質中斷 ,例如由於我們的任何烘焙廠的人員傷亡損失而導致咖啡、乳製品、咖啡機和其他餐廳設備或 包裝的供應嚴重中斷,我們的第三方 物流服務提供商或在我們的分銷渠道內運送貨物的普通承運人中斷服務,貿易限制,例如增加 關税或配額,禁運或海關限制,流行病、社會或勞工動亂、自然災害或政治導致我們供應鏈出現重大中斷的爭端和 軍事衝突可能會對我們的業務和 盈利能力產生負面的實質性影響。

 

此外,我們的大多數 飲料和其他產品都來自各種各樣的國內和國際業務合作伙伴,我們依靠這些供應商 提供高質量的產品並遵守適用法律。對於某些產品,我們可能只依賴很少的供應商。 這些供應商的損失或我們的供應商未能達到我們的標準、及時有效地提供產品或遵守適用的 法律是我們無法控制的,可能會對公司產生重大不利影響。

 

高品質咖啡豆或其他商品的成本 的增加或高質量咖啡豆或其他大宗商品的供應減少 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

 

咖啡豆和其他大宗商品的供應和價格 會受到大幅波動的影響。我們購買、烘焙和銷售高品質的全豆咖啡 咖啡豆和相關咖啡產品。

 

我們購買的 咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響,例如天氣(包括氣候變化的潛在影響 )、自然災害、作物疾病、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治 和經濟狀況,以及某些組織和協會的行動,這些組織和協會歷來試圖通過建立出口配額或限制咖啡來影響綠色咖啡協議的價格 供應。咖啡大宗商品的投機交易 也可以影響咖啡價格。由於咖啡豆對我們運營的重要性,再加上我們能夠通過購買行為和套期保值活動僅部分 降低未來的價格風險,因此高品質咖啡豆成本的上漲可能 對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外,如果由於上述任何因素或全球或地區短缺,我們無法購買足夠數量的綠咖啡 咖啡豆,我們可能無法滿足對咖啡的需求, 這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

 

我們還購買了大量 乳製品,尤其是牛奶和非乳製品 “牛奶”,以滿足我們所在地的需求。此外, 雖然對我們的運營意義不如咖啡,但其他商品,包括但不限於茶、糖漿和包裝材料, ,例如塑料和瓦楞紙,對我們的運營很重要。此類商品成本的增加可能會增加 我們的包裝材料的成本,或者供應不足,無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷還是其他原因造成的, 尤其是在國際市場上,都可能損害我們的業務。

 

如果我們未能提供 高質量的客户體驗,我們的業務和聲譽將受到影響。

 

許多因素都可能影響 買家的體驗,進而影響此類買家回頭的可能性。這些因素包括服務、便利性、 口味、價格、質量、我們的位置和品牌形象。除了提供高質量的咖啡外,我們還授權我們的員工 提供增強的客户體驗。我們的員工將客户需求放在首位,我們為他們提供必要的靈活性,使他們能夠建立真正的 有意義的聯繫,從而使我們的客户回頭獲得更多。隨着我們的成長,我們可能很難識別、招聘、培訓 並管理足夠多具有足夠技能和才能的人員,以提供這種增強的客户體驗。

 

如果我們未能保持 足夠的運營和財務資源,尤其是在我們繼續快速增長的情況下,我們可能無法執行我們的業務計劃 或維持高水平的服務和客户滿意度。

 

我們的持續增長和 擴張可能會對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求,與此相關的是,隨着我們擴大運營、財務和管理控制以及報告 系統和程序的規模,我們的 組織結構變得越來越複雜。隨着我們的持續發展,我們可能會面臨整合、發展、培訓和激勵 在不同地點快速增長的員工基礎以及在多個辦公室和地點維護公司文化的挑戰。我們管理層的某些成員 之前可能沒有長期合作過,有些人以前沒有管理 上市公司的經驗,這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們未能以 保護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變化,我們的飲料和服務質量可能會受到影響,這可能會對 我們的品牌和聲譽產生負面影響,損害我們吸引用户、員工和組織的能力。

 

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為了管理 運營和人員的增長,我們需要繼續發展和改善我們的運營、財務和管理控制以及報告 系統和程序。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源來發展 和這些領域的變革。我們的擴張給我們的 管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大壓力,而且我們預期的未來增長將繼續承受。

 

此外,在我們擴展 業務時,繼續保持高水平的客户服務和滿意度非常重要。隨着客户羣的持續增長 ,我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員,這將需要更復雜的管理和系統。如果 我們無法繼續提供高水平的客户服務,我們的聲譽和業務可能會受到損害。

 

我們越來越依賴信息技術和處理數據的能力,以運營和銷售我們的商品和服務,如果我們(或 我們的供應商)無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的 攻擊、勒索軟件或安全漏洞,或者如果我們未能遵守有關此類數據隱私和安全 的承諾和保證,我們的運營可能會中斷,我們提供商品和服務的能力可能會中斷,我們的聲譽可能會 受到傷害,我們可能面臨責任和客户及業務損失。

 

我們依靠信息技術 網絡和系統以及數據處理(其中一些由 Square 和 Xero 等第三方服務提供商管理)來營銷、 銷售和交付我們的產品和服務、履行訂單、收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露, 提供、保護、保護、處置和共享(“處理” 或 “處理”)個人信息,機密 或專有信息、財務信息和其他信息,用於管理各種業務流程和活動,用於 財務報告目的,用於經營我們的業務、處理訂單、用於法律和營銷目的,以及遵守監管、 法律和税務要求(“業務職能”)。這些信息技術網絡和系統及其執行的處理可能容易受到數據安全和隱私威脅(網絡和其他威脅)。此外,計算機和軟件能力 的進步以及黑客使用複雜技術(包括但不限於 “網絡釣魚” 或社交 工程事件、勒索軟件、勒索、賬户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊以及惡意軟件)的複雜程度不斷提高,這加劇了未經授權規避我們或我們所依賴的第三方安全措施的風險。此外, 其他公司經歷的違規行為也可能被用來對付我們。例如,憑證填充攻擊變得越來越常見 ,老練的行為者可以掩蓋自己的攻擊,這使得識別和預防攻擊變得越來越困難。我們已經制定了技術 安全計劃,例如網絡責任保險和災難恢復計劃來降低我們對這些漏洞的風險, 但是這些措施的設計或實施可能不足以確保我們的運營不會中斷或數據安全 不會發生。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理遭受損害、安全漏洞、 中斷或關閉,並且我們未能及時有效地解決問題,則它們可能會對 我們的業務職能以及我們的業務、聲譽和財務狀況造成重大不利影響。

 

黑客和數據竊賊 越來越複雜,他們會進行大規模複雜的自動攻擊,這些攻擊可能要等到攻擊發生之後才能被發現。 儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、處理和信息,但我們可能無法預見 ,也無法針對所有數據安全和隱私威脅採取有效的預防和補救措施。我們的安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不利後果。沒有 安全解決方案、策略或措施可以解決所有可能的安全威脅。例如,如果第三方試圖以欺詐手段誘使我們的人員或我們的客户披露 信息或用户名和/或密碼,或者以其他方式危及我們的網絡、系統和/或物理設施的安全,我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理 設施可能存在重大漏洞,或者個人或機密信息可能因 的錯誤或不當行為而受到泄露。 我們無法確定我們能否全部或部分解決任何此類漏洞,並且在開發 、部署補丁和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延遲,採取此類補救措施可能會對我們的運營產生不利影響 。我們預計,隨着我們的產品和服務被更廣泛地採用, ,以及我們繼續擴展現有產品和服務的特性和功能並推出新的產品和服務,將來也會出現類似的問題。

 

根據適用的數據隱私法規 ,或者出於客户關係或宣傳目的,我們或第三方服務提供商安全系統的實際或被認為存在違規行為 可能需要通知,這可能導致聲譽損害、代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)、 重大合同違約、責任、結算成本、銷售損失、監管審查、行動或調查、對我們的業務、系統和處理失去信心 管理層的時間和精力,意義重大罰款、罰款、評估、 費用和開支。

 

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響應 安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能很大,我們解決 這些問題的努力可能不會成功。這些成本包括但不限於保留網絡安全提供商的服務; 由現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規成本;以及 與維護宂餘網絡、數據備份和其他損害緩解措施相關的成本。我們可能需要從根本上改變我們的 業務活動和慣例,以應對安全漏洞或相關的監管行動或訴訟,這可能會對我們的業務產生不利的 影響。此外,大多數司法管轄區都頒佈了法律,要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構、 和其他人。此類強制性披露代價高昂,可能導致負面宣傳, 可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心,並要求我們花費大量資金 和其他資源來應對和/或緩解實際或感知到的安全漏洞造成的問題。

 

我們可能沒有足夠的 保險來處理安全事件或違規行為,包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費 以及事件或違規行為產生的其他影響。如果安全事件或違規行為的影響,或者成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險範圍的鉅額索賠 ,或者導致我們的保險單變更 (包括保費增加或施加高額免賠額或共同保險要求),則可能會損害我們的業務。此外, 我們無法確定我們現有的保險範圍能否繼續以可接受的條件提供,也無法確定我們的保險公司不會拒絕為未來任何索賠或損失的全部或部分提供保險。此外,隨着我們不斷擴張, 擴大客户羣,處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感數據,我們的隱私風險可能會增加。

 

諸如 COVID-19 疫情之類的流行病或疾病 疫情已經並將繼續對我們的業務和經營業績產生影響。

 

諸如 COVID-19 疫情之類的流行病或疾病爆發 已經影響並將繼續影響我們的 Reborn 分支機構的客户流量,並可能使 更難為我們的辦公地點配備人員,在更嚴重的情況下,還可能導致暫時無法獲得物資並增加商品 成本。2020 年 3 月,世界衞生組織正式宣佈 COVID-19 為全球疫情,該病毒,包括 高度傳播的病毒變種的持續傳播,影響了全球所有經濟體,在美國,已導致 國家、州和地方當局實施不同程度的限制和封鎖。

 

此類病毒可能通過人際接觸和空中傳輸 傳播,感染病毒的風險可能會繼續導致員工或客户避免 在公共場所聚集,這已經對我們的客户流量或適當 人員駐紮的能力產生了不利影響,也可能進一步產生不利影響。當政府當局對公眾 集會、人際互動、餐廳運營或強制關閉、尋求自願關閉、限制營業時間 或實施宵禁、限制產品的進口或出口或供應商大規模召回產品時,我們受到了不利影響。關於員工薪酬的額外監管或 要求也可能對我們的業務產生不利影響。即使未實施此類措施 ,病毒或其他疾病在特定區域內沒有顯著傳播,該地區感知的感染風險 或健康風險也可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外, 不同的司法管轄區的疫情或疫情復發水平各不相同,政府 的應對措施也存在相應差異,這可能使我們難以計劃或預測適當的應對措施。

 

我們的運營一直是 ,當員工被懷疑患有 COVID-19 或其他疾病時,我們預計會中斷,因為這需要我們隔離 部分或所有此類員工,並關閉和消毒受影響的地點。如果我們的很大一部分員工或未來特許經營合作伙伴的員工 無法工作,包括由於疾病、旅行或政府限制(例如隔離 要求)而無法工作,則我們的運營可能會受到負面影響,可能對我們的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

 

COVID-19 疫情和 緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響,對我們的業務和 財務狀況產生了不利影響。我們的銷售和經營業績可能會受到與 COVID-19 疫情相關和應對 而產生的不確定性或不斷變化的經濟和市場狀況的影響,包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、 長期疲軟的消費者需求、消費者可自由支配支出的減少、政治不穩定或其他變化。 對我們的運營和財務影響的重要性將取決於 COVID-19 疫情造成的幹擾持續了多長時間和廣泛程度, 以及遏制該病毒和治療受其影響者的相應應對措施。

 

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我們尚不完全瞭解 對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在延誤或影響。儘管最近已經開發和接種了疫苗 ,而且 COVID-19 的傳播最終可能會得到控制或緩解,但我們無法預測 疫苗在全球推出的時間或此類疫苗的功效,我們還不知道客户或我們未來的特許經營合作伙伴 將如何在 COVID-19 之後的環境中運營。此外,該病毒的新菌株和變異導致了 報告的感染率捲土重來並上升,尤其是在疫苗接種率較低的地區,這可能會影響總體經濟復甦。 無法保證未來不會爆發這種或任何其他廣泛的流行病,也不能保證全球經濟會復甦, 這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務的全面復甦。COVID-19 疫情或類似的健康疫情 對我們的業務、運營或整個全球經濟的最終影響仍然非常不確定。

 

儘管我們已經制定 並將繼續制定計劃以幫助減輕 COVID-19 疫情的潛在負面影響,但這些努力可能無效, 任何曠日持久的經濟衰退都可能會限制我們努力的有效性。因此,我們目前無法預測 這將影響我們業務的持續時間和程度。

 

與我們的 品牌相關的風險

 

我們的成功在很大程度上取決於 的品牌價值,未能保持其價值可能會對我們的財務業績產生負面影響。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們以及我們未來的特許經營合作伙伴維持和提高我們的企業聲譽以及 價值和品牌認知度的能力。品牌價值部分基於消費者對各種主觀品質的看法。 要在未來取得成功,尤其是在美國南加州地區以外,在那裏,Reborn 品牌可能不太為人所知, 我們認為我們必須在互動中保持、發展和利用我們品牌的價值。

 

侵蝕消費者信任的商業事件,無論是 個別的還是反覆發生的,無論是來自我們還是我們的業務合作伙伴,都可能顯著降低品牌 的價值,可能引發對我們所在地的抵制或導致民事或刑事責任,並可能對我們的財務 業績產生負面影響。此類事件包括實際或感知的侵犯隱私、受污染的產品、工作人員感染傳染病, (例如 COVID-19)或本文中討論的其他潛在事件 風險因素部分。如果此類事件獲得大量宣傳,包括迅速通過社交媒體或數字媒體(包括出於惡意原因)進行宣傳,或者導致 提起訴訟,其影響可能會加劇 。如果我們、我們的員工、未來的特許經營 合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保持我們產品的質量,或被認為以不道德、非法、 種族偏見、不平等或不負責任的方式行事,包括在我們產品的採購、內容或銷售、服務 、Reborn 分店對客户的待遇或使用方面,消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會顯著減少用於一般或直接營銷或其他目的的客户數據。此外, 如果我們未能遵守法律法規,公開採取有爭議的立場或行動,或者未能在每個市場提供持續積極的 消費者體驗,包括未能在工資和福利的適當平衡上進行投資,以吸引和 留住能很好地代表品牌的員工或營造包容和多元化的環境,我們的品牌價值可能會降低。

 

此外,我們的成功在很大程度上取決於 維護企業聲譽的能力。例如,對我們原料或飲料的質量或安全性或我們的供應商、分銷商 或未來特許經營合作伙伴的質量或聲譽的説法或看法,或者聲稱或認為我們、我們的未來特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴已經 或以不道德、非法、種族偏見或不負責任的方式行事,或者沒有提倡包容性和多元化,這可能會損害我們 Reborn 品牌的聲譽 br} 環境,無論這種説法或看法是否得到證實。我們的企業聲譽還可能受到與 Reborn 作為或不作為或品牌形象有關的負面 宣傳或消費者情緒、公司治理的真實或感知失敗、 或我們或未來特許經營合作伙伴的任何高管、任何員工或代表的不當行為的影響。任何此類事件(即使 是由競爭對手或未來特許經營合作伙伴的行為造成的)都可能直接或間接地導致消費者對我們的 Reborn 品牌和/或產品的信心或 的看法下降,從而減少消費者對我們產品的需求,這可能會導致 收入和利潤降低。

 

包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題,包括 與氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地 的使用。我們努力以反映我們可持續管理優先事項的方式開展業務,包括在 環境可持續發展問題方面,並且我們正在努力管理與此類環境可持續發展問題相關的我們、我們未來的特許經營合作伙伴和我們的供應 鏈面臨的風險和成本。此外,由於公眾對環境可持續性問題的關注 ,我們可能會面臨越來越大的壓力,要求他們擴大披露,做出或擴大承諾,設定 目標,或制定更多目標並採取行動來實現與此類環境可持續性問題相關的目標。 這些問題以及我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。

 

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我們可能無法充分保護我們的知識產權,包括商標、商品名稱和服務標誌,這反過來又可能損害我們品牌的 價值並對我們的業務產生不利影響。

 

我們成功實施 業務計劃的能力在一定程度上取決於我們能否利用我們的商標、服務標誌、 專有產品和其他知識產權,包括我們的名稱和徽標以及 Reborn 辦公地點的獨特特徵和氛圍,進一步樹立品牌知名度。我們依靠美國的商標、版權和商業祕密法,以及許可協議、保密協議和 保密和其他合同條款來保護我們的知識產權。但是,我們的競爭對手可能會開發類似的 菜單項和概念,如果未經授權使用或披露我們的商業祕密 和其他知識產權,可能無法提供足夠的補救措施。

 

我們業務 的成功取決於我們能否繼續使用現有商標、商品名稱和服務標誌來提高品牌知名度,並在我們向新市場擴張的過程中進一步發展我們的品牌。我們已經在美國 州和國外註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌,我們的競爭對手和其他人可能會成功 質疑我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性和/或可執行性。 也無法保證待處理或未來的美國商標申請會及時或根本獲得批准,也無法保證此類註冊 將有效保護我們的品牌名稱和商標。

 

此外,我們為保護我們在美國的知識產權而採取的措施 可能還不夠。如果我們維護和保護 知識產權的努力不足,或者任何第三方侵佔、稀釋或侵犯了我們的知識產權,我們品牌的價值 可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生重大不利影響,並可能阻止我們的品牌獲得或 保持市場接受度。即使我們有自己的潛在特許經營合作伙伴,他們的活動通過 我們最終的特許經營協議進行監控和監管,我們也面臨着以下風險:他們可能提及或發表有關我們的 Reborn 品牌的聲明,這些聲明未正確使用我們的商標或所需名稱,不當更改商標或品牌,或者批評我們的品牌或將 我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能會削弱或損害我們的知識產權或我們品牌的 價值。

 

時我們也可能被要求提起訴訟,以強制執行我們的商標、服務商標和其他知識產權。此類訴訟可能 導致鉅額成本和資源轉移,無論我們能否成功行使權利,都可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響。

 

第三方可以反對 我們的商標和服務商標申請,或以其他方式質疑我們對商標和服務標誌的使用。如果這些 或其他知識產權成功受到挑戰,我們可能被迫重塑產品的品牌,這將導致 失去品牌知名度,並需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。第三方也可能斷言 我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權,並可能以侵犯知識產權為由起訴我們。 即使我們在這些訴訟中取得了成功,我們也可能產生鉅額費用,我們的管理層和其他 人員的時間和精力可能會被轉移到提起這些訴訟中。如果法院認定我們侵犯了第三方的知識產權, 我們可能需要支付賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在業務中使用 或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出指控),我們可能無法以合理的成本或合理的條件與此類知識產權的所有者簽訂許可或其他 協議。

 

食品安全和質量 問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響,我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足 ,我們的員工可能並不總是以專業、負責任的方式行事,不符合我們和客户的最大利益。任何可能的 個案或報告,無論是否屬實,都可能減少我們的銷售額。

 

有關食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和 清潔失誤或員工行為不當的事件或報告,無論是 是否屬實,都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或 報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤產生負面影響。 在與我們無關的咖啡和便利場所發生的類似事件或報道同樣可能造成負面宣傳,從而對消費者 對我們的行為產生負面影響。

 

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我們無法向客户 保證,我們的內部控制和培訓將完全有效地預防所有食源性疾病。將來可能會出現對我們當前的 預防措施具有抗藥性的新疾病,或者可能出現潛伏期長的疾病,這可能會導致追溯性索賠或 指控。在我們公司運營或未來的特許經營地點 發生的一起或多起食源性疾病病例如果得到高度宣傳,可能會對我們所有地點的銷售產生負面影響。即使後來確定疾病 被錯誤地歸因於我們的一個地點,這種風險仍然存在。此外,即使我們所在地沒有發現食源性疾病,如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病事件得到高度宣傳,我們的 銷售也可能會受到不利影響。

  

如果我們或我們未來的 特許經營合作伙伴無法保護客户的信用卡和借記卡數據或與 處理相同或機密的員工信息有關的機密信息,我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損失。

 

我們的業務需要 在我們維護的各種信息技術系統以及我們與之簽訂服務合同的第三方 維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據,包括信用卡和借記卡號以及其他 個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外, 我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商能夠充分保護他們的個人信息寄予厚望。

 

我們目前接受使用信用卡和借記卡的付款 ,因此受支付卡協會運營規則和認證要求的約束, 包括支付卡行業數據安全標準 (“PCI-DSS”),該安全標準適用於像我們這樣收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司 。我們還受 管理電子資金轉賬的規則的約束。此類規則可能會發生變化或被重新解釋,使我們 難以或無法遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭受影響支付卡 信息的安全漏洞,我們可能不得不支付因主要信用卡品牌的 規章制度而產生的鉅額罰款、罰款和評估、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任,我們可能會喪失 接受支付卡來支付我們的商品和服務的能力,這可能很重要會影響我們的運營和財務 業績。

 

政府監管規定的信息、安全 和隱私要求越來越高。我們的系統可能無法滿足 不斷變化的要求以及客户和員工的期望,或者可能需要大量的額外投資或時間才能實現 。黑客入侵或違反安全措施的行為、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員 錯誤或無意中發佈數據,都威脅到我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。 違反我們或服務提供商的信息技術系統安全性可能會導致 我們系統的運行中斷,從而導致運營效率低下和利潤損失。此外,對客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或盜用 或訪問我們的信息技術系統或其他違規行為可能會導致罰款、 法律索賠或訴訟,包括監管調查和行動,或因未能遵守隱私和信息 安全法而承擔責任,這可能會擾亂我們的運營,損害我們的聲譽並使我們面臨客户和員工的索賠, 中的任何一種 業務。

 

與人 和文化相關的風險

 

的可用性和勞動力成本的變化可能會損害我們的業務。

 

我們的業務可能會受到勞動力成本增加的損害 ,包括工資、日程安排和福利方面的監管行動、 醫療保健和工傷補償保險成本增加所引發的增長,而在我們這樣的零售企業中,這些成本是我們最重要的成本。 特別是,我們的咖啡師的工資率等於或基於適用的聯邦或州最低工資,而適用的 最低工資的提高將增加勞動力成本。不時有人提出立法提案,以提高聯邦 或州一級的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資率的提高,我們可能不僅需要提高最低工資咖啡師或其他僱員的工資率 ,還需要提高支付給其他小時工的工資。我們可能不會為了將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户而選擇提高價格 ,在這種情況下,我們的利潤將受到負面影響。如果我們不提高 價格來彌補增加的勞動力成本,則更高的價格可能導致收入減少,這也可能降低利潤。

 

19

 

 

此外, 業務的成功運營取決於我們和我們未來的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的 合格員工的能力。在我們 開展業務或擴展業務的某些社區,可能不時出現合格員工短缺的情況。短缺可能會使吸引、培訓和保留數量令人滿意的 合格員工的服務變得越來越困難和昂貴,這可能會推遲公司運營的新地點和未來特許經營地點的計劃開業,並對現有地點的運營和盈利能力產生不利影響 。此外,對合格員工的競爭,尤其是在存在此類短缺的市場 中,可能要求我們支付更高的工資,這可能會導致更高的勞動力成本。因此,如果我們和我們的 未來特許經營合作伙伴無法招聘和留住足夠合格的人員,我們的業務可能會受到損害。

  

此外, 的增長可能使我們越來越難以找到和僱用足夠數量的關鍵員工,為分散的連鎖店維持有效的內部控制系統 ,培訓員工提供持續高質量的手工飲料和客户 體驗,這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。此外,由於 COVID-19 疫情,我們可能會 面臨外景職位勞動力短缺的情況,因為擔心接觸 COVID-19 和其他因素可能會減少 可用於關鍵職能的合格人才庫。此外,我們的工資和福利計劃,加上 COVID-19 疫情造成的艱難條件 ,可能不足以吸引和留住最優秀的人才。

 

我們依賴我們的高管 官員和其他關鍵員工,失去一名或多名這些員工或無法吸引和留住其他高技能的 員工可能會損害我們的業務。

 

我們的成功在很大程度上取決於 我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。我們在營銷、 銷售、客户體驗和銷售、一般和管理領域都依賴我們的領導團隊。有時,我們的行政管理 團隊可能會因高管的招聘或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管 高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能導致我們的業務中斷和損害 。

 

Reborn 將繼續由我們的創始人 Jay Kim 領導 ,他在推動我們的文化、確定戰略以及在整個公司範圍內執行該戰略 方面發揮着重要作用。如果 Reborn 因任何原因無法使用 Kim 先生的服務,我們 可能很難或難以找到合適的替代者,這可能會導致我們在維護文化、發展和有效執行公司戰略方面不太成功。

 

我們的文化為 的成功做出了貢獻,如果我們在成長過程中無法保持這種文化,我們可能會失去我們的文化所促進的高員工參與度, 這可能會損害我們的業務。

 

在 Reborn Coffee,我們相信 我們的以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。我們投入了大量的時間和資源 ,為員工開闢道路,創造他們自己引人入勝的未來,我們相信這種文化培育了積極的、以人為本的 文化,這種文化定義了我們的組織,深受客户喜愛。我們組建領導團隊的期望是保護 這種文化,強調共同的價值觀,並致力於多元化和包容性。在我們繼續開發基礎設施 以支持我們的增長的同時,我們需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。 任何未能保護我們文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們留住和招聘人員的能力, 和客户忠誠度的喪失。

 

工會活動 可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力。

 

儘管我們的員工 目前不在集體談判協議的保護範圍內,但我們的員工將來可能會選擇由工會代理。 如果我們的大量員工加入工會並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同 ,則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 此外,涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽,擾亂我們的運營並減少我們的收入, 和爭議的解決可能會增加我們的成本。

 

20

 

 

與監管 和訴訟相關的風險

 

法定、 監管、會計和其他法律要求的變化,包括美國普遍接受的會計原則的變化, 可能會影響我們的經營和財務業績。

 

我們受許多 法定、監管和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域發展的負面影響,這是由於 的合規成本以及在被認為不合規的情況下可能受到政府的處罰和訴訟。 食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

 

GAAP 受財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構 的解釋 。這些原則或解釋的變更可能會對我們報告的財務業績產生重大 影響,並可能影響在宣佈變更之前完成的交易的報告。

 

此外,儘管我們相信 我們對我們這種規模和類型的企業保持了慣常的保險,但我們可能蒙受的某些類型的損失無法投保 ,或者我們認為投保在經濟上不合理。這樣的損失可能會損害我們的業務。

 

我們的 納税義務和有效税率的波動以及遞延所得税資產的變現可能會導致我們的經營業績波動, 對我們的財務狀況產生不利影響。

 

我們需要繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税收 ,我們的納税義務將受到向不同 司法管轄區分配費用的影響。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出,其中可能包括多個税收司法管轄區不確定税收狀況 的準備金,以及與某些遞延所得税淨資產相關的估值補貼。在任何時候,許多納税年度都可能受到不同税務司法管轄區的審計。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響 這些問題的最終解決。我們預計,隨着事件的發生和風險敞口的評估,全年我們的季度税率 可能會持續波動。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到 多種因素的不利影響,包括:

 

我們的遞延所得税資產和負債估值 的變化;
   
發放任何税收估值補貼的預期時間和 金額;
   
税法、 法規或其解釋的變化;或
   
在我們的法定税率較低的司法管轄區,未來收入 低於預期,而在法定税率較高的司法管轄區, 的收益高於預期。

 

此外,我們在給定財務報表期內的有效 税率可能會受到各種因素的重大影響,包括但不限於收益組合和收入水平的變化 、我們開展業務的不同司法管轄區的不同税率、估值 補貼的波動或現有會計規則或法規的變化。此外,將來可能會頒佈税收立法,這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。我們可能會接受美國聯邦、州和地方税務機構對我們的所得税、銷售税和其他 交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的 經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

我們受 許多聯邦、州和地方法律的約束,遵守這些法律既昂貴又複雜。

 

飲料行業受廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束,包括上文討論的最近頒佈的全面醫療改革立法 、與建築和分區要求有關的法律和法規以及與食品和飲料 的準備和銷售或消費有關的法律和法規。此類法律和法規可能會不時更改。不遵守這些法律法規 可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常,此類法律和法規規定的許可證、許可證和批准必須每年續期 ,如果政府機構認定我們的行為 違反了適用法規,則可以隨時因故撤銷、暫停或拒絕續訂。難以維持或未能獲得所需的許可證、許可證和批准可能會對我們的現有地點產生不利影響 ,並推遲或導致我們取消開設新地點的決定,這將對 我們的業務產生不利影響。

 

一個地點 的開發和運營在很大程度上取決於合適場地的選擇,這些場地需要遵守獨特的許可、分區、土地 的使用、環境、交通和其他法規和要求。我們還受州和地方 當局有關健康、衞生、安全和消防標準的許可和監管。

 

21

 

 

我們受《公平 勞動標準法》以及其他各種規範員工工資和工時的聯邦、州和地方法律的約束。這些法律通常適用嚴格的責任標準,因此即使是無意中的違規行為也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。 這些法律因州而異,需要經常進行修正和司法解釋,可能需要對運營進行快速調整 。為違反這些法律的行為提供保險費用昂貴,有時甚至無法獲得保險。這些法律的修改會增加勞動力和合規成本,從而對我們的業務產生不利影響。由於代價高昂的訴訟或政府執法行動,不遵守這些法律可能會對我們的業務 產生不利影響。

 

我們還受 其他各種員工關係法的約束,包括FMLA和州休假法、就業歧視法、預測日程安排法、 職業健康與安全法律法規和NLRA等。這些法律和法規共同構成了 大量的合規義務和責任風險。隨着我們的發展,我們將需要繼續加大在這些 領域的合規力度,這可能會影響我們的運營業績。這些法律法規的變化可能會使這些成本超出我們的預期 或預期,這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能會導致代價高昂的 訴訟或政府調查或訴訟。

 

我們受《美國人 殘疾人法案》(“ADA”)的約束,該法除其他外,要求我們的辦公地點滿足聯邦政府對殘疾人的強制性要求 。《反歧視法》禁止在就業和公共場所基於殘疾的歧視。根據ADA, 我們可能需要花費資金來修改我們的地點,以便為殘疾人 的就業提供服務或提供合理的便利。此外,我們的就業做法受移民歸化局 有關公民身份和居留權的要求的約束。

 

此外,我們未來的 特許經營活動將受多個州頒佈的法律和聯邦貿易 委員會(“FTC”)頒佈的規章和法規的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規章和法規,或未獲得所需的政府批准,可能會對我們的許可銷售以及我們與被許可方的關係產生負面影響。

 

現行法律 和法規的影響、未來施加額外要求的法律或法規變更的影響、與當前或未來法律和法規有關的訴訟 的後果,或者我們無法有效應對重大的監管或公共政策 問題,可能會增加我們的合規性和其他經商成本,從而對我們的經營業績產生不利影響。 不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求可能導致 吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外,如果我們未能遵守適用的 標準,包括 ADA 在內的某些法律可能會要求我們花費大量資金來修改我們的地點。遵守所有這些法律法規可能代價高昂,並且會增加我們面臨訴訟或政府調查 或訴訟的風險。

 

我們(和我們的供應商) 受與數據處理、保護、隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規和行業標準的約束。 我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規、行業標準可能會損害我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景。

 

我們處理個人信息、 機密信息以及其他必要的信息,以提供我們的產品和服務,並確保它們得到有效交付, 以運營我們的業務,用於法律和營銷目的,以及其他與業務相關的目的。

 

數據隱私和隱私、信息安全和處理的監管 已成為美國的一個重要問題。隱私和安全問題的法律和監管框架 正在迅速發展,預計將增加我們的合規成本和責任風險。 有許多關於隱私、信息安全和 處理的聯邦、州、地方法律、命令、守則、法規和監管指南(“數據保護法”),其數量和範圍正在變化,具體取決於不同的應用和解釋, ,可能在司法管轄區之間不一致,或者與其他規則、法律或數據保護義務(定義見下文)相沖突。 我們預計將繼續出臺新的數據保護法和數據保護義務,我們還無法確定 未來此類數據保護法可能對我們的業務產生的影響。對數據保護法和數據保護義務( )的任何重大變更,包括但不限於獲得客户明示或暗示的處理同意的方式,都可能增加我們的成本,並要求我們修改我們的運營,可能是我們無法完成的,並可能限制我們存儲和處理客户數據以及運營業務的能力。

 

22

 

 

在可預見的將來, 數據保護法是不確定的,而且很可能會繼續存在,我們實際或認為未能解決或遵守這些法律可能會:增加我們的合規和運營成本;限制我們推銷產品或服務以及吸引新客户和留住 現有客户的能力;限制或消除我們的處理能力;使我們面臨監管審查、訴訟、調查、罰款和處罰; 導致聲譽損害;導致客户流失;減少對我們產品或服務的使用;導致訴訟和責任, 包括集體訴訟;導致產生重大成本、開支和費用(包括律師費);對業務運營或財務業績造成重大不利影響 ,以及;以其他方式對我們的業務造成其他重大損害(“不利數據 保護影響”)。

 

我們受或可能還受 外部和內部隱私和安全政策、守則、陳述、認證、行業標準、 出版物和框架(“隱私政策”)的條款的約束,以及與隱私、信息 安全和處理相關的第三方的合同義務,包括賠償第三方免受不遵守數據保護法或其他義務的代價或後果 的損害的合同義務(“數據保護”)義務”)。

 

我們努力盡可能遵守 適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務,但我們有時可能沒有 這樣做,或者可能被認為沒有這樣做。此外,儘管我們做出了努力,但如果 我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務,我們可能無法成功實現合規。 如果我們未能(或被認為未能)遵守適用的 數據保護法、隱私政策和數據保護義務,如果我們的隱私政策全部或部分不準確、 不完整、具有欺騙性、不公平或不正確地代表了我們的實際做法,則我們可能會受到並遭受不利的數據保護影響。此外,任何此類失敗或感知到的失敗都可能導致消費者權益團體、媒體或其他機構發表針對我們的公開聲明,這可能會對我們造成實質性的聲譽損害。 我們實際或被認為不遵守數據保護法、隱私政策和數據保護義務的行為也可能使 我們面臨政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、行動或調查,這可能導致 對數據保護產生不利影響,包括我們業務慣例的必要改變、資源轉移和管理層對我們業務的關注 、監管監督和審計、中止必要的處理或其他不利於 的補救措施影響我們的業務。

 

在美國,這些 包括聯邦貿易委員會授權頒佈的規則和法規、《電子通信隱私 法》、《計算機欺詐和濫用法》、《加利福尼亞消費者隱私法》(“CCPA”)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律 。除其他外,CCPA為受保企業建立了隱私框架,包括 對個人數據和數據隱私權的廣泛定義。CCPA 為加利福尼亞州居民 提供個人隱私權,並對處理個人數據的受保企業規定了更多的隱私和安全義務。CCPA 要求受保企業 向加利福尼亞州居民提供新的披露信息,併為此類個人提供選擇不出售某些個人數據的方法。 CCPA 還為包括數據泄露在內的違規行為提供私人訴訟權和法定賠償。在 適用於我們的業務和運營的範圍內,CCPA 可能會通過增加我們的合規成本和對我們或與我們簽訂服務合同的第三方保留的有關加利福尼亞居民的個人信息承擔的潛在責任 來影響我們的業務活動。 CPRA 除其他外,將允許加利福尼亞州居民限制使用某些敏感個人數據,進一步限制 使用跨上下文廣告,限制保留個人數據,擴大受 CCPA 私人訴訟權限制的數據泄露類型 ,加重對涉及 16 歲以下加州居民 的違反 CPRA 的處罰,並建立一個新的加利福尼亞州隱私保護局負責實施和執法。這些數據保護 法(例如 CCPA 和 CPRA)舉例説明瞭我們的業務在不斷變化的與個人 數據相關的監管環境中的脆弱性。

 

此外,在美國 州,管理數據隱私和安全的法律和法規不斷髮展和演變。例如,弗吉尼亞州頒佈了《消費者 數據保護法》(“CDPA”),該法規定的義務可能與我們在其他 數據保護法下可能面臨的義務相似或更嚴格。遵守 CPRA、CCPA、CDPA 和任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規 可能具有挑戰性,而且會耗費大量成本和時間,可能需要我們修改數據處理慣例和政策,為遵守此類立法而承擔 鉅額成本和潛在責任。我們所遵守的數據保護法、隱私政策和 數據保護義務可能會對我們的業務活動產生重大影響,其中許多義務可能包含不確定性的模稜兩可的條款。遵守此類數據保護法和數據保護 義務規定的要求可能需要我們修改業務慣例,為隱私和安全分配更多資源,並實施新技術。 這樣的努力可能會給我們的業務帶來鉅額成本。違規行為可能導致不利的數據保護影響,包括政府和監管機構、合作者、個人或其他人對我們提起的 訴訟。

 

23

 

 

我們依靠各種 營銷技巧和實踐,包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告以及基於 Cookie 的處理, 來銷售我們的產品和服務並吸引新客户,我們和我們的供應商受管理營銷和廣告行為的各種當前和未來的數據 保護法和數據保護義務的約束。政府機構繼續 評估將第三方 “Cookie” 和其他在線跟蹤方法用於行為 廣告和其他目的所固有的隱私影響,例如規範公司使用 cookie 或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別。此外,一些消費類設備、Web 瀏覽器和應用程序位置提供商已經實施或宣佈計劃實施一些方法,使互聯網用户更容易阻止 放置 cookie 或屏蔽其他跟蹤技術,需要額外同意或限制跟蹤用户活動的能力, 如果得到廣泛採用,可能會導致第三方 cookie 和其他在線跟蹤方法的使用變得明顯降低 。有關使用這些 Cookie 以及其他當前在線跟蹤和廣告做法的法律和法規,或者喪失 無法有效使用採用此類技術的服務,可能會增加我們的運營成本,限制我們 以具有成本效益的條件獲取新客户的能力,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、 的運營業績和前景產生不利影響。

 

我們受 廣泛的政府法規的約束,這些法規可能會導致索賠導致成本增加並限制我們運營未來特許經營的能力。

 

我們受到聯邦、州和地方政府層面的廣泛的 政府監管,包括聯邦貿易委員會的監管。其中包括但不限於與飲料的製備和銷售、分區和建築規範、特許經營、土地使用和員工、健康、 衞生和安全問題有關的 法規。我們以及我們未來的特許經營合作伙伴都必須獲得和維護各種政府 執照、許可證和批准。如果地方當局確定我們的 業務不符合初始發放或續訂標準,他們可以暫停或拒絕續訂我們的政府許可證。將來難以或未能獲得它們可能會導致 推遲或取消新地點的開業,從而可能損害我們的業務。任何此類失敗也可能使我們承擔未來特許經營合作伙伴的責任 。

 

此外,國會 正在審議一項立法提案,該提案可能會將特許經營夥伴就業行為的更多責任轉移給特許經營者。聯邦 ProAct將編纂Browning-Ferris的決定,該決定重新定義了聯合就業,將更廣泛的特許經營商行為包括在內, 從而增加了追究Reborn對我們未來特許經營合作伙伴的就業行為負責的可能性。

 

飲料和餐廳 公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標,這些訴訟代價高昂,轉移了管理層的注意力,如果成功, 可能會導致我們支付鉅額賠償金或和解費用。

 

我們的業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、未來的特許經營合作伙伴、 股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管行動或其他訴訟提起訴訟的風險。 訴訟的結果,尤其是集體訴訟和監管行動,很難評估或量化。近年來,飲料 和餐飲公司受到訴訟,包括集體訴訟,指控他們違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律 。其中一些訴訟導致被告支付 鉅額賠償金。不時有人提起類似的訴訟,指控違反了各種聯邦 和州工資和工時法,這些法律涉及員工伙食扣除、助理經理的加班資格以及 未能支付所有工作時間等。雖然我們過去沒有參與過任何此類訴訟,但無法保證 將來不會在任何此類訴訟中透露我們的名字,也無法保證我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。

 

有時,我們的客户 會對我們提出投訴或訴訟,聲稱我們應對他們在訪問 時或之後遭受的某些疾病或傷害負責,包括因食源性疾病或我們所在地區的事故而提出的損害賠償的訴訟。 還可能受到第三方在正常業務過程中產生的各種其他索賠,包括合同索賠。

 

無論針對我們的任何 索賠是否有效或我們是否負有責任,索賠的辯護費用都可能很高,並且可能會將時間和金錢從我們的運營上轉移出去。 此外,它們可能會產生負面宣傳,從而減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為的 足夠的保險水平,但可能根本沒有保險或金額不足以承擔 與這些或其他事項有關的任何責任。對於索賠引起的任何索賠或任何負面宣傳 ,如果判決或其他責任超出我們的保險範圍,則可能會損害我們的業務。

 

24

 

 

有關飲食和健康的新信息或 態度或對食用我們菜單對健康的影響的不利看法,可能會影響消費者 的偏好,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

 

政府監管和 消費者的飲食習慣可能會影響我們的業務,這是因為人們對飲食和健康的態度發生了變化,或者出現了有關 食用我們菜單對健康影響的新信息。這些變化導致了影響我們菜單成分和營養成分的法律 和法規的頒佈,或者要求我們披露 食品營養成分的法律和法規。

 

我們無法保證 是否有能力有效應對消費者健康觀念的變化,也無法成功實施營養素 含量披露要求以及根據飲酒和消費習慣的趨勢調整菜單供應的能力。

 

與我們的 組織結構、本次發行和普通股所有權相關的風險

 

Reborn Coffee, Inc. 是一家控股公司。

 

Reborn Coffee, Inc. 將 是一家控股公司,沒有創收或現金流的獨立手段,其未來納税、運營費用 和股息(如果有)的能力將取決於Reborn Global和Reborn Francise的財務業績和現金流。

 

我們證券的交易價格 可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。

 

我們的 證券的交易價格可能會波動,可能會受到各種因素的波動的影響,其中一些因素超出了我們 的控制範圍。這些波動可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資,因為您可能無法以或高於購買股票的價格出售 股票。可能導致我們普通的 股票交易價格波動的因素包括本節中列出的風險因素以及以下內容:

 

價格 和整個股票市場不時出現的交易量波動;
   
科技股交易價格和交易量的波動性 ;
   
其他科技公司的經營業績和股票市場估值的變化 ,尤其是我們行業的公司;
   
我們或我們的股東出售 的普通股;
   
證券分析師未能維持對我們的報道,關注我們公司的證券 分析師的財務估計發生變化,或者我們未能達到這些估計或投資者的預期 ;
   
我們的財務、運營或其他指標的變化 ,無論我們是否認為這些指標 反映了我們業務的當前狀況或長期前景,也無論這些 業績與證券分析師的預期相比如何,包括這些業績是否未達到、超過或大大超過證券分析師的預期,尤其是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户;
   
我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務的公告 ;
   
公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及向美國證券交易委員會 提交的文件的反應;
   
涉及我們或我們行業其他公司的傳聞 和市場投機;
   
實際的 或我們的經營業績的預期變化或經營業績的波動;
   
我們的業務、競爭對手的業務或整個競爭格局的 實際發展或預期發展;
   
涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟 ,或者監管機構對我們或 競爭對手業務的調查;

 

25

 

 

實際的 或感知到的隱私或數據安全事件;
   
開發 或與我們的知識產權或其他所有權有關的爭議;
   
我們或我們的競爭對手宣佈收購 或已完成對業務、應用程序、產品、服務或技術 的收購;
   
適用於 我們業務的新 法律或法規或對現有法律或法規的新解釋;
   
會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變更 ;
   
我們管理層的任何 重大變動;以及
   
一般 政治和經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長。

 

此外,在過去, 在整個市場和特定公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後,經常對這些公司提起證券 集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致 鉅額成本並轉移我們管理層的注意力和資源。

  

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究,或者他們發佈不利的 研究,我們的交易價格 和交易量可能會下降。

 

股票研究分析師 目前不報道我們的普通股,我們無法保證我們的普通股在納斯達克證券交易所上市後,任何股票研究分析師都會對我們的普通股提供充分的 研究報道。缺乏足夠的研究 報道可能會損害我們普通股的流動性和交易價格。如果股票研究分析師確實提供了我們普通股的研究報道 ,我們將無法控制他們報告中包含的內容和觀點。如果一位或多位股票研究分析師將我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究,我們普通的 股票的交易價格可能會下跌。 如果一位或多位股票研究分析師停止對我們公司的報道,或者未能定期發佈有關我們的報告,那麼對我們 普通股的需求可能會減少,這反過來又可能導致我們的交易價格或交易量下降。

 

由於遵守影響美國上市公司的法律法規,我們將承擔成本 和管理層的要求, 這可能會損害我們的業務。

 

作為一家在美國上市 的上市公司,我們將承擔大量的額外法律、會計和其他費用。此外,修改與公司治理和公開披露有關的法律、法規、 和標準,包括美國證券交易委員會和納斯達克資本 市場實施的法規,可能會增加法律和財務合規成本,使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準 有不同的解釋,因此,隨着監管和理事機構提供新的指導 ,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這項 投資可能會導致銷售、一般和管理費用增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力,但我們仍未能遵守新的法律、法規、 和標準,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。

 

這些規章制度 還可能使我們更難吸引和留住合格人員在我們的董事會或董事會委員會 任職或擔任執行官。我們的管理層和其他人員將為這些合規舉措投入大量時間。 因此,管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開,這可能會損害我們的業務和經營業績。 將來我們需要僱用更多員工來遵守這些要求,這將增加我們的成本和開支。

 

我們的管理團隊和 其他人員在新的合規計劃上投入了大量時間,我們可能無法成功或高效地管理 向上市公司的過渡。為了遵守上市公司的要求,包括《薩班斯-奧克斯利法案》,我們 需要採取各種行動,例如實施新的內部控制和程序以及僱用會計或內部審計 員工,這將要求我們承擔額外費用並損害我們的經營業績。

 

不遵守這些 規則還可能使我們更難獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員責任保險, ,我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或相似的 保險承擔更高的成本。這些事件的影響還將使我們更難吸引和留住合格的人才在我們的 董事會、董事會委員會中任職或擔任高級管理層成員。

 

26

 

 

我們是 “新興 成長型公司”,我們打算只遵守適用於新興成長型公司的較低披露要求。因此 ,我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

 

我們是《喬布斯法案》中定義的 “新興 成長型公司”,只要我們繼續成為新興成長型公司,我們就可以選擇 利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免, 包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求,減少披露 義務關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬以及對這些要求的豁免就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金舉行了 不具約束力的諮詢投票。 我們將繼續是一家新興成長型公司,直到 (1) 本財年最後一天 (a) 首次公開募股完成五週年 之後 (b) 我們的年總收入超過10.7億美元,或 (c) 其中 我們被視為大型加速申報者,這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 或更多,截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日;(2) 我們發行超過 $1 的日期三年內有數十億的不可轉換債務證券;以及 (3) 我們首次公開募股五週年 之後的財政年度最後一天。如果我們選擇依賴這些 豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因為任何減少未來披露的選擇而發現我們的普通股吸引力降低, 普通股的交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更具波動性。

 

一般風險

 

我們的季度和 年度業績可能會大幅波動,可能無法達到我們或投資者或證券分析師的預期。

 

我們的季度和年度 經營業績,包括我們的收入水平、遞延收入、營運資金和現金流,在未來可能會有很大差異 ,因此對經營業績的逐期比較可能沒有意義。我們的季度和年度財務 業績可能會因多種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的,可能難以預測,包括 但不限於:

 

對我們產品的需求水平;
   
我們的 提高或維持以美元為基礎的淨留存率、擴大組織內部使用率、 和出售訂閲的能力;
   
新功能、集成、功能和增強我們對 產品或競爭對手對其產品進行新功能、集成、功能和增強的時機和成功,或者我們市場競爭格局的任何其他變化;
   
我們的 有能力使我們的產品獲得廣泛接受和使用;
   
我們在預測產品需求時出現錯誤 ,這將導致收入減少、 成本增加或兩者兼而有之;
   
security 漏洞、技術困難或系統中斷;
   
競爭或其他原因造成的定價 壓力;
   
繼續有能力在競爭激烈的環境中僱用高素質和經驗豐富的人才;
   
向員工、董事或顧問授予或授予股權獎勵的時間;
   
外幣相對於美元的價值下降 ;
   
立法或監管環境的變化 以及與之相關的持續不確定性;
   
新市場和現有市場的法律 和監管合規成本;
   
成本 和與可能收購企業、人才、技術、 或知識產權相關的支出時間,包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的 減記;
   
環境 問題,例如野火,以及健康流行病,例如 COVID-19 疫情、流感、 和其他高度傳染性疾病或病毒;
   
不利的 訴訟判決、其他與爭議相關的和解款項或其他與訴訟相關的 費用;以及
   
國內或國際市場的一般經濟狀況,包括地緣政治的不確定性 和不穩定性及其對飲料購買的影響。

 

上述任何一個或多個因素 都可能導致我們的經營業績出現重大波動,這可能會對我們普通的 股票的交易價格產生負面影響。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

 

27

 

 

我們的未償債務 可能會對我們的財務狀況以及我們運營業務、推行增長戰略和對 經濟或行業變化的反應能力產生重大不利影響。

 

截至 2022 年 12 月 31 日,鑑於 COVID-19 疫情(我們稱之為 EIDL 貸款)產生的 影響,我們在美國小企業管理局的經濟傷害災難貸款援助計劃下有50萬美元的未償本金 ,根據美國小企業管理局管理的薪資保護計劃 貸款的未償本金為 144,375 美元,50,898 美元我們在Square Capital, LLC的貸款下未償還的本金。

 

我們的鉅額債務可能 對您產生重要影響,包括以下內容:

 

可能難以履行我們的義務,包括 未償債務下的還本付息要求,這可能導致此類債務的違約和加速履行;
   
我們 為營運資金、資本支出、還本付息 要求或其他一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害;
   
a 運營現金流的很大一部分可能專門用於支付本金 和債務利息,因此降低了我們使用現金流為 運營、資本支出、未來商機、收購和其他一般 公司目的提供資金的能力;
   

我們更容易受到經濟衰退和不利的行業狀況的影響 ,我們規劃或應對業務或行業變化的靈活性也更加有限;

   
與競爭對手相比 ,我們 抓住商機並應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到損害;以及
   
我們 借入額外資金或為債務再融資的能力可能受到限制。

 

未能建立 並維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統,可能會對我們 及時生成準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。

 

作為一家上市公司,我們 將受到《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求以及納斯達克交易所適用的 上市標準的規則和條例的約束。我們預計,這些規章制度的要求將繼續增加我們的 法律、會計和財務合規成本,使某些活動變得更加困難、更耗時和更昂貴,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大的 壓力。

 

除其他外,《薩班斯-奧克斯利法案》要求 我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們 將繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求 披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的,並累積交易法要求在報告中披露的信息,並且 傳達給我們的首席執行官和財務官。我們還將繼續改善對財務 報告的內部控制。例如,在我們準備成為上市公司時,我們一直在努力改善對關鍵會計 流程和季度結算流程的控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序 以及財務報告內部控制的有效性,我們已經花費了大量資源, ,包括與會計相關的成本和投資,以加強我們的會計系統,並預計我們將繼續花費大量資源。

 

由於我們業務狀況的變化,我們目前的控制措施和 我們制定的任何新控制措施都可能變得不夠充分。此外,會計 原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰,並要求我們建立新的業務流程、系統、 和控制措施以適應此類變化。我們在實施 作為上市公司運營所必需的系統和控制措施以及採用相關監管 機構規定的會計原則或解釋變更方面的經驗有限。此外,如果這些新的系統、控制措施或標準以及相關的流程變更無法帶來我們預期的好處,或者無法按預期運行,則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們 及時生成準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外,如果我們在任何新系統和控制方面遇到問題,導致其實施延遲或增加 糾正任何可能出現的實施後問題的成本,我們的業務 可能會受到損害。

 

28

 

 

此外,我們的 披露控制和財務報告內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持 有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致 我們未能履行報告義務,並可能導致我們重報先前時期的合併財務報表。 任何未能實施和維持對財務報告的有效性的 定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響 關於我們財務報告內部控制有效性 的結果,我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者 對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們普通股 的交易價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克 交易所上市。目前,我們無需遵守美國證券交易委員會執行《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定,因此 無需為此目的正式評估我們對財務報告的內部控制的有效性。作為 上市公司,我們需要提供年度管理報告,説明我們對財務報告 的內部控制的有效性,首先是我們在10-K表上的第二份年度報告。

 

在我們不再是《喬布斯法》所定義的 “新興成長型公司” 之前,我們獨立註冊的 公共會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊 公共會計師事務所對我們的財務報告內部控制 的記錄、設計或運作水平不滿意,則可能會發布一份不利的報告。任何未能維持對財務報告的有效披露控制和內部控制 都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況,並可能導致我們普通股的交易 價格下跌。可以頒佈税收法律或法規的變更,或者將現有的税收法律或法規適用於 我們或我們的客户,這可能會增加我們產品的成本並損害我們的業務。

 

我們可能會參與合併 和收購活動,這將需要管理層的大力關注,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並且 會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

作為我們業務 戰略的一部分,即擴大我們的產品供應並發展我們的業務,以應對不斷變化的技術、客户需求和 的競爭壓力,我們過去和將來都可能對其他公司、產品或技術進行投資或收購。 尋找合適的收購候選人可能很困難、耗時且成本高昂,而且如果有的話,我們可能無法以優惠的條件完成收購 。這些收購最終可能不會增強我們的競爭地位或實現此類 收購的目標,客户或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法。在整合收購時,我們可能會遇到困難或不可預見的 支出,尤其是在我們無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。此外, 如果我們未能成功將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到 我們的公司中,則合併後的公司的業務和經營業績將受到不利影響。

 

收購可能會干擾 我們的持續運營,轉移管理層的主要職責,使我們承擔額外負債,增加開支, 使我們面臨更高的監管要求,造成不利的税收後果或不利的會計待遇,使我們面臨股東和第三方的索賠 和爭議,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們 可能無法成功評估或利用收購的技術,也無法準確預測收購交易的財務影響, 包括會計費用。我們可能必須為任何此類收購支付現金,這將限制我們現金的其他潛在用途。如果 我們承擔債務來為任何此類收購提供資金,則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制, 會導致固定債務增加,並使我們受到契約或其他限制,這將降低我們的運營靈活性 並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行與未來收購有關的大量股權證券, 現有股東的所有權將被稀釋。

 

我們可能需要額外的 資本,我們無法確定是否會有額外的融資。

 

將來,我們可能會通過額外的股權或債務融資籌集 額外資本,以支持我們的業務增長、應對商機、挑戰 或不可預見的情況或其他原因。我們正在持續評估融資來源,將來可能會籌集額外的 資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、 經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們無法向您保證 將在需要時以優惠條件向我們提供額外融資,或者根本無法向您保證。如果我們通過發行股權、股票掛鈎 或債務證券籌集額外資金,則這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優先權或特權,而現有 股東可能會受到稀釋。此外,如果我們無法在需要時獲得額外資本,或者無法以令人滿意的條件獲得額外的 資本,則我們繼續支持業務增長或應對商機、挑戰、 或不可預見情況的能力將受到不利影響。

 

29

 

 

我們經修訂和重述的 公司章程規定,特拉華州大法官法院以及在可強制執行的範圍內,美利堅合眾國聯邦區 法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇, 這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員或僱員的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

 

我們經修訂和重述的 公司章程規定,除非我們書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院 是根據特拉華州法定或普通 法提起以下類型的訴訟或程序的專屬管轄地:

 

代表我們提出的任何 衍生索賠或訴訟理由;
   
因我們的任何現任或前任 董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東違反信託義務而提出的任何 索賠或訴訟理由;
   
針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或 其他員工的任何 索賠或訴訟理由,源於或依據特拉華州通用公司 法、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程 (每項章程都可能不時修訂);
   
旨在解釋、適用、執行或確定 我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程 的有效性的任何 索賠或訴訟理由(每項章程都可能不時修改,包括其下的任何權利、義務或補救措施);
   
特拉華州通用公司法賦予特拉華州衡平法院 管轄權的任何 索賠或訴訟理由;以及
   
對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或 其他受內部事務原則管轄的僱員的任何 索賠或訴訟理由。

 

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行 結束 之前生效,將規定,除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內 選擇替代論壇,否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張 根據《證券法》產生的一個或多個訴訟理由的投訴 的唯一機構,包括所有原因對此類申訴的任何被告 提起的訴訟。為避免疑問,本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、 任何引起此類投訴的發行的承銷商以及其專業授權給 發表該個人或實體所作聲明並準備或認證發行所依據文件任何部分的任何其他專業實體受益,並可強制執行。如果法院 認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或 在訴訟中不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用。例如, 特拉華州大法官法院最近裁定,美利堅合眾國 聯邦地區法院關於解決任何聲稱《證券法》提起的訴訟理由的申訴的專屬訴訟地條款不可執行。

 

這些法院條款的選擇 可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、 官員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已確定此類訴訟地選擇條款在表面上是有效的,但股東 仍可能尋求在排他性訴訟地條款中指定的地點以外的地點提出索賠,而且 無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。我們注意到,投資者不能放棄對 聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

 

此外,我們經修訂的 和重述的公司註冊證書規定,任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何 證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。

 

30

 

 

我們的章程文件 還包含其他可能產生反收購作用的條款,例如:

 

允許 董事會確定董事人數並填補任何空缺以及 新設立的董事職位;
   
規定 只能根據特拉華州 通用公司法第 141 (k) 條的規定罷免董事;
   
禁止 對董事進行累積投票;
   
要求 絕大多數票才能修改我們經修訂和重述的章程中的某些條款;
   
授權 發行 “空白支票” 優先股,我們的董事會 可用來實施股東權利計劃;以及
   
消除 股東召集股東特別會議的能力。

 

此外,由於我們 在特拉華州註冊成立,因此我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的規定管轄,該條款禁止擁有我們 15% 或以上已發行有表決權股票的 個人在收購我們超過 15% 的有表決權股票的交易之日後的三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得 的批准。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程 或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東 獲得普通股溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們 普通股支付的價格。

 

在可預見的將來,我們不打算 支付股息。

 

我們從未申報或 支付過任何資本股息,我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們預計 將保留未來的收益(如果有),為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們的 股本支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定。因此,股東必須依靠在價格上漲後出售普通股 作為實現未來投資收益的唯一途徑,這種情況可能永遠不會發生。

 

災難性事件 可能會擾亂我們的業務。

 

勞工不和諧或混亂、 地緣政治事件、社會動盪、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會 動亂以及其他導致人們避開公共場所或導致人們待在家裏的健康流行病都可能損害我們的業務。此外, 自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球 經濟造成損害或中斷,從而可能損害我們的業務。特別是,COVID-19 疫情,包括政府、市場和 公眾的反應,可能會對我們的業務、運營和經營業績造成許多不利後果,其中許多後果 是我們無法控制的。如果發生重大地震、颶風或災難性事件,例如火災、停電、電信 故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊,我們可能無法繼續運營,並可能承受系統中斷、聲譽 損害、數據安全漏洞和關鍵數據丟失,所有這些都將損害我們的業務、運營業績和財務 狀況。此外,我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他 業務中斷而造成的損失。

 

項目 1B。未解決的員工評論

 

沒有。

 

第 2 項。屬性

 

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市北貝裏街 580 號 ,我們的電話號碼是 (714) 784-6369。

 

截至 2022 年 12 月 31 日,我們在加利福尼亞州擁有 11 個公司擁有的零售地點 ,全部是租賃的。

 

第 3 項。法律訴訟

 

作為其業務的一部分,公司不時受到 各種法律訴訟。我們目前不是任何法律訴訟的當事方,如果確定 對我們不利,我們認為這些訴訟會對我們的業務、經營業績、 財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是,法律訴訟本質上是不確定的。因此,特定問題 或組合事項的結果可能對我們在特定時期的經營業績至關重要,具體取決於虧損規模 或我們在該特定時期的收入。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

沒有。

 

31

 

 

第二部分

 

第 5 項。註冊人 普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

 

市場信息

 

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市,代碼為 “REBN”。

 

記錄持有者

 

截至2023年4月7日, 已發行和流通的普通股中有13,163,126股由大約412名登記在冊的股東持有。 記錄持有者的人數是根據我們的過户代理人的記錄確定的,不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股 的受益所有人。

 

分紅

 

我們從未申報或 支付過任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有),用於 的運營和業務擴張,並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來與我們的股息政策相關的任何 決定都將由董事會在考慮我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定, 受任何融資工具中包含的限制。我們申報股息的能力也可能受到根據未來任何其他債務融資協議達成的限制性 契約的限制。

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

 

有關根據公司股權薪酬計劃獲準發行的證券 的信息,請參閲第 12 項 “某些受益所有人的安全 所有權以及管理層和相關股東事務”。

 

近期未註冊股權證券的銷售

 

沒有。

 

發行人購買股票證券

 

沒有。

 

第 6 項。

 

不適用。

 

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

 

您應閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們的簡明合併財務報表 和相關附註和其他財務信息,以及經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號:333-261937)中包含的經審計的合併 財務報表(文件編號:333-261937)。 正如標題為 “關於前瞻性陳述的説明” 的部分所討論的那樣,以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述,以及假設,如果這些陳述從未實現或被證明不正確, 可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致 或促成這些差異的因素包括但不限於下文所述的因素以及我們的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。

 

32

 

 

商業

 

Reborn Coffee 專注於 在零售點、售貨亭和咖啡館提供高品質的特色烘焙咖啡。我們是一家創新型公司,在傳統的釀造 技術的指導下,通過探索新技術和優質服務,努力不斷改善 咖啡體驗。我們相信,Reborn 通過其創新技術將自己與其他咖啡烘焙商區分開來,包括採購、 清洗、烘焙和沖泡我們的咖啡豆,在精度和工藝之間取得平衡。

 

由 Jay Kim、我們的首席執行官 Jay Kim 先生和 他的團隊於 2015 年創立 Reborn Coffee,其願景是使用最優質的純淨原料和純淨的水。我們目前通過位於加利福尼亞的零售店為客户提供服務 :佈雷亞、拉克雷森塔、Corona Del Mar、Laguna Woods、曼哈頓海灘、Cabazon、Glendale、 Arcadia、Riverside、San Francisco 和Irvine,另外 3 個分店正在開發中。我們預計到2023年底將開設多達20個公司自有零售 門店。

 

Reborn Coffee 繼續提升高端咖啡體驗 ,在 2017 年波特蘭 和 2018 年在洛杉磯舉辦的 Coffee Fest 舉辦的 “美國最佳冷飲” 競賽中,我們仍然獲得了傳統第一名。

 

體驗,重生

 

作為新興的 “Fourth Wave” 運動的主要先驅,Reborn Coffee 正在將特色咖啡重新定義為一種要求遠遠超過優質品質的體驗。我們認為 自己是 “第四波咖啡” 運動的領導者,因為我們一直在開發咖啡豆加工方法, 研究設計概念,重塑新的咖啡飲用方式。例如,當前從 K-Cup 潮流向 的倒入式滴濾概念的過渡使我們能夠通過將便利性和質量融為一體,重塑人們消費咖啡的方式。我們採用了 pour over drip 的概念,並通過我們的 Reborn Coffee Pour Over 套裝向公眾提供且價格實惠。我們的 Pour Over Pack 允許 我們的消費者在户外和旅途中消費我們的特色咖啡。

 

我們在 “第四次 浪潮” 咖啡運動中成功創新的標準是我們在B2B銷售方面的成功,我們在酒店推出了Reborn Coffee Pour Packs。 隨着我們的 Pour Over Packs 在各大酒店(包括一家擁有 7 個分店的酒店公司)推出 Pour Over Packs,我們的 B2B 銷售額增加了 ,因為這些公司認識到了我們的 Pour Over Packs 為客户提供的便利性和功能。

 

Reborn Coffee 的持續研究和 開發對於在新混合物的生產中開發新參數至關重要。我們在2017年波特蘭咖啡節(Coffee Fest)和2018年在洛杉磯舉辦的 “美國 最佳冷飲” 競賽中獲得第一名,這證明瞭我們相信我們 以身作則,引領着 “第四波浪潮” 運動。

 

Reborn Coffee 以服務、信任、 和幸福等核心價值觀為中心,將咖啡視為一門科學和一門藝術,表達了對咖啡的認識。我們開發創新工藝,例如 用磁化水沖洗生咖啡豆,通過關注 水的化學、健康和風味特徵之間的關係,挑戰傳統的製備方法。Reborn Coffee 領導研究、測試釀造設備、將烘焙/沖泡方法 精煉為特定的方法,通過從基礎入手 關注細節,主動區分卓越品質和優質品質。我們的使命同樣強調人性化咖啡體驗,通過國際採購,為 “從農場到餐桌” 提供全新的視角。通過這種方式,Reborn Coffee 通過向原產故事 致敬來創造提高透明度的機會,並通過建立由對優質咖啡的熱情團結在一起的跨文化社區,激發新的對話。

 

通過廣泛的產品供應,Reborn Coffee 為客户提供各種飲料和咖啡選擇。因此,我們相信,無論是在我們為舒適而設計的温馨商店氛圍中,還是在旅途中 通過我們的倒杯套餐,或者在家裏喝全豆研磨咖啡包,我們都能分享到任何想要喝優質飲料的體驗 。我們認為,美國的零售咖啡市場 龐大且正在增長。根據IBIS的數據,到2021年,美國咖啡的零售市場預計為462億美元。由於消費者偏好轉向優質咖啡,包括特製混合咖啡、意式濃縮咖啡類飲料、 和冷衝咖啡, 這一數字預計將增長。隨着我們擴大和提高消費者對我們品牌的認知度,Reborn的目標是佔領越來越大的市場份額。

 

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當前的業務

 

我們在總部有一個生產和配送中心 ,用於加工和烘焙咖啡,用於批發和零售分銷。

 

目前,我們有以下 十一個零售咖啡店:

 

位於加利福尼亞州佈雷亞的 La 弗洛雷斯塔購物村;

 

La Crescenta,加利福尼亞州;

 

Corona 加利福尼亞州德爾瑪;

 

位於加利福尼亞州拉古納伍茲的 Home 倉庫中心;

 

加利福尼亞州曼哈頓海灘的曼哈頓 村。

 

Cabazon, 加利福尼亞州;

 

加利福尼亞州格倫代爾的 Glendale Galleria;

 

位於加利福尼亞州阿卡迪亞的 Santa Anita Westfield 購物中心;

 

位於加利福尼亞州里弗賽德的泰勒的 Galleria ;

 

加利福尼亞州舊金山的 Stonestown Galleria;以及

 

在加利福尼亞州爾灣與 相交。

 

我們的經營業績的組成部分

 

收入

 

公司根據ASC 606(與客户簽訂合同的收入) 確認收入。該公司的淨收入主要包括其零售地點 以及批發和在線商店的收入。因此,公司確認收入如下:

 

零售商店收入

 

在 銷售點進行付款時確認零售商店的收入。申報的零售商店收入已扣除向客户徵收的銷售税、使用税或其他交易税, 匯給税務機構。應付的銷售税作為應計負債記作其他流動負債。零售商店收入 約佔公司總收入的98%。

 

批發和在線收入

 

批發 和在線收入在產品交付時得到確認,所有權移交給客户或批發分銷商。當 客户在公司倉庫提貨或將產品交付給批發分銷商時,產品的標題 即告失效並確認收入。批發收入約佔公司總收入的2%。

 

銷售成本

 

銷售成本包括與 在我們公司擁有的零售地點以及通過批發和在線平臺創收相關的成本。

 

運費和手續費

 

公司承擔了運費,包含在公司的 銷售成本中。

 

一般和管理費用

 

一般和管理費用包括與商店相關的 費用以及公司總部的支出。

 

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廣告費用

 

廣告費用在發生時記作支出。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,廣告費用分別為52,688美元和82,351美元,並記錄在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中 一般和管理費用項下。

 

開業前成本

 

新門店的開業前成本不是 的物資,主要包括工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅和物資,並在發生時支出 ,在改善的使用壽命或租賃期限中較短的部分折舊,包括合理保證的續訂期。

 

運營結果

 

下表列出了 Reborn Coffee, Inc. 及其子公司在指定時期和日期的歷史合併財務數據摘要。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度歷史合併收益表數據摘要和現金流量歷史合併表數據摘要 如下所示。

 

歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下歷史合併財務 數據摘要,以及我們經審計的合併財務報表及其相關附註。

 

   截至12月31日的年度 
   2022   2021 
淨收入:          
門店  $3,184,491   $2,204,201 
批發和在線   56,032    75,871 
淨收入總額   3,240,523    2,280,072 
運營成本和支出:          
產品、食品和飲料成本——門店   1,092,573    821,713 
銷售成本——批發和在線銷售   24,542    33,231 
一般和行政   5,663,950    3,988,805 
運營成本和支出總額   6,781,065    4,843,749 
運營損失   (3,540,542)   (2,563,677)
其他收入(支出):          
其他收入   16,440    7,631 
薪資保護計劃(PPP)貸款免除收入   -    115,000 
利息支出   (29,195)   (16,172)
債務失效   -    (982,383)
其他支出總額   (12,755)   (875,924)
所得税前虧損   (3,553,297)   (3,439,601)
所得税準備金   1,600    800 
淨虧損  $(3,554,897)  $(3,440,401)
           
每股收益(虧損):          
基礎版和稀釋版  $(0.29)  $(0.32)
           
加權平均已發行普通股數量:          
基礎版和稀釋版   12,173,031    10,724,944 

 

收入。 截至2022年12月31日的財年, 的收入約為320萬美元,而截至2021年12月31日的年度收入為230萬美元,即 增長了約96萬美元,增幅為42.1%。這些時期銷售額的增長主要是由新地點的開設以及持續專注於營銷工作以提高品牌知名度所推動的。

  

產品、食物和飲料 的成本。截至2022年12月31日的財年,產品、食品和飲料成本約為1,093,000美元,而2021年 同期為82.2萬美元,增長了約27.1萬美元,增幅為33.0%。成本的增加部分是由於 新地點的開業以及該期間銷售額的總體增長所推動的。

 

一般和管理 費用。截至2022年12月31日的一年中,一般和管理費用約為570萬美元,而去年同期為400萬美元,增加了約170萬美元,增長了42.0%。 的增長主要是由開設新地點後入住費用和勞動力成本增加所致。

 

35

 

 

流動性和資本資源

 

在經營 活動中,我們有營業虧損和負現金流的歷史。我們經常出現淨虧損,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税前運營淨虧損分別為350萬美元和260萬美元 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中,我們分別使用了330萬美元和190萬美元的現金進行經營活動,截至2022年12月31日,我們的累計赤字為12,031,801美元。這些因素 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑,我們的獨立註冊會計師事務所在其2022年報告中加入了 一段持續經營不確定性的解釋性段落。

 

我們的現金需求將取決於許多因素, 包括我們的收入、產品開發活動的完成、客户和市場對我們產品的接受度以及 降低和控制成本的能力。除其他外,我們預計將投入大量資本資源用於資金運營和繼續開發 計劃。

 

2022年8月,公司完成了144萬股普通股的首次公開募股 ,公開發行價格為每股5.00美元,總收益為720萬美元。扣除約99.8萬美元的承保折扣和佣金以及其他發行費用後,首次公開募股的淨收益 約為620萬美元。

 

為了支持我們現有和 計劃的商業模式,公司需要籌集額外資金來為我們未來的運營提供資金。該公司在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何 困難,在 正常業務過程中結算應付賬款和在貸款到期時償還貸款時也沒有遇到任何流動性問題。但是,成功續訂我們的貸款會受到許多風險和不確定性的影響。 此外,我們運營所處的競爭日益激烈的行業條件可能會對我們的經營業績 和現金流產生負面影響。預計額外的債務融資將在不久的將來為公司的運營提供資金。但是,關於此類融資的形式、時間或金額, 目前尚無協議或諒解,也無法保證這筆 融資中的任何一筆都能獲得,也無法保證公司能夠繼續作為持續經營企業。

 

   截至12月31日的年度 
   2022   2021 
現金流量數據表:        
用於經營活動的淨現金   (3,297,058)   (1,949,820)
用於投資活動的淨現金   (681,531)   (498,224)
融資活動提供的淨現金   6,092,573    3,224,527 

 

經營活動中使用的現金流

 

在截至2022年12月31日的年度中,用於經營 活動的淨現金約為330萬美元,這是由350萬美元的淨虧損、44.1萬美元的非現金 股票補償費用和210,616美元的折舊費用以及運營資產 和負債變化產生的淨現金流出414,842美元所致。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是庫存 增加43,466美元,預付費和其他資產增加521,176美元,但部分被應計負債增加150,580美元所抵消。

 

在截至2021年12月31日的年度中, 在經營活動中使用的淨現金約為190萬美元,這是淨虧損340萬美元、股票補償55萬美元的非現金費用、982,383美元的債務清償損失和174,696美元的折舊損失以及 運營資產和負債變動產生的淨現金流出101,498美元。運營資產和負債變動產生的淨現金流出主要是 庫存增加73,598美元,預付費和其他資產增加132,059美元,應付賬款減少27,571美元,其中 被應計負債的增加部分抵消。

 

用於投資活動的現金流

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中,用於投資活動的淨現金分別為681,531美元和498,224美元,每個時期的這些支出主要與 購買與當前和未來開設地點以及維護我們現有地點相關的不動產和設備有關。

 

融資活動提供的現金流

 

在 截至2022年12月31日的年度中,融資活動提供的淨現金為610萬美元,主要是首次公開募股的收益,扣除約 99.8萬美元的發行費用。

 

在 截至2021年12月31日的年度中,融資活動提供的淨現金為320萬美元,主要是由於普通股發行 中獲得了約270萬美元和貸款100萬美元,但被約49.2萬美元的借款還款所抵消。

 

截至2022年12月31日, 該公司的總資產約為850萬美元。截至2022年12月31日,我們的現金餘額約為300萬美元。

 

36

 

 

信貸設施

 

向方資本提供貸款

 

2022年8月,公司與Square Capital簽訂了貸款 協議,本金總額為100,000美元,貸款成本為12,215美元。應付貸款的到期日 為2024年2月2日。截至2022年12月31日,未償餘額為50,898美元。

 

經濟傷害災難 貸款

 

鑑於 COVID-19 疫情對公司 業務的影響,2020 年 5 月 16 日,公司 根據其 EIDL 援助計劃向小企業管理局發放了 EIDL 貸款。截至2022年12月31日,上述應付貸款,即EIDL貸款,未違約。

 

根據小企業管理局貸款 協議,公司借入了EIDL貸款的本金總額為50萬美元,所得款項將用於營運資金 用途。利息按每年3.75%的利率累計,並且僅對自每次預付款之日起實際預付的資金計息。 分期付款,包括本金和利息,自2021年5月16日(SBA 貸款協議簽訂之日起十二個月)起每月到期,金額為731美元。本金和利息餘額自小企業管理局貸款之日起三十年內支付。 與此相關的是,該公司還獲得了10,000美元的補助金,這筆補助金不必償還。在截至2020年12月31日的年度中 ,運營報表中記錄了1萬美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)補助金收入。這筆貸款的還款時間表 後來推遲到自貸款之日起24個月開始,公司自2022年5月起支付了還款。

 

與此相關的是,公司為小企業管理局執行了 (i)一筆貸款,其中包含慣常的違約事件,以及(ii)一份擔保協議,授予小企業管理局對公司所有有形和無形個人財產的擔保 權益,其中還包含慣常的違約事件(“SBA 安全協議”)。

 

薪水保護計劃 貸款

 

2020年5月,公司根據由小企業管理局管理的PPP 擔保了一筆金額為115,000美元的貸款。2021年2月,公司根據該計劃獲得了第二筆貸款,金額約為16.7萬美元。貸款的年利率為1.00%,根據根據一年360天的實際經過天數 計算的未付本金餘額累計。自每筆PPP 貸款生效之日起七個月後,公司必須向貸款人支付等額的本金和利息,以便在貸款生效之日兩週年之前全額攤還貸款中任何不可原諒的 本金餘額。PPP 貸款包含 違約的慣常事件,涉及付款違約、向小企業管理局或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述、 或違反PPP貸款條款等。違約事件的發生可能導致償還PPP貸款下所有未償款項 ,向公司收取所有欠款,或者對公司提起訴訟並獲得判決。根據 CARES法案的條款,PPP貸款接受者可以申請豁免 PPP發放的全部或部分貸款。此類豁免將根據貸款收益用於支付工資費用 以及任何抵押貸款利息、租金和公用事業的支付來確定,但有一定限制。美國財政部和國會最近對PPP的修改已將 的貸款豁免期延長至原來的八週期限之外,這使公司有可能申請其PPP貸款的豁免 。該公司在2021年12月31日之前獲得了初始PPP貸款的豁免,預計隨後將獲得其餘部分的豁免 。

 

37

 

 

租賃

 

經營租賃

 

我們目前租賃所有公司擁有的零售地點。 經營租賃通常包含在租賃期內不斷增加的租金以及可選的續訂期。經營 租賃的租金支出在租賃期內按直線記賬,並從 Reborn 有權使用房產時開始。租金支出和現金支付之間的差額 在隨附的合併資產負債表中記錄為遞延租金。開盤前租金 包含在隨附的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。用於為租賃權改善提供資金的租户激勵措施 記錄在遞延租金中,並作為租賃期內租金支出的減少進行攤銷。

  

所得税

 

Reborn 在美國聯邦 和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。

 

本次發行結束後,我們將按現行美國公司税率徵税 。我們將被視為一家美國公司,是美國聯邦、州 和地方所得税的公認實體。因此,將為我們報告的經營業績 的美國聯邦、州和國外所得税的預期税收後果準備金。

 

喬布斯法案會計選舉

 

我們是 “新興成長型公司”,即《喬布斯法案》中定義的 ,可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免,最長可達 五年,或者直到我們不再是新興成長型公司,以較早者為準。《就業法案》規定,“新興的 成長型公司” 可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 使用《就業法》規定的延長的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與符合此類新或修訂後的會計準則的上市公司的 財務報表進行比較。

 

資產負債表外安排

 

根據這些規定,我們沒有任何需要披露的資產負債表外安排 。在正常業務過程中,我們簽訂經營租賃承諾、 購買承諾和其他合同義務。這些交易根據 GAAP 在我們的財務報表中予以確認。

 

關鍵會計估計和政策

 

財務報表的編制要求 管理層利用估計值並做出判斷,這些判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及 相關的或有資產和負債披露。這些估計基於歷史經驗和其他各種假設 ,管理層認為在這種情況下這些假設是合理的。管理層對估算值進行持續評估, 這些評估的結果構成了就資產和負債的賬面價值做出決策的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。儘管在不同的假設或條件下,實際業績可能與這些估計有所不同,但管理層 認為在編制財務報表時使用的估計是合理的。本10-K表年度報告其他地方包含的財務報表附註2彙總了影響 我們財務報告的關鍵會計政策。

 

最近的會計公告

 

我們已經確定,所有其他發佈但 尚未生效的會計公告對我們不適用或微不足道,一旦通過,預計不會對我們的財務狀況產生重大 影響。

 

38

 

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

根據 17 C.F.R. 229 (10) (f) (i) 的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需在此項下提供信息。

 

第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序

 

截至2022年12月31日,我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性 。 基於此類評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露 控制和程序有效,可以合理地保證,我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息 (a) 是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的,以及 (b) 是積累和傳達的致我們的管理層,包括我們的首席執行官兼首席財務官 酌情設置官員,以便及時就任何必要的披露作出決定。

  

財務報告內部控制的變化

 

由於美國證券交易委員會適用於 新上市公司的規定規定了過渡期,因此在提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告之前,我們的管理層無需評估我們對財務報告 的內部控制的有效性。因此,本季度報告 沒有説明我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。

 

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

 

根據美國證券交易委員會的規章制度, 由於我們被視為 “較小的申報公司”,因此我們無需在本報告中提供 此項目所要求的信息。

 

第 8 項。財務報表和補充 數據

 

本第 8 項所要求的財務報表 和補充數據是參照本表格 10-K 第 F-1 頁開頭的信息納入的。

 

第 9 項。會計師在會計 和財務披露方面的變化和分歧

 

沒有。

 

項目 9A。控制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

截至2022年12月31日,我們的 管理層評估了我們的披露控制和程序(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)下第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。基於此類評估, 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序 無法合理保證我們在根據《交易法》(a) 提交或提交 的報告 中要求披露的信息是在證券交易所 委員會 (“SEC”) 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的以及 (b) 積累後傳達給我們的管理層,包括我們的主管酌情執行官 兼首席財務官,以便及時就任何必要的披露做出決定。

 

39

 

 

管理層 已發現控制缺陷,包括會計資源不足、缺乏職責分離以及需要更強大的 內部控制環境。公司管理層認為,這些重大弱點是由於公司 會計人員規模較小造成的。由於 這種補救措施的成本/收益,公司會計外包人員的規模很小,可能會阻礙將來進行充分的控制。

 

為緩解當前資源有限和員工有限的情況,我們嚴重依賴對交易的直接管理監督,以及 使用外部法律和會計專業人員。隨着我們的發展,我們預計員工人數將增加,這將使 我們能夠在內部控制框架內實行適當的職責分離。

 

這些 控制缺陷可能導致賬户餘額的錯報,從而有可能無法及時防止或發現我們財務報表中的重大 錯報。鑑於這一重大弱點,我們進行了 額外的分析和程序,以得出結論,我們在本10-K表年度報告中 中包含的截至2022年12月31日的年度財務報表是按照公認會計原則公允列報的。因此,管理層認為,儘管我們存在重大 弱點,但我們截至2022年12月31日的季度財務報表在所有重大方面均按照 公允列報。

  

財務報告內部控制的變化

 

由於 由於 SEC 適用於新上市公司的規定規定了過渡期,因此在提交截至 2022 年 12 月 31 日的 年度報告之前,我們的管理層無需評估 內部控制對財務報告的 有效性。因此,本年度報告沒有説明我們對財務報告的內部控制 是否有任何變化。

 

對控制和程序有效性的限制

 

在 設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時,管理層認識到 任何控制和程序,無論設計和運作得多好,都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須 反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層在評估 可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。

 

項目 9B。其他信息

 

沒有。

 

項目 9C。有關阻止 檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用。

 

40

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理

 

現任董事和執行官

 

下表提供了截至本10-K表年度報告發布之日關於 我們的執行官和董事會成員的信息:

 

姓名   年齡   位置
執行官員         
傑伊·金   60   首席執行官兼董事
斯蒂芬·金   46   首席財務官
         
非員工,獨立董事         
Farooq M. Arjomand   64   董事會主席兼獨立 董事
丹尼斯·R·埃吉迪   76   董事會副主席兼獨立 董事
Sehan Kim   69   獨立董事

 

執行官和董事的背景

 

Jay Kim,60 歲,主管 執行官兼董事

 

自 Reborn Coffee 於 2014 年成立以來,金先生一直擔任 Reborn Coffee 的 首席執行官。2007 年 7 月 1 日,金先生創立了 Wellspring Industry, Inc.,該公司創立了酸奶分銷公司 “Tutti Frutti” 和麪包店咖啡連鎖店 “O'My Buns”。Tutti Frutti發展到全球約700家提供自助冷凍酸奶的代理商。2017年,Kim 將Wellspring的多數股權出售給了一批投資者,將精力集中在Reborn Coffee上。

 

在創辦 Wellspring 之前,Kim 先生在 2002 年至 2007 年期間是加利福尼亞州里弗賽德的 Coffee Roasters 的所有者。1997 年至 2002 年,金先生在總部位於加利福尼亞州佈雷亞的 JES Inc. 擔任項目經理,負責協調和管理環境工程項目。1992 年至 1997 年,Kim 先生在俄克拉荷馬州塔爾薩的 Allied Signal Environment Catalyst 擔任高級工藝 工程師,在那裏他協調和實施了與 相關的項目。他還曾擔任Allied Signal總部設在墨西哥的啟動工廠的負責人。從 1988 年到 1992 年,Kim 先生在豐田汽車車身公司擔任工廠啟動工程師。

 

金先生擁有加州州立大學長灘分校化學 工程學士學位,並於 1988 年在美國陸軍化學學院攻讀化學辦公室基礎課程。他 是在 1 號被委託的。1986 年擔任美國陸軍中尉,1988 年從美國陸軍退役。

 

Stephan Kim,年齡 46,首席財務官

 

金先生自2022年6月26日起擔任公司的 全職首席財務官。在加入 Reborn Coffee 之前,Kim 先生為消費零售、醫療保健、工業製造和 科技行業的各種客户提供了近 20 年的專業會計 和税務諮詢服務,包括自 2011 年以來以自己的執業方式提供公共會計和税務諮詢服務。金先生在美國和韓國擔任公共會計師、財務總監和銀行家 的整個職業生涯中,在國際 會計、財務、税收和 Sarbanes-Oxley 404 合規方面獲得了廣泛而深入的專業知識。金先生於 2002 年畢業於韓國西江大學,獲得 社會學和商業學士學位,並於 2005 年獲得印第安納大學專業會計碩士學位。Kim 先生的職業生涯始於 2002 年,當時他在韓國新韓銀行擔任銀行家。從 2005 年到 2010 年,金先生在畢馬威洛杉磯 辦公室擔任審計經理。

 

41

 

 

非僱員董事

 

Farooq M. Arjomand, 64 歲,董事會主席

 

Farooq Arjomand 自 2015 年 1 月起擔任 Reborn Global 的 董事會主席,並於 2018 年 5 月 7 日接任 Reborn Coffee Inc. 的董事會主席。1984 年,他在滙豐銀行以銀行家的身份開始了他的職業生涯,並在所有部門積累了經驗,即 私人銀行、企業融資、貿易服務和投資銀行。在滙豐銀行任職期間,他還於1997年成為Amlak Finance & Emmar Properties的創始成員 。Arjomand 先生於 2000 年創立了 Arjomand 集團旗下公司,自 成立以來一直擔任 首席執行官。Arjomand Group 總部位於迪拜,在海灣合作委員會、亞洲、歐洲和美國開展各種活動,包括 房地產、製造、貿易、金融活動和航空。

 

Arjomand 先生還曾擔任 ,DAMAC Properties是中東領先的開發商,也是 巴林Al Ahlia Insurance Company BSC 的董事會成員。阿喬曼德先生還擔任巴拉卡特集團的管理合夥人。在過去的30年中,巴拉卡特集團一直參與果汁 和食品的生產。阿喬曼德先生是阿拉伯聯合酋長國的公民。他畢業於華盛頓州西雅圖的西雅圖太平洋大學,獲得商業管理 學位。

 

Dennis R. Egidi,年齡 76 歲,董事會副主席

 

Egidi 先生是伊利諾伊州持牌的 房地產經紀人。此外,Egidi先生還被Real 房地產管理協會授予CPM® 稱號。他擁有土木工程學士學位,並在底特律大學 就讀土木工程研究生院。

 

埃吉迪先生於2020年6月加入Reborn Coffee Inc.,擔任董事兼董事會副主席。Egidi 先生於 1993 年創立了 DRE, Inc.,這是一家伊利諾伊州 real 房地產開發公司,在伊利諾伊州、俄亥俄州、印第安納州、愛荷華州和加利福尼亞州開發了 30 多個經濟適用住房項目, 總計約 5,000 套。如今,他繼續擔任DRE, Inc. 的總裁,並擔任 15 家有限合夥企業的管理普通合夥人,其中 5 家是在過去 5 年中重新開發的。

 

此外,埃吉迪先生還曾擔任 房地產管理公司Promex Midwest的總裁兼董事會主席。他參與了中西部商業、住宅和工業建築領域所有階段 的管理。埃吉迪先生在建築行業擁有豐富的知識和經驗 ,曾擔任伊利諾伊州科爾貝塔建築公司 的執行副總裁兼首席估算師,然後擔任承包商和工程師公司的執行副總裁兼首席估算師。在建築行業的25年經驗中,他參與了所有類型的 項目,包括多户住房、歷史修復、高層辦公樓和購物中心。

 

Egidi 先生和 DRE 在餐飲服務行業也有 經驗,他們在 20 世紀 80 年代以 Rocky Rococo 品牌在伊利諾伊州中部開發了快餐披薩店。他還是德克薩斯州休斯敦Cookie Associates的主要合夥人。Cookie Associates在休斯敦市場擁有並經營34家 “Great American Cookie” 門店和售貨亭最近,作為TF Investors LLC的負責人,埃吉迪先生是位於法國和英國的八家Tutti Frutti Frozen Yought特許經營權的特許經營商 。

 

Sehan Kim,69 歲, 導演

 

Sehan Kim 自 2015 年 1 月起擔任 Reborn Global 的導演 。Sehan Kim 於 2013 年加入 Magitech 公司,擔任運營副總裁。他負責監督Magitech Corporation的水和飲料業務 和管理。他領導了Magitech的重大項目,包括安裝ERP系統 和冷衝咖啡提取系統。

 

在此之前, Sehan Kim 在 2005 年至 2011 年期間擔任大韓航空有限公司(“大韓航空”)的高級副總裁。他曾是大韓航空航空航天 部門的負責人。在此之前,Sehan Kim 在 2001 年至 2005 年期間擔任 大韓航空的副總裁兼商用航空結構業務總經理,該公司向包括 空中客車、波音和巴西航空工業公司在內的主要商用飛機制造商提供各種飛機結構部件。

 

從 1994 年 1 月到 1997 年 2 月 ,金先生在華盛頓州西雅圖的波音公司擔任大韓航空代表,並於 1981 年在洛杉磯的諾斯羅普飛機公司為韓國戰鬥機聯合制作計劃接受了配置管理 方面的在職培訓。他於 1979 年 8 月加入大韓航空,擔任航空航天結構工程師。Sehan Kim 先生於 1973 年至 1977 年在首爾國立大學學習航空航天工程, 擁有釜山國立大學的商業管理碩士學位。

 

42

 

 

家庭關係

 

我們的任何 執行官或董事之間都沒有家庭關係。

 

董事會構成

 

我們的業務和事務 在董事會的指導下管理,其中大多數是獨立的(即 Farooq M. Arjomand、Dennis R. Egidi、 和 Sehan Kim)。我們有四位沒有空缺的董事。我們的現任董事將繼續擔任董事,直到他們辭職、 被免職或正式選出繼任者。

 

我們的公司註冊證書 和章程允許我們的董事會不時通過決議確定董事的授權人數。每位董事 的任期直到該董事當選或任命的任期屆滿,或者直到該董事早些時候去世、 辭職或被免職。

 

參與某些法律訴訟

 

在提交這份 10-K表年度報告時,沒有任何法律訴訟,在過去的十年中,也沒有提起任何法律訴訟, 對於評估我們的任何董事、董事候選人或執行官的能力或誠信至關重要。

 

我們的董事會委員會

 

我們的董事會 成立了薪酬委員會和審計委員會。我們董事會 各委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或我們的董事會 另有決定為止。我們的董事會可能會不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

 

審計委員會

 

截至提交本文件之日, 我們的審計委員會由 Farooq M. Arjomand、Dennis R. Egidi 和 Sehan Kim 組成。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解 基本財務報表。我們審計委員會的主席是Farooq M. Arjomand, 我們的董事會已確定他是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。 在做出這些決定時,我們的董事會研究了每位審計委員會成員的經驗範圍以及 他們在企業融資領域的工作性質。

 

除其他外,我們的審計委員會的主要職責和 職責包括:

 

僱用 並選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所 來審計我們的財務報表;

幫助 確保獨立註冊會計師事務所 的獨立性和績效;

幫助 維護和促進管理層與獨立 註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道;

與獨立註冊會計師事務所 討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的 中期和年終經營業績;

制定 程序,讓員工匿名提交對可疑會計或 審計事項的擔憂;

審查 我們的風險評估和風險管理政策;

審查 關聯方交易;

至少每年獲取 並審查獨立註冊會計師事務所的報告, 該報告描述了其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題、 以及適用法律要求為處理此類問題而採取的任何措施;以及

批准 (或在允許的情況下,預先批准)所有審計和所有允許的非審計服務由 獨立的註冊會計師事務所提供。

 

我們的審計委員會 根據符合納斯達克資本市場適用上市標準的書面章程運作。

 

43

 

 

薪酬委員會

 

我們的薪酬委員會 由 Farooq M. Arjomand、Dennis R. Egidi 和 Sehan Kim 組成。我們的薪酬委員會主席是丹尼斯·埃吉迪。

 

除其他外,我們的薪酬委員會的主要職責和 職責包括:

 

批准 聘用薪酬顧問以及外部服務提供商和顧問;

審查 ,批准或建議我們的董事會批准我們的高管 官員的薪酬、個人 和公司績效目標和其他僱用條款,包括評估我們的首席執行官的績效,以及在他 的協助下,評估我們其他執行官的業績;

審查 並向我們的董事會建議我們董事的薪酬;

管理 我們的股權和非股權激勵計劃;

審查 我們的員工薪酬做法和政策,因為它們與激勵措施的一致性有關;

審查 並評估執行官的繼任計劃;

審查 並批准或建議我們的董事會批准激勵性薪酬 和股權計劃;以及

審查 ,制定與員工薪酬和福利有關的一般政策 ,並審查我們的整體薪酬理念。

 

我們的薪酬委員會 根據符合納斯達克資本市場適用上市標準的書面章程運作。

 

薪酬委員會 聯鎖

 

薪酬委員會的成員目前都不是我們的執行官或員工,也從未是我們的執行官或員工。對於任何 有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體,我們的執行官 目前均未擔任董事會或薪酬委員會的成員,也未在去年擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

 

導演提名

 

我們沒有常設 提名委員會。根據納斯達克證券交易所的公司治理標準,大多數獨立董事 可以推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為,獨立董事 無需成立常設 提名委員會,就能令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。

 

在股東尋找候選人 參加下一次年度股東大會(或特別股東大會,如果適用)競選候選人時, 董事會還將考慮推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事選舉的股東 應遵循我們的章程中規定的程序。

 

44

 

 

我們預計將來會擴大我們的 董事會,以包括更多的獨立董事。在增加董事會成員時, 我們將根據各種因素考慮每位候選人的獨立性、技能和專業知識,包括該人的 在管理、財務、監管事務和公司治理方面的經驗或背景。此外,在確定被提名人擔任 擔任董事時,我們預計我們的董事會將尋求組建一個集體知識豐富 並在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、 業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理方面具有多種技能和經驗的董事會。

 

商業行為守則 和道德規範

 

在 2017 年 7 月 3 日在 S-1 表格上提交註冊 聲明時,我們通過了《商業行為與道德準則》,該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和 董事。這包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監, 或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》的全文將發佈在我們的網站www.reborncoffee.com上。 我們打算在我們的網站上披露未來對我們的《商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免,這些修訂使任何主要 執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監、履行類似職能的人員或我們的 董事免受《商業行為與道德守則》條款的約束。我們 網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告,您不應將我們網站 上的信息視為本10-K表年度報告的一部分。

 

風險與補償 政策

 

我們已經分析了我們的薪酬 計劃和政策,以確定這些計劃和政策是否合理可能對我們產生重大不利影響。

 

遵守《交易法》第 16 (a) 條

 

交易所 法案第16(a)條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股票證券 10%以上的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告以及普通股和其他股票證券所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會的規定,這些執行官、董事和超過 10% 的實益所有者必須向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 條表格的副本 。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述 ,我們認為,在截至2022年12月31日的年度中,所有適用於我們的執行官、 董事和超過10%的受益所有人的報告都是根據《交易法》第16(a)條及時提交的。

 

項目 11。高管薪酬

 

薪酬理念

 

我們的薪酬理念包括:

 

按績效付費;

 

符合市場標準的公平薪酬;

 

根據我們公司的成長階段 和工作級別確定的薪酬組合;以及

 

激勵員工為我們公司的長期可持續和 盈利增長而努力。

 

45

 

 

高管薪酬計劃的目標

 

我們的薪酬計劃的目標是為每位指定執行官(“NEO”)提供業內公平且 有競爭力的薪酬待遇,使我們能夠:

 

吸引和僱用優秀的人才來實現我們的中期 和長期願景;

 

激勵、培養和留住員工;以及

 

使每位指定執行官 的經濟利益與包括股東在內的利益相關者的利益保持一致,並鼓勵每位指定執行官為提高公司 的價值做出貢獻。

 

我們 2022 年的指定執行官由我們的 首席執行官組成,他們是:

 

總裁兼首席執行官傑伊·金;以及

 

斯蒂芬·金,首席財務官。

 

行政

 

本次發放完成後,我們的薪酬委員會 (包括兩名獨立董事)將監督我們的高管薪酬計劃,並將負責批准向我們的 NeO 支付的薪酬的性質 和金額。該委員會還將管理我們的股權薪酬計劃和獎勵。

 

補償要素

 

我們的近地天體補償計劃包括以下補償要素 ,下文將對每項內容進行更深入的描述:

 

基本工資;

 

基於績效的獎金;

 

基於股權的激勵性薪酬;以及

 

一般福利。

 

基本工資

 

基本工資是年度固定現金補償水平,用於反映 每個 NEO 的績效、角色和職責以及留用方面的考慮。

 

基於績效的獎金

 

為了激勵管理層推動強勁的經營業績和 獎勵我們公司業務目標的實現,我們的高管薪酬計劃包括為近地物體提供基於績效的獎金。 我們的薪酬委員會已在 財年的第一季度為每個 NEO 制定了基於績效的年度目標獎金。

 

股權補償

 

我們可能會向我們的近地天體支付股權補償,以將 我們為股東取得的長期業績與提供給近地天體的獎勵聯繫起來,從而確保此類近地天體在我們的長期成功中持有 的持續股份。

 

一般福利

 

我們的近地天體還獲得了其他附帶福利,我們認為這些福利 通常提供給處境相似的高管。

 

46

 

 

薪酬彙總表—官員 

 

下表列出了有關 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我們指定執行官的薪酬的信息。

 

姓名 和校長      工資   獎金   股票 獎勵   選項
獎項
   非股權
激勵計劃
補償
   在 中更改
養老金
價值和
不合格
推遲
補償
   所有 其他
補償
   總計 
位置     ($)   ($)   ($)   ($)   ($)   ($)   ($)   ($) 
Jay Kim
首席執行官
   2022    144,000    200,000    -0-    -0-    -0-    -0-    -0-    344,000 
                                              
Stephan Kim
首席財務官 (1)
   2022    83,000    -0-    56,000    -0-    -0-    -0-    -0-    139,000 
                                              
Jay Kim
首席執行官
   2021    50,000    -0-    -0-    -0-    -0-    -0-    -0-    50,000 
                                              
凱文 哈特利
前首席財務官 (2)
   2021    10,000    -0-    200    -0-    -0-    -0-    -0-    10,200 

 

(1)自 2022 年 7 月 27 日起,公司與 Stephan Kim 簽訂了僱傭 協議,讓金先生擔任公司的全職首席財務官,該協議立即生效。 Kim先生將獲得每月12,000美元(每年14.4萬美元)的報酬,作為對其服務的補償,公司發放了價值56,000美元的RSU股票,這些股票將在受僱後的3個月內歸屬,可以在一年後出售。RSU 的條款將 在單獨的 RSU 協議中規定,該協議將在不久的將來執行。僱傭協議是一項隨意協議,任一方可隨時終止 。該協議的副本作為附錄10.11隨函提交。

 

(2)我們於2021年9月15日與凱文·哈特利簽訂了諮詢協議,就他擔任公司首席財務官所提供的服務,根據該協議,哈特利先生每年獲得1萬美元和普通股形式的額外薪酬 。自2022年7月27日起,哈特利先生友好地辭去了公司首席財務官的職務,斯蒂芬·金 被任命為公司新的全職首席財務官。

 

財年年末傑出股權獎勵

 

截至2022年12月31日, 每顆近地天體都沒有優異的股權獎勵。

 

董事薪酬

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,沒有向我們的非僱員 董事支付任何薪酬。

 

47

 

 

項目 12。某些受益 所有者的安全所有權以及管理層和相關股東事務

 

下表列出了截至2022年12月 31日的有關我們股本實益所有權的信息,具體如下:

 

我們已知擁有我們5%以上普通股的每個人或一組 關聯人員;
   
我們的每位董事;
   
我們每位指定的高管 官員;以及
   
我們所有現任 執行官、董事和董事候選人作為一個整體。

 

在下表中, 所有權百分比基於截至2022年12月31日我們已發行和流通的13,163,126股A類普通股。

 

除非另有説明, 我們認為表中提及的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證或權利的記錄或實益所有權,因為這些 認股權證和權利在本報告發布之日起的60天內不可行使或兑換。

  

除非下文另有説明,否則表中列出的每個個人或實體 的地址均為 c/o Reborn Coffee Inc.,580 N. Berry St Brea,加利福尼亞州 92821。

 

   股票數量   股份百分比 
受益所有人姓名  受益人擁有   受益人擁有 
5% 或以上的股東          
           
董事和指定執行官          
傑伊·金,首席執行官兼董事   2,520,333    19.1%
斯蒂芬·金,首席財務官   11,200    0.1%
Farooq M. Arjomand,董事會主席   3,648,631    27.7%
丹尼斯·埃吉迪,董事會副主席   1,242,792    9.4%
導演 Sehan Kim   382,273    2.9%
Hannah Goh,前導演   1,000,001    7.6%
           
所有董事、董事提名人和執行官為一組(6人):   8,805,230    66.8%

 

根據股權補償計劃獲準發行的證券

 

沒有。

 

控制權變更

 

沒有。

 

48

 

 

項目 13。某些關係和相關 交易,以及董事獨立性

 

關聯人交易的政策與程序

 

我們目前沒有關於 審查和批准關聯方交易的正式書面政策或程序。但是,所有關聯方交易目前均由我們的近地天體 審查和批准。

 

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易 政策,該政策自首次公開募股結束時生效,該政策規定了審查和批准或批准 關聯方交易的政策和程序。本政策將由我們的審計委員會管理。這些政策將規定,在確定 是否建議初始批准或批准關聯方交易時,應考慮 可用的相關事實和情況,包括其認為適當的其他因素,包括利害關係交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的通常條件,以及 關聯方在交易中的利益範圍。

 

導演獨立性

 

納斯達克規則要求 在納斯達克上市的公司的董事會多數成員由 “獨立董事” 組成, 通常定義為除公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人, 在公司董事會看來,這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力 。此外,不得阻止董事根據納斯達克規則本身規定的限制 獲得獨立資格。我們的董事會已經對其組成、委員會 的組成和董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係,這可能會損害他 或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和 提供的有關其背景、就業和隸屬關係(包括家庭關係)的信息,根據納斯達克上市 規則,我們的 董事會已確定,除傑伊·金外,董事會的每位董事都是獨立董事。我們的獨立董事定期舉行會議,只有獨立董事出席。

 

賠償協議

 

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償 協議。除其他外,這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事 和執行官提供賠償,包括賠償該人因擔任董事或執行官而在任何行動或程序中產生的律師 費用、判決、罰款、罰款和和解金額等費用,包括 我們或我們有權採取的任何行動或程序。

 

我們的公司註冊證書 包含在特拉華州法律允許的最大範圍內 將現任和前任董事的金錢損害責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。此外,根據特拉華州 《普通公司法》第174條,董事對違反董事信託義務不承擔金錢損害個人責任 (i) 因違反對公司或其股東的忠誠義務,(ii) 不承擔任何金錢損害賠償責任,(iii) 根據特拉華州 通用公司法第174條,或 (iv) 對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

 

49

 

 

我們的公司註冊證書 授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。我們的章程 規定,我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償,並可以賠償 我們的其他員工和代理人。我們的章程還規定,在滿足某些條件後,我們將在最終處置任何訴訟或程序之前預支董事或高級管理人員產生的 費用,並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人 為他或她以該身份的行為所產生的任何責任購買保險,無論特拉華州的規定是否允許我們 向他或她提供賠償法律。我們已經簽訂協議,預計還會繼續 簽訂協議,根據董事會的決定,對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。 除某些例外情況外,這些協議規定了對相關費用的賠償,包括律師費、判決、 罰款和任何此類個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為,我們的公司註冊證書 和章程以及這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事和 高級職員是必要的。我們還提供傳統的董事和高級管理人員責任保險。

 

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對 我們的董事提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事 和高管提起衍生訴訟的可能性,儘管訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,則股東的投資 可能會受到不利影響。

 

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》規定的負債進行賠償 ,我們已獲悉 ,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此 不可執行。

 

項目 14。首席會計師費用和服務

 

審計、審計相關費用、税務和所有其他費用

 

以下是就提供的服務向Kreit & Chiu CPA LLP支付或將要支付的費用摘要 。

 

審計費用。  $60,000 

 

審計委員會預批准政策和程序

 

截至提交本文件之日, 我們的審計委員會由 Farooq M. Arjomand、Dennis R. Egidi 和 Sehan Kim 組成。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解 基本財務報表。我們審計委員會的主席是Farooq M. Arjomand, 我們的董事會已確定他是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。 在做出這些決定時,我們的董事會研究了每位審計委員會成員的經驗範圍以及 他們在企業融資領域的工作性質。

 

50

 

 

第四部分

項目 15。附件、財務報表附表

 

(a)以下文件作為本報告的一部分提交:

 

(1)財務報表

 

    頁面
獨立註冊會計師事務所的報告   F-1
資產負債表   F-2
運營聲明   F-3
股東赤字變動表   F-4
現金流量表   F-5
財務報表附註   F-6

 

(2)財務報表附表

 

所有財務報表附表均被省略 ,因為它們不適用或者金額不重要且不是必需的,或者所需的信息在本報告F-1開頭的財務 報表和附註中列出。

 

(b)展品

 

展覽索引

 

3.1   公司註冊證書(特拉華州),日期為 2022 年 7 月 27 日 (參照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.1 納入)
3.2   註冊人章程(特拉華州)(參照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 3.2 納入)
4.1   普通股證書樣本(特拉華州)(參照我們於 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案附錄 4.1 註冊成立 )
4.2   代表認股權證表格(參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 4.5 納入 )
4.3  

註冊人證券的描述

10.1   於2018年5月7日與Capax、Reborn和每位RB股東簽訂的股票交換協議 (incorp參照附錄 10.1 進行演説對我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案)
10.2   註冊人、註冊人和 EF Hutton 的高級職員和董事之間的信函格式協議(Lockup)(參照我們 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格 註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.2 納入)
10.3   董事兼高級職員賠償協議表格 (參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明修正案第 2 號附錄 10.3 納入)
10.4   Reborn Global Holdings, Inc. 與 La Floresta Regency, LLC 之間的購物中心租賃,自 2016 年 7 月 25 日起生效(參照第 2 號修正案附錄 10.4 納入) 2 參見我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明)
10.5   Reborn Global Holdings, Inc. 與 Foothill Crescenta, LLC 之間的標準工業/商業多租户租約, 經修訂,自 2016 年 12 月 6 日起生效(由 提及我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.5 納入)
10.6   Reborn Global Holdings, Inc. 與 Sibling Associates, LLC 之間的購物中心租賃,自 2017 年 7 月 12 日起生效(參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.6 納入)
10.7   Reborn Global Holdings, Inc. 和 El Toro, LP 之間的標準租賃,2021 年 2 月 12 日生效(參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊 聲明第 2 號修正案附錄 10.7 納入)
10.8   Reborn Global Holdings, Inc. 與泰勒購物中心有限合夥企業之間的長期自助服務終端許可協議,2021 年 2 月 4 日生效(參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.8 納入)

 

51

 

 

10.9   Reborn Global Holdings, Inc. 與 Stonestown Shopping Center, LP 簽訂的長期自助服務終端許可協議,於 2020 年 12 月 22 日生效(參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.9 納入)
10.10   Reborn Global Holdings, Inc. 與 Glendale I Mall Associates, LP 之間的長期自助服務終端許可協議,於 2020 年 10 月 27 日生效(參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案附錄 10.10 納入)
10.11   訂閲協議表格(A+ 發行條例)(參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊聲明修正案第 2 號附錄 10.11 納入)
10.12   公司 與凱文·哈特利之間的諮詢協議,2021 年 9 月 15 日生效(參照我們於 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格註冊 聲明第 2 號修正案附錄 10.12 納入)
10.13   Reborn Coffee Inc.、Andrew Weeraratne和加利福尼亞州公司Reborn Global Holdings, Inc.( )的每位前股東於2022年1月25日修訂了股份交換協議修正案(incorp參照附錄 10 進行演説.10 對我們於 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格註冊聲明第 5 號修正案)
10.14   公司 與 Stephan Kim 於 2022 年 7 月 27 日提供的就業機會(參照我們於 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格上的註冊聲明 第 5 號修正案附錄 10.11 納入)
21.1   註冊人的子公司
31.1   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 。
31.2   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條 通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 。
32   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 。根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對主要 執行官和首席財務官進行認證。
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF   內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE   內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104   封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,在附錄 101 中包含 )。

 

項目 16。10-K 表格摘要

 

沒有。

 

52

 

 

獨立 註冊會計師事務所的報告

 

致董事會

以及 Reborn Coffee, Inc. 及其子公司的股東

 

對合並財務報表的意見`

 

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Reborn Coffee, Inc.及其子公司(“公司”)的合併 資產負債表,以及截至2022年12月31日的兩年中每年的運營報表 、股東權益(赤字)和現金流的相關報表,以及 相關附註和附表(統稱為合併財務報表)。我們認為,根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則,合併的 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況, 以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流。

 

解釋性段落 — 關注

 

隨附的 合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註2中更全面描述的 ,公司出現了經常性虧損,截至2022年12月31日, 累計赤字為12,031,801美元。在截至2022年12月31日的年度中,公司的淨虧損為3,554,897美元。這些情況使得 對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註2中也描述了管理層在這些問題上的計劃 。合併財務報表不包括在 公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

 

意見依據

 

這些合併財務報表是 公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(United States)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及 美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須在公司方面保持獨立。

 

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地確定合併的 財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分,我們必須獲得 對財務報告內部控制的理解,但不是為了對 公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序 評估合併財務報表重大錯報的風險,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序 。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 合併財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計 ,以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

 

/s/ Kreit & Chiu CPA LLP

(前身為 Paris、Kreit & Chiu CPA LLP)

 

自2020年以來,我們一直擔任公司的審計師。

紐約,紐約

PCAOB ID 6651

 

2023年4月11日

 

F-1

 

 

合併資產負債表

 

十二月三十一日  2022   2021 
         
資產
流動資產:        
現金和現金等價物  $3,019,035   $905,051 
應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元0和 $0,分別地   780    
-
 
庫存,淨額   132,343    88,877 
預付費用和其他流動資產   477,850    191,838 
流動資產總額   3,630,008    1,185,766 
財產和設備,淨額   1,581,805    1,110,890 
經營租賃使用權資產   3,010,564    2,466,873 
其他資產   235,164    
-
 
           
總資產  $8,457,541   $4,763,529 
           
負債和股東權益          
           
流動負債:          
應付賬款  $87,809   $45,748 
應計費用和流動負債   233,053    124,535 
向金融機構支付的貸款   44,664    98,475 
應付貸款的當前部分,緊急傷害災難貸款(EIDL)   30,060    7,957 
應付貸款的當前部分,工資保護計劃(PPP)   45,678    42,345 
應付設備貸款的當前部分   
-
    15,989 
經營租賃負債的流動部分   624,892    578,419 
流動負債總額   1,066,156    913,468 
應付給金融機構的貸款,減去流動部分   6,234    23,228 
應付貸款,緊急傷害災難貸款 (EIDL),減去流動部分   469,940    492,043 
應付貸款,工資保護計劃(PPP),減去流動部分   98,697    124,793 
經營租賃負債,減去流動部分   2,529,985    2,011,702 
負債總額   4,171,012    3,565,234 
           
承付款和或有開支   
 
    
 
 
           
股東權益          
普通股,$0.0001面值, 40,000,000授權股份; 13,163,12611,634,523分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和流通的股票   1,316    1,163 
優先股,$0.0001面值, 1,000,000授權股份; 截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票   
-
    
-
 
額外的實收資本   16,317,014    9,674,036 
累計赤字   (12,031,801)   (8,476,904)
股東權益總額   4,286,529    1,198,295 
           
負債和股東權益總額  $8,457,541   $4,763,529 

 

參見合併財務報表附註 。

 

F-2

 

 

合併運營報表

 

截至12月31日的年份  2022   2021 
         
淨收入:        
門店  $3,184,491   $2,204,201 
批發和在線   56,032    75,871 
淨收入總額   3,240,523    2,280,072 
           
運營成本和支出:          
產品、食品和飲料成本——門店   1,092,573    821,713 
銷售成本——批發和在線銷售   24,542    33,231 
一般和行政   5,663,950    3,988,805 
運營成本和支出總額   6,781,065    4,843,749 
           
運營損失   (3,540,542)   (2,563,677)
           
其他收入(支出):          
其他收入   16,440    7,631 
薪資保護計劃(PPP)貸款免除收入   
-
    115,000 
利息支出   (29,195)   (16,172)
債務消滅造成的損失   
-
    (982,383)
其他收入(支出)總額,淨額   (12,755)   (875,924)
           
所得税前虧損   (3,553,297)   (3,439,601)
           
所得税準備金   1,600    800 
           
淨虧損  $(3,554,897)  $(3,440,401)
           
每股虧損:          
基礎版和稀釋版
  $(0.29)  $(0.32)
           
加權平均已發行普通股數量:          
基礎版和稀釋版
   12,173,031    10,724,944 

 

參見合併財務報表附註 。

 

F-3

 

 

合併股東權益

 

                   額外   訂閲       總計 
   普通股票    首選 股票   付費   常見   累積的   股東 
   股份   金額   股份   金額   資本   股票   赤字   公平 
截至2020年12月31日的餘額   10,443,721    1,044    
          -
    
           -
    4,733,064    (450,000)   (5,036,504)   (752,396)
淨虧損   -    
    -
    -    
-
    
-
    
-
    (3,440,401)   (3,440,401)
將債務轉換為普通股   402,954    40    -    
-
    2,014,726    
-
    
-
    2,014,766 
為收購門店而發行的股票   232,558    23    -    
-
    149,977    
-
    
-
    150,000 
股票補償 — 發行服務   110,000    11    -    
-
    549,989    
-
    
-
    550,000 
普通股發行   31,875    3    -    
-
    (3)   
-
    
-
    
-
 
從上一年的訂閲中收到的款項             -              450,000         450,000 
股票訂閲   413,415    42    -    
-
    2,226,284    
-
    
-
    2,226,326 
截至2021年12月31日的餘額   11,634,523   $1,163    
-
   $
-
   $9,674,037   $
-
   $(8,476,904)  $1,198,295 
淨虧損   -    
-
    -    
-
    
-
    
-
    (3,554,897)   (3,554,897)
股票補償 — 發行服務   88,200    9    -    
-
    440,991    
-
    
-
    441,000 
普通股發行   1,440,000    144    -    
-
    7,199,856    
-
    
-
    7,200,000 
與首次公開募股中發行普通股 相關的發行成本   -    
-
    -    
-
    (997,870)   
-
    
-
    (997,870)
截至2022年12月31日的餘額   13,162,723   $1,316    
-
   $
-
   $16,317,014   $
-
   $(12,031,801)  $4,286,529 

 

參見合併財務報表附註 。

  

F-4

 

 

合併現金流量表

 

截至12月31日的年份  2022   2021 
         
來自經營活動的現金流:        
淨虧損  $(3,554,897)  $(3,440,401)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:          
股票補償   441,001    550,000 
經營租賃   21,065    65,545 
折舊   210,616    174,696 
債務消滅造成的損失   
-
    982,383 
豁免薪資保護計劃(PPP)貸款   
-
    (115,000)
運營資產和負債的變化:          
應收賬款   (780)   3,853 
庫存   (43,466)   (73,598)
預付費用和其他流動資產   (521,176)   (132,059)
應付賬款   42,062    (27,571)
應計費用和流動負債   108,518    62.332 
用於經營活動的淨現金   (3,297,058)   (1,949,820)
           
來自投資活動的現金流:          
購買財產和設備   (681,531)   (348,224)
收購門店   
-
    (150,000)
用於投資活動的淨現金   (681,531)   (498,224)
           
來自融資活動的現金流:          
發行普通股的收益   7,200,000    2,688,874 
支付發行費用   (997,870)   
-
 
來自信貸額度的收益   685,961    
-
 
償還信用額度   (685,961)   
-
 
貸款收益   262,215    1,028,027 
償還貸款   (355,783)   (473,187)
償還應付設備貸款   (15,989)   (19,187)
融資活動提供的淨現金   6,092,573    3,224,527 
           
現金淨增加   2,113,984    776,483 
           
期初現金   905,051    128,568 
           
期末現金  $3,019,035   $905,051 
           
非現金融資活動的補充披露:          
發行普通股以回購租賃和租賃權改善措施  $
-
   $150,000 
將債務轉換為普通股發行  $
-
   $2,014,766 
豁免薪資保護計劃(PPP)貸款  $
-
   $115,000 
發行普通股以供服務  $441,000   $550,000 
           
現金流信息的補充披露:          
多年來為以下各項支付的現金:          
利息  $8,530   $16,172 
所得税  $1,600   $800 
租賃負債和資產  $926,626   $544,873 

 

參見合併財務報表附註 。

  

F-5

 

 

合併財務報表附註

 

1。操作性質

 

Reborn Coffee, Inc.(“Reborn”) 於 2018 年 1 月在佛羅裏達州註冊成立。2022 年 7 月,Reborn 從佛羅裏達州遷移到特拉華州,並向特拉華州國務卿提交了註冊證書 ,其資本結構與佛羅裏達州的前身 實體相同。Reborn 擁有以下全資子公司:

 

  重生環球控股有限公司(“Reborn Holdings”),一家於2014年11月註冊成立的加利福尼亞公司。Reborn Holdings在加利福尼亞州經營批發分銷和零售咖啡店,銷售各種咖啡、茶、Reborn品牌水和其他飲料以及烘焙和甜點產品。

 

  重生咖啡特許經營有限公司(“Reborn Coffee Franciese”)是一家成立於2020年12月的加利福尼亞有限責任公司,是一家向加盟商或客户提供優質烘焙特色咖啡的特許經營商。Reborn Coffee Franchise繼續開發Reborn Coffee系統,用於使用一個或多個Reborn Coffee商標建立和運營Reborn Coffee門店。截至2022年12月31日,Reborn Coffee Francies沒有任何加盟商。

 

Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings、 Inc. 和 Reborn Coffee Franchise, LLC 將被統稱為 “公司”。

 

2。重要會計政策摘要

 

報告

 

合併財務報表 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司。

 

列報和合並的基礎

 

隨附的合併財務 報表是根據 美利堅合眾國頒佈的公認會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表包括Reborn Coffee, Inc.及其全資子公司。合併後,所有公司間 賬户、交易和利潤均已清除。

 

繼續關注

 

隨附的合併 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的,其中考慮了 在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司的累計赤字為 $12,031,801截至2022年12月31日,淨虧損為美元3,554,897截至2022年12月31日的年度中,用於經營 活動的淨現金為美元3,297,058截至2022年12月31日的財年。這些問題使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

為了支持我們現有和計劃中的 商業模式,公司需要籌集額外資金來為我們未來的運營提供資金。公司在通過貸款籌集資金方面沒有遇到任何困難 ,在正常業務過程中結算應付賬款和在貸款到期時償還貸款方面也沒有遇到任何流動性問題。但是,成功續訂我們的貸款取決於許多因素  風險和不確定性。此外,我們運營所處的競爭日益激烈的行業條件可能會對 我們的經營業績和現金流產生負面影響。預計額外的債務融資將在不久的將來為公司的運營提供資金。 但是,目前沒有關於此類融資的形式、時間或金額的協議或諒解,也沒有 保證可以獲得任何此類融資,也無法保證公司能夠繼續作為持續經營企業。

 

F-6

 

 

2。重要會計政策摘要(續)

 

估算值的使用

 

根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務 報表要求公司 做出影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和假設。 此類估算值包括應收賬款、應計負債、所得税、長期資產和遞延所得税估值補貼。 這些估計通常涉及複雜的問題,需要管理層做出判斷,涉及對歷史和未來 趨勢的分析,這些趨勢可能需要很長時間才能解決,並且可能因時而異。在所有情況下,實際結果 可能與估計值存在重大差異。

 

收入確認

 

公司根據 會計準則編纂(“ASC”)606確認收入, 與客户簽訂合同的收入。該公司的淨收入 主要由其零售商店以及批發和在線商店的收入組成。因此,公司確認收入 如下:

 

  零售商店收入
     
    零售商店的收入在銷售點付款時予以確認。報告的零售商店收入扣除向客户徵收並匯給税務機關的銷售税、使用税或其他交易税。應付的銷售税作為應計負債記作其他流動負債。零售商店的收入約為 98佔公司總收入的百分比。
     
  批發和在線收入
     
    批發和在線收入在產品交付時得到確認,所有權移交給客户或批發分銷商。當客户在公司倉庫提貨或分發給批發分銷商時,所有權即轉移,收入得到確認。批發收入約佔 2佔公司總收入的百分比。
     
  特許權使用費和其他費用
     
   

特許經營收入包括特許權使用費和其他特許經營費。 特許權使用費基於加盟商每週總銷售收入的百分比 5%。公司在標的 銷售發生時確認這筆費用。該公司記錄的特許權使用費收入為 $0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。其他費用是在 產生時賺取的,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司沒有任何其他費用收入。

     
  客户忠誠度計劃
     
   

公司有一項忠誠度計劃,根據該計劃,客户在之前多次購買後可獲得折扣 或免費飲料。提供獎勵的成本在產生時予以確認, 沒有為提供獎勵分配原始購買的收入,因為該計劃不重要且使用情況不確定。

 

F-7

 

 

2。重要會計政策摘要(續)

 

銷售成本

 

產品、食品和飲料成本——門店和銷售成本—— 批發和在線主要包括所售食品和飲料原料的成本以及用於客户服務的相關供應品的成本。 批發和在線銷售還包括包裝和運輸成本。

  

運費和手續費

 

公司產生的運費主要包含在公司的銷售成本中, 包括在批發和在線銷售成本中。成本中的運費如果附在特定採購中, 作為所購貨物和材料項目成本的組成部分列入,並根據貨物的性質分配到賬户。 當成本中的運費不可分配給個人購買或更重要時,它們將記錄在銷售成本的運費和運費 賬户中。

  

一般和管理費用

 

一般和管理費用 包括與門店相關的費用以及公司總部的支出。其中包括租金和水電費、 工資和福利以及折舊費用。

 

廣告費用

 

廣告費用在發生時記作支出。 廣告費用總額為 $52,688和 $82,351分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,並在隨附的合併運營報表中記錄在 一般和管理費用項下。

 

開業前成本

 

新門店的開業前成本主要包括 的工資和招聘費用、培訓、營銷、租金、差旅和物資,並在發生時記為支出。

  

應收賬款

 

應收賬款列報的是扣除 可疑賬款備抵後的淨額。可疑賬款備抵主要根據過去的收款經驗 和總體經濟狀況確定。公司根據客户的交易量、 客户信譽和過去的交易歷史為其客户確定條款和條件。截至2022年12月31日和2021年12月31日,可疑賬户的備抵額為美元0和 $0分別是 。該公司沒有任何與客户相關的資產負債表外風險敞口。

 

庫存

 

庫存主要由按成本或可變現淨值記錄的 咖啡豆、飲料產品和供應品組成。

 

F-8

 

 

2。重要會計政策摘要(續)

 

財產和設備

 

財產和設備按成本記錄 。維護和維修在發生時計入費用。在以下估計使用壽命內,使用直線 和餘額遞減法提供折舊和攤銷:

 

傢俱和固定裝置 5-7年份
商店建設 通常,租賃期限或改善設施的估計使用壽命中較短的值 6年份
租賃權改善 通常,租賃期限或改善設施的估計使用壽命中較短的值 6年份

 

當資產報廢或處置 時,將扣除其中的成本和累計折舊,並將由此產生的任何收益或損失包含在合併運營報表 中。租賃權改善在資產的估計壽命內使用直線法攤銷,不得超過 的租賃期限。維修和保養費用在發生時記作支出。

 

經營租賃

 

公司採用了FASB Accounting 標準編纂(ASC,主題842,租賃)(“ASC 842”),要求在資產負債表上確認使用權資產和 相關的運營和融資租賃負債。根據ASC 842,所有租賃都必須記錄在資產負債表 上,並歸類為經營租賃或融資租賃。租賃分類會影響 損益表中的費用確認。運營租賃費用完全記入運營費用。融資租賃費用是分開的,其中使用權資產的攤銷 記入運營費用,隱含的利息部分記錄在利息支出中(注11)。

 

每股收益

 

財務會計準則委員會 (“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題260,每股收益,要求對 基本和攤薄後每股收益(虧損)(EPS)計算的分子和分母進行對賬。

 

每股基本收益(虧損)是 通過將普通股股東可獲得的淨收益除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益(虧損)的計算方法與基本每股收益類似,唯一的不同是分母增加 ,以包括潛在普通股發行後本應流通的額外普通股數量,以及 (如果額外普通股具有稀釋性)。在報告虧損的時期,已發行普通股的加權平均數量 不包括普通股等價物,因為將其包括在內會起反稀釋作用。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 中,該公司沒有任何稀釋性股份。

 

分部報告

 

FASB ASC Topic 280,細分報告, 要求上市公司報告有關其應報告的運營領域的財務和描述性信息。公司 管理層根據公司管理層內部評估單獨財務信息、 業務活動和管理責任的方式來確定運營部門。目前,該公司只有一個可申報的細分市場,包括 咖啡、水和其他飲料的批發和零售銷售。截至 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,該公司的特許經營子公司並不重要。

 

長期資產

 

根據FASB ASC Topic 360, 財產、廠房和設備,每當 事件或情況表明資產賬面金額可能無法收回時,公司就會審查長期資產和某些可識別的無形資產的減值。根據我們對以下事件或情況變化的審查,公司認為 資產的賬面價值可能無法收回:資產 在未來一段時期繼續從運營和正現金流中產生收入的能力;資產的合法所有權或所有權的喪失; 我們的戰略業務目標和資產利用率的重大變化;或者行業或經濟的重大負面趨勢。 當預計因使用資產而產生的未來估計現金流低於其 賬面金額時,將確認減值損失。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有發現任何表明 長期資產減值的事件或情況變化。

 

F-9

 

 

2. 重要會計政策摘要(續)

 

金融工具的公允價值

 

公司按公允價值記錄其金融資產 和負債,根據適用的會計準則,公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中,資產或負債 的主要或最有利的市場上為轉移負債(退出價格)而獲得的交易價格 。該公司使用估值技術來衡量公允價值, 最大限度地利用可觀察的產出,最大限度地減少不可觀察的投入的使用。該標準描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構 ,其中前兩個被認為是可觀察的,最後一個不可觀測的,可用於衡量 公允價值,如下所示:

 

級別 1 — 活躍市場中相同 資產或負債的報價。

 

級別 2 — 除級別 1 之外可直接或間接觀測的投入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場 的報價;或者可以觀察到或可以由基本上完整資產或負債期限內的可觀測市場數據證實的其他投入。

 

第 3 級 — 輸入包括管理層對市場參與者在衡量日對資產或負債進行定價時將使用什麼 的最佳估計。這些投入在市場上是不可觀察的 ,對工具的估值很重要。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日, 公司認為,由於這些金融工具的到期日較短,應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動資產和負債 的賬面價值接近公允價值。財務報表不包括任何經常性或非經常性公允價值的金融 工具。

 

信用風險的集中度

 

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是其正常業務活動產生的應收賬款。公司 對客户進行持續的信用評估,並在適當時設立補貼。

 

公司從多家 供應商處購買用於其運營。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,來自任何供應商的購買均未佔公司咖啡購買量的巨大 金額。

 

F-10

 

 

2. 重要會計政策摘要(續)

 

關聯方

 

關聯方是指通過僱傭、所有權或其他方式具有指導或指導公司管理和 政策的能力的任何實體或 個人。

 

有關 COVID-19 的重大近期進展

 

新型冠狀病毒(“COVID-19”) 疫情對整個美國和全球的健康和經濟狀況產生了重大影響,因為公眾對 感染該病毒的擔憂導致聯邦、州和地方當局發佈建議和/或授權,要求他們實行 社交距離或自我隔離。公司正在持續監測 COVID-19 的爆發以及旨在減少其傳播的相關商務和旅行 限制和行為變化,以及其對運營、財務狀況、現金流、庫存、 供應鏈、購買趨勢、客户付款和整個行業的影響,以及對員工的影響。由於 COVID-19 疫情以及相關的建議和強制性社交距離 和就地避難令, 我們的業務出現了重大中斷。

 

最近的會計公告

 

2016年6月,財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計 準則更新,即 “金融工具——信用損失(主題326)”(“ASU 2016-13”)。亞利桑那州立大學2016-13修訂了衡量金融工具信用損失的方法以及記錄此類損失的時間。最初, ASU 2016-13 對這些財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效,從 2019 年 12 月 15 日之後開始,允許提前採用 。2019年11月,FASB發佈了ASU 2019-10,“金融工具——信用損失(主題326)、衍生品 和套期保值(主題815)和租賃(主題842)”。該亞利桑那州立大學將美國證券交易委員會定義為 被視為小型申報公司的上市公司的 ASU 2016-13 年生效日期推遲至 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期 。該公司計劃在2023財年第一季度採用該標準。該公司進行了評估, 得出的結論是,在其合併財務報表中採用亞利桑那州立大學第2016-13號的規定不會產生任何實質性影響。

 

預計 最近發佈的其他會計更新不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

 

F-11

 

 

3。財產和設備

 

財產和設備包括以下各項:

 

十二月三十一日  2022   2021 
         
傢俱和設備  $1,203,737   $779,649 
租賃權改善   639,602    639,602 
商店建設   251,745    52,161 
存儲   300,000    300,000 
車輛   57,859    
-
 
財產和設備總額   2,452,943    1,771,412 
           
減去累計折舊   (871,138)   (660,522)
           
財產和設備總額,淨額  $1,581,805   $1,110,890 

 

財產和 設備的折舊費用約為美元210,616和 $174,696分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

 

4。向金融機構支付的貸款

 

應付給金融機構的貸款包括 以下各項:

 

十二月 31,  2022   2021 
         
2021 年 7 月- 本金為美元的貸款協議90,000和還款率為 19% 表示總計為 $101,700。應付貸款的到期日為 2023年1月31日並於 2022 年全額還清。   
-
    52,819 
           
2021 年 8 月-貸款協議,本金為72,500美元,還款率為 18.5%,總計為 $81,925。應付貸款的到期日為 2023年2月10日並在 2022 年全額還清。   
-
    36,502 
           
2021 年 8 月-本金為美元的貸款協議67,500和還款率為 18.5% 表示總計為 $76,275。應付貸款的到期日為 2023年2月11日並於 2022 年全額還清。   
-
    32,382 
           
2022 年 8 月 -本金為美元的貸款協議100,000和還款率為 20.5% 表示總計為 $124,430。應付貸款的到期日為 2024年2月2日.   50,898    
-
 
減去:當前部分   (44,664)   (98,475)
           
應付貸款總額,扣除當期貸款  $6,234   $23,228 

 

F-12

 

 

4。應付給金融機構的貸款(續)

 

2021 年 7 月-$ 101,700應付貸款

 

2021 年 7 月,公司與 Square Capital 簽訂了 本金貸款協議90,000包括貸款成本 $11,700。應付貸款的到期日 為 2023年1月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償餘額為美元0和 $52,819,分別地。

 

2021 年 8 月-$81,925應付貸款

 

2021 年 8 月,公司與 Square Capital 簽訂了 本金為美元的貸款協議72,500包括貸款成本 $9,425。應付貸款的到期日 為 2023年2月10日。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償餘額為美元0和 $36,502,分別地。

 

2021 年 8 月-$76,275應付貸款

 

2021 年 8 月,公司與 Square Capital 簽訂了 本金為美元的貸款協議67,500包括貸款成本 $8,775。應付貸款的到期日 為 2023年2月11日。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未償餘額為美元0和 $32,382,分別地。

 

2022 年 8 月-$112,215應付貸款

 

2022 年 8 月,公司與 Square Capital 簽訂了 本金為美元的貸款協議100,000包括貸款成本 $12,215。應付貸款的到期日 為 2024年2月2日。截至2022年12月31日,未償餘額為美元50,898.

 

F-13

 

 

5。應付貸款、緊急傷害災難貸款 (EIDL)

 

十二月三十一日  2022   2021 
         
2020 年 5 月 16 日 ($)150,000)-本金為150,00美元的貸款協議,利率為 3.75% 和到期日為 2050年5月16日  $150,000   $150,000 
           
2021 年 6 月 28 日 ($)350,000) — 貸款協議,本金為 350,000 美元,利率為 3.75% 和到期日為 2050年5月18日   350,000    350,000 
           
應付長期貸款總額,緊急傷害災難貸款 (EIDL)   500,000    500,000 
減去-當前部分   (30,060)   (7,957)
           
應付貸款總額,緊急傷害災難貸款 (EIDL),減去 流動部分  $469,940   $492,043 

 

下表提供了未來的最低還款額:

 

在截至12月31日的年度中,  金額 
2023  $30,060 
2024   30,060 
2025   30,060 
2026   30,060 
2027   30,060 
此後   349,700 
      
總計  $500,000 

 

2020 年 5 月 16 日 — 美元150,000

 

鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響,2020 年 5 月 16 日,公司執行了 根據其經濟損害災難 貸款 (“EIDL”) 援助計劃向小企業管理局擔保貸款(“EIDL 貸款”)所需的標準貸款文件。截至2022年12月 31日,上述應付貸款,即緊急傷害災難貸款,未違約。

 

根據某項貸款授權 和協議(“小企業管理局貸款協議”),公司借入了EIDL貸款的本金總額為美元150,000, 所得款項將用於營運資金用途。利息按以下利率累計 3.75每年百分比,並且僅對自每次預付款之日起實際預付的資金 累計。分期付款,包括本金和利息,從 2021 年 5 月 16 日(小企業管理局貸款發放之日起十二個月)開始每月到期,金額為 $731。本金和利息餘額自小企業管理局貸款發放之日起三十 年內支付。與此相關的是,該公司還收到了 $10,000補助金,不必償還。 在截至2020年12月31日的年度中,$10,000記錄在 運營報表的經濟傷害災難貸款 (EIDL) 補助金收入中。這筆貸款的還款時間表後來推遲到自貸款之日起24個月後開始,即2022年5月。

 

與此相關的是,公司 執行了 (i) 一筆為小企業管理局的貸款(“小企業管理局貸款”),其中包含慣常的違約事件;以及(ii)一項證券 協議,授予小企業管理局對公司所有有形和無形個人財產的擔保權益,其中還包含 慣常的違約事件(“小企業管理局擔保協議”)。

 

2021 年 6 月 28 日 — 美元350,000

 

2021 年 6 月 28 日,鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響,公司執行了 根據其經濟損害災難 貸款 (“EIDL”) 援助計劃向小企業管理局擔保貸款(“EIDL 貸款”)所需的標準貸款文件。截至2022年12月31日 31日,上面提到的應付貸款、緊急傷害災難貸款未違約。

 

根據某項修正後的貸款 授權和協議(“小企業管理局貸款協議”),公司借入了EIDL貸款 的本金總額為美元500,000, 所得款項將用於營運資金的用途.利息按以下利率累計 3.75每年百分比,並且僅對自每次預付款之日起實際預付的資金計入 。分期付款,包括本金和利息,從 2022 年 4 月 16 日(自小企業管理局貸款最初發放之日起二十四個月)起每月到期,金額為 $2,505。本金和利息餘額 自小企業管理局貸款最初發放之日起三十年內支付。

 

F-14

 

 

6。應付貸款,工資保護貸款計劃(PPP)

 

十二月三十一日  2022   2021 
工資保護計劃 (PPP) 應付貸款  $144,375   $167,138 
減去-當前部分   (45,678)   (42,345)
           
應付貸款總額,工資保護計劃 (PPP),減去當前 部分  $98,697   $124,793 

 

薪資保護計劃貸款 (“PPP 貸款”)由美國小型企業管理局(“SBA”)管理。 貸款的利率是 1.00每年百分比,未付本金餘額的應計額是根據 一年 360 天的實際經過天數計算得出的。自PPP貸款生效之日起七個月後,公司必須向貸款人支付等額的 月本金和利息,以便在PPP貸款生效之日兩年 週年之前(“到期日”)全額攤還貸款的任何不可償還的本金餘額。PPP 貸款包含與付款違約、向小企業管理局或貸款人作出重大虛假或誤導性陳述或 違反PPP貸款條款等相關的慣常違約事件。違約事件的發生可能導致償還 PPP 貸款下的所有未償款項,向公司收取所有欠款,或者對公司提起訴訟並獲得判決。根據CARES法案的 條款,PPP貸款接受者可以申請豁免 PPP發放的全部或部分貸款。此類豁免將根據貸款收益用於支付工資費用和 任何抵押貸款利息、租金和公用事業的付款來確定,但須遵守限制。美國財政部和國會最近對PPP的修改已將 的貸款豁免期延長至原來的八週期限之外,這使公司有可能申請其PPP貸款的豁免 。

 

7。所得税

 

所得税(福利)支出總額包括以下內容:

 

在截至12月31日的年度中,  2022   2021 
         
現行規定(福利):        
聯邦  $
-
   $
-
 
   1,600    800 
當前準備金總額(福利)   1,600    800 
           
遞延準備金(福利):          
聯邦   
-
    
-
 
   
-
    
-
 
遞延準備金(福利)總額   
-
    
-
 
           
税收準備金總額(福利)  $1,600   $800 

 

F-15

 

 

7。所得税(續)

 

公司的有效税率與 法定聯邦税率的對賬情況如下:

 

描述  2022年12月31日   十二月三十一日
2021
 
         
法定聯邦税率   21.00%   21.00%
扣除聯邦所得税優惠和其他優惠後的州所得税   6.98%   6.98%
出於税收目的和其他目的的永久差異   0.00%   0.00%
估值補貼的變化   -27.98%   -27.98%
           
有效税率   0%   0%

 

所得税優惠不同於應用美國聯邦法定税率計算的金額 21% 和加利福尼亞州所得税 6.98% 是由於估值 補貼的變化。

 

遞延所得税資產  十二月三十一日
2022
   十二月三十一日
2021
 
         
遞延所得税資產:        
淨營業虧損  $2,515,031   $1,768,839 
其他暫時差異   
-
    
-
 
           
遞延所得税資產總額   2,515,031    1,768,839 
減去 — 估值補貼   (2,515,031)   (1,768,839)
           
扣除估值補貼的遞延所得税資產總額  $
-
   $
-
 

 

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税 目的的金額之間的暫時 差異。遞延所得税資產和負債的組成部分如下:

 

截至2021年12月31日,該公司的可用淨營業虧損 結轉額約為美元1,769,000。根據2018年實施的《減税和就業法》(TCJA),取消了為期兩年的結轉條款 ,現在允許無限期結轉。結轉限於 80之後每年 淨收入的百分比。因此,淨營業虧損可以抵消未來的應納税所得額,並在不同的日期到期,但須遵守某些限制。 該公司的遞延所得税資產主要來自於此類淨營業虧損扣除的好處,並且已對該遞延所得税資產的全額進行了估值 備抵額,因為 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。

 

公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報表 ,截至 2018 及以後的納税年度需接受聯邦税務機關的所得税審查,截至2017年及以後的納税年度須接受加利福尼亞州當局的審查。該公司目前沒有受到任何税務機關的審查 。該公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款記錄為所得税支出。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。

 

截至2022年12月31日,出於聯邦税收目的,該公司的累計淨營業虧損 結轉額約為美元2,515,000。此外,該公司的州税淨營業虧損結轉額 約為美元2,515,000。結轉額可用於抵消未來的應納税所得額,並在不同的日期到期,但須遵守某些 限制。

 

F-16

 

 

8。承付款和意外開支

 

經營租賃

 

公司簽訂了以下運營設施 租約:

 

   

佈雷亞——2018年9月1日,公司簽訂了位於加利福尼亞州佈雷亞的公司辦公室的運營設施租約,租期為72個月,可以選擇延期。租約於2018年9月開始,並於2024年8月到期。

     
   

La Floresta——2016年7月25日,該公司為其位於加利福尼亞州佈雷亞的La Floresta購物村的門店簽訂了運營設施租約,租期為60個月,可以選擇延期。租約於2016年7月開始,到期日延長至2024年11月。

     
    La Crescenta-2017年5月,公司為其位於加利福尼亞州拉克雷森塔的門店簽訂了運營設施租約,租期為120個月,可以選擇延期。租約於2017年5月開始,並於2027年5月到期。該公司簽訂了一家咖啡店的不可取消的租賃協議 1,607平方英尺位於加利福尼亞州拉克雷森塔,從 2017 年 5 月開始,2027 年 4 月到期。租賃協議下的每月租賃付款約為 $6,026.
     
   

Corona Del Mar-2023 年 1 月 18 日,該公司更新了位於加利福尼亞州科羅納德爾瑪的零售店。作為續訂租約的一部分,公司續訂了原來的運營租約,期限為60個月,可以選擇延期。該租約將於2028年1月到期。根據續訂的租賃協議,每月的租賃付款約為 $5,001.

 

拉古納伍茲 - 2021 年 2 月 12 日,該公司為其位於加利福尼亞州拉古納伍茲的家得寶中心門店簽訂了運營設施租約,期限為 60 個月,可以選擇延期。租約於2021年6月開始,並於2026年5月到期。

 

曼哈頓村——2022年3月1日,公司為其位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的門店簽訂了運營設施租約,期限為60個月,可以選擇延期。租約於2022年3月開始,並於2027年2月到期。

 

Cabazon-2017 年 5 月, 公司為其位於加利福尼亞州卡巴鬆的門店簽訂了運營設施租約,期限為 120 個月,可以選擇延期。 租約於 2022 年 11 月開始,並於 2032 年 10 月到期。 該公司為位於加利福尼亞州卡巴鬆的一家佔地約1,734平方英尺的咖啡 商店簽訂了不可取消的租賃協議,該協議於2022年11月開始,並將於2032年11月到期。根據租賃協議,每月 的租賃付款約為 $6,521.

 

格倫代爾 — 2020 年 10 月 27 日,公司輸入了 7其位於加利福尼亞州格倫代爾格倫代爾的格倫代爾廣場的門店的運營設施租賃期為一年。 租約於 2020 年 11 月開始,並於 2027 年 10 月到期。

 

聖安妮塔-2020年12月22日,公司為其位於加利福尼亞州阿卡迪亞的門店簽訂了運營設施租約,期限為36個月,可以選擇延期。租約於2021年2月開始,並於2024年1月到期。

 

河邊 - 2021年2月4日,公司為其位於加利福尼亞州里弗賽德泰勒的Galleria的門店簽訂了運營設施租約,租期為84個月,可以選擇延期。租約於 2021 年 4 月開始,並於 2028 年 3 月到期。

 

舊金山 -2020年12月22日,公司為其位於加利福尼亞州舊金山Stonestown Galleria的門店簽訂了運營設施租約,租期為84個月,可以選擇延期。租約於2021年6月開始,並於2028年4月到期。

     
   

爾灣——2022年10月1日,公司為位於加利福尼亞州爾灣的門店簽訂了百分比基礎租賃協議,期限為9個月,可以選擇延期。租約於2022年10月開始,並於2023年6月30日到期。要使用的費率是 10%,它基於每月總銷售額。

 

F-17

 

 

8。承付款和意外開支(續)

 

經營租賃使用權 (“ROU”) 資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。ROU assets 代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項 的義務。通常,安排中的隱含利率不容易確定,公司利用 的增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的增量借款利率是 的假設利率,這是基於其對信用評級的理解。經營租賃 ROU 資產包括 支付的任何租賃款項,不包括租賃激勵措施。我們的可變租賃付款主要包括我們 房地產租賃的維護和其他運營費用。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債中,並在發生這些付款義務的期限內確認。我們的租賃條款可能包括在 合理地確定我們會行使該選擇權時延長或終止租賃的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃 期限內按直線法確認。

 

該公司與 租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議。公司已選擇將這些租賃和非租賃部分作為單一租賃組成部分進行核算。

 

根據ASC 842,租賃費用 的組成部分如下:

 

截至12月31日的年度  2022   2021 
運營租賃費用  $949,769   $663,670 
租賃費用總額  $949,769   $663,670 

 

根據ASC 842,與 租賃相關的其他信息如下:

 

截至12月31日的年度  2022   2021 
來自經營租賃的運營現金流  $926,626   $544,873 
為計量租賃負債所含金額支付的現金  $926,626   $544,873 
加權平均剩餘租賃期限——經營租賃        3.8年份  
加權平均折扣率——經營租賃        9.7%

 

根據ASC 842,截至2022年12月31日,經營租賃 負債的到期日如下:

 

   正在運營 
在截至12月31日的年度中,  租賃 
2023  $1,045,907 
2024   976,495 
2025   838,463 
2026   773,306 
2027   492,712 
此後   997,604 
未貼現現金流總額  $5,124,486 
      
租賃負債的對賬:     
剩餘租賃期限的加權平均值   3.8年份 
加權平均折扣率   9.7%
現在的價值  $3,154,877 
      
租賃負債——當前   624,892 
租賃負債——長期   2,529,985 
租賃負債—總計  $3,154,877 
      
未貼現和貼現現金流之間的差異  $1,969,609 

 

突發事件

 

作為其業務的一部分,公司不時受到各種法律 訴訟的約束。截至2022年12月31日,公司目前未參與任何法律訴訟 或威脅提起的法律訴訟,該公司認為這些訴訟的不利結果無論是個人還是總體而言,都會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

 

F-18

 

 

9。股東權益

 

普通股

 

公司有權發行 ,並且在任何時候都有未兑現的資格 40,000,000面值為 $ 的普通股股份0.0001每股。 普通股 股票的股東有權獲得公司董事會宣佈的每股和分紅一票。

 

優先股

 

公司有權發行 ,並且在任何時候都沒有發行 1,000,000面值為 $ 的優先股份額0.0001每股,在我們的董事會可能確定的一個或多個類別中 或系列中的一個或多個類別,董事會不時確定每個類別或系列中應包含的 股票數量,確定每個此類類別或系列的股份名稱、權力、優先權和權利,以及 其任何資格、限制或限制。在清算或解散時支付股息或金額方面,如此發行的任何優先股優先於其他現有類別的普通股 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的優先股 尚未被指定為任何權利,我們也沒有發行和流通的優先股。

 

發行普通股以結算反稀釋 條款

 

2018年5月,該公司簽訂了 股票交換協議,根據該協議,Reborn Coffee, Inc.(“Capax”)的前身實體Capax, Inc. 實際上 與Reborn Global Holdings, Inc. 合併成立了公司。 在本股票交換協議中,向Capax 的先前股東提供了承諾,在公司獲準在公開交易所(“首次公開募股”)上報價或交易 之日起的一年內,Capax前股東的所有權百分比將不低於他們在股票交易所擁有的有表決權普通股總數的5% 。在 情況下,Capax合併前股東的所有權降至5%以下,公司有義務向這些股東發行該數量的 普通股,這將使合併前所有股東的所有權增加到公司 已發行有表決權普通股總數的百分之五(5%)。在截至2021年12月31日的年度中,公司發行了 325,495這些條款規定的普通股 。

 

2022 年 1 月 25 日,公司修改了 與先前存在的股東的協議,在成功首次公開募股時有效終止了反稀釋保護,取消了 最初協議規定的首次公開募股後的一年期限。如果公司在2021年12月31日至首次公開募股之日期間發行任何額外股份,則股東將有權在首次公開募股之日之前獲得額外保護 。自 2021 年 12 月 31 日以來,公司沒有再發行 任何股票。

 

首次公開募股

 

2022 年 8 月,該公司完成了 的首次公開募股(“IPO”)1,440,000其普通股的公開發行價格為 $5.00 每股,總收益為 $7,200,000。首次公開募股的淨收益約為 $6.2扣除承保 折扣和佣金以及其他約 $ 的發行費用後為百萬美元998,000.

 

該公司已授予承銷商 45天的購買期權,最多可購買216,000額外股份(等於15本次發行中出售的普通股百分比) 以彌補超額配股。此外,公司已同意向幾家承銷商的代表發行認股權證,以購買 的普通股總數等於百分之五(5%) 將在 首次公開募股中發行和出售的普通股。認股權證可按每股價格等於以下價格行使125公開發行價格的百分比。尚未行使超額配股權 或代表的認股權證。

F-19

 

 

9。股東權益(續)

 

股票補償

 

該公司共發行了 88,200 向員工和顧問發放普通股以獲得補償。這些股票的價值為 $5.00股票基於 的薪酬支出總額為每股 $441,000。這些股票在發行時已全部歸屬,因此相關的股票薪酬立即得到確認 。

 

股息政策

 

股息由董事會 酌情支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別沒有申報分紅。

   

10。每股收益

 

公司根據FASB ASC 260(每股收益)計算每股 收益,該方法要求雙重列報基本和攤薄後的每股收益。 每股基本收益是使用該財年已發行股票的加權平均數計算得出的。潛在的稀釋性 普通股由已發行股票期權組成(使用國庫法)。

 

下表列出了基本 和攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法:

 

截至12月31日的年份  2022   2021 
淨虧損  $(3,554,897)  $(3,440,401)
已發行普通股的加權平均股數          
基本   12,173,031    10,724,944 
稀釋   12,173,031    10,724,944 

 

截至12月31日的年份  2022   2021 
每股收益-基本        
每股淨虧損   (0.29)   (0.32)
           
每股收益-攤薄          
每股淨虧損   (0.29)   (0.32)

 

11。後續事件

 

公司評估了截至合併財務報表發佈之日止 2022 年 12 月 31 日之後發生的所有事件或 交易。 根據評估,除非在下文或腳註中披露,否則公司未發現任何已確認或未確認的 後續事件需要在截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中進行調整或披露。

 

2023 年 1 月,該公司關閉了位於加利福尼亞州格倫代爾的一家門店。

 

2023年1月,根據2022年10月5日簽訂的資產購買協議,公司完成了對位於加利福尼亞州爾灣的一家咖啡館的 收購。$ 的購買 價格250,000於 2022 年支付,包含在 2022 年 12 月 31 日合併資產負債表 表中的預付費用和其他流動資產中。

2023 年 2 月,該公司在加利福尼亞州亨廷頓海灘開設了一家門店 ,該門店位於 10為期一年的經營租約,將於 2032 年 2 月到期。

 

2023年2月,根據公司的國際擴張計劃,該公司在韓國成立了子公司 ,即 “Reborn Coffee Korea, Inc.”。$ 的初始投資資本 138,000由該公司向 Reborn Coffee Korea, Inc. 製作。

 

F-20

 

 

簽名

 

根據1934年《證券法》第13條或第15(d)條的要求 ,註冊人已正式安排下列簽署人, 經正式授權,代表其簽署本報告。

 

簽名   標題   日期
         
/s/ Jay Kim   首席執行官   2023年4月11日
傑伊·金   (首席執行官)    
         
/s/ 斯蒂芬·金   首席財務官   2023年4月11日
斯蒂芬·金   (首席財務和會計官)    

 

根據1934年《證券 交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以及 的身份在下文中籤署,具體日期為 。

 

簽名   標題   日期
         
/s/ Jay Kim   首席執行官   2023年4月11日
傑伊·金   (首席執行官)    
         
/s/ 斯蒂芬·金   首席財務官   2023年4月11日
斯蒂芬·金   (首席財務和會計官)    
         
//Farooq M. Arjomand   董事會主席   2023年4月11日
Farooq M. Arjomand        
         
//Dennis R. Egidi   董事會副主席   2023年4月11日
丹尼斯·R·埃吉迪        
         
/s/ Sehan Kim   導演   2023年4月11日
Sehan Kim        

 

 

53

 

 

 

0.290.321072494412173031假的FY00017079107250000017079102022-01-012022-12-3100017079102022-06-3000017079102023-04-1100017079102022-12-3100017079102021-12-3100017079102021-01-012021-12-310001707910美國通用會計準則:普通股成員2020-12-310001707910美國公認會計準則:優先股成員2020-12-310001707910US-GAAP:額外實收資本會員2020-12-310001707910REBN:認購普通股會員2020-12-310001707910US-GAAP:留存收益會員2020-12-3100017079102020-12-310001707910美國通用會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001707910美國公認會計準則:優先股成員2021-01-012021-12-310001707910US-GAAP:額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001707910REBN:認購普通股會員2021-01-012021-12-310001707910US-GAAP:留存收益會員2021-01-012021-12-310001707910美國通用會計準則:普通股成員2021-12-310001707910美國公認會計準則:優先股成員2021-12-310001707910US-GAAP:額外實收資本會員2021-12-310001707910REBN:認購普通股會員2021-12-310001707910US-GAAP:留存收益會員2021-12-310001707910美國通用會計準則:普通股成員2022-01-012022-12-310001707910美國公認會計準則:優先股成員2022-01-012022-12-310001707910US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001707910REBN:認購普通股會員2022-01-012022-12-310001707910US-GAAP:留存收益會員2022-01-012022-12-310001707910美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001707910美國公認會計準則:優先股成員2022-12-310001707910US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001707910REBN:認購普通股會員2022-12-310001707910US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001707910美國公認會計準則:零售會員2022-01-012022-12-310001707910REBN:批發和在線收入會員2022-01-012022-12-310001707910SRT: 最低成員US-GAAP:傢俱和固定裝置成員2022-12-310001707910SRT: 最大成員US-GAAP:傢俱和固定裝置成員2022-12-310001707910REBN:商店建設會員2022-12-310001707910US-GAAP:LeaseHoldiments 成員2022-12-310001707910US-GAAP:傢俱和固定裝置成員2022-12-310001707910US-GAAP:傢俱和固定裝置成員2021-12-310001707910US-GAAP:LeaseHoldiments 成員2021-12-310001707910REBN:商店建設會員2021-12-310001707910REBN:Sto Rememm2022-12-310001707910REBN:Sto Rememm2021-12-310001707910美國通用會計準則:車輛會員2022-12-310001707910美國通用會計準則:車輛會員2021-12-310001707910REBN:Loanpayable2021 年 7 月會員2021-07-310001707910REBN:Loanpayable2021 年 7 月會員2021-07-012021-07-310001707910REBN:Loanpayable2021 年 7 月會員2022-12-310001707910REBN:Loanpayable2021 年 7 月會員2021-12-310001707910REBN:LoanPayable2021 年 8 月會員2021-08-310001707910REBN:LoanPayable2021 年 8 月會員2021-08-012021-08-310001707910REBN:LoanPayable2021 年 8 月會員2022-12-310001707910REBN:LoanPayable2021 年 8 月會員2021-12-310001707910REBN:LoanPayable2021 年 8 月 1 日會員2021-08-310001707910rebn:應付貸款 2021 年 8 月一位會員2021-08-012021-08-310001707910REBN:LoanPayable2021 年 8 月 1 日會員2022-12-310001707910REBN:LoanPayable2021 年 8 月 1 日會員2021-12-310001707910REBN:2022 年 8 月 112215 LoanPayable 會員2022-08-310001707910REBN:2022 年 8 月 112215 LoanPayable 會員2022-08-012022-08-310001707910REBN:2022 年 8 月 112215 LoanPayable 會員2022-12-310001707910REBN:2021 年 7 月 LoansPayable 會員2022-12-310001707910REBN:2021 年 7 月 LoansPayable 會員2021-12-310001707910REBN:2021 年 7 月 LoansPayable 會員2022-01-012022-12-310001707910REBN:2021 年 8 月 LoansPayable 會員2022-12-310001707910REBN:2021 年 8 月 LoansPayable 會員2021-12-310001707910REBN:2021 年 8 月 LoansPayable 會員2022-01-012022-12-310001707910REBN:2021 年 8 月 LoanpaybleOne 會員2022-12-310001707910REBN:2021 年 8 月 LoanpaybleOne 會員2021-12-310001707910REBN:2021 年 8 月 LoanpaybleOne 會員2022-01-012022-12-310001707910REBN:2022 年 8 月 LoansPayables 會員2022-12-310001707910REBN:2022 年 8 月 LoansPayables 會員2021-12-310001707910REBN:2022 年 8 月 LoansPayables 會員2022-01-012022-12-310001707910REBN:2020 年 5 月 16 日會員2020-05-160001707910REBN:2020 年 5 月 16 日會員2020-05-142020-05-160001707910REBN:2021 年 6 月 28 日會員2021-06-280001707910REBN:2021 年 6 月 28 日會員2021-06-262021-06-280001707910REBN:2020 年 5 月 16 日會員2022-12-310001707910REBN:2020 年 5 月 16 日會員2021-12-310001707910REBN:2020 年 5 月 16 日會員2022-01-012022-12-310001707910REBN:2021 年 6 月 28 日會員2022-12-310001707910REBN:2021 年 6 月 28 日會員2021-12-310001707910REBN:2021 年 6 月 28 日會員2022-01-012022-12-310001707910REBN:薪資保障貸款計劃會員2022-01-012022-12-310001707910REBN:美國聯邦議員2022-01-012022-12-310001707910REBN: lacrescentAmember2017-05-310001707910REBN: lacrescentAmember2017-05-012017-05-310001707910REBN:coronadelmarmber2023-01-182023-01-180001707910REBN:Cabazon 會員2017-05-172017-05-170001707910REBN:格倫代爾會員2020-10-2700017079102022-09-252022-10-010001707910美國公認會計準則:IPO成員2022-08-310001707910美國公認會計準則:IPO成員2022-08-012022-08-310001707910US-GAAP:超額配股期權成員2022-01-012022-12-310001707910美國公認會計準則:IPO成員2022-01-012022-12-310001707910US-GAAP:Warrant 會員2022-01-012022-12-310001707910US-GAAP:後續活動成員2023-02-280001707910US-GAAP:後續活動成員2023-02-012023-02-28iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureutr: sqft