附錄 1.1

執行版本

Core & Main, Inc.

5,000,000 股 A 類普通股

承保協議

2023年4月11日

摩根大通證券有限責任公司

作為多家承銷商的代表

在此處的 附表一中命名，

c/o	摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 York 10179

女士們、先生們：

在本附表二中列出的特拉華州公司Core & Main, Inc.（以下簡稱 “公司”）（“賣出股東”）的某些 股東分別提議，根據本文附表 所述的條款和條件，向本協議附表一中列出的幾家承銷商（承銷商，如果只有一家承銷商，則承銷商一詞應被視為指單一 承銷商）作家， 作必要修改後），由您作為代表（代表）， 公司（A類普通股）的A類普通股合計5,000,000股（即股份），面值為每股0.01美元。

該公司是一家控股公司，也是特拉華州有限合夥企業（Holdings）Core & Main Holdings, LP 的 普通合夥人，該公司的主要重要資產是控股的直接和間接所有權權益。作為Holdings的唯一 普通合夥人，公司通過Holdings及其子公司經營和控制其所有業務和事務，包括佛羅裏達州有限合夥企業Core & Main LP。公司和控股公司在本文中統稱為 公司雙方。

1。公司雙方共同和單獨向每位承銷商陳述和保證 ，並同意每位承銷商：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）中關於股票的S-3表格（文件編號333-267437）中定義的 第405條所定義的股票自動上架註冊聲明已在本協議發佈之日前不早於三年提交給美國證券交易委員會（委員會）；該註冊聲明及其任何生效後的修正案在提交後生效；而且不得下令暫停此類註冊聲明的生效

或其任何部分已經發布，尚未為此目的提起訴訟，據公司各方所知，委員會也未威脅要提起訴訟，公司也沒有收到 委員會反對使用此類註冊聲明或根據該法第401 (g) (2) 條對其進行任何生效後修正的通知（基本招股説明書作為該註冊聲明的一部分提交，格式為 其中最近一次向委員會提交的是在本承保協議簽訂之日當天或之前（本協議）以下稱為基本招股説明書；與根據該法第424 (b) 條向委員會提交的股票有關的任何初步招股説明書（包括 任何初步招股説明書補充文件）以下稱為初步招股説明書；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，包括向委員會提交併根據第430B條認定的與股票有關的任何招股説明書補充文件成為該註冊聲明的一部分，每份聲明均在當時進行了修訂 註冊聲明的這一部分生效，以下統稱為註冊聲明；在適用時間（定義見本協議 第 1 (c) 節）之前修訂和補充的基本招股説明書以下稱為定價招股説明書；根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書的形式，根據 和第 7 (b) 條以下稱為招股説明書；此處提及基本招股説明書的任何內容，即定價自該招股説明書發佈之日起，招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應被視為提及幷包括根據該法S-3表格第12項以提及方式納入其中；凡提及基本 招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正案或補充文件均應視為提及幷包括註冊聲明的任何生效後修正案、任何與招股説明書有關的招股説明書補充文件轉至根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的股票，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件，均在基本招股説明書、初步招股説明書或 招股説明書（視情況而定）發佈之日之後；任何提及註冊聲明修正案的內容均應視為指幷包括公司根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的任何年度報告在註冊聲明中以引用方式納入的註冊聲明的 生效日期之後；以及《股票相關法案》第 433 條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書（以下稱為 發行人自由寫作招股説明書）；

(b) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步的 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合該法的要求以及委員會根據該法案制定的規則和條例，並且沒有包含對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述必要的重要事實鑑於這些陳述所處的情況，在其中陳述或在其中作出陳述所必需的 作出，不具有誤導性；但是，前提是本陳述和保證不適用於依賴或符合任何銷售股東信息或任何承銷商 信息（分別定義見本協議第 2 (f) 節和第 11 (c) 節）所作的任何陳述或遺漏；

2

(c) 就本協議而言，適用的 時間為本協議簽訂之日下午 4:15（紐約時間）；截至適用時間，經發行人自由寫作招股説明書（如果有）補充的定價招股説明書，以及本協議附表三 (c) 中列出的其他信息，合計（統稱定價披露套餐），沒有，截至當時交付（定義見本協議第 6 (a) 節）不得包括對重大事實的任何不真實的 陳述，也不得省略陳述任何必要的重大事實根據發表情況在其中的陳述，不得產生誤導性；截至適用時間，此處 附表三 (a) 或附表三 (c) 中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突，這些招股説明書與定價披露一攬子計劃一起補充，未包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述任何重大事實鑑於 發表聲明時的情況，為了在其中作出陳述，不得具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於依靠或符合任何賣出股東 信息或任何承銷商信息而作出的陳述或遺漏；

(d)《定價招股説明書》和 招股説明書生效或向委員會提交時以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《定價招股説明書》或《交易法》（如適用）的要求以及委員會 的規章制度，這些文件均未包含對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述所需的重要事實在其中陳述或有必要使其中的陳述不具有誤導性；任何其他文件都必須如此提交和 以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步的修正案或補充文件中，當此類文件生效或向委員會提交時，將視情況而定，在所有重大方面都符合該法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會在此方面的規章和條例，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述重要事實必須在 中陳述的事實或者在其中陳述所必需的事實不是具有誤導性；但是，前提是本陳述和保證不適用於依賴或符合任何出售股東 信息或任何承銷商信息的任何陳述或遺漏；除本協議附表二 (b) 中規定的情況外，自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日營業結束以來，沒有向委員會提交過任何此類文件；

(e) 註冊聲明符合註冊聲明和招股説明書和招股説明書的任何進一步修正或補充在所有重大方面都符合該法和委員會根據該法案的規章制度的要求，自 起，不是，也不會是註冊聲明各部分的適用生效日期以及招股説明書及其任何修正案或補充的適用提交日期，且截至交付時，包含一份關於材料的不真實陳述 事實或省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實（就招股説明書而言，視其發表情況而定）；但是， ，前提是這種陳述和保證不適用於根據任何出售股東信息或任何承銷商信息或任何承銷商信息或任何承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏；

3

(f) 除非定價披露 一攬子計劃中另有規定或設想：(i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未遭受因火災、爆炸、洪水或其他災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞資糾紛或法院或政府行動命令而對 業務造成的任何重大損失或重大幹擾或法令；(ii) 公司及其任何子公司均未簽署 自定價招股説明書中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，以及 (iii) 自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期起，任何對公司及其子公司具有重要意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中）或承擔的任何直接或或有責任或義務， 沒有發生任何重大變化 (x) 公司或其股本或已發行股權（如適用）子公司（以下原因除外）根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司股權薪酬計劃行使任何期權、認股權證、結算任何期權、遞延股票單位或授予或結算 任何利潤單位、增值權或限制性股票單位，(2) 在交換相應數量的A類普通股後發行 股份控股的有限合夥人權益（合夥權益），以及根據交易所協議（經修訂）（交易所） 的條款，返還相應數量的 公司B類普通股，面值為每股0.01美元（B類普通股，連同A類普通股），或（3）根據公司的員工股票購買計劃發行A類普通股）或（y）長期債務公司及其 子公司或任何重大不利變化或影響，或任何涉及潛在重大不利因素的事態發展更改或影響公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或合夥人 資本（如適用）或公司及其子公司的經營業績；

(g) 公司及其子公司擁有對所有不動產的租賃或以其他方式使用所有物品的良好所有權或有效的租賃或以其他方式使用所有個人財產的所有權或有效的租賃或以其他方式使用權，這些財產對公司及其子公司 的整個業務（統稱為 “業務”）至關重要，不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷（統稱為 Liens）可以合理地預計 會對財務狀況、股東權益產生重大不利影響或合夥人資本（如適用）或公司及其子公司的整體經營業績（重大不利 影響），但根據定價披露 一攬子計劃中描述的管理公司及其子公司現有債務的協議和文書授予或授予貸款人的留置權除外，這些協議和文書可以不時修改、補充、免除或以其他方式修改，或退款不時增加、重組、取代、續訂、償還、增加或延期時間（無論是全部還是部分），除非是 ，否則不會對此類屬性的使用產生實質性幹擾；

4

(h) 本協議附表V 中列出的每家公司及其子公司，其中應包括公司的每家重要子公司（定義見該法第405條）（均為指定子公司），(i) 已正式註冊或組建，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在 （前提是良好信譽的概念適用於相關司法管轄區），有權擁有自己的財產和開展定價中描述的 業務招股説明書和 (ii) 已正式獲得業務交易的外國公司、有限責任公司或合夥企業的資格，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務以需要此類資格的彼此 司法管轄區的法律，信譽良好（如果適用），但第 (i) 條（僅涉及指定子公司）和 (ii) 條款除外 有組織或信譽良好，或者要有這樣的資格或擁有這樣的權力或權威，都不是可以合理地預期會產生重大不利影響；

(i) (i) 公司的授權資本如定價招股説明書所述；(ii) 公司所有已發行的 股本，包括A類普通股，包括賣出股東根據本協議出售的股份（根據交易所 向某些賣出股東發行的股份除外），均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，並且在所有重大方面均符合普通股的描述定價 披露包和招股説明書；(iii) 根據交易所向某些賣出股東發行的所有股份均已獲得正式和有效的授權，在交付時，將有效發行、全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述；(iv) 資本的已發行股份 公司股票（包括股票）的發行違反了先發制人或其他類似規定公司任何股東的權利；以及 (v) (1) 作為 公司的每家指定子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效授權並已有效發行、已全額支付且不可評估；(2) 為合夥企業或有限責任公司的每家指定子公司的所有已發行股權均已正式有效授權和發行，對於第 (1) 和 (2) 條，除非定價披露一攬子計劃中另有規定，但僅限於由 公司擁有，直接或間接擁有，不含所有留置權，但根據定價披露一攬子計劃 所述的管理公司及其子公司現有債務的協議和文書授予或以其他方式允許的留置權除外，這些留置權可以不時修改、補充、免除或以其他方式修改，或者退款、再融資、重組、替換、續訂、償還、增加或不時延長（無論是整個 還是部分）；

5

(j) 除已放棄的權利或 在註冊聲明、定價招股説明書和招股説明書中披露的權利外，沒有其他擁有 註冊權或其他類似權利的人根據註冊聲明註冊出售任何證券，也沒有人根據本協議由公司根據本協議註冊出售或出售任何證券；

(k) 出售股東出售股份以及各公司當事方遵守本協議以及完成本協議所設想的交易不會 (i) 與或導致違反或違反 的任何條款或規定相牴觸或違反，也不構成公司或其任何指定契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書下的違約子公司是公司或其任何指定 子公司受其約束的一方或其中的任何一方公司或其任何指定子公司的財產或資產受到限制，(ii) 違反公司或其指定子公司的公司註冊證書、成立證書、有限責任公司 協議、章程、有限合夥協議或類似組織文件中的任何條款，或 (iii) 違反對公司或其任何指定子公司具有管轄權的任何 法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，但第 (i) 和 (iii) 條除外對於 每項此類條款，在使截至交付之時（定義見本協議 第 6 (a) 節）所獲得或作出的任何同意、批准、授權、命令、註冊、資格、豁免和修正生效後，合理地預計不會產生重大不利影響；也未獲得任何此類法院的同意、批准、授權、命令、註冊或資格政府機構或團體必須由賣出股東 出售股票或完成股票特此考慮的交易除外，(A) 根據《股票法》進行註冊，(B) 金融業監管局 (FINRA) 批准承銷條款 和安排，(C) 州證券法或藍天法可能要求的與 承銷商購買和分配股票有關的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，(D) as 在定價披露一攬子計劃中披露，(E) 此類同意、批准、授權、命令、註冊，在 交付時已獲得或作出的資格、豁免、修改或終止，以及 (F) 如果無法合理地預期未能獲得或作出任何此類同意、批准、授權、命令、註冊或資格會產生重大不利影響；

(l) 公司及其任何指定子公司均不是 (i) 違反其公司註冊證書、 有限合夥企業證書、成立證書、章程、有限合夥協議或類似組織文件（如適用），或（ii）未履行或遵守 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、契約或條件是其或其任何財產可能受其約束的一方，但以下情況除外上述 條款 (ii) 的案例，適用於任何不合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為；

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(m) 構成 定價招股説明書和招股説明書一部分的基本招股説明書中以 “資本股描述” 為標題，旨在構成普通股條款摘要，標題為 “非美國聯邦所得税考慮 ” 的聲明。持有人只要聲稱描述其中提及的法律和文件的條款，在所有重要方面都是準確的；

(n) 除定價招股説明書中所述外， 公司或其任何子公司所參與或公司或其任何子公司的任何財產均不受任何法律或政府訴訟的待決法律或政府訴訟，這些訴訟不論是個人還是總體上都可能產生重大不利影響；而且，據公司各方所知，此類訴訟沒有受到政府當局或其他人的威脅;

(o) 公司 無需註冊為投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）中定義；

(p) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條或招股説明書形式提交的合併報告， (iii) 公司或任何代表其行事的人（僅在本法第163（c）條的含義範圍內）以規則豁免為由提出與股票有關的任何要約的時間163 根據該法，根據該法第405條的定義，公司 是一家知名的經驗豐富的發行人；而且（B）在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何 發行參與者儘早對股票提出了真正的要約（根據該法第164（h）（2）條的含義），在本報告發布之日，公司也是公司根據該法第405條的定義，過去和現在都不是不符合資格的發行人；

(q) 註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司合併歷史財務報表在所有重大方面均符合該法的適用要求，公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期 的財務狀況，以及其經營業績以及合夥人資本/股東權益和現金流的變化（視具體情況而定省略腳註和正常的年終審計和其他調整，如 對任何中期財務報表的調整）；此類合併財務報表是根據持續適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，但 受註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中公司財務報表附註中規定的任何限制；註冊聲明中包含的任何支持附表都公允地呈現 所需的信息在適用範圍內，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的有關非公認會計準則金融 指標（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G條和該法第S-K條第10項；

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(r) 普華永道會計師事務所（普華永道）審計了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以提及方式納入或納入 的公司某些合併財務報表，根據該法和委員會相關規章制度以及上市公司會計監督細則和條例的要求，該公司是一家獨立的註冊上市 會計師事務所董事會；

(s) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義，(i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司首席執行官兼首席財務官或 在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證並且 (iii) 足以提供合理的 保證(A) 根據管理層的一般或具體授權執行交易；(B) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和 維護資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(D) 以合理的 間隔將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動差異；

(t) 據公司各方所知，自定價披露一攬子計劃中包含或以提及方式納入的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這對 對公司財務報告的內部控制產生了重大不利影響，或者有理由認為會對公司財務報告的內部控制產生重大不利影響；

(u) 公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司 及其子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序在以下情況下有效合理的保證水平；

(v) 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT Systems）足以滿足公司及其 子公司目前業務運營的所有重大方面的要求，並在所有重大方面進行運營和運行，公司各方盡其所知所有重大錯誤、錯誤、缺陷，特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司有

8

實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（統稱個人數據））的完整性、持續性 運行、宂餘性和安全性，並且 公司各方對任何違規、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問一無所知改為相同，除了在沒有物質成本或責任或沒有通知任何其他政府或 監管機構的義務的情況下得到補救的，也沒有與之相關的任何重大事件正在接受內部審查或調查的重大事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、 規則和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和 個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務；

(w) 本協議已由各公司一方正式授權、執行和交付，當本協議其他各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成該公司一方的有效且具有法律約束力的義務， 可根據其條款對該公司方強制執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利的適用破產、破產或類似法律或與之相關的公平原則的限制 可執行性；以及經修訂和重述的有限合夥協議、應收税款協議、交易所協議（經修訂）、註冊權協議（均在定價披露一攬子計劃中定義）和本協議 在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中各自的描述；

(x) 公司及其任何子公司，或任何董事、高級職員、員工，或者據公司所知 各方，公司或其任何子公司的代理人或代表，均未經 (i) 將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 為推動任何直接或間接的要約、承諾或授權而做出或採取 行為向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府官員或僱員的非法付款或利益-擁有或控制的實體或公共 國際組織，或以官方身份代表或代表上述任何組織行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反 經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或實施了根據 2010 年 的《反賄賂法》，這是一項罪行英國或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、請求或採取行動，包括任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益，但不受 限制。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行合理設計的政策和程序 ，這些政策和程序旨在促進和實現對所有適用的反賄賂和反腐敗法律的遵守；

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(y) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的反洗錢法，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》及其頒佈的規章和條例 ，以及公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、規章和條例其下以及任何相關或類似的規則、條例或 任何政府機構（統稱為《反洗錢法》）發佈、管理或執行的指導方針，任何法院或政府機構、當局或機構或任何 仲裁員在反洗錢法方面未決或面臨任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟，據公司各方所知，也未受到威脅；

(z) 公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，據公司 各方所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人目前都不是美國政府管理或強制執行的任何制裁（包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室，但不包括 限制）的對象或目標. 國務院，包括但不限於被指定為國務院指定國民或被封鎖人員）， 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也未確定公司或其任何子公司位於、組織或居住在 是制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區和烏克蘭的其他受保地區（定義見第 14065 號行政命令）根據白俄羅斯 14065 號行政命令，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（各是 受制裁的國家）；

(aa) 公司及其每家子公司共同擁有或擁有有效的 和可強制執行的使用權，包括所有美國專利、專利申請、商標、商標申請、商品名、版權、技術、專有知識和流程，以開展目前開展的 業務（知識產權），但不擁有或不擁有此類有效和可強制執行的使用權的人除外重大不利影響。除了 在定價披露一攬子計劃中披露的情況外，沒有人對公司或其任何子公司提出任何索賠，質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或有效性 ，公司也沒有收到任何此類索賠的通知，而且據公司所知，公司及其子公司對此類知識產權的使用不侵犯任何權利個人， ，但此類索賠和侵權行為除外總體而言，不會合理地預期會產生重大不利影響；

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(bb) 公司及其子公司已提交或促使提交所有 美國聯邦所得税申報表和所有其他必須提交或要求延期的重大納税申報表，並已繳納 (i) 此類申報表中顯示的所有到期應付税款，(ii) 其收到針對其或其任何財產的通知的任何評估顯示到期應付的所有税款 以及所有其他税款, 任何政府機構（任何 (A) 除外）對其或其任何財產徵收的費用或其他收費總體而言，無法合理預期未能繳納會產生重大不利影響的税款、費用或其他收費，或 (B) 税款、費用或其他收費， 目前正通過認真開展的適當訴訟對其金額或有效性提出異議，公司及其子公司的賬簿中已就這些税款、費用或其他費用提供了符合公認會計原則的儲備金）。沒有對公司或其任何子公司提出任何税收留置權， 也沒有人就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠，除非留置權或費用單獨或總體上不會產生重大 不利影響；

(cc) 公司及其子公司擁有所有聯邦、州和其他政府機構頒發的所有許可證、許可證、證書、同意、命令、 批准和其他授權，並已向所有聯邦、州和其他政府機構提交了所有必要的許可證、許可證、證書、同意、命令、 批准和其他授權，除非在披露定價中披露（許可證）一攬子或未能擁有、簽發或獲得此類許可證（通過佔有、申報或不能合理地預計 個別或總體上不會產生重大不利影響；

(dd) 除定價披露一攬子計劃中披露的 外，(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有與污染有關的法律、規則、法規、決定、判決、法令、命令和其他法律強制執行的要求 ，或者與危險物質暴露、保護人類健康或安全、環境或自然資源的使用有關的法律、規則、法令、命令和其他可執行的要求，並且沒有違反任何法律、規則、法令、命令和其他法律強制執行的要求，以及處置或接觸危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物，包括但不限於石棉和含石棉材料（統稱為《環境法》）；（y）已經收到並遵守了所有許可證、許可證、證書或其他授權或批准的條款或條件，並且沒有違反 根據任何環境法開展各自業務所需的任何許可證、許可證、證書或其他授權或批准（統稱為 “環境許可證”）；以及 (z) 不受任何索賠、訴訟或訴訟的影響，以及尚未收到有關或項下任何實際或潛在責任或義務的通知與任何環境法或環境 許可證有關或任何實際或潛在的違規行為，包括用於調查或補救任何處置或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，以及 (ii) 環境法或與公司或其子公司的環境許可證相關的 不產生任何成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 中的任何情況除外無論是單獨還是綜合而言，人們都無法合理預期會發生這種情況有重大 不利影響；以及 (iii) 除定價披露一攬子計劃中所述外，(x) 沒有待處理或已知正在進行的訴訟

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考慮根據任何環境法律或環境許可證對公司或其任何子公司提起訴訟，但有理由認為不會對公司或其任何子公司處以30萬美元或以上的金錢制裁的此類訴訟除外，並且 (y) 公司及其子公司不知道與 遵守環境法或環境許可證有關的任何事實或問題，或環境法規定的責任或其他義務或環境許可證或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的許可證， 可以合理地預計 會對公司或其任何子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響；

(ee) 與公司或其任何 子公司的員工之間不存在待決或據公司各方所知受到威脅的罷工或勞資糾紛、減速或停工，除非合理地預計不會產生重大不利影響。自 2023 年 1 月 30 日以來，公司及其任何子公司均未收到任何取消或終止其作為一方的集體談判協議的通知，除非合理預期不會產生重大不利影響；

(ff) 公司及其子公司集體購買保險（包括自保，如果有的話），其金額和 涵蓋公司合理認定的此類風險足以保障其開展業務和財產的價值，除非合理地預計未能投保此類保險會產生 重大不利影響；

(gg) 公司或其任何子公司均未對任何違禁的 交易或累計資金缺口承擔任何責任，也未對受1974年《員工退休收入保障法》（經修訂的 （ERISA）約束的任何養老金、利潤分享或其他計劃承擔任何全部或部分提款責任，公司或其任何子公司向該法繳款或已經向該計劃繳款，公司或其任何員工均已向該法繳款子公司是或曾經是參與者，但對此並不滿意完整 或者可以合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響。關於此類計劃，公司及其子公司在各個方面都遵守了 ERISA 的所有適用條款，除非合理地預計不遵守這些條款不會單獨或總體上產生重大不利影響；以及

(hh) 公司各方及其各自的子公司均未直接或間接採取任何旨在 或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

2。 每位單獨而不是共同出售的股東向幾位承銷商和公司陳述並保證並同意：

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(a) 該賣方股東執行和交付本協議 以及出售和交付該賣出股東在本協議下出售的股份所必需的所有同意、批准、授權和命令已在交付時間之前獲得或將要獲得；該銷售 股東擁有簽訂本協議以及出售、轉讓、轉讓和交付股份的全部權利、批准、授權和授權由該銷售股東根據本協議出售，除非此類同意、批准、授權和因為 的訂單不會在任何重大方面損害本協議項下銷售股東義務的完成；

(b) 出售該賣出股東在本協議項下出售的股份，以及該賣出股東遵守本協議和完成本協議所考慮的交易，不會 (i) 與 違反或違反 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或條款相沖突或違反賣出股東是該賣出 股東受其約束的一方，或者其任何財產或資產都歸其約束此類賣出股東是有約束力的，(ii) 違反了成立或約束該賣出股東所依據的任何組織文件或類似文件的規定，或者 (iii) 違反了對此類違規行為擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例，(i) 或 (iii) 條款除外，，在任何重大方面都不會損害此類銷售的完成的違規或違約股東在本協議及下承擔的義務；

(c) 在交割前不久，該賣出股東將成為 股份的受益人或記錄持有人，由該賣出股東在本協議下以完全處置權出售，並持有此類股票，不附帶所有留置權、抵押權、股權或索賠；並且，在交付此類股份並根據本協議 付款後，假設承銷商沒有關於在新州生效的《紐約統一商法典》第8-105條所指的任何不利索賠的通知約克在 時代（UCC）），每位承銷商將獲得該類 承銷商購買的此類股票的有效擔保權（根據UCC第8-102（a）（17）條的含義），並且不會基於不利索賠（根據該法第8-105條的含義）採取任何行動（無論是以轉換、回覆、建設性信任、公平留置權或其他理論為框架）可以向該承銷商主張UCC) 獲得這種 擔保權利；

(d) 在定價招股説明書發佈之日或之前，這種 賣方股東已簽署並向承銷商交付了一項基本上採用本協議附件二形式的協議；

(e) 該賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期 導致或導致股票價格穩定或操縱的行動；

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(f) 在 註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中作出的任何陳述均依賴並符合該賣出股東 向公司提供的與該賣方股東 有關的書面信息，該書面信息明確用於準備對S-3表格第7項的答覆，這些信息與對於每位賣出股東，應包含 該賣出的名稱股東、已發行股票數量和與該賣出股東有關的地址和其他信息包含在註冊聲明的主體和賣出股東部分、 定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（賣出股東信息）、註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中，而且 也不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述任何需要陳述的重大事實其中或有必要使其中的陳述不具有誤導性（就定價招股説明書、招股説明書或其任何 修正案或補充文件以及任何發行人自由寫作招股説明書而言，視其制定情況而定）；

(g) 為了記錄承銷商遵守1982年《税收公平和 財政責任法》中有關本協議所設想的交易的報告和預扣税條款的情況，該賣方股東將在交貨之前或交付時向代表提交一份經過適當填寫和執行的美國財政部 部門W-9表格（或財政部法規規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格）；以及

(h) 此類賣出股東不會故意直接或間接使用本協議下發行股份 的收益，也不會將此類所得出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進在提供 資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之開展業務，或 (ii) 資助或提供便利在任何受制裁國家開展的任何活動或業務，在每種情況下，均會違反適用制裁。

3。根據本文規定的條款和條件，每位賣出股東同意單獨而不是共同向每個 承銷商出售股票，並且每位承銷商單獨而不是共同同意以每股22.151美元的購買價格從每位賣出股東手中購買本協議附表一中列出的股票數量，該股份數量與本協議附表一中該承銷商的相應名稱對面列出。

4. [故意省略]

5。在賣出股東批准發行股票後，幾位承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件發行股票以供出售 。

6。(a) 每位承銷商在本協議項下以 賬面記錄表格、授權面額購買並以代表在至少提前四十八小時通知賣出股東後可能要求的名稱註冊的股份，應由賣方 股東或代表賣方 通過存託信託公司（DTC）的設施交付給代表，供該承銷商使用，反對

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至少提前四十八小時由該承銷商或代表該承銷商通過電匯將聯邦（當日）資金轉入每位賣出股東指定的相應賬户 ，向該承銷商支付相應的收購價格。此類交付和付款的時間和日期應為紐約時間2023年4月14日上午9點或 代表、公司和賣方股東可能以書面形式商定的其他時間和日期。股票的交付時間和日期在此稱為交割時間。

(b) 根據本協議 第 10 節，本協議各方或代表本協議各方在交付時交付的文件，包括股份的交叉收據以及代表根據第 10 (l) 和 10 (m) 條要求的任何其他文件，將以電子方式交付 位於紐約哈德遜大道 66 號 10001 的 Debevoise & Plimpton LLP 辦公室（收盤地點），股票將在 交割時通過DTC的賬面輸入設施交付。將在交貨時間之前的下一個紐約工作日紐約時間下午 3:00 在收盤地點舉行會議（以虛擬方式、電話或其他方式舉行），屆時根據前一句提交的 文件的最終草案將可供本協議各方審查。就本第 6 節而言，紐約營業日是指每個星期一、星期二、 星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

7。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以代表合理批准的形式編制招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條，在本協議執行和交付後的第二個工作日委員會營業結束之前提交此類招股説明書；未經代表同意，不得在交付前對註冊聲明、基本 招股説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充不得不合理地拒絕；事後立即通知代表收到相關通知，告知 註冊聲明的任何修正案已提交或生效，或者招股説明書的任何修正案或補充文件已提交的時間，並向您提供其副本；立即提交公司根據該法第 433 (d) 條要求向 委員會提交的所有材料；立即提交公司要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條設立的委員會在招股説明書發佈之日之後，只要需要交付與發行或出售股票有關的招股説明書（或代之以該法第173（a）條中提及的通知）； 在收到招股説明書通知後，立即向代表通報委員會發布的任何停止令或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令或關於股票的其他招股説明書， 委員會反對使用註冊聲明的任何通知或根據該法第401 (g) (2) 條對其生效後的任何修正案，包括暫停在任何 司法管轄區發行或出售股票的資格，暫停為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟，或委員會提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或 的任何請求

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其他信息；而且，如果發佈任何停止令或任何命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何 此類資格，則應立即盡最大努力撤回該命令；如果發出任何此類異議通知，請立即採取此類措施，包括但不限於修改註冊 聲明或提交新的註冊聲明，自費，這可能是允許報價和出售該聲明所必需的承銷商的股票（此處提及的註冊聲明應包括任何此類修正案或新的 註冊聲明）；

(b) 根據該法第 430B (h) 條的要求，以您批准的 形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條根據該法第 424 (b) 條提交該形式的招股説明書，不得遲於該法第 424 (b) 條的要求提交該形式的招股説明書；並且不對此類形式的招股説明書進行進一步的修改或補充，此類招股説明書將在此後立即被您拒絕 有關此事的合理通知；

(c) 如果在註冊聲明初始生效之日 三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將以令您滿意的形式提交一份與 股票有關的新自動上架登記聲明，如果尚未這樣做並且有資格這樣做。如果在續訂截止日期之前，公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將以令您滿意的形式提交一份與股票有關的新上架註冊聲明 ，並將盡最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或 適當的行動，允許按照與股票有關的過期註冊聲明中的設想繼續進行股票的公開發行和出售。此處提及的註冊聲明應包括新的自動shelf 註冊聲明或新的上架註冊聲明，視情況而定；

(d) 立即採取代表可能合理要求的行動，使股份符合代表合理要求的司法管轄區的證券法，並遵守此類法律，以允許 在完成股份分配所必需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易；前提是在這方面無需公司這樣做有資格成為外國 公司或獲得普遍同意在任何司法管轄區送達法律程序；

(e) 在本協議簽訂之日後的第二個紐約工作日紐約市 時間下午 3:00 之前，不時向承銷商提供代表 合理要求數量的紐約市招股説明書的紙質和電子副本，如果交付招股説明書（或代替招股説明書），則提供規則173 (a) 中提及的通知（根據該法），在與發行或出售有關的 招股説明書發佈之日起九個月到期之前的任何時候都需要這樣做根據以下情況，如果當時發生了任何事件，因此經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的不真實陳述，或者省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實

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發佈此類招股説明書（或取而代之的是該法第 173 (a) 條所述的通知）時發佈的情況，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因 必須在此期間修改或補充招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守該法或《交易法》，通知 代表，並應代表要求提交此類文件並免費準備和提供給每位代表承銷商和任何證券交易商儘可能多的實物和電子副本 代表不時合理地要求修訂招股説明書或招股説明書補充文件，以糾正此類陳述或遺漏或實現這種合規性；如果要求任何承銷商提交與出售任何產品有關的招股説明書（或取而代之的是該法第173（a）條中提及的 通知）在招股説明書發佈九個月或更長時間後的任何時候向代表發放股份要求 根據該法第10 (a) (3) 條的要求準備並向該承銷商提供代表可能要求的儘可能多的經修訂或補充的招股説明書的實物和電子副本，但費用由該承銷商承保人承擔；

(f) 儘快向證券持有人普遍提供符合該法第11 (a) 條以及委員會根據該法制定的規則和 條例的註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日後十六個月 向證券持有人公開發布公司及其子公司（無需審計）的收益表（包括公司的期權，第158條）；

(g) (i) 在自本協議發佈之日起、持續至招股説明書發佈之日起 45 天的 期間（封鎖期），不要 (A) 要約、賣出、賣出合同、質押、 出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或賣出合同、授予任何購買、賣空、貸款或以其他方式轉讓的期權、權利或認證直接或間接處置或根據該法向委員會提交與公司任何證券有關的 註冊聲明與股票基本相似，包括但不限於購買普通股的任何期權或認股權證，或任何 可轉換成普通股或可交換或代表獲得普通股或任何此類基本相似證券的權利的證券，或者 (B) 簽訂任何互換或其他 協議，全部或部分轉讓所有權的任何經濟後果普通股或任何此類其他證券，無論是否有任何此類交易上文 (A) 或 (B) 條所述的應通過交付普通股 股票或其他證券，以現金或其他方式（(1) 賣出股東根據本協議出售的股份，(2) 根據交易協議（經修訂）發行、轉讓、贖回、退還或交換任何普通股或合夥企業 權益（定義見定價披露一攬子計劃）來結算，(3) 在行使期權、認股權證、 any 結算時發行的任何 A 類普通股或合夥權益遞延股票單位或歸屬或結算任何利潤單位、增值權或限制性股票單位，或轉換註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提及的截至本文發佈之日的已發行證券，(4) 任何已發行的A類普通股

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或根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的公司 的員工福利或薪酬計劃授予的A類普通股或利潤單位、增值權、限制性股票單位或遞延股票單位的期權，(5) 根據任何非A類普通股、利潤單位、增值權、限制性股票單位、遞延股票單位或其他 A類普通股的獎勵的任何股份中提及的員工董事股票計劃或股息再投資計劃註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，（6）在S-8表格上提交任何註冊聲明，（7）為避免疑問，購買和贖回協議所設想的交易，如定價 披露一攬子計劃和招股説明書中所述，或（8）訂立規定發行A類普通股或任何可轉換為A類普通股或可轉換為或可行使的證券的協議，以及根據此類協議發行與 (i) 有關的任何此類 證券) 公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產，包括根據公司承擔的與此類收購相關的員工 福利計劃，或 (ii) 合資企業、商業關係或其他戰略交易，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；前提是 根據本條款發行或可發行的股票總數 (8) 不超過A類普通股已發行股份的10％截至本文發佈之日的股票（假設所有未償還的合夥權益均以一比一的方式兑換成新發行的A類普通股，同時所有已發行B類普通股的流失），在任何此類發行之前， 任何此類證券的每位接受者均應在未獲得代表事先書面豁免的情況下籤署並向代表交付一項基本上以本協議附件二形式達成的協議）;

(h) 在 法案第456 (b) (1) 條要求的時間內支付與股票有關的必要委員會申報費，不考慮其中的附帶條件以及該法第456 (b) 和 457 (r) 條規定的其他規定；以及

(i) 盡最大努力維持股票在紐約證券交易所（ 交易所）的上市；

8。(a) 公司表示並同意，未經代表事先同意（ 不得無理拒絕 ），公司沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成該法第405條所定義的自由書面招股説明書；每位賣出股東，單獨而非 共同表示並同意，未經公司和代表事先書面同意，沒有提出，也不會提出任何構成自由寫作招股説明書的與股票有關的要約；每個 承銷商單獨而不是共同聲明並同意，未經公司和代表事先同意，它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書 ；經公司和代表同意使用的任何此類自由寫作招股説明書均列於附表三 (a) 和附表三 (c) 本協議；

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(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的 法案第 433 條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時保留招股説明書；公司表示已滿意並同意將滿足該法第 433 條規定的條件，以避免要求向委員會提交任何電子路演；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生任何事件，根據當時的情況，此類發行人自由寫作招股説明書將與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息發生衝突 ，或者將包括對重要事實的不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實在不具有誤導性的情況下，公司將盡快以 的身份發出通知對代表來説是切實可行的，如果代表提出合理要求，將免費編寫並向每位承銷商提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正這種 衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商通過公司以書面形式向公司提供的信息 中的任何陳述或遺漏代表明確用於其中。

9。公司雙方 與幾家承銷商承諾並達成協議，公司雙方將共同或單獨支付或促使支付以下內容：(i) 公司法律顧問和會計師與 根據該法註冊股份有關的費用、支出和開支，以及公司與編寫、印刷、複製和提交註冊聲明、基本招股説明書、任何初步文件有關的所有其他費用招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書和招股説明書以及其修正案和補充文件以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商；(ii) 印刷或製作承銷商之間任何協議、本 協議、藍天備忘錄、收盤文件（包括其任何彙編）以及與股票發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；(iii) 與 股份發行和出售資格有關的費用和開支本協議第 7 (d) 節規定的州證券法，包括承銷商律師與此類資格有關的費用和支出 以及與藍天調查有關的費用和支出，承銷商律師的費用和支出加上根據本第 9 節第 (iv) 條向該律師支付的任何費用和支出，不得超過 25,000 美元；(iv) 與FINRA對股票出售條款進行任何必要審查的申請費和為此向承銷商支付的合理費用和律師支出，這些費用和支出 承銷商的律師加上根據本第 9 節第 (iii) 條向該律師支付的任何費用和支出，不得超過 25,000 美元；(v) 準備股票證書的費用（如果 適用）；(vi) 任何過户代理人或註冊服務機構的成本和收費；(vii) 任何公司締約方的代表因出席或主持可能收購 的會議而產生的差旅費股份持有人，以及與任何電子路演相關的費用（據瞭解承銷商應共同承擔與任何包機 飛機相關費用的一半）；（viii）出售和交付根據本協議向承銷商出售的股票所產生的所有費用（承銷商折扣和佣金除外）；（ix）賣出股東律師的任何費用和開支；以及 (x) 與承銷商有關的所有其他成本和開支

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履行本第 9 節中未另有具體規定的本協議項下的義務。除非 前一句第 (viii) 條另有規定，否則每位賣出股東單獨而不是共同承諾，它將繳納或促使繳納與該賣出股東向本協議下的 承銷商出售和交付股票有關的所有税款。本第9節的規定不影響公司和賣方股東可能就分攤此類成本和開支達成的任何協議。但是，據瞭解，除本第9節及其第11和14節另有規定外， 承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、轉售任何 股份的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

10。承銷商 在本協議項下對交付時將要交付的股份所承擔的義務應視以下條件為前提：在交割時 每方和賣方股東的所有陳述和保證以及其他陳述均為真實和正確（除非此類陳述和保證自其他日期起算，在這種情況下，此類陳述和擔保自其他日期起算）。自其他日期起，情況應是真實和正確的），條件 即公司和出售股東應履行其在此之前應履行的所有義務及其各自的義務，以及以下附加條件：

(a) 招股説明書應根據該法第 424 (b) 條在該法規則和條例為此類申報規定的適用時間 期限內根據該法第 7 (a) 條向委員會提交；公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的所有材料均應在 為此類文件規定的適用時限內向委員會提交根據第 433 條規定；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令已發佈，委員會不得啟動或威脅提起或威脅提起任何以 為目的或根據該法第 8A 條提起的訴訟，也未收到委員會反對根據該法 第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或任何生效後修正案的通知；不得暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令是由委員會發起或威脅提出的；以及所有 要求提供補充信息的請求委員會的遵守應使代表感到合理滿意;

(b) 承銷商法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP應以代表滿意的形式和實質內容向代表提供其書面 意見和負面保證信，每封信都註明交付時間；

(c) (i) 公司紐約法律顧問 Debevoise & Plimpton LLP 應向代表 提供書面意見和負面保證信，這些意見和負面保證書基本上採用本文附件 I-A 和附件 I-B 中規定的表格，均註明交付時間， 和 (ii) 公司和控股公司特拉華州法律顧問 Richards、Layton & Finger P.A. 應提供代表書面意見的日期為送達之時，其形式和實質內容令{ br} 代表滿意；

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(d) (i) Debevoise & Plimpton LLP， Selling 股東的紐約法律顧問，(ii) Richards、Layton & Finger，賓夕法尼亞州 Richards、Layton & Finger，特拉華州一家有限責任公司 CD&R Waterworks Holdings, LLC 擔任賣出股東，以及 (iii) Maples and Calder（開曼）有限責任公司Cayman 法律顧問 CD&R Finger 開曼羣島豁免有限合夥企業 CD&R Fund X Waterworks B1、L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業 CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P. 為開曼羣島豁免有限合夥企業股東應向代表提供各自的書面意見，其形式基本上分別載於本文件附件 I-C、附件 I-D 和附件 I-E 中，註明的日期；

(e) 在本協議執行之前的招股説明書發佈之日，在本協議簽訂之日之後提交的註冊聲明生效後的任何 修正案的生效之日以及交付時，普華永道應根據專業審計標準，向代表提供一封或多封信函，註明其各自交付日期 ，其形式和實質內容令代表滿意；

(f) (i) 自定價招股説明書中以提及方式納入或納入的最新經審計的 財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均不得承受火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或因任何勞資糾紛或法院或 政府行動、命令或法令而造成的損失或幹擾，除非定價中規定或考慮的範圍披露一攬子計劃；(ii) 公司及其任何子公司均不得簽訂任何披露協議交易或協議（無論是否在 正常業務過程中）或承擔了任何直接或有責任或義務，自上次審計的財務報表發佈之日起，以及（iii）自定價招股説明書中提供信息的 相應日期起，公司或其子公司或子公司的股本或已發行權益（如適用）不應發生任何變化公司及其 子公司的長期債務或任何變更，或任何涉及或影響 (A) 一般事務、管理、財務狀況、股東權益或合夥人資本（如適用）或 公司及其子公司 運營結果的潛在變化的事態發展，或者（B）公司各方履行本協議規定的義務的情況，在每種情況下，定價招股説明書中規定或設想的除外，其中 的影響除外第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的任何此類案例均由代表判斷重要和不利的，使按照招股説明書中設想的條款和方式進行公開發行或交付 股份 變得不切實際或不可取；

(g) 在 適用時間當天或之後 (i) 任何根據《交易法》第15E條註冊的全國認可的統計評級機構均不得降低對公司任何債務證券的評級，而且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對公司任何債務證券的評級受到監督或審查，這可能會產生負面影響；

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(h) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何 ：(i) 暫停或實質性限制證券交易所或納斯達克全球精選市場（視情況而定）；(ii) 暫停或重大限制在交易所或納斯達克全球精選市場上交易；(iii) 聯邦或新銀行宣佈全面暫停商業銀行活動約克州當局或美國商業銀行或證券結算或清算 服務受到重大幹擾美國；(iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭；或 (v) 美國或其他地方發生的任何其他災難或危機或 金融、政治或經濟狀況的任何 變化，前提是代表判決中第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使其不切實際或不可行建議繼續進行 的公開發行或在交割時交付的股票招股説明書中設想的條款和方式；

(i) 交割時出售的股份應已在 交易所正式上市，但須經正式發行通知；

(j) 公司應獲得本協議附表四所列公司每位 執行官、董事和股東（包括出售股東）簽訂的協議副本並將其交付給承銷商，其形式和實質內容基本上載於本協議附件二，其形式和實質內容令{ br} 代表滿意；

(k) 公司應遵守本協議第7 (e) 節 關於在本協議簽訂之日後的第二個紐約工作日提供招股説明書的規定；

(l) 公司應在交付時向承銷商提供或安排向承銷商提供公司 高管的證書，這些證明使承銷商滿意，説明公司在交付之時及之日對公司履行本協議 下的所有相應義務 在交付之時或之前就其他事項所作陳述和保證的準確性承銷商可以合理地就本 (a) 和 (g) 小節中規定的事項提出要求 第 10 節；

(m) 賣出股東應在交付時向 承銷商提供或安排向承銷商提供令承銷商滿意的賣出股東在 交貨時在此處就賣方股東在當時或之前履行在本協議下的所有義務所作的陳述和保證的準確性交付以及承銷商可能合理要求的其他事項；以及

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(n) 在本協議簽訂之日或之前，代表應從公司和賣方股東那裏收到一份符合金融犯罪執法網絡實益所有權盡職調查要求的證書，其形式和實質內容令代表滿意，以及 代表在核實上述證書時要求的其他支持文件。

11。(a) 公司雙方共同或單獨同意賠償每位承銷商和 控制該法第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每個人（如果有）及其各自的官員、董事、僱員和銷售代理人（包括代表承銷商 參與股票分配過程的承銷商的任何關聯公司），使其免受任何損失，根據該法案，該承銷商可能受到的共同或個別索賠、損害賠償或責任或否則，如果此類損失、索賠、損害賠償或 負債（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價 招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何發行人信息（如果是任一情況）中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述發行人自由寫作招股説明書或此類發行人信息， 與定價招股説明書一起取得）根據該法第 433 (d) 條或該法第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）提交或要求提交，或者因遺漏或 未在其中陳述其中必須陳述或使其中陳述不具有誤導性（就基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書而言）所必需的重大事實而產生或基於該法案中陳述的重大事實鑑於其所處的情況，招股説明書、招股説明書或 其任何修正案或補充文件以及任何發行人自由寫作招股説明書已提出），並將向每位承銷商償還該承銷商 在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時發生的任何合理的法律或其他費用；但是，在任何此類情況下，只要任何此類損失、 索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或所謂的不真實陳述，公司各方均不對任何承銷商負責或註冊聲明、基本招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，這些信息依賴並符合任何承銷商通過代表向公司提供的明確用於 的書面信息。

(b) 每位賣出股東將單獨或非共同地對每位承銷商和控制該法第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每個人（如果有）及其各自的高級職員、董事、僱員和銷售代理人（包括代表承銷商 參與股票分配過程的承銷商的任何關聯公司）進行賠償並使其免受損害，根據該法或其他規定，該承銷商可能受到的索賠、損害賠償或責任，對於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書（連同定價招股説明書）或任何 Road 中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生或基於此類損失、索賠、損害賠償或負債 在其中陳述重要的 事實的遺漏或所謂的疏忽或所謂的遺漏，或由此產生或基於這種遺漏或所謂的不作為必須在其中陳述或有必要使其中的陳述不具有誤導性（就基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何 而言）

23

對其進行修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，視其制定情況而定），但僅限於註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何修正案或補充文件中作出的 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 其中，任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演，以銷售為依據並符合銷售規定與此類賣出股東相關的股東信息；並將向每位承銷商償還該承銷商在調查或辯護任何此類費用所產生的訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是 任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或指控，則該賣出股東在任何此類情況下均不承擔任何責任註冊聲明中的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，基本招股説明書、任何初步招股説明書、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演，這些信息依賴並符合任何承銷商通過 代表向公司提供的明確用於其中的書面信息；此外，賣方股東根據本 (b) 小節承擔的責任不得超過 (b) 的乘積 i) 該賣出股東出售的股票數量和 (ii) 每股淨額定價招股説明書中規定的賣出股東的收益（扣除承保折扣和佣金後，但不包括任何其他適用費用）。

(c) 每位承銷商將就公司當事方或該賣出股東可能遭受的任何損失、索賠、 損害或負債向控制任何公司方或該法第15條或《交易法》第20條所指的出售股東的公司各方、每位賣方股東和每個 個人（如果有）提供賠償並使其免受損害根據該法或其他規定，成為此類損失、索賠、損害賠償或責任的主體（或相關行動）源於或基於 對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人 自由寫作招股説明書（連同定價招股説明書）或任何路演中包含的重大事實的不真實陳述，或因遺漏而產生或基於該遺漏或據稱未在其中説明其中必須陳述或制定 所必需的重大事實其中的陳述不具有誤導性（就基本招股説明書、初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書而言，根據 的情況而定），在每種情況下，均以註冊聲明中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏為限、基本招股説明書、任何 初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何根據並符合該承銷商通過代表向公司 各方提供的書面信息，對任何發行人自由寫作招股説明書或任何路演進行修改或補充；並將向公司各方和任何賣方股東償還公司各方或該Selling 股東等在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。公司各方和每位賣方股東承認，以下陳述構成承銷商或代表承銷商提供的唯一 書面信息

24

在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中、任何發行人免費 寫作招股説明書或任何路演（承銷商信息）中：承銷商的姓名和第四、十、十一、十二、十四和十七段中的陳述，以及 第十六段的第一句，標題下定價招股説明書中包含的承保。

(d) 受賠方在收到本第 11 節 (a)、(b) 或 (c) 小節規定的任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節向賠償方 提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但疏忽則應通知賠償方一方不得解除其在本協議下的任何責任，前提是它不因為 而受到 重大損害（通過沒收實質性權利和抗辯）其結果，在任何情況下，除該小節外，均不得免除其對任何受賠償方可能承擔的任何責任。如果 對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他獲得類似通知的賠償方共同承擔辯護責任，由該受賠償方合理滿意的律師進行辯護（除非得到賠償方的同意，否則賠償方不得這樣做）擔任賠償方 方的律師），並在賠償方通知該方後因此，受賠償方為其選擇承擔辯護責任，除合理的調查費用外，根據該小節，受賠償方無需根據該小節向該受賠償方支付 其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後承擔的與辯護有關的任何其他費用。如果賠償方不承擔 對任何此類訴訟的辯護，則據瞭解，對於任何一項或多項訴訟或由相同的一般指控引起的任何單獨但實質上相似的訴訟或訴訟， 不得在任何時候為所有受賠償方承擔多個獨立律師事務所的費用和開支（除非當地法律顧問）（除任何普通律師外）必須有效防範任何此類 訴訟或訴訟）；前提是此類獨立律師事務所和任何當地律師的費用和開支應是合理產生的。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的 實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意就此作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括 關於任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。未經賠償方事先書面同意，任何賠償方均不對任何訴訟的和解承擔責任。

(e) 如果根據上文 (a)、(b) 或 (c) 小節，就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或相關訴訟）， 受賠方無法獲得本第 11 節中規定的賠償或不足以使其免受損害，則每個賠償方應向該受賠償方因此類損失而支付或應支付的 金額做出貢獻, 索賠, 損害賠償或責任 (或相關訴訟)

25

其中）的比例應適當，以反映公司各方和賣出股東一方面從發行股票中獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從 發行股票中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句規定的分配，或者如果受保方未能發出上文 (d) 小節所要求的通知，則 每個賠償方應按適當的比例向該受賠償方支付或應付的金額繳款，以反映此類相對利益，也反映出公司各方、出售 股東和下屬雙方各自的相對過失與導致此類行為的陳述或遺漏有關的作者損失、索賠、損害賠償或責任（或相關訴訟），以及任何其他相關的公平考慮。在每種情況下，賣出股東和承銷商從發行股票中獲得的相對 收益應被視為與賣出 股東從出售股票中獲得的發行淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，應參照對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述或對重大事實的遺漏或所謂遺漏或所謂遺漏是否與公司雙方、Selling 股東或承銷商和雙方提供的相對意圖、知情、信息獲取以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會等來確定相對過失 。公司雙方、賣方股東和承銷商同意， 如果根據本 (e) 小節的攤款通過按比例分配（即使承銷商在此目的被視為一個實體）或任何其他未考慮本小節 (e) 中提及的公平考慮因素的分配方法來確定， 那將是不公正和公平的。受賠償方因本 (e) 上文提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟） 而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本小節 (e) 有 的規定，但任何承銷商繳納的金額均不得超過其承銷商向公眾發行其承銷並向公眾分發的股票的總價格 超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法 第 11 (f) 條的含義）的人，都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

本小節 (e) 中承銷商的出資義務與其各自的承保 義務成正比，而不是共同承擔的；此外，任何賣方股東根據本 (e) 承擔的責任不得超過 (i) 該賣出股東出售的股票數量和 (ii) 該賣出股東每股淨收益（扣除承銷折扣和佣金後）的乘積在定價招股説明書中列出。

26

(f) 公司各方和賣方股東根據本 第 11 條承擔的義務應是公司雙方和賣方股東可能承擔的任何責任的補充，並應根據相同的條款和條件擴大到每位 承銷商的每位高級管理人員和董事以及控制該法所指任何承銷商的每位承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每家經紀交易商關聯公司；以及承銷商根據本第 11 節承擔的義務應是 任何責任的補充否則，各自的承銷商可以根據相同的條款和條件，將範圍擴大到任何公司一方的每位高級管理人員和董事，以及控制本法所指的任何公司方或任何 賣出股東的每個人（如果有）。

12。如果任何承銷商在交割時未能履行購買其 同意在本協議下購買的股票的義務，則本協議將隨之終止，任何非違約承銷商、任何賣方股東或任何公司 方均不承擔任何責任，但本協議第 9 節規定的費用和賠償由公司雙方、承銷商和賣出股東承擔，且不承擔任何責任以及本協議 第 11 節中的供款協議；但此處的任何內容均不能解除違約承銷商的責任免除對其違約的責任。

13。無論任何承銷商或任何控股人或其任何控股人進行任何調查（或就其結果 發表的任何聲明），本協議中規定的或由他們或代表他們根據本協議分別作出的公司雙方、賣方股東 和幾家承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述均應完全有效承銷商、公司當事人或賣方股東或其任何高管、董事或控股人此類公司方或賣方股東，並應在 股份交付和付款後繼續有效。

14。如果根據本協議第 12 節終止本協議，則除非本協議第 9 節和第 11 節另有規定，否則公司雙方和任何賣出股東均不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因未按本協議的規定由任何賣出股東 交付任何股份，(x) 公司雙方共同和單獨交付，或 (y) 如果此類未能交付任何股份是由於任何賣出股東違反陳述、保證或契約的行為，例如 賣出股東或賣出按比例分配的股東（基於該賣出股東或賣出股東在本協議下出售的股票數量）將通過代表向承銷商償還所有費用 自掏腰包經代表書面批准的費用，包括律師費用和支出，是承銷商為購買、出售和交付未按上述方式交付的股票做準備 所產生的合理費用，但除非本協議第9節和 11節另有規定，否則任何公司一方和任何賣出股東均不對任何承銷商承擔任何進一步的責任。

15。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户的信息，包括公司各方和賣方 股東，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

27

16。本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果 發送給承銷商，則應通過郵寄或傳真發送給紐約州麥迪遜大道 383 號摩根大通證券有限責任公司的代表 10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：Equity Syndicate Desk；如果發給公司各方，則應通過電子郵件傳送或發送寄至註冊聲明封面上列出的公司地址，注意：總法律顧問兼祕書 Mark G. Whittenburg（電子郵件：Mark.Whittenburg@coreandmain.com），複印件給 Paul M. Rodel（電子郵件：pmrodel@debevoise.com），如果發給已送達本協議第 10 (j) 節所述的 封鎖信的任何賣方股東或任何其他股東，則應通過郵寄或傳真傳送到本協議附表二 中規定的地址或由此向公司提供的其他書面地址；但是，前提是任何通知根據本協議第 11 (d) 節，應通過郵件、傳真 傳送或發送給承銷商該承銷商在其承銷商問卷中列出的地址，該地址將由代表應要求提供給公司和賣方股東。任何此類聲明、請求、通知或 協議應在收到後生效。

17。本協議應對 承銷商、公司各方和賣方股東具有約束力，並且僅受益於本協議第 11 節和第 13 節規定的範圍內，公司各方的高級管理人員和董事以及控制任何公司一方、Selling 股東或承銷商及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者和受讓人，不包括任何其他人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。任何從任何 承銷商處購買任何股份的人均不得僅因此類購買而被視為繼任者或受讓人。

18。時間是本協定的關鍵。 此處使用的 “工作日” 一詞是指華盛頓特區委員會辦公室開放的任何一天。

19。公司雙方和每位賣出股東承認並同意，(i) 根據本協議買入和出售股份 是公司與賣出股東與幾家承銷商之間的遠距離商業交易，(ii) 與此有關 ，在導致此類交易的過程中，每位承銷商僅以委託人而不是代理人的身份行事或公司或任何賣出股東的信託人，(iii) 沒有承銷商承擔諮詢服務或fiduciary 對本協議所考慮的發行或之前的過程（無論該承銷商是否曾就其他事項向公司或任何 出售股東提供過建議或正在向公司或任何 賣出股東提供建議），或對公司或任何賣出股東承擔的任何其他義務，（iv）公司和每位賣出股東都徵求了自己的法律意見並在其認為適當的範圍內以及 財務顧問以及 (v)承銷商與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成 承銷商對任何實體或自然人的建議、投資建議或要求其採取任何行動。公司和每位賣出股東同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方就此類交易或相關過程向公司或任何賣方股東提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會對公司或任何賣方股東負有信託責任 或類似責任。此外，每位賣出股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向某些賣出股東提供與本次發行有關的某些監管最佳利益和CRS表披露，但該代表和其他承銷商並未向任何賣出股東提出建議 參與發行、簽訂封鎖信或以發行中確定的價格出售任何股票，也沒有提出任何建議披露的目的是表明 代表或任何承銷商都在提出這樣的建議。

28

20。本協議取代公司雙方、賣方股東和承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面協議還是 口頭協議）。

21。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

22。在適用法律允許的最大範圍內，各公司各方、賣方股東和承銷商特此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中的任何 和所有受陪審團審判的權利。

23。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商根據美國特別清算制度提起訴訟，則本協議下可能對此 承銷商行使的違約權利的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

(c) 如本第 23 節所用：

(i) BHC Act Affiliate 一詞的含義與 中關聯公司一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

(ii) 受保實體是指以下任何一項：

(a)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體；

(b)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或

(c)

該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

29

(iii) 默認權利的含義與 中賦予該術語的含義相同，應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋。

(iv) 美國 特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章和據此頒佈的法規 中的每一項法規。

24。本協議的任何一方或多方均可按任意數量的對應協議執行，每個 均應被視為原件，但所有這些相應的對應方共同構成同一個文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年 聯邦 ESIGN 法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如 www.docusign.com）或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名進行交付，以這種方式交付的任何對應方均應被視為 已正式有效交付，並且在所有方面均有效有效。

據瞭解，您代表每位承銷商 接受這封信是基於承銷商之間協議形式中規定的權限，該協議的形式應根據要求提交公司各方審查，但您對 協議簽署人的授權不作任何保證。

[頁面的其餘部分故意留空]

30

[ 承保協議的簽名頁面]

[ 承保協議的簽名頁面]

[ 承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受 摩根大通證券有限責任公司
來自：		//Manoj Vemula
		名稱：Manoj Vemula
		職務：執行董事

為了自己也代表自己

列出的幾家承銷商

在本附表一中

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		的總數 將要分享的股份 已購買
摩根大通證券有限責任公司			5,000,000
總計			5,000,000

附表 I-1

附表二

出售股東		的總數 待售股票
CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.			19,043
CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.			2,850,243
CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.			256,442
CD&R 自來水控股有限責任公司			1,874,272
總計			5,000,000

附表二-1

附表三

(a)	發行人免費寫作招股説明書未包含在定價披露套餐中：

沒有

(b)	以引用方式納入的其他文件：

沒有

(c)	發行人免費寫作招股説明書以及除包括 定價披露包的定價招股説明書以外的其他信息：

交貨時間為 2023 年 4 月 14 日。

附表 III-1

附表四

被封鎖的董事、高級職員和股東

斯蒂芬·奧·勒克萊爾		CD&R Fund X Advisor Waterworks B, L.P.
馬克·R·維特科夫斯基		CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.
馬克·惠滕伯格		CD&R Fund X-A Waterworks B, L.P.
勞拉·施耐德		CD&R 自來水控股有限責任公司
布拉德福德 A. 考爾斯
約翰·R·沙勒
傑弗裏·賈爾斯
詹姆斯·G·伯格斯
詹姆斯·G·卡斯特拉諾
丹尼斯·吉普森
奧爾文 T. Kimbrough
凱瑟琳·馬紮雷拉
瑪格麗特·紐曼
伊恩·A·羅瑞克
內森·K·斯利珀
喬納森·L·茲雷比克 Bhavani Amirthalingam 羅伯特·巴克

附表四-1

附表 V

指定子公司

Core & 主控股，LP

Core & Main LP

Core & Main Midco, LLC

Core & Main 中間體 GP, LLC

核心和主連接器有限責任公司

附表 V-1

附件一

故意省略

附件二

[鎖定協議的形式]

[●], 2023

摩根大通證券有限責任公司

作為 幾位承銷商的代表

在《承保協議》附表一中列出

c/o	摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 York 10179

回覆：Core & Main, Inc. 公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人 瞭解到，作為多家承銷商的代表，您提議與Core & Main, Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、 Core & Main Holdings、LP（特拉華州有限合夥企業）以及承銷協議附表二中列出的賣出股東簽訂承銷協議（承銷協議），規定由幾家承銷商進行公開發行（公開募股） 在承銷協議（承銷商）附表1中提及的A類普通股，面值根據向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明，公司每股（A類普通股）0.01美元。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商同意發行和出售A類普通股，以及特此確認收到其他有價值和有價值的 對價，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商的事先書面同意，在每種情況下，除非本信函協議（本信函協議）中規定的例外情況，否則，承銷商不會也不會促使任何直接或間接 關聯公司這樣做，但本信函協議（本信函協議）中規定的例外情況除外，在本信函協議簽訂之日起至終止的時期內在與公開發行（招股説明書）（此類期限，限制期）有關的最終招股説明書 發佈之日 45 天后營業結束，(1) 要約、質押、出售、賣出任何期權或合同，以直接或間接方式出售、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置任何普通股股票，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 （包括但不限於普通股或此類其他證券

致第一頁列出的收件人		2		[●], 2023

根據美國證券交易委員會的規章制度， 可被視為由下列簽署人實益擁有，以及在行使下列簽署人截至本協議發佈之日擁有的股票期權或 認股權證時可能發行的證券（與普通股、Lock-up Securities 合併），(2) 簽訂任何套期保值、互換或其他協議或交易，全部或部分轉讓 無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易將產生何種經濟後果通過以現金或其他形式交付 Lock-up 證券進行結算，(3) 提出任何要求或行使與任何封鎖證券註冊有關的任何權利，或 (4) 公開披露採取上述任何措施的意圖，前提是，為避免疑問，在下述簽署人擁有要求和/或搭便註冊權的範圍內，上述規定不應禁止下述簽署人通知 公司私下裏表示它正在或將要行使與註冊有關的要求和/或搭便註冊權在限制期到期後生效，並進行與之相關的準備工作 （為避免疑問，不得包括向美國證券交易委員會提交的任何文件）。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下述簽署人參與任何設計或預期的套期保值或其他交易或安排（包括 但不限於任何賣空或買入任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、互換或任何其他衍生交易或工具，無論其描述或定義如何），或 ，可以合理預期會導致或結果，任何人的出售、處置或轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人）任何Lock-up 證券的全部或部分直接或間接所有權的經濟後果，無論任何此類交易或安排（或根據該協議規定的工具）將通過以現金或 交付Lockup Securities來結算。

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 未經 代表事先書面同意，轉讓下方簽名的 Lock-up 證券，

(i) 作為一件或多件善意的禮物，或出於善意的遺產規劃目的，

(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或遺囑，

(iii) 向下簽字人的任何直系親屬或任何信託或其他法律實體提供 或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益，或者如果下述簽署人是信託，則向信託的信託人或受益人或此類信託受益人的遺產（就本信函協議而言，直系親屬 是指任何現任或前任血緣關係婚姻、家庭伴侶關係或收養，不比表親更遙遠），

(iv) (1) 歸合夥企業、有限責任公司或其他實體，以下籤署人和/或下列簽署人的直系親屬是 所有未償股權證券或類似權益的合法和受益所有人；(2) 歸公司、成員、合夥人、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體

致第一頁列出的收件人		3		[●], 2023

下列簽署人的 關聯公司（定義見美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條）；或（3）任何控制 由下列簽署人控制或管理或共同控制的投資基金或其他實體（包括下述簽署人是合夥企業、繼任合夥企業或基金或此類合夥企業管理的任何其他基金），

(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條 允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則作為 分配給下列簽署人或其關聯公司（包括由同一位經理或管理成員、普通合夥人或管理公司管理的基金，或由控制 由該經理或管理成員、普通合夥人或管理公司共同控制的實體）的一部分作為下列簽署人或與下列簽署人共享普通投資顧問的人），

(vii) 通過法律運作，根據合格的國內命令、離婚協議、離婚判決或分居協議或法院或監管機構的其他最終 命令，

(viii) 公司的員工（或關聯公司）在死亡、 殘疾或終止僱傭關係後向公司求助，

(ix) 作為出售招股説明書發佈之日或之後在公開發行或公開市場交易中收購的 下籤人的Lockup Securities的一部分，

(x) 就授予、結算或行使任何利潤單位、增值權、限制性股票單位、 期權、認股權證或其他購買普通股的權利（包括通過淨行使或無現金行使）向公司授予、結算或行使，包括支付因歸屬、結算或行使此類利潤單位而應付的行權價和預扣税款和匯款 ，增值權、限制性股票單位、期權、認股權證或權利，前提是任何此類普通股在此類行使時獲得的、歸屬或 結算應遵守本信函協議的條款，此外，任何此類利潤單位、增值權、限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或 股權獎勵持有，

(xi) 根據向公司股本的全部或幾乎所有 持有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，涉及公司的控制權變更（定義見下文）（就本文而言，控制權變更是指在一筆交易或一系列相關交易中進行的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似 交易）

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向個人或一組關聯人進行股本股權交易，前提是此類個人或關聯人集團將持有公司（或倖存實體） 未償還的有表決權證券的至少大部分）；前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下簽字人的Lock-up Securities仍應受本信函規定的約束協議，或

(xii) 由下列簽署人、其關聯公司或任何投資基金或其他實體 與下列簽署人控制或管理或共同控制或管理的 的某些合夥人和僱員向慈善組織贈送封鎖證券有關的 向慈善組織進行轉賬。

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vi)、(vii)、(vii) 或 (xii) 進行任何轉讓或 分配，此類轉讓不應涉及價值處置，每個受贈人、受讓人、受讓人或分銷人均應以本函的形式簽署並向代表交付封鎖信協議，(B) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 或 (x) 條款進行任何轉讓或分配，任何一方 （捐贈人、受贈人、受讓人、受讓人、分銷商或分銷商）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），必須或應在 中自願發佈與此類轉讓或分配有關的其他公告（在表格 5、附表 13G 或附表 13G/A、附表 13D 或附表 13D/A 或附表 13F 上提交的申報除外） 和（C) 如果根據第 (a) (vii)、(viii) 或 (xii) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是公開申報、報告或公告應自願提交，如果法律要求在 限制期內根據 第 16 (a) 條提交任何申報，或其他公開文件、報告或公告報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少的情況，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質和條件；

(b) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的計劃行使未償還期權，結算限制性股票單位、利潤單位、增值權或其他股權獎勵或行使認股權證 ；前提是此類行使、歸屬或結算 時收到的任何封鎖證券均受本信函協議條款的約束；

(c) 將已發行優先股、收購優先股的認股權證或 可轉換證券轉換為普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束；

(d) 根據《交易法》（10b5-1計劃）第10b5-1條制定轉讓封鎖證券股份的交易計劃；前提是（1）此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券；（2）不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告在限制期內自願提交與制定此類交易計劃有關的 ;

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(e) 根據本協議發佈之日存在的10b5-1計劃出售封鎖證券；前提是 (1) 下列簽署人不得以規定在限制期內轉讓 封鎖證券的方式修改、修改或修改任何此類計劃；(2) 除提交文件外，在限制期內，不得自願發佈與封鎖證券轉讓有關的任何公開公告，否則 《交易法》所要求的；此外，還規定下列簽署人應在任何此類要求中附上聲明申報此類轉讓是根據公開發行之日之前通過的10b5-1計劃進行的；

(f) 將任何合夥權益， 以及相應數量的B類普通股的流失換成A類普通股，前提是 (i) 此類A類普通股仍受本信函 協議條款的約束，除本信函另有明確規定外，在限制期內不得轉讓交易所獲得的A類普通股，以及 (ii) 在限制期內不得轉讓交易所獲得的A類普通股根據 交易法（如果有）要求或自願發佈公告或申報代表下列簽署人或公司就交易所發表的此類公告或文件應包括一份聲明，大意是該交易所 (x) 是根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的 交易協議進行的，以及 (y) 收到的任何A類普通股仍需持續遵守本信函協議；

(g) 根據承保 協議的條款出售由下列簽署人出售的封鎖證券；以及

(h) 如定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述，執行購買和贖回協議所設想的交易。

如果下列簽署人不是自然人，則下列簽署人聲明並保證，沒有一個自然人 個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易法）第13 (d) (3) 條的含義）直接或間接擁有下列簽署人中50％或更多的普通股 權益或50％或更多的投票權。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員或董事， 下述簽署人進一步同意，上述條款應同樣適用於下列簽署人在公開發行中可能購買的任何公司定向股票。

為了促進上述規定，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓此處所述證券 的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

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下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和 權限。本協議授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有就A類普通股的公開發行要求下列簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在 認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表披露，但 代表和其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議，此類披露中列出的任何內容也無意暗示代表或任何承銷商正在提出這樣的 建議。

本信函協議將自動終止，並且在最早發生以下情況（如果有）時不再具有進一步的效力： (i) 公司在執行承保協議之前以書面形式告知代表其已決定不繼續進行公開發行的日期，(ii) 承保協議執行但在支付和交付A類協議之前終止 的日期（其中在終止後仍然存在的條款除外）普通股將根據該協議出售，以及 (iii) 2023 年 4 月 28 日，前提是承保協議 在該日期或之前尚未執行。下列簽署人瞭解到，承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本信函協議進行公開發行。

本信函協議以及由本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。