附件 10.29

製造 供應協議

本製造供應協議,日期為11月19日這是,(“協議”)由蜻蜓能源公司和Keystone RV公司簽訂,蜻蜓能源公司是一家內華達州公司,其主要營業地點為Dr.Suite108,Reno,NV 89521(“賣方”), 與Keystone RV公司,一家特拉華州公司,其主要營業地點為印第安納州戈申市Hackberry Drive 2624號(“買方”,與賣方一起稱為“雙方”,每一方均為“一方”)。

鑑於, 賣方從事製造和銷售10012H(100ah)和GC3H(270ah)鋰電池(此處稱為“電池”)的業務;

鑑於,買方是牽引式休閒車的製造商,包括旅行拖車和第五輪,並希望從賣方獨家購買電池。

鑑於,賣方希望專門製造、供應和銷售電池給買方,用於拖車休閒車市場,並轉售給買方的客户。

現在, 因此,考慮到本協議所載的相互契約、條款和條件,並出於其他善意和有價值的考慮, 特此確認其收據和充分性,雙方通過引用併入上述敍述以及所有腳註,並同意如下:

1.定義。 本協議中未另行定義的大寫術語具有下文第一節所述或引用的含義。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴訟理由、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳票、傳票或任何性質的調查、民事、刑事、行政、監管或其他,無論是在法律上、在 衡平法上或其他方面。

“啊” 以上所用來描述本協議中所述專門銷售給買方的鋰電池或電池類型是指 安培小時或安培小時。

“一個人的附屬公司” 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人受共同控制的任何其他人。

“基本採購訂單條款”統稱為買方在採購訂單中指定的下列任何一項或多項條款:

(a) 要購買的電池清單;
(b) 訂購的每個電池的數量;
(c) 請求的交貨日期;
(d) 要購買的每個電池的單價;
(e) 帳單地址;以及
(f) 交貨地點。

為免生疑問,術語“基本採購訂單條款”不包括或包含任何採購訂單的任何一般條款或條件 。

“電池”指附表l所指明並在附表3所載規格內所描述的電池。

“索賠” 指根據第10條對有權獲得賠償的人提起的任何訴訟。

“控制” (具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”),就任何人而言,是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導另一人的管理層或政策的權力。

“有缺陷” 表示不符合第9.3節下的產品保修。

“交付地點”是指適用採購訂單中指定的區域內交付電池的街道地址。

“預測” 是指,對於任何三個月期間,買方在該期間每個月對電池需求的誠意預測或估計,該預測或估計儘可能根據買方當時掌握的信息,近似估計買方可能為每個月訂購的電池數量。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支,或此類政府或政治分支的任何機構或機構,或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限),或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“政府命令”是指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁定。

“知識產權”是指包括或與以下內容有關的所有工業和其他知識產權(“IP”)權利:

(A)專利;

(B)商標;

(C)由任何授權的私人註冊商或政府當局註冊的互聯網域名,無論是否商標、網址、網頁、網站和URL;

(D)作者身份、表達方式、外觀設計和外觀設計註冊的作品,不論是否可享有版權,包括版權和可享有版權的作品、軟件和固件、數據、數據文件和數據庫以及其他規範和文檔;

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(E)貿易祕密 ;

(F)所有 工業和其他知識產權,以及與前述任何權利或保護相關聯的所有權利、利益和保護,或與上述任何權利或保護相類似的權利、利益和保護,或行使上述任何權利或保護所需的權利、利益和保護,無論是否已註冊或未註冊,包括根據世界任何地區任何司法管轄區的法律進行的所有註冊和申請,以及根據 任何司法管轄區的法律續展或擴展的所有權利、利益和保護。

“法律” 指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、法規、憲法、條約、普通法、政府命令或其他要求或規則。

“不合格電池”是指買方根據採購訂單從賣方收到的符合以下條件的任何電池:

(A) 不符合適用採購訂單中列出的產品;

(B) 不完全符合規格;或

(C)大大超過買方根據本協議或任何採購訂單訂購的電池數量。

如果上下文需要,就本協議而言,不合格電池被視為電池。

“專利” 指所有專利(包括所有補發、分部、臨時條款、續展和部分續展、複審、續展、替代和延長)、專利申請和其他專利權,以及任何其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小專利和專利實用新型)。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、信託、有限責任實體、非法人組織、協會、政府機關或任何其他實體。

“採購訂單”是指根據本合同向賣方發出的買方採購訂單,包括附加在該採購訂單上的所有條款和條件,或納入該採購訂單的所有條款和條件。

“收貨方”具有第13.1節中規定的含義。

“報銷 付款”的含義見第6.4節。

“代表”是指一方的高級職員、董事、合夥人、股東、律師、第三方顧問、繼任者和經允許的受讓人。

“請求的 交貨日期”是指採購訂單中規定的根據本協議訂購的電池的請求交貨日期,該日期必須為向賣方交付適用的採購訂單後不少於二十一(21)天的營業日。

“賣方的知識產權”是指賣方擁有或許可給賣方的所有知識產權。

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“賣方的商標”是指賣方擁有或授權給賣方的所有商標。

“規格”指附表3所載的電池規格。

“税” 指任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的任何及所有現在及未來的銷售、收入、印花税及其他税、扣、費或扣繳,連同對其徵收的任何利息或罰款。

“領土” 指美國及其領土和領地以及加拿大。

“雷神” 是指雷神工業公司和雷神目前和未來在美國的每一家運營子公司,包括本文檔底部引用的實體(但不包括歐文·海默集團的公司家族以及雷神工業或其子公司擁有的控股權少於該公司的任何實體)。買方是雷神的全資子公司。

“雷神采購政策”係指附表4所附的雷神采購政策和程序。

“工具” 統稱為賣方在製造和銷售電池時使用的所有工具、模具、測試和裝配夾具、量具、夾具、圖案、鑄造圖案、型腔、模具和文件(包括工程規範和測試報告),以及其任何附件、附件、部件、附件、替換件、更換件和附件。

“商標” 指美國和外國商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、徽標、公司名稱和域名以及來源、贊助、協會或來源的其他類似稱謂的所有權利,以及前述任何 所象徵的商譽,在每種情況下,包括在世界任何地區註冊或未註冊的,包括此類權利的所有註冊和續展申請,以及所有類似或同等的權利或形式的保護。

“商業祕密”是指所有發明、發現、商業祕密、商業和技術信息及訣竅、數據庫、數據集合、專利披露以及其他保密和專有信息以及其中的所有權利。

“美國” 指美利堅合眾國。

2.購買和銷售電池。

2.1採購 並銷售。根據本協議的條款和條件,在合同期限內,買方只能從賣方購買電池,賣方應根據買方的要求製造電池並將其銷售給買方。附表l載有:(A)本協議項下將製造和銷售的電池的説明;(B)電池的購買價格;及(C)電池的數量,以買方對電池的需求量的百分比表示。除附表1另有規定外,在符合本協議條款和條件的情況下,買方應向賣方購買100%買方要求的電池,賣方應制造並銷售給買方。經雙方同意,雙方可不時修改附表1,以反映對前述條款(A)-(C)所述任何條款的任何商定修訂;但除非經雙方授權代表簽署書面完全批准,否則此類修訂不得修改本協議或對雙方具有約束力。

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2.2協議條款 優先於買方的採購訂單。雙方打算對本協議(包括本協議的任何時間表和附件)中包含的明示條款和條件以及適用的採購訂單中包含的基本採購訂單條款 獨家管轄和控制雙方各自關於本協議標的的權利和義務。 如果本協議或本協議控制的基本採購訂單條款之間存在任何衝突。

2.3擁有生產和銷售具有競爭力的電池的權利。本協議不限制賣方製造或銷售鋰電池的權利,也不禁止賣方向任何人制造或銷售鋰電池,或與任何其他人訂立任何與製造或銷售鋰電池類似或與之競爭的商品或產品的協議;但是,如果 在本協議生效期間以及在初始期限或任何續訂期限內,賣方不得簽訂任何其他協議或以其他方式將電池銷售給任何第三方拖車製造商,包括其他雷神子公司(Airstream除外),無論是否與買方競爭,未經買方事先書面同意(例如,Forest River,Inc.、Winnebago Industries、 Inc.或Alliance RV,Inc.,包括每個競爭對手的子公司、分公司或附屬公司),用於安裝、應用或 使用拖車產品。

3.返點 和獎勵。

3.1在本協議的初始期限內,賣方將不向買方支付任何回扣。但是,對於連續續訂條款,返點將由賣方 按如下所述進行累加和支付。累計返點將按月應用於第一個續訂期限內的訂單 作為積分。這些返點僅適用於第一個續訂期限內的訂單,具體如下:

(a) 當在初始期限內向買方開具300萬安時的發票時,買方將累計並獲得總計42,750美元的回扣。
(b) 在最初期限內向買方開具的300萬到400萬阿之間的發票,買方將累積並獲得總計28,500美元的額外回扣。
(c) 在最初期限內向買方開具的400萬阿至500萬阿之間的發票,買方將累積並獲得總計42,750美元的額外返點。
(d) 在最初期限內向買方開具的500萬阿至600萬阿之間的發票,買方將累積並獲得總計57,000美元的額外回扣。

同樣的返點計劃將適用於在任何續訂期限內向買方開具發票並按月適用於下一個續訂期限內的訂單的AH,作為基於每個續訂期限內開具發票的AH的上述計劃的貸項。例如,如果在第一個續訂期限內向買方開具了3百萬張發票 ,買方將獲得42,750美元的回扣,由賣方在下一個續訂期限內應用於訂單。

當開票銷售額落在目標範圍內時,將按比例分配返點 。

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3.2賣方 將自費為每個購買二十七(27)塊電池的經銷商提供銷售點展示。

4.市場營銷。

4.1產品 品牌推廣。電池將被命名為蜻蜓能源。買方確認並同意賣方使用Battle Born品牌,並 賣方保留現有的OEM和售後服務業務。

4.2視頻 市場營銷。賣方將提供一個攝製組來支持買方對電池的營銷,並參與聯合協調的 新聞稿和社交媒體帖子和活動,以幫助宣傳電池。

4.3贊助。 賣方每年至少贊助一名有影響力的人或演示台。

4.4貼標。 買方將在每一臺裝有蜻蜓能量電池的機組的門上貼上一張“蜻蜓裏邊”的貼紙。 每一種貼紙的內容和圖形設計將由雙方共同商定,並由 賣方製作並提供給買方。

5.價格 和付款。

5.1價格。 買方應按本合同所附附表l規定的價格(以下簡稱“價格”)向賣方購買電池,賣方保證該價格在初始期限內保持不變,此後除經雙方同意外,賣方不得增加電池價格。此外,價格以上文第3節中規定的返點時間表為準。

5.2運費、保險費和税費。所有價格包括與電池相關的運費、保險費和税費,以及任何政府當局對電池的製造、銷售、運輸或使用(包括利息和罰款)徵收的或以製造、銷售、發貨或使用電池衡量的任何類型的關税和費用。

5.3付款 條款。賣方應向買方開具發票,詳細列出:(I)買方訂購的電池清單,(Ii)訂購的每個電池的數量,(Iii)購買的每個電池的單價,以及(Iv)買方到期和應付的總金額。買方將在發票開具之日起30天內將所有發票金額支付給賣方。 賣方將在10天內收到貨款時給予1%的折扣。買方應以美元支付所有款項。

6.期限; 終止。

6.1初始 期限。本協議的期限自生效之日開始,並持續十二(12)個月,除非根據本協議或適用法律的條款(“初始期限”)提前終止。

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6.2續訂 期限。如果初始期限未按上面第6.1節的規定終止,本協議將自動續簽連續十二(12)個月,除非任何一方在第一個續約期結束前至少六十(60)天發出書面不續簽通知。除非根據本協議或適用法律的條款提前終止任何續訂期限,否則本協議將繼續適用於連續續訂期限。每個“續訂期限”和初始期限統稱為“續訂期限”)。本協議在初始期限和每次續訂期限內的條款和條件 將與緊接續訂之前生效的條款相同。如果任何一方及時通知其 不續訂本協議的意圖,則除非根據其條款提前終止,否則本協議將在初始期限或當前續訂期限(視情況而定)到期時終止。

6.3賣方有權終止合同。賣方可通過向買方提供書面通知來終止本協議:

(a) 如果買方未能在付款到期後十五(L 5)天內支付根據本協議到期的任何款項(“付款失敗”);
(b) 如果 買方違反了買方在本協議項下的任何陳述、保證或契諾(付款失敗除外),且違約無法糾正,或者如果違約可以糾正,買方在收到違約書面通知後的一段商業合理的時間內(在任何情況下不得超過三十(30)天)未得到糾正;或
(c) 如果買方(I)資不抵債或普遍無力償還到期債務,(Ii)對其提起或已經提起訴訟,則自願或非自願破產或以其他方式自願或非自願地受到根據任何國內或外國破產法或破產法進行的任何程序的約束,(Iii)為債權人的利益進行或尋求進行一般轉讓,或(Iv)申請或已指定接管人、受託人、根據任何具有司法管轄權的法院的命令指定的託管人或類似代理人,負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。

第6.3條規定的任何終止將在買方收到賣方的書面終止通知或該通知中規定的較晚日期(如果有)時生效。

6.4暫停採購和買方終止的權利。賣方承認,如果(I)一個或多個電池或其任何部分有缺陷,或者沒有按照附表3所列電池規格執行或運行,或者(Ii)賣方違反或未能履行其對附表2所列電池的保修,買方將暫停購買任何一個或多個電池的義務 。如果買方出於上述任何原因選擇暫停購買電池,買方將通知賣方,並在三十(30)天內糾正/修復此類電池缺陷、 故障、或違規(“治療期”)。這一期限也將與買方暫停採購後的治療期延長相同的時間。如果賣方無法在三十(30)天內提供糾正/修復(“修復失敗”),買方可在修復期滿後立即停止購買電池,終止 本協議,所有義務和本協議也將同樣立即終止。買方將支付在本協議終止前發運的所有合格產品的費用。應賣方要求,買方將從銷售中撤回所有類似電池,並根據賣方的選擇,將這些電池退還給賣方或銷燬電池,並向賣方提供銷燬的書面證明。電池的退回或銷燬將由賣方承擔全部費用。

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6.5過期或終止的影響 。

(a)本合同期滿或終止不會影響雙方當事人的任何權利或義務:

(i)在本協議終止或到期時或之後生效;或
(Ii)當事人在終止或提前終止之前發生的費用,包括第5.2、6.4、9.1、9.2、10、12.1、12.2、12.3、13和16條的規定,在本協議到期或終止後,所有這些協議將保持完全的效力和效力。

(b)本協議項下的任何 終止通知自動視為取消計劃在終止生效日期 之後向買方交付的任何電池,無論賣方是否已接受此類電池的任何訂單。
(c)本協議到期或提前終止時,買方應:

(i)銷燬 包含、反映、併入或基於賣方保密信息的所有文件和有形材料(以及任何副本);
(Ii)除法律另有要求外,將賣方的所有機密信息從其計算機系統中永久刪除,但在其災難恢復和/或信息技術備份系統上作為存檔副本保存的副本除外; 和
(Iii)以書面形式向賣方證明其已遵守本條款的要求。

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7.買方的某些義務。

7.1某些 禁止的行為。儘管本協議有任何相反規定,買方或任何買方代表均不得:

(a)作出 任何陳述、保證、保證、賠償、類似索賠或其他承諾:

(i)實際上, 明顯或表面上代表賣方,或
(Ii)向 任何與電池有關的客户或其他人員,這些電池是對當時存在的任何陳述、保修、保證、賠償、類似索賠或本協議中的其他承諾或賣方提供給買方的任何書面文件。

(b)使 參與有關賣方、賣方商標或電池的任何不公平、競爭性、誤導性或欺騙性行為,包括任何產品誹謗;以及
(c)將銷售、捆綁或與任何電池捆綁在一起的任何軟件或附件與此類電池分開 或單獨銷售、許可或分發此類軟件,或刪除、翻譯或修改此類軟件或附件的內容或文檔或與其相關的內容或文檔,包括 任何客户許可協議或保修聲明。

7.2對境外銷售或交付的限制 除非符合本協議第7節和第8節中包含的所有條款和條件,否則買方或任何買方代表均不得在區域外銷售、要約銷售、運輸或交付電池或含有任何電池的任何其他產品。

7.3政府 合同。未經賣方事先書面批准,買方不得將電池轉售給任何政府當局或其各自的機構。除非賣方和買方另行書面約定,否則任何美國政府合同或分包合同中要求的任何與此相關的條款都不應是本協議的一部分,也不應強加於賣方或對賣方具有約束力,且本協議不應被視為接受買方報價請求、採購訂單或任何其他文件中可能包含或引用的任何政府條款。

7.4信用 將電池轉售給客户的風險。買方應對出售給其客户或其他第三方的所有產品(包括電池)的所有信用風險負責,並收取 付款,無論買方是否已就此類產品向賣方全額付款。買方無法收取任何產品的購買價格不應影響買方向賣方支付任何電池費用的義務。

8.遵守法律。雙方應始終遵守適用於本協議的所有法律。在不限制上述條款的一般性的情況下,雙方將(A)自費保留開展與電池的銷售、購買、使用或轉售有關的業務所需的所有證書、憑證、許可證和許可,(B)雙方均不會以轉售、租賃、運輸、使用或其他方式從事涉及電池的任何活動或交易,這違反了任何法律。

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9.陳述和保證。

9.1買方的陳述和保證。買方向賣方聲明並保證,盡其所知:

(a) 根據特拉華州的法律,它是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司;
(b) 它 具有開展業務的正式資格,並且在為本協定的目的而要求這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽;
(c) 它 擁有訂立本協議和履行本協議項下義務的完全權利、權力和授權;
(d) 買方簽署、交付和履行本協議,不得違反、牴觸、要求同意,或在下列情況下導致違反或違約:(I)買方的任何組織文件,(Ii)任何適用法律,或(Iii)在有或無通知或失效的情況下,任何買方合同的規定;
(e) 本協議已由買方簽署和交付,並且(假設賣方適當授權、執行和交付)構成買方的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對買方強制執行;
(f) 它 遵守與本協議、電池及其業務運營有關的所有適用法律和買方合同;
(g) 它 已獲得適用法律要求的所有物質許可證、授權、批准、同意或許可,以開展一般業務並履行本協議項下的義務;以及
(h) 它 並非資不抵債,正在償還到期的所有債務;

9.2有限 產品保修。賣方同意,自配備賣方電池的買方休閒車的第一個零售車主購買之日起至少(10)年內(“保修期”),賣方將向零售消費者保證電池不存在材料缺陷,並在所有實質性方面符合附表3中的規範和作為附表2所附的賣方書面消費者有限保修。賣方還表示,電池將在沒有金錢留置權、債權和產權負擔的情況下轉讓給買方。這些是 賣方提供的獨家保修。所有其他明示或默示的保證均不予承擔。如果任何保修索賠、維修或涉及電池的問題不在賣方的有限保修範圍內,雙方同意在雙方正常的業務交易過程中解決和管理這些問題和索賠 。賣方將在合同期限內對買方設施進行定期線路審核,並提出建議以確保正確安裝,但安裝的驗證和責任由買方獨自承擔,賣方對安裝協議或錯誤不承擔任何責任。

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9.3產品 保修限制。賣方確認產品保修不適用於以下任何電池:

(a) 是否遭受過濫用、誤用、疏忽、疏忽、事故、檢測不當、安裝不當、儲存不當、搬運不當、身體應力異常、環境條件異常或違反賣方指示使用;
(b) 是否由賣方或其授權代表以外的人員重建、修復或更改;或
(c) 是否與之前未經賣方書面批准的任何硬件或產品一起使用。

9.4其他陳述和保證的免責聲明 :不依賴。除附表2規定的產品擔保外,(A)賣方和 任何代表賣方的人員均未作出或作出任何明示或默示的口頭或書面陳述或擔保,包括對適銷性、對特定目的的適用性、所有權或不侵權的任何擔保,無論這些擔保是否產生於章程、交易過程、履行過程、交易習慣或其他方面,所有這些均被明確否認,並且(B)買方承認, 買方不依賴賣方或代表賣方的任何其他人所作的任何陳述或擔保,本協議第9.2節和第9.3節明確規定的除外。

10.相互賠償。每一方(“補償方”)應賠償、維護並使另一方及其代表、僱員、代理人、附屬公司、繼承人和被允許受讓人(統稱為“補償方”)免受受賠償方(統稱為“補償方”)的任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、賠償、罰款、 費用或任何類型的費用,包括律師費、費用和強制執行本協議項下的任何賠償權利的費用,以及追查任何保險提供商的費用(統稱為“損失”), 與任何第三方索賠或針對賠償方的任何直接索賠有關,這些索賠涉及:

(a)因賠償方的行為或不作為而造成的任何人身傷害、任何人的死亡或對實物或有形個人財產的損害。
(b)(B) 任何賠償方未能切實遵守任何適用法律。

儘管本協議有任何相反規定,但本第10條不適用於本協議另一節規定了唯一或排他性補救措施的任何索賠(無論是直接索賠還是間接索賠)。

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11.責任限制。

11.1對由此產生的或間接的損害不承擔任何責任。除本協議項下的付款義務、賠償責任、違反保密責任或侵犯或挪用知識產權的責任外,在任何情況下,任何一方或其代表均不對因違反本協議或與違反本協議有關的任何行為而引起或與之有關的相應、間接、附帶、特殊、懲罰性、懲罰性或增強性損害賠償、利潤損失或收入或價值縮水負責,無論(A) 。(B)是否告知另一方此類損害的可能性,以及(C)索賠所基於的法律或衡平法理論(合同、侵權或其他),以及即使沒有就其基本目的進行任何商定的 或其他補救措施。

12.知識產權 。

12.1所有權。 買方確認並同意:

(a)除 在買賣雙方單獨的書面協議中規定的範圍外,賣方(或其許可人)將保留用於創建、體現、使用或以其他方式與電池及其任何組件相關的所有知識產權(“IP”)權利;
(b)任何 和所有賣方的知識產權是 賣方或其許可人的唯一和專有財產;
(c)買方 不得獲得賣方在本協議項下的任何知識產權的任何所有權權益。
(d)買方使用賣方知識產權而產生的任何商譽,均使賣方或其許可人(視情況而定)受益;
(e)如果 買方通過法律實施或其他方式獲得根據本協議購買的任何產品(包括任何電池)的任何知識產權或與之相關的任何知識產權(包括任何商標、衍生作品或專利改進的任何權利),此類權利 被視為並在此不可撤銷地轉讓給賣方或其許可人(視具體情況而定),無需任何一方採取進一步行動;和
(f)買方應僅根據本協議和賣方的任何指示使用賣方的知識產權。

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12.2禁止的 行為。買方不得:

(a)採取 任何妨礙賣方在或對賣方知識產權的權利的行為,包括賣方對知識產權的所有權或行使;
(b)挑戰 賣方對其知識產權的任何權利、所有權或利益;
(c)提出任何違反賣方知識產權所有權的主張或採取任何行動。
(d)在世界任何地方註冊或申請註冊賣家的商標或任何其他類似賣家商標的商標[s]或包含賣方的 商標;
(e)在任何地方使用與賣方商標令人困惑地相似的任何標記;
(f)讓 參與任何傾向於貶低、稀釋本協議項下購買的產品(包括電池)或任何賣方商標的產品的價值或負面影響的行為;
(g)未經賣方事先書面同意,擅自將賣方的任何商標用作域名;或
(h)更改、 模糊或刪除賣方在根據本協議購買的產品(包括 電池)、營銷材料或賣方可能提供的其他材料上的任何商標、商標或版權通知或任何其他所有權通知。

12.3賠償。 在賣方保留上述所有知識產權的情況下,賣方同意賠償買方、其母公司、分公司和附屬公司及其各自的代表、員工、代理人、繼任者和被許可受讓人,使其不因任何第三方權利(包括但不限於律師費、法院費用、損害賠償、增加的損害賠償和支出)或因任何第三方權利的侵犯、挪用和/或侵權索賠而承擔的任何和所有責任、損失、要求、判決、成本或費用(具體包括但不限於律師費、法院費用、損害賠償、增加的損害賠償和支出),並使其免受損害。但不限於因使用、銷售或要約銷售電池而對買方或其客户造成的與電池相關的專利和/或版權侵權。

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13.保密。

13.1保密信息範圍 。在本合同期限內,任何一方(作為“披露方”)可不時披露或向另一方(作為“接收方”)披露有關其業務、商品和服務、預測、包含或有關知識產權的機密信息和材料、商業祕密、第三方機密信息以及其他敏感或專有信息的信息。此類信息,無論是否已標記、指定或以其他方式標識為“機密信息”,在下文中統稱為“機密信息”。儘管有上述規定,保密信息不包括在披露時:

(a)除直接或間接由於接收方或其任何代表違反本第13條的任何原因外,是否已向公眾公開或為公眾所知;
(b)接收方是否可從第三方 來源獲得或以非保密方式獲得該信息,前提是該第三方沒有也未被禁止披露此類 機密信息;
(c)在被披露方或其代表披露之前,接受方或其代表是否知道或擁有;
(d)是或由接收方獨立開發,而不全部或部分參考或使用披露方的任何保密信息;或
(e)根據適用法律,是否需要披露。

13.2保密信息保護 。接收方應在披露此類保密信息後的12個月內:

(a)保護 並保護披露方機密信息的機密性 ,至少與接收方保護自己的機密信息的謹慎程度相同,但在任何情況下不得低於商業合理的謹慎程度;
(b)不得將披露方的保密信息用於除行使其在本協議項下的權利或履行其義務外的任何目的,或允許訪問或使用該信息;以及
(c)不得 向任何人披露任何此類機密信息,但需要了解機密信息以協助接收方行使本協議規定的權利或履行其義務的接收方代表除外。

接收方應對其任何代表違反本條款第13條的任何行為負責。在本協議到期或更早終止時,接收方及其代表應根據第6.5(C)條的規定,迅速銷燬其根據本協議收到的所有保密信息及其副本。

14.工具。 所有用於製造電池的工具均為賣方所有(“賣方工具”)。買方對賣方的任何工具沒有權利、所有權或利益。

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15.保險。 在此期間及之後的十二(12)個月內,每一方應自費向財務健全且信譽良好的保險公司維持和實施金額不低於2,000,000美元的商業一般責任保險(包括產品責任保險),並在另一方提出合理要求時,應向另一方提供一份證明本節規定的保險範圍的保險證書。如果保險單發生取消或重大變更,每一方應提前十五(15)天向另一方發出書面通知。

16.雜項。

16.1進一步的 保證。在一方提出合理要求後,另一方應自行承擔費用和費用,簽署和交付所有此類其他文件和文書,並採取一切此類進一步行動,以充分實施本協議。

16.2雙方的關係 。賣方和買方之間只是賣方和買方的關係,是獨立的簽約方。本協議中的任何內容均不會在雙方之間建立任何代理、合資企業、合夥企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權來代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何義務,或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

16.3完整的 協議。本協議包括基本採購訂單條款和所附的時間表,以及任何相關的 展品和時間表,構成雙方就本協議中包含的標的和其中包含的標的達成的唯一和完整的協議,並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。如果本協議的條款與雙方同時執行的雷神采購政策和程序有任何衝突,本協議以本協議為準。

16.4存續。 本協議因任何原因終止或到期不應免除任何一方在本協議中規定的任何責任或義務,這些責任或義務(I)雙方已明確約定在任何此類終止或到期後繼續有效,或(Ii)在任何此類終止或到期後仍有待履行或按其性質適用。例如,本協議終止或期滿不會影響賣方的任何保證、賠償義務或與退貨有關的義務,或本協議中規定的任何其他事項,這些事項應在終止或期滿後仍然有效,以實現其 預期目的,所有這些在本協議終止或期滿後仍然有效。

16.5通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每個通知) 必須以書面形式發送給另一方,地址如下(或接收方根據本節可能不時指定的其他地址)。所有通知必須通過個人投遞、國家認可的隔夜快遞或掛號信或掛號信(每種情況下均要求回執,郵資預付)投遞。除非本協議另有規定 ,通知只有在(A)接收方收到通知,以及(B)發出通知的一方已遵守本節要求的情況下才有效。

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通知賣家 :

1190商標DR Suite 108

雷諾,內華達州89521

注意: 首席運營官
致買家通知 :

請注意:

16.6解釋。 就本協議而言:(A)“包括”、“包括”和“包括”三個字被視為 後跟“但不限於”一詞;(B)“或”一詞不是排他性的;(C)本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”指的是本協議的整體;(D)表示單數的詞語在使用複數時具有類似的含義,反之亦然;和(E)表示任何性別的詞語包括所有性別。除文意另有所指外,在本協議中:(X)節、證物、附表、附件和附件是指本協議的節、證物、附表、附件和附件;(Y)協議、文書或其他文件是指在本協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件;以及(Z)成文法是指不時修訂的法規,包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。締約方在起草本協定時,不考慮要求對起草文書或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。本協議中提及的展品、附表、附件和附錄是本協議不可分割的一部分,如同它們在本協議中逐字陳述一樣。

16.7標題。 本協議中的標題僅供參考,不影響本協議的解釋。

16.8可分割性。 如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行,則此類無效、非法性或不可執行性 文件不會影響本協議的任何其他條款或條款,也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後,雙方應本着善意進行談判,以修改本協議,以儘可能接近雙方的初衷,以使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

16.9修訂和修改。本協議的任何修訂、撤銷、終止或解除均不生效,除非以書面形式, 確認為本協議的修訂或撤銷、終止或解除,並由雙方的授權代表簽署。

16.10豁免。

(a)本協議項下的任何豁免,除非是書面的,並由放棄其權利的一方授權的 代表簽署,否則無效。

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(b)任何在一次授權的豁免僅在該情況下有效,且僅適用於 所述的目的,並且在未來任何情況下均不作為豁免。
(c)下列各項均不構成對本協議所產生的任何權利、補救、權力、特權或條件的放棄或禁止反言:

(i)在行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權或執行任何 條件方面的任何 失敗或延誤;或
(Ii)雙方之間的任何作為、不作為或交易過程。

16.11累積補救 。本協議規定的所有權利和補救措施都是累積的,不是排他性的,任何一方行使 任何權利或補救措施並不排除行使現在或以後在法律、衡平法、法規、雙方之間的任何其他協議或其他方面可以獲得的任何其他權利或補救措施。

16.12轉讓。 未經買方事先書面同意(不得無理扣留或推遲),賣方不得在期限內轉讓本協議,因為本協議是個人性質的,買方基於賣方預期的 履行情況簽訂本協議。未經賣方事先書面同意(不得無理扣留或拖延),買方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務,因為本協議屬於個人性質,且賣方根據買方的預期履行情況訂立本協議。任何轉讓或授權均不解除轉讓方或委託方在本協議項下的任何義務。

16.13無第三方受益人。本協議僅惠及本協議雙方及其各自允許的繼承人 ,並且本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救 。

16.14副本。 本協議可以簽署副本,每個副本都被視為正本,但所有副本一起被視為一個且 相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。

16.15不得發佈公告或使用商標。除非本協議明確允許,任何一方均不得:

(a)在任何新聞稿、外部廣告、營銷或促銷材料中 作出關於本協議主題的任何聲明(口頭或書面),除非:

(i)已收到另一方的明確書面同意,或者
(Ii)根據法律或受其管轄的任何證券交易所的規則,它 必須這樣做。

(b)未經對方事先書面同意,在任何情況下均使用對方的商標、服務標記、商號、徽標、符號或品牌名稱。

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本協議雙方已於上述日期簽署,特此為證。

蜻蜓 能源公司
發信人: /s/Denis Phares
姓名: 丹尼斯·法雷斯

標題:

首席執行官
Keystone 房車公司
發信人: /s/Jeff奔跑
名稱: Jeff奔跑
標題: 首席執行官

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