附件 4.7

證券説明

下面的描述總結了我們的股本中最重要的條款。本報告須受本公司的公司章程(“章程”)及附例(“章程”)及附例(“附例”)作為本公司年度報告的附件 (本附件4.7是其中的一部分)的參考 所規限，並受其整體限制。我們鼓勵您閲讀我們的憲章、我們的附則和內華達州修訂法令(“NRS”)的適用條款，以獲取更多信息。

授權的 資本化

根據我們的章程，我們擁有175,000,000股股本，其中包括170,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年3月21日，已發行普通股為45,794,923股，未發行優先股。

普通股 股票

我們普通股的持有者 有權從合法可用於此類 用途的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。本公司普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的任何優先股息權利所規限。普通股不能贖回，也不能轉換。普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們普通股的每位持有者有權就其名下發行的每一股普通股投一票。普通股持有人無權在投票選舉董事時累計 票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們資產的按比例份額，這些資產可以合法地進行分配。我們普通股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。

優先股 股票

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股 ，並確定其指定、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或 行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回、清算優先權和構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外， 發行優先股可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司 行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

公共 認股權證

以下對我們的公共認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受相應的認股權證協議和公共認股權證表格的條款制約，並受其全部限制，該協議和公共認股權證表格作為本年度報告的證物存檔於本年度報告中，本附件4.7是其中的一部分。我們鼓勵您審閲認股權證協議和公共認股權證表格中規定的條款和規定。公開認股權證由美國股票轉讓信託公司作為認股權證代理人進行管理。

截至2023年3月21日，共有9,487,500股普通股可通過行使已發行的公共認股權證發行。

可運動性

公共認股權證將於2027年10月7日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。公開認股權證可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等及認股權證代理人遞交一份正式簽署的行使通知，連同就行使該行使而購買的普通股數目的全額付款。如果根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)登記發行公共認股權證相關普通股的登記聲明 無效或不可用，則持有人可自行決定行使公共認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的登記持有人發行任何股票，除非行使時發行的股票是根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合條件的，或者可以獲得註冊或資格豁免。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.99%(或持有人 指定的其他數額)的已發行普通股股份。

演練 價格

每一份完整可贖回公共認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股， 受股票拆分或組合、股票股息和分配、重新分類、拆分和其他 類似交易的調整。根據經修訂及重訂的認股權證協議，公共認股權證持有人只可就整數股普通股行使其認股權證 。我們不會因行使公共認股權證而發行零碎股份。 行使時，我們將向下舍入至最接近的整數股普通股，以向公共認股權證持有人發行。

調整； 基本交易

如果發生股票拆分、我們普通股的股票分紅、股票組合或影響我們普通股的類似事件， 認股權證的行使價和相關股票數量可能會受到適當調整。如果在公開認股權證尚未發行的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併為另一家公司，而不論本公司是否尚存的公司， (2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或(Br)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或(3)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制交換，據此將普通股轉換為或交換其他證券、現金或財產， 或每一項“基本交易”，則在任何隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得在該等基本交易發生時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產，如果該等基本交易在緊接該基本交易之前是當時在行使該等認股權證時可發行的數量的普通股的持有人，以及作為該基本交易的一部分而須支付的任何額外代價。

救贖

我們 可以根據以下概述的條款要求贖回公共認股權證：

如果根據適用的州藍天法律，(I)不能根據適用的州藍天法律豁免 登記或資格-我們將盡最大努力登記該等 股份或使其符合資格，或者(Ii)我們無法實施登記或資格登記或資格，則我們 不得行使我們的贖回權利。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證的註冊持有人 可能無法行使此類公共認股權證，但我們的私募認股權證的註冊持有人(如下所述) 可能能夠行使此類私募認股權證。

可轉讓性

在符合適用法律和修訂及重新簽署的認股權證協議所規定的限制的情況下，公共認股權證可在持有人選擇將認股權證交還給認股權證代理人時，連同適當的轉讓文書一併轉讓。

作為股東的權利

除認股權證協議另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權外，在持有人行使該等公共認股權證前，公共認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治理 法律

公共認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

反收購：《憲章》、章程和內華達州法律的效力

我們 是內華達州的一家公司，通常由NRS管理。以下是我們的憲章、附則和NRS中可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果的條款的簡要説明。

《國税法》、《我們的憲章》和《章程》的條款可能會阻止他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

與感興趣的股東進行合併

第78.411至78.444節的 “與有利害關係的股東的合併”條款禁止擁有至少200名登記在案股東的內華達州公司 在該人首次成為有利害關係的股東之日起兩年內與被視為“有利害關係的股東”進行各種業務“合併”， 除非該人首次成為有利害關係的股東的業務合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准，或企業合併由 董事會批准，然後在公司股東會議上以至少60%的贊成票批准公司，該公司的表決權並非由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。

在兩年期滿後，公司不得與有利害關係的股東進行業務“合併”，除非：(1)該人最初成為有利害關係的股東的業務合併或交易 在該人首次成為有利害關係的股東之前得到了公司董事會的批准；(2)該業務合併是由無利害關係的股東持有的公司尚未行使的表決權的過半數批准的；或(3) 並非由相關股東實益擁有的該公司已發行普通股的所有持有人在企業合併中收取的代價總額至少等於以下較高者：(A)當該有利害關係的股東直接或間接為該公司5%或以上的已發行有表決權股份的實益擁有人時，該有利害關係的股東支付的每股最高價格。如有利害關係的股東在緊接有關合並的公告日期前兩年內，或在緊接該人成為有利害關係的股東的交易前兩年內或在該交易中(以較高者為準)所收購的任何同類別或同一系列的普通股， 在上述兩種情況下，另加 在上述兩種情況下，自最高每股價格支付之日起至 成交之日止的年複利，按美國財政部在該最早日期有效的一年期債務的利率計算，減去自該最早日期以來以現金支付的任何股息的總額和以現金以外的任何股息支付的每股普通股的市值， 和(B)在宣佈企業合併之日或在該人首次成為有利害關係的股東之日(以較高者為準)的每股普通股市值，加上自該日起至交易完成之日的年複利，按美國財政部在該日有效的一年期債務的利率計算的年複利。減去自該日期以來每股普通股以現金支付的任何股息的總額和非現金支付的任何股息的市值。

一般而言，“有利害關係的股東”是指(I)公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的直接或間接實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在緊接有關日期前兩年內的任何時間，直接或間接實益擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的 。

公司 有權選擇退出《國税法》中的企業合併條款。在我們的憲章中，我們沒有選擇退出NRS 78.411至78.444(含)的業務組合條款。

獲得控股權

內華達州法律還保護公司及其股東不受獲得公司“控股權”的人的侵害。 這些規定可在78.378至78.3793號國税法中找到。特拉華州的法律沒有類似的規定。

對收購控股權的限制適用於擁有200名或更多登記在冊的股東(其中至少有100人在緊接收購日期之前的90天內一直在內華達州擁有地址)並在內華達州開展業務的公司，除非公司章程或在收購控股權後第十天生效的公司章程另有規定。《議事規則》78.3785規定，“控股權益”是指發行公司已發行的有表決權的股份的所有權 ，足以使收購人能夠單獨或聯合他人，直接或間接地行使(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)發行公司在董事選舉中的投票權的多數或以上 。一旦收購人通過收購公司的控股權而越過上述門檻之一，收購人在收購交易中收購的股份超過門檻，並且在緊接收購人收購或要約收購公司控股權的日期之前的90天內，收購人獲得的股份將成為“控制權股份”。根據NRS 78.379，任何收購公司控股權的人士 不得對任何控制權股份行使投票權，除非該等投票權是由發行公司的無利害關係的 股東在應要求而舉行的股東年會或特別會議上以多數票授予並由收購人承擔，或如收購會不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優先權或任何相對或其他權利 ，則為受影響的每個類別或系列的多數股東。如果 控制權股份被授予完全投票權，並且收購人以全部投票權的多數或更多收購控制權股份，則除收購人外，任何股東，如果沒有投票贊成授權控制權 股份的投票權，有權要求支付該人股份的公允價值，並且在遵守適當程序的情況下，公司必須遵守要求。

NRS 78.378(1)規定，如果在收購人收購控制權益後10天生效的公司章程或章程規定，這些條款的規定不適用於公司或特定類型的現有或未來股東對控制權益的收購，則NRS的控制股份法規不適用於對發行公司的控制權益的任何收購。《國税法》78.378(2)規定，如果公司願意，可以施加更嚴格的要求。我們沒有選擇退出控制股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，則將受這些 法規的約束。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人及與收購人有關連的人士 將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

章程和附則

我們的憲章和附則規定：

授權的 個共享

《國税法》第 78.207節規定，在不經股東採取任何行動的情況下，我們可以增加或減少某一類別或系列我們股票的授權股數，並相應地對任何類別或系列的我們股票進行正向或反向拆分(並改變其面值)，只要所採取的行動不對我們股東的任何權利或偏好造成不利影響或改變，並且 不包括任何規定或規定，根據該條款或規定，僅向持有受影響類別和系列流通股10%或 以上的股東支付或發行股票。否則將有權獲得作為註銷其全部流通股的交換的零碎股份。A系列普通股和優先股已經設立，我們的董事會有權設立多個系列的優先股，不同的系列應擁有董事會通過決議規定的相對權利和優先股以及指定的優先股。此類新系列的發行可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，具體取決於該類別或系列的條款。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

《國税法》第 78.138節規定，除非公司章程另有規定，否則董事或其高級職員將不承擔個人責任，除非有關其本着誠信和知情原則行事以維護公司利益的推定已被推翻，且經證明(I)董事或高級職員的行為或不作為構成其違反受託責任，以及(Ii)此類違反行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。

《國税法》第 78.7502節規定，任何曾經或現在是或可能被列為 任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，除由公司提起或根據公司權利提起的訴訟外，均可因其是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或目前或過去應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合營企業的人員、僱員或代理人而服務， 信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額 如果他：(A)根據NRS 78.138不負責任，則他實際上和合理地發生了與該訴訟、訴訟或訴訟有關的費用； 或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或以不受指控或同等理由抗辯而終止， 本身並不推定該人根據NRS 78.138負有責任，或不真誠行事，且其行為方式 他合理地相信符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事行動或法律程序而言，他有合理理由相信其行為是違法的。

《國税法》第 78.7502節規定，公司可以賠償曾經或現在是或威脅要成為 公司任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，以便 該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、高級職員、僱員或代理人而提供服務以支付費用， 包括在下列情況下在和解中支付的金額和他實際和合理地因與辯護或訴訟或訴訟的和解有關而招致的律師費：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。對於任何索賠、問題或事項，如該人已被有管轄權的法院判決在用盡所有上訴後對公司負有責任或支付給公司的和解金額，則不得作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

《董事條例》第 78.751節規定，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人在 案情或其他方面成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、爭議或事項，公司應賠償他實際和合理地因 與抗辯有關的費用，包括律師費。

除非《憲章》、章程或其他協議另有限制。《國税法》78.751條允許內華達州公司賠償其 高級職員和董事因在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中辯護而招致的費用，以及在收到董事或高級職員或高級職員的承諾後，在最終處置之前的費用，如果有管轄權的法院最終裁定董事或高級職員無權獲得公司的賠償，則該公司或高級職員將償還金額 。憲章、章程或其他協議可能要求公司在收到此類承諾後預支此類費用。 《國税法》78.751節進一步允許內華達州公司根據其公司章程、章程或其他協議授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利；但是，除非法院提前或以其他方式命令，否則不得向或代表任何董事或高級管理人員作出賠償 ，在上訴用盡後，法院最終判決他們對故意的不當行為、欺詐或明知是對訴訟原因至關重要的違法行為承擔責任。

《國税法》第 78.752節規定，內華達州公司可以代表 任何人購買和維護保險或作出其他財務安排， 任何人現在或曾經是公司的董事人員、高級管理人員、員工或代理，或應公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的 人員、高級管理人員、員工或代理服務， 因其作為董事人員、高級管理人員、員工或代理的身份或因其身份而產生的任何責任和費用，不論該公司是否有權就該等法律責任及開支向他作出彌償。

我們的《憲章》規定，公司應在不受適用法律禁止的最大程度上，支付受保方在最終處置之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括律師費)；但條件是，在適用法律要求的範圍內，在訴訟的最終處置之前支付此類費用 只能在收到被賠付人或其代表承諾無息償還所有墊付款項的情況下進行，如果最終裁定最終裁定受賠人無權獲得賠償，則不得再提出上訴。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決 和董事或高管因他們作為我們的董事或高管或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所產生的罰款。

我們 維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事及高級管理人員會因以董事及高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。我們相信，章程和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

在美國證券交易委員會 認為，由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行，因此此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

論壇條款選擇

我們的《憲章》第十一條包括一項強制性法院條款，即在法律允許的最大範圍內，除非我們獲得書面同意，否則位於瓦肖縣的內華達州第二司法地區法院應是 (A)以公司名義或權利或以我們的名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，(B)任何主張對我們任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或股東違反對公司或我們股東的任何受信責任的索賠的訴訟。(C)依據《國税法》第78章或第92a章或《憲章》或附例的任何規定而引起的任何訴訟或提出索賠的任何訴訟，(D)解釋、適用、強制執行或裁定《憲章》或《附例》的有效性的任何訴訟，或(E)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。

這些 條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購或持有我們證券的任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為 放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們所有認股權證的權證代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。

股票 交易所上市

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“DFLI”；我們的公募權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DFLIW”。