44,899,494 股普通股

桑德控股公司

本招股説明書涉及此處所述的Sonder Holdings Inc.（“普通股”）面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的註冊。

本招股説明書涉及我們發行和賣出股東轉售：(i) 14,499,946股普通股可在行使合計14,499,946份認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使（“公共認股權證”），其中金額包括在行使總額為5,500,000份認股權證（之前為合計行使5,500,000份認股權證）時可發行的5,500,000股普通股被稱為 “私募認股權證”），在轉讓時成為公共認股權證，（ii）行使時可發行的247.5萬股普通股在為某些延遲提取次級擔保票據融資而發行的總共247.5萬份認股權證中，每份認股權證可按每股12.50美元的價格行使（“延遲提款認股權證”），以及 (iii) 425,706股普通股可在行使我們與Sunshine Merger Sub Inc. 的業務合併交易（“業務合併”）有關的認股權證時發行 Sub II, LLC 和 Sonder Opering Inc.（前身為 Sonder Holdings Inc.；“Legacy Sonder”）（“假定認股權證”）連同公共認股權證和延遲提款認股權證，“認股權證”）。

本招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售：(i) Legacy Sonder某些前股東實益擁有的總共18,084,351股普通股；(ii) 在實現我們普通股的某些交易價格目標後，最多可向Legacy Sonder的某些前股東發行的1,993,109股普通股；以及 (iii)）在交換Sonder Canada Inc的股票後，共向Legacy Sonder的某些前股東發行7,421,382股普通股，該公司持有普通股（“加拿大可交換股份”）的子公司。

在本招股説明書發佈之日後，賣出證券持有人可以出售任何、全部或不出售任何證券，我們不知道賣出證券持有人何時或以多少金額出售證券。賣出證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的證券。我們在本招股説明書其他地方標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售證券的更多信息。

我們不會收到賣出證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是用現金行使的，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們將支付與登記賣出證券持有人銷售相關的費用，如本招股説明書其他地方標題為 “收益的使用” 的部分所述。

我們的普通股在納斯達克交易，股票代碼為 “SOND”，我們的公共認股權證在納斯達克交易，股票代碼為 “SONDW”。2023年3月22日，納斯達克公佈的我們普通股的收盤價為每股0.8145美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股認股權證0.0695美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來申報時遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀第8頁開頭的 “風險因素” 標題下或任何適用的招股説明書補充文件中提及的關於投資我們證券的風險的討論，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下的討論。

您應僅依賴本招股説明書或其任何招股説明書補充文件或修正案中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 4 月 12 日的招股説明書

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和賣出證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期均準確無誤。自本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息還可能包含其他公司的商標、服務標誌、版權和商品名稱，這些是其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、版權或商品名稱來暗示我們與任何其他公司的關係，或者由任何其他公司認可或贊助。僅為方便起見，我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱以及此處和其中以引用方式納入的信息可能不帶® 或™ 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可方對這些商標和商品名稱的權利。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現狀” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，賣出證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們發行的證券中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行可通過行使認股權證和某些期權發行的普通股。如果行使任何認股權證或期權以換取現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們和Selling Securitions持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和Selling Securitions持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法對其可靠性提供任何保證。我們和賣出證券持有人都不會提出在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含的任何內容。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件交付時間，也無論證券的出售時間如何，您都應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中顯示的信息僅截至這些文件正面的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

賣出證券持有人及其獲準的受讓人可以使用本上架註冊聲明，通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式不時出售證券。出售證券持有人及其允許的受讓人發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明生效後修正案，以增加本招股説明書中包含的信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，如果此類招股説明書補充文件或生效後修正案中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代。任何經過如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您提供的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及：

• “Sonder”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指業務合併結束後的Sonder Holdings Inc.（f/k/a Gores Metropoulos II, Inc.）及其子公司；

•至於業務合併結束之前的時期，“Legacy Sonder” 是指在業務合併中併入公司子公司的私人控股的傳統Sonder母公司（Sonder Operating Inc.，f/k/a Sonder Holdings Inc.）；以及

• “GMII” 是指我們的前身公司，一家特殊目的收購公司，在業務合併完成之前。

本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下所述獲得這些文件的副本。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語，或者這些詞語或其他與我們的預期相關的類似術語或表達的否定詞, 戰略, 計劃或意圖.本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

•作為2022年6月9日宣佈的現金流正計劃的一部分，我們的重點是在2023年內實現正季度自由現金流，無需額外籌款，並以 “輕資本” 租賃協議為目標，即房地產所有者為我們的絕大多數前期資本支出提供資金，以換取略高的租金；

•我們的財務、運營和增長預測和預測；

•對我們業務、收入、支出、經營業績和財務狀況的期望；

•我們未來實現或維持盈利的能力；

•旅遊和酒店業的趨勢，包括任何旅行復蘇的預期時間和性質；

•我們的定價和收入管理策略、定價和入住率預測以及預期趨勢，以及對需求彈性的預期；

•我們對未來交易結構以及未來租賃的預期租金、租金減免、資本支出準備金和其他條款的期望；

•潛在的輔助收入機會以及我們提高收入管理能力的能力；

•預期的資本支出義務，包括對房地產所有者為我們租賃物業的資本支出和其他開業前成本提供資金的預期；

•我們資本資源的預期充足程度，以及任何融資收益的預期用途；

•企業差旅的趨勢以及增加團體和企業差旅收入的可能性；

•預期入住率和對客人平均停留時間的期望；

•我們預測和滿足客人需求的能力，包括通過引入新功能、設施或服務；

•對我們的地理市場組合以及酒店和公寓之間產品組合的期望及其對我們財務業績的影響；

•對員工關係的期望以及我們吸引和留住合格人員的能力；

•我們計劃推出更多功能、便利設施和技術，以及我們對技術投資對品牌和財務業績的積極影響的信念；

•與其他住宿提供商相比，我們未來的競爭優勢以及成本結構和賓客體驗方面的預期差異；

•對提高成本效率和技術改進的期望；

•擴大現有和新市場及住宿類別的期望和計劃；

•我們的活躍單位和合同單位投資組合的預期增長，包括從我們的投資組合中移除任何單位的預期範圍和時間；

•對我們與第三方分銷渠道和間接渠道的關係的預期，以及歸因於間接渠道預訂的未來收入百分比；

•我們的經營業績的預期季節性和其他差異，包括有關特定季度每間可用房間的預期收入（“RevPAR”）的聲明；

•COVID-19 疫情或其他公共衞生危機的預期影響；

•我們繼續達到納斯達克上市標準的能力；

•我們對未決法律訴訟的時間和結果以及我們可能因這些訴訟而承擔的任何責任的評估和信念；

•我們的評估和估算，這些評估和估算決定了我們的有效税率以及與税收相關的審計或其他税收程序；以及

•其他期望、信念、計劃、策略、預期發展以及其他非歷史事實的事項。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書、任何招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述以及此處和其中以引用方式納入的信息。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。我們基於本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的信息中包含的前瞻性陳述，主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他因素中描述的因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息中包含的前瞻性陳述的所有風險和不確定性。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

我們和任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本招股説明書中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書中的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，或者反映新的信息或意想不到的事件的發生。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的信息包括有關市場和行業數據及預測的估計，這些估計基於公開信息、行業出版物和調查、政府機構的報告、市場研究公司或其他獨立來源的報告，以及我們自己根據管理層對我們競爭所在市場領域的瞭解和經驗得出的估計。

該公司

Sonder 的使命是通過創新的、以科技為基礎的服務，將激發靈感、精心設計的住宿融為一種無縫體驗，從而徹底改變酒店業。Sonder的誕生源於為現代旅行者提供比不起眼的 “大型” 酒店、通常不可靠的房屋共享和過於昂貴的精品酒店更好的住宿選擇。我們在10個國家的43個城市租賃和運營各種住宿選擇——從設備齊全的服務式公寓到寬敞的酒店客房。截至2022年12月31日，我們在250多家酒店有大約9,700套公寓可供房客預訂。

我們直接與房地產所有者合作，租賃符合我們標準的房產，對其進行佈置和裝修，以提供以設計為主導、以技術為導向的體驗，然後讓房客直接預訂（通過Sonder應用程序、我們的網站或我們的銷售人員）或通過間接渠道（例如Airbnb、Expedia、Booking.com和其他在線旅行社）進行預訂。我們使用專有和第三方技術管理我們的物業，並通過 Sonder 應用程序和全天候地面支持為客人提供服務。無論房客是在Sonder.com還是其他渠道上預訂住宿，Sonder應用程序都支持我們以移動設備為先的賓客體驗，從入住到退房。我們將技術融入業務的各個方面，為我們的客人提供始終如一的質量和極具吸引力的價值。

我們的客房有各種形狀和大小，可滿足客人的需求——從配有設備齊全的廚房和私人洗衣設施的多卧室公寓到酒店客房或套房。我們多樣化的產品組合為各種類型的旅行者提供服務，包括休閒旅行者、家庭、數字遊牧民族和商務旅行者。我們的室內設計師和其他團隊為在我們的整個產品組合中將鼓舞人心的空間變為現實而感到自豪。

除了現代設計外，我們還將技術應用於我們的業務中。我們的面向房客的技術可引導客人享受整個 Sonder 體驗，從輕鬆、直觀地瀏覽我們的全部產品組合和預訂單元開始，到應用程序內辦理入住手續和申請入住期間清潔或其他服務。從承保和供應增長到建築物開業、定價和收入管理、需求生成、室內設計和日常運營，技術還支撐着我們的酒店業務。通過利用技術，我們的目標是降低運營成本，提供更好的賓客體驗和引人注目的價值。

桑德主要行政辦公室的郵寄地址為加利福尼亞州舊金山第15街101號94103，其電話號碼是 (617) 300-0956。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務或經營業績產生不利影響的重要因素。

以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害、損害我們的未來前景或導致我們的公開交易證券價格下跌的主要因素摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下文 “風險因素” 標題下和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應仔細考慮本招股説明書和美國證券交易委員會其他文件中的其他信息。

•Sonder的實際業績可能與其預測和預測存在重大差異。

•桑德專注於在不進行額外籌款的情況下在2023年內實現正自由現金流，這可能不成功，重組舉措可能無法提供預期的收益，並可能對我們產生不利影響。

•桑德的業績可能會受到通貨膨脹和其他宏觀經濟因素以及旅遊、酒店、房地產和度假市場變化的負面影響。

•Sonder可能無法就令人滿意的租約或其他安排進行談判，以運營新房產，及時入駐新房產，或者以令人滿意的條件更新或更換現有房產，或者根本無法達成任何協議。

•房地產開發和建築項目的延誤可能會對Sonder從相關租賃物業中創收的能力產生不利影響。

•新租賃的物業產生的收入可能晚於Sonder的預期，並且整合到Sonder的運營中可能比預期的更困難或更昂貴。

•Sonder有限的運營歷史和不斷髮展的業務使其難以評估其未來的前景和挑戰。

•Sonder可能無法有效管理其增長。

•與租賃物業的開放、運營和維護有關的成本可能高於預期。

•Sonder依靠房東在合適的條件下交付房產，並對其進行管理、維護和維護。

•Sonder的長期和固定成本租賃限制了其靈活性。

•在某些情況下，Sonder的租賃可能會在預定期限到期之前終止，這可能會造成幹擾性且代價高昂。

•公共衞生問題，包括但不限於 COVID-19 疫情和未來的任何公共衞生危機，可能會對桑德產生負面影響。

•Sonder可能無法吸引新客人或產生重複預訂。

•Sonder可能無法及時且具有成本效益的方式為其客人推出升級的設施、服務或功能。

•Sonder在競爭激烈的酒店市場開展業務。

•Sonder使用第三方分銷渠道來推銷其單位，這些單位歷來佔Sonder預訂量的很大比例。

•Sonder的經營業績因時期而異，歷史表現可能並不代表未來的表現。

•Sonder的長期成功在一定程度上取決於Sonder的國際擴張能力，而Sonder的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

•Sonder的業務取決於其聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對其市場份額、收入、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•索賠、訴訟和其他訴訟可能會對Sonder的業務產生不利影響。

•Sonder可能因客人的活動或在Sonder酒店發生的其他事件而承擔責任或聲譽損失。

•Sonder面臨與潛在的健康和安全問題以及物業中的危險物質相關的索賠和責任。

•Sonder在吸引和留住足夠的高技能人才（包括小時工）方面面臨挑戰，這些人員是其成功所必需的，並且面臨與僱用酒店人員（包括加入工會的工人）相關的風險。

•Sonder已經發現並將來可能發現其財務報告內部控制中的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制體系，這可能會導致其合併財務報表出現重大錯報。

•Sonder 依賴第三方提供重要的服務和技術，它們的可用性和性能尚不確定。

•Sonder處理、存儲、使用和披露個人數據使其面臨內部或外部安全漏洞的風險，並可能導致索賠、政府調查和處罰、其他責任、包括更高的保險費在內的成本增加、聲譽損害和/或收入減少。

•不遵守隱私、數據保護、消費者保護、營銷和廣告法可能會對Sonder產生不利影響。

•盛達面臨與其知識產權相關的風險。

•Sonder的業務在多個司法管轄區受到嚴格監管，包括不斷變化且有時不確定的短期租賃法規和税法，這可能會限制Sonder的增長或以其他方式對其產生負面影響。

•Sonder可能需要額外的資金，這些資金可能無法及時或無法以優惠條件獲得。

•Sonder可能無法繼續達到納斯達克的上市標準。

•Sonder的債務和信貸額度包含財務契約和其他限制，這些限制可能會限制其運營靈活性或以其他方式對其產生不利影響。

這份報價

風險因素

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表當前報告所包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由他們出售以存入各自的賬户。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設在業務合併後立即行使所有未償還的認股權證以換取現金，我們將獲得總額約1.99億美元（根據截至2023年3月1日未償還的認股權證計算為198,946,570美元），但不會從出售此類行使可發行的普通股中獲得任何收益。我們預計將行使認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司用途。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證以換取現金。如果任何認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

賣出證券持有人將支付此類賣出證券持有人在處置其普通股和認股權證時產生的任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，我們將承擔本招股説明書所涵蓋的此類證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和我們的獨立註冊會計師的費用和開支。

證券的描述

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。以下對我們股本的描述總結了我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）的某些條款。該描述僅作為摘要，並參照我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了全面限定，其副本已作為我們10-K表年度報告的附錄提交。

普通的

公司的法定股本為6.9億股，其中：

•4.4億股被指定為普通股，每股面值0.0001美元，其中包括：

◦4億股普通股；以及

◦40,000,000股特別有表決權的普通股；以及

•2.5億股被指定為優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

除非法律另有要求，否則普通股和特別有表決權普通股的持有人有權對截至記錄之日持有的每股股票進行一票，以確定有權就此類事項進行表決的股東。除非特拉華州法律或經修訂和重述的公司註冊證書（可能會不時修改）另有要求，否則普通股和特別投票普通股的持有人將始終作為一個類別共同就提交給股東投票的所有事項進行表決。在以下情況下，特拉華州法律可以要求一類股本的持有人作為單一類別單獨投票：

•如果我們要修改經修訂和重述的公司註冊證書以增加或減少一類股本的面值，則該類別必須單獨表決才能批准擬議的修正案；以及

•如果我們試圖以對持有人產生不利影響的方式修改經修訂和重述的公司註冊證書，從而改變或更改一類股本的權力、優先權或特殊權利，則該類別將需要單獨投票批准擬議的修正案。

董事選舉

根據任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利，組成董事會的董事人數將僅通過董事會多數成員通過的決議來確定。

經修訂和重述的公司註冊證書規定了機密董事會，由三個規模大致相等的類別組成，每個類別的任期錯開為三年。只有一個類別的董事才能在每次年度股東大會上通過多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘任期內繼續任職。股東沒有能力為董事選舉累積選票。

股息權

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優惠，前提是董事會自行決定發放股息，然後僅在董事會可能確定的時間發放股息，普通股持有人將有權從合法可用資金中獲得分紅。支付給普通股持有人的任何股息均應按比例支付。特別投票普通股的持有人無權從公司的任何資產中獲得任何股息。

優先權或類似權利

普通股無權獲得優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，除非如下所述。

贖回特別投票普通股

我們的子公司Sonder Canada Inc.（“Sonder Canada”）可能會根據加拿大Sonder的修正條款（不時修訂和/或重述的 “Sonder Canada條款”），不時發行加拿大可交換股票。根據公司、Sonder Canada、Sonder Exchange ULC和公司已介入的Sonder Canada可交換股份持有人於2019年12月18日簽訂的某些交易權協議（不時修訂和/或重述的 “交易權協議”）的條款，每股加拿大可交換股份可以兑換成一股普通股。在持有人根據加拿大桑德條款或交易權協議贖回、交換或以其他方式轉讓為普通股之日，公司將自動贖回（“自動贖回”），該持有人持有的特殊表決權普通股數量對應於當時贖回、交換或以其他方式轉讓的加拿大可交換股數（“贖回股份”），金額等於0.0 美元每股 000001（“自動贖回價格”）等公司不得重新發行已贖回的股票。

清算、解散和清盤

如果公司面臨清算、解散或清盤的約束，則合法可供分配給公司股東的資產將按比例分配給當時已發行普通股和任何參與系列優先股的持有人，但須事先償還所有未償債務和負債以及任何已發行優先股的優先權和清算優先股的清算優先權（如果有）的支付。在這種情況下，特別投票普通股的持有人無權獲得公司資產的任何分配。

優先股

在遵守法律規定的限制的前提下，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需股東進一步表決或採取行動。董事會將有權增加但不超過優先股的授權股份總數，或減少任何系列的優先股數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需股東進行任何進一步的表決或行動。董事會將能夠批准發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股證

公開認股權證

每份公共認股權證都使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的整股普通股，但須進行某些調整。認股權證持有人只能對整數普通股行使公共認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份公共認股權證。單位分離後沒有發行任何部分公共認股權證，只有整份公共認股權證交易。因此，除非註冊持有人購買了至少五個單位，否則他們無法獲得或交易整份公共認股權證。公共認股權證將於2027年1月18日（業務合併完成五年後）、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後到期。

任何公共認股權證均不可以現金或無現金形式行使。

用公共認股權證贖回現金

我們可能會召集公共認股權證進行贖回：

•全部而不是部分；

•每份公共認股權證的價格為0.01美元；

•提前不少於30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知（“30天贖回期”）；以及

•當且僅當在我們向公共認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內，在任何20個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回召集，除非在贖回時認股權證行使價有大幅溢價。如果上述條件得到滿足並且我們發佈了贖回公共認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。但是，贖回通知發佈後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元（整股）認股權證的行使價。

如果我們選擇贖回未兑現的公共認股權證，我們將確定贖回日期（“贖回日期”），並通過頭等郵寄方式將贖回通知郵寄給公共認股權證的註冊持有人，郵費由我們在贖回日期前不少於三十天預付給公共認股權證的註冊持有人（反過來，他們將通知受益持有人）。

贖回普通股的公共認股權證

從公共認股權證可行使 90 天后，我們可以贖回未兑現的公共認股權證：

•全部而不是部分；

•除非下文另有説明，否則價格等於普通股的數量，將根據贖回日期和普通股的 “公允市場價值” 確定，參照下表確定；

•當且僅在發出書面贖回通知後的30天內有涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明以及與之相關的最新招股説明書時；

•至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日，我們上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元（調整後的每股拆分、股票分紅、重組、重新分類、資本重組等）。

下表中的數字代表 “贖回價格”，即權證持有人在我們根據此贖回功能贖回時將獲得的普通股數量，該價值基於我們在相應贖回日普通股的 “公允市場價值”，該價值是根據截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日最後報告的銷售價格的平均值確定的，以及相應兑換日期的月數在公共認股權證的到期日之前，每份認股權證如下表所示。

下表列標題中列出的股價將在調整行使公共認股權證時可發行的股票數量的任何日期起進行調整，如下所示。列標題中調整後的股票價格將等於調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是調整前夕行使公共認股權證時可交割的股票數量，其分母是經調整後的公共認股權證行使後可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使公共認股權證時可發行的股票數量相同的方式和同時進行調整。

我們普通股的 “公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們普通股最後一次報告的平均銷售價格。

上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份贖回的公共認股權證將通過為較高和較低的公允市場價值規定的股票數量與較早和更晚的贖回之間的直線插值來確定日期（如適用）以 365 天或 366 天為基準。例如，如果在截至向公共認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們的普通股上次報告的平均銷售價格為每股11.00美元，並且此時距離公共認股權證到期還有57個月，則我們可以選擇根據此贖回功能，以0.277股普通股的 “贖回價格” 贖回公共認股權證每份公共認股權證的股票。例如，在確切的公允市場價值和贖回日期與上表所列不符的情況下，如果在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們的普通股上次報告的平均銷售價格為每股13.50美元，並且此時距離公共認股權證到期還有38個月，則根據本次贖回，我們可以選擇功能，以 0.298 股普通股的 “贖回價格” 贖回公共認股權證每份公共授權令。最後，如上表所示，如果公共認股權證 “沒錢”（即我們的普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價）並且即將到期，我們可以無償贖回公共認股權證。

我們的高管或董事持有的任何公開認股權證都將受此贖回功能的約束，但此類官員和董事只能從以這種方式贖回的此類公開認股權證中獲得 “公允市場價值”（我們的高管或董事持有的此類公共認股權證的 “公允市場價值” 定義為該贖回日公共認股權證的最後報告的銷售價格）。

這種贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時才規定用認股權證兑換現金。這種贖回功能的結構允許在普通股交易價格等於或高於每股10.00美元（這時我們的普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價）時贖回所有未償還的公共認股權證。我們建立這種贖回功能是為了為公共認股權證提供額外的流動性功能，這使我們能夠靈活地將認股權證贖回普通股而不是現金，以 “公允價值” 兑換 “公允價值”，而無需達到上文 “——用公共認股權證兑換現金” 中規定的每股18.00美元的門檻。實際上，截至2021年1月19日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，公共認股權證的持有人將獲得一些代表其公共認股權證公允價值的股票。這種贖回權不僅為我們提供了一種將所有未償還的公共認股權證（在本例中為普通股）贖回的額外機制，因此可以確定（a）我們的資本結構，因為公共認股權證將不再未償還並將本來可以行使或贖回；（b）行使公共認股權證所提供的可供我們使用的現金金額，還為公共認股權證的理論價值提供了上限它鎖定了我們將向認股權證持有人支付的 “贖回價格”我們選擇以這種方式贖回公共認股權證。如果我們選擇行使這種贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付公允價值，如果我們認為贖回普通股公共認股權證符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回普通股的公共認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以取消公共認股權證並向認股權證持有人支付公允價值符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權證。特別是，這將使我們能夠快速將公共認股權證贖回普通股，而不必與認股權證持有人就贖回價格進行談判。此外，如果認股權證持有人選擇行使認股權證，他們將能夠在贖回之前行使認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公共認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供公允價值（以普通股的形式）。如果我們選擇在普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時贖回公共認股權證，則可能導致認股權證持有人獲得的普通股少於當普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股。

贖回時不會發行普通股的部分股份。如果在贖回後，持有人有權獲得股票的部分利息，我們將四捨五入到向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述召集公共認股權證進行贖回，我們的管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使其公共認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的公共認股權證數量以及行使公共認股權證時發行最大數量的普通股對股東的稀釋效應。如果我們的管理層利用這一選擇，則所有公共認股權證持有人將通過交出該普通股數量的公開認股權證來支付行使價，等於將認股權證標的普通股數量乘以 (x) 認股權證的行使價和 “公允市場價值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值得出的商數。“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內普通股最後一次平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算行使公共認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的稀釋效應。

如果公共認股權證的持有人選擇接受一項要求，即該持有人無權行使此類公共認股權證，則可以以書面形式通知我們，前提是，在行使該認股權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）將實益擁有超過9.8％（或持有人可能規定的其他金額）的立即流通的普通股在使這種運動生效之後。

反稀釋調整

如果普通股的已發行數量因應支付的普通股股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向普通股持有人提供權利，使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股，將被視為普通股數量的股票分紅，等於 (a) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可在此類供股中出售的任何其他可轉換為普通股或可行使普通股的股權證券）乘以 (b) 一 (1) 乘以 (b) 一 (1)) 減去 (x) 此類供股中支付的普通股每股價格的商數除以（y）公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指在普通股首次交易日之前的10個交易日結束的10個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格在適用的交易所或在相應的交易所進行股票交易適用的市場，常規方式，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期的任何時候，向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述 (a)、(b) 某些普通現金分紅或 (c) 滿足普通股持有人的贖回權除外與股東投票修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書有關的股票對於任何與股東權利有關的條款，認股權證行使價將減去就該事件為每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值，自該事件生效之日起立即生效。

如果我們的普通股已發行數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證時可發行的普通股數量將按已發行普通股的減少成比例減少。

每當如上所述，每當調整行使公共認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價的方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是在調整前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是股數普通股此後可立即購買。

如果對普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述股票除外，或僅影響此類普通股面值的除外），或者我們與另一家公司合併或合併（我們作為持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行普通股的重新分類或重組），或者進行任何出售或轉讓向另一家公司或實體提供資產或其他資產解散我們的全部或基本全部財產，公共認股權證的持有人將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件購買和獲得股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，以代替我們行使由此所代表的權利後立即可購買和應收的普通股在這種重新分類後, 重組,合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果公共認股權證持有人在此類事件發生前立即行使了公共認股權證，則該認股權證持有人本應獲得這種認股權證。如果普通股持有人在此類交易中收到的對價中以普通股形式支付的不到70％，該實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或上市，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後的三十天內正確行使了公共認股權證，則認股權證行使價格將按規定減少在認股權證協議中，基於公共認股權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）。

公共認股權證是根據作為認股權證代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。您應查看作為註冊聲明附錄提交的認股權證協議的副本，以瞭解適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還公共認股權證中至少50％的持有人批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的修改。

公共認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證證書後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時使用向我們支付的公共認股權證數量的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或在無現金基礎上，如果適用）。認股權證持有人在行使認股權證和獲得普通股之前，他們沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對每持有一股登記在案的股份投一票。

行使公共認股權證時不會發行任何部分股份。如果在行使公共認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，我們將在行使認股權證時四捨五入到向認股權證持有人發行的最接近的普通股整數。

公共認股權證現在包括以前被稱為 “私募認股權證” 的5,500,000份認股權證，這些認股權證在轉讓後成為公共認股權證。

反收購條款

特拉華州法律、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對公司的控制權。它們還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括規定為公司股票支付高於市場價格的溢價的交易。

特拉華州法

公司受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非：

•導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易在股東成為感興趣的股東之前已獲得董事會的批准；

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少85％，不包括同時也是公司高管的董事擁有的股份和員工股票計劃所擁有的股份，在這些計劃中，員工參與者無權祕密決定受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標；或

•在股東成為感興趣的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由不屬於利益相關股東的至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。

一般而言，第203條將 “業務合併” 定義為包括為股東帶來經濟利益的合併、資產出售和其他交易，“利益相關股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內（受某些其他要求）確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。我們預計，第203條還可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵對收購或推遲或防止董事會或管理團隊控制權發生變化，包括：

•董事會空缺。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權董事會剩餘的大多數成員（儘管不到法定人數）填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，在不違反任何系列優先股持有人權利的前提下，只能通過董事會多數成員通過的決議來確定組成董事會的董事人數。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的候選人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這將使改變董事會的組成變得更加困難，並將促進管理的連續性。

•分類委員會。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會分為三類董事。機密董事會的存在可能會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為股東更換機密董事會的大多數董事更加困難和耗時。

•董事僅因故被免職。經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能有理由罷免董事。

•股東行動；股東特別會議。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東不得通過書面同意採取行動，只能在年度或股東特別會議上採取行動。因此，如果不根據經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程舉行股東會議，控制公司大部分股本的持有人將無法修改經修訂和重述的章程、修改經修訂和重述的公司註冊證書或罷免董事。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進一步規定，股東特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席、公司首席執行官或公司總裁召開，因此禁止股東採取行動召開特別會議。這些規定可能會延遲股東強制考慮提案的能力，也可能會延遲控制公司大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

•股東提案和董事提名的預先通知要求。經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程為尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加股東大會董事選舉的股東提供了預先通知程序。經修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵守適當程序，這些規定可能使股東無法將問題提交年度股東大會，也無法在股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

•沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。經修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票。

•修訂章程和章程條款。對經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中上述條款的任何修正都需要獲得公司當時未償還的有表決權證券至少三分之二的持有人的批准。

•發行未指定優先股。經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將有權在未經股東採取進一步行動的情況下發行多達2.5億股未指定的優先股，其權利、權力和優先權由董事會不時指定，包括投票權。經授權但未發行的優先股的存在將使董事會變得更加困難或阻止通過要約、代理競賽或其他方式獲得公司控制權的企圖。

•獨家論壇。經修訂和重述的章程規定，除非公司另有書面同意，否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則特拉華州另一州法院或特拉華州聯邦地方法院）應在法律允許的最大範圍內作為以下類型的訴訟或程序的唯一和排他性論壇：(i) 提起的任何衍生訴訟或訴訟代表公司，(ii) 任何聲稱違反信託義務的訴訟公司任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的欠款，(iii) 根據DGCL或經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程（可能不時修訂）的任何條款而產生的任何訴訟，或 (iv) 主張受內部事務原則管轄的任何訴訟，(i) 至 (iv) 上文，關於該法院認定存在不可或缺的一方不受其管轄的任何索賠此類法院（且不可或缺的一方在作出裁定後10天內不同意該法院的屬人管轄權），該法院屬於該法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有屬事管轄權。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂和重述的章程進一步規定，除非公司另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和獨家論壇。但是，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類索賠的管轄權。儘管特拉華州法院已裁定此類訴訟地選擇條款在表面上是有效的，但股東仍可能尋求在排他性訴訟地條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護經修訂和重述章程中專屬法庭條款的有效性和可執行性。但是，無法保證該條款會由其他司法管轄區的法院執行。任何購買或以其他方式收購公司證券任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。這些條款可能會阻止對公司或其董事和高級管理人員提起訴訟。

第 144 條規則

持有普通股限制性股或特別有表決權普通股至少六個月的人有權出售其股票，前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月的任何時候均不被視為公司的關聯公司之一，以及 (ii) 公司在出售前至少三個月內受《交易法》定期報告要求的約束，並且已根據交易法提交了所有必需的報告在12個月（或更短的時間內），《交易法》第13條或第15（d）條公司必須提交報告的期限）。持有普通股限制性股或特別有表決權普通股至少六個月但在出售時或出售前三個月的任何時候是公司的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內出售不超過以下任一條件中較大者的股票：

•當時已發行股票數量的1％；以及

•在144表格上提交出售通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週交易量。

根據第144條進行的銷售還受到銷售方式條款和通知要求以及有關公司的最新公共信息的可用性的限制。

註冊權

業務合併完成後，公司與註冊權持有人簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議的條款，註冊權持有人以及此後成為《註冊權協議》一方的個人或實體、“持有人”，統稱為 “持有人”，將有權獲得註冊權。

註冊權協議規定，公司將在合併協議所設想的交易完成後的30天內，向美國證券交易委員會提交一份登記轉售持有人股份的上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明在提交註冊聲明後儘快宣佈生效，但無論如何不得遲於提交截止日期後的60天。該公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。2022年3月28日，公司提交了註冊聲明的第1號生效後修正案，2023年3月23日，公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明的生效後第2號修正案。持有人每人都有權提出多達六項註冊要求，不包括簡短的要求，要求公司對這些方持有的股份進行登記。此外，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。身為Sonder股東而不是公司關聯公司（定義見《證券法》第144條）的持有人無權獲得戈爾斯持有人發起的現貨承銷發行和即期登記（定義見註冊權協議）的註冊權。公司將承擔根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明所產生的費用。

責任限制和賠償

經修訂和重述的公司註冊證書在業務合併完成後生效，將公司董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：

•對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易；

•對於任何非誠信的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•用於任何非法支付股息或贖回股份；或

•任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則經修訂的DGCL允許的最大範圍內，將取消或限制公司董事的責任。DGCL和經修訂和重述的章程規定，在某些情況下，公司將在法律允許的最大範圍內賠償公司的董事和高級職員，並可能向其他員工和其他代理人提供賠償。在訴訟最終處理之前，任何受賠償的人也有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用（包括律師費和支出），但須遵守某些限制。

此外，公司已經並將繼續與公司的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求公司向其董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

公司維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險，公司的董事和高級管理人員將因以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。公司認為，經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級職員是必要的。

美國證券交易委員會認為，只要允許向董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》規定的責任，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 “SOND”，我們的公共認股權證在納斯達克上市，代碼為 “SONDW”。

過户代理人和註冊商

公司普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare Inc.

出售證券持有人

本招股説明書涉及我們對行使公共認股權證時可發行的14,499,946股普通股的發行和賣出股東的轉售：(i) 行使公共認股權證時可發行的14,499,946股普通股，該認股權證在轉讓後成為公共認股權證，(ii) 247.5萬股可發行普通股在行使總共為某些延遲提款提供資金而發行的247.5萬份認股權證後次級擔保票據，每張票據可按每股12.50美元的價格行使，以及 (iii) 425,706股普通股可在行使我們承擔的與業務合併有關的認股權證後發行。

本招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售：(i) Legacy Sonder某些前股東實益擁有的總共18,084,351股普通股；(ii) 在實現普通股某些交易價格目標後可向Legacy Sonder的某些前股東發行的多達1,993,109股Earn Out股票；以及 (iii) 共計7,4229 股在加拿大可交換股票交換時向Legacy Sonder的某些前股東發行1,382股普通股。

當我們在本招股説明書中提及 “賣出證券持有人” 時，是指下表所列人員、行使購買普通股期權時預留髮行的普通股持有人以及質押人、受讓人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人和其他後來通過公開發售以外持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的人。在根據本招股説明書發行或出售該出售證券持有人的股票之前，招股説明書補充文件將列出每位額外賣出證券持有人的出售證券持有人的信息（如果有）。在法律允許的範圍內，招股説明書補充文件可以增加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份以及代表其註冊的普通股或認股權證的數量。賣出證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本招股説明書中的所有、部分或不轉讓此類普通股或認股權證。參見 “分配計劃”。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，否則據我們所知，表格中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的共同財產法。

下表是根據截至 2023 年 3 月 1 日由銷售證券持有人或以其他方式向我們提供的信息編制的。普通股已發行股的所有權百分比基於截至2023年3月1日我們已發行和流通的219,282,247股普通股。下表列出了截至本招股説明書發佈之日，賣出證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證的總數。

* 小於 1%。

(1) 本欄中列出的金額是該賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股數量。這些金額不代表賣出證券持有人可能以實益或其他方式擁有的我們普通股的任何其他股份。

(2) 本欄中列出的金額是該賣出證券持有人可能利用本招股説明書發行的認股權證數量。這些金額不代表賣出證券持有人可能以實益或其他方式擁有的任何其他認股權證。

(3) 包括 (i) Spark Capital Founders IV, L.P. 持有的154,113股普通股，其中10,303股是普通股達到一定交易價格門檻後可發行的Earn Out股票，以及 (ii) Spark Capital IV, L.P. 持有的15,576,140股普通股，其中1,041,391股是普通股實現後可發行的Earn Out股票某些交易價格門檻。上述Spark Capital實體被稱為 “Spark實體”。Spark Management Partners IV, LLC 是每個 Spark 實體的普通合夥人。Santo Politi、Bijan Sabet、Paul Conway和Alex Finkelstein都是Spark Management Partners IV, LLC的管理成員，該公司通過此類管理成員的投票為Spark實體做出所有投票和投資決策。Spark Capital的普通合夥人納比爾·凱悦預計將成為合併後公司的董事會成員。凱悦先生否認Spark實體持有的股份的實益所有權，除非他在該股份中擁有金錢權益。Spark Entities的營業地址為馬薩諸塞州波士頓市紐伯裏街137號8樓 02110。

(4) 由戴維森先生持有的11,679,874股股票組成，其中 (i) 7,421,382股可在加拿大Legacy Sonder可交換普通股時發行，相當於7,421,382股特別投票普通股，(ii) 904,100股是普通股達到一定交易價格門檻後可發行的Earn Out股票。戴維森先生是公司的首席執行官並擔任董事會主席。戴維森先生的營業地址是 Sonder Holdings Inc.，位於東84大道500號，科羅拉多州桑頓市A-10套房，80229。

(5) 由55,082股普通股組成，其中3,682股是普通股達到一定交易價格門檻後可發行的Earn Out股票。馬丁·皮卡德是該公司的執行官。公司地址是 Sonder Holdings Inc.，位於東84大道500號，科羅拉多州桑頓市A-10套房，80229。

(6) 由459,339股普通股組成，其中包括根據TriplePoint Venture Growth BDC和TriplePoint Capital LLC持有的認股權證發行的425,706股股票，以及在普通股達到一定交易價格門檻後可發行的33,633股Earn Out股票。克里斯托弗·馬蒂厄對參考股票擁有投票權和處置控制權。TriplePoint Capital 的營業地址為加利福尼亞州門洛帕克桑德希爾路 2755 號 150 套房 94025。

分配計劃

此處使用的出售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他利益繼承人，出售本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥企業分配或其他轉讓形式從賣出證券持有人那裏收到的普通股或認股權證或認股權證，可以不時出售、轉讓、分配或以其他方式處置他們的某些普通股或我們普通股的認股權證或權益或任何證券交易所、市場的認股權證或交易設施，用於交易我們的普通股或認股權證（如適用）或進行私下交易。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格進行。

出售證券持有人在處置其普通股或其中的認股權證或權益時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

•在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行一次或多次承保發行；

•大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股或認股權證，但可能將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商的交易；

•向其成員、合夥人或股東分配或轉讓；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後進行的賣空；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務或場外交易市場上的交易；

•直接發送給一個或多個購買者，包括通過特定的競價、拍賣或其他過程或通過私下談判的交易；

•在《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行中，按協議價格、出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理商以外的其他類似產品進行的銷售；

•通過代理；

•通過經紀交易商，經紀交易商可能與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股或認股權證價格出售一定數量的此類普通股或認股權證；

•通過與第三方進行交易，第三方可能（或可能促使他人）發行可轉換或可交換的證券，或者其回報全部或部分來自我們的普通股的價值；以及

•任何此類銷售方法或適用法律允許的任何其他方法的組合。

賣出證券持有人可以不時質押或授予我們部分普通股或他們擁有的認股權證的擔保權益，而且，如果賣出證券持有人不履行其擔保義務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或修訂賣出證券持有人名單的招股説明書的修正案或補充文件，不時發行和出售此類普通股或認股權證（如適用）。將質權人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售證券持有人。在其他情況下，賣出證券持有人還可能轉讓我們的普通股或認股權證，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在出售我們的普通股或認股權證或權益時，賣出證券持有人可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股或認股權證。賣出證券持有人還可以賣出我們的普通股或認股權證，然後交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將我們的普通股或認股權證借給或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股或認股權證，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些股票或認股權證（經補充或修訂以反映此類交易）。

賣出證券持有人出售我們的普通股或他們發行的認股權證的總收益將是我們普通股或認股權證的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售證券持有人保留接受並不時與其代理人一起全部或部分拒絕直接或通過代理人購買我們普通股或認股權證的任何提議。我們不會從賣出證券持有人的任何發行中獲得任何收益。

無法保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中發行的全部或任何普通股或認股權證。出售證券持有人將來還可以依據《證券法》第144條在公開市場交易中轉售我們的部分普通股或認股權證，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者根據《證券法》註冊要求的其他可用豁免。

根據《證券法》第2（11）條的定義，出售證券持有人和參與出售我們的普通股或認股權證或權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售我們的普通股或認股權證時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能是承銷折扣和佣金。如果任何賣出證券持有人是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則賣出證券持有人將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對包括《證券法》規定的負債在內的特定民事責任進行賠償和繳款。

在必要的情況下，我們出售的普通股或認股權證、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定報價有關的任何適用折扣、佣金、優惠或其他補償將在隨附的招股説明補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了促進出售證券持有人發行的普通股和認股權證的發行，某些參與發行的人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股或認股權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發行普通股或認股權證的人員出售的普通股或認股權證的數量超過出售給他們的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買普通股或認股權證或通過施加罰款出價來穩定或維持我們的普通股或認股權證的價格，因此，如果回購了參與發行的交易商出售的普通股或認股權證，則可以收回與穩定交易相關的普通股或認股權證。這些交易的效果可能是將我們的普通股或認股權證的市場價格穩定或維持在公開市場上可能達到的水平上。這些交易可能隨時中止。

賣出證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買我們普通股或認股權證的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售我們的普通股或認股權證。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中根據需要進行描述。

一個或多個承銷商可能會將我們的普通股或認股權證市場化，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對普通股或認股權證交易市場的流動性提供任何保證。

作為本招股説明書標的我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “SOND” 和 “SONDW”。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，出售證券持有人可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買家徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買我們的普通股或認股權證。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣方證券持有人為招標這些合同而支付的任何佣金。承銷商、經紀交易商和代理人可以在正常業務過程中與我們或賣出證券持有人進行交易，或者為我們或賣方證券持有人提供服務。

根據《註冊權協議》，我們已同意賠償賣出證券持有人一方因出售根據本協議註冊的證券而可能承擔的某些責任，包括《證券法》規定的負債，並支付賣方證券持有人可能需要為此支付的款項。此外，我們和賣出證券持有人可能同意向任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售證券有關的某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券根據本註冊聲明或《證券法》第144條出售或不再未償還為止。我們已同意支付與本次發行有關的所有費用，但承保佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。賣出證券持有人將支付與發行相關的任何承保佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用以及某些法律費用。

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售我們的普通股和認股權證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將確定賣出證券持有人、我們的普通股或認股權證的條款以及我們與賣出證券持有人之間的任何重要關係。根據《證券法》，出售證券持有人可能被視為與他們轉售的普通股或認股權證有關的承銷商，出售證券持有人可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券持有人將從轉售我們的普通股或認股權證中獲得所有淨收益。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人或股東進行普通股或認股權證的實物分配，本招股説明書是該招股説明書的一部分。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的普通股或認股權證。

根據本招股説明書，我們需要支付與普通股和認股權證的註冊有關的所有費用和開支。

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati已移交了本招股説明書提供的Sonder Holdings Inc.證券的有效性以及與本招股説明書有關的某些其他法律事項。

專家們

如報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的Sonder Holdings Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於 http://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站上，以 “投資者關係” 為標題向公眾公開，也可以通過我們的網站查閲，網址為 https://www.sonder.com/。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

信息披露渠道

投資者、媒體和其他人應注意，在本招股説明書所含的註冊聲明生效之後，我們打算繼續通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面 (https://investors.sonder.com)、新聞稿、公開電話會議和網絡直播以及以下渠道向公眾公佈重要信息：

• Sonder 的 LinkedIn：https://www.linkedin.com/company/sonder-inc/

• Sonder 的 Twitter Feed：https://twitter.com/sonderstays

• 弗朗西斯·戴維森的個人 Twitter 提要：https://twitter.com/fdavidsont

在發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交披露相同信息的文件之前，我們使用這些渠道加快公眾對有關Sonder的時效性信息的獲取。我們在上述渠道上發佈或以其他方式披露的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對Sonder感興趣的人查看這些頻道上發佈的信息。但是，通過這些渠道披露的信息不構成本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入此處。

我們公佈信息的披露渠道清單的任何更新都將發佈在我們網站和/或美國證券交易委員會文件的 “投資者關係” 頁面上。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

			●			我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，經我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格（我們的 “年度報告”）修訂；

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息向美國證券交易委員會提交而不是向美國證券交易委員會提交，也將以提及方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

桑德控股公司

東 84 大道 500 號，A-10 套房

收件人：總法律顧問

科羅拉多州桑頓，80229

(617) 300-0956

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

桑德控股公司

44,899,494 股普通股

招股説明書

2023年4月12日

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修正案中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書或任何此類補充文件或修正案發佈之日外，您不應假設本招股説明書或其任何補充文件或修正案中包含的信息在任何日期都是準確的。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。