美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

BRIDGELINE DIGITAL, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

西爾萬路 100 號，G700 套房

馬薩諸塞州沃本 01801

(781) 376-5555

2023年4月17日

親愛的股東：

我很高興邀請你參加 Bridgeline Digital, Inc.”s（”公司”) 2023 年年度股東大會（”會議”) 將於 2023 年 6 月 1 日舉行。會議將於美國東部時間上午 9:00 準時在公司紐約辦公室開始，該辦公室位於紐約州伍德伯裏市伍德伯裏 150 號，二樓 11797。

作為我們保護環境資源和防止不必要的公司開支的努力的一部分，我們再次使用美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則，通過互聯網以電子方式向您提供代理材料。我們認為，該過程應為您提供一種方便快捷的方式來訪問您的代理材料和對您的股票進行投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。2023 年 4 月 19 日左右，我們開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（”通知”）包含有關如何訪問我們的委託書和其他代理材料的説明，以及通過互聯網、郵件或電話以電子方式提交投票的説明。該通知還包含有關如何接收代理材料的紙質副本的説明。

這份委託書向你介紹了會議的議程和程序。它還描述了董事會的運作方式，並提供了有關在會議上被提名連任的董事的信息。我們還複製了截至2022年9月30日的10-K表年度報告（”年度報告”) 隨本委託書一起提供。我們鼓勵您閲讀我們的年度報告，因為它包括我們經審計的財務報表並提供有關我們業務的信息。

我期待在會議上與您分享有關Bridgeline的更多信息。無論你是否打算參加，我都鼓勵你儘快投票給你的代理人，這樣你的股票才能在會議上得到代表。

西爾萬路 100 號，G700 套房

馬薩諸塞州沃本 01801

(781) 376-5555

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 1 日美國東部時間上午 9:00 舉行

致Bridgeline Digital, Inc. 的股東：

特此通知，年度股東大會（”會議Bridgeline Digital, Inc. 的”)公司”) 將於 2023 年 6 月 1 日美國東部時間上午 9:00 在位於伍德伯里路 150 號的公司紐約辦公室舉行 — 2^和Floor，Woodbury，紐約 11797，將就所附委託書中相應數字所述的以下事項進行審議和表決：

根據美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則，我們選擇主要通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。我們認為，這一過程加快了股東收到代理材料的速度，同時降低了年會的成本並保護了自然資源。從 2023 年 4 月 19 日左右開始，我們郵寄了一份關於代理材料互聯網可用性的通知（”通知”) 致我們每位有權獲得年會通知並在年會上投票的股東，其中包含訪問所附委託書的説明，即我們截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告（”年度報告”）和投票説明。該通知還包括有關如何獲得代理材料的紙質副本的説明。本委託書和年度報告均可在網上查閲，網址為：https://bridgeline-digital-inc.ir.rdgfilings.com/。

董事會已將2023年4月4日營業結束定為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，只有當天營業結束時登記在冊的普通股和C系列可轉換優先股的持有人才有權投票。

出於與會議相關的任何目的，任何股東均應在會議日期前十天的正常工作時間內在公司主要執行辦公室提供有權在會議上投票的股東的完整名單，供其審查。該名單也將在會議上公佈。

無論您是否希望出席會議，我們都敦促您儘快通過互聯網、郵件或電話對您的股票進行投票，以便您的股票可以在年會上得到代表和投票。代理是可撤銷的，如果您參加會議，不會影響您的親自投票。

要求提供截至2022年9月30日的財年的代理材料和公司10-K表年度報告的實物副本的股東應遵循通知中提供的指示。此外，可以向位於伍德伯里路 150 號 Bridgeline Digital, Inc. 的股東關係部索取實物副本 — 2^和樓層，伍德伯裏，紐約 11797。這些材料將免費提供給任何要求的股東。

關於將於2023年6月1日舉行的Bridgeline Digital, Inc. 2023年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本年會通知、年會委託書和公司截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告可在以下網址查閲：https://bridgeline-digital-inc.ir.rdgfilings.com/

西爾萬路 100 號，G700 套房

馬薩諸塞州沃本 01801

(781) 376-5555

委託聲明

年度股東大會

2023年6月1日

隨附的代理是由 Bridgeline Digital, Inc. 的管理層徵求的（”公司”) 與公司2023年年度股東大會有關（”會議” 或”年度會議”）將於美國東部時間2023年6月1日上午9點在位於紐約伍德伯裏150號伍德伯里路150號二樓的公司紐約辦公室及其任何續會舉行。公司董事會（”董事會”) 已將2023年4月4日的營業結束定為記錄日期（”記錄日期”）用於確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東。

根據美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則，我們選擇主要通過互聯網以電子方式提供對今年代理材料的訪問權限。2023 年 4 月 19 日左右，我們開始郵寄代理材料互聯網可用性通知（”通知”）致截至記錄日的股東。該通知包含訪問本委託書的説明，即我們截至2022年9月30日的財年的10-K表年度報告（”年度報告”）以及提交投票的説明。該通知還包括關於如何獲取會議代理材料的實物副本的説明。

自2023年4月19日起，本委託書、通知和年度報告也可在網上免費查閲，網址為：https://bridgeline-digital-inc.ir.rdgfilings.com/。公司的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃本市西爾萬路100號G700套房 01801，其在該地點的電話號碼為 (781) 376-5555。

符合條件的股東通過互聯網、郵寄或電話簽署和退回其代理人有權在行使投票權之前的任何時候通過向公司祕書提交稍後的委託書或與公司祕書進行其他通信，或親自出席會議和投票，撤銷其投票權。

代理將按照您的指示進行投票：

招攬代理的全部費用將由公司承擔。招標費用將包括向經紀商、交易商、銀行、受託人及其被提名人持有登記在冊股份的受益所有人提供招標材料和我們的年度報告的必要額外副本的費用，包括此類記錄持有人完成向此類受益所有人郵寄此類材料和年度報告的合理費用。招攬代理人還可能包括通過電話、傳真、電子郵件或公司董事、高級管理人員或員工的個人邀請。不會為任何此類服務支付額外補償。公司可能會聘請專業的代理招標公司來協助代理招標，如果是，將向該招標公司支付慣常費用和費用。

公司普通股和公司C系列可轉換優先股的登記股東，面值每股0.001美元（”C 系列首選”），在記錄日期工作結束時，有權收到會議通知並在會議上進行表決。

截至記錄日，共有10,417,609股普通股已發行和流通，均有投票權。在記錄日期營業結束時流通的每股普通股都有權對會議表決的每項事項進行一票表決。截至記錄日，C系列優先股共發行和流通了350股。在記錄日期營業結束時，C系列優先股的每股已發行股份都有權就會議表決的每項事項獲得111.11票。因此，我們的C系列優先股已發行股票的持有人在會議前的事項上總共獲得了38,889張選票，約佔我們未償還的有表決權證券的0.4％。

股東可以通過互聯網、電話或郵件通過代理進行投票。代理人投票的程序如下：

截至記錄日登記在冊的股東也可以在會議上親自投票。

為了確定會議之前所有業務的交易的法定人數，必須親自代表或通過代理人代表已發行和流通並有權就該股票進行表決。為了確定法定人數，棄權和經紀人不投票將被視為出席並有權投票的股票。

棄權將被視為出席並有權投票的股份，以確定出席並有權就任何特定事項進行表決的股份數量，但不算作對該事項的贊成票。

當為受益所有人持有股份的經紀人對一項提案進行投票，但由於經紀人沒有自由投票權且未收到受益所有人的指示而未對另一項提案進行表決時，經紀人不投票。如果股東以街道名義持有股票而沒有向其經紀人提供投票指示，則該股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，經紀人不得就該事項進行投票，也未發出指示，則會發生經紀人不投票的情況。未收到客户投票指示的經紀人不能代表客户對 “非常規” 提案進行投票。根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則，經紀人可以對提案投贊成票（”斯達克”）規定經紀人如何對他們認為是例行公事的提案進行此類投票。

每項提案所需的表決以及每項提案的棄權和經紀人不投票的處理和效果如下：

提案 1

董事選舉

公司的董事會目前由五（5）名董事組成，分為三（3）類。每個類別的董事通常經選舉產生，任期三年，連續幾年屆滿。每類董事及其各自任期的到期時間如下：

董事會的一（1）名現任三類董事已被提名參加會議選舉，其任期目前將在會議上屆滿：

如果當選，塔格利奇先生的任期將為三年，將在我們的2026年年度股東大會上屆滿。

塔格利希先生告知管理層，如果當選，他可以在其任期內在董事會任職。管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。如果被提名人無法擔任董事，則可以投票選舉董事會可能指定的候選人。

需要投票

根據我們的《經修訂和重述的章程》，董事應由出席會議或由代理人代表的多數有表決權的股份的贊成票選出，並有權在會議上投票（這意味着獲得 “支持” 最多股份的董事候選人當選）。“拒絕” 選票和經紀人不投票不被視為為上述目的投的票，對被提名人的當選沒有任何影響。除非另有指示或除非取消投票權，否則由被執行的代理人代表的股份將被投給 “贊成” 邁克爾·塔格利奇當選為第三類董事。

董事會的建議

董事會建議股東對邁克爾·塔格利奇當選為三類董事投贊成票，任期三年，直到公司將於2026年舉行的年度股東大會為止。

我們的董事會

下表列出了截至2023年4月1日擔任公司董事的個人的姓名、年齡和職位：

*根據納斯達克規則定義的獨立董事。

肯尼思·加拉茲尼克自 2006 年以來一直是我們的董事會成員。加拉茲尼克先生是公司審計委員會主席，也是薪酬委員會的成員。從2005年到2016年，加拉茲尼克先生擔任美國科學與工程公司的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。美國科學與工程公司是一家X射線檢測和篩查系統的上市供應商，公開市值超過2億美元。加拉茲尼克先生於2016年3月31日從美國科學與工程學院的職位退休。2002 年 8 月至 2005 年 2 月，加拉茲尼克先生擔任美國科學與工程公司財務副總裁。從 2001 年 11 月到 2002 年 8 月，加拉茲尼克先生以顧問身份自僱。從 1999 年 3 月到 2001 年 9 月，他在 Spectro Analytics Instruments, Inc. 擔任財務副總裁。加拉茲尼克先生在會計和財務職位上擁有超過 35 年的經驗。Galaznik 先生擁有休斯敦大學會計學工商管理學士學位。作為一名經驗豐富的財務專家、高級管理人員和上市公司的前首席財務官，加拉茲尼克先生為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗。

董事會已確定，加拉茲尼克先生在財務和行政領導方面的豐富經驗使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。

自2012年4月以來，喬尼·卡恩一直是我們的董事會成員。2015 年 5 月，卡恩女士被任命為董事會主席。她還擔任薪酬委員會主席，也是審計、提名和治理委員會的成員。卡恩女士在高速增長的軟件和服務公司擁有三十多年的運營經驗，在SaaS（軟件即服務）、ERP（企業資源規劃）應用程序、商業智能和分析以及網絡安全領域具有特定的專業知識。從2013年到2015年，卡恩女士擔任Big Machines, Inc. 的全球服務高級副總裁，該公司於2013年10月被甲骨文收購。從 2007 年到 2012 年，卡恩女士擔任惠普企業安全軟件集團的服務副總裁。從 2005 年到 2007 年，Kahn 女士在 BearingPoint 擔任執行副總裁，她管理着一支由 3,000 多名專業人員組成的團隊，負責企業應用程序、系統集成和託管服務解決方案的北美交付。卡恩女士還負責監督印度、中國和美國的全球開發中心。2002 年至 2005 年，卡恩女士擔任總部位於加利福尼亞州聖何塞的商業智能和分析軟件製造商 Business Objects 的全球專業服務高級集團副總裁，領導應用程序和服務部門，支持該公司從產品公司向企業解決方案公司的轉型。業務對象於 2007 年被 SAP 收購。從2000年到2007年，卡恩女士是全球位置情報解決方案公司MapInfo的董事會成員。她曾是MapInfo審計委員會和薪酬委員會的成員。MapInfo 於 2007 年被 Pitney Bowes 收購。從1993年到2000年，卡恩女士擔任畢馬威諮詢公司的執行副總裁兼合夥人，在那裏她幫助公司的諮詢業務從7億美元增長到25億美元。Kahn 女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校會計學學士學位。作為一名經驗豐富的高級管理人員，卡恩女士為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的領導經驗。卡恩女士在領導世界一流的銷售、服務和支持技術組織方面擁有三十多年的行政級別管理、運營和戰略規劃經驗。她在前任董事會任職還提供了財務和治理經驗。

董事會已確定，卡恩女士在科技行業和金融領域的豐富經驗以及她的行政領導使她有資格繼續擔任董事會主席和成員。此外，作為一名經驗豐富的高級管理人員，卡恩女士還為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的領導經驗。

羅傑·卡恩自 2017 年 12 月起擔任我們的董事會成員。卡恩先生於2015年8月加入公司擔任首席運營官，自2016年5月起擔任我們的總裁兼首席執行官。在加入Bridgeline Digital之前，卡恩先生與他人共同創立了FatWire，這是一家領先的內容管理和數字參與公司。作為 FatWire 的總經理兼首席技術官，Kahn 先生將公司打造成一家在十三個國家設有辦事處的全球性公司。FatWire 於 2011 年被甲骨文收購。Kahn 先生獲得芝加哥大學計算機科學和人工智能博士學位。

我們的董事會已經確定，卡恩先生作為一名成功的科技企業家的豐富經驗，以及他的技術和領導才能，使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。

斯科特·蘭德斯自 2010 年以來一直是我們的董事會成員。蘭德斯先生是提名和公司治理委員會主席，也是審計和薪酬委員會的成員。蘭德斯先生自2022年1月起擔任Harver的首席執行官。Harver 是一家批量招聘解決方案公司，它使全球企業能夠大規模招聘。2016 年至 2021 年 7 月，他擔任 Monotype Imaging Holdings, Inc. 的總裁兼首席執行官。蘭德斯先生在 2008 年至 2015 年期間擔任 Monotype 的首席運營官兼首席財務官。Monotype是領先的字體和字體軟件提供商，在他任職期間，該公司既歸公有制，也歸私人所有。在加入Monotype之前，從2007年9月到2008年7月，蘭德斯先生曾在Pitney Bowes Software擔任全球財務副總裁，Pitney Bowes Software是全球領先的位置情報解決方案提供商。從1997年到2007年9月，蘭德斯先生在MapInfo擔任過多個高級財務職位。MapInfo是一家上市公司，於2007年4月被皮特尼·鮑斯收購。在他職業生涯的早期，蘭德斯先生曾在Coopers & Lybrand擔任業務保障經理。蘭德斯先生擁有紐約州錫拉丘茲勒莫因學院的會計學學士學位和紐約州奧爾巴尼聖羅斯學院的工商管理碩士學位。作為一名經驗豐富的高級管理人員、財務專家以及上市公司的首席執行官兼首席財務官，蘭德斯先生為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗。

我們的董事會已確定，蘭德先生的財務技能、上市公司經驗、戰略商業頭腦和行政領導能力使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。

邁克爾·塔格利奇自 2013 年以來一直是我們的董事會成員。他是Taglich Brothers, Inc. 的董事長兼總裁。Taglich Brothers, Inc. 是一家總部位於紐約市的證券公司，他於1992年與兄弟羅伯特·塔格利奇共同創立了這家公司。Taglich Brothers, Inc. 專注於各行各業的公共和私人微型股公司。他目前是上市航空航天和國防公司（紐約證券交易所AIRI）航空工業集團公司和私人控股公司Mare Island Dry Dock Inc. 的董事會主席。他還擔任DecisionPoint Systems Inc.（紐約證券交易所DPSI）和其他多傢俬營公司的董事。邁克爾·塔格利奇擁有豐富的專業經驗，涵蓋高級管理層的各個方面，包括財務、運營和戰略規劃。塔格利奇先生擁有30多年的金融行業經驗，並在20多年前在他的第一家上市公司董事會任職。

我們的董事會已經確定，塔格利奇先生在私營和上市公司的高管戰略業務技能，以及他領導和為高增長公司提供諮詢的經驗，使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。

我們的執行官

以下是截至2023年4月1日我們執行官的姓名、年齡和其他信息。所有公司高管均被任命任職，直到繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。有關我們的總裁兼首席執行官羅傑·卡恩的信息如上所述。

託馬斯·温德豪森自2021年11月起擔任公司首席財務官兼財務主管，自2023年2月起擔任公司祕書。在此之前，他自 2021 年 10 月起擔任公司的財務副總裁。温德豪森先生在公共會計和行業領域擁有超過20年的經驗。在加入公司之前，温德豪森先生於2019年7月至2021年9月在Comtech電信公司擔任財務副總裁，從2011年6月到2019年6月，温德豪森先生在Dealertrack Technologies, Inc. 及其繼任者考克斯汽車公司擔任過各種會計和財務職務。温德豪森先生在普華永道開始了他的職業生涯，在那裏工作了10多年。他在紐約州錫拉丘茲的勒莫因學院獲得會計學理學學士學位，並且是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。

任何董事與公司執行官之間都沒有家庭關係，包括喬尼·卡恩女士和公司總裁兼首席執行官羅傑·卡恩先生之間。

某些關係和相關交易

S-K法規第404（d）項要求公司披露自最近完成的兩個財政年度開始以來發生的任何當前擬議交易或交易，其中涉及的金額超過12萬美元或截至公司參與的最後兩個已完成財政年度末公司總資產平均值的百分之一（1％），其中任何關聯人擁有或將擁有直接或間接重大權益，以較低者為準。關聯人是指任何執行官、董事、董事候選人或持有公司5％或以上普通股的任何人，或其中任何人的直系親屬。

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查和批准任何關聯方交易的條款。因此，在公司進行此類交易之前，公司與任何關聯人之間的任何重大財務交易都需要獲得我們的審計委員會的批准。

邁克爾·塔格利奇是總部位於紐約的證券公司Taglich Brothers, Inc. 的董事長兼總裁。Taglich Brothers, Inc. 擔任公司許多公開發行和私募發行的配售代理，包括公司在2021年的發行。截至2023年4月1日，塔格利奇先生實益擁有公司約3.6％的普通股。

2021 年 2 月發行。2021年2月4日，公司在註冊直接發行中以每股3.10美元的公開發行價格向某些機構和合格投資者發行並出售了共88萬股普通股（”2021 年 2 月發行”)。Joseph Gunnar & Company, LLC擔任2021年2月發行的首席配售代理人，塔格利奇兄弟擔任聯合配售代理人。作為對其服務的補償，公司向塔格利奇兄弟支付了47,272美元的現金費，並向塔格利奇兄弟發行了五年認股權證，以購買最多112,706股普通股，行使價為每股3.875美元。塔格利奇先生收到了向塔格利奇兄弟發行的與2021年2月發行有關的認股權證中的29,084份。

2021 年 5 月發行。2021年5月14日，公司在註冊直接發行中以每股2.28美元的公開發行價格向某些機構投資者發行並出售了共計1,060,000股普通股。此外，2021年5月14日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以每單位1,000美元的購買價格共發行和出售了2700個單位（統稱為”2021 年 5 月發行”)。2021 年 5 月發行中出售的每個單位包括 (i) 公司新指定的 D 系列可轉換優先股的一股 (”D 系列首選”）以及（ii）認股權證，用於在轉換作為此類單位的一部分發行的D系列優先股時購買最多可發行的轉換股份的一半。

Joseph Gunnar & Company, LLC擔任主要配售代理人，塔格利奇兄弟擔任2021年5月發行的聯合配售代理人。作為對他們的服務的補償，公司向塔格利奇兄弟支付了122,803美元的現金費，並向塔格利奇兄弟發行了五年認股權證，以每股2.85美元的行使價共購買153,504股普通股。塔格利奇先生收到了向塔格利奇兄弟發行的與2021年5月發行有關的認股權證中的13,000份。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

實益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條確定的（”交易所廣告t”)。在計算個人或團體實益擁有的股份數量以及該個人或團體的所有權百分比時，在轉換已發行優先股和/或在2023年4月1日後的60天內行使或可行使的期權和認股權證時可發行的普通股（”表格日期”）被視為未償還的，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還。除非另有説明，否則下面提到的每個人的地址都是我們的地址：馬薩諸塞州沃本市西爾萬路100號G700套房 01801。

下表列出了截至表日，我們每種已發行有表決權證券的實益所有權，包括我們的C系列優先股和普通股，(i) 我們認識的以實益方式擁有已發行證券5％以上已發行股份的每個人或羣體，（iii）我們的每位董事和指定執行官，以及（iii）我們的所有執行官和董事作為一個整體。截至表日營業結束時，已發行和流通了350股C系列優先股和10,417,609股普通股。

除非下表腳註中另有説明，否則表中提及的每位股東對顯示為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

這些信息基於從本文所列個人那裏收到或代表其提供的信息。

C 系列首選

普通股

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度中我們的首席執行官以及截至2022年9月30日擔任執行官的另外最多兩名薪酬最高的執行官支付或應計的總薪酬。我們將這些官員稱為我們的指定執行官。

僱傭協議

羅傑·卡恩

2015 年 8 月 24 日，羅傑· “阿里” · 卡恩先生加入 Bridgeline Digital, Inc. 擔任公司的首席運營官。2015年12月1日，卡恩先生和其他人被任命為聯席臨時首席執行官兼總裁，並承擔了首席執行官兼總裁辦公室的職責。2016年5月6日，公司任命卡恩先生為唯一總裁兼首席執行官，自2016年5月10日起生效。卡恩先生的僱傭協議經過修訂，並在表格8-K上報告，並於2016年5月13日向美國證券交易委員會提交。

2019年9月13日，公司與卡恩先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了原來的協議。卡恩先生最初的僱傭協議的主要變更是增加了每個財政年度的自動續訂協議，除非公司提供書面通知，表示不打算在公司財政年度前至少六十（60）天續訂此類僱傭協議，而不是隻有在公司發出通知後才續訂僱傭協議。2021年2月25日，卡恩先生的僱傭協議首次修訂，從修正之日起，卡恩先生有權獲得33萬美元的年薪和137,500美元的年度獎金。

2022年8月18日，對公司與卡恩先生之間的僱傭協議進行了第二項修訂，該修正案於2022年8月14日生效。第二項修正案規定了以下內容：(i) 將卡恩的年薪提高到40萬美元；(ii) 卡恩先生有機會獲得定期激勵獎金，前提是他實現了董事會確定的銷售預訂、收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、現金和其他非貨幣管理目標等目標；(iii) 公司有權但沒有義務向先生發放全權股權激勵獎勵 Kahn，在遵守適用的獎勵協議、股權激勵計劃和其他此類適用條款的前提下，限制和規定。根據第二修正案，卡恩先生有機會獲得2022財年下半年的10萬美元獎金，並根據公司的2016年股票激勵計劃獲得了20萬股限制性股票。卡恩先生的限制性股票獎勵在三年內按季度分期發放。卡恩先生還有機會在未來獲得一項或多項激勵獎金，每年總額為200,000美元。如果公司無故解僱了卡恩先生，他有權獲得遣散費。

託馬斯·R·温德豪森

自 2021 年 11 月 30 日起，託馬斯·温德豪森被公司董事會任命為公司首席財務官兼財務主管。自2023年2月8日起，温德豪森先生被公司董事會任命為公司祕書。公司與温德豪森簽訂了一份僱傭協議，有效期為2021年11月30日至2022年9月30日，除非經公司和温德豪森先生雙方同意延長，根據該協議，他將獲得24萬美元的基本工資，並有能力獲得22,500美元的半年度激勵獎金，該激勵獎金可由公司薪酬委員會酌情發放給温德豪森先生。温德豪森先生的僱傭協議還規定，温德豪森先生將有資格參與所有其他員工福利計劃和計劃。如果公司無故解僱温德豪森先生，他有權獲得遣散費。

馬克·唐尼

2021 年 11 月 30 日，Mark G. Downey 先生辭去了 Bridgeline Digital, Inc. 首席財務官的職務，以尋求新的職業機會。唐尼先生繼續以顧問身份為公司提供過渡服務，直到2022年1月30日。

上述對經修訂的卡恩先生僱傭協議重要條款的描述並不完整，而是參照分別作為公司於2018年9月19日、2021年3月2日和2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的僱傭協議、第一修正案和第二修正案進行了全面限定。上述對温德豪森先生僱傭協議重要條款的描述並不完整，而是參照僱傭協議進行全面限定，該協議是作為公司截至2021年9月30日止年度的10-K表的附錄提交的。

卡恩先生之間或温德豪森先生與公司的任何董事或執行官之間沒有家庭關係。

2022 財年年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年9月30日每位指定執行官的未償還股票期權信息。

我們為員工、高級職員、董事和其他實體和個人制定了多項股權薪酬計劃，他們的努力為我們的成功做出了貢獻。下表列出了截至我們截至2022年9月30日的財年的某些信息，這些信息涉及根據我們的股權薪酬計劃可供授予或授予的普通股。

董事薪酬

我們董事會的非僱員薪酬如下：

董事薪酬表

下表列出了有關在截至2022年9月30日的財政年度內向我們的非僱員董事支付的薪酬的信息。

有關公司和董事會的其他信息

董事會會議

在公司截至2022年9月30日的財年中，董事會舉行了5次會議，並經一致書面同意採取了4次行動。在2022財年，每位董事都參加了每一次會議。主席出席了所有會議。公司鼓勵董事會成員參加年會。

董事會的結構

獨立董事喬尼·卡恩女士於2015年5月被任命為董事會主席。董事會認為，將首席執行官和董事會主席的辦公室分開對公司有利，這樣首席執行官就可以專注於公司的運營和業務計劃的執行，而董事會主席則專注於公司的戰略計劃。董事會認為，卡恩女士擔任董事會主席的服務將進一步幫助擴大公司在技術領域的足跡，並提供高管級別的管理、運營和戰略規劃經驗。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們的風險管理流程。這種監督主要通過董事會各委員會和管理層的報告流程來完成，包括接收高級管理層成員關於公司重大風險領域（包括運營、財務和戰略風險）的定期報告。審計委員會側重於與會計、內部控制、財務和税務報告以及關聯方交易相關的風險。審計委員會還評估經濟和商業風險，監督道德標準的遵守情況。薪酬委員會識別並監督與我們的高管薪酬政策和做法相關的風險。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官、董事和實益擁有公司註冊類別股權證券10％以上的人員（統稱為”舉報人”）向美國證券交易委員會提交有關公司證券所有權和交易的某些報告。美國證券交易委員會的規定還要求這些申報人向公司提供他們向美國證券交易委員會提交的所有第16（a）條報告的副本。關於2022財年，僅根據對收到的此類表格副本及其修正案的審查，公司認為所有申報人都遵守了所有適用的申報要求。

與董事會的溝通

公司鼓勵股東與董事會溝通。有興趣的人士可以通過聯繫位於伍德伯里路 150 號 Bridgeline Digital, Inc. 的股東關係部直接聯繫董事會的任何個人成員 — 2^和樓層，伍德伯裏，紐約 11797。

行為和道德守則

公司董事會通過了《證券法》第S-K條第406（b）項所指的道德守則，該守則適用於公司的所有高管和員工，包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《道德守則》編纂了管理公司業務的商業和道德原則。《道德守則》的副本可在公司網站www.bridgeline.com上查閲。公司打算在其網站上發佈其《道德守則》的修正案或豁免（在適用於其首席執行官、首席財務官或首席會計官的範圍內）。該公司的網站不屬於本委託書的一部分。

董事會各委員會

公司設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會協助董事會監督我們合併財務報表的審計以及我們的會計、審計和財務報告流程的質量和完整性。審計委員會負責就獨立註冊會計師的甄選和聘用向董事會提出建議，並負責審查年度審計範圍、審計費用、審計結果和審計師獨立性。審計委員會還與管理層和董事會審查和討論會計政策、內部會計控制和財務報表編制程序等事項。我們的審計委員會由加拉茲尼克先生（主席）、卡恩女士和蘭德斯先生組成。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克提供的標準規定的獨立性標準。董事會通過了審計委員會的書面章程。此類章程的副本可在公司網站www.bridgeline.com上查閲。在 2022 財年，審計委員會舉行了四次會議。審計委員會的每位成員都出席了每次此類會議。審計委員會主席出席了所有會議。

我們的董事會還確定，加拉茲尼克先生和蘭德斯先生均有資格成為S-K法規第407（d）（5）項所定義的 “審計委員會財務專家” 和納斯達克上市標準所定義的獨立董事。

薪酬委員會

薪酬委員會評估我們高級管理人員的業績，考慮我們薪酬計劃的設計和競爭力，包括審查有關向規模和地理位置相似的上市公司高管支付薪酬的獨立研究和數據，審查和批准高級管理人員薪酬，管理我們的股權薪酬計劃。此外，委員會還對高管薪酬進行審查，以確保遵守經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條。我們的薪酬委員會由卡恩女士（主席）、加拉茲尼克先生和蘭德斯先生組成，他們都是獨立董事。董事會通過了薪酬委員會的書面章程。此類章程的副本可在公司網站www.bridgeline.com上查閲。在 2022 財年，薪酬委員會舉行了三次會議，一次經一致書面同意採取行動。

提名和公司治理委員會

提名和治理委員會確定未來董事會成員的候選人，並提出董事會候選人和填補董事會空缺的候選人的標準，以及供股東在每次年會上選舉的董事名單。提名和治理委員會還每年評估董事會和董事會委員會的績效和有效性，並就董事會及其委員會的組成、規模和結構向董事會提出審查和建議。此類章程的副本可在公司網站www.bridgeline.com上查閲。我們的提名和治理委員會由蘭德斯先生（主席）和卡恩女士組成，他們都是獨立董事。在 2022 財年，提名和治理委員會舉行了兩次會議。

提案 2

BRIDGELINE DIGITAL, INC. 的修正案

2016年增加股票數量的股票激勵計劃

董事會認為，Bridgeline Digital未來的成功在很大程度上取決於公司吸引、留住和激勵關鍵員工的能力，而股票期權的授予是留住關鍵員工的重要因素。此外，董事會認為，在公司考慮潛在收購時，擁有大量可供發行期權非常重要。2023 年 2 月 8 日，公司董事會批准了經修訂的 Bridgeline Digital, Inc. 2016 年股票激勵計劃的修正案，但須經股東批准（”股票激勵計劃”），將股票激勵計劃下預留髮行的股票數量增加75萬股，或從儲備總額165萬股增加到新的24萬股。截至2023年4月1日，根據股票激勵計劃，大約還有20萬股股票可供發行。

董事會認為，目前股票激勵計劃下剩餘可供發行的股票數量不足。根據公司目前的期權授予率以及公司預期僱用新員工的情況，董事會認為，現有的股票儲備將在未來三到六個月內耗盡。如果沒有能力提供股權薪酬，公司可能無法吸引和留住關鍵員工。如果該提案獲得批准，公司打算繼續向現有關鍵員工以及某些新僱員和外部董事提供股權激勵。如果該提案獲得批准，公司預計在未來十二至十八個月內將有足夠的股票在股票激勵計劃下可用。

75萬股的擬議增持是通過將公司過去對關鍵員工和新員工的期權授予與當前的招聘和留用計劃進行比較來確定的。擬議將預留股份數量從165萬股增加到240萬股，這將使公司的未償股份從13％增加到18％。在過去兩個財年中，該公司的銷燬率（扣除被沒收和到期的股票）平均為4％。

董事會認為，增加股票激勵計劃下可供發行的股票數量符合公司的最大利益，並建議對該提案進行表決。

股票激勵計劃的目的

股票激勵計劃的目的是通過行使股票激勵計劃授予的期權收購普通股，鼓勵Bridgeline Digital的董事、高級職員和員工參與Bridgeline Digital的股權，從而促進Bridgeline Digital的利益。

一般規定

以下是擬議修訂的股票激勵計劃的摘要。股票激勵計劃修正案的副本作為本委託書的附錄A附後。

我們提議修改的股票激勵計劃最初於2016年通過，隨後分別於2019年和2022年進行了修訂。股票激勵計劃允許公司向我們的高管、董事、員工以及外部顧問和顧問授予期權和其他形式的股票薪酬。我們制定該股票激勵計劃是為了將（i）員工、（ii）非僱員董事會成員和（iii）顧問和主要顧問的利益與股東的利益保持一致，並激勵這些人為我們的成功盡最大努力，並鼓勵他們為我們的增長做出實質性貢獻。截至2023年4月1日，大約有50人有資格參與股票激勵計劃。

股票激勵計劃不受經修訂的《就業退休收入保障法》條款的約束（”艾麗莎”），而且不是經修訂的《美國國税法》第401條所指的 “合格計劃”（代碼”).

受股票激勵計劃約束的股票。目前，公司可能根據股票激勵計劃發行多達165萬股股票，但需要進行調整，以防止股票分紅、股票分割、資本重組或類似交易導致稀釋。董事會批准了一項修正案，該修正案須經股東批准，將根據股票激勵計劃可能發行的股票數量增加到24萬股。

股票激勵計劃的管理。股票激勵計劃由薪酬委員會管理。除下文所述向我們的某些董事授予某些非全權期權外，薪酬委員會根據股票激勵計劃的規定選擇獲得期權和獎勵的個人，並確定每項獎勵的期權行使價格和其他條款。薪酬委員會已將授予由公司首席執行官和公司其他高管組成的委員會授予有限數量的股票期權的權力。

股票激勵計劃下的獎勵。根據股票激勵計劃，薪酬委員會可以以《守則》第422條所定義的激勵性股票期權、不符合該條件的期權、股票獎勵、績效股票獎勵和股票增值權的形式發放獎勵。

選項。任何期權的期限應由薪酬委員會自行決定；但是，根據其條款，授予10％或以下股東的任何激勵性股票期權或任何不合格的股票期權均應在授予期權之日後的10年內行使，根據其條款，授予超過10％的股東的任何激勵性股票期權均應在授予期權之日後的五年內行使。所有期權的行使價將由薪酬委員會確定；但是，前提是期權（包括激勵性股票期權或非合格股票期權）的行使價將等於或大於授予期權之日我們股票的公允市場價值，此外，不得向授予時擁有超過合併股票總額10％的員工授予激勵性股票期權根據定義，我們所有類別的股票或任何母公司或子公司的投票權在《守則》第424條中，除非每股價格不低於授予之日我們股票公允市場價值的110％。

股票激勵計劃規定，每位不是Bridgeline Digital僱員的董事在每次年會或代替年度會議的特別會議當天，應自動獲得購買2,000股普通股的非法定期權。該期權應在授予之日週年之日以每年33.33％的比率授予三年，直至完全歸屬。近年來，董事會向董事授予了全權期權，以代替股票激勵計劃提供的自動授權。

限制性股票。限制性股票是存在沒收風險或其他限制的普通股，這些限制將在滿足特定條件後失效。在遵守適用於該獎勵的任何限制的前提下，持有限制性股票的參與者，無論是歸屬還是未歸屬，都將有權享受股東對此類限制性股票的所有權利，包括獲得股息和對股票進行投票的權利。限制性股票獎勵中支付的任何股息都將受到與基礎獎勵相同的限制。

績效份額獎勵。績效股份獎勵是一種獎勵，賦予持有人在實現薪酬委員會確定的特定績效目標後收購普通股的權利。

股票增值權。股票增值權使持有人有權在行使普通股時獲得普通股或現金，或兩者的組合，其價值等於 (i) 行使該權利的股票數量（該價值基於行使時的公允市場價值）的公允市場價值超過適用於此類股票的行使價乘以 (ii) 普通股數量的乘積正在行使此類股票增值權的股票。

終止僱傭關係。除非薪酬委員會在獎勵條款中另有規定，否則如果參與者的僱用或服務被終止，授予該參與者的期權將立即停止行使，並且在該日期之後授予的任何期權或其他獎勵將停止行使 (i) 如果參與者的僱用或服務因故終止，或 (ii) 在參與者的僱用或服務無故終止後的三 (3) 個月內。

股票激勵計劃的終止或修改。我們的董事會可以隨時終止股票激勵計劃或對其進行其認為可取的修改，除非法律要求股東批准，否則無需股東採取行動。但是，未經獲得任何選擇的個人的同意，任何終止或修改都不會影響或損害該個人的權利。根據該守則第422 (b) (2) 條，自股票激勵計劃修訂和重述之日起或股東批准此類修正和重報之日起（以較早者為準）十年，根據股票激勵計劃授予任何激勵性股票期權不得超過十年。

新計劃福利

由於股票激勵計劃修正案獲得批准，我們無法確定 (i) 我們的任何指定執行官、(ii) 我們現任執行官作為一個整體、(iii) 我們不是執行官的員工，以及 (iv) 我們的非執行董事作為一個羣體可能獲得或分配給我們的非執行董事的股票獎勵的美元價值和數量，因為目前我們無法確定是否有現任非執行董事將符合根據以下條件獲得任何自動授予期權的要求股票激勵計劃和向此類人員授予的所有其他股票獎勵均由薪酬委員會酌情授予。

聯邦所得税後果

以下總結了根據股票激勵計劃授予的獎勵通常會產生的美國聯邦所得税後果。本摘要基於截至本委託書發佈之日有效的税法。本摘要假設根據股票激勵計劃授予的所有獎勵均免於或符合《美國國税法》第409A條下與不合格遞延薪酬有關的規定。這些法律的修改可能會改變下文所述的税收後果。本次討論的目的並不是要全面討論股票激勵計劃的所有聯邦所得税後果，也不是為了有資格獲得本文所述的税收待遇而必須滿足的所有要求。此外，由於税收後果可能有所不同，並且本文討論的一般規則的某些例外情況可能適用，具體取決於個人證券持有人的個人情況，因此每個參與者都應考慮自己的個人情況，並就適用於自己的具體税收後果諮詢自己的税務顧問。沒有提供有關州税法的信息。股票激勵計劃不符合該守則第401條的資格，也不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》條款的約束。

激勵性股票期權。授予激勵性股票期權後，參與者將沒有收入。此外，除下文所述外，如果參與者從期權授予之日起一直受僱於公司，並在參與者行使期權之日前三個月結束，則參與者在行使激勵性股票期權時將沒有收入。如果參與者在此期間沒有受僱於該參與者，則將按下文 “非法定股票期權” 項下所述對參與者徵税。行使激勵性股票期權可能會使參與者繳納替代性最低税。

參與者將通過出售激勵性股票期權收購的股票以獲利（如果銷售收益超過行使價）而獲得收入。收入類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在授予期權超過兩年且在行使期權超過一年後出售股票，則如果以盈利出售，則所有利潤將是長期資本收益，或者，如果虧損出售，則所有損失將是長期資本損失。如果參與者在滿足這些等待期之前賣出股票，則該參與者將進行取消資格的處置，並且該參與者的普通收入將等於行使期權時標的股票的行使價與公允市場價值之間的差額。根據取消資格處置的情況，參與者隨後可以將行使時標的股票的公允市場價值與處置價格之間的任何差異報告為收益或虧損，視情況而定。

非法定股票期權。參與者在授予非法定股票期權後將沒有收入。參與者行使非法定股票期權後將獲得補償收入，等於參與者行使期權當天的股票價值減去行使價。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票。通常，限制性股票在授予時不對參與者徵税，而是包含在普通收入中（按當時的公允市場價值），並在限制失效時繳納預扣税。參與者可以選擇在發放補助金時確認收入，在這種情況下，發放補助時普通股的公允市場價值包含在普通收入中，需要預扣税，限制失效後將無法進一步確認收入。

其他股票類獎項。與股票激勵計劃下授予的其他股票獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括該獎勵是否具有易於確定的公允市場價值，該獎勵是否受沒收條款或轉讓限制的約束，參與者根據該獎勵將獲得的財產的性質以及參與者對該獎勵或標的普通股的持有期限和税收基礎。

對公司的税收後果。除了當參與者有薪酬收入時，公司有權獲得扣除外，不會對公司產生任何税收後果。任何此類扣除都將受該守則第162（m）條的限制。

需要投票

通過增加根據股票激勵計劃預留待發行的授權股份需要親自出席或由代理人代表的大多數有表決權證券的持有人投贊成票，並有權就此事進行表決（這意味着在派代表出席會議並有權投票的有表決權的證券中，必須有大多數人投贊成票 “贊成” 該提案才能獲得批准）。棄權與投票 “反對” 該提案的效果相同，經紀人的不投票不會影響該提案的投票。

董事會的建議

董事會建議對Bridgeline Digital, Inc. 2016年股票激勵計劃的修正案投贊成票。

提案 3

通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬（”SAY-ON-PAY”)

根據《交易法》第14A條，我們讓股東有機會根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官，並獎勵我們實現短期和長期戰略和運營目標以及提高股東總回報率的指定執行官。我們力求使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，我們的薪酬委員會定期審查指定執行官的薪酬，以確保此類薪酬與我們的目標一致。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：

本次投票是諮詢性的，這意味着對高管薪酬的投票對公司、我們的董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決並不旨在解決薪酬的任何具體內容，而是涉及我們指定執行官的總體薪酬，如本委託書中所述。如果本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬遭到大量投反對票，則薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

需要投票

這種按薪表決是一項不具約束力的諮詢性投票。但是，你有權對這個按薪説法投贊成”、“反對” 或 “棄權” 的提案。棄權與投票 “反對” 該提案的效果相同，經紀人的不投票不會影響該提案的投票。

董事會的建議

董事會建議股東對上述諮詢決議投贊成票，批准支付給公司指定執行官的薪酬。

提案 4

批准獨立註冊公眾的任命

會計師事務所

PKF O'Connor Davies，LLP (”PKF”）在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。公司的章程、管理文件或法律均不要求股東批准選擇PKF作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，該提案是作為良好公司慣例提交的。如果股東不批准PKF，則公司審計委員會可能會考慮任命另一家獨立註冊會計師事務所。即使PKF獲得批准，公司審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這樣做符合公司及其股東的最大利益。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度中，公司和代表公司的任何一方均未就 (a) 對已完成或擬議的特定交易適用會計原則或可能就公司合併財務報表提出的審計意見徵求PKF的意見，也沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議，PKF認為這是公司在做出決定時考慮的重要因素任何會計、審計或財務報告問題，或 (b) 任何 “分歧”（該術語的定義見S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示）或 “可報告事件”（該術語的定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項）的任何事項。

根據審計委員會的建議，董事會任命PKF審計公司截至2023年9月30日的財年的合併財務報表，並特此建議股東批准該任命。

如前所述，只要董事會認為解僱是必要或適當的，董事會可以在未經公司股東批准的情況下終止對PKF作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。

PKF的代表將出席年會或通過電話與會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

下表顯示了公司為PKF在截至2022年9月30日的財年以及PKF和Marcum LLP在截至2021年9月30日的財年中為PKF和Marcum LLP提供的審計和其他服務支付或應計的總費用。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的兩個財政年度中，公司均未聘請其獨立註冊會計師事務所提供任何其他非審計服務。

審計費用。該類別包括審計公司年度財務報表、審查公司10-Q表季度報告中包含的財務報表的費用，以及通常由獨立審計師提供的與相關財年的法定和監管文件或聘用有關的服務的費用。在截至2022年9月30日的財年中，向PKF和Marcum支付的審計費用分別為243,050美元和15,437美元。在截至2021年9月30日的財年中，支付給PKF和Marcum的審計費用分別為21.9萬美元和42,951美元。

與審計相關的費用。此類別包括對某些收購進行的審計。在截至2022年9月30日的財年中，沒有向PKF或Marcum支付任何與審計相關的費用。在截至2021年9月30日的財年中，向PKF和Marcum支付的審計相關費用分別為42,500美元和26,044美元。

税費。該類別包括為税務合規、税務籌劃和税務諮詢提供的專業服務。在此類別下披露的費用服務包括納税申報表的編寫、研究和技術税務諮詢。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的財政年度中，沒有向PKF或Marcum支付任何税費。

在截至2022年9月30日或2021年9月30日的財政年度中，沒有向PKF或Marcum支付或應計其他費用。

審計委員會預先批准的政策和程序。

在公司聘請獨立公共會計師事務所提供審計或非審計服務之前，該聘用須經審計委員會批准。我們的審計委員會擁有批准審計範圍和任何與審計相關的服務以及所有審計費用和條款的唯一權力。我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和非審計相關服務。在截至2022年9月30日的財年中，除了根據本文所述的預批准程序外，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

董事會審計委員會的報告

審計委員會由三名獨立董事組成，他們都是美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準所指的 “獨立董事”。審計委員會的職責如董事會通過的書面章程所述，該章程的副本可在公司網站www.bridgeline.com上查閲。

審計委員會已與管理層和公司獨立註冊會計師事務所PKF O'Connor Davies, LLP審查並討論了公司2022財年的經審計財務報表。審計委員會與PKF O'Connor Davies, LLP討論了上市公司會計監督委員會通過的第16號審計準則要求討論的與審計有關的事項。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會在道德與獨立性規則第3526條 “與審計委員會就獨立性問題進行溝通” 中要求的PKF O'Connor Davies, LLP的書面披露和來信，並與PKF O'Connor Davies, LLP討論了其獨立性。

根據審計委員會對經審計的財務報表的審查以及前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將2022財年的經審計財務報表納入公司10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員提交：

肯尼思·加拉茲尼克，董事長

斯科特·蘭德斯

喬尼·卡恩

上面標題下包含的信息”董事會審計委員會的報告” 不得被視為在索取材料或向美國證券交易委員會提交，也不得將此類信息以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們以提及方式將其特別納入此類文件。

獨立註冊會計師事務所的變更

2021年2月26日，公司董事會審計委員會通知Marcum LLP，決定解除Marcum作為公司獨立註冊會計師事務所的職務，自該日起生效。截至解僱之日，Marcum尚未完成對我們截至2021年9月30日的合併財務報表的審計。

在截至2021年9月30日的年度中，在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上，與馬庫姆沒有 “分歧”（定義見S-K條例第304 (a) (1) (iv) 項和第304項的相關指示），這些分歧如果不能得到令馬庫姆滿意的解決，就會導致馬庫姆提及與其財務報告有關的分歧或應報告的事件的主題該年度的報表。自截至2021年9月30日的年度以來，直到馬庫姆被解僱之日，沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項）。

需要投票

批准PKF作為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師需要親自出席或由代理人代表的大多數有表決權證券的持有人投贊成票，並有權就此事進行表決（這意味着在派代表出席會議並有權投票的有表決權證券中，其中大多數必須被 “贊成” 該提案才能獲得批准）。棄權與投票 “反對” 該提案的效果相同。由於經紀人可以自由裁量地對該提案進行投票，因此不會有經紀人對批准PKF不投票。

除非委託人另有指示，或者除非投票權被拒絕，否則由已執行代理人代表的股份將被投票 “贊成” 批准PKF作為公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立審計師。

董事會的建議

董事會建議股東對批准PKF O'Connor Davies, LLP作為截至2023年9月30日的財年的獨立審計師投贊成票。

其他事項

董事會對會議可能討論的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。但是，如果有任何其他事項適當地提交會議或其任何休會，則被指定為代理人的人將擁有根據其最佳判斷對隨行代理人代表的普通股進行表決的自由裁量權。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書和年度報告，來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

一些賬户持有人是公司股東的經紀人將 “持有” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司的單套代理材料將交付給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，告知他們將與您的地址進行 “住所” 通信，“住宅” 將一直持續到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “家庭持股”，而是希望收到一套單獨的公司代理材料，請通知您的經紀人或通過伍德伯里路150號向公司提出書面申請 — 2^和樓層，伍德伯裏，紐約 11797。公司承諾根據任何此類口頭或書面要求，立即將其代理材料的單獨副本分發給共享地址的股東，這些文件的單一副本已送達該地址。目前在其地址收到公司代理材料的多份副本並想申請 “保管” 通信的股東應聯繫經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址或電話號碼與公司聯繫。

股東提案和對董事的建議

根據美國證券交易委員會制定的規則，任何希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以考慮納入公司此類會議的委託書的公司股東都必須在本委託書週年紀念日前120天以書面形式向公司提交此類提案。此類提案應在2023年12月18日當天或之前郵寄至：位於紐約州伍德伯裏伍德伯裏150號2樓的Bridgeline Digital, Inc. 祕書，11797 年。要包含在公司的委託書中，該提案必須符合美國證券交易委員會、我們的章程和特拉華州法律規定的適用要求。

希望提交提案以在下次年會上提交或提名個人加入我們的董事會的股東必須遵守我們章程中規定的相應提交要求和截止日期。為了被視為及時，我們的公司祕書通常必須在2024年2月2日之前或2024年3月4日之後在我們的主要行政辦公室收到股東提案。關於其他股東提案，如果公司在2024年3月4日營業結束之前沒有收到提案通知，管理層將能夠自行決定對代理人進行投票。

此外，為了遵守通用代理規則，打算徵求代理人以支持董事候選人（公司被提名人除外）的股東必須不遲於2024年4月2日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

無論您是否計劃親自參加年會，請閲讀隨附的委託書，然後儘快通過互聯網、電話或電子郵件進行投票。立即投票將為我們節省招攬代理人的額外費用，並將確保您的股票有代表參加年會。

根據董事會的命令，

//Joni Kahn

喬尼·卡恩

董事會主席

附錄 A

第3號修正案

到

BRIDGELINE DIGITAL, INC

2016 年股票激勵計劃

這份第3號修正案（這個”修正案”) 到 Bridgeline Digital, Inc. 2016 年股票激勵計劃（可能會不時修改）計劃”)，於 2023 年 6 月 __ 日製作。此處使用的不加定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。

鑑於該計劃第13條允許董事會修改該計劃，但如果修正案需要股東批准，則該修正案須經公司股東批准，然後才能獲得公司股東的批准；

鑑於董事會希望修改該計劃，以增加該計劃下可供授予的股份數量；

鑑於，本修正案應提交公司股東批准，並自公司股東批准該修正案之日起生效（”生效日期”)；以及

鑑於，如果公司股東未能批准本修正案，則現有計劃將繼續完全有效。

因此，現在，根據該計劃第13節，特此對計劃進行如下修訂，自生效之日起生效：

為此，公司收購其正式處決的高管，自上文首次指出的日期起執行了Bridgeline Digital, Inc.2016年股票激勵計劃的本修正案，以昭信守。

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