美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
對於 從_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | *(國際税務局僱主識別號碼) |
|
||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券 :未註冊或未註冊
如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記表示
。*是。o
如果註冊人不需要根據交易所
法案第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示
。*是。o
用複選標記表示註冊人(1)是否已在上一年(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,並且
(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型企業加速了文件管理器的運行o | 加速的文件管理器o |
規模較小的中國報告公司。 | |
新興成長型公司: |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。o
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。o
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*是。o
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$
有幾個
截至2023年4月17日發行的普通股 。
通過引用併入的文件:
Ault Alliance,Inc.和 個子公司
表格10-K
截至2022年12月31日的財政年度
索引
頁面 | |||
第一部分 | |||
第1項。 | 業務 | 1 | |
第1A項。 | 風險因素 | 37 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 100 | |
第二項。 | 屬性 | 100 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 101 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 102 | |
第II部 | |||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 103 | |
第六項。 | 已保留 | 104 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 104 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 119 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1-F-58 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 119 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 120 | |
項目9B。 | 其他信息 | 121 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 121 | |
第三部分 | |||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 122 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 128 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 132 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 134 | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 135 | |
第四部分 | |||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 137 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 141 | |
簽名 | 142 |
關於前瞻性陳述的説明
本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合1933年《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們已嘗試通過術語來識別前瞻性陳述,這些術語包括“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”或 這些術語或其他類似術語的否定。這些陳述只是預測;不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 我們的預期是截至本年度報告提交之日,我們不打算在本年度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述 以將這些陳述確認為實際結果,除非法律要求。
本年度報告還包含由獨立各方和我們作出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本年度報告中的統計數據和其他行業數據,因此,我們無法 保證其準確性或完整性,儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外,對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計,由於各種因素,包括本年度報告“風險因素”和其他部分所述的因素,必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。
風險因素摘要
下面是使我們的普通股投資具有投機性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有 風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論,可以在下面的“風險因素”標題下找到 ,在就我們的普通股做出投資決定之前,應該仔細考慮本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。
● | 我們將需要籌集更多的資金來資助我們的業務,以推進我們的商業計劃。 |
● | 我們有一個不斷髮展的商業模式,這增加了我們業務的複雜性。 |
● | 我們收到了歐盟委員會在調查中發出的傳票,該調查現在被稱為DPW Holdings,Inc.,其後果尚不清楚。 |
● | 我們的比特幣開採業務存在許多風險,風險因素部分對這些風險進行了描述。 |
● | 我們高度依賴比特幣的價格以及加密資產行業的需求水平和財務表現。 |
● | 我們的控股公司模式存在某些額外的風險,這些風險在風險因素部分進行了描述。 |
● | 我們的增長戰略面臨着很大程度的風險。 |
● | 我們嚴重依賴我們的高級管理層,高級管理團隊中一名成員的流失可能會導致我們的股價 受到影響。 |
● | 如果我們不能及時、經濟高效地預測和應對行業中的快速技術變化,包括不斷髮展的行業標準, ,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。 |
● | 我們可能會受到法律法規的發展和變化的重大影響,包括通過立法行動加強對加密資產行業的監管,以及金融犯罪執法網絡根據美國銀行保密法和投資公司法的授權應用修訂的規則和標準。 |
● | 如果我們不繼續滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求,我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。 |
● | 我們的普通股價格波動很大。 |
第一部分
第1項。 | 生意場 |
公司概述
Ault Alliance,Inc.是一家特拉華州的公司,前身為BitNile Holdings,Inc.,於2017年9月註冊成立(有時稱為“AAI”, “公司”、“我們”或“我們”)。AAI是一家多元化控股公司,通過收購被低估的業務和具有全球影響力的顛覆性技術來尋求增長。通過我們的全資和控股子公司以及戰略投資,我們擁有並運營一個數據中心,我們在該中心開採比特幣,並提供支持各種行業的關鍵任務產品,包括起重機服務、石油勘探、國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子產品、酒店運營 和紡織品。此外,我們通過一家獲得許可的貸款子公司向選定的創業企業提供信貸。
我們的直接和間接全資子公司包括:(I)Ault Lending,LLC(“Ault Lending”,前身為Digital Power Lending,LLC),(Ii)Ault Global Real Estate Equities,Inc.(“Agree”),全資擁有Agree Madison,LLC和Third Avenue Apartments LLC(“Third Avenue Apartments”),(Iii)Ault Disruptive Technologies Company,LLC(“ADTC”),(Iv) BitNile,Inc.(“BNI”),全資擁有Alliance Cloud Services,Inc.(V)特拉華州有限責任公司Circle 8 Holdco LLC(“Circle 8 Holdco”);(Vi)Ault Energy,LLC (“Ault Energy”);(Vii)Ault Aviation,LLC(“Ault Aviation”)。我們還擁有以下公司的直接控股權:(I)Imperalis Holding Corp.(“IMHC”或“TurnOnGreen”),其全資擁有TOG Technologies,Inc.(“TOG Technologies”)和Digital Power Corporation(“Digital Power”);(Ii)Giga-tronics Inc.(“GIGA”),其全資擁有Gresham Worldwide,Inc.(“GWW”),後者全資擁有Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)、Enertec Systems(“Enertec”)2001 Ltd.、Relec電子有限公司(“Relec”),並擁有微相公司(“微相”)和(Iii)雪崩國際公司(“雪崩”或“AVLP”)的控股權。Ault Lending擁有The Singing Machine Company,Inc.(“SMC”)的控股權,Circle 8 Holdco擁有Circle 8 Newco LLC(“Circle 8”)的控股權,ADTC是Ault Disruptive Technologies Corporation(“Ault Disruptive”)的贊助商。
AAI由我們的執行主席米爾頓·奧爾特三世創立,由奧爾特先生、首席執行官兼副董事長威廉·B·霍恩、亨利·尼瑟、總裁和總法律顧問領導。他們共同組成了執行委員會,負責管理我們的日常運營。 所有重大投資和資本分配決策都由奧爾特先生和執行委員會的其他成員作出。我們有八個可報告的細分市場:
· | 能源和基礎設施(“能源”)--起重機作業、高級紡織品加工和石油勘探; |
· | 技術與金融(“金融科技”)--商業貸款、維權投資、媒體和數字學習; |
· | SMC-消費電子產品; |
· | BNI--加密貨幣開採業務; |
· | 千兆防禦解決方案; |
· | TurnOn Green-商用電子解決方案; |
· | 協議-酒店運營和其他商業房地產控股;以及 |
· | Ault Disrupt--一家特殊目的收購公司(“SPAC”)。 |
2023年1月3日,本公司(當時名為BitNile Holdings,Inc.)將其全資子公司Ault Alliance,Inc.與本公司合併。與這項上游合併有關,Ault Alliance,Inc.已不復存在,公司的業務仍在繼續。此外,在2023年1月3日,也就是合併的生效日期,我們更名為Ault Alliance, Inc.,我們的股票代碼更改為“Ault”。更名並不影響我們證券持有人的權利。
1 |
我們是一家控股公司,主要通過我們的子公司開展業務。我們打算以不被視為《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)下的投資公司的方式開展我們的活動。通常, 這意味着我們不會或不打算投資證券作為我們的主要業務,而且我們總資產的40%將不會投資於投資證券,這一術語在《投資公司法》中有定義。根據《投資公司法》, 我們認為我們的子公司Ault Lending不屬於投資公司的定義。
雖然我們積極尋求通過收購實現增長,但我們也將繼續專注於針對商業、醫療和軍事/國防市場的高檔次和定製產品設計,這些市場的客户需要高密度、高效率和堅固耐用的產品,以滿足最苛刻和/或軍事任務關鍵的 運行條件。
最近的事件和發展
2021年更新
2021年1月29日,ACS完成了對位於密歇根州南部一塊34.5英畝土地上的617,000平方英尺節能設施的收購,收購價格為3,991,497美元(“該設施”)。收購價格是從我們自己的營運資金中支付的。該設施的所有權 隨後轉讓給BNI。
2021年3月9日,Ault Lending 與關聯方阿爾茨莫迪神經公司(“阿爾茨莫迪”)簽訂了一項證券購買協議,將投資1000萬美元 購買阿爾茨莫迪普通股和認股權證,但須達到某些里程碑。我們同意在證券購買協議簽署後提供400萬美元的資金,並在阿爾茨海默實現與美國食品和藥物管理局批准阿爾茨海默的研究性新藥申請和阿爾茨海默的基於鋰的離子共晶體療法(簡稱AL001)的1a階段人體臨牀試驗相關的某些里程碑後,為餘額提供資金。根據證券購買協議,阿爾茨邁德同意向Ault Lending出售最多6666,667股普通股,代價為1000萬美元,或每股1.50美元,並向Ault Lending發行認股權證 ,以收購最多3333334股阿爾茨邁德普通股,行使價為每股3.00美元。我們的獨立董事在收到阿爾茨海默的第三方估值報告後,批准了這筆交易。截至本年度報告日期,根據證券購買協議,吾等已向 提供合共1,000萬美元的資金,從而收購了根據該協議可由阿爾茨曼修訂向吾等發行的所有股份及認股權證。我們保留以每股3.00美元的行使價收購額外6,666,667股和3,333,334份認股權證的權利,直至2023年10月26日,向阿爾茨莫迪支付總計1,000萬美元。
於2021年7月至11月期間,我們與Bitmain訂立了五份獨立的非固定價格買賣協議(統稱為“Bitmain協議”) 。我們已經收到了20,645個Antminers,完成了七個Bitmain協議中的前五個,其中包括4,628個環保的S19 XP Antminers,其處理能力為每秒140兆兆哈希值(“th/s”),以及16,017個S19j Pro Antminers ,其處理能力為100 TH/s。我們擁有的20,645個Antminers,一旦安裝並通電,將產生大約2.25艾哈希值/秒(“EH/s”)的綜合處理能力。
除了與Bitmain的前五份合同 外,我們還有另外兩份購買協議,預計將於2023年第二季度交付1,325架S19j Pro Antminers和預計將於2023年夏季交付的1,140架S19 XP Hydro Antminers。一旦所有礦工全部部署並投入運營,我們預計將實現約2.67 EH/s的採礦產能。
我們正在購買的所有礦車都是新制造的,而不是二手的。我們不知道Bitmain在履行Bitmain協議的能力方面是否遇到任何供應方面的限制;到目前為止,Bitmain已根據此類協議中的交付時間表及時交付了所有礦工。
2021年12月13日,BNI 完成了Earity Inc.(“Earity”)的A系列優先股投資,Earity Inc.是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的分散金融(Defi) 市場。BNI支付了約1,150萬美元購買Earity的A系列優先股。在這筆投資之後,BNI實益擁有Earity公司約19.99%的普通股。我們與Earity簽訂的交易只是一項投資,而不是收購的前兆。我們目前無意將Earity的業務或運營或任何其他Defi平臺的業務或運營與我們自己的業務或運營相結合。在完成與比特尼羅元宇宙的交易之前,我們對Earity的實益所有權已轉讓給BitNile.com,Inc.;因此,比特尼羅微博目前是這些股票的實益所有者。
2 |
於2021年12月15日,Ault Lending與Imperalis Holding Corp.(“IMHC”)訂立交換協議,據此IMHC向吾等發行本金為10萬美元的可轉換 承付票(“IMHC票據”),以交換IMHC先前發行予Ault Lending的該等本金總額為10萬美元的承付票。IMHC票據的應計利息年利率為10%,於2023年12月15日到期,本金連同本金金額的任何應計但未支付的利息,可按Ault Lending的選擇權轉換為IMHC普通股的股份 ,換股價格為每股0.01美元。IMHC票據於2022年10月12日轉換為1,100萬股IMHC普通股。
於2021年12月16日,我們與IMHC的大股東簽訂了一份股票購買協議(“協議”)。根據該協議,我們從賣方購買了1.294億股IMHC普通股,換取了20萬美元。協議完成後,我們 擁有IMHC的大部分普通股,導致對IMHC的控制權發生變化。
於2021年12月22日(“成交日期”),協力(“協力麥迪遜”)的全資附屬公司Agree Madison,LLC透過多間全資附屬公司(“物業業主”),就收購四項酒店物業(“該等物業”)訂立總額為6,880萬美元的建築貸款協議(“貸款協議”) 。 該等物業於成交日期收購,總購買價為6,920萬美元。其中250萬美元以前為保證金,2,140萬美元於結算日由本公司支付,其餘金額由貸款支付。餘下的2,340萬美元貸款可供業主在完成業主同意承擔的1,370萬美元物業改善計劃(“PIP”)時動用,以及為營運資金、利息儲備、特許經營費及其他與收購有關的成本及開支提供資金。貸款將於2025年1月1日(“到期日”)到期,但業主可根據貸款協議中規定的某些條款和條件,再延長兩個12個月的期限。貸款的應計利息為(I)倫敦銀行同業拆息加675個基點 或(Ii)年息7%,兩者以較大者為準。自2022年1月1日以來,業主已經並將繼續每月只支付利息分期付款 。
於2021年12月27日,本公司與GWW與加州公司Giga-tronics(“GIGA”)訂立換股協議(“換股協議”)。根據於2022年9月8日完成的交換協議,GIGA 收購GIGA的所有已發行股本,以換取(I)向本公司發行GIGA的290萬股普通股(“GIGA普通股”)和514.8股新系列優先股(“GIGA優先股”) 可轉換為總計400萬股的GIGA普通股,可予調整,及(Ii)假設GIGA的股權獎勵按假設基準相當於:249,875股GIGA普通股(“交換交易”)。
由於交易所交易的完成,GWW已成為GIGA的全資子公司。根據交易所 協議,於交易所交易(“結算”)完成時,吾等根據可轉換本票(“結算日貸款”)向GIGA提供貸款425萬美元。收盤後,GIGA回購了收盤前已發行的B系列、C系列、D系列和E系列優先股的全部股份(“未償還優先股”)。以收市時已發行的2,725,010股GIGA普通股計算,在根據交易所交易向本公司發行GIGA普通股及GIGA優先股後,本公司持有GIGA的已發行投票權及股本約68%,而GIGA普通股的現有持有人持有約32%。2022年12月31日,截止日期貸款 被換成新的可轉換本票,到期日為2024年12月31日。此外,Ault Lending還與GIGA簽訂了證券購買協議,根據該協議,GIGA發行了本金為680萬美元的10%高級擔保可轉換本票和五年期認股權證,以購買GIGA的200萬股普通股。
2022年更新
吾等、吾等若干附屬公司及Esousa代表投資者(“代理人”)作為抵押品代理訂立了擔保協議 ,根據該協議,吾等(I)質押幾乎所有位於美國的附屬公司的股權,及(Ii)將吾等的幾乎所有存款賬户、證券賬户、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據及存貨及由此產生的所有收益的擔保權益授予投資者。全部貸款,包括原始發行折扣 和應計但未付的利息,已於2022年3月30日全額償還。
2022年2月4日,我們與我們的前子公司Ault Alliance,Inc.(“前AAI”)簽訂了一項證券購買協議 ,規定我們從前AAI手中購買BNI。作為這筆交易的結果,BNI和前AAI都成為了我們的獨立 全資子公司。由於我們的名稱從BitNile Holdings,Inc.更名為Ault Alliance,Inc.,原AAI於2023年1月3日不復存在。
3 |
2022年2月10日,與我們讓BNI運營與加密貨幣相關的整個業務的目標一致,前AAI將其在ACS中的全部權益轉讓給BNI。
2022年2月25日,我們與Ascaldiant簽訂了在市場上發行銷售協議(“2022年銷售協議”),通過“在市場上發售”計劃(“2022年自動取款機發售”),不時出售總髮行價高達2億美元的普通股 。2022年自動櫃員機發售普通股的要約和出售是根據我們於2021年11月12日生效的S-3表格的有效“擱置”登記説明書及隨附的基本招股説明書(登記説明書編號:333-260618)作出的。截至2023年3月13日,通過出售2022年自動取款機發行的約3.179億股普通股,我們獲得了約1.77億美元的總收益 。2022年銷售協議已終止。
於2022年3月20日,吾等與IMHC與TurnOnGreen,Inc.(前身為Coolisys Technologies Corp.(“TOGI”)訂立證券購買協議(“收購協議”),該協議於2022年9月6日(“截止日期”)結束。根據收購協議,吾等(I)向IMHC交付吾等擁有的TOGI的所有已發行普通股,及(Ii)豁免及註銷吾等與TOGI之間證明吾等於TOGI進行的歷史股權投資的公司內賬目,金額約為3,600萬美元,代價是IMHC向吾等發行總計25,000股新的 指定A系列優先股(“IMHC優先股”),每股該等股份的陳述價值為 $1,000。截止日期後,TOGI立即成為IMHC的全資子公司。協議各方已同意,交易完成後,但如果IMHC遵守聯邦證券法,IMHC將更名為TurnOnGreen,Inc.。此外,通過上游合併,現有TOGI不復存在,並於2022年9月8日完成,IMHC擁有前TOGI的兩家運營子公司,TOG Technologies和Digital Power。IMHC打算解散其處於休眠狀態的子公司。
於2022年9月5日,吾等、IMHC及TOGI訂立收購協議修正案(“修正案”),根據該修正案,IMHC同意:(I)採取商業上合理的努力,分派吾等實益擁有的約1.4億股 普通股(“分派”),包括向美國證券交易委員會提交登記聲明(“分派登記聲明”);(Ii)向吾等發出認股權證,以購買將於分派中發行的同等數目普通股(“認股權證”);及(Iii)認股權證及可發行普通股股份於認股權證於經銷登記説明書行使時登記。
2022年6月1日,本公司將AVLP發行的可轉換本票項下的本金和應計但未付的利息轉換為AVLP的普通股 。本公司按每股0.5美元的轉換價 轉換本金2,000萬美元及應計利息590萬美元,並獲得51,889,168股普通股,使其在AVLP的普通股持股比例由不足20%增至 約92%。
2022年6月8日,Ault Lending與BMI簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,Ault Lending同意購買BMI新系列可轉換優先股1,200萬美元,交易於2022年6月29日完成。作為交易的一部分,我們獲得了102,881股BMI普通股和一份認股權證,可購買BMI 49%(49%)的普通股,按完全稀釋的基礎計算,受某些條款和條件的限制。根據雙方就所得款項的用途達成的協議,BMI擬通過其附屬公司White River Holdings Corp.(“White River”)將重大收益用於石油鑽探項目 其累計30,000英畝的淺層、中層和深層活躍礦物租約。BMI還將通過其子公司Agora Digital Holdings,Inc.(“Agora Digital”)部署額外收益 ,為我們提供德克薩斯州境內高達78兆瓦的電力,用於數字資產開採能力,這取決於我們在進行了必要的盡職調查後選擇繼續建設這一設施。
2022年12月6日,BNI與Agora Digital簽訂了一項託管協議,確保高達78兆瓦的電力供應。Agora Digital最初將為我們提供高達12兆瓦的電力,這將使我們能夠在2023年第二季度為3,750名S19j Pro礦工提供電力。如果項目按照目前的預期進行,Agora Digital電力產能將加快我們最近宣佈的大幅擴大我們比特幣開採產能的計劃,包括將我們部署的比特幣礦工數量增加到大約 23,065人,這意味着預計開採產能約為每秒2.67艾哈希希。
於2022年6月10日,我們與阿森迪昂特簽訂了市場發行銷售協議(“2022年優先股銷售協議”),以出售我們的 13.00%D系列累計可贖回優先股(“優先股”)的股份,總髮行價不時高達4,640萬美元。通過“市場發售”計劃(“2022年自動櫃員機優先股發售”)。 2022年自動櫃員機優先股的發售和出售是根據我們在S-3表格上的有效“擱置”註冊 聲明和其中所附的基本招股説明書(註冊聲明第333-260618號)作出的,並於2021年11月12日生效。截至2023年3月31日,我們通過出售2022年ATM優先股中的118,586股優先股,獲得了約170萬美元的毛收入。
4 |
2022年6月,Ault Lending在公開市場交易中購買了SMC的大部分已發行和流通股。SMC是一家在納斯達克上市的公司是消費卡拉OK產品的全球領先者。SMC是美國第一家為家庭娛樂提供卡拉OK系統的公司,該公司通過主要的大眾銷售商和在線零售商在全球範圍內銷售其產品。SMC 產品融合了演唱練習、聽歌、娛樂和社交分享的最新技術,並提供了對10萬多首歌曲的訪問 以供流媒體和下載。
2022年7月11日,我們宣佈成立我們的全資子公司Ault Energy。Ault Energy將與BMI的控股子公司White River合作,在德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州的30,000英畝土地上開展鑽探項目。作為Ault Lending的指定人,Ault Energy有權在White River的各種鑽井項目中購買高達25%或更高比例的股份。 2022年8月,Ault Energy承諾購買第一個鑽井項目40%的股份,Ault Energy的成本約為 100萬美元。
於2022年8月10日,吾等透過我們的BNI及Ault Lending附屬公司訂立票據購買協議,規定發行本金總額為1,100萬美元、利率為10%的有擔保本票。有擔保的本票的購買價為1,000萬美元。有擔保本票持有人對有價證券、投資和某些比特幣開採設備擁有擔保權益。有擔保的本票由我們以及我們的執行主席米爾頓·C·奧爾特提供擔保。有擔保本票的到期日為2023年8月10日。從2022年9月開始,BNI必須在每個月的第十個日曆日支付每月100萬美元的款項(本金和利息)。六個月後,BNI可以選擇支付30萬美元的寬限期費用,而不是每月付款,這將為每一次寬限期延長相關擔保本票的到期日一個月。
2022年8月15日,BNI與Compute North LLC(“Compute North”)簽訂了託管協議。2022年9月22日,Compute North申請破產保護,有效地使本託管協議無效。我們已聘請律師協助 處理此事。我們已經移除了安裝在德克薩斯州託管設施的比特幣礦工。
2022年11月7日,我們和我們的某些子公司從一羣機構 投資者(“融資”)那裏借入了1890萬美元的本金定期貸款(“貸款”)。貸款在18個月內到期,可延長至24個月,按8.5%的年利率計息,並以我們的某些資產和我們的某些子公司的資產為抵押。從2023年1月開始,貸款人 有權要求我們每月支付60萬美元,到2023年11月將增加到110萬美元。貸款 以189萬美元的原始發行折扣發放。
貸款人收到認股權證 購買約450萬股我們的普通股,可按每股0.45美元行使四年,以及認股權證 另外購買約450萬股我們的普通股,可按每股0.75美元行使四年,可予調整。
2022年11月7日,公司的全資子公司Ault航空有限責任公司(“Ault Aviation”)利用貸款所得資金購買了一架私人飛機,總購買價為1,580萬美元。此外,本公司與其若干附屬公司訂立多項協議,作為償還貸款的抵押品,包括(I)若干比特幣採礦設備的擔保權益,(Ii)第三大道公寓的會員權益質押,(Iii)ACS會員權益的質押,(Iv)Ault Aviation的會員權益質押,(V)150萬美元現金的單獨存款賬户質押,(Vi)第三大道公寓就第三大道公寓在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的房地產達成的抵押和擔保協議,(Vii)ACS就其在密歇根州多瓦吉亞克擁有的房地產達成的未來預付款抵押 ,以及(Viii)Ault Aviation就Ault Aviation於2022年11月7日購買的私人飛機達成的飛機抵押和擔保協議。這些貸款由公司的附屬公司Ault Lending,LLC,Ault&Company,Inc.以及我們的執行主席兼首席執行官Milton C.Ault,Inc.擔保。
2022年11月18日,新成立的特拉華州有限責任公司Circle 8 LLC(“Circle 8”)與特拉華州有限責任公司Circle 8 Crane Services LLC(“Circle 8 Crane Services”) 訂立了一項資產購買協議(“資產購買協議”),據此Circle 8同意購買Circle 8 Crane Services的幾乎所有資產(“收購資產”),並承擔Circle 8 Crane Services的若干指定 負債(“Circle 8交易”)。Circle 8是特拉華州有限責任公司Circle 8 Holdco(“Circle 8 Holdco”)的全資子公司。
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於2022年12月19日,上述資產購買協議結束,第八圈購買了所收購的資產。作為收購收購資產的對價 ,Circle 8 Crane Services獲得了Circle 8 Holdco的D類股權,並有資格 根據Circle 8在收購資產完成後三年內實現某些EBITDA目標的情況,獲得總額高達210萬美元的現金溢價。我們向Circle 8捐贈了1200萬美元,獨立第三方貢獻了400萬美元。其中約1,170萬美元用於償還第八圈起重機服務的部分優先債務安排,其中300萬美元用於在結束時全額償還第八圈起重機服務的次級債務安排,140萬美元用於支付第八圈和第八圈起重機服務的費用。此外,Circle 8採用了Circle 8 Crane Services目前的高級貸款人發放的新信貸額度。Circle 8 Holdco是前特拉華州AAI公司的子公司,但目前由我們直接擁有。我們擁有Circle 8 Holdco的控股權。
於2022年12月16日,吾等與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”),規定發行本金總額為1,470萬元的有擔保承付票(“票據”) (“融資”)。2022年12月29日,本公司與認可投資者簽訂了經修訂和重述的SPA修正案 ,據此,融資總額增至1,750萬美元,本公司向第二個認可投資者出售了額外的票據 。
根據SPA,在票據仍未償還期間,我們有義務償還(I)我們可能從進行的任何融資中獲得的收益的80%(80%),而不是在市場上進行發行的 ,以及(Ii)我們通過Ault Lending出售有價證券 可能獲得的收益的100%(100%)。此外,如果我們的全資子公司Third Avenue Apartments,LLC(“Third Avenue”)出售其在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的物業 ,則我們將使用出售該物業的淨收益超過1,000萬美元,償還 票據。此外,我們同意向投資者發行1,160萬股我們的普通股,以換取取消 之前向投資者發行的所有已發行認股權證,這些認股權證可行使1,160萬股我們的普通股。
2023年更新
2023年1月23日,我們向特拉華州州務卿提交了關於我們的C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)的註銷證書 ,該證書在提交後生效,取消了C系列優先股。
於2023年2月8日,吾等與BMI及其他簽署方訂立股份交換協議(“該協議”)。該協議規定,根據協議中規定的條款和條件,BMI將收購我們當時的子公司BitNile.com,Inc.(“BitNile.com”)的所有流通股,我們持有該公司約86%的股份,其餘14%由少數股東 (“小股東”)擁有。以及Ault iconic(f/k/a Ault Media Group)和BitNile.com實益擁有的Earity證券(截至協議日期,約佔Earity已發行股權證券的19.9%), 以換取以下股份:(I)將向我們的 公司發行的新指定的BMI B系列可轉換優先股8,637.5股(“B系列優先股”),及(Ii)1,362.5股新指定的BMI C系列可換股優先股 將向少數股東發行(“C系列優先股”,並連同B系列優先股, “優先股”)。B系列優先股和C系列優先股各自的陳述價值為每股10,000美元(“陳述的 價值”),BMI將發行的優先股的合併陳述價值為1億美元,經調整後,可 轉換為總計4億股BMI普通股(“BMI普通股”),根據協議,這些股份將佔BMI已發行BMI普通股的約92.4%,按完全攤薄基礎計算。然而,待交易獲得BMI股東批准後,合併後的優先股將受19.9%的實益所有權限制。 協議規定BMI將在交易完成後尋求股東批准(“股東批准”)。
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根據B系列優先股和C系列優先股的權利、優先和限制指定證書 (統稱為“優先股證書”),每股優先股將可轉換為若干股BMI普通股,由 除以所述價值0.25美元(“轉換價格”)或40,000股BMI普通股確定。換股價格將受到某些調整的影響,包括如果BMI以低於當時生效的換股價格的價格完成了一項合格融資,導致毛收入至少為2,500萬美元,則換股價格可能下調。優先股 的持有者將有權從發行起至2033年2月7日(“股息 條款”)按規定價值的每年5%的比率獲得股息。在股息期的頭兩年,股息將以優先股的額外股份而非現金支付,此後股息將以額外的優先股或現金支付,由每位持有人選擇。如果 BMI未能按照優先股證書的要求支付股息,只要此類違約持續且未治癒,股息率將在 期間增加至12%。在發生清算、控制權變更、BMI解散或清盤的情況下,每股優先股還將擁有11,000美元的清算優先權,並將優先於BMI的所有其他股本,但B系列優先股和C系列優先股將享有同等優先地位。B系列優先股 的每股最初有權與BMI普通股一起投票,投票率為B系列優先股 可轉換成的普通股每股10票,但這一規定後來被取消。除授予本公司與修訂或豁免各種負面契諾有關的若干權利外,優先股證書的條款、權利、優惠及限制基本上相同。
協議於2023年3月6日結束。
企業信息
我們是特拉華州的公司, 最初於1969年在加利福尼亞州成立,並於2017年在特拉華州重新註冊。我們位於內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411號套房,郵編:89141。我們的電話號碼是(949)444-5464,網址是www.ault.com。
我們的公司結構
2021年1月19日,我們從DPW Holdings,Inc.更名為Ault Global Holdings,Inc.;2021年12月13日,我們的公司名稱從Ault Global Holdings,Inc.更名為BitNile Holdings,Inc.;2023年1月3日,我們從BitNile Holdings,Inc.更名為Ault Alliance,Inc.(一起, 更名)。根據分別於2021年1月7日、2021年12月1日及2022年12月20日訂立的協議及合併計劃,每個名稱的更改均透過母公司/附屬公司的縮寫合併而進行。任何合併或相應的名稱更改均不影響我們證券持有人的權利。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易,代碼為“AULT”。 反映我們以前公司名稱的現有股票繼續有效。反映新公司名稱的證書 是在舊股票提交交換或轉讓給我們的轉讓代理時簽發的。在我們更名為Ault Global Holdings,Inc.的同時,米爾頓·C.奧爾特三世被任命為我們的執行主席,William B.Horne被任命為我們的首席執行官並繼續擔任我們的董事會(“董事會”)副主席,Henry Nisser被任命為我們的總裁併繼續擔任我們的總法律顧問。
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我們的公司結構目前為 如下:
我們的公司結構
我們的業務戰略
作為一家主要的控股公司,我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據這一戰略,我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司,目標是尋求盈利機會並最大化回報給股東的價值 。我們已經、正在並將考慮的舉措包括:公開發行股票、出售單個合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些或所有合作伙伴公司權益或兩者的組合,以及 其他最大化股東價值的機會,如維權交易。我們預計在滿足我們的債務義務和營運資金需求後,向股東返還價值。
2019年10月7日,我們成立了由執行主席、首席執行官和總裁組成的執行委員會。執行委員會每天開會 以滿足公司的關鍵需求,並提供一個論壇來批准由首席執行官每兩週一次傳達給首席財務官和財務總監高級副總裁的交易。
我們的執行委員會批准並管理我們的投資和貿易戰略。執行委員會在金融、投資和證券交易方面擁有數十年的經驗。在我們的創始人兼執行主席Milton C.(Todd)Ault,III的領導下,我們尋求找到被低估的公司和具有全球影響力的顛覆性技術。我們使用一種傳統的方法對證券進行估值,主要是尋找深度低迷的價格。 在進行投資後,我們通常會積極參與我們尋求收購的公司。這種活動可能涉及廣泛的方法 ,從影響目標公司管理層採取措施提高股東價值,到收購目標公司的控股權或規模可觀但非控股的權益或完全所有權,以實施我們認為需要 改善其業務的變化,然後運營和擴展該業務。奧爾特先生嚴重依賴我們的副董事長兼首席執行官威廉·B·霍恩和我們的總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟就所有收購目標 和整個收購過程提供分析和指導。
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我們不時邀請 與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論,以迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持,或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益,我們將尋求出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下協商出售股票或資產、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行,如果是公開交易的合夥公司,則在公開市場上進行其證券交易。我們的計劃可能包括通過配股、合併或剝離以及定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司 上市。我們將繼續考慮這些和 功能相同的計劃,以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益,以最大限度地為我們的股東創造 價值。
我們的執行委員會 充當Ault Lending的承銷委員會,並批准所有貸款交易。在其商業模式下,Ault Lending通過向借款人收取發放費和每筆貸款產生的利息來產生收入。Ault Lending還可以通過對有價證券以及在任何特定融資中向Ault Lending發行的任何普通股標的可轉換票據或認股權證的任何股份的投資增值 獲得收入。
在最近的過去中,我們提供了資金和相關專業知識,以推動加密貨幣開採、Defi、國防/航空航天、工業、電信、醫療和紡織等領域的業務增長。我們已向我們擁有股權或可能積極參與的子公司和合作夥伴公司提供資本,通過董事會代表和管理層支持影響發展。
我們的主要子公司及其業務
以下是截至本年度報告日期,我們擁有控股權的業務的簡要摘要:
圓圈8
歷史
2007年,菲利普·布萊森和艾倫·布萊森創立了Circle 8 Fluid Services,Inc.,該公司後來於2018年更名為Circle 8 Crane Services,LLC(前身為Circle 8) 作為一家面向油田的利基化學品供應商製作和完工公司。二零零八年,以前的第8圈開始採購起重機服務不斷擴大的天然氣鑽井和完井市場 。從2009年到2011年,前8圈擴展到德克薩斯州東部和路易斯安那州西部。2012年,前8圈在南得克薩斯州的Eagle Ford Shale開設了業務,在Corpus Christi建立了一個辦公室和終端。前8圈繼續在德克薩斯州休斯頓和俄克拉何馬州克林頓開設航站樓。到2013年,前Circle 8的船隊增加到47台起重機,並與知名石油生產商簽訂了主服務協議。2014年,該公司又購買了26臺新的全地形移動起重機,使其機隊規模達到73台,配備了300多名非工會員工,並在2014年從397個新客户那裏獲得了工作訂單。
新冠肺炎疫情和2020年至2021年國內石油市場的低迷導致原Circle 8在整個2021年減少了船隊。2022年12月,它將幾乎所有的運營資產出售給了Circle 8,Circle 8是Circle 8 Holdco和派拉蒙起重解決方案有限責任公司(“plc”)新成立的合資企業,前者擁有64%的股權,後者擁有36%的股權。關於收購前Circle 8資產,Circle 8將前Circle 8欠CIT Northbridge Credit,LLC(“CITN”)的現有債務以1,600萬美元的優先擔保資產支持循環信貸額度進行再融資,而Circle 8承擔了欠De Lage Landen集團(“DLL”)的1,060萬美元未償還設備票據。
業務描述
Circle 8總部設在休斯頓,是一家領先的起重服務提供商,為德克薩斯州、俄克拉何馬州、路易斯安那州和俄克拉何馬州的客户提供服務,在德克薩斯州和俄克拉何馬州設有三家分支機構。它的現代化船隊由54台移動式全地形和液壓起重機組成,起重能力高達350噸,為鷹灘、二疊紀、阿納達科和海恩斯維爾盆地提供服務。Circle 8在2022年12月進行資本重組後,通過加強財務狀況,有望實現有機增長 。Circle 8的車隊由格羅夫、徐州工程機械集團(“徐工集團”)和其他領先的原始設備製造商組成。
Circle 8提供經驗豐富的專業認證運營商,為油田服務、建築、商業、煉油/營銷和風能市場的客户提供定製的解決方案。Circle 8保持着行業領先的安全記錄。安全人員持有證書 並接受內部培訓。
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新管理層
通過在Circle 8的組建過程中與PLS合作,三名擁有豐富行業經驗的關鍵管理成員加入了Circle 8的團隊。2023年4月,Circle 8聘請了Arnold Mabee擔任新的首席執行官。Mabee先生有着長期的成功記錄,因為他之前是Sterling Crane USA,LLC(“Sterling Crane”)的總裁,該公司擁有多種起重機和地點,服務於多個 個細分業務。因此,貝比先生是美國一家較大的移動起重機公司的負責人。
在加入Sterling Crane之前,Mabee先生是R.S.Phillips Steel LLC的主管/行政合夥人,R.S.Phillips Steel LLC是第四代家族所有的鋼鐵服務中心,服務於紐約州、新澤西州和賓夕法尼亞州三州地區。在他任職期間,Babee先生開創了幾個新的創新想法,以提高安全性、合規性和生產率。
Mabee先生擁有三十年的運營經驗和多個行業的高級管理經驗,包括全方位的移動起重機和重載服務、鋼鐵服務中心和其他工業服務業務。Mabee先生在提高盈利能力方面有着悠久的歷史,業務顯著增長,並在適當的情況下帶領它們成功重組和細分活動。
隨着馬比先生被任命為第八圈的首席執行官,菲利普·布賴森繼續擔任第八圈的總裁。
競爭優勢
Circle 8的運營經驗和其開發的中型多樣化船隊服務於石油服務和石化行業,提供具有行業領先安全記錄的全方位服務 起重解決方案。Circle 8的主要優勢包括:
- | 領先的起重解決方案平臺 |
o | 為包括石油和天然氣在內的多元化終端市場提供全面提升解決方案的領先供應商,並在基礎設施、工廠週轉和商業/工業建設方面擴大業務 |
o | 領先的市場地位,在德克薩斯州和俄克拉何馬州擁有五家分支機構 |
- | 行業領先的安全記錄、承諾和政策 |
o | 安全是核心價值觀,Circle 8在員工培訓和實踐方面處於市場領先地位 |
o | 專注於安全計劃的團隊。 |
- | 經過驗證的管理實力,最近得到了增強和增強 |
o | 通過維護強大的客户關係和擴展運營來應對長期低迷的公認能力 以奪取更多市場份額 |
o | 經驗豐富的行業領導者,已將Circle 8定位為未來增長 |
o | 額外的顧問團隊,以戰略性行業知識、聯繫人和企業交易能力補充全職管理 |
- | 高質量的機隊有機會以100%的速度擴張,這構成了進入的障礙 |
o | 現有54台起重機,包括46台全地面起重機和6台液壓汽車起重機,平均使用年限為6.2年,最大載重量為350噸 |
- | 多元化藍籌客户 |
o | 為德克薩斯州和俄克拉何馬州資本雄厚的領先石油和天然氣行業運營商提供穩固的供應商 |
o | 客户基礎多樣化,客户集中風險最小 |
o | 長期的合作關係使公司能夠輕鬆地根據客户在油田(上游)、商業、建築、煉油和營銷(下游)和風能市場的需求擴大業務規模。 |
- | 令人信服的利用率和財務狀況 |
o | 最近縮減規模、未充分利用的起重機恢復到疫情前的機隊利用率超過160% |
o | 隨着Circle 8有效地在不同地區和終端市場重新部署和調整其機隊的用途,仍有很大的上行空間。 |
行業
最近,行業內持續出現一些整合,包括聯合租賃公司(“URI”)收購租賃服務公司、NES租賃公司、內夫公司和埃亨租賃公司,以及Herc控股公司(“HRI”)收購承包商Building Supply Co.和Cloverdale Equipment Co.。然而,美國起重解決方案設備分銷和租賃行業仍然高度分散,主要由少數多個地點的地區性或全國性運營商和大量服務於離散本地市場的相對較小的獨立企業組成。該行業受到一系列經濟因素的推動,包括美國住宅和非住宅建築總趨勢、工程機械需求、租賃設備需求以及其他特定地區的因素。起重解決方案設備主要通過兩個渠道分銷給最終用户:設備租賃公司和設備經銷商。設備租賃公司的例子包括URI、陽光地帶租賃公司和HRI。設備經銷商的例子包括Finning和Toromont。Circle 8基本上是在租賃業務的一部分運營,在此業務中,Circle 8提供完成項目或任務所需的所有勞動力和消耗品。和Circle 8一樣,很多其他純設備租賃公司也可能為客户提供零部件和服務支持。
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銷售和市場營銷
在Phillip和Brett Rhuland的領導下,銷售團隊高度專業化,致力於提升對石油服務客户的解決方案銷售,尋求長期採購訂單和主服務協議。Circle 8計劃繼續廣泛的培訓計劃,其中包括OEM操作和維護方面的培訓課程,以確保整個銷售團隊對車隊內外都有了解。
Circle 8將與持續管理層合作實施後臺內容資源管理系統,該系統將重點放在數據收集上,以便 可以繼續提高利潤率,並幫助簡化調度、運營和車隊管理,以優化利用率。
具有競爭力的商業戰略
石油服務提升的解決方案需求在歷史上一直是行業盈利能力的領先細分市場之一,因為高利用率與持續的開採工作流相吻合。Circle 8計劃通過優化服務和具有良好安全記錄的優質運營,在背線銷售中擴大這一業務線。
除了擴大現有業務外,Circle 8還將尋求在基礎設施建設、煉油廠和製造廠的週轉以及工業設施建設方面取得更多進展,並在新起重機上市時投入使用。
顧客
Circle 8專注於伊格爾福特、海恩斯維爾、二疊紀和阿納達科盆地的起重解決方案業務中的石油服務細分市場,在德克薩斯州和俄克拉何馬州擁有多元化的藍籌股客户羣。雖然預計該公司約三分之一的銷售額將來自行業內六家最大的公司 ,但其餘三分之二的銷售額將高度多元化,從而將集中度風險降至最低。憑藉其與藍籌股客户和即將到來的機隊單位的長期關係,Circle 8相信它有能力在當地擴大與這些客户的銷售 ,最有可能的是進入其他鄰近地區。
競爭
由於起重解決方案業務的高技能和競爭性,該行業通常由Circle 8這樣的公司組成,這些公司以租賃或合同的形式提供 全方位服務起重解決方案,包括操作設備所需的人力,或者 需要廣泛的起重解決方案的公司直接購買設備並直接僱用起重機操作員。
全服務起重解決方案業務高度分散且地方化,只有少數幾家全國性服務提供商。在Circle 8將解決方案業務提升到石化行業的現有細分市場中,競爭並不像其他細分市場那樣激烈,因為合同條款通常更長期,並由保持強大的客户關係推動。Circle 8進入其他細分市場的多元化戰略 將面臨在很大程度上基於可獲得性、質量(包括安全記錄)、可靠性和價格的競爭。
環境和安全法規
Circle 8的設備、設施和運營受到全面且經常變化的聯邦、州和地方環境及職業健康和安全法律的約束,這些法律可能在當地有所不同。這些法律規定(1)危險材料和廢物的處理、儲存、使用和處置,以及(如果有的話)受污染物影響的相關性質的清理;(2)空氣質量(排放);(3)廢水。雖然起重解決方案的操作通常不會帶來重大的環境風險,但Circle 8使用石油產品、溶劑和其他有害物質來為其車隊和車輛加油和維護。第8圈已經並將繼續進行資本支出和其他符合環境要求的支出。Circle 8目前預計,由於努力遵守這些要求,不會對其業務、財務狀況或競爭地位產生任何實質性的不利影響。
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未來,聯邦、州或地方政府可以頒佈新的或更嚴格的法律,或發佈新的或更嚴格的法規,涉及環境和工人的健康和安全事項、報告和披露義務,或者改變其對現有法律或法規的執行, 這可能會影響運營並增加運營和合規支出。此外,未來可能會發現污染存在於第八圈的設施或已發送廢物的場外地點。不能保證第8圈或各種環境監管機構不會發現以前不為人知的環境違規或污染。第8圈是否可以對這種新發現的不遵守或污染承擔責任。環境和工人健康和安全法律的變化或新發現的不遵守或污染的責任可能會對Circle 8的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
比特尼羅,Inc.
BNI通過ACS進行數據中心運營和比特幣挖掘。
概述
BNI是一家專注於比特幣挖掘的區塊鏈技術公司。我們使用專門構建的計算機(或“挖掘器”)來解決區塊鏈中複雜的加密算法 (或“驗證”或“解決”塊),以換取以該區塊鏈網絡的原生令牌 計價的獎勵和費用。我們的礦工向比特幣礦池運營商提供計算能力,在該運營商中,所有參與者的 機器作為一個集體挖掘比特幣,我們因這樣做而獲得大宗獎勵和交易費的預期價值,而不是直接為我們自己的賬户支付我的。當礦池發現新的區塊時,礦池運營商將獲得區塊鏈以比特幣 支付的區塊獎勵和交易費。然後,池參與者根據他們對池的哈希率貢獻,減去少量費用,來分享獎勵和交易費。
我們將評估我們投資組合中的每一項數字資產,或我們計劃在未來收購的每項資產(包括通過挖掘),以確定它是否可能被視為美國聯邦證券法規定的證券,並諮詢外部法律顧問(視情況而定)。我們將在相關案例法的基礎上,運用美國最高法院建立的框架,並考慮美國證券交易委員會及其工作人員的相關指導。請參閲“與我們的比特幣業務相關的風險因素 - 風險-法律和監管 - 特定數字資產在任何相關司法管轄區作為”安全“的地位受到高度不確定性 ,如果監管機構不同意我們對數字資產的描述,我們可能會受到監管審查、調查、罰款和處罰,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。確定我們 擁有或我擁有的比特幣是一種‘證券’可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。“
我們的願景
傳統金融在移動和基於網絡的平臺上的客户服務一直很差,用户體驗也不盡如人意,這為通過數字技術進行大規模顛覆 打開了大門。此外,央行對金融市場的幹預越來越多地轉向通過量化寬鬆印鈔,這越來越稀釋了全球法定貨幣市場的購買力,並導致世界 尋求更稀缺的替代方案。數字化轉型的第一階段是通過創建基於區塊鏈的數字資產 。我們相信,這一過渡的第二階段將在Defi和傳統金融之間搭建橋樑,以幫助改善傳統金融的客户服務和用户體驗。
我們預計有一天,傳統的銀行業務將通過基於社區的點對點交易在我們手中完成,而不是通過金融中介。這種基於社區的點對點網絡也稱為Defi。儘管我們認為DEFI不會在中短期內取代傳統金融,但我們相信,隨着千禧一代和X世代成為權力階層,嬰兒潮一代退休,這種轉變將在未來20年發生。DEFI是一個概念,傳統的金融中介機構不需要處理交易。 基於區塊鏈的協議的激增將使參與者能夠向銀行客户提供新的金融產品。例如,在一個傳統金融提供低於1%的儲蓄賬户利率的世界裏,Defi協議可以為儲蓄賬户提供顯著更高的收益率 。傳統金融平臺目前並不是為向客户分銷這些產品而設計的。我們相信,在短期內整合傳統經紀交易商有助於將這些分散的融資協議 分發給更廣泛的客户羣。雖然我們認識到DEFI仍處於初級階段,但我們相信區塊鏈將是其發展不可或缺的一部分。 我們認識到DEFI的不確定性及其對美國和全球經濟的影響,並承認這是一個新的 發展領域,可能不會像我們預期的那樣發展,我們可能永遠不會成為重要參與者。
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我們目前無意將Earity的業務或運營或任何其他Defi平臺的業務或運營與我們自己的業務或運營相結合。2023年3月6日,我們在Earity中的受益 所有權轉移到BMI。
加密貨幣和加密貨幣挖掘概述
區塊鏈和加密貨幣概述
加密貨幣是一種數字資產類型,用作交換媒介、記賬單位和/或價值存儲(即一種新形式的數字貨幣)。 加密貨幣通過區塊鏈技術運行,該技術通常使用開源的點對點軟件來創建分散的數字分類賬,從而實現數字資產的安全使用和轉移。我們認為,與傳統支付系統相比,加密貨幣和相關區塊鏈技術 具有潛在優勢,包括:區塊鏈網絡的防篡改特性;交易的快速到即時結算;更低的費用;消除交易對手風險;防止身份被盜;廣泛的可訪問性;以及分散的 性質,通過降低“單點故障”的可能性來增強網絡安全。最近,加密貨幣 獲得了廣泛的主流關注,並開始受到散户和機構投資者以及更廣泛的金融市場的更多采用。隨着加密貨幣和更廣泛的區塊鏈技術進入主流,數字資產的價格創下歷史新高,更廣泛的生態系統繼續發展。雖然我們預計比特幣的價值將保持波動,但我們認為,總市值的普遍增長標誌着加密貨幣的制度化和更廣泛的採用。
加密貨幣通常是可實現近乎即時轉賬的分散貨幣。交易通過開放源碼的加密協議平臺進行,該平臺使用點對點技術在沒有中央授權的情況下運行。在線網絡託管公共交易分類賬,即區塊鏈,每種加密貨幣都與一個源代碼相關聯,該源代碼構成了管理區塊鏈的加密和算法協議的基礎。在加密貨幣網絡中,每個對等點都有自己的區塊鏈副本,其中包含每筆歷史交易的記錄 -有效地包含所有賬户餘額的記錄。每個帳户由其唯一的公鑰唯一標識(使其實際上是匿名的),並使用其關聯的私鑰(保密,如密碼)進行保護。 私鑰和公鑰的組合構成了數字簽名形式的安全數字身份,提供了對所有權的強大控制。
在加密貨幣網絡中, 通常沒有單一實體擁有或運營網絡。基礎設施通常由分散的公共用户羣共同維護。如果網絡是去中心化的,它將不會依賴政府當局或金融機構來創造、傳遞或確定貨幣單位的價值。相反,價值取決於市場因素、單位的供求情況、交易方之間通過相互協議或易貨貿易在轉讓中確定的價格,以及可能接受加密貨幣的商家數量。由於轉讓一般不需要中間人或第三方參與,直接的點對點交易只有象徵性的交易成本。例如:
● | 就傳統的點對點交易而言,要麼不收費,要麼收費極低(來源: https://www.kraken.com/en-us); |
● | 對於傳統網絡而言,任何交易(Source: https://bitinfocharts.com/bitcoin);和 |
● | 截至2023年4月15日,比特幣平均每筆交易的網絡手續費為1.2美元,與銀行和其他更傳統的金融機構(https://bitinfocharts.com/bitcoin).)收取的傳統交易手續費相比,仍然非常低 |
網絡費是單獨的 ,與我們支付給Antpool的池費不同,我們作為池運營商向Antpool支付的服務如下所述。網絡費適用於在區塊鏈上進行交易的任何人。
儘管費用通常很低,但區塊空間仍然是區塊鏈上交易量的關鍵問題。由於“擁堵”,採礦費可能而且經常會在不同交易之間波動。然而,這種擁堵並不能否定上面所做的任何陳述。
加密貨幣單位可以按Binance、Coinbase、Kraken、Gemini和其他交易所確定的匯率轉換為法定貨幣,如美元。加密貨幣的價格在各種交易所報價,並以極大的波動性波動。
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我們相信,加密貨幣,尤其是比特幣,與傳統的法定貨幣相比有許多優勢,儘管其中許多因素也存在潛在的缺點,並可能帶來額外的風險, 包括:
● | 作為一種欺詐威懾,因為加密貨幣是數字貨幣,不能被髮送者任意偽造或推翻 ; |
● | 立即解決; |
● | 消除交易對手風險; |
● | 不需要可信的中介; |
● | 更低的費用; |
● | 防止身份盜竊; |
● | 每個人都可以訪問; |
● | 交易通過確認流程進行驗證和保護,避免了 重複支出的問題; |
● | 分散的政府--沒有中央權力機構(政府或金融機構);以及 |
● | 不被普遍承認並且不受政府強加的匯率或市場匯率的約束。 |
然而,加密貨幣可能無法提供它們聲稱提供的所有好處。
比特幣挖掘的侷限性
除了競爭,還有許多因素可能會影響所有數字資產挖掘公司,尤其是比特幣:
· | 對正在開採的加密貨幣供應的限制; |
· | 加密貨幣的市場價格; |
· | 電力成本: |
· | 挖掘難度和整體網絡哈希率; |
· | 監管監督;以及 |
· | 託管可用性。 |
比特幣腰斬是比特幣網絡上大約每四年發生一次的現象。減半是比特幣協議的關鍵部分,它用於 控制總體供應,並使用驗證共識算法降低數字資產的通脹風險。在預定的區塊,採礦報酬被減半,因此有了“減半”的説法。對於比特幣,最初的獎勵設置為每個區塊50個比特幣 貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來經歷了三次減半,具體如下:(1)2012年11月28日,區塊高度210,000;(2)2016年7月9日,區塊高度420,000;(3)2020年5月11日,區塊高度630,000,當時獎勵 降至目前每個區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將發生在2024年3月左右,區塊高度為840,000。這一過程將反覆發生,直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到 2100萬,並且新比特幣的理論供應耗盡,預計將發生在2140年左右。
我們目前只參與開採比特幣的礦池 。我們的業務嚴重依賴於比特幣的價格。包括比特幣在內的數字資產的價格經歷了大幅波動,這意味着價格的高低可能基於投機和不完全信息, 可能受到投資者情緒的快速變化,並可能受到技術、監管空白或變化、欺詐行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣的價值可能基於各種因素,包括它們作為消費者和生產者 交換手段的接受度、稀缺性和我們無法控制的市場需求。有關我們因開採比特幣及其投機性和波動性而面臨的風險的更多信息,請參閲“風險因素--與我們的比特幣運營相關的風險”。
加密貨幣挖掘和挖掘池
作為加密貨幣 挖掘池的參與者,我們使用專門的挖掘器來解決記錄加密貨幣 交易並將其發佈到區塊鏈分類賬所需的加密數學問題。一般來説,每種加密貨幣都有自己的區塊鏈,區塊鏈由軟件代碼(也稱為協議)組成,由網絡上的所有計算機為這種區塊鏈運行。在此代碼中,交易被整理成 個區塊,這些區塊必須滿足某些要求,以便由區塊鏈軟件進行驗證,添加到區塊鏈或所有交易的分類賬中,併發布給網絡上運行區塊鏈軟件的所有參與者。一筆交易通過驗證後, 與其他交易合併,為區塊鏈創建新的數據塊。對於工作證明區塊鏈,驗證有效塊的過程需要計算工作量來求解加密方程,而此計算工作量可保護區塊鏈分類賬的完整性 。這個過程被稱為“挖掘”。作為驗證新區塊的獎勵,礦工將收到網絡本地加密貨幣(例如比特幣)形式的付款 。此支付包括大宗獎勵(即自動 發放新的加密貨幣令牌)和大宗交易中包含的交易的累計交易費(由交易參與者以現有加密貨幣 令牌支付)。大宗獎勵支付和累計交易手續費是礦工為網絡貢獻散列率的動力。
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“hash”是由挖掘器運行的實際加密函數,是從塊內容派生的唯一數字和字母集。管理相關區塊鏈的 協議對散列設置了一定的要求。礦工們爭先恐後地生成滿足這些要求的有效 散列,從而確保解決問題的付款安全。哈希率是挖掘者完成計算的速度,因此是衡量性能和計算能力的關鍵指標。高比率意味着採礦者可以在給定的時間段內完成更多的 計算,並且有更大的機會解決一個塊。單個挖掘器具有其尋求挖掘特定加密貨幣的挖掘器的散列率總和,並且特定加密貨幣的區塊鏈範圍的散列率可以理解為在給定時間積極嘗試解決該區塊鏈上的塊的所有挖掘器的散列率的總和。
管理比特幣 和其他加密貨幣的協議的編碼是為了通過自動調整所謂的“挖掘難度”來調節驗證新塊的頻率,“挖掘難度”是在解決和驗證新塊之前所需的計算活動水平。 例如,在比特幣區塊鏈上,協議編碼為大約每10分鐘求解和驗證一個新塊,而在以太塊上,設計為大約每12到15秒求解一次新塊。這樣,在網絡上的散列功率 由於例如在線活動礦工的數量的波動而增加或減少的程度上,相應地增加或減少挖掘難度以保持用於驗證新塊的預設間隔。
在包括比特幣在內的某些加密貨幣 網絡上,解鎖的獎勵也會定期遞減一半。減半是一個使用驗證共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的過程。在區塊鏈中添加了預定數量的區塊後,挖掘獎勵就會減半,因此就有了“減半”的説法。比特幣上一次減半發生在2020年5月11日。比特幣的下一次減半預計將發生在2024年,因此,在比特幣協議沒有任何變化的情況下,大宗獎勵將保持穩定,直到那時。交易費用是可變的,取決於網絡活動的 級別。通常,在網絡擁塞期間,交易費用會增加,因為採礦者會更喜歡費用較高的交易 ,因此較高的費用可以減少處理交易的時間,當網絡上的交易較少時,交易費用會減少 。
隨着可用的 散列率總量的增加(尤其是在比特幣網絡上),任何單個礦工獨立 解決區塊變得越來越困難,因此“礦池”已成為礦工彙集資源的一種有效方式。礦池聚合 參與礦池的各個礦工的哈希率。通過這種方式,礦池運營商而不是單個礦工對區塊進行驗證,並獲得區塊獎勵和相關交易費用。礦池由第三方組織,在我們的 案例中為Antpool.com。考慮到獲得區塊獎勵和交易費用的一定比例,Antpool.com管理池,並確保池中的參與者獲得其份額的區塊獎勵和相關交易費用,通常是按其貢獻的散列率按比例計算。與單獨開採相比,採礦池為礦工提供了更可預測和更穩定的收入。 我們通過向採礦池提供業界所稱的“hashrate”來參與採礦池。哈希率定義為 我們的挖掘設備在幫助驗證採礦池試圖解決的塊時產生的計算能力。在使用Antpool.com進行挖掘時,我們使用 按股全額支付的方式。按照“按股全額支付”的模式,分塊報酬和採礦服務費均按理論利潤結算。它包括計算一定時間內的標準 交易費,並根據採礦池參與者在池中的哈希功率貢獻將其分配給採礦池參與者。它通過分享交易費用增加了礦池參與者的收入。標準交易費用按一定時間段計算,然後根據採礦者在池中的散列功率貢獻分配給採礦者。Antpool.com目前 向我們收取0.3%的採礦費。
我們為礦池提供計算能力 ,由我們與之簽約的礦池運營商運營,後者提供交易驗證服務。 根據協議條款,根據我們的判斷,礦池運營商被視為提供礦池服務的主體。 我們確認收入,扣除礦池運營商的某些交易費用,這些收入不被認為是實質性的。到目前為止,我們只使用了一個礦池運營商。我們目前的礦池協議可以隨時由任何一方取消,而不會受到懲罰。如果我們在給定的報告期內開始和停止向礦池運營商提供計算能力,從提供計算能力方面獲得的收入 將直接受到正面或負面影響。
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我們的戰略
精明增長
我們的目標是通過積極監控和調整採礦機的運行來優化我們的採礦 ,以提高它們的性能。在規劃我們的短期和長期運營戰略和資本支出時,我們會仔細監控某些加密貨幣的價值波動和長期趨勢,這會影響機器的投資回報。我們還定期評估地理位置、物理足跡、計算技術和類似領域的潛在創新,以改進我們的運營和生產率。我們相信,這一明智的增長戰略,包括我們對採礦效率和礦商投資回報的承諾,將使我們能夠長期創造價值。
擁有並運營我們的採礦設施
我們在購買、建設和運營我們的採礦設施方面進行了重大投資。通過在提供競爭優勢的設施中擁有和運營我們的礦工,包括獲得可靠、低成本、可再生電力和擴張空間,我們預計將更好地控制購買和部署我們礦工的時間。與支付外包運營和基礎設施費用相比,我們還可以增強智能、快速調整我們的運營模式的能力,並節省 成本。我們預計,我們將繼續考慮整合我們的業務的其他機會,包括我們機隊使用的軟件和相關硬件。
可靠、低成本、可再生能源
電力是我們採礦作業的最高可變直接成本,運營礦工所需的電力。我們相信,更高的哈希率導致挖掘難度增加,加上定期調整獎勵率,例如比特幣獎勵減半,從長遠來看, 將推動能源效率在加密貨幣挖掘中日益重要。因此,我們專注於將我們的礦工部署在可獲得可靠、可再生能源的地點,因為成功這樣做將使我們能夠降低電力成本 。
礦工需要相當多的電能來履行職能和開採比特幣;因此,在加密貨幣採礦業運營的一個關鍵方面是以相對較低和穩定的成本獲得可靠的電力供應。為此,2021年1月,ACS收購了該設施,該設施目前可獲得28兆瓦的電力,為計劃購買比特幣採礦設備做準備。自購買該設施以來, 我們已投資於基礎設施的改善,並開始增加場地的電力容量和安裝S19j Pro礦工。到目前為止,我們已將電力負荷從1.5兆瓦增加到至28兆瓦。此外,我們正在與公用事業公司 達成一項正式協議,該協議目前為我們提供電力,將網站的容量擴大到297兆瓦,可能需要長達24個月的時間才能完成這樣的擴建。我們與公用事業公司的關係發展了 ,因為我們已經證明瞭我們有能力有效地升級和使用我們現場的電力。我們正在與公用事業公司、工程師和經濟發展署敲定這些擴展的細節。計劃中的擴建將允許 在該設施運營多達90,000個比特幣礦工。
我們繼續評估其他 地點、地點和合作夥伴關係,以獲得對未來採礦作業的額外和替代支持。雖然我們目前尚未簽訂任何其他協議,但我們將繼續探索和評估其他設施,使我們能夠根據需要擴大我們的採礦業務 。
我們的採礦業務
2021年1月29日,ACS完成了對617,000平方英尺節能設施的收購,收購價格為400萬美元。購買價格是使用我們自己的營運資金 支付的。在過去的一年中,該設施經過改造並轉換為一個專注於三種類型的業務(商業房地產、企業數據中心和高密度計算)的站點。
最初的30,000平方英尺的建築將主要用於我們的比特幣開採業務。雖然我們相信該設施及其預期的未來運營將會成功,但我們的期望有可能無法及時實現(如果有的話)。
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於2021年7月至11月期間,我們與Bitmain訂立了五份獨立的非固定價格買賣協議(統稱為“Bitmain協議”) 。我們已經收到了20,645個Antminers,完成了七個Bitmain協議中的前五個,其中包括4,628個環保的S19 XP Antminers,其處理能力為每秒140兆兆哈希值(“th/s”),以及16,017個S19j Pro Antminers ,其處理能力為100 TH/s。我們擁有的20,645個Antminers,一旦安裝並通電,將產生大約2.25艾哈希值/秒(“EH/s”)的綜合處理能力。
除了與Bitmain的前五份合同 外,我們還有另外兩份購買協議,預計將於2023年第二季度交付1,325架S19j Pro Antminers和預計將於2023年夏季交付的1,140架S19 XP Hydro Antminers。一旦所有礦工全部部署並投入運營,我們預計將實現約2.67 EH/s的採礦產能。
我們正在購買的所有礦車都是新制造的,而不是二手的。我們不知道Bitmain在履行Bitmain協議的能力方面是否遇到任何供應方面的限制;到目前為止,Bitmain已根據此類協議中的交付時間表及時交付了所有礦工。
我們的戰略包括為我們的比特幣開採業務尋找更便宜、更清潔的電力。公司管理層已經考慮了圍繞我們的比特幣開採業務對環境的影響的問題。基於這項審查,我們得出結論,我們的採礦作業對環境的影響不是實質性的,因為我們使用的能源中約有85%是“綠色”的,這意味着它來自核能、風能或 太陽能。除了我們在該設施的持續擴張投資外,我們還尋找新的地點來支持我們的比特幣 採礦業務。我們考慮提供各種服務的網站,包括購買網站(就像我們在密歇根州所做的那樣),但也包括租賃建築物和設施、託管關係和戰略合作伙伴關係。目前,我們尚未在設施以外的地點簽訂任何新的採礦 協議。我們目前只開採比特幣。
開採的硬幣作為數字資產保存在託管帳户中。我們從NYDIG過渡到Gemini Trust Company,LLC(“Gemini”)作為託管人 ,並將我們的數字資產安全地存儲在Gemini,一家受監管、審計和保險的加密貨幣託管人。託管安排要求我們挖掘到託管錢包地址,在該地址中,保管人持有私鑰,錢包的所有密鑰都保存在冷庫中 。通過使用多因素和多人審批流程,包括瞭解您的客户和接收方的反洗錢程序,這在業務的交易和清算階段都提供了一層保護。我們將 持有數字資產,或者根據財務需求和計劃選擇將這些資產轉換為法定貨幣。當我們選擇 轉換數字資產時,我們通過雙子座出售或交換比特幣,雙子座是我們數字錢包的託管人。當我們選擇進行 出售或交換時,我們的高級副總裁金融向雙子座執行部門提交了將比特幣兑換為 美元的請求。雙子座給我們的首席執行官發了一封批准電子郵件來批准。一旦獲得我們首席執行官的批准,雙子座就會在其 交易平臺上以當前市場價格、減去佣金的價格進行銷售/交換,並將美元存入我們的銀行賬户。
除此之外,我們與雙子座簽訂的託管協議規定:
● | 雙子座提供了一個獨特的託管賬户,我們所有的區塊鏈資產都在這個賬户中,這些資產與其他所有資產隔離,可以通過區塊鏈進行驗證;以及 |
● | 雙子座向我們收取比特幣費用,比特幣在每個月的最後一個工作日從我們的數字資產中扣除 。 |
目前,我們平均每兩個月將從我們的採礦活動中收到的比特幣兑換成法定貨幣,以支付運營成本和購買新採礦設備的承諾。我們目前沒有持有任何用於投資的數字資產。
我們與Bitmain的合同
於2021年7月至11月期間,我們與Bitmain訂立了五份獨立的非固定價格買賣協議(統稱為“Bitmain協議”) 。我們已經收到了20,645個Antminers,完成了七個Bitmain協議中的前五個,其中包括4,628個環保的S19 XP Antminers,其處理能力為每秒140兆兆哈希值(“th/s”),以及16,017個S19j Pro Antminers ,其處理能力為100 TH/s。我們擁有的20,645個Antminers,一旦安裝並通電,將產生大約2.25艾哈希值/秒(“EH/s”)的綜合處理能力。
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除了與Bitmain的前五份合同 外,我們還有另外兩份購買協議,預計將於2023年第二季度交付1,325架S19j Pro Antminers和預計將於2023年夏季交付的1,140架S19 XP Hydro Antminers。一旦所有礦工全部部署並投入運營,我們預計將實現約2.67 EH/s的採礦產能。
我們正在購買的所有礦車都是新制造的,而不是二手的。我們不知道Bitmain在履行Bitmain協議的能力方面是否遇到任何供應方面的限制;到目前為止,Bitmain已根據此類協議中的交付時間表及時交付了所有礦工。
監管
加密貨幣挖掘在很大程度上是一種不受監管的活動,在州和聯邦一級都是如此。我們預計加密貨幣挖掘將成為近期和長期加強監管的重點,我們無法預測未來的監管可能會如何影響我們的業務或運營。
2022年3月,美國宣佈計劃 建立統一的聯邦加密貨幣監管制度,一批美國參議員致函美國財政部,要求財政部長耶倫調查財政部監控和限制使用加密貨幣以逃避美國製裁的能力。在提交本年度報告時,我們無法預測任何新法規可能對我們的業務產生的影響 。我們將繼續監督並積極參與與本行業相關的立法事務的對話。
2022年9月,白宮發佈了一份關於美國加密資產對氣候和能源影響的報告 。報告指出,能源部和環境保護局應啟動一項程序,徵集數據,並制定包括採礦設備在內的加密資產技術的環境績效和節能標準。如果這些措施在實現政府的環境目標方面證明無效,報告呼籲政府當局探討行政行動和立法,以限制或取消使用高能源強度的共識機制進行加密資產挖掘。
在提交本年度報告時,我們無法預測任何新的 標準、法規或法規可能對我們的業務產生的影響。我們繼續監督並積極參與與我們行業相關的監管和立法事宜的對話。
此外,2022年12月,美國證券交易委員會公司金融司發佈指導意見,建議企業披露加密貨幣市場的敞口和風險。雖然關注的焦點是數字資產管理公司和交易所,而不是比特幣礦商,但如此大型的資產管理公司和交易所的倒閉可能會 增加比特幣的價格波動性。
2023年1月,美聯儲、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發表了一份聯合聲明,勸阻銀行與加密資產行業的客户開展業務。2023年1月,美聯儲還發布了一份政策聲明,將其權限擴大到州特許銀行。
同樣在2023年1月,眾議院 宣佈了其有史以來第一個數字資產金融服務小組委員會,並打算為數字資產行業制定監管框架。參議院銀行委員會的兩黨領導人也宣佈了這一目標。
隨着監管和法律環境的演變,我們可能會受到新法律的約束,例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管,這可能會影響我們的採礦和其他活動。 有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的更多討論,請參閲第 I部分,第1A項。本年度報告中的“風險因素”。
競爭
我們的業務環境 不斷髮展,加密貨幣礦工可以是個人發燒友,也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。我們與其他公司競爭,這些公司將全部或部分活動集中在大規模的加密貨幣開採活動上。 我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭,包括但不限於收購新礦工、 籌集資金的能力、獲得最低的電力成本、獲得具有可靠電力來源的能源地點,以及評估該行業的新技術發展。
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目前,關於這些企業活動的信息 可能不容易獲得,因為這一部門的絕大多數參與者 不公開信息或信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org” 和“lockchain.info”;但是,不能保證這些信息的可靠性及其持續可獲得性,這些網站的內容不包括在本年度報告中。
許多上市公司 (在美國和國際上交易)和非上市公司可能被視為我們的競爭對手,包括我們已確定為競爭對手的以下公司 :
● | Argo區塊鏈PLC; |
● | 比特數字公司; |
● | Bitfarm Technologies Ltd(前身為BlockChain Mining Ltd); |
● | 密碼挖掘公司; |
● | Core Science,Inc.; |
● | Digihost國際公司; |
● | DMG區塊鏈解決方案公司; |
● | 銀河數碼控股有限公司; |
● | Greenidge世代控股公司; |
● | HashChain Technology,Inc. |
● | 蜂巢區塊鏈技術公司; |
● | 小屋8礦業公司; |
● | 虹膜能源有限公司; |
● | Layer1技術公司; |
● | 馬拉鬆數字控股公司; |
● | 管理資本投資公司; |
● | 北方數據股份公司; |
● | Riot BlockChain,Inc. |
● | Overstock.com Inc.;以及 |
● | Stronghold Digital Mining,Inc. |
知識產權
我們計劃在加密貨幣挖掘操作中使用特定的硬件和軟件。在某些情況下,源代碼和其他軟件資產可能受開源許可證的約束,因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品,我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。
我們目前沒有,也沒有任何計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。 我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標記、商標、版權和其他知識產權,並且 希望許可使用其他人擁有和控制的知識產權。
數字貨幣的會計核算
數字貨幣包括在合併資產負債表中的流動資產中。數字貨幣以減去任何減值的成本進行記錄。使用壽命不確定的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值 表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額 超過其公允價值時,即為減值。在減值測試中,我們可以選擇首先執行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值,則不需要進行定量減值測試。如果我們得出不同的結論,我們將被要求進行量化減值測試。 只要減值損失被確認,損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值 損失。我們按照先進先出的會計方法對與採礦有關的損益進行會計核算。
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自動借閲
Ault Lending收購併積極管理我們普遍認為(I)被低估 並具有具有全球影響的顛覆性技術,(Ii)在具有長期宏觀經濟增長機會的行業中運營, (Iii)擁有積極穩定的現金流,(Iv)面臨最小的技術或競爭淘汰威脅,以及(V)擁有基本到位的強大管理團隊的業務。我們為投資者提供了一個獨特的機會,可以在利基工業和品牌消費領域擁有不同的領先中端市場企業 。
Ault Lending使用一種傳統的方法對證券進行估值,這種方法主要是尋找深度低迷的價格。在進行投資時,我們通常會積極參與我們尋求收購的公司。這一活動可能涉及廣泛的方法,從影響目標管理層採取措施提高股東價值,到收購目標公司的控股權或非控股權或完全 所有權以實施我們認為改善其業務所需的變革,然後運營 並擴大業務。
Ault Lending認為,希望出售其業務部門的私營公司運營商和企業家長可能會認為我們是有吸引力的買家,因為我們能夠:
● | 為他們的業務提供持續的戰略和財務支持,包括我們子公司的規模化專業化; |
● | 對這些企業的所有權保持長期展望; |
● | 可持續地投資於增長資本和/或適當的附加收購;以及 |
● | 在不依賴第三方交易融資的情況下高效完成交易。 |
具體地説,我們認為,我們對所有權期限和積極管理的看法可能會緩解許多私營 公司運營商和母公司可能對其業務在短時間內經歷多個銷售流程的擔憂 。我們相信,這一前景增強了我們制定全面戰略的能力,以增加我們每項業務的收益和現金流。
最後, 我們的經驗是,我們能夠在沒有第三方交易融資常見的繁瑣延遲和條件的情況下收購業務 對於對保密性、速度和確定性感興趣的業務賣家來説,我們正在吸引他們完成交易。
我們 相信,我們的管理團隊與行業高管、會計師、律師、商業經紀人、商業銀行家和投資銀行家以及其他潛在收購機會來源的密切關係為我們提供了評估可供收購的小型企業 的大量機會。此外,我們的管理團隊在組織交易方面的靈活性、創造力、經驗和專業知識使我們能夠考慮針對特定收購目標量身定做的非傳統和複雜交易。
就截至2022年12月31日我們擁有控股權的業務而言,我們認為這些業務擁有強大的 管理團隊,在具有可防禦的利基市場的強勁市場中運營,並保持長期的客户關係。
Ault Lending通過貸款和投資為企業提供資金。Ault Lending提供多種貸款類型,包括商業貸款、可轉換票據和循環信貸額度。Ault Lending致力於向美國各地的公司提供商業貸款,為它們提供運營資本,為它們的業務增長提供資金。貸款主要是短期貸款,期限從6個月到12個月不等。 但期限可能更長。這些條款可能會隨着市場需求的變化而變化,Ault Lending預計將在未來提供更多 產品。
Ault Lending使用其豐富的財務經驗、數據分析和信用評分模型來評估每個小企業借款人的信用可靠性。 如果企業符合Ault Lending的標準,Ault Lending將根據其信用和財務模型設置初始利率 。提供給借款人的最終利率將由Ault Lending對市場的解釋確定。 為了從Ault Lending借款,借款人必須表現出表明持久業務和財務狀況的特徵。 這些因素包括收入、營業時間、員工數量以及財務和信貸變量。為了獲得資格, 企業借款人申請者必須通過Ault Lending的承保流程獲得批准,該流程分析企業和企業主的信用和財務數據 。Ault Lending考慮了幾個業務因素(包括收入、業務年齡、現金流和其他變量)。承銷過程決定要批准的貸款金額、貸款的定價方式,以及是否基於上述分析以及其他因素(包括貸款期限、按類型和等級劃分的估計違約率 以及總體經濟環境)來確定是否包括一攬子留置權。
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我們的執行委員會由我們的執行主席、首席執行官和總裁組成,擔任Ault Lending的承銷委員會,並 批准所有貸款交易。執行委員會在金融、投資和證券交易方面擁有數十年的經驗。 在其業務模式下,Ault Lending通過向借款人收取發起費和每筆貸款產生的利息來產生收入。Ault Lending還可通過對有價證券以及在任何特定融資中發行給Ault Lending的普通股、可轉換票據或認股權證的任何普通股的投資增值獲得收入。
如上所述,我們將不時通過Ault Lending與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論, 迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持,或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益,我們將尋求出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取 私下協商的股票或資產出售、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行,如果是公開交易的合夥公司,則是在公開市場上交易其證券。我們的計劃可能包括 通過配股、合併或剝離以及定向股票認購計劃讓子公司或合作伙伴公司上市。 我們將繼續考慮這些和功能相當的計劃,以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益 ,以實現股東價值的最大化。
在2023年,我們預計 將提供大量新資金,以擴大Ault Lending的貸款和投資組合。AULT貸款是根據加州融資法律許可證(許可證第60 DBO77905)。
Ault Alpha
Ault Lending是Ault Alpha的主要所有者,我們使用的術語包括一隻投資基金、一名普通合夥人和一名投資經理,它們都成立於2021年7月15日 。Ault Alpha通常尋求投資於具有較強相對價值指標但華爾街認知度較差的上市公司或擁有公共債務的私人公司;此類公司往往會經歷估值效率低下的情況。Ault Alpha尋求識別並投資於這些被低估的公司。在某些公司,Ault Alpha將積極介入,協助管理層實現股東價值最大化。奧爾特·阿爾法認為,激進主義者的角色可以創造顯著的價值,並高於平均投資回報。 奧爾特·阿爾法將擁有一個集中的投資組合,通常具有長期投資眼光。此外,Ault Alpha將採用在資本和信貸市場積累了數十年集體經驗的系統 流程,以尋求特定的價值創造事件和/或特殊情況,以提供引人注目的回報潛力,並通過在三個關鍵類別進行投資 來產生有競爭力的資本增值和總回報:(I)低估或高估資產;(Ii)激進交易;以及(Iii)波動交易和套利。Alpha在公開市場交易中購買了該公司的普通股。
比特尼羅河元宇宙公司.
如上所述,我們 最近將我們對BitNile.com(BNC)的全部所有權轉讓給了BitNile元宇宙(BMI)。作為這筆交易的一部分,我們還將我們對Ault iconic的所有權和我們對Earity的所有實益所有權轉讓給了BMI。
概述
BNC是一家處於萌芽發展階段的實體,代表着在線元宇宙領域的開創性發展,提供包容、引人入勝和動態的身臨其境、互聯互通的數字體驗。通過整合各種元素,如虛擬市場、現實商品市場、遊戲、社交活動、抽獎、賭博等,BNC旨在徹底改變人們在線互動的方式。BNC快速增長的虛擬世界,BitNile.com(“平臺”)可以通過任何設備使用任何網絡瀏覽器訪問,不需要 權限、下載或應用程序,並且不需要笨重而昂貴的虛擬現實耳機就可以享受該平臺。
BNC的業務戰略 圍繞創建一個無縫、全方位的平臺,以迎合各種用户需求和興趣。該平臺的戰略支柱包括:
· | 利用尖端技術提供用户友好的、基於瀏覽器的平臺,與VR耳機和其他現代設備兼容; |
· | 提供多樣化的產品和體驗 以迎合不同興趣和偏好的用户; |
· | 培養用户之間的全球聯繫和社區意識,鼓勵社會化和協作;以及 |
· | 確保持續創新,以保持領先於行業趨勢和客户期望。 |
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顧客
BNC面向廣泛的受眾, 包括:
· | 尋求身臨其境的數字體驗的精通技術的個人 ; |
· | 各種技能水平的玩家對多樣化的遊戲選擇感興趣。 |
· | 數字資產的收藏者和交易者,如虛擬房地產、數字藝術和獨特收藏品; |
· | 尋求方便、直觀的平臺購買現實世界商品的購物者;以及 |
· | 在虛擬環境中尋求社交互動和全球連接的用户 。 |
產品
BNC提供廣泛的產品和體驗,包括:
· | 虛擬市場:銷售來自BNC和第三方供應商的數字資產,如虛擬房地產、數字藝術、用户定製和獨特收藏品; |
· | 現實世界商品市場:一個購買各種現實世界產品的平臺; |
· | 遊戲:多種遊戲選擇,包括 參與遊戲、抽獎和社交遊戲體驗; |
· | 抽獎遊戲:專門用於抽獎遊戲的遊戲區,提供贏得虛擬和真實金錢的機會; |
· | 技能競賽:用户可以 施展才華並獲獎的比賽; |
· | 構建私人空間:允許用户 構建和定製他們的夢想家園或私人空間的功能; |
· | 供用户與來自世界各地的個人進行互動的社交中心 ;以及 |
· | 獨特的虛擬和現實世界體驗,例如現場和虛擬音樂會、會議和其他活動。 |
行業
在技術進步、人們對虛擬體驗的興趣增加以及數字經濟崛起的推動下,元宇宙行業 正在經歷快速增長和擴張。主要趨勢包括:
· | 虛擬世界與現實世界的融合; |
· | 虛擬經濟和市場的出現; 和 |
· | 社交和社區建設在數字空間中的重要性日益增長 。 |
競爭
BNC面臨來自現有元宇宙平臺和新進入者的競爭。主要競爭對手包括:
· | 建立了元宇宙平臺,如Decentaland、沙盒、第二人生,以及專注於開發元宇宙工具和平臺的公司,如Meta; |
· | 專注於遊戲的平臺,如堡壘之夜和Roblox; 和 |
· | 整合元宇宙 元素的社交媒體平臺,如Facebook的Horizon工作室。 |
監管環境
BNC在複雜且不斷變化的監管環境中運營,主要考慮因素包括:
· | 數據隱私和保護法規,如GDPR和CCPA; |
· | 遵守不同司法管轄區的博彩和賭博法規 ;以及 |
· | 知識產權和數字資產所有權 。 |
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BNC打算通過結合虛擬市場、現實商品市場、遊戲、社交活動和抽獎遊戲的元素來提供變革性的數字體驗 。這種獨特的整合使BNC成為元宇宙行業的先鋒平臺,迎合了不同的用户興趣和需求 。我們相信,隨着行業的發展和擴張,BNC致力於提供身臨其境、互聯互通的數字體驗,將使其走在元宇宙革命的前沿,重新定義全球用户的在線互動和參與度 。通過不斷創新和適應不斷變化的數字版圖,北控致力於為用户提供無限的可能性和機會,為構建真正包容和充滿活力的元宇宙奠定基礎。
業務戰略
BNC的業務戰略 專注於提供全面、身臨其境和互聯互通的元宇宙體驗,從而在競爭中脱穎而出。為了實現這一目標,該平臺確定了幾項核心戰略計劃,以指導其增長和發展。
技術創新和用户體驗
BNC非常重視利用尖端技術創造無縫、用户友好的體驗。通過提供與VR頭戴式耳機和其他現代設備兼容的基於瀏覽器的平臺,BNC確保跨各種平臺的用户的可訪問性和便利性。BNC打算 繼續在研發方面投入資金,以保持在元宇宙領域技術進步的前沿,確保 用户享受無與倫比的體驗。
多元化與個性化
BNC的戰略重點是提供多樣化的產品和體驗,以迎合具有不同興趣和偏好的用户。通過提供各種各樣的活動,從虛擬市場和現實世界商品市場到遊戲、社交互動以及現場和虛擬活動,該平臺旨在吸引廣泛的用户基礎並促進用户參與度。此外,BNC計劃強調個性化, 允許用户定製他們的體驗,並根據他們獨特的需求和品味定製平臺。
社區建設和全球聯繫
該平臺認識到在其用户中培養強烈的社區意識和全球連通性的重要性。BNC計劃實施各種功能和計劃,旨在鼓勵來自世界各地的用户之間的社會化、協作和聯網。這將包括 創建社交中心、支持用户生成的內容以及推廣將用户聚集在一起的事件和活動。
貨幣化和創收
BNC的業務戰略 包括開發多樣化的收入來源,以確保平臺的長期可持續性和增長。潛在的盈利戰略包括對優質功能收取費用,從虛擬市場和現實世界商品市場的銷售和交易中收取費用, 社交抽獎遊戲、真實和虛擬的演唱會和活動,以及為元宇宙內的品牌提供廣告機會。 此外,該平臺還將探索與其他企業和組織的合作伙伴關係,以創造新的創收機會 。
合規與監管管理
為了應對複雜和不斷變化的監管格局,BNC將優先遵守其運營的所有司法管轄區的相關法律和法規。 這包括數據隱私和保護法規、遊戲和抽獎法規以及知識產權。通過保持對法規合規性的強烈關注,BNC旨在將潛在的法律風險降至最低,並與用户和合作夥伴建立信任。
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持續改進和適應能力
最後,BNC的業務戰略強調持續評估和改進其產品的重要性,以應對不斷變化的市場趨勢和用户偏好 。該平臺將積極尋求用户反饋並監控行業發展,以告知其正在進行的產品開發和功能增強 。這種適應性將使BNC保持其競爭優勢,並繼續為用户提供誘人的元宇宙體驗 。
客户與產品互動
BNC旨在通過提供廣泛的產品和體驗來服務於多樣化的客户羣,以迎合不同的興趣和偏好。該平臺 尋求創造一個高度吸引人的環境,鼓勵用户以多種方式與其產品互動。本部分提供對BNC目標客户以及他們如何與平臺上提供的各種產品和體驗進行互動的 洞察。
精通技術的個人
精通技術的人因其創新、尖端的技術和身臨其境的虛擬體驗而被BNC吸引。這些用户可能會參與該平臺的虛擬市場,交易虛擬房地產、數字藝術品和獨特收藏品等數字資產。他們也可能是VR頭盔的早期採用者,使用它們探索元宇宙,並在社交中心與其他用户互動。
所有技能水平的遊戲玩家
BNC通過提供廣泛的遊戲選擇來吸引玩家,從休閒遊戲到競爭性技能競賽。玩家可以參與各種遊戲體驗 ,例如:
· | 抽獎遊戲:玩家可以參加抽獎 遊戲,爭奪虛擬和真實的金錢獎品,在安全、公平的環境中測試自己的技能; |
· | 社交遊戲體驗:用户可以在具有聊天功能的單人遊戲和多人遊戲中與 其他人互動,在享受共享遊戲體驗的同時促進協作和交流;以及 |
· | 技能競賽:競技遊戲玩家可以通過參加技能競賽、贏得認可和獲獎來展示他們的能力。 |
數字資產的收集者和交易者
BNC的虛擬市場迎合了對收集、交易和投資數字資產感興趣的用户。這些用户可以通過以下方式與平臺的 產品進行交互:
· | 買賣和交易數字資產,如虛擬房地產、數字藝術和獨特的收藏品; |
· | 探索和參與元宇宙特色的數字美術館和博物館;以及 |
· | 參加虛擬活動和獨家 數字資產發佈和限量版收藏品拍賣。 |
尋求現實世界商品的購物者
尋求方便、直觀的平臺購買現實世界商品的用户可以瀏覽BNC的現實世界商品市場,該市場提供多種 產品。這些用户可以:
· | 瀏覽和購買時尚、電子、旅遊和家居用品等類別的商品; |
· | 與虛擬展廳和產品展示互動 ,以更好地瞭解他們感興趣的產品;以及 |
· | 參與虛擬活動、銷售和促銷活動 以發現新產品並利用特別優惠。 |
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社交尋求者和全球連接者
我們相信,BNC將吸引那些重視虛擬環境中的社交和全球連接的用户。這些用户可以通過以下方式參與平臺的 產品:
· | 參與各種社交中心,與來自世界各地的個人 見面並互動。 |
· | 在項目上進行合作,分享想法, 在元宇宙中建立新的友誼。 |
· | 構建和定製私人空間,為他們的朋友和在線社區舉辦聚會、派對或活動。 |
· | 參加虛擬活動、音樂會和會議 以與具有相同興趣和激情的其他人建立聯繫。 |
通過了解其目標客户以及他們與BNC各種產品和體驗的互動方式,該平臺可以有效地定製其產品,以滿足其不同用户羣的需求和偏好。
產品和體驗
BNC打算提供廣泛的產品和體驗,以迎合具有不同興趣和偏好的不同受眾。通過提供一整套產品,該平臺旨在吸引和吸引用户,創造一個充滿活力的元宇宙環境。以下 是BNC產品和經驗的擴展列表,其中大部分仍在開發中:
· | 虛擬市場:促進數字資產的交易,如數字皮膚、改變視頻遊戲中角色外觀的圖形下載、化身定製 虛擬房地產、數字藝術和獨特的收藏品,使用户能夠參與蓬勃發展的數字經濟; |
· | 現實世界商品市場:為用户提供一個平臺,讓用户購買包括時尚、電子和家居用品在內的各種現實世界產品,無縫連接虛擬和物理世界。 |
· | 遊戲:為所有技能水平的用户提供廣泛的遊戲選擇 ,包括參與遊戲、抽獎和社交遊戲體驗; |
· | 抽獎遊戲:設有專門的遊戲專區,供用户參與抽獎遊戲,有機會贏得虛擬和真實的金錢獎品; |
· | 技能競賽:組織 用户大展身手,在不同學科領域爭得獎項和認可; |
· | 構建私人空間:允許用户構建和定製他們的夢想家園或私人空間,使用一系列設計選項定製他們的環境,並與他人分享他們的創作 或將其作為個人休養地; |
· | 社會化和連通性:通過使用户能夠與來自世界各地的個人進行互動、結交新的友誼、在項目上進行合作或在各種社交中心內進行對話來促進全球聯繫;以及 |
· | 真實和虛擬的演唱會:在元宇宙內舉辦現場和虛擬的演唱會,既有真實世界的表演,也有虛擬藝術家的表演,讓用户在身臨其境的環境中觀看和欣賞演出 。 |
通過提供多樣化和全面的產品和體驗,元宇宙旨在創建一個充滿活力和吸引力的平臺,以吸引具有廣泛興趣和偏好的用户。
行業概述和主要趨勢
在技術進步、人們對虛擬體驗的興趣與日俱增以及數字經濟的出現的共同推動下,元宇宙行業正在 快速增長和擴張。隨着行業的不斷髮展,考慮用户採用率、增長和其他影響元宇宙格局的 因素非常重要。
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用户採用率和增長
虛擬體驗和數字平臺的日益流行導致元宇宙行業的用户採用率和參與度激增。許多因素 促成了這一增長,包括:
· | 提高了虛擬現實(“VR”)和增強現實(“AR”)技術的可訪問性,使身臨其境的體驗更加實惠和廣泛。 |
· | 正在進行的日常生活方方面面的數字化,從工作和教育到娛樂和社交,驅使用户尋找新的數字體驗。 |
· | 新冠肺炎大流行,它加速了數字平臺和虛擬體驗的採用,因為人們適應了遠程工作、學習和社交距離措施。 |
虛擬世界與現實世界的融合
元宇宙行業的主要趨勢之一是虛擬世界和現實世界的日益融合,使用户能夠在數字體驗和現實世界體驗之間無縫過渡。這一趨勢在以下方面表現得很明顯:
· | 虛擬市場的出現,用户可以在這裏交易數字資產和購買現實世界的商品; |
· | 將AR和VR技術融入零售、娛樂和其他行業,提供身臨其境的互動體驗,模糊了數字和物理領域之間的界限;以及 |
· | 虛擬環境的開發, 複製真實世界的位置,允許用户探索熟悉地方的數字版本並與之互動。 |
虛擬經濟與市場
元宇宙行業 見證了虛擬經濟和市場的崛起,用户可以在這裏交易數字資產,如虛擬房地產、數字藝術、 和獨特的收藏品。推動這一趨勢的關鍵因素包括:
· | 越來越多地接受和採用加密貨幣和區塊鏈技術,從而能夠在數字市場進行安全、透明的交易; |
· | 對不可替代代幣(“NFT”) 和數字收藏品的興趣與日俱增,這導致為這些資產創建新的市場和交易平臺;以及 |
· | 實現虛擬商品隨着時間的推移保持和增值的潛力,導致數字市場的投資和投機增加。 |
數字化空間中的社會化和社區建設
數字空間的社會化和社區建設的重要性是元宇宙行業的另一個重要趨勢。隨着用户在虛擬環境中花費的時間越來越多, 平臺更加重視培養用户之間的聯繫和互動。這一趨勢可以在以下方面觀察到:
· | 創建社交中心、虛擬活動和旨在將用户聚集在一起並鼓勵聯網、協作和交流的聚會; |
· | 整合社交媒體和消息功能 元宇宙平臺內的功能,允許用户在探索虛擬世界的同時與朋友和社區保持聯繫;以及 |
· | 開發用户生成的內容和 定製工具,賦能用户創造獨特的體驗,併為元宇宙的增長和擴張做出貢獻。 |
在技術進步、用户採用率增加以及虛擬經濟和市場出現的推動下,元宇宙行業 正在經歷快速增長和轉型。隨着行業的不斷髮展,BNC必須瞭解塑造元宇宙未來格局的主要趨勢和驅動力,並在這些趨勢出現時進行調整。
元宇宙行業的競爭
隨着越來越多的公司和平臺湧現,利用人們對虛擬體驗和數字經濟日益增長的興趣,元宇宙行業的競爭日益激烈。
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元宇宙行業的主要參與者
元宇宙行業的特點是 老牌科技公司、遊戲巨頭和創新初創公司的折衷組合,每一家都為市場帶來了獨特的產品和視角 。該行業的一些關鍵參與者包括:
· | Meta(前身為Facebook):憑藉其雄心勃勃的元宇宙計劃和對VR技術的重大投資,Meta是該行業的主要參與者。該公司的Oculus平臺和Horizon工作室是其致力於塑造元宇宙未來的主要例子; |
· | Epic遊戲:熱門遊戲《堡壘之夜》的創造者, Epic遊戲通過開發虛幻引擎,在元宇宙空間取得了長足的進步,虛幻引擎是一個創建虛擬世界和體驗的強大平臺 ; |
· | Roblox公司:Roblox成功創建了一個用户生成的內容平臺,允許數以百萬計的玩家創建、分享和參與虛擬體驗,使其成為元宇宙版圖中的重要參與者;以及 |
· | 林登實驗室:作為最早也是最成功的虛擬世界之一的《第二人生》的創造者,林登實驗室在元宇宙行業有着悠久的歷史,並且還在不斷髮展和 擴大其產品。 |
細分市場和利基市場
元宇宙行業可以 大致分為幾個細分市場和利基市場,每個細分市場和利基市場迎合不同的用户需求和偏好:
· | 以遊戲為主的元宇宙平臺:堡壘之夜、Roblox等平臺主要面向遊戲玩家,在虛擬環境中提供豐富的遊戲體驗和社交機會 ; |
· | VR和AR平臺:美達和 微軟等公司專注於開發沉浸式VR和AR體驗的硬件和軟件解決方案,推動這些 技術在元宇宙中的應用; |
· | 社交和社區驅動的元宇宙平臺: 第二人生和BNC等平臺強調社會化、社區建設和用户生成的內容,促進用户之間的聯繫和 協作;以及 |
· | NFT和數字資產市場:這些平臺,如OpenSea和Decentaland,促進了虛擬房地產、數字藝術和獨特收藏品等數字資產的交易, 促進了虛擬經濟的增長。 |
差異化因素
隨着元宇宙行業競爭的加劇 ,平臺通過提供獨特的功能、體驗或技術來實現差異化至關重要。 一些潛在的差異化因素包括:
· | 虛擬和現實世界體驗的無縫融合 :成功彌合數字和物理領域之間的鴻溝,允許用户在兩者之間輕鬆過渡的平臺,很可能在競爭格局中脱穎而出; |
· | 創新和用户友好的技術:優先使用尖端技術並提供無縫、直觀的用户體驗的公司 將在元宇宙市場擁有競爭優勢; |
· | 個性化和定製:使用户能夠創建和定製自己的體驗、環境和化身的平臺 可能會吸引更廣泛的受眾 並促進更大的用户參與度;以及 |
· | 多樣化的產品和體驗:滿足廣泛興趣和偏好的平臺,如遊戲、購物、社交和交易數字資產,可以吸引更廣泛和多樣化的用户羣。 |
元宇宙行業的特點是競爭格局充滿競爭,參與者眾多,細分市場和利基市場眾多。為了在這個快速發展的市場中取得成功, 公司必須不斷創新,通過提供獨特的功能、體驗和技術來滿足用户的不同需求和偏好,從而使自己脱穎而出。
監管環境:當前和未來的挑戰
隨着元宇宙行業的不斷髮展和發展,監管方面的挑戰和考慮因素也變得越來越重要。元宇宙的獨特性質往往結合了虛擬現實、遊戲、社交網絡和數字經濟的元素,為監管機構呈現了一幅複雜的圖景 。
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當前的監管挑戰
元宇宙行業目前正努力應對幾個監管挑戰,包括:
· | 數據隱私和安全:隨着用户在元宇宙內共享個人信息和進行交易,對數據隱私和安全的擔憂是至關重要的。監管機構必須確保 平臺遵守現有的數據保護法規,如《一般數據保護條例》(GDPR)和 《加州消費者隱私法》(CCPA); |
· | 知識產權:元宇宙對用户生成內容和數字資產的依賴引發了對知識產權以及虛擬環境中版權、商標和專利法執法的質疑; |
· | 税收和金融監管:虛擬經濟的增長 以及加密貨幣和NFT的日益流行引發了有關税收和金融監管的問題 。監管機構必須確定如何對數字資產和交易進行分類和徵税,並確保遵守反洗錢和了解客户的規定;以及 |
· | 內容審核和責任:元宇宙平臺在審核內容和管理用户行為方面面臨挑戰,這引發了人們對平臺對用户生成內容的責任以及潛在違反現有法律的質疑,例如與仇恨言論、騷擾和錯誤信息相關的法律。 |
未來的監管挑戰
隨着元宇宙行業的不斷髮展和壯大,未來可能會出現幾個監管挑戰,包括:
· | 跨境管轄權問題:隨着 元宇宙成為一個全球、無國界的環境,確定管轄權並對 元宇宙內的活動和交易適用國內法律將變得越來越複雜; |
· | 虛擬現實和增強現實法規: 隨着VR和AR技術越來越多地融入元宇宙,可能需要制定新的法規來解決與安全、隱私和使用這些技術時的倫理考慮相關的問題 |
· | 去中心化和治理:元宇宙平臺日益去中心化的趨勢引發了治理和監管監督的問題,因為傳統的監管機制可能在這些環境中不適用或不有效;以及 |
· | 倫理和包容性:隨着元宇宙與日常生活的相互交織 ,與包容性、可獲得性和潛在的數字鴻溝相關的倫理考量將變得越來越重要,監管機構將需要解決。 |
Ault標誌性的
Ault Iiconic的前身為Ault Media Group,由不同的媒體專業人員組成,他們擅長創建各種形式的媒體、通信和內容,包括網絡開發、企業通信、社交媒體、腳本和無腳本電視。 我們的在線虛擬培訓課程(通過LightSpeedVT平臺)還提供深入的商業學習。Ault ICONIC的專業 製片人團隊帶來了多年經大學驗證的培訓方法和開發教育材料的歷史,最高可達碩士學位。Ault Ionic的第一個課程與首次公開募股(IPO)有關,目前已進入最後製作階段,接下來還會有更多課程。
除了培訓和溝通策略,Ault ICONIC還為大型和小型會議和活動規劃的開發和執行提供全面的諮詢。從活動場地獲取到數字票務、主旨演講者、燈光、舞臺工作人員、 和廣告媒體購買,Ault ICONIC將提供必要的聯繫和指導,以確保活動成功順利進行。
同意
協議尋求投資於各種類別的商業和住宅房地產,包括酒店、多户和工業物業,目標是相對價值較高的中端市場 細分市場。Agree的目標是通過開發、資本投資和運營改進來產生風險調整後的回報,利用管理團隊的專業知識和與房地產投資專業人士、經紀人、貸款人和開發商的良好關係。重點將放在人口不斷增長、收入增長和進入人口稠密的大都市地區作為主要需求驅動力的美國第三方市場。同意是BitNile的戰略之一 投資於抗通脹被低估的資產,並隨着時間的推移通過壓縮上限利率實現資本增值。Agree擁有並運營着Third Avenue Apartments和Agree Madison兩家公寓。
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圓圈8
2022年12月19日,第8圈完成了與第8圈起重機服務的資產購買協議,根據該協議,第8圈同意購買第8圈起重機服務的幾乎全部資產並承擔某些指定負債。Circle 8 Crane Services是一家起重機租賃和起重解決方案提供商,成立於2007年,總部位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂,在美國中南部地區擁有多個地點。該公司擁有一支龐大的現代化移動起重機船隊,以滿足客户的重型起重需求。 具體而言,Circle 8為油田、建築、商業和基礎設施市場提供起重機操作員、工程、定製索具和運輸服務。Circle 8保持着行業領先的安全記錄。
我們的 戰略
我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據這一戰略,我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司,目標是尋求貨幣化機會並最大化回報給股東的價值。我們已經、正在並將考慮的舉措包括:公開發行、出售個別合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些 或所有合作伙伴公司權益、或兩者的組合,以及其他實現 股東價值最大化的機會,如維權交易。我們預計在履行債務義務和滿足資本需求後,向股東返還價值。
我們的執行委員會批准並管理我們的投資戰略。在進行投資時,我們通常會積極參與我們尋求收購的公司。 這種活動可能涉及廣泛的方法,從影響目標公司的管理層採取措施提高股東價值,到收購目標公司的控股權或大規模但非控股權或完全所有權,以實施我們認為改善其業務所需的 變化,然後運營和擴展該業務。
我們不時邀請 與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論,以迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持,或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益,我們將尋求出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下協商出售股票或資產、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行,如果是公開交易的合夥公司,則在公開市場上進行其證券交易。我們的計劃可能包括通過配股和定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司 上市。我們將繼續考慮這些和功能相當的計劃,以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益,以最大限度地為我們的股東創造價值。
管理策略
我們的管理戰略涉及對我們擁有的業務進行積極的財務和運營管理,以增加 現金流和股東價值。Ault Alliance通過以下方式積極監督和支持我們每個業務的管理團隊:
● | 使用結構化激勵薪酬計劃招聘和留住有才華的經理來運營我們的業務,包括為每個業務量身定做的非控股股權; |
● | 定期監測財務和業務業績,灌輸一致的財務紀律,並支持管理層開發和實施信息系統,以有效實現這些目標; |
● | 確定外部政策和績效順風並與之保持一致,例如受日益增長的氣候、健康和社會正義問題(以及類似的環境、社會和治理(ESG)驅動因素)影響的政策和績效順風; |
● | 協助管理層分析和推行審慎的有機增長戰略; |
● | 識別並與管理層合作,實現有吸引力的外部增長和收購機會; |
● | 協助管理層控制和調整間接成本; |
● | 培養透明度、一致性、問責制和治理的內部文化,包括定期報告; |
● | 使我們的子公司規模化專業化;以及 |
● | 組建強大的子公司級董事會,為管理層的發展和戰略目標的實施提供補充。 |
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具體地説, 雖然我們的業務有不同的增長機會和潛在增長率,但我們希望Ault Alliance與我們每項業務的管理團隊合作,通過各種舉措增加每項業務的價值和產生的現金,包括:
● | 進行有選擇的資本投資,以擴大地理範圍、增加產能或降低我們業務的製造成本 ; |
● | 投資於為客户提供新產品、新工藝或新服務的產品研發; |
● | 改進和擴大現有的銷售和營銷計劃; |
● | 通過提高運營效率或外包某些流程和產品來降低運營成本;以及 |
● | 鞏固或改進對某些間接職能的管理。 |
我們的 業務通常會收購和整合互補業務。我們相信,互補性的附加收購可通過以下方式改善我們的整體財務和運營業績:
● | 利用製造和分銷業務; |
● | 利用品牌和營銷計劃,以及客户關係; |
● | 增加有經驗的管理或管理專業知識; |
● | 提高市場佔有率,打入新市場; |
● | 通過在更多企業中分配企業管理費用以及實施和協調改進的管理實踐,實現成本協同效應。 |
收購戰略
我們的 收購戰略是收購我們認為被低估並擁有具有全球影響的顛覆性技術的業務 ,我們預計這些業務將產生穩定且不斷增長的收益和現金流。在這方面,如果我們認為收購提供了一個有吸引力的機會,我們預計將在我們業務目前運營的行業以外的其他行業進行收購。我們相信,隨着私營部門所有者尋求將他們在長期存在的企業中的利益貨幣化,以及私人持股企業和大型企業母公司尋求處置其“非核心”業務, 有吸引力的機會將繼續出現。
我們的 理想收購候選者具有以下特徵:
● | 是一家總部設在北美的領先品牌消費品或利基工業公司; |
● | 在其服務的市場和客户中保持高度可防禦的地位; |
● | 在宏觀經濟長期趨勢良好的行業中運營; |
● | 擁有一支強大的管理團隊,無論是目前到位的還是以前確定的,並有切實的激勵措施; |
● | 具有低的技術和/或產品過時風險;以及 |
● | 維護多元化的客户和供應商基礎。 |
我們 受益於Ault Alliance在各種行業中發現潛在的多樣化收購機會的能力。此外,我們依靠執行委員會和其他管理團隊成員的經驗和專業知識來研究和評估預期的目標企業,並就最終收購此類目標企業進行談判。特別是,由於 可能缺乏有關這些目標企業的信息,這可能會使理解或適當評估這些目標企業變得更加困難,Ault Alliance:
● | 進行大量的內部和第三方盡職調查; |
● | 批判性地評估目標管理團隊; |
● | 識別和評估目標企業的任何財務和運營優勢和劣勢; |
● | 分析可比業務,以評估相對於行業競爭對手的財務和運營業績; |
● | 積極研究和評估相關行業的信息;以及 |
● | 徹底協商任何收購的適當條款和條件。 |
30 |
收購新業務的過程既耗時又複雜。我們的管理團隊歷來是從二需要 六個月的時間進行盡職調查、談判和完成收購。雖然我們的管理團隊正處於評估任何給定時間的多筆交易的不同階段,但在此期間,我們的管理團隊可能不建議任何新的收購。 即使我們的管理團隊建議進行收購,董事會也可能不會批准該收購。
我們在收購自己擁有和管理的企業時採用的收購融資戰略的一個組成部分是同時提供股權資本和債務資本。我們相信,我們的經驗是,能夠用我們籌集的資金為我們的收購融資,而不是通過談判單獨的第三方融資,通過最大限度地減少延遲和成交條件(通常與特定於收購的融資相關),使我們在成功收購 有吸引力的企業方面具有優勢。此外,我們在收購和管理的企業的資本結構內提供這種公司間債務融資的戰略使我們能夠通過這些公司間貸款的每月利息支付和本金攤銷將現金分配給母公司。
在 收購新業務時,我們依靠管理團隊的經驗和專業知識與新業務的管理層高效合作,共同制定和執行成功的業務計劃。
戰略優勢
基於我們管理團隊的經驗及其識別和談判收購的能力,我們相信我們有能力 收購更多業務。我們的管理團隊與商業經紀人、投資和商業銀行家、會計師、律師和其他潛在的收購機會來源有着密切的關係。此外,我們的管理團隊在收購和管理各個行業的業務方面有着成功的記錄 。在談判這些收購時,我們相信我們的管理團隊 能夠成功應對圍繞收購的複雜情況,包括公司剝離、家族企業的過渡、管理層收購和重組。
我們的管理團隊有一大筆錢交易互助網我們預計會讓我們接觸到潛在收購的日記。 通過這個網絡,以及我們管理團隊的專有交易採購工作,我們擁有大量潛在收購目標的渠道 。我們的管理團隊還擁有完善的聯繫人網絡,包括專業經理、律師、會計師和其他第三方顧問和顧問,他們可能會協助我們進行盡職調查 和收購談判,以及我們收購業務的管理和運營。
估值和盡職調查
在評估要收購的業務或資產時,我們的管理團隊會進行嚴格的盡職調查和財務評估流程 ,包括對目標業務的運營及其行業前景進行評估。雖然企業估值是一個 主觀過程,但我們通過各種分析來定義估值,包括:
● | 貼現現金流分析; |
● | 評估可比公司的交易價值; |
● | 期望值矩陣;以及 |
● | 對可比近期交易的審查。 |
此過程的一個結果是對目標企業的預期現金流進行預測。另一個結果是瞭解與這些預測相關的風險類型和級別。雖然未來的業績和預測總是不確定的,但我們相信,通過詳細的盡職調查,未來的現金流將得到更好的估計,未來業務的運營前景將得到更好的評估 。為了幫助我們在財務和運營分析中識別重大風險並驗證關鍵假設, 除了我們自己的分析外,我們還在必要時聘請第三方專家審查關鍵風險領域,包括法律、税務、監管、會計、保險和環境。如有需要,我們亦會聘請技術、營運或行業顧問。
評估潛在目標企業的另一個關鍵組成部分是評估現有管理團隊的能力,包括最近的業績、專業知識、經驗、文化和執行激勵。在必要時,根據我們的管理戰略,我們積極尋求增加、補充或更換我們認為不太可能執行目標業務業務計劃的現有管理層成員。 同樣,我們分析和評估目標業務的財務和運營信息系統,並在必要時增強和改進那些被認為不足以或不足以支持我們目標業務業務計劃的現有系統。
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融資
我們 幾乎完全在母公司層面進行第三方債務融資,我們使用這些債務融資與我們的股權資本相結合,為我們的每一項業務提供債務融資,並收購其他業務。我們相信,這種融資結構對我們每一家企業的財務和運營活動都是有益的,它使我們作為我們企業的股東和貸款人的利益保持一致,我們認為這種方式比我們的每一家企業從第三方貸款人那裏借款更有效率。
遵守重要的政府(包括環境)法規
華西
ACS受各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束,這些法規與環境保護以及危險物質和廢物的補救有關。ACS持續評估環境問題的合規狀態和管理,以確保我們的運營符合所有適用的環境法律法規。與現場環境合規性和管理相關的調查、補救以及運營和維護成本是運營的正常、經常性部分。雖然ACS的合規成本 目前不被認為是實質性的,但如果發現新的土壤、空氣和地下水污染區域和/或持續監測的結果促使工作範圍擴大,則確保持續環境合規所產生的成本可能會對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響 。
該設施受 環境保護局的最終糾正措施計劃制約。賣方在該設施進行了與土壤和地下水歷史污染有關的補救活動,ACS負責持續監測和最終補救計劃。我們估計 環境補救義務的成本約為40萬美元,反映了我們根據當前評估數據和監管義務對未來可能的補救成本進行的最佳估計。未來的成本將取決於許多因素,包括實施監控和最終補救計劃所需的工作範圍,以及ACS的補救時間框架。我們可能會在未來產生與此估計大不相同的實際成本,此類成本可能會對記錄期間的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。
轉到綠地上
TurnOnGreen的業務 在其大部分市場受到嚴格監管。TurnOnGreen主要以電力轉換的形式處理電力電子產品。TurnOnGreen 必須考慮電子安全的幾個標準,以保護人類和動物的健康。TurnOnGreen服務於不同的市場,包括汽車、國防/航空航天、醫療/保健、工業和電信,每個市場都有自己的一套安全法規和標準,TurnOnGreen必須遵守。
政府合同。 美國政府和其他政府可以在方便的時候終止TurnOnGreen的任何政府合同, 由於我們未能滿足特定的績效要求而違約。如果為方便起見,TurnOnGreen的任何美國政府合同被終止,TurnOnGreen通常將有權獲得已完成工作的付款和允許的終止 或取消費用。如果TurnOnGreen的任何政府合同因違約而終止,一般情況下,美國政府 將只為已接受的工作支付費用,並可要求TurnOnGreen支付原始合同價格 與重新採購合同項目的成本之間的差額(扣除從原始合同接受的工作)。美國政府還可以要求 TurnOnGreen對違約造成的損害承擔責任。
醫療器械電源。 TurnOnGreen的醫療電源必須包含一種或多種保護手段(“拖把”)以避免觸電。 拖把可以是安全絕緣、保護接地、規定的爬電距離、氣隙(間隙)或其他保護阻抗。 這些可以以各種組合使用--有兩個拖把意味着如果一個拖把出故障,另一個在適當的位置。拖把可以通過 安全絕緣、保護性接地、規定的爬電距離、氣隙、其他保護阻抗或通過實施這些技術的組合來實現。TurnOnGreen必須遵守對待操作員和患者的標準,因此分類為“操作員保護手段”和“患者保護手段”。後一種要求更為嚴格,因為患者 可能通過應用部件進行物理連接,並在故障發生時失去知覺。
環境。TurnOnGreen 受與環境保護有關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規的約束,包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。TurnOnGreen不斷評估其合規狀態和環境事項管理,以確保其運營符合所有適用的環境法律法規。 與環境合規和場地管理相關的調查、補救以及運營和維護成本是TurnOnGreen運營的正常且經常性的部分。
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非美國銷售。TurnOnGreen的非美國銷售同時受美國和非美國政府法規及採購政策和做法的約束,包括與進出口控制、關税、投資、外匯管制、反腐敗和收益匯回有關的法規 。非美國銷售 也受到各種貨幣、政治和經濟風險的影響。
千兆
技嘉的業務在其大部分市場都受到嚴格監管。GIGA與許多美國政府機構和實體進行交易,包括但不限於美國國防部(“國防部”)、美國軍方各部門和國土安全部。類似的 政府機構對GIGA的非美國市場進行類似的監管。
政府合同。 美國、英國和以色列政府可以在方便的時候終止任何適用的GIGA運營子公司的政府合同 ,也可以因我們未能滿足特定的績效要求而違約。如果美國政府為方便起見而終止了GIGA的任何合同,GIGA通常將有權獲得已完成工作的報酬和允許的終止或取消費用。如果GIGA的任何政府合同因違約而終止,一般情況下,美國政府將只為已被接受的工作支付費用,並可要求GIGA支付原始合同價格與重新採購合同項目的成本之間的差額(扣除從原始合同接受的工作)。美國政府還可以要求GIGA對違約造成的損害承擔責任。類似的條款適用於GIGA與其他國家政府的合同,以及GIGA與直接向政府提供系統或軍事平臺的主要國防承包商的分包商。
電力電子。 在美國的所有GIGA市場,GIGA的商業電力電子產品必須符合由國際標準組織發佈和管理的安全、能源使用和運營性能法規和標準(IEC/EN/UL/CSA)。在美國,能源部、環境保護局和聯邦通信委員會強制要求和強制遵守這些標準。在美國以外,英國、歐洲和以色列的多個政府機構在安全、能源使用和運營績效方面強制要求並強制執行這些國際要求。在商業市場上,GIGA的供應商 承擔了遵守國際標準的大部分費用,作為標準業務成本。鑑於這些要求的普遍應用,合規成本不會造成任何競爭劣勢,因為所有競爭對手都必須合規才能向市場銷售產品。
環境。GIGA 必須滿足客户指定或當地法規或法律要求的適用法規、環境、排放、安全和其他要求。GIGA在歐洲營銷和銷售的產品也可能受到2003年歐洲限制危險物質指令(“RoHS”)和2002年歐洲廢舊電氣設備指令(“WEEE”)的約束,前者限制在某些電子和電氣設備的製造中使用六種危險材料, 規定了電子產品的收集、回收和回收目標。2006年7月,GIGA的行業開始在大多數地理市場分階段引入RoHS和WEEE要求,特別強調以消費者為基礎的產品。Giga認為,隨着行業向這些新要求過渡,符合RoHS和WEEE的 組件可能會面臨更長的交付期和更高的價格。REACH(化學品註冊、評估、授權和限制)是歐盟自2006年12月18日起實施的一項法規。REACH 涉及化學物質的生產和使用及其對人類健康和環境的潛在影響。
這些監管規定 適用於GIGA的所有運營子公司。Giga的運營結構符合這些要求,對交付期或價格的影響很小,甚至沒有影響。考慮到這些要求對所有競爭對手的適用性,合規性並未對任何運營子公司的競爭地位產生影響。
非美國銷售。Giga的非美國銷售同時受美國和非美國政府法規及採購政策和做法的約束,包括與進出口控制、關税、投資、外匯管制、反腐敗和收益匯回有關的法規。非美國銷售 也受到各種貨幣、政治和經濟風險的影響。
安全許可
作為從事機密項目工作的美國政府承包商,微階段公司需要保持符合國防部和其他聯邦機構要求的設施和人員安全許可。微階段維護與其為國防部工作相關的機密信息和機密非機密信息(CUI)的嚴格協議,並在其謝爾頓生產設施內建立了一個安全的禁區,經認證可生成、存儲和審查機密信息。
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Gresham Power適用於許多被歸類為“官方敏感”的 合同,這些合同需要獲得個人安全許可並遵守信息安全協議,以接收、處理和存儲機密信息,這符合英國《官方保密法》及其實施條例的要求。
Enertec遵守其客户合同中包含的所有 信息安全要求,以及以色列國 要求的與國防相關工作的所有保密法。
審計和調查
作為一家政府承包商,我們接受美國政府機構的審計和調查,包括國防合同審計署(DCAA)、國防合同管理署(DCMA)、國防部監察長和其他部門和機構, 政府問責局、司法部和國會委員會。這些機構和其他機構會不時進行調查或進行審計,以確定承包商的運營是否符合適用的要求。DCAA和DCMA還審查承包商的內部控制系統和政策的充分性和合規性,包括承包商的會計、採購、財產、估算、掙值管理和材料管理會計系統。 我們每年的最終允許發生成本也受到審計,並不時導致我們 與美國政府之間的糾紛。任何被發現不適當地分配給特定合同的成本將不會得到報銷,或者如果已經報銷,則必須退還。 如果審計或調查發現不當或非法活動,我們可能會受到民事和刑事處罰 以及行政處罰,可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停 或禁止與美國政府做生意。
Enertec在以色列國防部和承包商的持續監督下開展業務,國防部通過這些承包商開展大部分業務。它的所有合同都要接受性能、質量和價格合理性的審計。
Gresham Power與英國國防部、皇家海軍或為這些機構提供服務的主要國防承包商簽訂的合同包括標準條款,使客户有權在他們認為合適的時候審核我們在這些合同下的表現。審計是與政府開展業務的一部分 ,通常關注交付情況--按時交付、項目里程碑和質量。皇家海軍將每12個月審查一次根據支持合同提供的服務的Gresham Power定價 是否合理。
在標準合同條款中實施的《國防聯邦採購條例》要求微階段建立並遵循廣泛的詳細流程和協議,以保護機密信息和CUI免遭泄露和未經授權的訪問。該任務包括要求微階段制定和實施系統安全計劃,該計劃包含110個不同的元素和協議,用於處理和保護機密信息和CUI。在接下來的三年裏,國防部將要求國防供應鏈中的所有參與者通過獨立的第三方審計師驗證是否符合能力模型成熟度網絡安全。遵守這些規定 需要並將需要微階段投入大量資源來維持合規。例如,合規性要求對訪問微階段信息技術系統、強大的防火牆和入侵監控進行廣泛的 安全控制。微階段將有 聘請全職人員來確保信息安全,並擔任設施安全官以及監督所有微階段 員工的安全。這些投資增加了間接成本池,微階段必須為國防部和承包商收回其產品價格。
Gresham Power Electronics Ltd已通過全面認證,符合Cyber Essentials Plus標準。Cyber Essentials Plus是一項政府支持、行業支持的計劃,旨在幫助組織保護自己免受常見的在線威脅。英國政府要求競標涉及處理敏感和個人信息的合同的所有供應商都必須按照Cyber Essentials Plus計劃標準進行認證。
Enertec實施了與其規模相同的公司可用的資源相一致的最強大的網絡安全保護。
其他合規事項
此外,我們還受制於我們運營所在司法管轄區的當地、州和國家法律法規,這些法規通常會影響到公司,包括管理商業、知識產權、貿易、健康和安全、合同、隱私和通信、消費者保護、網絡服務、税收以及公司法和證券法的法律法規。這些法規和法律可能會隨着時間的推移而變化。現有和新的法律法規中的不利變化 可能會增加我們的業務成本並阻礙我們的增長。
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研究與開發
在截至 2022年和2021年12月31日的年度內,我們在研發方面的支出分別約為280萬美元和200萬美元。
人力資本資源
我們致力於吸引和留住最聰明和最優秀的人才,因此投資於人力資本對我們的成功至關重要。我們重視的員工特質包括 勤奮、求知慾強、成長心態和對工作質量的深切關注。我們在管理業務時關注的人力資本衡量標準和目標 包括員工安全、人才獲取和留住、員工敬業度、發展和培訓、多樣性和包容性以及薪酬和薪酬公平。我們的任何員工都不是集體談判單位的代表,也不是集體談判協議的一方。我們相信,我們與員工的關係是良好的。
以下説明 提供了我們公司的總體情況。然而,由於我們是一家控股公司,並不是每一份聲明都適用於每一家子公司, 特別是因為一些子公司位於外國,其他子公司在國防部認為必要的行業運營,因此在新冠肺炎疫情期間仍在工作。
員工簡檔
截至2022年12月31日,我們在美國、英國和以色列擁有615名員工,其中83人從事工程和產品開發,46人從事銷售和營銷,386人從事一般運營,100人從事一般管理和財務。除17名員工外,其餘員工均為全職員工。我們的員工目前都沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。
截至2021年12月31日,我們當前勞動力中約有33%為女性,67%為男性,我們的平均任期為7.7年,比截至2020年12月31日的6.2年的平均任期增長了24%。
人才
我們人才制度的核心宗旨是既從內部培養人才,又補充外部招聘。這種方法在我們的員工羣中產生了忠誠度和承諾,這反過來又發展了我們的業務、我們的產品和我們的客户,同時增加新員工和外部想法支持 持續改進的思維方式和我們多樣化和包容性員工隊伍的目標。我們相信,截至2022財年末,我們的平均任期為7.7年,這反映了我們的員工對這一核心人才系統信條的敬業度。
本公司相信,它在實質上 遵守所有適用的州、當地和國際法律,規範本公司在每個運營地點的僱傭方面的非歧視 。所有申請者和員工,無論其性別、種族、宗教、國籍、年齡、婚姻狀況、政治背景、性取向、性別認同、殘疾或受保護退伍軍人身份,均受到同等高度的尊重。
員工敬業度和發展
我們的員工敬業度努力 包括我們頻繁且透明的“全體員工”會議和高管溝通,通過這些會議,我們的目標是讓我們的員工 瞭解情況並提高透明度。我們相信持續改進,並使用員工反饋來推動和改進流程,以支持我們的客户並確保深入瞭解我們員工的需求。我們計劃進行年度保密員工調查 ,因為我們相信持續的績效反饋會鼓勵我們更多地參與我們的業務,並提高個人績效。我們的 員工將參與360度評估流程,以確定開發的關鍵能力並建立新的擴展目標 。
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薪酬公平
我們的員工薪酬戰略支持三個主要目標:吸引和留住最優秀的團隊成員;反映和強化我們最重要的價值觀; 在創造持久價值方面使團隊成員的利益與股東的利益保持一致。我們認為,人們應該根據他們做了什麼以及如何做來獲得報酬,無論他們的性別、種族或其他個人特徵如何。為了兑現這一承諾,我們根據市場數據制定基準並設定薪酬範圍,並考慮員工的角色和經驗、工作地點、 及其績效等因素。我們還定期審查我們的薪酬做法,包括員工總數和員工個人,以確保我們的薪酬是公平和公平的。
總獎勵
作為我們薪酬理念的一部分,我們認為,我們必須為員工提供並保持具有市場競爭力的全面獎勵計劃,以吸引和留住優秀人才。除了健康的基本工資外,其他計劃還包括年度獎金機會、醫療保健和保險福利、帶薪假期、探親假、家庭護理資源和靈活的工作時間安排。我們在2021年制定了Company Match 401(K) 計劃,並計劃在2022年制定全公司範圍的增強型員工股票購買計劃。
健康與安全
我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此,我們致力於員工的健康、安全和健康。 我們為員工及其家人提供各種靈活方便的健康和福利計劃,包括通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀態來支持他們的身心健康的福利 ;在可能的情況下提供選擇,以便他們可以定製福利以滿足自己和家人的需求。 為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了重大運營環境改革,我們認為這些改革符合員工以及我們開展業務的社區的最佳利益,並且符合政府法規。這包括讓我們的大部分員工在家工作,同時為繼續在現場關鍵工作的員工實施額外的安全措施 。
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第1A項。 | 風險因素 |
投資我們的普通股 涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮本年度報告 中列出的以下風險和所有其他信息。如果發生下列任何事件或事態發展,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響。在這種情況下,我們普通股的價值可能會下降,您可能會損失全部或部分投資 。
在評估公司的業務和前景時,您應考慮以下風險因素以及本公司年報和公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中列出的任何其他信息,包括公司的財務報表和相關説明。以下所述的風險和不確定性並不是影響公司運營和業務的唯一因素。公司目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害其業務 或運營。如果實際發生以下任何風險,公司的業務和財務狀況、業績或前景都可能受到損害 。還請仔細閲讀本年度報告開頭標題為“關於前瞻性陳述的説明”的章節。
與我們公司相關的風險
我們將需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金,以推進我們的業務計劃。
在 我們實現盈利之前,我們將需要迅速籌集額外資本,以便為推進我們的業務計劃的運營提供資金。 擬議的融資可能包括普通股、優先股、購買普通股或優先股的權證、債務證券、由上述證券組成的單位、戰略發展合作伙伴的股權投資或兩者的某種組合 。任何額外的股權融資可能會在財務上稀釋我們的股東,從所有權的角度來看也會稀釋我們的股東, 根據此類融資的規模,這種稀釋可能會很大。此外,我們不能保證此類資金將及時、按所需數量或以對我們有利的條款提供。
我們的業務模式不斷髮展,這增加了我們業務的複雜性 。
我們的業務模式在過去不斷髮展 ,並將繼續發展。在前幾年,我們增加了其他類型的服務和產品,在某些情況下,我們修改或停止了這些產品。我們打算繼續嘗試提供更多類型的產品或服務, 我們不知道其中是否會成功。我們還不時修改業務模式中與產品組合相關的方面。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務的增加和修改增加了業務的複雜性,並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。未來對我們業務的添加或修改 可能會產生類似的影響。此外,我們推出的任何新業務或網站都不受市場歡迎,可能會損害我們的聲譽或品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們收到了歐盟委員會在調查中發出的傳票 關於DPW控股公司的事情.,”其後果尚不得而知。
我們在2019年11月收到了歐盟委員會的傳票,稱該委員會的工作人員正在進行一項現在稱為。“在 關於DPW控股公司的事情。我們理解,發出傳票是為了調查我們和我們的某些高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、子公司和/或附屬公司,和/或其他個人或實體是否直接或 間接違反了證券法和交易法中與我們證券的提供和銷售有關的某些條款。 我們的某些附屬公司和相關方也被傳喚。儘管該命令規定,委員會可能有與此類涉嫌違規行為有關的信息,但傳票明確規定,調查不得被委員會或其工作人員解釋為已發生任何違反聯邦證券法的行為。我們已經提供了迴應傳票的文件。 自最初的傳票發出以來,我們收到了進一步的傳票,要求我們管理團隊的某些成員提供更多文件和證詞 。
我們不知道歐盟委員會的調查將於何時結束,也不知道歐盟委員會或其工作人員未來可能會因其調查事項而採取什麼行動,也不知道繼續回覆傳票的成本(如果有的話)可能對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響。我們沒有就這件事建立任何損失準備金。此外,遵守歐盟委員會未來對文件或證詞的任何此類要求,將分散我們官員和董事的時間和注意力,或將我們的資源從正在進行的業務事務中分流出來。這項調查已經並可能繼續導致鉅額法律費用,轉移管理層對我們業務的注意力,可能對我們的業務和聲譽造成損害,並可能使我們受到一系列補救措施的影響,包括歐盟委員會的執法行動。不能保證此問題或任何類似問題的任何最終解決方案不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。
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我們嚴重依賴我們的高級管理層, 我們高級管理團隊的一名成員的流失可能會導致我們的股價下跌。
如果我們失去執行主席Milton C.Ault III、首席執行官William B.Horne、Henry Nisser、總裁和總法律顧問 或首席財務官Ken Cragan和/或某些關鍵員工的服務,我們可能無法及時找到合適的替代者 ,我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。雖然我們已經與Ault、Horne和Nisser先生簽訂了僱傭協議,未來可能還會與其他關鍵員工簽訂僱傭協議,但我們不能保證我們將成功保留這些個人的服務。如果我們失去了這些人員中的任何一個,我們可能無法及時找到合適的替代人員,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。
我們依賴高技能人員和我們高管的持續努力,如果我們無法留住、激勵或聘用合格人員,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。
我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的天賦、知識、技能、訣竅和努力,尤其是我們執行主席米爾頓·C·奧爾特三世所擁有的專業知識。如果他的缺席,將對我們項目和業務的發展和實施產生實質性和不利的影響。我們未來的成功取決於我們繼續為組織的所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新技術開發商的能力,以及留住和激勵現有承包商的能力。如果我們的一名或多名高管無法 或不願繼續擔任他們目前的職位,我們可能無法隨時更換他們,如果真的有的話。因此,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們可能會產生招聘和留住新官員的額外費用。此外,如果我們的任何高管 加入競爭對手或組建競爭對手的公司,我們可能會失去一些客户。
我們可能會被歸類為疏忽投資公司。
我們不從事投資、再投資或證券交易業務,也不自稱從事這些活動。然而,根據《投資公司法》,如果一家公司的投資證券價值在未合併的基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%,則根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)節,該公司可被視為投資公司。此外,根據1940年《投資公司法》,公開發行其證券 並且其已發行證券(短期票據除外)由少於100人實益擁有的,不包括在投資公司的定義中。
我們的貸款子公司AultLending根據加州金融貸款許可證#60DBO-77905運營,並受加州金融保護和創新部作為金融貸款人的監管。Ault Lending的幾乎所有業務都是通過發放小額貸款,在某些情況下還包括投資,為較小的企業提供資金。Ault Lending提供多種貸款類型,包括商業貸款、可轉換票據和循環信貸額度。Ault Lending致力於向美國各地的小公司提供商業貸款,為他們提供運營資本,為他們的業務增長提供資金。這些貸款主要是短期貸款,期限從6個月到12個月不等(但期限可能更長),金額一般不超過400萬美元。我們認為,根據《投資公司法》第3(C)(4)條,Ault Lending 有資格獲得豁免,不再是一家“投資公司”。 根據這項豁免,“任何人的所有業務基本上僅限於發放小額貸款、工業銀行或類似業務”,都不是投資公司。我們認為,Ault Lending根據《投資公司法》獲得這項豁免註冊,因為它從事小額貸款業務。此外,通過加州融資法律的許可和監管,Ault Lending的業務將不需要投資公司法對投資公司的運營和投資政策施加的那種保障。
我們已經開始了數字資產挖掘,其輸出是比特幣,美國證券交易委員會並未表示將其視為證券。如果我們持有的證券,包括未來可能被視為證券的任何數字資產,超過我們總資產的40%(不包括現金),我們將 無意中成為一家投資公司。如果疏忽的投資公司 可以依賴《投資公司法》規定的排除條款之一,則該公司可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2,其中一個例外情況允許 非故意投資公司有一年的寬限期,從(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金和(B)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券之日起一年。我們正在制定政策,我們 預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下,其中可能包括用我們的現金收購資產 ,清算我們的投資證券,或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券,請美國證券交易委員會出具不採取行動的信函。
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由於規則3a-2對一家公司每三年不超過一次可用,並且假設我們沒有其他例外,我們必須在不再是無意投資公司後至少三年內保持在 40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力,否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何,我們不打算 成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。
根據《投資公司法》歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊,它將不得不停止幾乎所有業務,其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制,需要對我們的業務進行重組,我們作為註冊投資公司所能開展的業務將受到很大限制。 此外,我們將受到有關管理、運營、與關聯人的交易和投資組合的嚴格監管,並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致我們產生大量額外費用,如果需要,如果不註冊,將對我們的運營產生實質性的不利影響 。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們將無法成功執行我們的業務戰略。
(I)主要從事證券投資、再投資或交易業務(第3(A)(1)(A)條)、 (Ii)從事或擬從事分期付款類型面額憑證發行業務(或已從事此類業務且有任何此類證書未結)(第3(A)(1)(B)條)或(Iii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券,並擁有或擬收購價值超過公司總資產(不包括政府證券和現金項目)價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目) (第3(A)(1)(C)條)受《投資公司法》的監管,除非該公司能夠滿足《投資公司法》第3(B)或3(C)節(或根據《投資公司法》通過的規則)中“投資公司”的定義的豁免,或不需要根據“投資公司法”註冊為“投資公司”。
要獲得該法第3(B)(1)條的豁免,公司必須證明其主要從事證券投資或交易以外的業務。 為了做出這樣的判斷,美國證券交易委員會和法院分析了五個因素:(1)公司的歷史發展;(2)政策的公開表述;(3)高管和董事的活動;(4)當前資產的性質;以及(5)當前收入的來源。
一般來説,如果一家公司歷史上一直從事經營業務,如果其絕大多數高級管理人員、董事和員工從事該經營業務,如果其資產中不到45%是證券,如果公司收入的不到45%是通過證券投資產生的,該公司可能有資格獲得該法的豁免,儘管對證券的投資 超過了公司資產的40%。該法第3(A)(1)節將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的公司。美國證券交易委員會和法院根據第3(A)(1)款應用了相同的五因素分析,它們在確定第3(B)(1)款豁免的可用性時使用了該分析。
在將該法第3(A)(1)和(3)節規定的測試應用於我們公司時,我們認為我們顯然主要從事證券投資以外的業務,我們的大部分資產包括我們主要控制的全資和控股子公司和公司的權益,我們的收入的很大一部分來自於我們主要控制的子公司和公司的權益。此外,由於比特幣不被視為證券, 我們不受《投資公司法》第3(A)(1)(C)節中40%投資證券的測試。
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無論如何,如果比特幣和 其他虛擬貨幣根據《投資公司法》被視為證券,或者如果我們持有一個或多個子公司的少數股權,或者以其他方式不經營我們的一個或多個子公司,我們將很難避免被歸類和監管為投資公司 。因此,我們將被迫遵守該法案的實質性要求,包括對我們借款能力的限制, 對我們資本結構的限制;限制收購聯營公司的權益,禁止與關聯公司的交易,限制特定投資,以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他規章制度。如果我們被迫遵守《投資公司法》的規章制度,我們的業務將發生重大變化,我們將無法成功執行我們的業務戰略。*為了規避《投資公司法》和歐盟委員會頒佈的相關規則的監管,我們需要出售比特幣和其他我們想要保留的資產,並且可能無法出售我們原本想要出售的資產。此外,我們可能會被迫 收購或保留現有的創收或虧損資產,否則我們不會收購或保留這些資產 ,並且可能需要放棄獲得比特幣和其他有利於我們業務的資產的機會。如果我們被迫以這種方式出售、購買或保留資產,我們可能會被阻止成功執行我們的業務戰略。
我們資產的證券化使我們面臨各種風險。
我們可能會將資產證券化以 產生現金,為新投資提供資金。我們參考術語證券化來描述一種槓桿形式,在這種槓桿形式下,公司(有時稱為“發起人”或“發起人”)將產生收入的資產轉移到單一目的、遠離破產的 子公司(也稱為“特殊目的實體”或“特殊目的實體”),該子公司的設立完全出於持有此類資產和進行結構性融資交易的目的。然後,SPE將發行以此類資產為擔保的票據。特殊目的實體可以在資本市場公開或私下向銀行、非銀行金融機構和其他投資者等各類投資者發行票據。可能有一類票據或多類票據,最高級的票據 的信用風險較小,而最初級的票據可能與SPE的股權承擔基本上相同的信用風險。
大多數債務證券化交易的一個重要方面是,就會計目的而言,將資產出售和/或貢獻給特殊目的實體被視為真實的出售和/或貢獻 ,如果特殊目的實體基於公平原則破產,審查法院不會將特殊目的實體與發起人的業務合併。從整體上看,債務證券化旨在通過將證券化的資產隔離在不受發起人信用和破產風險影響的特殊目的實體中來降低票據購買者的風險。 由於這種明顯的風險降低,債務證券化交易通常比傳統的擔保借貸交易實現更低的總體槓桿成本。
根據上述 描述,為了將貸款證券化,我們可以創建一家全資子公司,並將我們的資產池貢獻給該子公司。SPE的資金可能來自其他資金池的全部貸款或利息,這些貸款可能會被評級,也可能不會被評級。SPE 然後將其票據出售給我們預計願意接受較低利率且沒有針對我們的任何追索權的購買者,以投資於我們的債權人都無法獲得的創收資產池。我們將保留SPE的全部或部分股權 。無法通過擔保和無擔保借款成功證券化我們的部分投資組合或以其他方式利用我們的投資組合,可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力,並可能減少 我們的收益(如果有的話)。然而,我們投資組合部分的成功證券化使我們面臨SPE中保留的股權的損失風險,並可能使我們的剩餘投資組合面臨更大的風險,因為我們保留的資產可能往往是那些風險更高、更有可能產生損失的資產。成功的證券化還可能施加財務和運營契約, 限制我們的業務活動,並可能包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資的能力的限制。 《投資公司法》還可能對任何證券化的結構施加限制。
我們在SPE中持有的權益, 如果有的話,將從屬於SPE發佈的其他權益。因此,如果SPE已就其發行的所有其他利息支付了所有現金利息和其他所需付款,我們將只收到此類利息的現金分配 。此外,我們的附屬 權益可能是無擔保的,排在SPE的所有有擔保債權人之後,無論是已知的還是未知的,包括其發行的優先權益的持有人。因此,如果SPE的資產組合的價值因信貸市場狀況或違約而縮水,我們保留的從屬權益的價值將會減少。證券化對我們施加的風險與借款相同,只是我們在證券化中的風險限於我們保留的從屬權益的金額,而在我們直接借款或債務發行中,我們將面臨借款或債務發行的全部金額的風險。
我們還可以利用SPE和證券化技術進行交易,其中出售或貢獻給SPE的資產將保留在我們的資產負債表中以進行會計處理 。例如,如果我們將資產出售給有追索權的SPE,或者向SPE提供擔保或其他信貸支持,其 資產將保留在我們的資產負債表上。如果我們在與我們的審計師協商後確定合併將導致更準確地反映我們的資產、負債和運營結果,通常也會導致合併。在這些結構中, 風險將與其他證券化交易中的風險基本相同,但就上述對非合格資產的投資限制而言,這些資產仍將是我們的資產,SPE產生的槓桿將被視為我們因我們對優先證券的發行進行限制而產生的借款。
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我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉。
截至2022年12月31日,在適用《國税法》第382節規定的限制後,我們 在所得税方面的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)分別約為2370萬美元和1.042億美元。根據第382條,由於之前發生的所有權變更,我們未來對NOL的使用受到年度限制。 我們還在各個外國司法管轄區維護NOL。
我們的公司結構和公司間安排 受不同司法管轄區的税法約束,我們可能面臨比預期更大的納税義務,這將損害我們的 運營業績。
我們受制於美國和某些外國司法管轄區的税法,包括以色列和英國我們的所得税義務 部分基於我們的公司結構和公司間安排。適用於我們業務的税法越來越複雜, 受到解釋的影響,其適用可能不確定。由於適用税收原則的變化,包括税率提高、新税法或對現有税法和先例的修訂 ,我們在運營所在司法管轄區繳納的税額可能會大幅增加。
我們所在司法管轄區的國税局和外國税務機關將對我們的所得税申報單進行審查,我們 未來可能會在任何此類司法管轄區接受評估或審計。這些司法管轄區的税務機關可能會積極地解釋他們的法律以努力增加税收,並可能聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司,挑戰我們或我們子公司根據税收條約獲得某些好處的可能性,並挑戰我們評估發達技術或公司間安排或我們的收入確認政策的方法 ,這可能會導致我們的全球有效税率增加,並對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
與第八圈相關的風險
Circle 8在其資本結構中使用了大量槓桿,這可能會對其財務狀況產生不利影響。儘管Circle 8的債務與EBITDA之比低於行業中值,但運營中斷或經濟衝擊可能會阻礙Circle 8的償債能力,並影響其償付能力。此外,該行業傾向於嚴重依賴債務為擴張計劃提供資金,無論是通過有機增長還是收購。
第8圈目前有大量的未償債務。截至2022年12月31日,該公司的未償債務總額約為2,560萬美元,其中1,510萬美元是以優先擔保資產為基礎的循環信貸額度從CIT Northbridge Credit,LLC(“CITN”)借入的,1,060萬美元包括從de Lage Landen Group,LLC(“DLL”)轉賬的未償還設備票據。第八圈有能力將CITN的貸款增加1000萬美元。在現有貸款人允許的情況下,第8圈可進一步增加其債務餘額,用於增長和擴張目的。Circle 8的鉅額債務可能會產生重要後果。例如,它可能:
• | 增加第8圈在一般不利的經濟、工業和競爭條件下的脆弱性; |
• | 要求管理層將8圈運營現金流的很大一部分用於利息支付和本金償還,從而減少了現金流用於營運資本、資本支出、收購、向所有者支付股息和其他一般公司用途的可獲得性; |
• | 限制Circle 8在規劃或應對Circle 8特定業務及其所在行業的變化方面的靈活性; |
• | 與債務較少的競爭對手相比,Circle 8處於競爭劣勢;以及 |
• | 限制Circle 8為營運資金、資本支出、收購或一般企業用途獲得額外融資的能力。 |
第8圈預計將使用CITN承諾項下的業務和借款產生的現金流來履行當前和未來的財務義務,包括資金業務、償債和資本支出。第八圈支付這些款項的能力取決於未來的經營業績,而這將受到財務、商業、經濟和其他因素的影響,其中許多因素是第八圈無法控制的。Circle 8的業務 未來可能無法從運營中產生足夠的現金流,或者無法適當調整運營以適應有機行業的發展 ,這可能導致Circle 8無法償還債務或為其他流動性需求提供資金。如果Circle 8沒有足夠的資本來償還債務,它可能被迫減少或推遲正在進行的或增長的活動和資本支出,出售資產,獲得額外的債務或稀釋股本,或重組或再融資其全部或部分債務,包括現有的CITN和DLL貸款,以及到期或到期之前的任何其他增量貸款。不能保證Circle 8將能夠以它或我們可以接受的條款完成這些替代方案中的任何一個,如果它接受的話。此外,現有債務或未來債務的條款,包括管理現有貸款的協議,可能會限制Circle 8尋求任何其他 替代方案的能力。
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儘管Circle 8在其歷史上一直擁有行業領先的安全記錄,但它在一個潛在的危險行業中運營,任何安全事故都可能對其運營產生重大影響 。Circle 8安全記錄上的缺陷可能會導致直接後果,如罰款、徵税和增加保險費 ,以及間接後果,如客户更喜歡安全記錄更好的競爭對手。
起重解決方案業務 具有固有的風險,各種因素都可能導致事故的發生,包括疏忽和不可預見的事件。儘管如此,Circle 8保持着行業領先的安全記錄,並且沒有經歷過任何對其運營產生重大影響的事件。 雖然Circle 8制定了安全計劃,但它不能保證防止不可預見的事件或“天災”。 任何安全違規行為都可能對銷售和經營業績產生實質性影響,導致罰款和徵税,並可能導致 客户更喜歡安全記錄更好的競爭對手。因此,第八圈非常重視維持其安全計劃,並不斷改進其做法,以最大限度地減少事故發生的風險。
起重解決方案業務依賴於國內石油市場的活動、石油定價、建築和工業活動以及整體經濟狀況。 這些領域的任何低迷都可能對起重解決方案的需求產生不利影響,導致銷售下降和起重解決方案價格下降 這可能導致Circle 8的收入、毛利率和經營業績下降。
Circle 8主要為美國國內石油市場提供提升解決方案。因此,美國國內石油市場或整個經濟的任何低迷都可能導致對其服務的需求減少或銷售價格下降。此外,由於以下原因,其業務可能面臨暫時或長期的負面影響 :
• | 由於成本增加和油價盈虧平衡,客户的開採水平降低,以及現有儲量和資源耗盡導致儲量水平下降; |
• | 勘探和鑽探是資本密集型的,結果不確定,這可能限制8號圈現有客户對8號圈服務的需求,並對其創造新客户的能力產生不利影響; |
• | 在執行其擴張計劃之前,對利基石油服務市場中有限數量客户的依賴可能會使Circle 8與客户多樣性更大的較大行業現有公司相比變得脆弱; |
• | 不利的信貸和股票市場影響最終用户獲得資本或資本成本,還可能 增加全部現金成本和盈虧平衡油價,可能使其當前和未來客户的運營在經濟上不再可行 ; |
• | 聯邦、州、部落和地方政府基礎設施支出的不利變化; |
• | 與石油開採和基礎設施建設有關的消耗品和建築材料費用增加 ; |
• | 可能影響特定地區的不利天氣條件或自然災害; |
• | 石油和天然氣公司的勘探、開發、生產活動和資本支出水平下降; |
• | 材料和勞動力的通脹壓力加大; |
• | 勞工問題,如罷工或工人短缺; |
• | 美國政府長期停擺; |
• | 提高利率; |
• | 供應鏈中斷; |
• | 與氣候變化和温室氣體排放相關的聯邦和州法規的變化可能會對Circle 8和/或其客户的收入、經營業績和盈利能力產生重大不利影響; |
• | 公共衞生危機和流行病,如新冠肺炎;或 |
• | 涉及美國和/或其盟友的恐怖主義或敵對行動。 |
由上述或其他因素導致的石油服務行業、可再生能源基礎設施建設、工廠週轉以及公共和工業基礎設施建設行業的疲軟或惡化 可能對Circle 8未來的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,也可能對出售現有 和未來租賃機隊實現的剩餘價值產生重大不利影響。
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Circle 8的業務高度依賴於專業熟練勞動力的供應,鑑於目前美國國內熟練勞動力的稀缺性,這種依賴尤為明顯。這種稀缺性達到了歷史最高水平,隨着在Circle 8業務中運營的勞動力要求變得更加專業化,這一點進一步加劇。
吊裝解決方案業務 要求持牌操作員在美國國內法規要求下安全運營。要想成為一名有執照的起重機操作員,需要幾個月的時間和材料 培訓,這使得吊裝解決方案行業普遍缺乏合格的勞動力,尤其是在Circle 8的客户集運營其石油服務的偏遠地區。勞動力的可用性 可能會對Circle 8服務其當前客户集並能夠在其擴展程序上執行的能力產生重大影響 。
此外,起重機操作員的培訓和許可證要求可能因州甚至市而異,這可能會給Circle 8在不同地理位置尋找和部署合格勞動力帶來進一步的挑戰。此外,石油服務行業對熟練工人的勞動力市場競爭可能會推高Circle 8的勞動力成本,這將影響其盈利能力和競爭力。
Circle 8的業務直接和間接地依賴於一個正常運作的全球供應鏈系統。石油和鋼鐵市場是全球性的,Circle 8及其客户行業的許多供應商、供應商、OEM和零部件製造商都在海外。
起重解決方案業務的成功在很大程度上取決於起重資產的可用性和向更高利用率的高效轉換。此指標 可能從根本上受到全球供應鏈功能的影響,全球供應鏈在提升解決方案業務中扮演着多個角色。 例如,供應鏈中斷可能會延遲維護和修復提升資產所需的關鍵部件和組件的交付,從而導致停機時間延長和利用率降低。
此外,大宗商品價格的波動可能會影響製造起重資產所需的原材料成本,從而可能影響公司的 盈利能力。除其他因素外,這些波動可能會影響Circle 8提升解決方案業務的效率和盈利能力 ,並可能受到各種因素的影響,包括:
• | 可能的地緣政治動盪和衝突可能會影響及時接收新部件或新起重機的能力 ,以優化利用率並最終實現盈利; |
• | 依賴外國供應商的起重機和麪臨貿易禁運,可能會阻礙其採購必要的零部件和設備以執行其增長戰略和維持其船隊的能力; |
• | 供應鏈中斷和勞動力短缺造成的通脹壓力可能會使Circle 8難以以正常成本維修和更換其起重機設備。 |
• | 燃料價格上漲可能會對毛利潤產生實質性影響,因為在近期歷史上,毛利通常約佔運營成本結構的7%; |
• | 石油市場制裁和國內減產的政治壓力可能會對Circle 8的核心客户及其收入和盈利能力造成不利影響;或 |
• | 鋼鐵市場制裁、貿易禁運和其他供應鏈衝擊可能會對公共和私人基礎設施和可再生能源新建築和維護項目產生不利影響,最終減緩Circle 8實現終端市場和客户多元化的戰略轉型。 |
此外,隨着Circle 8擴大其業務,它可能需要依賴新地理區域的供應商和物流合作伙伴,這可能會使公司面臨額外的供應鏈風險。
Circle 8對數量有限的設備製造商的依賴使公司面臨重大風險,因為終止或中斷與這些 製造商中的任何製造商的關係可能會對Circle 8及時或充足獲取設備的能力造成不利影響,可能導致運營中斷和財務損失。
Circle 8的大部分設備是從一家領先的、國家認可的原始設備製造商(“OEM”)那裏購買的。在截至2022年12月31日的年度內,該公司並無購買任何新設備,因為該公司正處於重組和調整其機隊規模的時期。在此之前,它從馬尼託瓦克購買了100%的設備。Circle 8計劃在未來使其供應商基礎多樣化,以在一定程度上緩解這一風險 。終止與任何主要供應商的現有關係可能會對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響,如果該公司無法及時獲得足夠的設備。
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第八圈面臨與通脹加劇、經濟衰退、金融和信貸市場混亂以及其他經濟狀況相關的風險。
Circle 8的財務業績、運營和預測在很大程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況、對Circle 8產品的需求以及客户和供應商的財務狀況。經濟疲軟和地緣政治不確定性在過去和未來都會導致對提升解決方案的需求減少,從而導致銷售額、利潤率和收益下降。2022年,美國經歷了顯著加劇的通脹壓力,並一直持續到2023年。很難通過將價格上漲轉嫁給在全球終端市場上運營的大宗商品部門的客户來完全緩解通脹的影響 定價機制、生產率舉措和成本節約,這可能會對Circle 8的財務業績和狀況產生不利影響。此外,如果美國經濟陷入衰退,Circle 8的銷售額可能會下降,這可能會對其整體業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。同樣,金融和/或信貸市場的中斷可能會影響Circle 8與其客户、供應商和債權人管理正常商業關係的能力。此外,如果發生衰退或衰退威脅,Circle 8的客户和供應商可能會遭遇自己的財務和經濟挑戰 ,因此他們可能要求定價通融、延遲付款或資不抵債,這可能會損害Circle 8滿足客户需求或收取收入的能力,或以其他方式損害業務及其償還現有貸款的能力,最終導致可能的破產。經濟或信貸危機可能會發生,並損害信貸可用性和Circle 8根據持續營運資本、維護資本和擴張資本支出所需籌集資本的能力。金融市場的混亂 可能會損害Circle 8的銀行業或其他商業合作伙伴,它依賴這些合作伙伴獲得資金。此外,美國或其他國家的税收或利率的變化,無論是由於經濟衰退、經濟中斷或其他原因,都可能對Circle 8的運營業績產生不利的 影響。經濟疲軟和地緣政治不確定性也可能導致資產減值、重組行動或調整Circle 8的運營戰略,並因應銷售額或利潤率的下降而減少開支。Circle 8可能無法及時充分調整其成本結構,這可能會對其經營業績和財務狀況產生不利影響。經濟狀況的不確定性可能會增加其業務所在市場的外匯波動性,這可能會對Circle 8的經營業績產生不利影響。
無法準確預測趨勢 可能會對Circle 8的業務和財務狀況產生不利影響。
經濟低迷或經濟不確定性使預測趨勢變得困難。例如,新冠肺炎引發的經濟不確定性及其對8號圈未來運營和財務業績的影響在很大程度上取決於疫情的深度和持續時間,以及為應對經濟低迷而通過的政府強制限制經濟活動和政府經濟刺激計劃。 最近,利率上升、高於預期的通脹和幾家銀行倒閉也突顯了 持續的經濟風險對8號圈運營和財務業績的潛在影響。這些因素可能導致借貸成本上升、消費者支出減少、獲得信貸的機會減少,以及其他潛在挑戰。
這種不確定性使得很難預測Circle 8未來的經營業績、現金流和財務狀況,這可能會對其業務和財務狀況產生不利影響 。此外,未來石油和天然氣價格的不確定性對Circle 8在這些市場的客户的勘探、生產和建設活動產生了負面影響。未來提升解決方案需求的不確定性可能會導致Circle 8維持過多的設備庫存並增加其設備庫存持有成本,降低 利用率,並導致某些契約出現技術違約。或者,除了勞動力短缺和供應鏈中斷之外,難以預測還可能導致設備短缺,從而可能導致無法滿足對Circle 8服務的需求並失去市場份額。
Circle 8的收入和經營業績可能會波動 ,這可能會導致盈利能力下降,並使業務增長更加困難。
Circle 8的收入和經營業績歷來各月各不相同,各季度各有不同。衰退期可能導致盈利能力全面下降 ,並使充分償還債務和使用增量槓桿實現業務增長變得更加困難。可以預計,由於多種因素的影響,未來Circle 8的季度業績將繼續波動,包括以下 :
• | 公司所在市場的一般經濟狀況; |
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• | Circle 8客户業務的週期性,特別是Circle 8的石油服務客户和建築業的潛在客户; |
• | 建築業的一般銷售模式,冬季月份的銷售活動往往較低,這造成使用率的顯著波動; |
• | 由於快速增長和減速,以及循環8及時維護和維護其機隊的能力,導致了8圈機隊規模的變化; |
• | 起重機服務行業船隊運力過剩; |
• | 惡劣天氣和地震條件暫時影響到8號圈所在地區; |
• | 供應鏈或其他中斷,影響其以可接受的條件或根本不能從關鍵供應商獲得設備和其他供應的能力; |
• | 企業用於廠房和設施的支出變化或政府用於基礎設施項目的支出變化 ; |
• | 利率變化和第八圈利息支出和償債義務的相關變化; 或 |
• | 可能需要不時記錄減值費用或其他撇賬或因各種情況而應付的費用,例如資產減值、現有地點資產剝離、股權及/或信貸市場混亂、合併或關閉、重組或現有債務再融資。 |
Circle 8受到競爭的影響,這可能會降低其增加或保持收入或盈利的能力,從而對其業務產生實質性的不利影響。
全服務起重機服務和起重解決方案行業競爭激烈且分散。Circle 8運營的許多市場都有眾多的 競爭對手提供服務,從全球性、全國性和跨地區的設備租賃公司到地點有限的小型獨立企業。Circle 8歷來以供應、質量、可靠性、交貨期和價格為基礎展開競爭。與Circle 8相比,Circle 8的一些競爭對手擁有更多的財務、營銷和其他資源,並且可能能夠降低 費率。Circle 8未來可能會遇到來自現有競爭對手或新的市場進入者的日益激烈的競爭,這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
新的Circle 8租賃機隊單位的成本可能會增加 ,因此可能需要更大的股權投資設備。在某些情況下,由於供應商限制等原因,可能無法及時採購設備 。
來自Circle 8機隊製造商的新設備成本 可能會增加,原因是原材料成本增加,包括鋼材成本增加(鋼材是幾乎所有Circle 8設備使用的主要材料)、勞動力短缺、供應鏈中斷或由於 監管要求增加,例如與排放相關的要求。此外,為了應對氣候變化,Circle 8的客户 可能會要求Circle 8的機隊達到某些標準,如果不進行資本密集型和耗時的機隊單元改造或最終成本高昂的更換,可能無法達到這些標準。如果此類改造或更換不能及時實現, 或根本不能實現,Circle 8的銷售、財務業績和財務狀況將受到重大不利影響。如果Circle 8不能將此類成本增加轉嫁給其客户,這些增加可能會 對Circle 8的財務狀況或未來一段時期的運營結果產生重大影響。
第八圈的機隊在處置時面臨剩餘價值風險。
任何給定的 設備的市場價值可能低於其在出售時的折舊價值。二手租賃設備的市場價值取決於幾個因素,包括:
• | 同類新設備的市場價格; |
• | 設備的磨損與其使用年限有關; |
• | 一年中的銷售時間(旺季價格通常較高); |
• | 全球和國內對二手設備的需求; |
• | 市場上二手設備的供應情況;以及 |
• | 總體經濟狀況。 |
圓圈8通常包括 營業收入中銷售設備的銷售價格與折舊價值之間的差額。儘管在截至2022年12月31日的年度內,Circle 8以高於有序清算淨值的平均售價 出售了Circle 8租賃船隊的舊設備,將其船隊從65台起重機減少至54台起重機,但不能保證舊設備的銷售價格不會下降。舊設備銷售價格的任何重大下降都可能對Circle 8的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
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隨着Circle 8租賃車隊的老化,其運營成本可能會增加,可能無法將這些成本轉嫁給客户,收益可能會下降。新機隊的成本可能會增加 ,需要第8圈花費更多的錢來更換設備,或者阻止它及時採購設備。
如果Circle 8的租賃設備老化,如果在一段時間內不更換,維護此類設備的成本可能會增加。維護成本 未來可能大幅增加,並可能對Circle 8的運營結果造成重大不利影響。 由於供應商材料成本增加(包括原材料關税)或其他Circle 8無法控制的因素,Circle 8租賃機隊使用的新設備成本也可能增加。此類增加可能會對Circle 8的財務狀況和未來一段時期的經營業績產生重大不利影響。此外,客户需求的變化可能會導致Circle 8的某些現有設備過時,並要求Circle 8以更高的成本購買新設備。
勞資糾紛可能會擾亂Circle 8為客户提供服務的能力和/或導致更高的勞動力成本。
截至2022年12月31日,Circle 8在德克薩斯州、路易斯安那州和俄克拉何馬州擁有約110名員工,他們中沒有人加入工會。雖然8號圈目前沒有為其任何地點成立工會的計劃,但它認識到一個州的一個或一組分支機構未來可能會成立工會,違背8圈的意願。然而,Circle 8致力於在不受工會影響的情況下與員工保持積極和富有成效的關係 ,優先考慮開放的溝通和協作,以解決任何問題並確保積極的工作環境。
Circle 8.員工的工會組織努力或集體談判可能會導致Circle 8某些員工的停工和/或減速或罷工,這可能會對其為客户提供服務的能力產生不利影響。
氣候變化、氣候變化法規和温室效應可能對第八圈的運營和市場產生重大不利影響。
氣候變化及其與温室氣體排放的關聯正受到科學界和政界越來越多的關注。美國聯邦政府、美國某些州和某些其他國家和地區已經通過或正在考慮立法或法規,對某些部門或設施類別的温室氣體排放實施總體上限或徵税。此類新的法律或法規,或更嚴格地執行現有法律法規,可能會增加Circle 8業務的運營成本,減少對其產品和服務的需求,並影響向客户收取的價格,任何或所有這些都可能對Circle 8的運營結果產生不利影響。 如果不遵守任何法律或法規,可能會導致鉅額罰款、刑事制裁或運營 變更。此外,即使沒有這樣的立法或法規,Circle 8的客户、員工和其他利益相關者對氣候變化的看法也在繼續演變,對温室氣體影響的認識增加或任何負面宣傳都可能損害Circle 8的聲譽或減少客户對Circle 8產品和服務的需求。此外,隨着惡劣天氣事件變得越來越普遍,Circle 8及其客户的運營可能會中斷,這可能導致 運營成本增加或對其產品和服務的需求減少,這可能會對Circle 8的運營業績產生不利影響 。此外,氣候變化還可能減少天氣相關事件的可獲得性或增加保險成本,並可能影響全球經濟,包括供應鏈中斷的結果。第八圈預計,隨着時間的推移,與氣候變化相關的風險將會增加。
與我們的比特幣業務相關的風險
與我們的比特幣運營相關的風險-一般
為了在我們的行業中保持競爭力,我們尋求 提高我們的哈希率,以匹配不斷增長的網絡哈希率和比特幣區塊鏈日益增加的網絡難度,如果我們 無法使我們的哈希率與網絡哈希率同步增長,我們從挖掘業務中賺取比特幣的機會將會下降。
隨着比特幣的使用增加,比特幣的價格普遍上漲,導致成功解決比特幣區塊鏈上的區塊 的新的比特幣獎勵需求也增加了。這鼓勵了更多的礦工嘗試挖掘比特幣,從而提高了為支持比特幣區塊鏈而部署的全球網絡哈希率。
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由於礦工成功解決區塊並獲得新比特幣獎勵的相對 機會通常是礦工個人 哈希率與全球網絡哈希率之比的函數,因此隨着全球網絡哈希率的增加,礦工必須提高其個人哈希率以保持其獲得新比特幣獎勵的機會。因此,隨着新的礦工進入該行業,隨着礦工部署越來越多的越來越強大的機器,現有的礦工必須尋求不斷提高他們的哈希率以保持競爭力。 因此,形成了一個反饋循環:隨着比特幣越來越受歡迎及其相對市場價格的上漲,越來越多的礦工嘗試挖掘比特幣 ,比特幣網絡哈希率也會增加;作為迴應,現有礦工和新礦工通過部署更多越來越強大的機器來為比特幣 區塊鏈投入越來越多的哈希率,以確保他們賺取額外比特幣 獎勵的能力不會降低。在這種反饋循環的基礎上,定期調整比特幣網絡的網絡難度(即,解塊所需的工作量(以哈希計)),以保持添加新塊的速度(大約每10分鐘向區塊鏈添加一個新塊),從而控制比特幣的供應。隨着礦工部署更多的哈希率和比特幣網絡哈希率的增加,比特幣的網絡難度被向上調整,需要部署更多的哈希率來解決塊 。因此,礦工進一步受到激勵,提高他們的散列率,以保持他們賺取新比特幣獎勵的機會。 理論上,這兩個過程應該不斷重複,直到可用的比特幣供應耗盡。作為迴應, 礦工試圖通過部署越來越複雜的礦工和越來越多的昂貴礦工來實現更高的哈希率 。這已經成為比特幣採礦業的一場偉大的“軍備競賽”。此外,由於能夠生產足夠數量的足夠質量的礦工來滿足這一需求的礦工製造商 很少,導致稀缺結果,導致 價格上漲。讓這一現象雪上加霜的是,據觀察,隨着比特幣市場價格的上漲,一些比特幣礦工的製造商可能會提高新礦工的價格 。
因此,為了保持我們獲得新比特幣獎勵的機會並在我們的行業中保持競爭力,我們必須不斷增加新的礦工,以使我們的 哈希率與比特幣網絡哈希率的增長保持同步。然而,隨着需求的增加和新礦工供應的稀缺,新礦工的價格大幅上漲,我們預計隨着比特幣需求的增加,這一過程將在未來繼續下去。因此,如果比特幣的價格不夠高,不足以讓我們通過收購新的礦商來為我們的哈希率增長提供資金,並且如果我們無法獲得額外的資本來收購這些礦商,我們的哈希率可能會停滯不前,我們可能 落後於我們的競爭對手。如果發生這種情況,我們賺取新比特幣獎勵的機會將會下降,因此,我們的運營業績和財務狀況可能會受到影響。
是否接受和/或廣泛使用比特幣 尚不確定。
目前,任何比特幣在零售和商業市場上的使用都是有限的 ,因此導致價格波動,可能會對我們證券的投資產生不利影響 。銀行和其他成熟的金融機構可能會拒絕處理比特幣交易的資金,或處理我們經歷過的與比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯,或為進行比特幣交易的個人或實體維護賬户 。相反,很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。價格波動破壞了任何比特幣作為交換媒介的作用,因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。作為交換媒介和支付方式的比特幣的市值 可能始終較低。
比特幣在零售和商業市場上相對缺乏接受度或使用減少,限制了最終用户使用比特幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、前景或 運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。
管理加密貨幣發行和交易的加密 和算法協議的開發和接受受到各種特殊的經濟、地緣政治和監管因素的影響,這些因素可能會減緩整個行業和我們公司的增長。
使用包括比特幣在內的加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等,是一個快速發展的新行業的一部分,該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的加密貨幣資產。大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況還沒有發生,也可能永遠不會發生。該行業的總體增長,尤其是比特幣的使用,受到高度不確定性的影響,開發或接受正在開發的 協議的速度或停止可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於:
● | 全球範圍內採用和使用比特幣和其他加密貨幣作為交易媒介的進展情況 ; |
● | 企業使用比特幣的經驗; |
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● | 知名商界領袖批評比特幣對環境的潛在危害的影響 以及批評比特幣的聲明的影響,例如特斯拉的埃隆·馬斯克的聲明; |
● | 政府和組織對比特幣和其他加密貨幣及其使用的監管,或對網絡或類似加密貨幣系統的訪問和運營的限制或監管(如最近中國的禁令); |
● | 消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化,包括記者和其他信息和媒體來源對比特幣或其他加密貨幣的報道可能導致的變化; |
● | 維護和開發網絡的開源軟件協議; |
● | 通過礦池和資本充裕的外國市場參與者擴大采礦設備規模,增加比特幣區塊鏈貢獻者的整合; |
● | 購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度,包括使用法定貨幣的新手段; |
● | 使用支持比特幣或其他加密貨幣的網絡開發智能合同和分佈式應用程序; |
● | 與比特幣和其他加密貨幣有關的一般經濟條件和監管環境; |
● | 監管機構關注加密貨幣的影響以及與這種監管監督相關的財務和其他成本;以及 |
● | 比特幣受歡迎程度或接受度的下降可能會對我們的投資產生不利影響。 |
這些因素的結果 可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響,並可能對我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生負面影響 ,這將損害我們證券的投資者。如果比特幣或我們開採的其他加密貨幣不能隨着時間的推移獲得市場的廣泛接受或增值,我們的前景和您對我們的投資將會減少。
加密資產市場最近出現了混亂,對數字資產生態系統的參與者失去了信心,這種情況可能會持續下去,也可能會變得更糟。
數字資產交易所在哪些加密貨幣上進行交易相對較新,在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所並不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此,市場和客户需求尤其可能對加密貨幣交易所失去信心,或可能遇到與加密貨幣交易所相關的問題,包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所。在2022年和最近的2023年,密碼行業的許多公司都宣佈破產,包括Celsius Network、Voyager Digital、BlockFi、FTX 和Genesis Global。2022年6月,Celsius開始暫停其平臺上賬户之間的所有取款和轉賬,並於2022年7月申請破產保護。此外,2022年11月,主要加密貨幣交易所之一的FTX也申請了破產保護。此類破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌,對數字資產生態系統的參與者失去信心,以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳和聲譽損害, 以及數字資產行業的其他參與者和實體,如我們的公司,已經並可能繼續受到負面影響。 這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響,因為某些附屬於FTX的實體參與了重大交易活動。這些事件還導致了幾家在密碼市場開展業務的銀行和貸款人的倒閉,包括Silvergate Capital、硅谷銀行和Signature Bank。
不久,FTX破產,其首席執行官辭職,FTX和FTX的幾家附屬公司申請破產。美國司法部隨後 對FTX前首席執行官和其他人提起刑事指控,包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選財務違規行為。FTX還在接受美國證券交易委員會、美國司法部和商品期貨交易委員會的調查,以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管當局的調查。為了應對這些事件,數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降,監管和執法審查有所加強,包括來自美國司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會的審查。美國證券交易委員會還於2023年1月12日對Genesis Global Capital,LLC和Gemini Trust Company,LLC提起訴訟,指控其未經登記向散户投資者發售和銷售證券。
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我們依賴於整個加密資產行業,最近的這些事件至少在一定程度上導致了我們和我們的同行的股票價格和比特幣價格的貶值和波動。如果數字資產市場的流動性繼續受到負面影響,數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續大幅波動,對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場明顯缺乏穩定性,以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所,可能會降低人們對數字資產網絡的信心,並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們公司的投資產生不利影響。
我們不能保證我們未來不會受到加密資產領域參與者破產的實質性影響,例如Celsius Network、Voyager Digital、BlockFi、FTX和Genesis Global最近提交的破產申請,或者我們的服務提供商和其他交易對手可能出現的流動性或破產問題 。我們繼續監控整個數字資產行業,儘管這些事件仍在繼續發展,目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商(包括託管人、我們的交易對手以及整個行業)帶來的所有風險。目前,Gemini Trust Company,LLC是我們用來存儲數字資產的唯一公司,我們不使用任何其他託管人。在過去,我們曾使用其他託管人 ,未來可能會再次這樣做,但需對任何此類託管人的安全盡職調查。
這些事件中的任何一項都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響,從而影響對我們公司的投資。
我們的比特幣 礦機依賴於獨家供應商,可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商。如果我們失去作為供應商的Bitmain ,或者如果Bitmain無法或不願意履行我們的訂單,計劃交貨的任何延誤或中斷都可能嚴重中斷我們的業務 。
我們依賴Bitmain作為我們的比特幣礦工的 唯一供應商。據Bitmain稱,它為ASIC礦商提供了全球約80%的市場,這些礦商 用於開採比特幣。目前,我們與Bitmain簽訂了交付20,600名礦工的合同,其中約16,017名S19j專業礦工和4,424名礦工S19 XP Antminers到目前為止,我們已經交付了另外204架S19 XP Antminers,它們在我們運營商手中並正在運往我們的設施的途中,這使我們總共擁有20,645架S19j Pro和 S19 XP Antminers。其餘的礦工計劃每月交付一次,直到2023年12月。新礦機的市場價格和可獲得性會隨着比特幣的價格而波動,而且可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求 並增加了成本。此外,隨着越來越多的公司尋求進入採礦業,機器的需求可能會超過供應,從而造成採礦機器設備短缺。未來與Bitmain訂購更多礦工的任何訂單都將受到供應情況和價格因素的影響。如果我們失去作為供應商的Bitmain,或者如果Bitmain不能或不願意履行我們的訂單或以我們可以接受的條款在未來提供礦工使用,則不能保證我們能夠 及時或按可接受的條款確定替代供應商或與其簽訂協議。合同礦工計劃交付的任何延誤或中斷,無論是由於供應短缺、外國敵對行動、延長的國家假日 或其他原因,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
政治或經濟危機可能會促使加密貨幣大規模拋售 ,這可能會導致比特幣等加密貨幣貶值,並對我們的投資產生不利影響 。
地緣政治危機,特別是俄羅斯入侵烏克蘭等重大危機,可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣, 這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散,這可能會增加隨後價格下跌的可能性 ,從而在這種下調後對我們的比特幣價值產生不利影響。這種 風險類似於在一般不確定時期購買商品的風險,如購買、持有或出售黃金的風險。或者,作為一種新興資產類別,作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限,全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資,因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上,以此作為對衝投資風險的手段。
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作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案,相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。 這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的,但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使我們在全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。 此類事件可能會對我們繼續經營下去或推行我們的新戰略的能力產生實質性的不利影響, 可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們開採的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生潛在影響 我們開採、以其他方式收購或持有的任何比特幣 。
媒體的負面關注和公眾對加密貨幣開採能耗的看法 可能會對我們的聲譽產生不利影響,從而影響我們的股價;尤其是在我們的一些投資者眼中,他們可能對我們作為控股公司的非加密業務更感興趣。
加密貨幣開採因其感知的高用電量和環境影響而受到媒體的負面關注,這對 公眾對該行業的整體印象產生了不利影響。我們認為,對於加密貨幣採礦業來説,這些因素被誇大了,因為加密貨幣採礦業與其他能源密集型行業之間的信息差距。加密貨幣礦工(尤其是比特幣礦工)自由公開地披露了他們的能源消耗統計數據,因為用電量和相關的公用事業費用 是生產成本。隨着越來越多的公開交易的加密貨幣礦商進入市場,根據GAAP可靠披露的更多數據已變得可用;然而,此類數據尚未提供給競爭對手的支付系統 和法定貨幣。
然而,這種負面的媒體關注和公眾看法可能會對我們的聲譽產生實質性的負面影響,從而影響我們的股價,尤其是在投資者眼中,他們對我們作為控股公司的非加密業務更感興趣。作為更廣泛的加密貨幣行業中的一家公司,我們可能無法有效地應對媒體的負面關注並影響公眾 的看法。因此,我們可能無法充分應對這些外部壓力,這可能會導致我們的普通股價格大幅下跌。
銀行和金融機構可能不會向我們這樣從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務,或者可能會切斷服務。
許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關交易活動的公司一直無法找到 願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣,作為對政府行動的迴應,許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。許多在其他與加密貨幣相關的交易活動中提供比特幣和/或衍生品的企業 在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難,這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性 並損害公眾對加密貨幣的認知,並可能降低其有用性並損害 未來公眾的認知。
如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關交易活動的企業的 賬户,加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家證券交易所和商品交易所的衍生品、場外交易市場和存託信託公司(DTC), 如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規,可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響,並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。該等因素可能會對我們持續經營或將我們的採礦活動貨幣化的能力產生重大不利影響 ,這可能會對我們的業務、前景或營運產生重大不利影響,並損害投資者利益。
加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響,並可能對我們開採的任何比特幣的價值產生不利影響。
全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於黃金和白銀等大宗商品或其他資產市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的數字貨幣,而其他協議則沒有對總供應量設定限制。全球礦工數量的增加和部署的礦力 可能會繼續增加比特幣和其他加密貨幣的可用供應,這可能會壓低它們的市場價格。此外,隨着比特幣市場價格的上漲,涉及大量比特幣的大規模“大宗銷售”也可能 增加市場上的比特幣供應,而客户需求沒有相應的增加,可能會導致比特幣價格 下跌。目前,客户需求的損失也因密碼資產市場的中斷而加劇。此外,如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔客户對加密貨幣需求的很大比例 ,這些工具的證券大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響,從而影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。 此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並可能對我們未來開採的任何比特幣或 其他加密貨幣的價值產生不利影響。
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關税增加了數字資產採礦設備的成本,對數字資產開採所需設備的進口徵收新的或額外的關税或其他限制可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
數字資產挖掘所需的設備幾乎全部在美國以外製造。目前,美國與俄羅斯、中國、歐盟、加拿大和墨西哥等多個其他國家之間在貿易政策、條約、關税和關税以及税收方面的未來關係存在重大不確定性。例如,自2019年以來,美國政府對中國的貿易政策進行了重大調整。這些關税對海外製造的某些數字資產採礦設備徵收高達25%的額外進口關税。根據美國政府的行動,額外關税的金額和受這些關税影響的產品數量已經發生了多次變化 。這些關税增加了數字資產挖掘設備的成本,對數字資產挖掘所需設備的進口徵收新的或額外的關税或其他限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於比特幣和其他數字資產的財務會計設定的先例有限 ,我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。
由於比特幣和其他數字資產的財務會計及相關收入確認的先例有限,財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導 ,因此目前尚不清楚未來如何要求公司 對數字資產交易和資產及相關收入確認進行會計核算。監管或財務會計準則的變化 可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法,並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的比特幣業務相關的風險-運營和財務
我們的運營結果預計將受到比特幣價格波動的影響,因為我們很大一部分收入預計將來自比特幣開採 生產。
比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了 重大波動,未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據,比特幣的價格從2020年12月31日的每枚約29,002美元和2021年12月31日的每枚46,306美元到2022年12月31日的每枚16,548美元不等,2021年期間最高為每枚68,790美元,最低為每枚28,804美元。根據Coin Market Cap的數據,2022年期間的波動從最高的48,087美元到最低的15,683美元不等。截至2023年4月14日,比特幣的價格約為30,400美元。
我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響,因為我們的很大一部分收入預計將來自比特幣開採生產。 未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營,或者比特幣的價格 在未來不會大幅下降。此外,甚至在我們的財務業績受到影響之前,比特幣價格的波動就會對我們股票的交易價格產生立竿見影的影響(如果有的話)。
各種因素可能會影響比特幣價格,這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如,與用於投機的比特幣相比,比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低,這導致了比特幣的價格波動。此外,開採比特幣的回報將隨着時間的推移而下降,最近一次減半事件發生在2020年5月,下一次減半事件預計發生在2024年,這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。
與當前比特幣挖掘設備的技術進步和過時相關的風險
我們的業務面臨着比特幣採礦設備開發和生產方面的快速技術進步的風險,這可能會使我們現有的採礦基礎設施過時,並對我們的財務業績產生不利影響。
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比特幣採礦業的特點是技術日新月異,公司不斷開發和部署新的採礦設備和技術,以提高計算效率和降低能源消耗。這些進步可能會超過我們適應、維護和升級採礦設備的能力,從而對我們的競爭地位和運營效率產生負面影響。因此,我們可能需要進行大量資本投資來獲取和實施新技術,以保持我們的競爭力。
如果我們無法預測或適應這種進步,或者如果我們無法有效地分配資源,我們可能會被迫依賴過時的設備,而這些設備 變得越來越低效且維護成本越來越高。此外,更先進的採礦技術的出現可能會導致 整體採礦難度增加,進一步降低我們現有設備的效率,並降低我們採礦的回報 。
此外, 我們的競爭對手可能擁有更大的財力和靈活性,因此有可能更好地採用新興技術並獲得競爭優勢。這可能會導致我們的市場份額、收入和盈利能力下降。
無法管理這些 風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於我們專注於比特幣開採,我們普通股的交易價格可能會隨着比特幣的交易價格而上升或下降,這將使投資者面臨定價 風險,包括“泡沫”類型風險和波動性。
我們 普通股的交易價格有時可能與比特幣的交易價格掛鈎。具體地説,當比特幣貶值時,我們的股價可能會受到不利影響。此外,如果比特幣礦場運營商的股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失,我們股票的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格可能會受到任意定價因素的影響,這些因素不一定與影響股價或非加密貨幣資產價值的傳統因素有關,如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動,因為由投資公眾決定的價值和價格可能會受到不確定的 意外事件的影響,例如加密貨幣或區塊鏈的未來預期採用或升值,以及我們幾乎或根本無法影響或控制的其他因素 。
比特幣和其他加密貨幣的市場價格在歷史上一直不穩定,受到各種因素的影響,主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外,此類價格可能受到以下因素的影響: 影響商品的因素,而不是商業活動,後者可能受到欺詐性或非法行為者的額外影響、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的影響。定價可能是,也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測,使其市場價格 更加不穩定,或為比特幣的交易價格製造“泡沫”類型的風險。
比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了 重大波動,未來可能會繼續大幅波動。根據Coin Market Cap的數據,比特幣的價格從2020年12月31日的每枚約29,002美元和2021年12月31日的每枚46,306美元到2022年12月31日的每枚16,548美元不等,2021年期間最高為每枚68,790美元,最低為每枚28,804美元。根據Coin Market Cap的數據,2022年期間的波動從最高的48,087美元到最低的15,683美元不等。不能保證比特幣交易價格在2023年和未來不會出現類似的 波動。因此,由於我們的收入將在一定程度上取決於比特幣的價格,因此我們證券的交易價格有時可能會與比特幣的交易價格聯繫在一起, 如果比特幣的交易價格再次大幅下降,我們的收入和/或我們普通股的交易價格可能會出現類似的下降。如果發生這種情況,您可能會損失部分或全部投資。
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我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值。比特幣的價值可能會受到定價風險的影響,而且在歷史上一直受到大幅波動的影響。
我們在這個領域的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值,因為它是我們目前開採的唯一數字資產。具體地説,我們的比特幣開採業務的收入主要基於兩個因素:我們成功開採的比特幣獎勵數量和比特幣的價值。 我們還收到參與者以比特幣支付的交易費,這些參與者發起了與我們開採的新區塊相關的交易。此外,我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響。數字貨幣以減去任何減值的成本進行記錄。使用年限不確定的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估,或者更頻繁地,當發生事件或情況變化時,表明該無限期使用資產更有可能減值。 當賬面金額超過其公允價值時,即為減值。根據比特幣價值的變化,我們的經營業績可能會受到波動的影響,這可能會導致我們的投資或其他資產的損失或減值增加。我們的戰略目前主要專注於比特幣(而不是其他數字資產)。此外,我們的挖掘器主要用於挖掘比特幣, 不能挖掘其他數字資產,如ETH,這些資產不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他數字資產 以比特幣為代價獲得認可,導致比特幣價值下降,或者如果比特幣將其工作算法的證明 從SHA-256切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法,或者比特幣的價值因其他原因而下降 ,特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間,我們的經營業績將受到不利的 影響,並且可能對我們繼續經營或實施我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響,並損害投資者。
比特幣和其他加密貨幣的市場價格在歷史上一直不穩定,受到各種因素的影響,主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此類價格可能受各種因素的影響,例如影響大宗商品的因素,而不是商業活動,後者可能受到欺詐性或非法行為者的額外影響, 實際或認為的稀缺性,以及政治、經濟、監管或其他條件。定價可能是,也可能繼續導致對數字資產或我們的股價未來升值的投機,從而使其市場價格更加不穩定,或者為比特幣和我們的普通股製造“泡沫”類型的風險。
我們在加密貨幣挖掘領域缺乏重要的運營歷史,我們對這一相對較新的業務的關注受到許多重大風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會影響我們未來的生存能力。
我們最近將我們所有的採礦活動從以前的AAI轉移到BNI。雖然前AAI已經解散,但BNI仍然是我們公司的全資子公司。 截至本年報日期,不包括對我們在密歇根的數據中心的投資,我們已投資約1.45億美元 用於發展我們的新比特幣開採業務。這些投資包括比特幣礦工的價格、與獲得簽訂比特幣礦工購買合同的能力有關的 應付費用、比特幣礦工的運輸和第三方 佣金。BNI是為了開展我們的比特幣業務而成立的,它承擔了從Bitmain收購Miners的協議 ,以及最初由前AAI簽訂的購買設備和服務的其他協議,但最近才開始 比特幣挖掘業務。為了繼續,我們已經在密歇根州的採礦設施安裝了礦工和採礦基礎設施, 並簽訂了一份長期合同,從我們密歇根州數據中心的電網購買電力,並使用這些電力開採加密貨幣。風險和不確定性包括:
● | 我們目前正在與該行業的一些主要參與者進行談判,但尚未簽署任何協議以購買我們目前擁有的28兆瓦(“MW”)所需的電力。雖然我們正在與一家實體進行談判,我們認為該實體將使我們密歇根工廠的可用電力增加到約300兆瓦,但我們無法向您保證,我們將及時與該供應商達成令我們滿意的協議(如果有的話)。即使我們確實在密歇根工廠獲得了該級別的能量,我們也需要在不同的位置獲得更多的產能,才能安裝 併為從Bitmain購買的總共23,065名礦工供電。如果我們能夠達成額外權力的協議,條款可能不像我們目前預期的那樣有吸引力,這可能會抑制該合資企業的盈利能力; |
● | 可用的礦商數量有限,競爭對手的需求也很激烈; |
● | 由於供應鏈中斷,包括與計算機芯片相關的中斷,我們未來可能會在我們的工廠購買、安裝和操作我們的採礦設備時遇到交貨延遲或其他困難,這將對我們從我們的運營中產生實質性收入的能力產生不利影響。 |
● | 越來越多的資本充足的加密貨幣採礦公司,包括一些已同意與特殊目的收購公司合併的公司,這些公司的競爭對手擁有大量的資本資源、大量的礦工 和具有加密貨幣開採經驗的運營商。例如,2021年,大型加密貨幣礦業公司Cipher Mining Inc.和Core Science,Inc.與在納斯達克上市的特殊目的收購工具達成業務合併; |
● | 中國等國政府的禁令,加上國會尚未通過的立法和其他監管舉措,威脅到使用加密貨幣作為交換媒介的能力;以及 |
● | 如果市場價格急劇下跌,我們可能無法以我們希望的價格清算我們持有的加密貨幣,這可能會對我們未來的運營產生負面影響。 |
由於所有這些原因,我們的加密貨幣挖掘業務可能不會成功。
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我們可能無法籌集到增長比特幣業務所需的額外資金。
隨着我們繼續建立我們的業務模式,隨着比特幣價格持續低迷或進一步下跌,我們已經運營並預計 將繼續虧損運營。 此外,我們預計需要籌集更多資本來滿足我們的營運資金要求,擴大我們的業務,推行我們的 增長戰略,並應對競爭壓力或營運資金要求。我們可能無法以優惠條款獲得額外的債務或股權融資(如果有的話),這可能會損害我們的增長,並對我們現有的業務產生不利影響。包括信貸和金融市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞,包括信貸供應減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升 以及經濟穩定性的不確定性。這樣的宏觀經濟狀況也可能使我們更難承擔額外的債務或獲得股權融資。如果我們籌集額外的股權融資,我們的股東可能會經歷他們的所有權權益顯著稀釋,我們普通股的每股價值可能會下降。此外,如果我們進行額外的債務融資,債務持有者可能會優先於我們普通股的持有者,優先付款順序。我們可能被要求 接受限制我們產生額外債務能力的條款,採取其他行動,包括接受要求我們 維持特定流動性或其他比率的條款,否則可能不符合我們股東的利益。此外,加密資產行業受到最近事件的負面影響,例如Celsius Network、Voyager Digital、BlockFi、FTX和Genesis Global的破產。作為對這些事件的迴應,數字資產市場,特別是比特幣市場,經歷了極端的價格波動,數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響, 進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。加密貨幣行業的信貸壓力增加,如銀行、投資者和其他公司通過放貸減少或消除他們對加密貨幣行業的敞口, 已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。鑑於影響我們行業的條件,我們未來可能更難獲得股權或債務融資 。
競爭對手區塊鏈平臺或技術的出現可能會損害我們目前的業務,因為它會阻止我們實現預期的投資利潤 ,並迫使我們花費額外的資本來努力適應。
如果區塊鏈平臺或 與比特幣及其區塊鏈競爭的技術,包括我們的礦工可能無法開採的競爭性加密貨幣, 例如正在開發的或可能由流行的社交媒體平臺、在線零售商或政府支持的加密貨幣開發的加密貨幣,消費者可以使用此類替代平臺或技術。如果發生這種情況,我們將面臨難以適應這種新興的數字賬簿、區塊鏈或替代平臺、加密貨幣或其他數字資產的問題。這可能會對我們產生不利的 影響,因為它會阻止我們實現投資的預期利潤,並迫使我們在 努力中投入額外的資本來適應。此外,如果我們無法適應,無論是由於我們的專業礦工還是其他原因,我們可能會被迫停止我們的採礦或其他與加密貨幣相關的金融業務。這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響,而您對我們證券的投資也會受到影響。
我們持有的部分或全部比特幣 可能會丟失或被盜。
我們持有的部分或全部比特幣存在丟失或被盜的風險。通常,加密貨幣存儲在加密貨幣持有者通常稱為“錢包”的加密貨幣站點中,可以訪問這些站點來交換持有者的加密貨幣資產。訪問我們的比特幣也可能受到網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。雖然我們計劃採取措施試圖 保護我們持有的比特幣,但不能保證我們保護我們的加密貨幣的努力會成功。
黑客或惡意行為者 可能會發起攻擊,以竊取、危害或保護加密貨幣,例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件,或通過其他方式。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響,從而影響我們創造收入和盈利的能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或損壞可能是不可逆轉的,我們可能會被永遠拒絕訪問我們持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的業務產生不利影響。
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加密貨幣只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 哪個錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。當我們確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時,我們將被要求發佈與正在使用的數字錢包相關的公共密鑰,但 我們將需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露,我們將無法訪問我們的比特幣獎勵,並且此類私鑰可能無法由任何網絡恢復。 任何與用於存儲我們開採的比特幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們的運營結果和繼續經營的能力產生實質性的不利影響 ,這可能對我們的業務、前景或運營 以及我們開採的任何比特幣的價值產生實質性的不利影響。例如,《紐約時報》曾在2021年1月報道稱,由於密碼問題,現有比特幣中約20%似乎已丟失。
我們依賴一個或多個第三方來存放、存儲和提取我們收到的比特幣,這可能會導致資產損失、糾紛和其他債務或風險, 可能會對我們的業務造成不利影響。
我們目前使用託管 錢包來存儲我們收到的比特幣。為了在區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用比特幣,我們必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和 公鑰對,通常被稱為“錢包”。每個錢包都與唯一的 “公鑰”和“私鑰”對相關聯,每個對都是一個字母數字字符串。要將比特幣 存入我們的數字錢包,我們必須將交易定向到我們的雙子座託管賬户控制並提供給我們的錢包的公鑰,並在底層區塊鏈網絡上廣播存款交易。要從我們的託管賬户中提取比特幣, 指定的賬户代表必須從我們的託管賬户發起交易,然後審批人必須批准交易。 一旦託管機構驗證了請求有效,並且收件人通過您的客户/反洗錢協議, 託管機構就會簽署交易授權轉賬。此外,某些加密貨幣網絡要求在任何加密貨幣(如比特幣)轉移時提供額外的 信息。
在向我們的託管賬户存入、存儲比特幣或從託管賬户提取比特幣的過程中,可能會發生許多錯誤或其他 不良事件,例如打字錯誤、 錯誤或未能包含區塊鏈網絡所需的信息。例如,用户在存取比特幣時可能會錯誤地輸入我們的 錢包的公鑰或所需收件人的公鑰。此外,我們對第三方(如Gemini)的依賴以及訪問和使用我們數字錢包的密鑰的維護將使我們面臨來自未經授權的第三方使用非法操作(如黑客攻擊、網絡釣魚和社交工程)的增強的網絡安全風險,儘管我們和其他人採用了安全系統和保障措施。針對包括加密貨幣 行業在內的各種行業系統的網絡攻擊的頻率、持久性和複雜性都在不斷增加,在許多情況下,是由資金雄厚、經驗豐富、有組織的團體和個人實施的。例如,攻擊可能旨在欺騙員工和服務提供商將我們所依賴的系統的控制權 釋放給黑客,而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入此類系統,以竊取機密或專有數據。這些攻擊可能發生在我們的數字錢包或我們的第三方移動服務提供商或合作伙伴的系統上,這可能會導致資產損失和其他不良後果。第三方承保的保險可能不包括 相關損失。或者,我們可能會無意中將比特幣轉移到我們不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外,比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣,如果比特幣被疏忽發送到以太或其他加密貨幣錢包地址,或者如果發生上述任何錯誤,所有比特幣將永久 丟失,無法找回。此類事件可能導致資產損失或糾紛,其中任何一項都可能對我們的業務造成重大影響。
如果惡意行為者或殭屍網絡獲得加密貨幣網絡50%以上處理能力的控制權,則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈來對我們造成不利影響 ,這將對我們公司的投資和我們的運營能力造成不利影響。
如果惡意行為者或殭屍網絡 (由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於挖掘加密貨幣的大部分處理能力,則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變加密貨幣的交易所駐留和依賴的區塊鏈。 惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序,但無法使用此類控制生成新的單位或交易 。惡意行為者可能會重複使用自己的加密貨幣(即,在多筆交易中使用同一比特幣),並且只要它保持控制,就會阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制,或者加密貨幣社區不以惡意方式拒絕欺詐性塊,則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述 不是區塊鏈或加密貨幣的整體可能被危害的唯一手段,而僅僅是一個示例。
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雖然我們不知道 有任何關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的報告,但我們相信某些礦池可能已經超過了比特幣的50%門檻。可能超過50%的門檻表明 單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。如果比特幣 社區和礦池管理員不採取行動確保比特幣挖掘處理能力得到更大程度的下放,則殭屍網絡或惡意行為者獲得區塊鏈處理能力控制權的可行性將增加,因為此類殭屍網絡或惡意行為者可以更容易地通過危害單個礦池來滲透並奪取對區塊鏈的控制權,如果挖掘 池危及區塊鏈上50%以上的礦權,則與礦池在區塊鏈總散列能力中的份額較小時相比。相反,如果區塊鏈保持去中心化,殭屍網絡或惡意行為者 要聚合足夠的處理能力以獲得對區塊鏈的控制,本質上更難。如果發生這種情況,公眾可能會對比特幣區塊鏈失去信心,更廣泛地説,可能會對區塊鏈技術失去信心。這可能會對比特幣的價格產生實質性的不利影響, 可能會對我們的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響,並損害投資者的利益。
與我們的比特幣運營相關的風險-法律和監管
我們受制於高度發展的監管格局,任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守,都可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
我們的業務受廣泛的法律、規則、法規、政策和法律法規指導,包括證券、大宗商品、加密資產託管、交換和轉讓、數據治理、數據保護、網絡安全和税收方面的法律、法規、政策和指導。其中許多法律和監管制度 是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此,它們 沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題,受到重大不確定性的影響,並且在美國聯邦、州、地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度,包括其下的法律、規則和條例,經常演變,可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和適用, 並且可能相互衝突。此外,我們業務的複雜性和不斷髮展的性質,以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性,要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們,政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規,我們可能會被處以鉅額罰款和其他監管後果,這可能會對我們的業務、前景或運營產生不利影響。隨着比特幣越來越受歡迎,市場規模越來越大,美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。例如,如果我們的活動導致我們在美國《銀行保密法》的授權下被FinCEN頒佈的法規視為貨幣服務企業,我們可能會被要求遵守FinCEN的法規,包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。
2022年11月23日,紐約州州長簽署了一項為期兩年的法律,暫停向某些使用化石燃料併為工作證明數字資產開採作業提供能源的發電設施發放新的或續簽的許可證。雖然這一行動不會直接影響我們目前的運營 ,因為我們的發電計劃目前位於密歇根州,我們也沒有在紐約建立任何設施的計劃,但 這可能是新一波氣候變化法規的開始,旨在防止或減少美國司法管轄區 比特幣開採的增長,包括我們現在運營或未來可能運營的司法管轄區。上述事態發展 還可能表明區域或全球監管趨勢的開始,以應對環境和能源保護或其他有關加密資產的擔憂,而在我們運營的司法管轄區或總體上採取類似行動可能會對我們的運營產生毀滅性的 影響。如果進一步監管,比特幣採礦業可能無法適應 我們將能源部署到採礦設備運營的能力的突然和戲劇性的改革。我們目前不知道 密歇根州有任何立法可能在短期內實施。如果各種政府實體採取進一步的監管行動,我們的業務可能會受到影響,我們證券的投資者可能會損失部分或全部投資。
我們無法量化這一監管行動對整個行業的影響。如果進一步監管,我們的行業可能無法 應對突然而極端的礦電損失。由於我們無法影響或預測中國、美國或其他地方的政府未來採取的監管行動,因此我們可能幾乎沒有機會或能力應對迅速變化的監管 職位,這些職位可能會對我們的行業以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力 ,此類行動可能會影響我們作為持續經營企業或執行我們的戰略的能力 ,這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。
加密經濟很新穎,幾乎無法接觸到政策制定者或遊説組織,這可能會損害我們對擬議的加密資產立法和監管或對我們業務不利的加密資產平臺做出有效反應的能力。
隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模都在增長 ,美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密網絡、用户和平臺的運營,重點是如何使用加密資產來洗錢非法活動的收益,為犯罪或恐怖分子企業提供資金,以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管,併發布了消費者建議,描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如,2019年7月,時任美國財政部長史蒂文·姆欽表示,他對密碼資產“非常擔憂”。近幾個月來,國會議員 對密碼資產的監管進行了調查,委員會主席加里·詹斯勒就加強對密碼資產的監管發表了公開聲明 。在美國以外,中國和韓國等幾個司法管轄區已經禁止了所謂的首次發行硬幣,而加拿大、新加坡和香港則認為,代幣發行可能構成證券 發行,受當地證券法規的約束。2019年7月,英國金融市場行為監管局提出規則 ,以解決因銷售引用某些類型的加密資產的衍生品和交易所交易票據而對零售客户造成的傷害,認為由於極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯,這些衍生品和交易所交易票據不適合散户投資者。2021年5月,中國政府呼籲打擊比特幣開採和交易,2021年9月,中國監管機構全面禁止所有密碼挖掘和交易,包括在中國發生的海外密碼交易服務,實際上使所有與密碼相關的活動在中國是非法的。2022年1月,俄羅斯中央銀行 呼籲禁止從採礦到交易的加密貨幣活動,2022年3月8日,總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令 ,尋求建立統一的聯邦貨幣監管制度。
密碼經濟是新穎的 ,在許多司法管轄區很少或根本無法接觸到政策制定者和遊説組織。來自其他更成熟的 行業(包括傳統金融服務)的競爭對手可能有更多機會接觸遊説者或政府官員,監管機構擔心加密資產可能被非法使用,這可能會影響法規和法規的變化,而加密經濟的投入最少或有折扣。因此,美國和國際上可能會提出並採用新的法律法規, 或現有法律法規可能會以新的方式解釋,從而損害加密經濟或加密資產平臺,這可能會對我們的業務造成不利的 影響。
即將出台的與礦業公司用電相關的法規可能會影響我們的運營結果。
2022年9月16日,美國財政部、司法部和其他美國政府機構發佈了八份報告,包括財政部發布的應對非法金融資產風險的行動計劃、財政部發布的加密資產:對消費者、投資者和企業的影響、財政部發布的貨幣和支付的未來、白宮發佈的美國加密資產的氣候和能源影響、白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統的政策目標,白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統的技術評估 ,司法部發布的執法部門在指揮、調查和起訴與數字資產相關的犯罪活動方面的作用,以及美國商務部發布的負責任的促進美國數字資產競爭力 。這些報告是對白宮關於確保負責任發展數字資產的14067號行政命令的迴應,該命令呼籲整個政府協調聯邦政府對數字資產的 方法。
2022年12月,參議院環境和公共工程清潔空氣、氣候和核安全小組委員會主席愛德華·J·馬基參議員和眾議員賈裏德·赫夫曼參議院提出了加密資產環境透明度法案。該立法將要求環境保護局對美國加密採礦活動進行全面的影響研究,並要求報告消耗超過5兆瓦電力的加密採礦作業的温室氣體排放。如果該法案在參眾兩院獲得通過並簽署成為法律,採礦設施可能需要報告温室氣體排放並獲得許可,租用採礦設施的價格可能會上漲。如果價格大幅上漲,如果我們無法找到我們可以接受的合理價格的替代設施,我們的運營將受到幹擾,我們的運營結果將受到負面影響。
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特定數字資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位受到高度不確定性的影響,如果我們沒有或不能正確地 描述我們的數字資產,我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利的影響。
美國證券交易委員會及其工作人員 認為,根據美國聯邦證券法,某些數字資產屬於“安全”的定義。 確定任何特定數字資產是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析。我們確定我們持有的數字資產不是證券,這是基於風險的評估,而不是法律標準或對監管機構具有約束力。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認。 管理當局的更迭或美國證券交易委員會新專員的任命可能會影響美國證券交易委員會及其工作人員的觀點。 美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明,美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場 (根據目前提供和銷售的比特幣;在此背景下,應該指出的是,我們無意進行任何首次發行硬幣)。 然而,此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明,僅反映演講者的觀點,對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力 ,不能推廣到任何其他數字資產。截至2023年4月_,除了一些中央下發的數字資產 收到美國證券交易委員會工作人員的“不作為”函外,比特幣和以太是美國證券交易委員會高層公開聲明不太可能被視為證券的唯一數字資產。作為一家比特幣開採公司,我們不相信我們是美國聯邦證券法所定義的任何“證券”的發行人。我們決定是否持有或計劃持有數字資產的內部流程基於美國證券交易委員會的公開聲明和現有判例法。儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個框架,用於分析任何給定的數字資產是否為證券,但該框架不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明,對美國證券交易委員會沒有約束力。
根據適用法律將數字資產歸類為證券,對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如,作為證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的登記聲明或在有資格獲得豁免登記的發售中進行發售或出售。進行證券數字資產交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀商”或“交易商”。將買賣雙方聚集在一起交易屬於證券的數字資產的平臺 通常須註冊為全國性證券交易所,或必須符合豁免資格,例如由註冊的經紀交易商作為另類交易 系統(“ATS”)運營,以符合另類交易系統的規則。促進證券清算和結算的人員可能 須在美國證券交易委員會註冊為結算機構。
我們分析數字 資產是否我們為自己的賬户開採、持有和出售。根據適用法律,可被視為 “擔保”。我們的程序並不構成法律標準,而是代表我們管理層對特定數字資產根據適用法律被視為“安全”的可能性的評估。無論我們的結論如何,如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院 確定我們目前持有的數字資產根據適用法律是“證券”,我們可能會受到法律或監管行動的影響。如果我們開採和持有的數字資產被視為證券,可能會限制涉及此類數字資產的分發、轉移或其他操作,包括 挖掘。
在確定要開採、持有和交易哪些數字資產時, 不能保證我們已將任何給定的數字資產正確地描述為安全或非安全,也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。我們可能會因未能按照註冊要求提供或銷售數字資產或在未進行適當註冊的情況下充當經紀人或交易商而受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令, 以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。例如,此類受支持的數字資產的所有交易 都必須在美國證券交易委員會註冊,或根據豁免註冊進行,這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外,這可能會招致負面宣傳,並導致數字資產的普遍接受度下降。此外,與不被視為證券的其他數字資產相比,這可能會使此類數字資產難以作為 進行交易、清算和託管。
幾個外國司法管轄區 採取了基礎廣泛的方法,將加密資產歸類為“證券”,而其他外國司法管轄區,如瑞士、馬耳他和新加坡,則採用了範圍較窄的方法。因此,根據某些法域的法律,某些加密資產可能被視為“擔保” ,而另一些法域的法律則不是。各個外國司法管轄區今後可能會通過額外的法律、法規或指令,影響將加密資產定性為“證券”。如果比特幣或任何其他受支持的加密資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券,或在法院的訴訟中或其他方面, 它可能會對此類受支持的加密資產產生不利後果。例如,此類受支持加密資產的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊,或根據豁免註冊進行,這可能會 嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外,使用這種支持的加密資產的網絡 可能被要求作為證券中介機構進行監管,並受適用規則的約束,這實際上可能使該網絡 無法實現其現有目的。
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目前的解釋要求美國商品期貨交易委員會根據《商品交易法》對比特幣進行監管,我們可能被要求註冊並遵守此類監管規定。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷,都可能對我們的投資者不利 。
當前和未來的立法、商品期貨交易委員會(“CFTC”)的監管和其他監管動態,包括監管機構發佈的解釋 ,可能會影響比特幣和其他加密貨幣在分類和清算方面的處理方式。特別是,這些資產的衍生品並未被CFTC排除在“商品期貨”的定義之外。“我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣的法律待遇 。
比特幣已被視為 屬於商品的定義,我們可能被要求註冊並遵守《商品交易法》下的其他法規,包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外,我們可能被要求註冊為商品池運營商,並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外的 註冊可能會導致非常的、非經常性的費用,從而對我們的投資產生重大和不利的影響。 如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求,我們可能會尋求停止某些業務。 任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。
此外,政府 可能會開發和部署自己的基於區塊鏈的數字資產,這可能會對比特幣的價格和效用產生實質性的不利影響。
政府針對數字資產和比特幣開採的行動可能會對該行業產生實質性的不利影響,如果廣泛採用,可能會影響我們。
我們和我們的業務將依賴的加密貨幣 現在和可能會受到禁令和其他法規的約束,這些禁令和法規旨在防止 被視為比特幣和比特幣挖掘的一些負面屬性。例如,2021年9月24日,中國宣佈包括比特幣在內的所有加密貨幣的交易和開採都是非法的。雖然這項禁令的最終長期影響仍不確定,但 它可能會限制一個不斷增長的經濟體中加密貨幣的巨大市場,從而顯著阻礙我們的前景。在中國宣佈禁令後的幾個小時裏,比特幣的價格下跌了近4000美元。比特幣的價格在一定程度上與公眾對其未來作為一種貨幣的價值的看法有關。這一禁令是在中國內部針對加密貨幣採取零敲碎打的監管行動之後出臺的, 部分原因是擔心可能出現操縱行為和過度能源消耗。這可能表明 針對這些或其他圍繞加密貨幣的擔憂,區域或全球監管趨勢的開始,以及我們運營所在司法管轄區或總體上的類似 行動可能對我們的運營產生毀滅性影響。如果進一步監管, 我們的行業可能無法適應突然和戲劇性的檢修,因為我們有能力將能源部署到採礦設備的運營 。
由於我們無法影響或預測政府未來採取的監管行動,我們可能會面臨監控和應對影響比特幣開採的快速監管發展的困難 ,這可能會對我們的行業以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 如果美國政府採取進一步的監管行動,我們的業務可能會受到實質性的損害,您的部分或全部投資可能會損失。
比特幣和其他加密貨幣的市場和現有市場可能監管不足,因此,比特幣的市場價格可能會受到大幅波動或操縱,這可能會降低消費者對加密貨幣的信心,並對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。
代表的加密貨幣在基於分類賬的交易平臺上交易,持有這些加密貨幣的人可能無法享受與交易市場及其投資者提供的傳統證券 相同的好處。證券交易所有上市要求並審查發行人,要求他們遵守嚴格的上市標準和規則,並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類帳平臺的控制和其他策略,這些條件 不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制。分佈式分類賬平臺對加密貨幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户的審查越寬鬆, 由於控制事件而導致的欺詐或操縱分類賬的潛在風險就越高。我們認為,根據聯邦和州法律,比特幣不是證券。
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比特幣和其他加密貨幣 市場價格歷來不穩定,受各種因素影響,主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據確定。此外,這類價格可能受到諸如影響商品的因素的影響,而不是商業活動,因為商業活動可能受到欺詐性或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是,也可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測,使其市場價格 更加不穩定,或為比特幣和我們普通股的股票製造“泡沫”類型的風險。
這些因素可能會抑制 消費者對加密貨幣作為交換手段的信任和市場接受度,這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響。
我們面臨與我們對大量電力的 需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商向像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。
比特幣 或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。我們的設施目前有28兆瓦的裝機容量,但需要額外的37兆瓦的裝機容量來運營我們預計在2022年從Bitmain獲得的礦工。只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時,我們的開採業務 才能成功並最終實現盈利。因此,我們建立的任何礦山只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦山獲得足夠的電力 的情況下才能成功,而我們建立新礦山需要我們找到符合這種情況的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭,政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力,或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本上升 都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響。
我們與區塊鏈的交互可能會將我們暴露給專門指定的國民或被屏蔽的人,或者導致我們違反未考慮分佈式分類帳技術的法律條款。
美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序,不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員開展業務 。然而,由於區塊鏈交易的假名性質,我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易,但我們可能無法充分確定與我們就出售數字資產進行交易的個人的最終身份 。此外,未來OFAC或其他監管機構可能會 要求我們在將此類交易包括在區塊中之前篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易,這可能會增加我們的合規成本,降低我們預期的交易費用,並導致我們網絡上的流量減少。因此,這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,聯邦法律禁止 任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道 表明,人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並 保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務,因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含禁止的描述 。如果政府執法部門嚴格執行受分散式分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規 ,我們可能會受到調查、行政或法院訴訟, 以及民事或刑事罰款和處罰,所有這些都可能損害我們的聲譽,並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們的比特幣業務相關的風險-技術
加密貨幣面臨重大的擴展障礙,可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢,增加交易量的嘗試可能不會奏效 ,這可能會對我們證券的投資產生不利影響。
加密貨幣面臨重大的擴展障礙,可能導致高額費用或交易結算時間變慢,增加交易量的嘗試可能不會奏效 。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要,這對於我們業務的持續增長和發展是必要的。許多比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰 。例如,加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。 比特幣生態系統的參與者討論了增加網絡可處理的平均每秒交易數的潛在方法 ,並且已經實施或正在研究增加規模的方法,例如增加塊的允許大小,因此 增加每個塊的交易數量,以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區),這不需要 每個挖掘者或驗證者的塊都包括每一筆交易。然而,不能保證 任何現有或正在探索的增加比特幣交易結算規模的機制都會有效,也不能保證它們需要多長時間才能生效,這可能會對我們的證券投資產生不利影響。
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比特幣挖掘算法 有可能過渡到股權驗證證明和其他與挖掘相關的風險,這可能會降低我們的競爭力,並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。
通過挖掘在比特幣區塊鏈上自動確認交易的協議稱為工作證明。股權證明是驗證數字資產交易的另一種方法。如果比特幣算法從工作驗證方法轉變為賭注驗證方法,挖掘將需要更少的能源,並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如, 來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於我們努力優化和提高我們比特幣開採操作的效率,因此我們未來可能面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險,如果轉向股權驗證 ,可能會受到負面影響。這可能會對我們的其他各種投資產生額外的影響。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ,這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他數字資產的價值產生重大不利影響。
比特幣可以減半,這意味着解決塊問題所獎勵的比特幣將在未來減少,其價值可能不會相應地調整以補償我們 這種減少,而比特幣的總體供應是有限的。
比特幣需要“減半” ,即每解決21萬個塊,比特幣獎勵就會減少50%。這 意味着我們(或任何其他礦業公司)因解決區塊鏈中的區塊而獲得獎勵的比特幣金額將永久減半 。例如,最近一次減半發生在2020年5月,修訂後的支付金額為每塊6.25比特幣,比之前解決的每塊12.5比特幣的獎勵率下降了 。考慮到比特幣的減半功能,無法保證比特幣的價格會上漲到足以證明開採比特幣的成本越來越高的程度。如果這些加密貨幣的交易價格沒有在這些預期的減半事件之後相應和成比例地上漲,我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少,這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。舉個例子, 即使比特幣的價格保持在當前價格,所有其他因素保持不變(包括相同的礦工數量和穩定的 哈希率),我們的收入將在下一個減半時大幅減少。
此外,由於減半 過程,除非比特幣區塊鏈的底層代碼被更改(鑑於其分散性,這可能不太可能),否則比特幣的供應 是有限的。一旦通過解決區塊鏈中的塊而產生了2100萬比特幣,網絡將 停止生產更多比特幣,預計將在大約2140年發生。目前,在當前源代碼下,流通中的比特幣約有1900萬枚,約佔比特幣總供應量的90%。出於上述原因,減半 功能使我們面臨固有的不確定性和對歷史上波動的比特幣價格的依賴,這使得對美國的投資尤其具有投機性,特別是在長期內。如果比特幣價格沒有大幅增值,您對我們普通股的投資 可能會大幅下降。
比特幣已經發生了多次分叉,未來可能會出現額外的 分叉,這可能會影響我們持有或開採的比特幣的價值。
如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦業公司安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件,包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制,則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的制約。然而,如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦業公司同意擬議的修改,並且修改在其 修改之前與軟件不兼容,則結果將是所謂的網絡的“分叉”,一個分支運行修改前的軟件,另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ,但缺乏互換性,需要交易所類型的交易在兩個分叉之間轉換貨幣。 此外,可能不清楚哪個分叉代表原始加密貨幣,哪個是新的加密貨幣。 行業參與者為確定哪個是原始資產而採用的不同指標包括:參考加密貨幣核心 開發者的意願,具有最大散列能力的區塊鏈;或具有最長鏈的區塊鏈 。特定加密貨幣網絡中的分支可能會對我們的證券投資或我們的運營能力產生不利影響。
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自2017年8月1日以來,比特幣的區塊鏈被多次分叉,創造了比特幣現金、比特幣 黃金和比特幣SV等加密貨幣的替代版本。這些分叉導致了共享歷史的新區塊鏈的創建,以及一條新的前進道路。新創建的版本包括比特幣現金、比特幣黃金和比特幣SV的價值 從長遠來看可能有價值,也可能沒有價值,如果人們的興趣從比特幣轉移到新創建的加密貨幣,可能會影響比特幣的價格。創建叉子後比特幣的價值 取決於許多因素,包括叉子產品的價值、市場對叉子產品創建的反應以及 未來叉子的出現。因此,如果現有和未來的分支對比特幣的價值產生負面影響,比特幣的價值可能會大幅縮水。
加密資產的特性已經並可能在未來繼續被利用,以促進欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動;如果我們的任何客户這樣做或被指控這樣做,可能會對我們造成不利影響。
數字貨幣和數字貨幣行業相對較新,在許多情況下,監管較少或很大程度上不受監管。某些類型的數字貨幣 具有以下特點:進行數字貨幣交易的速度快,無需受監管的中介機構參與交易的能力,跨多個司法管轄區進行交易的能力,某些數字貨幣交易的不可逆性,以及使這些交易匿名的加密技術,這使得數字貨幣 特別容易被用於欺詐、洗錢、逃税和勒索軟件詐騙等非法活動。市場接受數字貨幣支付進行非法活動的兩個突出例子包括絲綢之路,這是一個黑暗網絡上的在線市場 ,除其他外,它促進了非法藥物的銷售和使用數字貨幣偽造法律文件,以及AlphaBay,另一個利用數字貨幣隱藏服務器位置和用户身份的黑暗網絡市場。這兩個市場 都被美國執法部門調查並關閉。包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦貿易委員會在內的美國監管機構以及非美國監管機構已對涉嫌參與龐氏騙局和其他涉及數字貨幣的欺詐計劃的人員採取法律行動 。此外,聯邦調查局還注意到,在各種勒索軟件詐騙中越來越多地使用數字貨幣。
雖然我們的董事會和管理層 認為,我們根據當前加密資產市場狀況制定的風險管理流程和政策,包括作為盡職調查流程的一部分進行的徹底審查,合理地設計為能夠發現我們潛在的 或現有交易對手進行的任何此類非法活動,但我們不能確保我們在所有情況下都能夠發現任何此類非法活動。由於某些數字貨幣交易的速度、不可逆性和匿名性使其更難跟蹤,欺詐性交易可能 更有可能發生。我們或我們的潛在銀行交易對手可能是試圖進行欺詐性轉賬的個人的特定目標,在某些情況下,我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。如果我們的一個客户(或數字貨幣交易所的客户)使用數字貨幣從事或被指控從事非法活動,我們可能會受到各種罰款和制裁,包括限制我們的活動,這也可能造成聲譽損害,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不正確或欺詐性的加密貨幣交易 可能是不可逆轉的,我們的加密貨幣 獎勵可能會因計算機或人為錯誤、或通過盜竊或刑事行動而被轉移到未經授權的第三方。
加密貨幣交易 不可撤銷,被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此,任何錯誤執行或 欺詐性加密貨幣交易,例如我們持有的比特幣的網絡安全漏洞,都可能對我們的投資和資產產生不利影響。這是因為,從管理角度來看,如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與,加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易經過驗證 並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中,加密貨幣的不正確轉移或被盜通常是不可逆的 ,我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。此外,由於計算機或人為錯誤,或者通過盜竊或刑事訴訟,我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方,或轉移到不受控制的帳户。如果我們的比特幣發生錯誤或欺詐性交易,我們 尋求逆轉交易或尋求追索的手段將非常有限。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊而造成的損失,則此類事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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由於我們的許多數字資產在未來可能由數字資產交易所持有,因此我們可能面臨來自數字資產交易所的網絡安全攻擊和金融穩定的更高風險。
在出售數字資產之前,我們可能會將數字資產從錢包轉移到數字資產交易所。不在我們錢包中的數字資產受到數字資產交易所遇到的風險的影響,包括DDoS攻擊或其他惡意黑客攻擊、數字資產交易所的出售、數字資產交易所的數字資產損失 以及與本文描述的風險類似的其他風險。我們不希望與未來可能持有我們的數字資產的任何數字資產交易所保持 託管協議。這些數字資產交易所 不提供保險,可能缺乏防範黑客攻擊和盜竊的資源。如果發生這種情況,我們可能會受到實質性的 不利影響。
我們使用第三方 礦池會給我們帶來額外的風險。
我們 通過第三方礦池運營商從我們的採礦活動中獲得比特幣獎勵。礦池允許礦工結合他們的 處理能力,增加他們解決障礙並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由池運營商分配,按我們對池的整體開採能力的貢獻成比例分配,用於解決比特幣區塊鏈上的阻塞。 如果池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他問題而出現停機,將對我們開採和獲得收入的能力造成負面 影響。此外,我們還依賴於礦池操作員記錄的準確性 以準確記錄為給定比特幣挖掘應用程序的礦池提供的總處理能力,以評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的哈希率和池使用的總使用率,但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例, 可能與我們的不匹配。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報,我們可能會因為我們的努力而減少回報,這將對我們的業務和運營產生不利影響。
與我們的控股公司身份相關的風險
我們無法成功整合新的 收購可能會對我們合併後的業務產生不利影響;我們的業務被廣泛支付。
我們通過收購實現增長的戰略充滿了風險。2017年6月2日,我們收購了微階段公司的多數股權;2018年5月23日,我們收購了Enertec;2020年11月30日,我們收購了Relec;2021年1月29日,我們收購了密歇根的設施;2021年12月16日,我們收購了IMHC的多數股權;2021年12月22日,我們收購了麥迪遜及其周邊的四處物業;2021年12月30日,我們收購了位於佛羅裏達州聖彼得堡的某些房地產;2022年6月,我們收購了SMC的多數股權。 我們收購了Circle 8 Crane Service的幾乎所有資產和某些指定負債。我們的戰略和業務計劃取決於我們能否成功整合微相、Enertec和我們其他收購的業務,特別是Relec和Gresham Power的業務。此外,雖然我們的總部位於內華達州拉斯維加斯,但我們的財務部門位於加利福尼亞州紐波特海灘,微相的運營位於康涅狄格州的謝爾頓,Enertec的運營位於以色列的卡爾米爾,格雷沙姆電力的運營位於英國的索爾茲伯裏,麥迪遜位於威斯康星州或附近,聖彼得堡物業位於佛羅裏達州。這些遙遠的地點以及我們未來可能涉及的其他地點將使我們的資源和管理時間捉襟見肘。此外,如果不能快速、充分地整合所有這些業務和人員,可能會對我們合併後的業務以及我們實現目標和戰略的能力產生不利影響。不能保證我們將在目前運營的領域實現協同增效 。
如果我們進行任何其他收購,它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。
我們計劃最終 進行更多收購,而不是微相公司、Enertec、Relec、The Facility、IMHC、The Madison Properties、聖彼得堡地產、SMC和Circle 8 Crane Services。“每當我們進行收購時,我們都很難將被收購公司的人員和運營與我們自己的整合起來。此外,被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法 預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購,談判都可能擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,並增加我們的費用。除上述風險外,收購還伴隨着一些固有風險,包括但不限於以下風險:
● | 如果未來被收購公司的高級管理層和/或管理層在我們完成整合之前終止聘用; |
● | 難以整合收購的產品、服務或運營; |
● | 將新員工和管理層融入我們的文化,同時保持對高效運營的關注 並提供一致的高質量商品和服務; |
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● | 潛在中斷正在進行的業務,分散我們的管理層和被收購公司的管理層的注意力。 |
● | 與轉移客户關係有關的意外問題; |
● | 與管理我們合併後的公司相關的複雜性; |
● | 難以將獲得的權利或產品整合到我們現有的業務中; |
● | 處置被收購公司或企業的多餘或閒置設施的困難以及維護此類設施的費用 ; |
● | 難以維持統一的標準、控制、程序和政策; |
● | 任何新管理人員的整合都可能損害與員工和客户的關係; |
● | 可能無法或無法通過向新客户和現有客户交叉營銷產品來實現更多銷售和增強我們的客户基礎 ; |
● | 與所收購業務有關的任何政府法規的效力;以及 |
● | 與被收購的業務或產品線相關的潛在未知債務,或需要花費大量資金重新裝備、重新定位或修改收購產品的營銷和銷售,或因被收購公司在我們收購之前的行為而導致的任何訴訟的辯護,無論 成功與否。 |
如果我們不能成功解決與這些收購相關的任何風險或其他問題(其中許多目前無法確定),我們的業務可能會受到嚴重的 損害,這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,增加我們的費用,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功確定 合適的收購目標並完成收購以滿足我們的增長戰略,即使我們能夠做到這一點,我們也可能無法實現此類收購的全部預期收益,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
通過收購增加收入是我們增長戰略的關鍵組成部分之一。確定合適的收購候選者可能很困難、耗時 且成本高昂,我們可能無法確定合適的候選者或以經濟高效的方式及時完成收購 或根本無法完成收購。
在未來的任何收購中,我們將不得不支付現金、產生債務或發行股票作為對價,每一項都可能對我們的財務狀況或我們普通股的市場價格產生不利影響。出售股權或發行與股權掛鈎的債務為未來的任何收購提供資金,可能會 導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能由於債務工具中包含的契約或其他限制而限制我們在管理業務方面的靈活性。
此外,我們可能無法實現已完成收購的預期收益。一些收購目標可能業務不發達,或者正經歷着效率低下和虧損。此外,我們認為適合收購目標的小型國防承包商可能會獨特地 依賴其以前的所有者,收購完成後失去此類所有者的服務可能會對其業務產生不利影響 。因此,如果收購的業務沒有按計劃發展,我們無法留住關鍵員工,或者我們無法實現預期的成本效益或減少損失,我們可能會失去我們的投資。
此外,我們的收購 以前需要,未來任何類似的交易也可能需要大量的管理工作和支出。無論我們是否成功進行收購,談判都可能擾亂我們正在進行的業務,轉移我們 管理層和關鍵員工的注意力,並增加我們的費用。
我們面臨未來平臺或附加收購的評估和管理方面的風險。
我們戰略的一個組成部分 是繼續為我們現有的業務收購其他附加業務。通常,由於此類收購目標是私下持有的,我們在評估潛在目標業務時可能會遇到困難,因為有關這些業務的信息不是 公開的。此外,我們和我們的子公司可能難以有效地管理或整合收購。 我們可能會遇到比預期更大的成本或與此類收購相關的困難,在這種情況下,我們可能無法從任何特定收購中獲得預期的 回報,這可能會對我們的財務狀況、業務和 運營結果產生重大不利影響。
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由於母公司層面無法以可接受的條款獲得債務或股權融資,我們可能無法成功為未來的新業務收購提供資金 ,這可能會阻礙我們收購戰略的實施,並對我們的財務狀況、業務和 運營結果產生重大不利影響。
為了進行未來的收購,我們打算主要通過債務融資、額外的股權發行、出售我們業務的股票或資產或通過以上任何一種方式的組合來籌集資金。由於收購的時間和規模無法輕易預測,我們可能需要 能夠在短時間內獲得資金,以充分受益於有吸引力的收購機會。此類資金可能無法以可接受的條款獲得 (如果有的話)。此外,我們可能產生的債務水平可能會影響我們的借款能力。我們的另一個 資金來源可能是根據市場狀況和投資者對股票的需求,以我們認為符合股東利益的價格出售額外股份。這些風險可能會對我們成功實施收購戰略的能力造成重大不利影響 對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響。
為了償還未來的債務和其他 債務,我們將需要大量現金。
我們產生現金的能力 取決於許多我們無法控制的因素,任何未能履行我們的償債義務,包括我們的債務下的義務或未來優先股的流通股,都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們對任何債務和未償還優先股進行付款和再融資的能力,以及為營運資本需求和計劃資本支出提供資金的能力,將取決於我們在未來產生現金的能力。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他因素的影響。
如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流,或者如果我們和我們的子公司未來沒有足夠的借款來償還我們的債務或支付與我們可能發行的任何優先股相關的股息,或者為我們的 其他流動資金需求提供資金,我們可能需要在優先股到期 時或之前對我們的全部或部分債務進行再融資或贖回優先股,出售資產,減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本,任何這些都可能對我們產生重大的不利影響 。
此外,如有必要,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類行動。我們重組或再融資的能力 我們的債務或贖回優先股的能力將取決於目前的資本市場狀況和我們的財務狀況 。對我們債務的任何再融資或與我們可能發行的任何優先股贖回相關的融資可能會 以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。 未來債務工具或優先股的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。此外,如果我們未能按計劃支付未來未償債務的利息和本金或我們可能發行的任何優先股 股票的股息支付,可能會損害我們以商業合理的 條款或根本不產生額外債務或以其他方式籌集資本的能力。我們無法產生足夠的現金流來償還任何未來的償債和其他債務,或按商業上合理的條款進行再融資或重組我們的債務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,這可能是實質性的。
由於我們在收購和商機方面面臨着激烈的競爭,包括來自眾多業務計劃與我們類似的公司的競爭,因此我們可能很難全面執行我們的業務戰略。此外,我們的子公司還在競爭激烈的行業運營,限制了它們 在各自行業獲得或保持地位的能力。
我們預計將面臨激烈的 收購和商機競爭,來自戰略投資者和業務目標與我們相似的其他實體,例如私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、包括特殊用途收購公司的空白支票公司,以及其他國內和國際實體,競爭我們可能收購的業務類型。與我們相比,這些競爭對手中的許多 擁有更多的技術、人力和其他資源,或者更多的本地行業知識,或者更多的資金渠道,而我們的財務資源與許多競爭對手相比可能相對有限。這些因素 可能會使我們在成功完成未來的收購和投資方面處於競爭劣勢。
此外,雖然我們認為有許多目標企業可以進行潛在收購或投資,但我們在收購規模可觀的特定目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們可能需要獲得額外的融資 以完善未來的收購和投資機會,並且不能向您保證任何額外的融資將以可接受的條款提供給我們,或者根本不會,或者我們現有融資安排的條款不會限制我們這樣做的能力。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購和投資機會方面具有優勢。
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此外,我們的子公司 還面臨來自傳統和新市場進入者的競爭,這也可能對它們產生不利影響, 這些風險因素在其他地方討論過。
我們可能需要花費大量資金 以使我們已經收購或未來可能收購的公司符合適用於上市公司的各種報告要求 和/或編制所需的財務報表,這些努力可能會損害我們的經營業績或完全不成功。
《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們的管理層評估我們收購公司的財務報告內部控制的有效性,並要求我們的外部審計師對這些公司進行審計。為了遵守薩班斯-奧克斯利法案,我們需要對被收購公司的財務報告實施或加強內部控制,並對內部控制進行評估。我們不會在收購前對公司財務報告的內部控制進行正式評估。我們可能需要僱傭更多員工併產生鉅額成本 ,以便在我們收購的公司實施必要的新內部控制。任何未能實施所要求的內部控制或在實施過程中遇到困難,都可能損害我們的經營業績或增加內部控制存在重大缺陷的風險,如果不加以補救,可能會對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。
未來的收購或商機 可能涉及未知風險,這些風險可能會損害我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們是一家多元化控股公司,在多個行業的多個不同業務中擁有權益。我們過去和未來打算通過我們的子公司直接或間接收購涉及未知風險的業務或投資,其中一些將特定於投資或收購目標所在的行業,包括我們 不熟悉或不熟悉的行業中的風險。不能保證我們的盡職調查將確定可能對我們或我們可能收購的實體產生重大不利影響的所有事項。我們可能無法充分應對此類投資或收購所帶來的財務、法律和運營風險,尤其是如果我們不熟悉相關行業,這可能會導致重大投資的重大損失。任何未知風險的實現可能會使我們面臨意外的成本和負債,並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益,這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外,我們的財務狀況、經營業績和償債能力可能會受到不利影響 ,具體取決於我們投資或收購的任何業務所適用的具體風險,以及我們應對這些風險的能力。
我們面臨與收購或處置業務相關的某些風險,以及對我們的某些投資缺乏控制。
在執行我們的公司戰略時,我們可能會收購、處置或退出業務,或重組現有投資。這一戰略的成功取決於我們是否有能力尋找合適的機會,以有利的條件談判交易,並最終完成此類交易。
在我們的收購過程中, 我們可能無法獲得我們某些運營子公司的100%所有權,或者我們在完成某些收購時可能會面臨延遲,包括 收購我們某些運營公司的全部所有權。一旦我們完成收購或重組,就不能保證我們將實現任何交易的預期收益,包括收入增長、運營效率或預期的協同效應。 如果我們未能確認交易預期的部分或全部戰略收益和協同效應,商譽和無形資產可能會在未來一段時間內受損。與收購和處置業務相關的談判還可能擾亂我們正在進行的業務,分散管理層和員工的注意力,或增加我們的費用。
此外,我們可能無法 成功整合收購,並可能產生或承擔未知或意外的負債或意外事件,這可能會影響我們的運營結果。如果我們處置或以其他方式退出某些業務,不能保證我們不會產生與處置相關的費用,也不能保證我們將能夠減少與剝離資產相關的管理費用。
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在我們正常的業務過程中,我們評估可能不再幫助我們實現目標或不再符合我們更廣泛戰略的資產和業務的潛在處置,例如TOGI和IMHC計劃中的合併。當我們決定出售資產或業務時,我們 可能難以及時以可接受的條件找到買家或替代退出策略,這可能會推遲我們戰略目標的實現,或者我們可能會以低於預期的價格或條款處置業務。 此外,我們還存在出售後續業績超出預期的業務的風險,在這種情況下,我們的決定 可能會犧牲企業價值。
我們的發展階段公司可能永遠不會產生收入或收入。
我們對 進行了投資,並在某個發展階段的公司中擁有多數或少數股權。這些公司中的每一家都處於開發的早期階段,並面臨與新企業相關的所有業務風險,包括財務和人員資源的限制、缺乏已建立的信用、需要建立有意義且有益的供應商和客户關係以及有關產品開發和未來收入的不確定性 。我們預計,至少在未來幾年,這些公司中的許多公司將繼續遭受巨大的額外運營虧損,並預計隨着研發工作的擴大,它們的虧損將會增加。 無法保證這些公司中的任何一家何時或是否能夠開發重要的收入來源,或者 它們各自的任何業務是否將盈利,即使它們中的任何一家能夠將任何產品商業化。因此,我們在這些公司的投資在很長一段時間內可能無法實現任何回報(如果有的話),這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況或流動性產生不利影響。
剝離業務的資產剝離和或有負債可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們將持續評估我們所有業務的業績和戰略契合度,並可能出售業務或產品線。資產剝離涉及的風險包括: 業務、服務、產品和人員難以分離、管理層注意力從其他業務轉移到其他業務、業務中斷、關鍵員工的潛在損失以及保留與剝離業務相關的不確定或有負債,包括環境負債。當我們決定出售資產或業務時,我們可能會遇到困難 難以及時找到買家或其他可接受的退出策略,這可能會推遲我們戰略目標的實現 。我們還可能以低於我們預期的價格或條款處置業務,這可能導致 重大資產減值費用,包括與商譽和其他無形資產相關的費用,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們可能會遇到比預期更大的協同效應,資產剝離對我們收入增長的影響可能比預期的更大,一些資產剝離可能會稀釋收益。無法確定資產剝離的戰略效益和預期財務影響是否會實現。我們不能向您保證 我們將成功管理我們在剝離業務或產品線時遇到的這些風險或任何其他重大風險,並且我們進行的任何資產剝離都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與關聯交易相關的風險
我們公司與我們的某些關聯方及其各自的董事和高級管理人員之間可能存在 利益衝突,可能無法以有利於我們的方式解決 。更重要的是,我們的某些關聯方與其各自的董事和高級管理人員之間可能存在衝突,這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。該等風險列於有關關聯方的附屬公司如下。
Ault&Company
我們與Ault&Company的關係可能會 增加為我們獲得融資的固有困難,並使我們面臨某些利益衝突。
截至2023年4月17日,Ault&Company,其中Milton C.(Todd)Ault III是首席執行官,實益擁有52,666,882股我們的普通股,其中包括(I)1,658,916股普通股,(Ii)購買94股目前可行使的普通股的權證,(Iii)Ault&Company根據2021年6月11日Ault&Company與BitNile簽訂的證券購買協議可購買的1,000,000股普通股,(Iv)Ault Alpha擁有的50,000,000股,(V)由Philou Ventures,LLC(“Philou”)持有的7,872股股份,其中Ault&公司為管理人,包括:(A)125,000股可轉換為2,232股普通股的B系列優先股,(B)可購買2,232股目前可行使的普通股的認股權證及(C)3,408股普通股。截至2023年4月17日,Ault&Company實益擁有我們普通股的12.6%。
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鑑於Ault&Company與我們公司之間的密切關係,我們與Ault&Company簽訂額外的證券購買協議並非不可能。
儘管我們過去一直依賴不再實益擁有我們相當數量的普通股的Philou為我們提供資金,但我們不能向您保證Philou或Ault&Company在未來將幫助我們。與其他融資來源相比,我們更傾向於依賴這些實體的幫助 ,因為它們為我們提供的條款總體上比我們在其他地方獲得的更優惠。 然而,奧爾特、霍恩和尼瑟先生可能面臨利益衝突,因為他們是Ault &Company和我們公司的董事會成員。如果他們確定對我們公司的投資不符合Ault&Company的最佳利益, 我們可能會被迫從其他來源尋求融資,而這些來源不一定會為我們提供同樣優惠的條款。
我們與Ault&Company之間的其他利益衝突 可能與商業或戰略機會或 計劃有關。作為Ault&Company的控股股東,奧爾特先生可能不會以對我們有利的方式解決這些衝突。例如, 我們不能向您保證,Ault&Company不會尋求向其他實體提供融資的機會,無論它目前 是否與此類其他實體有關係。此外,由於奧爾特先生對我們的願景,我們探索Ault& 公司以外的其他融資來源的能力可能會受到限制,他可能不希望我們從他控制的實體獲得除 以外的任何融資。
阿爾茨海默氏劑
我們與阿爾茨海默的關係可能會使我們 暴露在某些利益衝突中。
2020年8月,阿爾茨莫迪 與本公司訂立證券購買協議,出售本金總額為50,000美元的阿爾茨莫迪可轉換本金票據,併發行為期5年的認股權證,以購買16,667股其普通股。可轉換本票的利息為年息8%,本金和所有應計及未付利息應在發行日期後六個月到期。從可轉換本票上賺取的本金和利息可按每股1.50美元的價格轉換為阿爾茨曼公司的普通股。權證的行權價為每股3.00美元。
2020年12月,我們提供了80萬美元的短期預付款,並於2021年3月與阿爾茨海默簽訂了一項協議,根據協議,我們同意購買價值1,000萬美元的阿爾茨海默普通股。我們在2022年4月26日支付了最後一批400萬美元。因此,截至本年度報告日期,根據證券購買協議,我們已提供總計1,000萬美元的資金,因此, 已根據該協議收購了阿爾茨曼可向我們發行的所有股份和認股權證。
Horne和Nisser先生可能會面臨利益衝突,因為他們是阿爾茨曼和我們公司各自的董事會成員。
雪崩
我們已將大量資金借給關聯方雪崩隊,其償還我們的能力受到嚴重質疑;此外,我們目前實益擁有雪崩隊相當大比例的已發行和已發行普通股,目前沒有市場。
於二零一七年九月六日,吾等與雪崩訂立了生效日期為二零一七年八月二十一日的貸款及擔保協議(經修訂,“AVLP貸款協議”),據此,吾等向雪崩提供非循環信貸安排。AVLP貸款協議在2021年6月增加到最高2000萬美元,並延長至2023年12月31日。直到最近,我們還持有AVLP向我們發行的可轉換票據,金額為2,000萬美元(“之前的AVLP票據”)。
雖然雪崩於2019年4月初從第三方收到金額為275萬美元的資金,作為其向該第三方發行可轉換承付票(“第三方票據”)的代價,但270萬美元用於支付應付吾等的未償還應收賬款,而根據AVLP貸款協議,並無任何款項 用於償還Avalance欠吾等的債務。2021年10月12日,我們的關聯公司Ault Alpha 全額償還了第三方票據,並獲得了購買AVLP普通股160萬股的認股權證。為此,AVLP向Ault Alpha發行了本金為360萬美元的定期票據,到期日為2022年6月30日 。
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2022年6月27日,AVLP將其發行給Ault Alpha的定期票據 交換為2024年6月15日到期的本金面值380萬美元的10%優先擔保可轉換票據(“Ault Alpha票據”)。Ault Alpha Note是可轉換的,可進行調整,價格為每股0.50美元。AVLP還向Ault Alpha發行了認股權證,以0.50美元的行使價購買總計1,617,647股雪崩普通股。根據雪崩與Ault Alpha訂立的擔保協議(經上述各方、本公司及若干其他人士之間訂立的債權人間協議修訂),Ault Alpha對AVLP的資產擁有第二優先權益,以保證償還Ault Alpha票據。
2022年7月11日,AVLP向我們發行了本金面值300萬美元、於2022年7月10日到期的10%優先擔保可轉換票據(“AVLP票據”)。 AVLP票據可轉換,可進行調整,每股0.50美元。AVLP還向美國發行了認股權證,以0.50美元的行權價購買總計4100萬股雪崩普通股。根據雪崩與Ault Alpha訂立的擔保協議,並經上述各方、本公司及若干其他人士之間訂立的債權人間協議修訂,本公司對AVLP的資產擁有優先權益,以保證償還AVLP票據。
於2022年6月1日,我們將之前的AVLP票據的全部本金及應計利息轉換為總計5,190萬股雪崩普通股, 相當於雪崩已發行普通股和已發行普通股的約90.2%。雪崩普通股目前沒有流動性市場 。因此,即使我們傾向於在公開市場上出售這類普通股,我們這樣做的能力也將受到嚴重限制。雪崩不是目前提交給委員會的文件,也不需要登記其普通股的股份 ,以之前的AVLP票據或我們與雪崩達成的上述任何其他貸款安排為基礎。
對於雪崩是否有能力償還欠我們的債務,以及我們是否有能力出售我們實益持有的股票, 存在一些疑問,因為目前這些股票沒有市場。如果我們在可預見的未來或完全無法收回我們在雪崩的投資,這種失敗將對我們的財務狀況和未來前景產生重大不利影響。
Milton C.Ault,III和William B.Horne,分別是我們的執行主席和首席執行官,以及我們的兩名董事是雪崩的董事。
我們的執行主席兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉·B·霍恩以及我們的兩名董事也是雪崩的董事。 除了與雪崩欠我們的債務相關的衝突外,我們與雪崩之間可能會出現與商業或戰略機會或計劃有關的某些利益衝突。例如,奧爾特先生和霍恩先生 可能很難確定如何履行他們對我們和雪崩的受託責任,這可能會導致對我們不利的 結果,如果他們只是我們公司的董事的話。此外,即使奧爾特先生和霍恩先生能夠 成功地履行他們對我們和雪崩公司的受託義務,他們都是兩家公司的董事會成員這一事實可能會削弱他們專注於我們的業務和最佳利益的能力,這可能會對兩家公司都不利。
與BNC相關的風險
與比特尼羅元宇宙交易相關的風險
比特尼羅河元宇宙 向我們發行我們有權獲得的股票可能無法獲得股東的批准。
如上文 所述,於2023年2月8日,吾等與比特尼羅元宇宙(前稱Ecoark Holdings,Inc.)及其他簽署方訂立換股協議(“協議”)。該協議規定,根據協議中規定的條款和條件,BMI將收購我們當時的子公司BNC的所有已發行股本股份,我們持有該公司約86%的股份,其餘14%由少數股東(“少數股東”)擁有,以及由BNC實益擁有的Ault ICONIC(前身為Ault Media Group)和名譽證券(截至協議日期,其約佔未償還股本的19.9%)。(I)8,637.5股新指定的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”),及(Ii)1,362.5股新指定的C系列BMI可轉換優先股(“B系列優先股”),及(Ii)將向少數股東發行的1,362.5股新指定的B系列可轉換優先股(“C系列優先股”,及連同B系列優先股,“優先股”)。B系列優先股和C系列優先股各自的聲明價值為每股10,000美元(“聲明價值”),BMI將發行的優先股的合併聲明價值為100,000,000美元,經調整後,可轉換為總計400,000,000股BMI普通股(“BMI普通股”),這將佔截至協議日期已發行BMI普通股的約92.4% 。然而,在交易獲得BMI股東批准之前,優先股受19.9%的實益所有權限制,包括我們於2022年6月從BMI收購的A系列可轉換優先股。 協議規定,BMI將在交易完成後尋求股東批准(“股東批准”)。
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然而, 不能保證百代會及時獲得股東的批准,特別是因為根據納斯達克的規則,我們將不被允許對該提議進行投票。如果我們不能獲得根據協議我們有權獲得的優先股股票,我們將實際上出售了一項我們確定為價值1億美元的資產,以換取遠低於該數字的BMI 股票。
如果BNC沒有成功地 發展其業務,我們擁有的股份以及我們有權獲得的股份可能沒有什麼價值(如果有的話)。
我們 在假設BNC價值1億美元的情況下將BNC出售給BMI,假設BMI如上所述獲得股東批准,我們將獲得價值8600萬美元的B系列優先股。然而,如果BNC未能在可預見的未來成功發展其業務 ,它可能需要尋求額外資本,這可能導致我們B系列優先股的價值下降,無論是由於稀釋還是由於此類融資的條款。不能保證BMI能夠以合理的優惠條款籌集必要的資金,以維持或發展其業務,無論是對它還是對我們,如果有的話。此外, 無論BNC是否尋求或獲得額外融資,如果其業務永遠不會發展,那麼我們持有的B系列優先股很可能完全沒有價值。
與BNC產品相關的風險
如果BNC無法保留現有用户或增加新用户,或者如果BNC的用户降低了對BNC產品的參與度,BNC的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。
BNC用户羣的規模和BNC產品的用户參與度是BNC成功的關鍵。BNC的財務業績將在很大程度上取決於BNC在增加、留住和吸引BNC提供廣告印象的產品的活躍用户方面的成功。用户增長和參與度還受到許多其他因素的影響,包括具有競爭力的產品和服務,如TikTok,這可能會減少一些用户對BNC產品和服務的參與度 ,以及全球和地區業務、宏觀經濟和地緣政治條件。到目前為止,BNC的活躍用户羣規模微乎其微,如果未來出現任何規模的下降,都可能對BNC提供廣告印象的能力產生不利影響,進而影響BNC的財務業績。
如果 人們不認為BNC的產品有用、可靠和值得信賴,則BNC可能無法吸引或留住用户,或者 以其他方式維持或增加他們參與的頻率和持續時間。自那以後,許多其他早期流行的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降,在某些情況下甚至出現了急劇下降。不能保證 BNC不會經歷類似的無法生成大量已用基礎的情況,或者,如果達到,BNC的活躍用户羣或參與度水平將受到後續的侵蝕。用户參與度可能很難衡量,尤其是在BNC推出新的不同產品和服務的情況下。許多因素都會對用户留存、增長和參與度產生負面影響,包括在以下情況下:
• | 用户越來越多地參與其他競爭產品或服務; |
• | BNC未能推出用户認為有吸引力的新功能、產品或服務,或者如果BNC推出了 新產品或服務,或對現有產品和服務進行了更改,但反應不佳; |
• | 用户覺得,由於BNC對BNC顯示美國存托股份的頻率、顯著程度、格式、大小和質量做出的決定,他們的體驗被削弱了; |
• | 由於BNC或BNC賴以分銷BNC產品和提供BNC服務的第三方的行為,用户難以在移動設備上安裝、更新或訪問BNC的產品 ; |
• | BNC無法為用户感興趣的移動設備開發產品,這些產品可與各種移動操作系統和網絡協同工作,並獲得較高的市場接受度; |
• | 由於對BNC產品或BNC用户數據實踐的質量或有用性的質疑,對BNC產品上提供的內容的性質的擔憂,或對隱私、安全、保障、福祉或其他因素的擔憂,用户情緒有所下降。 |
• | BNC無法對信息進行管理和優先排序,以確保向用户呈現適合、有趣、有用和相關的內容; |
• | BNC無法獲得或吸引有吸引力的第三方內容; |
• | BNC無法成功維護或增加與BNC產品集成的應用程序的使用量和參與度; |
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• | 用户採用新技術,其中BNC的產品可能被其他產品或服務取代,或者可能沒有特色或以其他方式提供; |
• | 有立法、政府和監管機構要求的變更,或訴訟對BNC的產品或用户產生不利影響; |
• | 由於歐洲監管機構、法院或立法機構認定BNC依賴標準合同條款或其他法律依據將用户數據從歐盟轉移到美國是無效的,BNC無法在歐洲提供BNC的許多產品和服務,或在BNC的業務運營中受到限制 ; |
• | 作為BNC已經實施或未來可能實施的以隱私為重點的變更的一部分,與BNC的產品接觸減少或未能接受BNC的服務條款,無論是自願實施的、與 一般數據保護條例(GDPR)、歐盟的電子隱私指令、加州隱私權法案(CPRA)、或其他法律、法規或監管行動有關的變更; |
• | 技術或其他問題阻礙BNC快速可靠地交付其產品,或者 以其他方式影響用户體驗,例如安全漏洞或未能阻止或限制垃圾郵件或類似內容,或者用户感到他們的體驗因BNC努力保護平臺的安全和完整性而降低; |
• | BNC採用與共享、內容、用户數據或廣告等領域相關的條款、政策或程序,或BNC採取或未採取行動執行BNC的政策,而BNC的用户或公眾 對此持負面看法; |
• | BNC選擇將其產品決策重點放在不優先考慮近期用户增長和參與度的較長期計劃上; |
• | BNC更改其用户帳户登錄或註冊流程,或更改BNC在其產品系列中推廣不同產品和服務的方式; |
• | 旨在吸引和留住用户和參與的計劃,包括使用人工智能等新技術,無論是由於BNC、其競爭對手或其他第三方的行動,還是 其他原因,都是不成功的; |
• | 由於在某些國家對社交媒體或其他移動應用程序的使用徵税、互聯網關閉或政府採取的其他影響BNC產品在其國家的可訪問性的行動,與BNC產品的參與度減少; |
• | BNC未能向用户、營銷人員、開發商或其他合作伙伴提供足夠的客户服務;或 |
• | BNC、其產品與BNC產品集成的開發商或BNC行業中的其他合作伙伴和公司 是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象,包括BNC或其用户數據做法的結果。 |
這些因素中的某些因素時不時地對用户留存、增長和參與度產生不同程度的負面影響。如果BNC 無法保持或增加BNC的用户基礎和用户參與度,特別是BNC的重要創收產品,如Facebook和Instagram,則BNC的收入和財務業績可能會受到不利影響。 用户留存、增長或參與度的任何顯著下降都可能降低BNC的產品對用户、營銷人員和開發人員的吸引力,這 可能會對BNC提供廣告印象的能力以及相應地BNC的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於BNC的活躍用户羣規模在一個或多個市場中不斷波動 ,BNC將越來越依賴於BNC保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力 以增加收入。
BNC在移動設備上的用户增長、參與度和盈利依賴於BNC無法控制的移動操作系統、網絡、技術、產品和標準的有效運營。
BNC的大部分收入預計將來自移動設備上的廣告。不能保證 流行的移動設備將採用BNC的產品,也不能保證移動設備用户永遠使用BNC的產品,而不是競爭對手的產品。BNC依賴於BNC的產品與流行的移動操作系統、網絡、技術、 產品以及BNC無法控制的標準(如Android和iOS操作系統以及移動瀏覽器)的互操作性。此類系統中的更改、錯誤或 BNC與移動操作系統合作伙伴、手機制造商、瀏覽器開發商或移動運營商的關係的更改,或其服務條款或政策的內容或應用中的更改,這些更改會降低BNC的產品功能,降低或取消BNC更新或分發BNC產品的能力,給予競爭產品優惠待遇,限制BNC交付、瞄準或衡量美國存托股份有效性的能力,或收取與BNC產品經銷或BNC交付美國存托股份相關的費用 過去曾對BNC產品的使用和移動設備上的貨幣化產生不利影響,未來也可能產生不利影響。
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BNC的產品 以及對此類產品的更改可能無法吸引或留住用户或產生收入和利潤,或者以其他方式對BNC的業務造成不利影響。
BNC能否留住、增加和吸引其用户羣並增加BNC的收入,在很大程度上取決於BNC是否有能力繼續 發展BNC的現有產品並創造成功的新產品,無論是獨立地還是與開發者或其他第三方合作。BNC可能會對BNC的產品進行重大更改,或收購或推出新的未經驗證的產品,包括使用BNC以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。例如,BNC在消費類硬件產品或虛擬或增強現實技術方面沒有豐富的經驗,這可能會對BNC成功開發和營銷這些產品和技術的能力造成不利影響。由於這些努力,BNC將產生大量成本,並且BNC可能不會成功 產生利潤。這些努力,包括推出新產品或對現有產品進行更改,可能會導致新的或加強的政府或監管審查、訴訟、道德問題或其他併發症, 可能會對BNC的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。如果BNC的新產品或對現有產品的更改 無法吸引用户、營銷人員或開發人員,或者BNC的業務計劃不成功,BNC可能無法吸引或留住用户 ,也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明BNC的投資,BNC的業務可能會受到不利影響。
BNC的元宇宙戰略和投資可能不會成功 ,這可能會對BNC的業務、聲譽或財務業績造成不利影響。
Bnc 認為,元宇宙是一種具體化的互聯網,人們可以在二維屏幕之外體驗身臨其境的體驗,這是社交技術的下一次 進化。BNC打算專注於幫助讓元宇宙變得生動起來。BNC預計這將是E 這是一項複雜的、不斷髮展的長期計劃,將涉及新技術和新興技術的開發,需要在基礎設施和Pri方面進行大量投資Vacy、安全和安保工作,以及與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他參與者的協作。然而,元宇宙可能不會按照BNC的期望發展,BNC可能為元宇宙打造的功能、產品或服務 是否被市場接受還不確定。BNC打算定期評估BNC的產品路線圖,並隨着BNC對技術挑戰和市場格局的理解以及BNC產品理念和設計的演變而做出重大改變。此外,BNC在消費類硬件產品和虛擬和增強現實技術方面幾乎沒有經驗,這可能會使其他公司比它更有效地競爭。BNC在未來的研究和產品開發工作中可能不會成功,包括如果BNC無法與元宇宙的主要參與者發展關係,或者 無法開發與元宇宙的技術、產品、系統、網絡或標準一起有效運行的產品。BNC希望在虛擬和增強現實及其他技術方面進行投資,以支持這些努力,而BNC支持這些努力的能力取決於從BNC的業務中獲得足夠的利潤。此外,隨着BNC元宇宙努力的發展,BNC可能 受制於美國和國際司法管轄區的各種現有或新的法律法規,包括隱私、安全、競爭、內容監管、消費者保護和電子商務方面的 ,這可能會延遲或阻礙BNC的產品和服務的開發,增加BNC的運營成本,需要大量的管理時間和注意力,或者以其他方式損害BNC的業務。由於這些或其他因素,BNC的元宇宙戰略和投資在可預見的未來可能不會成功,甚至根本不會成功,這可能會對BNC的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。
BNC可能無法 成功提高與BNC產品集成的應用程序的使用率和參與度。
BNC 希望進行投資,使開發人員能夠構建、增長和盈利與BNC產品集成的應用程序。此類 現有和潛在開發人員可能無法成功構建、發展或盈利創建和維護用户參與度的應用程序 。此外,開發人員可以選擇在其他平臺上構建,包括由第三方控制的平臺,而不是 構建與BNC產品集成的產品。BNC一直在尋求平衡BNC 開發者的分佈目標和BNC提供最佳用户體驗的願望,而BNC可能無法成功實現吸引或留住此類開發者的平衡。此外,作為BNC在隱私、安全和安保方面的努力的一部分,BNC打算不定期對平臺應用程序進行調查和審計。在某些情況下,這些操作將對BNC與開發人員的關係產生不利影響。如果BNC未能成功地增加選擇構建與BNC產品集成的產品的開發商數量,或者BNC無法繼續與這些開發商建立和保持良好的關係,BNC的用户增長和用户參與度以及其財務業績可能會受到不利影響。
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與BNC業務運營和財務業績相關的風險
我們的業務競爭非常激烈。競爭對BNC業務的成功構成持續威脅。
BNC 預計將與向在線用户提供連接、共享、發現和通信產品和服務的公司以及向希望接觸消費者的企業銷售廣告的公司展開競爭,並/或開發用於管理和優化廣告活動的工具和系統。BNC在業務的方方面面都面臨着激烈的競爭,包括但不限於促進用户在線創建、共享、交流和發現內容和信息的能力,或使營銷人員 接觸到現有或潛在受眾的公司。BNC希望通過競爭來吸引、吸引和留住使用BNC產品的人, 以吸引和留住使用BNC免費或付費業務和廣告服務的企業,並吸引和留住開發人員 ,他們開發出與BNC產品集成的引人注目的應用程序。BNC還希望與開發和提供虛擬和增強現實產品和服務的公司競爭。隨着BNC推出或收購新產品,或其他公司推出 新產品和服務,包括作為元宇宙建設或應用人工智能等新技術進行創新的一部分,BNC可能會面臨額外的競爭。
實際上,與BNC相比,BNC當前和潛在的所有競爭對手在BNC打算運營的產品細分市場、地理區域或用户結構方面都擁有更多的資源、經驗或更強大的競爭地位。例如,BNC的一些競爭對手 可能註冊在不同的國家,並受到政治、法律和監管制度的約束,使它們能夠比BNC更有效地競爭 。這些因素可能會使BNC的競爭對手比BNC更有效地應對新技術或新興技術以及市場狀況的變化。如果用户參與其他產品和服務,BNC的使用量和參與度可能永遠不會有任何增長, 在關鍵用户統計數據或更廣泛的範圍內,在這種情況下,BNC的業務將受到損害。
BNC的 競爭對手可能開發與其相似或獲得更高接受度的產品、功能或服務, 可能進行更深遠和更成功的產品開發或營銷活動,或者可能採取更激進的定價政策。一些 競爭對手可能會獲得相對於BNC的競爭優勢,包括:通過進行收購;通過限制BNC交付美國存托股份的能力;通過收取與BNC交付美國存托股份相關的費用或其他費用;通過使 更難或不可能訪問BNC的產品;通過使其更難與BNC的用户進行交流;或者通過將 競爭對手的平臺、應用程序或功能整合到他們控制的產品中,如移動設備操作系統、搜索引擎、瀏覽器、 或電子商務平臺。BNC的競爭對手可能,在某些情況下會以BNC自身的努力為代價,獲取並吸引用户,或產生廣告或其他收入,這將對BNC的業務和財務業績產生負面影響。此外, BNC可能會不時採取行動應對競爭威脅,但BNC不能向您保證這些行動會成功 或不會對BNC的業務和財務業績造成負面影響。
BNC社區和其他指標中真實或可感知的不準確可能會損害BNC的聲譽,並對BNC的業務產生負面影響。
BNC關鍵指標的數字是使用基於用户帳户活動的內部公司數據計算的,有時還會由其他來源增加 。雖然這些數字是基於BNC認為在適用的 測量期內對BNC用户羣的合理估計,但在衡量BNC產品在世界各地的在線和移動人羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。用於衡量這些指標的方法需要有很高的判斷力,而且還容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外,BNC正在尋求建立機制來改進其對其用户基礎的估計,由於BNC方法的改進或變化,這種估計可能會 改變。BNC打算定期審查BNC計算這些指標的流程,BNC希望不時發現這些指標中的不準確之處或進行調整以提高其準確性。
平臺上的通信缺乏全面的 加密可能會增加數據安全事件的影響。
平臺上的通信 目前未進行全面加密。因此,任何涉及未經授權訪問、獲取、披露或使用的數據安全事件都可能對BNC的業務產生極大影響。BNC可能會經歷大量的事件響應取證、 數據恢復、法律費用和與任何此類潛在事件相關的通知成本,BNC可能面臨更大的聲譽損害、監管執法和消費者訴訟風險,這可能會進一步損害BNC的業務、財務狀況、運營結果和未來的商業機會。
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與政府監管和執法相關的風險
如果政府 在其國家/地區限制訪問BNC的產品,在其國家/地區審查或調整BNC產品的內容, 或以其他方式損害BNC在其國家/地區銷售廣告的能力,可能會嚴重損害BNC的業務和財務 結果。
BNC 預計,如果客户在其國家/地區開發、分銷和使用BNC產品,政府將不時尋求審查或調整此類產品上的可用內容,限制從其國家/地區獲得BNC產品的部分或全部,或實施其他可能在較長時間內或無限期影響BNC產品在其國家/地區的可獲得性的限制。此外,如果政府當局認為我們違反了他們的法律或對公共安全構成威脅或出於其他原因,他們可能會尋求限制用户訪問BNC的產品。政府當局也有可能採取行動,削弱BNC銷售廣告的能力,包括在BNC面向消費者的產品可能被阻止或限制訪問的國家/地區。如果BNC產品上顯示的內容受到審查,在一個或多個國家或地區,對BNC產品的訪問受到全部或部分限制,BNC將被要求或可以選擇對BNC未來的運營進行更改,或者對BNC的產品施加其他限制,或者BNC的競爭對手能夠成功滲透新的地理市場,或在BNC無法進入或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大份額, BNC有能力增加BNC的用户基礎、用户參與度或者營銷人員的廣告水平可能會受到不利影響, 和BNC可能無法像預期的那樣增長BNC的收入,BNC的財務業績可能會受到不利影響。
我們的業務受有關隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、安全、消費者保護、電子商務和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的 約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋, 可能會導致索賠、BNC產品和業務實踐的變化、罰款、運營成本增加、 或用户增長或參與度下降,或以其他方式損害BNC的業務。
BNC 受制於美國和國外的各種法律法規,涉及對BNC業務至關重要的事項,包括隱私、數據使用、數據保護和個人信息、生物識別、加密、公開權、內容、完整性、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、數據本地化和存儲、數據披露、人工智能和機器學習、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、公民權利、可訪問性、電信、產品責任、電子商務、税收、經濟或其他貿易管制,包括制裁、反腐敗和政治法合規、證券法合規和在線支付服務。推出新產品、擴大BNC在某些司法管轄區的活動,或BNC可能採取的其他行動,可能會使其受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外,外國的數據保護、隱私、內容、 競爭、消費者保護和其他法律法規可能會施加不同於美國的義務或更多限制。
這些 美國聯邦、州和外國法律和法規在某些情況下可以由私人執行,也可以由政府 實體執行,它們正在不斷演變,可能會發生重大變化。因此,這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的,尤其是在BNC所處的快速發展的新行業中,並且可能在不同的司法管轄區之間進行不一致的解釋和應用,與BNC當前的政策和做法不一致。 例如,影響BNC向BNC用户顯示內容的方式的監管或立法行動或訴訟, 適度的內容,或徵得對各種做法的同意,可能會對用户增長和參與度產生不利影響。此類行動可能會影響BNC提供服務的方式,或對BNC的財務業績產生不利影響。
隨着業務的發展,BNC預計將受到重大立法和監管發展的影響,擬議或新的立法和法規可能會對BNC未來的業務產生重大影響。例如,BNC打算根據《歐洲一般數據保護條例》(“GDPR”)的要求實施某些產品變更和控制,並可能在未來實施 其他變更。對GDPR的解釋仍在發展中,作為GDPR一致性機制的一部分,調查中的決定草案將受到幾個歐洲隱私監管機構的審查,這可能會導致此類調查的最終結果發生重大變化 。因此,GDPR的解釋和執行,以及對不遵守規定的處罰和處罰數額,都存在很大的不確定性。經加州隱私權法案(CPRA)修訂的加州消費者隱私法(CCPA) 也為用户建立了某些透明度規則並創建了新的數據隱私權,包括對BNC使用某些敏感個人信息的限制,以及讓用户 更有能力控制其數據與第三方共享的目的。其他州也提出或頒佈了類似的全面隱私法,為用户提供類似的數據隱私權利和控制。這些法律和法規正在演變,可能會受到解釋的影響,因此對BNC廣告服務的限制,或營銷人員減少廣告,可能會對BNC的廣告業務產生不利影響。
這些 法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為在過去導致並可能在未來導致不利結果,包括合規成本增加、收入損失、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳和聲譽損害、運營成本增加、轉移管理時間和注意力,以及損害BNC業務的補救措施,包括罰款或要求或命令BNC修改或停止現有業務 。
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影響博彩和賭博的法律變更或公眾對博彩和博彩的看法可能會對我們或BNC的業務產生不利影響。
BNC提供多種產品和服務,其中可能包括多種遊戲選項,包括遊戲、抽獎、賭博和社交遊戲體驗。社交遊戲體驗最近成為民事訴訟的主題,一些司法管轄區對互動社交遊戲 採取了不利的立場,包括“社交賭場”和基於抽獎的遊戲。這可能會導致各州通過立法或強制實施監管框架,以專門管理互動社交遊戲或社交賭場或基於抽獎的遊戲。這也可能導致 完全禁止互動社交遊戲或社交賭場或基於抽獎的遊戲,限制BNC宣傳其遊戲的能力,或者大幅增加BNC或我們遵守這些規定的成本,所有這些都可能對我們或BNC的運營業績、現金流和財務狀況產生不利的 影響。無法預測任何此類立法或法規的可能性、時間、範圍或條款,或它們可能影響我們或BNC業務的程度。
監管機構未來可能會通過可能對我們或BNC的業務產生不利影響的額外 規章制度。2019年5月,世界衞生組織通過了新的《國際疾病分類》,將遊戲成癮列為一種疾病。美國精神病學協會(APA)和美國監管機構尚未決定遊戲成癮是否應該被視為行為障礙,但APA已經注意到,關於其分類的研究和辯論仍在進行中。包括中國和韓國在內的某些國家已經制定了法規,例如對未成年人實施遊戲宵禁和支出限制,並建立了旨在解決兒童遊戲成癮問題的治療計劃 。無法預測在BNC運營的任何市場中實施任何類似法規的可能性、時間、範圍或條款,或者此類法規的實施可能在多大程度上對我們或BNC的聲譽和業務造成不利影響。
消費者保護和健康問題 有關遊戲和賭博的問題,例如BNC,過去曾提出過,未來可能會再次提出。這些擔憂可能會導致對BNC遊戲的設計、開發、分發和呈現方式進行更嚴格的審查。我們和BNC 無法預測任何擔憂達到影響其業務的水平的可能性、時間或範圍,也無法預測它是否會對我們或BNC的運營結果、現金流和財務狀況造成任何不利影響。
我們的聲譽可能會因 與BNC正在開展的活動相關的不熟悉或負面新聞而受到損害,這些活動包括在線元宇宙景觀、虛擬市場、 現實世界商品市場、遊戲、社交活動、抽獎、賭博和數字資產。
BNC專注於在線元宇宙的發展,專注於身臨其境的數字體驗,包括虛擬市場、現實世界商品市場、遊戲、社交活動、抽獎、賭博等。BNC正在開展的活動基於相對較新的技術。許多經營類似行業的公司沒有許可證、不受監管和/或在沒有任何政府機構監管的情況下運營。因此,用户和普通公眾可能會對BNC的產品和服務失去信心。像BNC這樣從事數字資產交易的公司是黑客和惡意軟件的吸引力目標,也更有可能成為監管執法行動的目標 。負面看法、BNC所在行業缺乏穩定性和標準化監管,以及類似公司因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而失敗,可能會降低人們對我們或BNC業務的信心。這些事件中的任何一個都可能對我們或BNC的聲譽和業務產生重大和不利的影響。
我們未來可能會受到監管 和其他政府調查、執法行動、和解和其他調查,這可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們或BNC以對其業務有重大不利影響的方式改變其業務做法。
如果BNC的業務擴展到一個重要的程度,我們和BNC的管理層預計會收到政府當局和監管機構關於BNC遵守法律法規的正式和非正式詢問,其中許多法律法規正在演變中,可能會受到解釋。在這種情況下,我們和BNC預計將在美國成為調查、詢問、數據請求、信息請求、行動和審計的對象,特別是在隱私和數據保護領域,包括未成年人、執法、消費者保護、民權、內容審核、區塊鏈技術、抽獎、促銷、遊戲、賭博和競爭。此外,我們或BNC未來可能會受到監管命令或同意法令的約束。
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我們或BNC還可能 成為美國競爭主管部門的各種訴訟以及正式和非正式調查和調查的對象, 這可能涉及BNC未來業務的許多方面,包括與用户和廣告商以及BNC的行業有關的方面。此類查詢、調查和訴訟涉及BNC在社交網絡或社交媒體服務、數字廣告、賭博和抽獎活動和/或移動或在線應用程序等領域的業務實踐。
政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動可能會導致我們或BNC招致鉅額成本, 使我們承擔民事和刑事責任(包括人員責任)或處罰(包括大量金錢補救), 中斷或要求我們或BNC以對我們或BNC的業務有實質性不利的方式改變其業務做法(包括 更改產品或用户數據做法),導致負面宣傳和聲譽損害,轉移資源以及管理層從我們或BNC業務上獲得的時間和注意力。或使我們或BNC接受對我們或BNC的業務產生不利影響的其他結構或行為補救措施。
BNC預計,如果其業務發展,未來將受到監管和其他政府調查、執法行動、和解和其他 調查,這可能會導致BNC產生鉅額成本或要求BNC以對其業務不利的方式改變其業務做法。
如果BNC的業務在很大程度上得到擴展,其管理層預計它將收到政府當局和監管機構關於BNC遵守法律和法規的正式和非正式詢問,其中許多法律和法規正在演變, 需要進行解釋。在這種情況下,BNC預計將成為美國、歐洲和世界各地調查、詢問、數據請求、信息請求、 行動和審計的對象,特別是在隱私和數據保護領域,包括與未成年人、執法、消費者保護、公民權利、內容審查和競爭有關的領域。此外,BNC未來可能 受到監管命令或同意法令的約束。
BNC 還可能受到美國、歐洲和其他司法管轄區競爭主管部門的各種訴訟以及正式和非正式的詢問和調查,這可能涉及BNC未來業務的許多方面,包括涉及用户和廣告商以及BNC的行業。此類查詢、調查和訴訟涉及BNC在社交網絡或社交媒體服務、數字廣告和/或移動或在線應用等領域的業務實踐。
政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動可能會導致BNC產生鉅額 成本,使我們承擔民事和刑事責任(包括對BNC人員的責任)或懲罰(包括大量的金錢 補救措施),中斷或要求BNC以對BNC業務有實質性不利的方式改變其業務做法(包括對BNC產品或用户數據做法的 更改),導致負面宣傳和聲譽損害,轉移資源和管理層對BNC業務的時間和注意力,或接受對BNC業務產生不利影響的其他結構或行為補救措施。
支付交易 可能會使我們面臨額外的法規要求和其他風險,這些風險可能成本高昂且難以遵守,或者可能損害BNC的業務。
BNC未來的幾個產品可能提供支付功能,包括允許BNC的用户從商家和開發商那裏購買有形、虛擬和數字產品,這些商家和開發商提供使用BNC支付基礎設施的應用程序,向其他 用户匯款,以及向某些慈善組織捐款等活動。BNC正在或可能受到美國、歐洲和其他地方的各種法律和法規的約束,包括反洗錢和反恐融資、貨幣傳輸、儲值、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、虛擬貨幣、消費者保護、慈善籌款、貿易制裁和進出口限制。根據BNC支付產品的演變,BNC還可能受到其他法律法規的約束,包括管理賭博、銀行和貸款的法律法規。在某些司法管轄區, 這些法律和法規的適用或解釋不明確。BNC遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂,並導致管理時間和精力的分流,而且仍可能無法保證遵守。如果BNC被發現違反了任何此類法律或法規要求,BNC可能會被處以罰款或其他處罰,如 停止令或BNC可能被要求進行產品更改,其中任何一項都可能對BNC的業務 和財務業績產生不利影響。
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與數據、安全和知識產權相關的風險
安全漏洞、 對BNC數據或用户數據的不當訪問或泄露、對BNC系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊或其他 網絡事件可能會損害BNC的聲譽,並對BNC的業務造成不利影響。
BNC行業容易受到第三方的網絡攻擊,這些第三方尋求未經授權訪問BNC的數據或用户數據,或擾亂BNC提供服務的能力。BNC的產品和服務涉及大量數據的收集、存儲、處理和傳輸 。如果不能防止或減少安全漏洞以及對BNC數據或用户數據的不當訪問或披露,包括來自用户的個人信息、內容或支付信息,或來自營銷人員的信息,都可能導致此類數據的丟失、修改、披露、破壞或其他濫用,這可能損害BNC的業務和聲譽 ,並削弱BNC的競爭地位。此外,計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)、抓取和一般黑客攻擊在BNC的行業中繼續盛行,預計未來將在BNC的系統上發生。BNC預計會經常遇到在BNC的平臺上創建虛假或不良用户帳户、購買美國存托股份或採取其他操作 的企圖,目的是發送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人不快的目的。此類攻擊可能導致BNC打算提供的服務中斷,降低用户體驗,導致用户或營銷人員對BNC的產品失去信心和信任,損害BNC的內部系統,或對BNC造成財務損害。BNC保護其數據或接收到的信息並禁用BNC平臺上的不良活動的努力也可能失敗,原因包括軟件錯誤或其他技術故障;員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為,包括BNC供應商的信息技術系統或產品中的缺陷或漏洞;政府監控;BNC設施或技術基礎設施的物理安全遭到破壞;或其他不斷演變的威脅。此外,第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息,以獲取對BNC數據或BNC用户數據的訪問權限。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展,而且在很長一段時間內可能很難被檢測到。儘管BNC打算嘗試開發旨在保護BNC的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用BNC的 平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程,但BNC無法向您保證,如果實施此類措施,將提供足夠的 安全性,BNC將能夠及時做出反應,或者BNC的補救工作將會成功。由於某些人員遠程工作而導致的BNC工作環境的變化也可能影響BNC系統的安全性,以及BNC抵禦攻擊以及快速檢測和響應攻擊的能力。
此外,BNC的一些開發人員或其他合作伙伴,例如那些幫助我們衡量美國存托股份有效性的開發人員或其他合作伙伴,可能會通過與BNC產品集成的移動或Web應用程序接收或存儲我們或BNC用户提供的信息。BNC 根據向我們提供的服務範圍,向此類第三方提供有限的信息。但是,如果這些第三方或開發商 未能採用或遵守適當的數據安全做法,或者在其網絡遭到破壞的情況下,BNC的數據或BNC的用户數據可能會被不正當地訪問、使用或泄露。
BNC 預計會不時遇到此類不同程度的網絡攻擊和其他安全事件,並且BNC預計會在防範或補救此類事件方面產生巨大的 成本。此外,BNC還受美國和國外有關網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。因此,受影響的用户或政府當局可能會對BNC發起 與任何實際或認為的安全漏洞相關的法律或監管行動,或對數據的不當訪問或披露 ,這可能會導致BNC產生重大費用和責任,或導致訂單或同意 法令,迫使BNC修改其業務做法。此類事件或BNC為補救此類事件所做的努力也可能導致BNC的活躍用户羣或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對BNC的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。
我們預計, BNC在隱私、安全、安保和內容審查方面的努力將發現更多濫用用户數據或第三方在BNC平臺上進行其他不良活動的情況。
除了BNC緩解網絡安全風險的努力外,BNC還打算在隱私、安全、安保和內容方面進行投資 審查打擊第三方濫用BNC服務和用户數據的努力,包括對平臺應用程序的調查和審計,以及其他執法努力。作為這些努力的結果,BNC預計BNC將發現並公佈 第三方濫用用户數據或其他不良活動的其他事件。BNC可能無法發現所有此類事件或活動,無論是由於BNC的數據還是技術限制,包括BNC對加密服務缺乏可見性、將資源分配給其他項目或其他因素,聯邦貿易委員會、媒體或其他第三方可能會通知BNC此類事件或活動。此類事件和活動在未來可能包括以與BNC的條款、合同或政策不一致的方式使用用户數據或BNC的 系統、存在虛假或不受歡迎的用户帳户、 不當廣告做法、威脅人們在網上或線下安全的活動、或垃圾郵件、竊取數據、不安全的數據集或傳播錯誤信息。BNC在執行BNC政策或以其他方式補救任何此類事件方面也可能失敗。上述任何事態發展的後果包括對用户信任和參與度的負面影響、對BNC聲譽的損害、對BNC業務不利的業務做法的改變,以及對BNC的業務和財務業績的不利影響。任何此類事態發展還可能使BNC面臨額外的訴訟和監管調查,這可能會使BNC受到罰款和損害賠償,分散管理層的時間和注意力,並導致 加強監管監督。
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BNC的產品和內部系統依賴於技術性很強的軟件和硬件,這些系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞,或者未能解決或緩解BNC系統中的技術限制,都可能對BNC的業務造成不利影響。
BNC的產品和內部系統依賴於軟件和硬件,包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件和硬件,這是高度技術性和複雜性的。此外,BNC的產品和內部系統依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。BNC 所依賴的軟件和硬件預計會包含錯誤、錯誤或漏洞,並且BNC的系統會受到某些技術限制 ,這可能會影響BNC實現BNC目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測,只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。在未來,BNC所依賴的軟件和硬件內的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制,或使用此類系統的人為錯誤,可能會導致以下結果:使用BNC產品的用户和營銷人員的負面體驗;BNC產品以與BNC的條款、合同或政策一致的方式執行的能力受損;產品推出或增強延遲; 定位、測量或計費錯誤;保護BNC用户數據和/或BNC知識產權或其他數據的能力受損;或降低BNC提供部分或全部服務的能力。此外,BNC系統或BNC所依賴的軟件和硬件中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷,未能正確解決或緩解BNC系統中的技術限制,或相關的服務降級或中斷,或未能履行BNC對BNC用户的承諾,預計將導致BNC聲譽受損、用户流失、 營銷員流失、其創收能力受阻、監管查詢、訴訟或罰款、損害或其他補救措施。其中任何一項都可能對BNC的業務和財務業績產生不利影響。
如果BNC無法 保護BNC的知識產權,其品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,其業務可能會 受到不利影響。
BNC 依賴並預計將繼續依賴與BNC員工、顧問和與BNC有關係的第三方簽訂的保密、轉讓和許可協議以及知識產權法,以保護BNC的專有 權利。在美國和國際上,BNC預計將提交各種申請,以保護BNC 知識產權的某些方面。第三方可能有意或無意侵犯BNC的專有權,第三方可能在未來挑戰BNC擁有的專有權,未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外,並不是在BNC開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些 案件中,BNC可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行BNC的權利。儘管BNC預計將採取措施保護BNC的所有權,但不能保證其他公司不會提供與BNC基本相似並與BNC的業務構成競爭的產品或概念。如果對BNC專有權利的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用,BNC的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水,競爭對手可能會更有效地模仿BNC的產品、服務和運營方法。 任何這些事件都可能對BNC的業務和財務業績產生不利影響。
BNC預計將參與昂貴且耗時的專利訴訟和其他知識產權索賠,如果解決不利, 可能會對BNC的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
互聯網、技術和媒體行業的公司,尤其是老牌公司,通常擁有大量專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。如果BNC開發了一個重要的知識產權組合,它將面臨與老牌公司類似的挑戰。此外,擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖積極主張自己的權利,以便從技術公司中榨取價值。此外,BNC可能會不時推出或收購新產品,這可能會增加BNC面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。
BNC可能會不時收到專利持有者和其他各方的通知,聲稱BNC的某些產品和服務或用户內容侵犯了其知識產權 。BNC預計,如果其業務有朝一日得到發展,將捲入多起知識產權訴訟。 專利和其他知識產權訴訟費用高昂,可能會給管理層和員工帶來巨大負擔,而且不能保證在所有甚至大多數案件中都會獲得有利的最終結果。此外,在任何此類訴訟的過程中,原告可能尋求且BNC 可能受制於初步或臨時裁決,包括可能要求我們停止部分或全部BNC預期業務的初步禁令 。如果可能,BNC可能會尋求以對其不利的條件解決此類訴訟和爭端。同樣,如果BNC作為當事一方的任何訴訟得到了不利的解決,BNC可能會受到不利的判決,如果上訴,該判決可能不會在上訴時被推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們 停止BNC的部分或全部業務,或要求我們向對方支付我們可能負擔不起的鉅額款項。 此外,BNC可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為,而這些行為可能無法以合理的條款獲得,或者根本無法獲得,並可能顯著增加BNC的運營成本和支出。因此,BNC還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法,或停止這些做法。開發替代的非侵權技術或實踐可能需要大量的努力和費用,可能會導致效率較低的技術或實踐,或者以其他方式對用户體驗產生負面影響,或者可能是不可行的。由於上述糾紛和訴訟的不利解決,BNC的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響
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與我們的商業和工業有關的風險-酒店物業
我們在競爭激烈的行業中運營。
住宿行業競爭激烈。我們的主要競爭對手是提供全方位服務的酒店的其他所有者和投資者,以及擁有知名品牌的主要酒店連鎖店。我們的酒店面臨着散客、團體預訂和會議業務的競爭。我們還與規模較小的連鎖酒店以及獨立的本地酒店所有者和經營者競爭。此外,我們還面臨來自點對點庫存來源的競爭,這些來源允許旅行者入住從房主那裏預訂的房屋和公寓。可能會建造新酒店 ,這些新增的酒店會產生新的競爭對手,在某些情況下不會相應增加對酒店客房的需求。 我們的競爭對手可能擁有更多的商業、財務和營銷資源以及更高效的技術平臺,這可能會讓他們改善他們的酒店,擴大和改進他們的營銷努力,這些方式可能會影響我們有效地競爭客人的能力 並對我們的收入和盈利能力產生不利影響,並限制或減緩我們未來的增長。
互聯網預訂渠道的增長是另一個可能對我們的業務產生不利影響的競爭來源。面向個人客户的酒店客房有相當大比例是通過互聯網旅遊中介預訂的。隨着中介預訂量的增加,他們可能 能夠從我們的酒店獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大合同優惠。雖然互聯網旅遊中介傳統上競相吸引臨時業務,而不是團體和會議業務,但近年來,它們 擴大了業務範圍,包括對大型團體和會議業務的營銷。如果這種擴張繼續下去,可能會將集團和會議業務從我們的酒店分流出去,並增加集團和會議業務的銷售成本,並對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的特許經營商和品牌經理要求我們根據物業改善計劃(PIP)進行資本支出,如果我們未能完成PIP規定的支出或不遵守品牌標準,可能會導致特許經營商或酒店品牌終止特許經營、管理或運營租賃協議。
關於我們在2021年12月收購該物業的 ,我們的特許經營商和品牌經理要求我們同意承擔金額為1,370萬美元的PIP。如果我們不滿足PIP翻新要求,特許經營商或酒店品牌可能有權終止適用的協議。此外,如果我們因未能遵守PIP要求而在任何特許經營協議下違約,一般情況下,我們將被要求向特許經營人或違約金支付,通常等於酒店前兩年、三年或五年期間客房總收入的百分比,或如果酒店未運營至少兩年,則等於前十二個月期間以特許品牌經營的所有酒店毛收入的百分比。此外,我們的特許經營商和品牌經理可能會要求我們對我們的某些酒店進行翻新,同時修改我們的特許經營、管理或運營租賃協議。此外,在對我們的酒店進行定期檢查後,我們的特許經營商和酒店品牌可能會確定需要進行額外的翻新,以使我們的酒店的實際狀況符合每個特許經營商或酒店品牌制定的規格和標準。
我們所有的酒店都以萬豪或希爾頓擁有的品牌運營。如果這兩個品牌中的任何一個遭遇負面事件或受到負面宣傳,我們的經營業績可能會受到損害。
我們所有的酒店都以國家認可的品牌運營,無論是萬豪還是希爾頓,都是酒店業最受尊敬和廣泛認可的品牌之一。因此,我們的成功在很大程度上取決於萬豪和希爾頓的成功。因此,如果市場認知度或對萬豪和/或希爾頓的正面印象降低或受損, 我們萬豪和/或希爾頓品牌酒店的商譽可能會受到不利影響,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,國家知名品牌之間的任何擬議或未來整合對運營業績的任何負面看法或負面影響都可能對我們的運營業績產生不利影響。
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我們的特許經營商和 品牌經理可能會更改某些政策或成本分攤,這可能會對我們的酒店產生負面影響。
根據我們的特許經營、管理或運營租賃協議,我們的特許經營商和品牌經理會產生分配給我們酒店的某些成本。 這些成本可能會隨着時間的推移而增加,或者我們的特許經銷商和品牌經理可能會選擇引入新的計劃,這可能會 增加分配給我們酒店的成本。此外,某些政策,如我們第三方經理的常客計劃, 可能會改變,導致我們酒店的收入減少或成本增加。
由於我們的酒店 是根據特許經營協議或品牌管理經營的,終止這些特許經營、管理或經營租賃協議可能會導致我們的酒店失去業務,或導致我們在某些債務工具下的債務違約或加速。
我們所有的酒店都是根據與特許經營商或酒店管理公司(如萬豪和希爾頓)簽訂的特許經營、管理或經營租賃協議經營的。通常,在這些安排下,特許經營商或品牌經理提供營銷服務、客房預訂和某些其他運營協助,但要求我們向其支付高額費用並將酒店維持在所需的狀態。 如果我們未能維持這些要求的標準,則特許經營商或酒店品牌可能會終止與我們的協議,並就我們可能造成的任何責任獲得損害賠償 。此外,我們可能會不時收到特許經營商或酒店品牌關於我們涉嫌違反特許經營協議或品牌標準的通知,我們可能不同意這些指控,即我們沒有遵守 。根據這些協議產生的任何糾紛也可能導致終止特許經營權、管理或經營租賃協議,並支付違約金。這樣的終止可能會導致我們在某些債務工具下的債務違約或加速。此外,隨着我們的特許經營權、管理或運營租賃協議到期,我們可能無法以優惠條款或根本無法續訂這些協議。如果我們失去某家酒店的特許經營權或酒店品牌,可能會因失去特許經營權或酒店品牌名稱、營銷支持和集中預訂系統而損害該酒店的運營、融資或價值。此外, 在特定酒店丟失特許經營許可證可能會損害我們與特許經營商或品牌經理的關係,並導致我們 為該特定酒店獲得新的特許經營許可證或品牌管理協議而產生鉅額成本。因此,如果我們失去一個或多個特許經營許可證或品牌管理協議,可能會對我們的運營結果和盈利能力產生重大不利影響,並限制或減緩我們未來的增長。
我們的酒店地理位置集中,因此,這些市場的不利變化、自然災害、法規或恐怖襲擊可能會對我們造成不成比例的傷害。
我們的酒店位於單一的地理市場,這使我們比地理位置更多樣化的酒店所有者面臨更大的風險,包括當地經濟或商業條件、該市場酒店供應的變化以及其他條件。經濟低迷、酒店供應增加 、不可抗力事件、自然災害、天氣模式變化、恐怖襲擊或類似事件可能會導致酒店市場下滑,並對入住率、酒店的財務業績和我們的整體運營業績產生不利影響,這可能是實質性的,並可能顯著增加我們的成本。
商務旅行的需求,以及酒店對客房的需求可能會受到商務相關技術使用增加的不利影響。
從2020年到2023年, 新冠肺炎疫情導致與商務相關的旅行大幅減少,因為公司為了保護員工的健康和安全而轉向虛擬會議。 雖然與2020年相比,2022年的業務暫時性需求有所改善,但仍低於大流行前的水平。未來可能會繼續增加企業對電話會議和視頻會議技術的使用,這可能會導致 進一步減少商務旅行,因為公司習慣於使用允許來自不同 地點的多方參加會議的技術,而無需前往集中式會議地點(如我們的酒店)。如果此類 技術或新技術在日常業務互動中發揮越來越大的作用,而與商務相關的旅行需求減少,則酒店客房需求可能會減少,我們的酒店可能會受到不利影響。
運營費用上升或入住率較低可能會減少現金流。
我們的酒店,以及我們未來可能收購的任何酒店,現在和將來都會受到酒店業普遍存在的經營風險的影響。如果任何酒店的入住率 不足以支付我們的運營費用,則我們可能需要為該酒店的運營 支出額外的資金。例如,在2020年至2022年期間,由於新冠肺炎疫情,許多酒店暫停或減少運營,酒店所有者被要求為酒店工資支出、維護費用、固定酒店成本(如地租)、 保險費、財產税和預定債務償還提供資金。酒店可能會受到房地產和其他税率的增加、 公用事業成本、包括勞動力和員工相關福利在內的運營費用、保險成本、維修和維護以及行政費用的影響,這可能會減少現金流。
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法律和政府法規可能會限制我們使用酒店物業的方式,並增加遵守此類法規的成本。不遵守此類規定 可能會使我們受到處罰、財產價值損失或民事損害賠償。
我們酒店的物業受與環境、消防和安全以及殘疾人出入和使用相關的各種聯邦、州和地方法律的約束。根據這些法律,如果我們是受污染財產的所有者,法院和政府機構有權要求我們清理 財產,即使我們不知道或不對污染負責。這些法律也適用於在財產受到污染時擁有財產的人。除清理費用外,環境污染還會影響物業的價值,因此,業主以物業作為抵押品借入資金或出售物業的能力也會受到影響。根據這樣的環境法,法院和政府機構還有權要求將廢物送到垃圾處理設施(如垃圾填埋場或焚燒爐)的人支付清理該設施的費用,如果該設施受到污染並威脅人類健康或環境的話。
此外,法院的各種裁決已經確定,第三方可以就財產污染造成的損害追償損害賠償。例如,在酒店住宿或工作時暴露在石棉中的人可能會尋求賠償所受傷害的損害。此外,這些 環境法中的一些規定限制財產的使用或對各種活動施加條件。例如,一些法律要求使用化學品(如我們酒店的游泳池化學品)的企業 要小心管理,並通知當地官員正在使用化學品 。
我們可以負責 上述類型的成本。清理受污染的財產、為索賠辯護或遵守環境法律的成本可能是巨大的,並可能減少可用於分配給我們股東的資金。未來的法律或法規可能會向我們施加 重大環境責任,或者我們酒店物業當前的環境狀況可能會受到酒店附近物業狀況的影響(例如是否存在泄漏的地下儲罐)或與我們無關的第三方 。
我們酒店的物業也受《美國殘疾人法》(ADA)的約束。根據《反殘疾人法》,所有公共設施必須滿足與殘疾人無障礙和使用相關的各種聯邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙,而不遵守可能會導致美國政府處以罰款或私人訴訟當事人贏得損害賠償。如果我們被要求對我們的酒店進行重大修改,無論是遵守ADA還是政府規則和 規定的其他變化,我們的財務狀況和運營結果都可能受到損害。此外,我們還必須 按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營酒店物業,因為這些法規可能會被政府機構採納並適用於我們的酒店。
與我們的業務和行業相關的風險-概述
如果我們不能及時、經濟高效地預測和充分應對行業中的快速技術變化,包括不斷髮展的行業標準,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。
我們經營的市場以技術變革為特徵。這些變化,包括不斷髮展的行業標準、客户要求的變化以及新產品的推出和增強,可能會使我們的產品過時。因此,我們需要持續監控和預測行業內的技術變化,並開發新的產品和技術,或者調整或修改我們現有的產品和技術,以跟上行業技術進步的步伐並保持競爭力。
我們實施業務戰略並持續增長收入的能力將取決於多種因素,包括我們持續實現以下目標的能力:
● | 確定我們當前和目標市場的新興技術趨勢; |
● | 確定我們現有技術的其他用途,以滿足我們當前和未來市場的客户需求 ; |
● | 通過添加使我們的產品有別於競爭對手的創新功能來增強我們的產品;以及 |
● | 以及時、經濟高效的方式設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和增強功能。 |
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我們認為,為了在未來保持競爭力,我們將需要繼續投入大量的財務資源來開發新的產品和技術,或者調整或修改我們現有的產品和技術,包括通過內部研發、戰略收購和合資企業或其他安排。然而,這些努力的成本可能比我們預期的更高,而且不能保證 它們是否會成功。
如果我們不能發現、吸引、培訓和留住合格的人員,特別是我們的設計和技術人員,我們的業務和運營結果將受到實質性的 和不利影響,我們可能無法有效地執行我們的業務戰略。
我們的業績和未來的成功在很大程度上取決於我們繼續發現、吸引、培訓、留住和激勵合格人員的能力,包括我們的管理、銷售和營銷、財務,特別是我們的工程、設計和技術人員。例如,我們目前 組裝和測試流程合格的人員數量有限。我們不知道在我們繼續執行業務戰略的過程中,是否能夠留住所有這些人員。我們的工程、設計和技術人員是一項重要的資產。我們行業對人才的競爭非常激烈,並限制了我們吸引人才的能力。 失去一名或多名關鍵員工的服務,特別是失去關鍵工程、設計和技術人員的服務,或者我們無法吸引、留住和激勵合格人才,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們未來的業績將取決於我們 維持和擴展現有銷售渠道的能力,以及為運營中的子公司構建營銷、業務開發和銷售功能的能力。
要發展我們的傳統業務, 除了保留和增加現有客户的銷售額外,我們還必須為我們的產品增加新客户。目前,只有我們在2020年11月收購的運營子公司Relec擁有一支專注於與客户建立關係的有效銷售隊伍 我們預計這種關係將隨着時間的推移而持續下去。在其他子公司,我們歷來依賴關鍵高管通過與現有客户的業務回報來推動增長。在所有運營子公司中建立營銷、業務開發和銷售職能對於推動與我們的戰略計劃保持一致的顯著增長至關重要。雖然我們自己執行其中某些活動,但我們可能會與 簽訂營銷服務合同,以改善我們的網站、管理公共關係和優化我們的社交媒體存在。未能招聘和 留住業務開發和銷售人員來執行外展和獲取新業務,或者這些新員工或營銷服務未能如預期那樣表現,將限制我們實現增長目標的能力。
我們依賴於我們的能力和我們的合同製造商的能力,以及時採購電子元件。
由於全球經濟,許多原材料供應商削減了產能,關閉了生產線,在某些情況下甚至停止了運營。因此,某些電子或礦物組件出現全球短缺,這可能會延長我們的生產提前期和生產成本 。有些材料不再支持我們的一些產品,因此需要我們搜索交叉材料,或者更糟糕的是,重新設計我們的一些產品以支持當前可用的材料。這樣的重新設計工作可能需要某些監管機構和安全機構重新提交,這可能會導致進一步的生產延遲。雖然我們已經採取行動,我們認為這將限制我們對此類問題的風險敞口,但我們許多市場的動態業務狀況可能會挑戰已實施的解決方案 ,未來可能會再次出現問題。
此外,我們的一些產品 由位於亞洲的第三方分包商和合同製造商製造、組裝和測試。雖然我們過去曾與其中許多第三方建立過關係,但我們無法預測這些關係在未來將如何或是否會持續下去。此外,這些第三方的管理、財務可行性、製造需求或產能或其他因素的變化 可能會損害我們生產產品的能力。
我們 我們的大部分收入依賴於幾個主要客户,而這些客户中的任何一個的流失,或者他們從我們那裏購買的產品數量的大幅減少,都將顯著減少我們的收入和淨收入。
目前,我們很大一部分收入依賴於幾個主要的OEM和其他客户。如果我們的主要OEM客户減少或取消他們的訂單 縮減一些活動,我們的收入和淨收入將顯著減少。此外,這些客户中的某些客户將資本支出轉移到新網絡元素已經並可能繼續導致他們對我們產品的需求減少,這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們的一個或多個主要客户的財務狀況 惡化,或者如果他們由於這些 或其他因素中的任何一個而難以獲得投資資本,我們的收入可能會大幅下降。我們依賴於電子設備行業,因此將受到當前經濟狀況對該行業的影響。
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我們現有的幾乎所有客户都在電子設備行業,他們生產的產品容易受到快速技術變化、過時、 和需求大幅波動的影響。該行業的進一步特點是激烈的競爭和波動。服務於此 行業的OEM面臨着提高產品性能和降低產品價格的壓力。OEM反過來也對我們這樣的供應商提出了類似的要求,要求提高產品性能和降低價格。此類需求可能會對我們在某些市場上成功競爭的能力或維持毛利率的能力造成不利影響。
我們依賴分包製造商來生產我們產品的某些方面存在風險,包括產品發貨延遲和對產品質量控制的降低。
由於我們沒有重要的製造設施,我們必須並將繼續依賴數量有限的分包製造商來生產我們的電源產品。我們對此類分包製造商的依賴涉及幾個風險,包括對製造成本、交貨時間、組件的可靠性和質量的控制降低、不利的匯率波動,以及用於製造我們電源產品的許多原材料持續的通脹壓力 。如果我們遇到由於供應來源有限而導致的關鍵製造 組件短缺,或由於製造能力降低、我們的 分包商無法採購原材料、失去關鍵的裝配分包商、與向新的分包商過渡相關的困難或其他因素而導致的製造延遲,我們可能會遇到收入損失、成本增加以及訂單或發貨的延遲或取消 或重新安排,任何這些都將對我們的業務造成嚴重損害。
我們將我們的一些定製設計產品的開發外包,並依賴於開發人員合作伙伴。
我們做出了運營決策 ,將我們的一些定製設計產品外包給眾多開發合作伙伴。這一業務結構將一直保持不變,直到定製設計量證明有理由擴展我們的內部能力。不完全符合客户 規格和要求的不完整產品設計可能會影響我們過渡到定製設計產品的批量生產階段的能力,在此階段,收入目標取決於定製產品的大量生產。此外,我們依賴設計合作伙伴的能力 為我們的客户批准提供高質量的設計產品原型,這是批准生產的關鍵階段。
我們面臨激烈的行業競爭、價格侵蝕和產品過時,這反過來可能會降低我們的盈利能力。
我們所在的行業 通常以激烈競爭為特徵。我們認為,我們市場的主要競爭基礎是產品線的廣度、產品的質量、供應商的穩定性、可靠性和聲譽,以及成本。因此,隨着競爭對手努力保持或擴大市場份額,由於技術改進而導致的數量折扣、價格 侵蝕和產品快速過時在我們的行業中很常見。產品過時可能導致無法銷售的庫存增加,可能需要註銷,因此可能會降低我們的盈利能力。同樣,價格侵蝕會減少我們的收入和毛利率,從而降低我們的盈利能力。事實上,在過去的幾年裏,我們看到我們銷售的大多數產品的價格都受到了侵蝕,我們預計未來還會有更多的價格侵蝕。
我們未來的業績取決於我們是否有能力 建立、維護和擴大我們製造商的代表OEM關係和我們的其他關係。
我們通過國內和國際OEM關係和其他分銷渠道(如製造商代表和 分銷商)來營銷和銷售我們的產品。我們未來的業績取決於我們與OEM建立、維護和擴大關係的能力,以及與製造商代表和分銷商銷售我們產品的能力。但是,如果與我們簽訂此類OEM和其他安排的第三方未能履行其合同義務、停止與我們開展業務或減少其業務量,或者無法實現其自身的業績目標,則客户對我們產品的需求可能會受到不利影響,這將對我們的收入產生不利影響。
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我們可能無法為我們的產品採購必要的關鍵 組件,或者我們可能購買了太多庫存或購買了錯誤的庫存。
電源行業和整個電子行業可能會受到商業週期的影響。在增長和對我們產品的高需求期間,我們手頭可能沒有足夠的庫存供應來滿足客户的需求。此外,在這些增長期間,我們的 供應商可能也會經歷高需求,因此可能沒有足夠的組件和其他材料來生產我們需要的產品,以便我們能夠滿足客户的需求。我們無法獲得足夠的組件來為客户製造產品 可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響。我們可能會選擇通過增加某些關鍵組件的庫存水平來降低此風險。如果我們的預測未能實現,或者如果存在影響客户終端市場的負面因素,增加庫存水平可能會增加過剩和過時的潛在風險。如果我們購買了太多庫存或錯誤的庫存,我們可能不得不記錄額外的庫存儲備或註銷庫存,這可能會對我們的毛利率和運營結果產生實質性的不利影響 。
儘管我們很大一部分收入依賴於傳統產品的銷售,但這些產品已經成熟,其銷售額將會下降。
從歷史上看,我們銷售額的很大一部分 歸功於我們的傳統產品。然而,這些銷售額正在下降。儘管我們無法 預測傳統產品的未來價格,但由於上述原因,我們預計這些產品的價格在某些市場將繼續面臨巨大的下行壓力。因此,我們保持或增加收入的能力將取決於我們擴大客户基礎、增加這些產品的單位銷售量以及成功、開發、推出和銷售定製設計和增值產品等新產品的能力。我們不能向您保證我們將能夠擴大我們的客户基礎, 增加現有產品的單位銷售量或開發、推出和/或銷售新產品。
如果我們的信息技術基礎設施 無法有效運行,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們嚴重依賴信息技術基礎設施來實現我們的業務目標。如果出現損害此基礎設施的問題,則由此產生的中斷可能會阻礙我們記錄或處理訂單、及時製造和發貨或以其他方式正常開展業務的能力 。任何此類事件都可能導致我們失去客户或收入,並可能需要我們招致鉅額費用進行補救。
我們在國際銷售方面受到某些政府監管 限制。
我們的一些產品受《國際武器貿易條例》(“ITAR”)的約束,該條例由美國國務院負責解釋、執行和管理。ITAR法規不僅控制某些專門設計、修改、配置或適應軍事系統的產品的出口、進口和貿易,而且還控制相關技術數據和國防服務的出口以及外國生產。在獲得受ITAR法規和規則約束的產品所需的出口、進口或貿易許可證方面出現任何延誤,都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大 不利影響。此外,美國進出口法律的變化(要求我們獲得額外的進出口許可證)或當前正在尋求的在獲得進出口許可證方面的延誤可能會 導致嚴重的發貨延誤,如果延誤太大,可能會導致訂單取消。未來美國或任何其他國家/地區對我們的國際銷售或外國子公司施加的任何限制或收費都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外,我們還不時地與以色列國防部簽訂受美國對外軍事融資計劃(“FMF”)管轄的合同。未來的任何此類銷售 均受本規定的約束。如果不遵守ITAR或FMF規則,可能會對我們的財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們的大部分組件和產品都依賴於國際運營。
我們的大部分組件從外國製造商購買,我們的大部分商業產品由美國境外的分包商進行組裝、包裝和測試。這些活動受到與國際業務運營相關的不確定性的影響,包括貿易壁壘和其他限制、貿易政策的變化、政府法規、匯率波動、對知識產權的保護減少、戰爭和其他軍事活動、恐怖主義、社會、政治或經濟條件的變化,以及生產或發貨的其他中斷或延誤。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生實質性的不利影響 。
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我們收入的一部分依賴於國際銷售。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,面向北美以外客户的銷售額分別佔淨收入的19%和37%,我們預計 國際銷售額將繼續佔我們總收入的重要部分。國際銷售受制於上述國際業務運營的風險,以及通常較長的付款週期、較大的應收賬款收款難度和貨幣限制。此外,GIGA支持我們的歐洲和其他國際客户、分銷商和銷售代表,因此也受當地法規的約束。國際銷售還受美國和其他國家/地區的出口法律法規的約束。
由於我們很大一部分收入和支出是以外幣計價的,匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響 。
我們面臨外匯風險 因為我們的收入和支出有很大一部分是以外幣計價的。此外,Enertec和 Relec的一些供應商要求以美元付款,這使我們面臨風險。通常,美元走強會對我們以外幣產生的收入轉換為美元的部分產生不利影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我們收入的約16.9%和35.9%分別以美元以外的貨幣計價。我們的運營結果也可能受到美元走強的負面影響,因為我們的很大一部分成本是以美元計價的。 我們對某些資產也存在外匯風險敞口,這些資產以子公司功能貨幣以外的貨幣計價,我們的財務業績受到這些非美國貨幣重新計量並換算成美元的影響,這反映在匯率變化對現金和現金等價物的影響上。以及合併現金流量表 上的限制性現金。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,由於匯率波動和美元走強,匯率對我們的現金、現金等價物和限制性現金的影響分別為90萬美元和30萬美元。雖然我們可能會選擇進行交易來對衝未來外匯兑換和資產負債表的部分風險敞口,但無法預測或消除外匯風險敞口的影響。美元走強可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於我們提供的產品和服務中固有的風險,我們的保險覆蓋範圍和賠償可能 不足以覆蓋我們可能面臨的潛在責任。
我們面臨着我們所提供的產品和服務所獨有的責任。我們很大一部分業務涉及設計、開發和製造組件、集成組件和子系統,用於先進的國防、醫療、運輸、工業、技術和通信系統和產品 。與這些系統和產品相關的新技術可能未經測試或未經驗證。我們開發的某些防禦系統和產品的組件本質上是危險的。衞星、導彈系統、空中交通管制系統、國土安全應用程序和飛機的故障有可能造成生命損失和廣泛的財產損失。在大多數情況下,我們可能會從我們在美國的國防產品的政府最終用户那裏獲得賠償,英國 還有以色列。此外,我們為醫療設備、交通控制或工業系統製造或分銷的產品和系統的故障也有可能導致生命損失、人身傷害和/或廣泛的財產損失。
雖然我們為某些風險 提供保險,但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任,我們可能被迫 承擔事故或事件的鉅額費用。我們也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險 。超出政府賠償和我們的保險覆蓋範圍的事故所導致的大量索賠將損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。此外,我們應對其負責的任何事故或事故,即使是完全投保,也可能對我們在客户和公眾中的地位產生負面影響,從而使我們更難有效競爭 ,並可能嚴重影響未來充足保險的成本和可用性。
如果我們無法滿足客户 特定的產品質量、認證或網絡要求,我們的業務可能會中斷,我們的財務狀況可能會 受到損害。
我們的客户要求我們的產品滿足嚴格的質量、性能和可靠性標準。我們在滿足此類標準方面不時遇到問題。與我們的產品質量、性能和可靠性有關的缺陷或故障在過去發生過,將來也可能發生。我們的客户還不時要求我們對我們的產品進行特定的更改,以允許這些產品在其特定的網絡配置中運行。如果我們無法補救這些故障或缺陷,或者如果我們無法實施所需的產品修改,我們可能會損失收入、增加成本,包括庫存註銷、保修費用 以及與客户支持相關的成本、訂單或發貨的延遲、取消或重新安排、產品退貨或 折扣,任何這些都會損害我們的業務。
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我們的部分業務受美國政府採購法律法規的約束。
我們 必須遵守與聯邦政府合同的形成、管理和履行相關的某些法律法規。 這些法律法規會影響我們處理聯邦政府合同的方式,包括我們作為分包商所做的業務。在遵守這些法律法規的過程中,我們可能會產生額外的成本,不遵守可能會導致評估 罰款和處罰,包括合同損害或業務損失。
不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法和類似法律,或對此類不遵守的指控,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們遵守各種反賄賂、反腐敗、反洗錢法律,包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《旅行法》、《美國愛國者法》、英國《2010年行賄法》、《犯罪所得法案》、1977年《以色列刑法》第9章(第 5子章)、以色列《2000年禁止洗錢法》,以及我們開展業務的美國以外國家/地區的其他類似法律。反腐敗和反賄賂法律近幾年來一直在積極執行,被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門或私營部門的收款人提供不正當的付款或福利。
我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工 有直接或間接的互動,並可能被要求對這些 員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。
這些法律還要求我們保存準確的記錄,並維護旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此承擔責任。此外,我們可能要為我們收購的公司違反《反海外腐敗法》或類似的外國法律而承擔責任。
任何涉嫌或實際違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、 調查、執法行動、罰款和其他刑事或民事制裁、不利的媒體報道、喪失出口特權或 暫停或終止政府合同。應對任何調查或執法行動都需要我們的管理和資源的高度關注,包括鉅額的國防成本和其他專業費用。因此,不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢法律和類似法律,或對此類不遵守的指控,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
遵守歐盟頒佈的與隱私、數據保護和數據安全相關的法規、標準和合同義務可能會導致Gresham Power and Relec產生額外費用,而不遵守這些義務可能會損害我們的業務和未來的運營結果。
歐盟數據保護條例(“GDPR”)包含對數據“控制器”和數據“處理器” 的嚴格義務,對適用於Gresham Power和Relec的數據保護合規計劃有嚴格的文檔要求。在其他 要求中,GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國。在英國,GDPR要求披露姓名、 轉移電子郵件地址、使用Cookie和直接電子營銷必須徵得知情同意。GDPR還對轉讓Gresham Power或Relec收集或處理的任何個人數據施加條件,要求獲得有效同意 。不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰 (包括可能對違規行為處以高達870萬GB和上一財政年度全球年收入2%的罰款,以及根據GDPR第82條對個人索賠的經濟或非經濟損害賠償的權利)。
英國頒佈了一項數據保護法,實質上實施了GDPR,於2018年5月生效,該法案經過進一步修訂,在英國退歐後與GDPR更加一致。英國退歐後對GDPR的最新修訂導致了對個人數據傳輸的更嚴格限制 。在美國,在公共領域考慮的數據現在屬於GDPR的保護範圍,這使記錄業務、營銷、銷售推廣、確保基礎設施安全、審計和業務管理變得複雜。
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遵守英國頒佈的與隱私、數據保護和數據安全相關的法規、標準和合同義務可能會導致Gresham Power and Relec產生額外費用,而不遵守這些義務可能會損害我們的業務和未來的運營結果。
與我們的業務和行業相關的風險-微觀階段
微相有虧損的歷史,我們 未來的季度或年度盈利能力不確定,這可能會對我們的業務和我們 公司的價值產生有害影響。
微相在2019年的運營中出現虧損 。這些虧損的原因是,由於美國國會全面削減國防開支和自動減支,其向主要國防承包商出售的產品數量減少。雖然微相在一定程度上實現了盈利,但在2021年至2022年期間,其運營結果在未來始終存在惡化的可能性, 無論是由於新冠肺炎的新爆發、供應鏈問題還是其他任何因素。自2008年金融危機以來,微相公司一直嚴重缺乏為其產品生產採購零部件以完成此類產品訂單所需的資金 。有時,微相公司沒有現金預付款購買部件,因此,微相公司將無法從供應商那裏收到完成客户訂單所需的部件。這將推遲向客户交付產品的時間,還會推遲確認由此產生的收入和從客户那裏收到現金。 有時,客户在遇到來自Micro階段的訂單延遲交付後,不會向Micro階段下下訂單, 從而導致業務損失。
微相未來的盈利能力取決於許多因素,包括一些超出其控制範圍的因素。這些因素包括但不限於:
● | 可歸因於新冠肺炎疫情的經濟混亂、供應鏈中斷或強制停工; |
● | 對其產品和服務的需求變化; |
● | 失去關鍵客户或合同; |
● | 引進有競爭力的產品; |
● | 其新產品和現有產品未能獲得市場接受;以及 |
● | 未能及時成功且經濟高效地開發、推出和營銷新產品、服務和產品增強功能。 |
微相目前很大比例的收入 來自美國政府及其盟友的主要國防承包商,失去這些關係、美國政府資金減少或美國政府支出優先順序或招標程序的改變可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
微相高度依賴對美國軍方及其盟友的主要國防承包商的銷售,包括洛克希德·馬丁公司、雷神公司、BAE系統公司和薩博公司。銷售給這些指定的主要國防承包商和直接向美國政府銷售的收入百分比在2022財年為69.4%,在2021財年為78.1%。因此,微相與任何此類主要國防承包商或美國政府的關係的任何重大中斷或惡化都可能大幅減少其收入。在截至2022年12月31日的年度內,有一家客户的銷售額佔微相公司銷售額的10%以上:BAE系統公司。在截至2021年12月31日的一年中,有兩個客户的銷售額佔微相公司銷售額的10%以上:BAE系統公司和洛克希德·馬丁公司。Micro階段的競爭對手 繼續努力擴大與相同的主要國防承包商和美國政府的業務關係 ,並將在未來繼續這些努力,美國政府可能會選擇使用其他承包商。微階段預計,它尋求的大部分業務將通過競爭性投標獲得。微相在競爭激烈的市場中運營 其競爭對手在許多領域擁有比微相更廣泛或更專業的工程、製造和營銷能力 ,微相可能無法繼續贏得競爭性授予的合同或根據多合同獲得任務訂單 。此外,競爭性投標過程需要大量的成本和管理時間來準備可能無法授予微階段的合同的投標和建議書,以及微階段可能無法準確估計履行授予我們的任何合同所需的資源和成本的風險。授予任何合同後,由於競爭對手在競爭性投標中對授予它的合同提出抗議或挑戰,微相公司可能會發生重大費用或延遲、合同修改或合同解除。 微相公司向其供應系統部件的主要國防承包商必須與其他主要國防承包商(微相公司可能不向其提供部件)爭奪美國政府的軍事訂單。
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此外,微階段還與可能被視為更有必要的其他政策需求競爭,爭奪預算和撥款過程中有限的資源和不斷變化的可用資金量。美國政府所作的預算和撥款決定不在微觀控制範圍內 並對其業務產生長期影響。美國政府支出的優先順序和水平仍然不確定,難以預測 ,並且受到許多因素的影響,包括直到最近的自動自動、全面削減美國政府預算支出 ,以及購買我們的產品可能會被替代安排取代。雖然美國國防預算最近有所增加,但不能保證這種增長在可預見的未來會保持下去,特別是考慮到聯邦政府最近為減輕新冠肺炎造成的經濟損失而進行的聯邦支出。美國政府支出優先順序的改變或以犧牲我們的計劃為代價的非採購支出的增加,或美國政府總支出的減少 可能會對微相公司未來的業務產生實質性的不利影響。
微階段的美國政府合同 可能會在合同完成前隨時被聯邦政府終止,這可能會導致銷售意外損失並減少微階段的積壓 。
根據微相公司美國政府合同的條款,美國政府可以單方面:
● | 終止或修改現有合同; |
● | 通過部分終止降低現有合同的價值;以及 |
● | 延遲政府付款機構支付Micro階段的發票。 |
為了聯邦政府的方便,聯邦政府可以 終止或修改其與微相或其主承包商的任何合同,如果微相或其主承包商違約,則終止或修改其與微相或其主承包商的任何合同。由於微階段的違約而導致的終止 可能使其承擔責任,並對其競爭未來的聯邦政府合同和分包合同的能力產生重大不利影響。如果聯邦政府或其主承包商終止和/或實質性修改微相公司的任何 合同,或者如果沒有行使任何適用的選項,微相公司未能更換此類合同產生的銷售額將導致銷售額下降,並將對其收益產生不利影響,這可能對微相公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。截至2022年12月31日,微階段的積壓金額約為1,010萬美元。如果合同被修改或終止,微階段的積壓可能會受到不利影響。
微相具有軍事用途的產品 受出口法規的約束,遵守這些法規的成本可能會很高。
微相需要獲得出口許可證,然後才能滿足其許多具有軍事或其他政府應用的產品的外國訂單。美國 出口管理條例出於國家安全和遵守外國 政策的原因,對其產品等技術出口進行管制,以保證國內短缺產品的儲備,並在某些情況下,為了目的地國家的安全。因此,任何需要出口許可證的產品的海外銷售都必須遵守這些一般政策。遵守這些法規的成本很高,這些法規可能會發生變化,任何此類變化都可能要求微相改進其技術, 為遵守這些法規,可能會產生費用或兩者兼而有之。
微階段取決於發放給主要國防承包商的美國政府合同,這些合同通常只有部分資金,可以立即終止,並受到嚴格監管和 審計。終止或未能為其中一項或多項合同提供資金,或對其中一項或多項合同進行負面審計,可能會對微相的業務產生不利影響 。
在整個生命週期內,授予主要國防承包商的美國政府項目可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。 美國政府項目的資金取決於國會撥款。雖然多年期合同可能會被批准,並與重大采購有關,但國會通常會在財政年度的基礎上撥款。採購資金通常用於一至三年的債務。因此,項目最初通常只獲得部分資金,只有在國會批准進一步撥款時,才會指定額外的資金。終止為美國政府計劃提供資金的主要國防承包商(Micro階段是其分包商)將導致該計劃預期的 未來收入損失,這可能對其運營產生不利影響。此外,終止或 未能承諾額外資金,可能會導致收入損失,並增加其開展業務的總成本。
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通常,美國政府的合同要接受美國政府代表的監督審計。此類審計可能導致微相的 合同成本調整。任何被發現不適當地分配到特定合同的成本將不會得到報銷,並且已經報銷的此類成本必須退還 。微階段根據最終審計後預期實現的成本記錄了合同收入。然而,微階段 不知道未來任何審計和調整的結果,可能需要微階段在完成審計和最終談判後大幅減少收入或利潤 。負面審計結果還可能導致終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。
此外,美國政府的合同通常包含條款,允許在美國政府方便的情況下,僅對終止時完成的工作和作出的承諾支付報酬,即可全部或部分終止合同,而無需事先通知。微階段不能保證在這些情況下,美國政府與提供組件產品的主要國防承包商簽訂的一份或多份合同不會被終止。此外,微階段不能保證它將能夠獲得新的合同,以抵消因終止其美國政府合同而損失的收入或積壓。由於微相的很大一部分收入依賴於其根據美國政府合同的業績和付款,因此失去一份或多份大型合同可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
微相的政府業務也受到特定的採購法規和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例,但會增加其性能和合規成本。此外,未來這些成本可能會增加,從而降低微相的利潤率,這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。未能遵守這些法規和要求可能導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償,或暫停或 在一段時間內禁止美國政府承包或分包。取消資格的原因包括違反各種法律,包括與採購誠信、出口管制、美國政府安全法規、僱傭做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律。由於這些行為中的任何一項而終止美國政府合同或關係將對微相的運營產生不利影響,並可能對其地位和獲得未來美國政府合同的資格產生不利影響。
微相的業務可能會受到網絡安全威脅和其他安全威脅和中斷的負面影響。
作為美國政府國防承包商,微階段面臨一定的安全威脅,包括對其信息技術基礎設施的威脅、試圖訪問其專有或機密信息的嘗試、對物理安全的威脅以及國內恐怖主義事件。微相的信息技術網絡和相關係統對其業務運營至關重要,對其成功執行日常運營的能力也至關重要。微階段還涉及為某些客户和其他第三方提供信息技術系統,這些客户和第三方通常面臨類似的安全威脅。特別是,網絡安全威脅持續存在,發展迅速,包括但不限於計算機病毒、試圖獲取信息、拒絕服務和其他電子安全漏洞。微階段 相信它已經實施了適當的措施和控制,並投入了熟練的信息技術資源,以適當地 識別威脅和緩解潛在風險,但不能保證此類行動足以防止任務關鍵型系統中斷 、機密信息未經授權發佈或數據損壞。涉及這些類型的信息和信息技術網絡及相關係統的安全漏洞或其他重大 中斷可能:
● | 擾亂這些網絡和系統的正常運行,從而擾亂其運營和/或其某些客户的運營; |
● | 導致他人未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈微相或其客户的專有、 機密、敏感或其他有價值的信息,包括商業祕密,其他人可能利用這些信息與微相競爭或用於破壞性、破壞性或其他有害目的和結果; |
● | 損害國家安全和其他敏感的政府職能; |
● | 需要大量的管理層關注和資源,以補救由此造成的損害; |
● | 使微階段受到違約、損害賠償、信貸、罰款或終止的索賠;以及 |
● | 損害微相在客户(特別是美國政府機構)和公眾中的聲譽。 |
上述任何或全部情況都可能對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。要滿足國防部對信息安全的要求,微相需要投入大量資源來實施和維護網絡防禦,以防範 信息技術架構受損、惡意攻擊和數據泄露。
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微階段簽訂固定價格合同 ,在成本超支或通貨膨脹大幅上升的情況下,它可能會蒙受損失。
微階段有許多固定價格合同,使其能夠從成本節約中受益,但面臨潛在成本超支的風險,特別是對於固定價格合同,因為微階段承擔全部成本負擔。如果最初的估計不正確,微階段 可能會在這些合同上賠錢。美國政府合同可能會使微相面臨潛在的巨大損失,因為美國政府 可以要求微相負責完成項目,或者在某些情況下,支付由另一家供應商更換項目的全部成本,而無論合同期限內發生的任何成本超支的規模或可預見性如何。由於這些 合同中許多涉及新技術和應用,技術困難、原材料價格波動、供應商問題和成本超支等不可預見的事件可能會導致合同價格變得不那麼優惠,甚至對微相公司無利可圖。美國和其他國家的通貨膨脹率也可能大幅上升。通貨膨脹率的大幅上升 可能會對這些合同的盈利能力產生重大不利影響。此外,如果微相未能在合同 期限或規格內完成,則微相可能需要以不太有利的條款重新談判合同,被迫支付罰款或違約金 如果客户行使解約權,則可能會遭受重大損失。此外,它的一些合同有與成本控制和審計權有關的條款,如果微相未能滿足這些合同中規定的條款,微相可能無法實現其 全部利益。微相公司的經營業績取決於其從合同中獲得最大收益的能力。成本 超支可能會對其財務業績產生不利影響。
遵守法規、標準、 以及與隱私、數據保護和數據安全相關的合同義務可能會導致我們產生額外費用,而不遵守這些義務 可能會損害我們的業務和未來的運營結果。
我們預計隱私、數據保護和數據安全的監管框架將繼續發展,這可能會導致內部 合規的額外運營成本,並給我們的業務帶來風險。Micro階段公司目前的幾乎所有合同都包括要求遵守NIST 800-171中詳細的網絡安全標準的條款,該標準要求實施安全控制措施,以保護微相公司的信息系統免受危害、惡意攻擊和/或數據泄露。微階段必須維護系統安全計劃,其中包括尚未實施的任何控制措施的行動計劃和里程碑。要繼續與國防部或與國防部合作的主要主承包商開展業務,微階段最終必須不遲於2026年獲得網絡安全模型成熟度認證。此外,微階段還維護着一個經過認證的限制區,並且必須獲得並保持操作設備以執行機密項目工作的權限。遵守所有這些要求 微相需要投入大量資源來實施、維護和監控信息系統 安全控制、設施許可、人員許可和操作機密系統的權限,這增加了業務運營成本。
與我們的業務和行業相關的風險-Enertec
以色列潛在的政治、經濟和軍事不穩定可能對我們的行動產生不利影響。
我們很大一部分業務是通過我們的以色列子公司Enertec開展的。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的以色列行動。近年來,以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨以及伊朗支持的敍利亞軍事力量發生了零星的武裝衝突。其中一些敵對行動伴隨着來自加沙地帶的導彈襲擊以色列各地的平民目標,包括我們設施所在的地區,並對以色列的商業條件產生了負面影響。美國總統任期的更迭可能會繼續改變中東的動態,因為敵視以色列存在的勢力試圖扭轉亞伯拉罕協議最近創造的穩定和商業機會。例如,越來越多的人擔心伊朗可能發動襲擊。以色列和伊朗和/或這些組織之間的緊張局勢未來可能會升級,並變得更加暴力,這可能會影響以色列的總體經濟,特別是我們。 以色列政治和安全局勢的惡化(例如,以色列政府在司法部門推動的改革帶來的重大不穩定)可能會對以色列的經濟狀況以及Enertec執行新項目、為其運營和計劃籌集資金的能力產生負面影響。
我們的商業保險 不承保因戰爭和恐怖主義事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能向您保證, 政府將維持這一承保範圍,或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
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此外,自以色列成立以來,總部設在以色列的公司和與以色列有業務往來的公司一直受到阿拉伯聯盟成員國和其他一些以穆斯林為主的國家的經濟抵制。儘管以色列已經與某些阿拉伯國家和巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協議,並簽署了與解決中東一些經濟和政治問題有關的各種宣言,但我們無法預測這些問題是否或將以何種方式得到解決。戰爭和恐怖主義行為對以色列經濟造成重大破壞,包括降低外國和當地投資水平。
我們Enertec的許多員工有義務在以色列履行預備役,這可能會對我們的業務產生破壞性影響。
一般來説,以色列成年男性和某些女性公民和永久居民有義務在規定年齡之前在以色列國防軍履行年度預備役。他們也可以在緊急情況下隨時被召喚執行現役軍事任務。如果未來敵對行動繼續發展,這些兵役義務可能會對我們的業務產生破壞性影響。
Enertec可能成為其員工要求報酬或轉讓服務發明權的特許權使用費的對象,這可能會導致訴訟並損害我們的業務。
Enertec產品所涵蓋的很大一部分知識產權是由Enertec的員工在為Enertec工作的過程中開發的。根據以色列專利法5727-1967或專利法,以及以色列最高法院和以色列補償和版税委員會(根據專利法組成的機構)最近的決定,以色列員工可以為他們為我們開發的知識產權 獲得報酬,除非他們明確放棄任何此類權利。如果Enertec無法與其未來的員工 簽訂協議,同意在其僱傭或聘用範圍內創造的任何發明均為Enertec獨家所有(就像它過去所做的那樣),Enertec可能面臨索要報酬的索賠。由於此類索賠,Enertec可能被要求向其現任和前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費,或者被迫對此類索賠提起訴訟,這可能會對其業務產生負面影響。
與我們的業務和行業相關的風險-電子
我們供應某些產品所依賴的第三方位於美國以外。
Relec經銷位於歐洲、亞洲和北美的外國製造商的產品。我們未來的經營業績將取決於我們繼續依賴這些安排的能力。如果我們不再能夠依賴這些或其他類似安排來供應某些產品,或者如果我們依賴這些安排的成本大幅增加,或者由於海關、關税、配額、貿易壁壘或其他貿易保護措施的實施或改變,或其他原因,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利的 影響。
我們將戰略重點放在定製電源和Display解決方案能力以及同時執行的成本降低計劃上,這可能是無效的或可能會限制我們的競爭能力。
由於我們的戰略 專注於定製電源解決方案,我們將繼續投入大量資源為大量客户開發和製造定製電源解決方案,其中每種產品都代表着針對特定客户的 需求的獨特定製解決方案。未能滿足這些客户的產品要求或未能滿足生產計劃和/或產品質量標準 可能會使我們與這些客户中的一個或多個處於風險之中。此外,市場狀況的變化和我們客户方向的戰略變化 可能會影響他們繼續從我們這裏購買的決定。失去一個或多個重要的定製電源解決方案客户可能會對我們的收入、業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們還實施了一系列旨在提高效率和降低成本的計劃。雖然我們相信這些措施將降低成本,但它們可能 不足以實現所需的運營效率,從而使我們能夠更快地對市場變化做出反應 或帶來我們預期的業務改善。在這種情況下,我們可能被迫採取額外的成本削減措施,包括涉及我們人員的措施,這可能會對季度收益和盈利能力產生負面影響,因為我們會計入遣散費和其他相關成本。此外,此類措施可能會對我們的業務產生長期不利影響,因為它會減少我們的人才庫,減少或減緩我們產品或服務的改進,使我們更難響應客户, 限制了我們在解決方案需求增加時快速提高產量的能力,並限制了我們僱用 和保留關鍵人員的能力。這些情況可能會導致我們的收入低於正常情況下的收入。
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與我們的普通股和未來產品所有權相關的風險
如果我們不繼續 滿足紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求,我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。
我們的普通股能否在紐約證券交易所美國證券交易所上市取決於我們是否遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的條件。雖然我們目前符合所有這些條件,但未來可能無法滿足其中一個或多個條件。
如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求,我們可能會被紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們的普通股不再在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易,我們的交易量和股價可能會下降,我們在籌集資金方面可能會遇到進一步的 困難,這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。此外,從紐約證券交易所美國證券交易所退市也可能有其他負面影響,包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心,並可能 還會引發我們的貸款協議和其他未完成協議下的各種違約。最後,退市可能會使我們更難籌集資金和出售證券。由於未來的股票發行,你可能會經歷未來的稀釋。為了籌集額外資本,我們未來可能會以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的普通股 。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券 ,未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中,我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。
為了籌集額外的 資本,我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券,價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何 其他發行的股票或其他證券,未來購買 股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中,我們出售額外的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
我們的普通股價格波動很大。
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。過去,我們的交易價格波動很大,這取決於許多因素,這些因素可能與我們的運營或業務前景幾乎沒有什麼關係。據納斯達克報道,在過去的52周內(截至2023年3月),我們的股票收盤價在每股1.34美元至0.09美元之間。 2023年4月14日,我們普通股的收盤價為每股0.105美元。
總的來説,股票市場已經並將繼續經歷重大的價格和成交量波動,我們普通股的市場價格可能會繼續 受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的增加,加上低迷的經濟狀況,可能會繼續對我們普通股的市場價格產生壓低作用。以下因素可能會影響我們的股價,其中許多因素是我們無法控制的:
· | 我們增長戰略的現狀,包括開發新產品,以及我們未來可能籌集到的任何收益; |
· | 技術或競爭發展的公告; |
· | 宣佈或預期將作出更多融資努力; |
· | 我們有能力及時銷售新的和增強的產品; |
· | 影響我們業務的法律法規的變化; |
· | 開始或參與涉及我們的訴訟; |
· | 影響我們、我們的客户或我們的競爭對手的監管發展; |
· | 關於專利或其他知識產權訴訟的公告,或向我們或我們的競爭對手頒發專利的公告,或關於專利或其他知識產權在美國或國際上的可執行性的更新; |
· | 我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動 ; |
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· | 市場對我們經營業績的預期發生變化; |
· | 我們的經營業績在某一特定時期未能達到證券分析師或投資者的預期。 |
· | 我們競爭對手的經濟表現或市場估值的變化; |
· | 我們的執行官員的增加或離職; |
· | 我們、我們的內部人或其他股東出售或預期出售我們的普通股; |
· | 可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動; 和 |
· | 總體經濟、行業、政治和市場狀況以及美國和海外金融市場的整體波動,包括持續的新冠肺炎疫情。 |
此外,證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 並可能導致我們的股東遭受重大損失。過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟或其他證券訴訟,將轉移我們高級管理層的注意力,要求我們產生鉅額費用 ,無論是否被確定為不利因素,都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。
我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟 。
總的來説,股票市場已經並將繼續經歷重大的價格和成交量波動,我們普通股的市場價格可能會繼續 受到與我們的經營業績或前景無關的類似市場波動的影響。這種波動性的增加,再加上低迷的經濟狀況,可能會對我們普通股的市場價格產生壓抑的影響。
此外,證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化 並可能導致我們的股東遭受重大損失。過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟或其他證券訴訟,將轉移我們高級管理層的注意力,要求我們產生鉅額費用 ,無論是否被確定為不利因素,都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。
我們有相當數量的可轉換票據、認股權證、期權和優先股未償還,這可能會影響我們的價格。
由於大量融資,我們有相當數量的股票 需要根據未償還的可轉換債券、認股權證和期權進行發行。截至本年度報告日期,受可轉換票據、認股權證、期權和B系列可轉換優先股分別為165,000股、15,525股、581股、5,810,844股和2,232股。我們擁有購買總計5,810,844股普通股的未償還期權,加權平均行權價為每股2.40美元,可按每股1.79美元至1,352美元的價格行使,以及認股權證,可購買至多15,525,581股普通股,加權平均行權價為每股1.99股,行權價從每股0.4美元至1,040美元。根據可轉換票據、認股權證、期權和優先股以低於市場價的轉換或行使價發行普通股,可能會限制我們普通股的市場價格 ,直到所有這些基礎股票發行完畢。
由於我們普通股需求的突然增加而可能出現的“空頭擠壓” 大大超過了供應,這可能會導致我們普通股的價格波動。
投資者可以購買我們的普通股,以對衝我們普通股的現有敞口,或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量,做空的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股 ,以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格,直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們普通股的價格波動,而這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係 一旦投資者購買了必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸 我們普通股的價格可能會下降。
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向我們的管理層或其他人發行我們B類普通股的股票可能會為這些人提供投票控制權,使我們的其他股東無法選舉我們的董事 ,我們普通股的持有者對我們的管理層幾乎沒有影響。
雖然我們目前沒有發行和發行B類普通股,但我們的公司註冊證書授權發行2500萬股B類普通股。每一股B類普通股為其持有人提供對提交給股東的所有事項的十票 投票。我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。任何個人或團體控制 或能夠在每一董事的選舉中獲得超過50%的選票,將控制董事選舉,其他股東 將無法選舉任何董事或對管理層決策施加任何影響。由於我們的B類普通股擁有超級投票權,向我們的管理層或其他人發行此類股票可能會為這些人提供投票控制權 ,我們的其他股東將無法選舉我們的董事,對我們的管理層幾乎沒有影響。雖然我們在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所上市,但我們不太可能發行任何B類普通股 股票,因為這樣做將危及我們在任何此類交易所的繼續上市。然而,如果由於其他原因退市,我們的A類普通股在場外交易市場交易,那麼我們將不會面臨發行B類普通股的限制 。
一般風險因素
我們有限的運營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景,並根據我們的歷史業績做出決策。
雖然我們的高管 已經在我們經營的行業工作了不同程度的時間,但我們直到最近才開始運營我們目前的業務 。我們目前的運營歷史非常有限,這使得我們很難根據歷史運營來評估我們的業務。因此,很難(如果不是不可能)根據我們的歷史數據來預測我們的未來業績。對我們歷史結果的依賴可能不代表我們將取得的結果,對於我們開展業務的某些領域,主要是那些與國防合同無關的領域,根本不會起到任何指示作用。由於我們缺乏 歷史運營相關的不確定性,我們預測和及時適應銷售、產品成本或費用的增減的能力可能會受到阻礙。如果我們由於不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策,我們的利潤可能會降低或蒙受損失, 這可能會導致我們的股價下跌。
全球經濟狀況惡化 可能對我們的業務產生不利影響。
過去幾年,全球經濟、資本和信貸市場經歷了異常的動盪和動盪。對潛在的長期和大範圍衰退和可能延長的經濟復甦的系統性影響的持續擔憂,能源成本的波動,大宗商品價格和利率的波動,匯率的波動,地緣政治問題,包括最近在烏克蘭爆發的武裝衝突,自然災害和大流行疾病,信貸市場的不穩定,成本和信貸條件,消費者和商業信心和需求,不斷變化的金融、監管和政治環境,以及大幅上升的失業率,所有這些都加劇了市場波動,降低了對許多成熟和新興經濟體的預期,包括我們所在的經濟體。作為任何債務危機或主要金融交易中斷的一部分,某些國家可能同意的緊縮措施 可能會對世界經濟狀況產生不利影響,並對我們的業務產生不利影響。這些總體經濟狀況可能會對我們的運營現金流、運營結果和整體財務狀況產生重大不利影響。
流動性差的市場和更大的信貸利差也一直並可能繼續對可獲得性、成本和信貸條款產生不利影響。對市場總體穩定性的擔憂,特別是對交易對手實力的擔憂,導致許多貸款人和機構投資者 減少了對企業和消費者的信貸。這些因素導致過去幾年企業和消費者的支出減少,全球基礎設施支出相應放緩。
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美國和國際市場和經濟體的持續不確定性以及企業和消費者支出的長期停滯可能會對我們的流動性和財務狀況以及我們客户的流動性和財務狀況產生不利影響,包括我們進入資本市場和 獲得資本租賃融資以滿足流動性需求的能力。
不能保證業務的成功擴張。
我們在業務範圍和規模方面的顯著增長,包括招聘更多人員,導致運營費用顯著增加。我們預計我們的運營費用將繼續增加。我們業務的擴張還可能對我們的管理、財務和其他資源產生重大需求。我們是否有能力管理預期的未來增長,將取決於我們的會計和其他內部管理系統的顯著擴展,以及各種系統、程序和控制的實施和後續改進。我們不能保證這些領域不會發生重大問題。如果不能擴展這些領域,並以與我們業務一致的速度有效地實施和改進這些系統、程序和控制 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證在任何未來的 期間,嘗試擴大我們的營銷、銷售、製造和客户支持的努力都會成功或產生額外的銷售額或利潤。由於我們業務的擴張和運營費用的預期增加,以及預測收入水平的困難,我們預計其運營結果將繼續出現大幅波動。
如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。 任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽,並對我們普通股的交易價格造成不利影響 。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務, 我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此,我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資本產生不利影響。我們在 監督下,並在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下,對截至本報告涵蓋的最近期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,由於下文所述的重大弱點,我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第5號所指的財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。管理層發現了以下重大 弱點,導致管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制(“ICFR”) 沒有達到合理的保證水平。
我們的會計職能沒有足夠的資源,這限制了我們及時收集、分析和適當審查與財務 報告相關的信息,包括公允價值估計。此外,由於我們的規模和性質,分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的,在經濟上也可能不可行。但是,在可能的範圍內,交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。管理層在評估我們的披露控制和程序時,評估了我們未能進行職責分工的影響,並得出結論,由此導致的 控制缺陷是一個重大弱點。
我們目前正在努力改進和簡化我們的內部流程,並實施加強的控制,以解決我們對財務報告的內部控制中的重大弱點,並補救我們的披露控制和程序的無效。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不會將此重大缺陷視為補救措施。
如果我們的會計控制和程序被規避或以其他方式無法達到預期目的,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們 在每個財政季度末評估我們的披露控制和程序,並每年審查和評估我們對財務報告的內部控制 ,以遵守委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案通過的關於財務報告內部控制的規則。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制 可能變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。 如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,或者我們的管理層沒有及時評估此類 內部控制的充分性,我們可能會受到監管制裁,我們的聲譽可能會下降。
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我們的內部計算機 系統可能出現故障或遭遇安全漏洞,這可能會導致我們的運營嚴重中斷。
像任何其他業務一樣,我們依賴電子郵件和其他數字通信方法作為我們正常運營的一部分。因此,我們的內部計算機系統和服務器可能會出現故障或遭遇安全漏洞,可能會對我們的運營造成重大中斷。我們IT網絡和系統的安全運行以及信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管有這些優先事項,但我們遇到了網絡犯罪的企圖,如網絡釣魚和其他電子欺詐,包括將付款誤導到冒名頂替者供應商和服務提供商的努力。在經歷了2021年11月因電子郵件欺詐造成的財務損失後,我們制定了更嚴格的電子和非電子內部控制程序,以打擊此類欺詐行為 。我們還為此類網絡犯罪造成的任何損失或傷害提供保險;但是,它可能不足以覆蓋所有損害。儘管我們做出了努力,但虛假電子郵件、付款請求和類似的欺詐行為在電子商務世界中已變得司空見慣,預計還將繼續下去。如果我們未來無法防止此類安全漏洞 ,這些事件或情況可能會對我們的運營、財務狀況和運營 結果產生重大不利影響,並削弱我們執行業務戰略的能力。
我們面臨着激烈的競爭,包括定價方面的變化。
我們產品的市場既競爭激烈,又對價格敏感。許多競爭對手擁有豐富的財務、運營、銷售和營銷資源,外加 研發經驗,並通過提供更低的價格與我們競爭。競爭對手可以開發與我們的產品競爭的新技術,以實現更低的單價。如果競爭對手開發成本更低和/或更先進的技術或成本效益高的產品和服務替代產品和服務,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們的一些 產品的市場也面臨特定的競爭風險,因為這些市場對價格高度敏感。我們的競爭對手過去曾通過降低某些產品的價格進行競爭。如果他們再次這樣做,我們可能會被迫通過降低價格來回應。這將 減少銷售收入並增加損失。未能預見和應對價格競爭也可能會影響銷售並加劇 損失。
我們的許多競爭對手比我們更大,擁有比我們更多的財政和其他資源。
我們的產品將與競爭對手生產的類似產品(如果不是相同的產品)競爭,也將與之競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的公司進行營銷,這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源。使用這些資源, 這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動,包括一般情況下和針對競爭對手的具體營銷努力 。他們可以更快地將新產品推向新市場。在某些情況下,擁有更多財力的競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場,提供有吸引力的營銷工具,以鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品,或者提供消費者可能會覺得有吸引力的成本特徵。
我們的增長戰略面臨着很大程度的風險。
我們的 通過收購實現增長的戰略包含很大程度的風險。我們已確定為收購目標或進行了重大投資的一些公司可能沒有成熟的業務,或者正在經歷低效率和虧損。因此,如果這些公司的業務沒有按計劃發展,或者無法實現預期的成本效益或減少損失,我們可能會失去投資。
此外, 為了實施我們的增長計劃,我們聘請了更多員工和顧問來審查潛在投資並實施我們的 計劃。因此,我們大幅增加了基礎設施和成本。如果我們不能迅速找到提供收入以抵消成本的新公司,我們將繼續蒙受損失。不能保證我們的產品開發和投資 將產生足夠的收入來抵消這些支出的增加。
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我們的業務和運營正在快速增長。 如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務和運營業績可能會受到損害。
我們已經並可能繼續經歷我們業務的快速增長。這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。如果我們不有效地管理我們的增長,我們的產品和服務質量可能會受到影響, 這可能會對我們的經營業績產生負面影響。為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。這些系統改進可能需要大量的資本支出 和管理資源。如果不能實施這些改進措施,可能會損害我們管理增長和財務狀況的能力。
我們的經營業績可能會因季度而異。
我們的經營業績過去一直受到季度間波動的影響,我們預計這些波動將持續下去,並可能在未來增加 量級。對我們產品的需求是由許多因素推動的,包括我們產品在客户資本預算中的資金可用性 。有一種趨勢是,我們的一些客户在季度末或財政年度即將結束時下大訂單,部分原因是花費剩餘的資本預算資金。由於預算和其他方面的考慮,客户對我們產品的需求出現季節性波動 可能會造成期間間收入的相應波動,因此我們無法向您保證 我們在一個時期的業績一定能反映我們未來任何時期的收入。此外,對於我們來説,單筆大筆銷售的數量和時間以及獲得接受這些銷售的能力(如果適用)一直難以預測。 在某些情況下,大筆單筆銷售發生在我們預期的季度之後,或者根本沒有發生。 一個季度中一個或多個重大銷售的損失或推遲可能會損害我們在該季度的運營業績。有可能在某些季度,我們的經營業績將低於公開市場分析師或投資者的預期。在這種情況下,或在不利條件盛行的情況下,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
美國税收和其他法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響 。
美國政府可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式修訂 税法、法規或官方解釋,包括可能會減少我們從國際業務中有效實現的利潤的修改 ,或者可能需要對這些業務或其結構方式進行代價高昂的更改 。例如,大多數美國公司的有效税率反映了這樣一個事實:在美國境外賺取和再投資的收入通常按當地税率徵税,這可能比美國的税率低得多。 如果我們在海外擴張,而税收法律、法規或解釋發生變化,大幅提高了非美國收入的税率,我們的有效税率可能會提高,我們的利潤可能會減少。如果這些增長是由於我們作為一家美國公司的地位造成的, 如果我們的非美國競爭對手仍然受到較低的當地税率的影響,這些變化可能會使我們處於不利地位。
我們的銷售和盈利能力可能會受到經濟、商業和行業狀況變化的影響。
如果美國或國外的經濟環境惡化,客户或潛在客户可能會減少或推遲他們的技術投資。減少或推遲技術和娛樂投資可能會降低我們的銷售額和盈利能力。在這種環境下,我們的客户可能會遇到 財務困難,停止運營,無法為購買我們的產品和專業服務制定預算或減少預算。 這可能會導致銷售週期延長,購買決策、付款和收款延遲,還可能導致價格下行壓力,導致我們的銷售額和盈利能力下降。此外,普遍的經濟不確定性和信息技術行業的資本支出普遍下降,使得我們很難預測客户和我們所服務的市場的採購需求變化。還有許多其他因素可能會影響我們的業務,包括:
· | 新技術、新產品和新服務的引進和市場接受度; |
· | 新的競爭者和新的競爭形式; |
· | 客户訂單的規模和時間(針對零售分佈的實物產品); |
· | 我們客户資本支出的規模和時機; |
· | 我們的客户和供應商的信用質量的不利變化; |
· | 我們或我們的競爭對手改變新產品和服務的定價政策或推出新產品和服務; |
· | 更改我們與客户或供應商的合同條款; |
· | 我們供應商的產品供應情況;以及 |
· | 產品成本和銷售產品組合的差異。 |
97 |
這些趨勢和因素可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響,並削弱我們實現戰略目標的能力。
我們產品的銷售取決於我們滿足客户專有要求的能力。
我們的大部分收入依賴於相對較窄的產品範圍。我們產品營銷的成功有賴於客户對產品的持續接受。在某些情況下,我們的客户要求我們的產品滿足他們自己的專有要求。如果我們無法滿足這些要求,或無法預測和適應這些要求的變化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們產品的銷售取決於我們 響應快速技術變化的能力,包括不斷髮展的行業標準,並可能受到新技術的開發和客户接受的不利影響,這些新技術可能會與我們的產品競爭或減少對我們產品的需求。
快速的技術變革,包括不斷髮展的行業標準,可能會使我們的產品過時。如果我們的客户採用這種新技術來替代我們的產品,我們產品的銷售可能會受到不利影響。此類競爭還可能增加我們產品的定價壓力 ,並對此類產品的收入產生不利影響。
我們保護專有信息和技術的能力有限可能會對我們的競爭能力產生不利影響,我們的產品可能會侵犯他人的知識產權 ,從而導致對我們的索賠,其結果可能是代價高昂的。
我們的許多產品都由我們擁有的全部或部分專有技術組成。儘管我們尋求通過版權、商業祕密法律和合同義務的組合來保護我們的技術,但這些保護可能不足以防止我們的知識產權被非法侵佔,也不能阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的專有技術基本等同或更好的技術。此外,某些國家/地區的法律對我們的專有權的保護程度不及美國法律 。為了保護我們在產品中使用的技術的專有權不受第三方侵犯,我們可能需要提起訴訟,這將是昂貴的,並會將我們的資源從我們的業務發展中分流出來。 如果我們無法成功地主張和捍衞我們在產品中使用的技術的專有權,我們未來的結果可能會受到不利影響 。
儘管在我們的產品開發工作中,我們試圖避免 侵犯第三方的已知專有權利,但在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律訴訟和 侵權指控的索賠。任何與侵犯第三方專有權有關的索賠,即使沒有正當理由,也可能導致代價高昂的訴訟,轉移管理層的注意力和資源,要求我們重新設計或停止銷售我們的產品,或者要求我們簽訂對我們不利的版税或許可協議。此外,提出索賠的各方可能會獲得禁制令,這可能會阻止我們在美國或海外銷售我們的產品。
如果我們發運的產品存在缺陷, 市場對我們產品的接受度和我們的聲譽將受到損害,我們的客户可能會要求我們賠償他們的損失。
我們的產品很複雜, 儘管進行了廣泛的測試,但可能包含缺陷或未檢測到的錯誤或故障,這些缺陷或未檢測到的錯誤或故障只有在我們的產品發貨給我們的客户並安裝到他們的網絡中或在產品功能或新版本發佈後才會顯現出來。任何此類缺陷、錯誤或失敗都可能導致市場無法接受我們的產品或損害我們的聲譽或與客户的關係, 導致我們和我們的客户付出巨大代價,以及取消訂單、保修成本和產品退貨。此外,使用我們的產品可能產生的任何缺陷、錯誤、誤用或我們無法控制的其他潛在問題,都可能給我們的客户造成經濟或其他損失。我們的客户可能會要求我們賠償這些損失。 雖然我們維持產品責任保險,但它可能不夠充分。
普通股持有人的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。
我們的公司註冊證書 賦予董事會創建新系列優先股的權利。因此,董事會可在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股,這可能對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響 。優先股在發行時每股有一項以上的投票權,可被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。對收購嘗試的可能影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們未來可能會發行優先股。
98 |
作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們是一家上市公司, 遵守《交易法》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告,以及其他要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們保持有效的披露控制和財務報告程序以及內部控制。 例如,薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們的管理層就我們財務報告的內部控制結構和程序的有效性提交報告。第404條合規可能會轉移內部資源,並需要花費大量時間和精力才能完成。如果我們未能根據第404條保持合規,或者如果我們對財務報告的內部控制繼續沒有按照第404條的定義有效,我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外,投資者對我們公司的看法可能會受到影響,這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們內部控制的任何失敗都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響,並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更,可能會 損害我們的運營、財務報告或財務結果,並可能導致我們的獨立審計師對內部控制持負面意見 。我們可能需要額外僱用一些具有公共會計和信息披露經驗的員工,以履行我們作為上市公司的持續義務,特別是如果我們完全遵守第404條及其審計師認證要求,這 將增加成本。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間來制定新的合規計劃 並履行與上市公司相關的義務,這可能會轉移人們對其他業務問題的注意力, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,未來可能會發現更多重大缺陷,或者無法維持有效的內部控制系統,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,或導致我們無法 履行定期報告義務。
我們必須遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的某些規定。第404節要求我們記錄並測試我們對財務報告的內部控制,以及問題管理層對我們對財務報告的內部控制的評估。管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時,我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 在內部控制-綜合框架中提出的標準。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們的評估,截至2021年12月31日,我們得出的結論是,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
但是,在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且我們的管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,將不會認為該缺陷已得到補救。如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們年度和季度報告的準確性和及時性可能會受到重大不利影響,並可能導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。 此外,我們對財務報告的內部控制的有效性存在重大缺陷,可能會導致欺詐和客户流失的可能性增加 ,降低我們獲得融資的能力,並需要額外支出以滿足這些要求。 每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們未能遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關會計控制和程序的規則,或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和不足,我們的股價可能會大幅下跌,籌集資金可能會更加困難。
如果我們未能遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則,或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點 和其他缺陷,我們的股價可能會大幅下跌,融資可能會更加困難 。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估。如果發現重大弱點或重大缺陷,或者如果我們未能以其他方式實現和維護我們的內部控制的充分性,我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論, 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行了有效的內部控制。此外,有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和運營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。
99 |
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票做出了相反的建議,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們 行業和金融分析師的研究覆蓋範圍目前有限。即使我們的分析師覆蓋面增加了,如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級,我們的股價也可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,進而可能導致我們的股票價格或交易量下降。
根據法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任,以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利或義務,可能會導致我們的鉅額支出,並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。
我們的公司註冊證書 包含一項條款,允許我們免除董事因 在特拉華州法律規定的範圍內違反作為董事或高管的受託責任而對我們和我們的股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議,我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生大量支出,以支付我們可能無法收回的針對董事和高管的和解或損害賠償的成本。 這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反其受託責任而對董事和高管提起訴訟,並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高管提起衍生品訴訟,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。
我們預計不會為我們的普通股支付股息,因此,股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。
我們從未宣佈或 為我們的普通股支付現金股息,在可預見的未來也不會這樣做。宣佈派息須由本公司董事會酌情決定,並將取決於各種因素,包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景 及本公司董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從投資我公司獲得股息收入,則不應依賴於對我公司的投資。您投資的成功很可能完全取決於我們普通股未來市場價格的任何升值,這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股會升值。
項目1B。 | 未解決的員工意見 |
由於我們是一家較小的報告公司,本 部分不適用。
第二項。 | 特性 |
我們的公司總部在內華達州拉斯維加斯使用了9,560平方英尺的租賃辦公空間。我們的一份拉斯維加斯租約於2021年1月開始, 於2022年12月到期,目前按月出租。我們的另一份拉斯維加斯租約於2021年8月開始,2024年8月到期。租約規定的按月支付的年度基本租金在2022年期間約為30萬美元。
我們還在加利福尼亞州的科斯塔梅薩和紐約州的紐約租用了更多的公司辦公室。我們的租約在2023年4月至2024年12月之間到期。租約的年基本租金 按月支付,2022年約為30萬美元。
我們在密歇根州Dowagiac擁有一個617,000平方英尺的數據中心,除了租用商業辦公室和倉庫空間外,我們還在其中為我們的BNI部門運營加密貨幣挖掘業務。
我們的GIGA部門在亞利桑那州斯科茨代爾、康涅狄格州謝爾頓和加利福尼亞州都柏林租用了47,771平方英尺的辦公、工程、實驗室和倉庫空間。 我們的租約在2023年8月至2026年5月之間到期。租約項下按月支付的年度基本租金於2022年期間約為50萬元。我們的GIGA部門還在英國索爾茲伯裏、英國多塞特和以色列卡爾梅爾租賃了65,390平方英尺的辦公和製造空間。2022年,按月支付的年度基本租金約為50萬美元。租約在2024年9月至2031年5月之間到期。
100 |
我們的TurnOnGreen部門在加利福尼亞州米爾皮塔斯的兩個地點租賃了39,965平方英尺的辦公、工程、實驗室和倉庫空間。我們的租約在2024年11月至2026年1月之間到期。租約項下按月支付的年度基本租金於2022年期間約為50萬元 。
我們的SMC部門在Ft租賃了92,500平方英尺的辦公和倉庫空間。佛羅裏達州的勞德代爾和加利福尼亞州的安大略省。我們的租約在2023年8月至2024年3月之間到期。租約規定的按月支付的年度基本租金在2022年期間約為93 000美元。
我們的協議部門在威斯康星州米德爾頓擁有並經營着三家酒店,在伊利諾伊州羅克福德擁有一家酒店和未開發的土地,所有這些都受到抵押貸款的限制, 在佛羅裏達州聖彼得堡擁有並經營着一塊土地。
我們的能源部門起重機租賃業務在德克薩斯州的迦太基、俄克拉何馬州的克林頓、德克薩斯州的休斯頓和德克薩斯州的羅布斯敦租用了27,909棟商業建築和10英畝的土地。我們的租約在2024年3月至20227年4月之間到期。租約項下按月支付的年度基本租金於2022年約為23,000元。
我們目前預計,目前租賃的空間將足以支持我們當前和可預見的未來需求。
第三項。 | 法律程序 |
訴訟事宜
本公司在正常業務過程中涉及因其他事項引起的訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查,以及其他涉及勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
這些懸而未決的問題包括投機性的、大量的或不確定的貨幣金額。當我們認為很可能已發生損失且金額可以合理估計時,我們會記錄負債。如果我們確定損失是合理可能的,並且可以估計損失或損失範圍,我們將披露合理可能的損失。我們評估我們的法律事項的發展可能會影響以前累積的責任金額,以及所披露的事項和相關合理可能的損失,並 作出適當調整。需要作出重大判斷,以確定與此類事項相關的損失的可能性和估計金額 。
關於我們的其他 未解決事項,根據我們目前所知,我們相信合理可能虧損的金額或範圍不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。然而,這類事件的結果本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響。
區塊鏈礦業供應與服務有限公司。
2018年11月28日,向我們的子公司出售計算機的供應商BlockChain 礦業供應和服務有限公司(“BlockChain Mining”)向美國紐約南區地區法院提交了一份針對我們和我們的子公司Digital Farm,Inc.(F/k/a Super Crypto Mining,Inc.)的訴訟區塊鏈挖掘供應和服務有限公司訴超級加密挖掘公司和DPW控股公司。,案卷編號18-cv-11099。
起訴書提出了針對我們和我們的子公司的違反合同和承諾禁止反言的索賠 ,原因是子公司被指控未能履行其在購買協議下的義務。起訴書要求超過140萬美元的金錢賠償,外加律師費和費用。
根據我們對索賠所依據的事實、訴訟的不確定性以及案件的初步階段的評估,我們無法合理估計此行動可能造成的潛在損失或損失範圍。儘管如此,我們還是建立了130萬美元的準備金,即採購協議未支付部分的金額 ,包括在應付賬款和應計費用中。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
101 |
丁谷與王曉丹的訴訟
2020年1月17日,丁谷(又名Frank Gu)(“Gu”)和王曉丹(“Wang”並與“Gu”合稱“原告”)向紐約州最高法院提起訴訟(以下簡稱“申訴”),起訴我們和我們的首席執行官米爾頓·C·奧爾特三世。丁谷(a/k/a Frank Gu)和王曉丹訴DPW控股公司和 米爾頓·C·奧爾特三世(a/k/a米爾頓·託德·奧爾特三世a/k/a託德·奧爾特),編號650438/2020年。
起訴書稱, 因以下原因而提起訴訟:(I)Gu與我們以及Gu與Ault之間於2019年5月左右簽訂的一系列交易;以及(Ii)原告與DPW於2019年7月左右簽訂的條款説明書。起訴書要求獲得超過110萬美元的金錢賠償,外加一項具體履行令,指示DPW向Gu交付不受限制的DPW普通股,外加律師費和費用。
於2022年11月28日左右,吾等與原告訂立和解規定(“和解規定”),經我方及原告分別於2023年1月12日、2023年2月2日及2023年2月23日修訂,和解規定經進一步修訂。
2022年12月12日左右,原告和奧爾特先生簽訂了一項中止訴訟的規定,根據該規定,原告駁回了在訴訟中針對奧爾特先生的所有索賠,但存在偏見。
美國證券交易委員會傳票
本公司及其某些關聯公司和關聯方已收到美國證券交易委員會的多次傳票,要求其出示文件和證詞。本公司正全力配合這項非公開的實況調查,管理層認為本公司的經營符合所有適用的法律。傳票明確規定,調查不應被解釋為委員會或其工作人員表明發生了任何違反聯邦證券法的行為,也不應被視為對任何個人、實體或安全的反映。 然而,不能保證此事的結果。該公司記錄了與此事件相關的100萬美元或有損失。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
102 |
第II部
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易,代碼為AULT。
紀錄保持者
截至2023年4月17日,我們發行和發行了415,746,694股普通股,由39名登記在冊的持有者持有。我們普通股的許多持有者 是由銀行、經紀商和其他金融機構持有的“街頭名人”或實益持有者。
股利政策
自成立以來,我們從未宣佈或支付過任何現金股利,在可預見的未來,我們也不打算支付任何現金股利。未來是否宣佈派息 將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況。
股權薪酬信息
本項目所要求的有關股權薪酬計劃的信息以10-K表格形式的本年度報告第(12)項中的信息為參考納入。
最近出售的未註冊證券
不適用。
發行人及關聯購買人購買股權證券
從2022年10月1日至2022年12月31日,Ault Alpha LP購買了4950,129股普通股和151股D系列優先股 。根據修訂後的1934年證券交易法,Ault Alpha LP可被視為規則10b-18(A)(3)所界定的“關聯買家”。這些購買是通過公開市場交易進行的。
購買的普通股
總人數 股票 購得 | 平均值 支付的價格 每股 | 總人數 購入的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序 | 極大值 股份數量 這可能還是可能的 在以下條件下購買 計劃或計劃 | |||||||||||||
2022年10月1日-2022年10月31日 | 1,034,776 | $ | 0.18 | |||||||||||||
2022年11月1日-2022年11月30日 | 415,353 | $ | 0.16 | |||||||||||||
2022年12月1日-2022年12月31日 | 3,500,000 | $ | 0.11 | |||||||||||||
總計 | 4,950,129 | $ | 0.13 | - | - |
103 |
D系列優先股購買
總人數 股票 購得 | 平均價格 付費單位 分享 | 總人數 購入的股份 作為公開活動的一部分 已宣佈的計劃 或程序 | 極大值 股份數量 這可能還是可能的 在以下條件下購買 計劃或計劃 | |||||||||||||
2022年10月1日-2022年10月31日 | 151 | $ | 13.5 | |||||||||||||
2022年11月1日-2022年11月30日 | - | $ | - | |||||||||||||
2022年12月1日-2022年12月31日 | - | $ | - | |||||||||||||
總計 | 151 | $ | 13.5 | - | - |
第六項。 | 已保留 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告表格 10-K包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,所有其他陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括(A)我們對可能的業務合併的預期,(B)我們的增長戰略,(C)我們未來的融資計劃,以及(D)我們對營運資金的預期需求。涉及假設並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述,通常可以使用以下詞語來識別:“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“近似”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預算”、“可能”、“預測”、“ ”、“可能”、“預測,”“應該”或“項目”,或這些詞的否定或這些詞或類似術語的其他變體 。該信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。這些報表可以在本年度報告中找到。
前瞻性陳述 基於我們目前對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他未來情況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,從本質上講,它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下概述的風險、當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供求)和 監管條件的變化,以及以下因素:
· | 不利的經濟條件; |
· | 我們有效執行業務計劃的能力; |
· | 無法籌集足夠的額外資本來運營我們的業務; |
· | 我們管理擴張、增長和運營費用的能力; |
· | 我們評估和衡量我們的業務、前景和業績指標的能力; |
· | 我們在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力; |
· | 我們對技術和客户行為變化的反應和適應能力; |
· | 我們有能力保護我們的知識產權,發展、維護和提升一個強大的品牌; 和 |
· | 標題為“的其他具體風險”一節風險因素”. |
因此,我們提醒您, 您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種作為對歷史事實的陳述或對未來業績的保證或保證 。所有前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。除非法律要求,我們沒有義務更新本文中包含的任何 前瞻性聲明或其他信息。
本年度報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於我們認為準確的現有信息。 它通常基於學術出版物和其他出版物,而這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。 從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受相同的限制,以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外 不確定性。除非美國聯邦證券法要求 ,我們沒有義務更新前瞻性信息以反映實際結果或假設的變化 或其他可能影響這些陳述的因素。見標題為“”的部分風險因素以更詳細地討論可能對我們未來業績產生影響的風險和不確定性。
104 |
在這份年報中, “公司,”AAI、“我們”、“我們”和“我們”指的是Ault Alliance,Inc.,一家特拉華州的公司,前身為BitNile Holdings,成立於2017年9月。AAI 是一家多元化控股公司,通過收購價值被低估的業務和具有全球影響力的顛覆性技術來尋求增長。 通過我們的全資和多數股權子公司以及戰略投資,我們擁有和運營一個數據中心,我們在該中心開採比特幣, 並提供支持各種行業的關鍵任務產品,包括起重機服務、石油勘探、國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子、酒店運營和紡織。此外,我們還通過獲得許可的貸款子公司向選定的 創業企業提供信貸。
我們的直接和間接全資子公司包括:(I)Ault Lending,LLC(“Ault Lending”,前身為Digital Power Lending,LLC),(Ii)Ault Global Real Estate Equities,Inc.(“Agree”),全資擁有Agree Madison,LLC和Third Avenue Apartments LLC(“Third Avenue Apartments”),(Iii)Ault Disruptive Technologies Company,LLC(“ADTC”),(Iv) BitNile,Inc.(“BNI”),全資擁有Alliance Cloud Services,Inc.(V)特拉華州有限責任公司Circle 8 Holdco LLC(“Circle 8 Holdco”);(Vi)Ault Energy,LLC (“Ault Energy”);(Vii)Ault Aviation,LLC(“Ault Aviation”)。我們還擁有以下公司的直接控股權:(I)Imperalis Holding Corp.(“IMHC”或“TurnOnGreen”),其全資擁有TOG Technologies,Inc.(“TOG Technologies”)和Digital Power Corporation(“Digital Power”);(Ii)Giga-tronics Inc.(“GIGA”),其全資擁有Gresham Worldwide,Inc.(“GWW”),後者全資擁有Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)、Enertec Systems(“Enertec”)2001 Ltd.、Relec電子有限公司(“Relec”),並擁有微相公司(“微相”)和(Iii)雪崩國際公司(“雪崩”或“AVLP”)的控股權。Ault Lending擁有The Singing Machine Company,Inc.(“SMC”)的控股權,Circle 8 Holdco擁有Circle 8 Newco LLC(“Circle 8”)的控股權,ADTC是Ault Disruptive Technologies Corporation(“Ault Disruptive”)的贊助商。
最近的事件和發展:
2022年2月4日,我們與我們的前子公司Ault Alliance,Inc.(“前AAI”)簽訂了一項證券購買協議 ,規定我們從前AAI手中購買BNI。作為這筆交易的結果,BNI和前AAI都成為了我們的獨立 全資子公司。由於我們的公司名稱從BitNile Holdings,Inc.更改為Ault Alliance,Inc.,原AAI於2023年1月3日不復存在。
2022年2月10日,與我們讓BNI運營與加密貨幣相關的整個業務的目標一致,前AAI將其在ACS中的全部權益轉讓給BNI。
2022年2月25日,我們與Ascaldiant簽訂了在市場上發行銷售協議(“2022年銷售協議”),通過“在市場上發售”計劃(“2022年自動取款機發售”),不時出售總髮行價高達2億美元的普通股 。2022年自動櫃員機發售普通股的要約和出售是根據我們於2021年11月12日生效的S-3表格的有效“擱置”登記説明書及隨附的基本招股説明書(登記説明書編號:333-260618)作出的。截至2023年3月13日,通過出售2022年自動取款機發行的約3.179億股普通股,我們獲得了約1.77億美元的總收益 。2022年銷售協議已終止。
於2022年3月20日,吾等與IMHC與TOGI訂立證券購買協議(“收購協議”),該協議於2022年9月6日(“截止日期”)截止。根據收購協議,吾等(I)向IMHC交付吾等所擁有的TOGI普通股的全部已發行股份,及(Ii)免除及註銷吾等與TOGI之間證明吾等於TOGI進行的約3,6百萬美元歷史股權投資的公司內賬目,作為IMHC向吾等發行(“交易”) 合共25,000股新指定A系列優先股(“IMHC優先股”)的代價,每股該等 股份的陳述價值為1,000美元。截止日期後,TOGI立即成為IMHC的全資子公司。協議各方已同意,交易完成後,但受IMHC遵守聯邦證券法的影響,IMHC將更名為TurnOnGreen,Inc.。此外,通過上游合併,現有TOGI不復存在,並於2022年9月8日完成,IMHC擁有前TOGI的兩家運營子公司,TOG Technologies和Digital Power。 IMHC打算解散其休眠的子公司。
於2022年9月5日,吾等、IMHC及TOGI訂立收購協議修正案(“修正案”),根據該修正案,IMHC同意:(I)採取商業上合理的努力,分派吾等實益擁有的約1.4億股普通股(“分派”),包括向美國證券交易委員會提交登記聲明(“分派登記聲明”);(Ii)向吾等發出認股權證,以購買將於分派中發行的同等數目普通股 股份(“認股權證”);及(Iii)認股權證及可發行普通股股份於認股權證於經銷登記説明書行使時登記。
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2022年6月1日,本公司將AVLP發行的可轉換本票項下的本金和應計但未付的利息轉換為AVLP的普通股 。本公司按每股0.5美元的轉換價 轉換本金2,000萬美元及應計利息590萬美元,並獲得51,889,168股普通股,使其在AVLP的普通股持股比例由不足20%增至 約92%。
2022年6月8日,Ault Lending與BMI簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,Ault Lending同意購買BMI價值1200萬美元的新系列可轉換優先股,交易於2022年6月29日完成。作為交易的一部分,我們獲得了102,881股BMI普通股和一份認股權證,可購買BMI 49%(49%)的普通股,按完全稀釋的基礎計算,受某些條款和條件的限制。根據雙方就所得款項的用途達成的協議,BMI擬通過其附屬公司White River Holdings Corp.(“White River”)將重大收益用於石油鑽探項目 其累計30,000英畝的淺層、中層和深層活躍礦物租約。BMI還打算通過其子公司Agora Digital Holdings,Inc.(“Agora Digital”)部署額外的 收益,為我們提供德克薩斯州境內高達78兆瓦的電力,用於數字資產開採能力,但取決於我們在進行了必要的盡職調查後選擇繼續建設這一設施。
2022年12月6日,BNI與Agora Digital簽訂了一項託管協議,確保高達78兆瓦的電力供應。Agora Digital最初將為我們提供高達12兆瓦的電力,我們相信這將使我們能夠在2023年上半年為3,750名S19j Pro礦工提供電力。如果項目按照目前的預期進行,Agora Digital電力產能將加快我們最近宣佈的顯著擴大我們比特幣開採產能的計劃,包括將我們部署的比特幣礦工數量增加到大約 23,065人,這意味着預計開採產能約為每秒2.67艾哈希希。
於2022年6月10日,我們與阿森迪昂特簽訂了市場發行銷售協議(“2022年優先股銷售協議”),以出售我們的 13.00%D系列累計可贖回優先股(“優先股”)的股份,總髮行價不時高達4,640萬美元。通過“市場發售”計劃(“2022年自動櫃員機優先股發售”)。 2022年自動櫃員機優先股的發售和出售是根據我們在S-3表格上的有效“擱置”註冊 聲明和其中所附的基本招股説明書(註冊聲明第333-260618號)作出的,並於2021年11月12日生效。截至2023年3月31日,我們通過出售2022年ATM優先股中的118,586股優先股,獲得了約170萬美元的毛收入。
2022年6月,Ault Lending在公開市場交易中購買了SMC的大部分已發行和流通股。SMC是一家在納斯達克上市的公司是消費卡拉OK產品的全球領先者。SMC是美國第一家為家庭娛樂提供卡拉OK系統的公司,該公司通過主要的大眾銷售商和在線零售商在全球範圍內銷售其產品。SMC 產品融合了演唱練習、聽歌、娛樂和社交分享的最新技術,並提供了對10萬多首歌曲的訪問 以供流媒體和下載。
2022年7月11日,我們宣佈成立我們的全資子公司Ault Energy,LLC(“Ault Energy”)。Ault Energy將與BMI的多數股權子公司White River合作,在德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州的30,000英畝土地上開展鑽探項目。Ault Energy作為Ault Lending的指定人,有權在White River的各種鑽井項目中購買高達25%或更高比例的股份。2022年8月,Ault Energy承諾購買提供的第一個鑽井項目40%的股份,Ault Energy的成本約為100萬美元。
於2022年8月10日,吾等透過我們的BNI及Ault Lending附屬公司訂立票據購買協議,規定發行本金總額為1,100萬美元、利率為10%的有擔保本票。有擔保的本票的購買價為1,000萬美元。有擔保本票持有人對有價證券、投資和某些比特幣開採設備擁有擔保權益。有擔保的本票由我們以及我們的執行主席米爾頓·C·奧爾特提供擔保。有擔保本票的到期日為2023年8月10日。從2022年9月開始,BNI必須在每個月的第十個日曆日支付每月100萬美元的款項(本金和利息)。六個月後,BNI可能會選擇支付30萬美元的忍耐費,而不是每月付款,這將延長相關擔保 本票的到期日。
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2022年8月15日,BNI與Compute North LLC(“Compute North”)簽訂了託管協議。2022年9月22日,Compute North申請破產保護,有效地使本託管協議無效。我們已聘請律師協助 處理此事。我們已經移除了安裝在德克薩斯州託管設施的比特幣礦工。
在2022年和最近的2023年,密碼資產行業的許多公司都宣佈破產,包括Celsius Network LLC、Voyager Digital Ltd.、BlockFi Lending LLC、FTX Trading Ltd.和Genesis Global Holdco LLC。這種破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌,對數字資產生態系統的參與者失去信心,以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。到目前為止,除了BNI根據託管協議對Compute North提出的索賠外, 比特幣價格以及我們和我們的同行股價的普遍下降可能間接歸因於加密資產行業的破產 ,我們尚未受到此類破產的間接或直接重大影響。BNI未因破產或以其他方式丟失或挪用任何此類資產而未能 追回任何重大資產。2022年12月6日,如上所述 ,BNI與Agora Digital簽訂了新的託管協議,以取代Compute North託管協議。我們繼續對與我們有潛在或持續關係的加密資產領域的第三方進行 調查,包括流動性或資不抵債問題。雖然我們迄今尚未受到此類第三方的任何流動性或破產問題的實質性影響,但不能保證我們的交易對手未來不會遇到流動性或資不抵債的問題。
2022年11月7日,我們和我們的某些子公司從一羣機構 投資者(“融資”)那裏借入了1890萬美元的本金定期貸款(“貸款”)。貸款在18個月內到期,可延長至24個月,按8.5%的年利率計息,並以我們的某些資產和我們的某些子公司的資產為抵押。從2023年1月開始,貸款人 有權要求我們每月支付60萬美元,到2023年11月將增加到110萬美元。貸款 以189萬美元的原始發行折扣發放。
貸款人收到認股權證 購買約450萬股我們的普通股,可按每股0.45美元行使四年,以及認股權證 另外購買約450萬股我們的普通股,可按每股0.75美元行使四年,可予調整。
2022年11月7日,公司的全資子公司Ault航空有限責任公司(“Ault Aviation”)利用貸款所得資金購買了一架私人飛機,總購買價為1,580萬美元。此外,本公司與其若干附屬公司訂立多項協議,作為償還貸款的抵押品,包括(I)若干比特幣採礦設備的擔保權益,(Ii)第三大道公寓的會員權益質押,(Iii)ACS會員權益的質押,(Iv)Ault Aviation的會員權益質押,(V)150萬美元現金的單獨存款賬户質押,(Vi)第三大道公寓就第三大道公寓在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的房地產達成的抵押和擔保協議,(Vii)ACS就其在密歇根州多瓦吉亞克擁有的房地產達成的未來預付款抵押 ,以及(Viii)Ault Aviation就Ault Aviation於2022年11月7日購買的私人飛機達成的飛機抵押和擔保協議。這些貸款由公司的附屬公司Ault Lending,LLC,Ault&Company,Inc.以及我們的執行主席兼首席執行官Milton C.Ault,Inc.擔保。
2022年11月18日,Circle 8與特拉華州有限責任公司Circle 8 Crane Services LLC(“Circle 8 Crane Services”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”),據此Circle 8同意購買Circle 8 Crane Services的幾乎全部資產(“收購資產”),並承擔Circle 8 Crane Services的若干指定負債(“Circle 8交易”)。
於2022年12月19日,上述資產購買協議結束,第八圈購買了所收購的資產。作為收購收購資產的對價 ,Circle 8 Crane Services獲得了Circle 8 Holdco的D類股權,並有資格 根據Circle 8在收購資產完成後三年內實現某些EBITDA目標的情況,獲得總額高達210萬美元的現金溢價。我們向Circle 8捐贈了1200萬美元,獨立第三方貢獻了400萬美元。其中約1,170萬美元在收盤時用於償還8圈起重機服務的部分優先債務安排,其中300萬美元用於在收盤時全額償還8圈起重機服務的次級債務安排,140萬美元用於支付8圈起重機服務和8圈起重機服務的費用。此外,Circle 8還採用了Circle 8 Crane Services目前的高級貸款人發放的新信貸額度。Circle 8 Holdco是前AAI的子公司,AAI是特拉華州的一家公司,但目前由我們直接擁有。我們擁有Circle 8 Holdco的控股權。
於2022年12月16日,吾等與認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”),規定發行本金總額為1,470萬元的有擔保承付票(“票據”) (“融資”)。於2022年12月29日,本公司與認可投資者簽訂經修訂及重述的SPA修正案 ,據此融資總額增至1,750萬美元,本公司向另一認可投資者出售額外票據 。
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根據SPA,在票據仍未償還期間,我們有義務償還(I)我們可能從進行的任何融資中獲得的收益的80%(80%),而不是在市場上進行發行的 ,以及(Ii)我們通過Ault Lending出售有價證券 可能獲得的收益的100%(100%)。此外,如果我們的全資子公司Third Avenue Apartments,LLC(“Third Avenue”)出售其在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的物業 ,則我們將使用出售該物業的淨收益超過1,000萬美元,償還 票據。此外,我們同意向投資者發行1,160萬股我們的普通股,以換取取消 之前向投資者發行的所有已發行認股權證,這些認股權證可行使1,160萬股我們的普通股。
2023年1月23日,我們向特拉華州州務卿提交了關於我們的C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)的註銷證書 ,該證書在提交後生效,取消了C系列優先股。
於2023年2月8日,吾等與BMI及其他簽署方訂立股份交換協議(“該協議”)。協議規定,根據協議中規定的條款和條件,BMI將收購我們當時的子公司BitNile.com,Inc.(“BitNile.com”)的所有流通股,BitNile.com,Inc.(“BitNile.com”),我們擁有其中約86%的股份,剩餘的14%由少數股東 (“少數股東”)以及Ault iconic擁有,(前Ault Media Group)及由BitNile.com實益擁有的Earity證券(於協議日期,約佔Earity已發行股本證券的19.9%), 以交換:(I)8,637.5股新指定的BMI B系列可轉換優先股,將向本公司 發行(“B系列優先股”),及(Ii)將向少數股東發行的1,362.5股新指定的BMI C系列可轉換優先股 (“C系列優先股,和B系列優先股一起, “優先股”)。B系列優先股和C系列優先股各自的聲明價值為每股10,000美元(“聲明的 價值”),BMI將發行的優先股的合併聲明價值為1億美元,經調整後,可 轉換為總計4億股BMI普通股(“BMI普通股”),根據協議,這些普通股佔BMI已發行的BMI普通股的約92.4%,按協議日期 計算,按完全攤薄計算。然而,在BMI股東批准交易之前,優先股的受益所有權限制為19.9% ,包括我們於2022年6月從BMI收購的A系列可轉換優先股。協議 規定,BMI將在交易完成後尋求股東批准(“股東批准”)。
根據B系列優先股和C系列優先股的權利、優先和限制指定證書 (統稱為“優先股證書”),每股優先股將可轉換為若干股BMI普通股,由 除以所述價值0.25美元(“轉換價格”)或40,000股BMI普通股確定。換股價格將受到某些調整的影響,包括如果BMI以低於當時生效的換股價格的價格完成了一項合格融資,導致毛收入至少為2,500萬美元,則換股價格可能下調。優先股 的持有者將有權從發行起至2033年2月7日(“股息 條款”)按規定價值的每年5%的比率獲得股息。在股息期的頭兩年,股息將以優先股的額外股份而非現金支付,此後股息將以額外的優先股或現金支付,由每位持有人選擇。如果 BMI未能按照優先股證書的要求支付股息,只要此類違約持續且未治癒,股息率將在 期間增加至12%。在發生清算、控制權變更、BMI解散或清盤的情況下,每股優先股還將擁有11,000美元的清算優先權,並將優先於BMI的所有其他股本,但B系列優先股和C系列優先股將享有同等優先地位。B系列優先股 的每股最初有權與BMI普通股一起投票,投票率為B系列優先股 可轉換成的普通股每股10票,但這一規定後來被取消。除授予本公司與修訂或豁免各種負面契諾有關的若干權利外,優先股證書的條款、權利、優惠及限制基本上相同。該協議於2023年3月6日結束。
於2023年3月28日,吾等與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”), 據此,吾等同意以私募方式發行及出售合共100,000股吾等優先股,每股該等股份的聲明價值為100.00美元,包括(I)83,000股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”),(Ii)1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)及 (Iii)16,000股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”及統稱為“優先股”)。優先股將根據持有者的選擇轉換為我們的普通股,在某些情況下,我們也可以轉換為普通股。
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E系列優先股和F系列優先股的每股收購價為100.00美元,相當於每股此類股票的聲明價值。E系列優先股和F系列優先股的收購價 由投資者註銷本金為840萬美元的未償還擔保本票支付,而G系列優先股的收購價由這些票據的應計利息和其他有價值的對價組成。每股優先股可轉換為我們普通股的股份 ,轉換價格相當於我們普通股在轉換日期 前一個交易日的收盤價的85%,底價為0.10美元。在我們收到股東對反向拆分(定義如下)的批准後,優先股可隨時根據持有人的選擇權進行轉換。此次私募於2023年3月30日完成。
我們已召開股東特別會議 ,審議對我們的公司註冊證書的修正案(“修正案”),以授權對我們的普通股進行反向拆分(“反向拆分”)。投資者在購買協議中同意,在反向分拆之前,不得轉讓、要約、出售、簽訂合同 以出售、質押、質押或以其他方式處置優先股。根據E系列優先股的指定證書,E系列優先股的股票有權在轉換為普通股的基礎上對該修訂進行投票。此外,根據F系列優先股的指定證書,F系列優先股的股票有權對該修正案進行表決。每位投資者已分別同意投票贊成該修正案的E系列優先股的股份,並且F系列優先股的股份將以一種 方式自動投票,該方式應“反映”我們的普通股和E系列優先股的股份在修正案中的投票比例。 修正案需要獲得與我們的已發行股本相關的多數投票的批准,我們有權就 提案投票。由於F系列優先股的投票將自動進行,而無需買方採取進一步行動,因此,F系列優先股的投票比例將與普通股和E系列優先股在反向拆分中的投票比例相同,因此普通股股東的棄權不會對F系列優先股的持有者的投票產生任何影響。G系列優先股不附帶任何投票權,除非法律要求或其指定證書明確規定。
我們的公司結構
2021年1月19日,我們將公司名稱從DPW Holdings,Inc.更改為Ault Global Holdings,Inc.,並於2021年12月13日將公司名稱從Ault Global Holdings,Inc.更改為BitNile Holdings,Inc.(共同更名)。名稱更改分別根據分別於2021年1月7日和2021年12月1日的協議和合並計劃通過母公司/子公司縮寫合併進行。 合併或相應的名稱更改均不影響我們證券持有人的權利。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易,代碼為“尼羅河”。反映我們以前公司名稱的現有股票繼續有效。 反映新公司名稱的證書是在舊股票投標交換或轉讓給我們的轉讓代理時簽發的。在我們更名為Ault Global Holdings,Inc.的同時,米爾頓·C·奧爾特三世被任命為我們的執行主席,威廉·B·霍恩被任命為我們的首席執行官並繼續擔任董事會副主席,亨利·尼瑟被任命為我們的總裁,並繼續擔任我們的總法律顧問。
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我們的公司結構目前為 如下:
一般信息
作為一家控股公司,我們的業務目標是增加股東價值。根據我們採取的戰略,我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司,目標是尋求貨幣化機會並使回報給股東的價值最大化 。我們已經、正在並將考慮的舉措包括:公開發行股票、出售單個合作伙伴公司、出售合作伙伴公司在二級市場交易中的某些或全部權益,或兩者的組合,以及實現股東價值最大化的其他機會。我們預計在滿足債務義務和營運資金需求後,向股東返還價值。
我們不時邀請 與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論,以迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司或合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持,或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益,我們將尋求 出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下協商出售股票或資產、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行以及在公開交易的合夥公司的情況下在公開市場上出售其證券的形式。我們的計劃可能包括通過配股和定向股票認購計劃讓子公司或合作伙伴公司上市。我們將繼續考慮這些(或類似)計劃 以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益,以最大限度地增加我們股東的價值。
近年來,我們提供了資金和相關專業知識,以推動石油勘探、國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、卡拉OK音響設備、酒店運營和紡織品業務的增長。我們已向我們擁有股權或可能積極參與的子公司和合作夥伴公司提供資本,通過董事會代表和管理層支持影響發展。
110 |
我們是特拉華州的一家公司,公司辦公室位於拉斯維加斯南高地11411 Pkwy,Suite240,NV 89141。我們的電話號碼是949-444-5464,我們的網址是www.ault.com。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果。
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 61,561,000 | $ | 32,096,000 | ||||
收入,加密貨幣挖掘 | 16,693,000 | 3,450,000 | ||||||
收入、酒店運營 | 16,697,000 | - | ||||||
收入,起重機運營 | 2,739,000 | - | ||||||
收入、借貸和貿易活動 | 36,644,000 | 16,854,000 | ||||||
總收入 | 134,334,000 | 52,400,000 | ||||||
收入成本、產品成本 | 44,508,000 | 22,733,000 | ||||||
收入成本、加密貨幣挖掘 | 21,508,000 | 1,125,000 | ||||||
收入成本、酒店運營成本 | 11,406,000 | - | ||||||
收入成本、起重機運營成本 | 940,000 | - | ||||||
收入總成本 | 78,362,000 | 23,858,000 | ||||||
毛利 | 55,972,000 | 28,542,000 | ||||||
總運營費用 | 196,140,000 | 46,903,000 | ||||||
運營虧損 | (140,168,000 | ) | (18,361,000 | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息和其他收入 | 2,594,000 | 808,000 | ||||||
利息支出 | (42,546,000 | ) | (1,871,000 | ) | ||||
關聯方權益證券公允價值變動 | - | (7,773,000 | ) | |||||
應收票據貼現增加,關聯方 | - | 4,210,000 | ||||||
債務證券減值淨額 | - | (594,000 | ) | |||||
有價證券公允價值變動 | (2,144,000 | ) | (1,327,000 | ) | ||||
債務清償收益 | - | 929,000 | ||||||
有價證券的已實現(虧損)收益 | (419,000 | ) | 1,924,000 | |||||
對未合併實體的投資損失 | (924,000 | ) | (311,000 | ) | ||||
權益證券減值準備 | (11,500,000 | ) | - | |||||
從廉價收購業務中獲得收益 | 806,000 | - | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (17,000 | ) | (542,000 | ) | ||||
所得税前虧損 | (194,318,000 | ) | (22,908,000 | ) | ||||
所得税(福利)撥備 | (4,485,000 | ) | 130,000 | |||||
淨虧損 | (189,833,000 | ) | (23,038,000 | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損(收益) | 8,017,000 | (213,000 | ) | |||||
Ault Alliance,Inc.的淨虧損。 | (181,816,000 | ) | (23,251,000 | ) | ||||
優先股息 | (393,000 | ) | (18,000 | ) | ||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | (182,209,000 | ) | $ | (23,269,000 | ) | ||
綜合(虧損)收益 | ||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損收入 | $ | (182,209,000 | ) | $ | (23,269,000 | ) | ||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
外幣折算調整 | (995,000 | ) | 85,000 | |||||
債務證券減值 | - | 594,000 | ||||||
其他綜合(虧損)收入 | (995,000 | ) | 679,000 | |||||
全面損失總額 | $ | (183,204,000 | ) | $ | (22,590,000 | ) |
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收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按部門劃分的收入如下:
截至12月31日止年度, | 增加 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | (減少) | % | |||||||||||||
千兆 | $ | 30,255,000 | $ | 25,581,000 | $ | 4,674,000 | 18 | % | ||||||||
轉到綠地上 | 5,522,000 | 5,346,000 | 176,000 | 3 | % | |||||||||||
SMC | 24,224,000 | - | 24,224,000 | — | ||||||||||||
BNI | ||||||||||||||||
收入,加密貨幣挖掘 | 16,693,000 | 3,450,000 | 13,243,000 | 384 | % | |||||||||||
商業地產租賃收入 | 1,105,000 | 788,000 | 317,000 | 40 | % | |||||||||||
同意 | 16,697,000 | 189,000 | 16,508,000 | 8734 | % | |||||||||||
金融科技: | ||||||||||||||||
收入、借貸和貿易活動 | 36,644,000 | 16,854,000 | 19,790,000 | 117 | % | |||||||||||
其他 | 239,000 | 192,000 | 47,000 | 24 | % | |||||||||||
能量 | 2,955,000 | - | 2,955,000 | — | ||||||||||||
總收入 | $ | 134,334,000 | $ | 52,400,000 | $ | 81,934,000 | 156 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,我們的收入增加了8190萬美元,增幅為156%,從截至2021年12月31日的5240萬美元增加到1.343億美元。
千兆
2022年我們的GIGA部門收入增加了470萬美元,其中140萬美元歸因於我們最近於2022年9月8日收購了Giga-tronics Inc.。新冠肺炎中斷後經濟環境的改善,以及軍費開支的增加,推動了我們為軍事市場提供定製解決方案的GIGA部門的增長。此外,Enertec的收入(主要是隨着時間的推移而確認)在2022年增長了14.5%,達到1250萬美元,比上年同期的1090萬美元增加了160萬美元。
轉到綠地上
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,TurnOnGreen的收入略有增長。
SMC
由於在2022年6月收購了SMC,SMC的收入增加了2,420萬美元。
BNI
隨着我們在2021年開始購買比特幣挖掘設備(主要是在2022年交付),BNI的加密貨幣挖掘業務的收入增加了1320萬美元,並增加了我們的加密貨幣挖掘活動。
同意
協議收入增加1650萬美元,原因是Agree於2021年12月22日以7130萬美元收購了四處酒店物業,包括位於威斯康星州米德爾頓的萬豪擁有136間客房的庭院酒店、擁有133間客房的希爾頓花園酒店和擁有122間客房的Residence Inn,以及位於伊利諾伊州羅克福德、擁有135間客房的希爾頓花園酒店。
金融科技
我們貸款和交易活動的收入增至3,660萬美元,這是由於我們的投資組合在本年度期間獲得了顯著的已實現和未實現收益,而在上一年期間則出現了未實現虧損。於截至2022年12月31日止年度,Ault Lending於某些融資交易中因投資於有價證券及普通股相關可轉換票據及認股權證的增值而產生可觀的收入 。在截至2022年12月31日的年度內,貸款和交易活動的收入包括我們對阿爾茨邁德的投資產生的約250萬美元的未實現收益。在其業務模式下,Ault Lending還通過向借款人收取發放費和每筆貸款產生的利息來創造收入。
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在截至2021年12月31日的年度內,我們交易活動的收入 包括與阿爾茨莫迪相關的市場價格變化造成的重大未實現虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們分別錄得1,270萬美元和560萬美元的未實現虧損,與我們對阿爾茨曼普通股的投資有關。我們對阿爾茨邁德的投資將在每個資產負債表日進行重新估值。
在截至2022年12月31日的年度內,我們交易活動的收入 包括股權證券的淨收益,包括未實現收益和市場價格變動造成的損失。這些損益已經並將繼續導致我們定期 收益的大幅波動。
能量
能源收入增加了300萬美元,主要是由於我們在2022年12月收購了Circle 8,以及我們在2022年參與了油井鑽探。
毛利率
截至2022年12月31日的年度毛利率降至41.7%,而截至2021年12月31日的年度毛利率為54.5%。我們的毛利率通常在33%到37%之間,根據我們收入的總體構成略有不同。
在截至2022年12月31日的年度內,我們確認的毛利率為42% ,受我們借貸和交易活動的有利利潤率和BNI加密貨幣挖掘部門的負利潤率 的影響,原因是比特幣價格下降和比特幣挖掘難度增加 。剔除我們貸款和交易活動以及加密貨幣開採業務的保證金影響,我們截至2022年和2021年12月31日的調整毛利率將分別為29%和33%,由於SMC的毛利率為22%,截至2022年12月31日的年度的毛利率略低於我們的歷史平均水平。
研究與開發
在截至2022年12月31日的一年中,研發費用增加了70萬美元,從截至2021年12月31日的200萬美元增加到280萬美元。 研發費用的增加是由於TurnOnGreen和GIGA的產品開發努力。2022年的GIGA研發費用包括2022年9月8日收購的GIGA的30萬美元。
銷售和市場營銷
截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用為2,940萬美元,而截至2021年12月31日的年度為780萬美元,增加了2,160萬美元,增幅為278%。這一增長是由於Ault Alliance的廣告和促銷費用增加了1890萬美元,其中包括與廣告贊助協議相關的1310萬美元,以及銷售和營銷人員增加200萬美元,以及旅行費用增加90萬美元。這一增長還歸因於TurnOnGreen 為擴大我們與電動汽車充電器產品相關的銷售和營銷基礎設施而產生的成本增加了60萬美元,以及2022年6月收購的SMC的銷售和營銷成本增加了200萬美元。
一般和行政
截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用為6730萬美元,而截至2021年12月31日的年度為3670萬美元。 增加了3060萬美元,增幅為84%。一般和行政費用比上一期間有所增加,主要原因是:
· | 酒店運營的一般和行政費用580萬美元,於2021年12月收購 ; |
· | 從2022年6月收購的SMC獲得的510萬美元的一般和行政費用; |
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· | 從AVLP獲得的一般和行政費用120萬美元,該公司於2022年6月被收購; |
· | 一般和行政費用100萬美元,來自於2022年12月收購的Circle 8; |
· | Ault Disruptive增加了140萬美元的一般和行政成本,這是一家於2021年12月完成IPO的SPAC; |
· | 由於租金和律師費上漲,TurnOnGreen的一般和行政成本增加了170萬美元; |
· | 與本期間交易活動已實現收益有關的業績獎金應計增加290萬美元 ; |
· | 加薪180萬美元; |
· | 審計費用增加200萬美元; |
· | 與密歇根數據中心和比特幣開採業務相關的成本增加280萬美元;以及 |
· | 增加了250萬美元的公司和Ault貸款法律費用,其中包括與收購EYP,Inc.相關的70萬美元。 |
商譽減值
SMC商譽減值
在2022年第四季度,SMC經歷了商業環境的不利變化,銷售額大幅下降,其普通股的交易價格下降。
由於這些因素,我們確定 觸發事件已經發生,因此,截至2022年12月31日進行了商譽減值評估。SMC報告單位的估值主要基於SMC普通股的交易價格加上約20%的估計控制溢價,採用可觀察到的投入的市場方法確定。
量化 測試的結果顯示,SMC報告單位的公允價值沒有超過包括商譽在內的賬面價值,沒有超過商譽的賬面價值。因此,在截至2022年12月31日的年度內,SMC商譽的全部320萬美元賬面金額被確認為非現金減值費用 。
GIGA商譽減值
2022年第四季度,GIGA的銷售額大幅下降,其普通股的交易價格也出現了下降。
由於這些因素,我們確定 觸發事件已經發生,因此,截至2022年12月31日進行了商譽減值評估。GIGA報告單位的估值是採用收益法估值方法確定的。
收益法基於使用貼現率折現至現值的預計現金流量,根據我們的判斷,貼現率考慮了使用內部制定的預測和假設預測現金流量的時機和風險。在收益法下,使用的貼現率是市場參與者的資本和債務成本的平均估計價值,使用傳統的市場衡量標準得出。其他重要的 假設包括收入增長率、盈利能力預測和終端價值增長率。市場法也被考慮在內; 然而,之所以選擇收益法,是因為公司認為它能更好地代表GIGA的預測長期業績。
量化檢驗的結果表明,GIGA報告單位的公允價值沒有超過包括商譽在內的賬面價值,沒有超過商譽的賬面價值。因此,在截至2022年12月31日的年度內,GIGA商譽的全部990萬美元賬面金額被確認為非現金減值費用 。
因供應商破產而產生的存款減值
2022年9月22日,Compute North申請破產保護。我們向Compute North支付了大約200萬美元的押金,用於尚未由Compute North執行的服務 。破產程序的最終結果及其對我們存款的影響仍有待確定。我們評估了這一財務風險,並在截至2022年12月31日的年度內記錄了總計200萬美元的存款減值。 我們已聘請律師協助處理此事。我們已經移除了安裝在德克薩斯州託管設施的比特幣礦工。
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比特幣挖掘設備的減值
於截至2022年12月31日止年度內,業務環境的不利變化,包括比特幣價格下跌及由此導致礦商市價下跌,顯示已發生減值觸發事件。測試表明,截至2022年12月31日,我們的礦工的估計公允價值低於其賬面淨值,並確認了7,960萬美元的減值費用,使我們的比特幣採礦設備的賬面淨值降至其估計公允價值。
銷售加密貨幣的已實現收益
截至2022年12月31日的年度,銷售加密貨幣的已實現收益為100萬美元,而截至2021年12月31日的年度為0美元。截至2022年12月31日的年度的已實現收益主要與BNI出售比特幣的收益有關。
開採的加密貨幣的減值
截至2022年和2021年12月31日止年度的開採加密貨幣減值分別為310萬美元和40萬美元,原因是比特幣價值下降和2022年開採的比特幣與2021年相比增加。
運營虧損
截至2022年12月31日的年度,我們錄得運營虧損1.402億美元,而截至2021年12月31日的年度,持續運營虧損1,840萬美元。經營業績的變化是由於營運開支增加,主要是比特幣採礦設備減值、商譽減值,以及最近收購的公司的營運開支增加,部分被收入和毛利增加所抵銷。
利息和其他收入
截至2022年12月31日的年度的利息和其他收入為260萬美元,而截至2021年12月31日的年度的利息和其他收入為80萬美元。利息和其他收入的增加主要是由於信託賬户中持有的現金和有價證券帶來的Ault Disrupt的收入。截至2022年12月31日的年度的其他 收入包括280萬美元的收益,這與我們根據SMC普通股的交易價格重新計量我們在2022年6月15日收購之前持有的SMC的所有權權益有關。此外,截至2022年12月31日的年度的其他收入包括與我們在2022年6月1日收購前重新計量我們之前持有的AVLP所有權權益有關的270萬美元虧損。截至2021年12月31日的年度的其他收入包括與釋放與2017年收購Enertec相關的某些託管資金有關的40萬美元收益。
股權證券公允價值變動,關聯方
在截至2021年12月31日的年度內,我們在AVLP的投資所獲得的權證證券產生的權益證券、關聯方證券的公允價值變化為虧損780萬美元。2022年6月,我們開始合併AVLP的財務業績,我們將AVLP發行的可轉換本票項下的本金 金額轉換為AVLP普通股,將我們對AVLP的普通股持股比例從不到20%增加到約92%。
應收票據貼現增加,關聯 方
應收票據、關聯方於截至2021年12月31日止年度的折讓增加420萬美元,這是由於AVLP的權證價值大幅下降,加速了權證折價的增加,導致與AVLP於2021年12月31日的可轉換本票同時發行的權證相關的折讓為0美元。
債務證券減值準備
在截至2021年12月31日的年度內,我們減值了我們的債務證券,因為我們注意到被視為非臨時性的價值損失。
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利息支出
截至2022年12月31日的一年,利息支出為4250萬美元,而截至2021年12月31日的一年,利息支出為190萬美元。截至2022年12月31日止年度的利息支出增加 主要是由於年內平均借款水平上升所致。 利息支出增加主要與2021年12月發行的6,600萬美元優先票據有關,這些票據已於2022年3月悉數支付。這些優先債券的利息支出包括與這些優先債券有關的發行認股權證所產生的2630萬美元債務折價攤銷、非現金費用和原始發行折價。
有價證券的公允價值變動
在截至2022年12月31日的年度中,有價證券的公允價值變動為虧損210萬美元,而截至2021年12月31日的年度虧損為130萬美元。上一年期間產生的虧損涉及於2021年第四季度全部出售的微相持有的有價證券投資以及對AVLP普通股的投資虧損。
債務清償收益
截至2022年12月31日的年度,債務清償收益為0美元,而截至2021年12月31日的年度收益為90萬美元。前一年的債務清償收益表示免除了Paycheck Protection Program貸款。
有價證券的已實現(虧損)收益
截至2022年12月31日的年度,有價證券的已實現虧損為40萬美元,而截至2021年12月31日的年度收益為190萬美元。上一年度的已實現收益與微相持有的有價證券投資的已實現收益有關,其中一部分在截至2021年12月31日的年度內出售。
對未合併實體的投資損失
截至2022年12月31日的年度,對未合併實體的投資虧損為90萬美元,而截至2021年12月31日的年度為30萬美元,這相當於我們在2022年6月1日收購AVLP之前權益法投資的虧損份額。
股權證券減值準備
截至2022年12月31日,我們的股權證券減值的累計向下調整 沒有隨時可確定的公允價值為1,150萬美元。
低價收購業務的收益
關於收購Circle 8,我們記錄了收購淨資產的公允價值超過支付對價的80萬美元,作為討價還價的收益。
權證責任的公允價值變動
權證負債的公允價值變動 截至2022年12月31日的年度虧損17,000美元,而截至2021年12月31日的年度虧損50萬美元 認股權證負債的公允價值於每個財務報告期及緊接行使前重新計量,公允價值的任何變動均記作綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動及全面損失。
淨虧損
由於上述原因,我們在截至2022年12月31日的年度的淨虧損為1.898億美元,而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為2300萬美元。
其他全面(虧損)收入
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的其他綜合虧損為100萬美元,而其他綜合收益分別為70萬美元。這兩年的其他全面收入餘額 是由於我們的本位幣美元與英鎊和以色列謝克爾之間的外幣換算調整造成的。
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流動性與資本資源
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物為1,050萬美元(不包括360萬美元的限制性現金),而2021年12月31日的現金和現金等價物為1,590萬美元(不包括530萬美元的限制性現金)。現金和現金等價物減少主要是由於償還債務和購買財產和設備,部分被與出售普通股和優先股有關的融資活動提供的現金以及經營活動提供的應付票據和現金所得抵銷。
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金總額為2650萬美元,而截至2021年12月31日的年度,經營活動使用的淨現金為6170萬美元。截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金包括與Ault Lending業務相關的交易活動的有價證券提供的現金淨額7900萬美元,部分被運營虧損和營運資本變化所抵消。
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1.586億美元,而截至2021年12月31日的年度為3.335億美元。截至2022年12月31日止年度,投資活動中使用的現金淨額包括主要與比特幣採礦設備有關的資本支出108.4,000,000美元,股權證券投資2,660萬美元,購買Circle 8的資本支出1,110萬美元,收購SMC的現金82萬美元,以及購買GIGA的現金370萬美元,扣除收到的現金淨額,部分被出售有價證券的1,170萬美元收益和應收貸款本金支付所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為1.241億美元,而截至2021年12月31日的一年為397.9美元。 反映了以下交易:
· | 2022年通用ATM服務-2022年2月25日,我們與Ascaldiant Capital簽訂了在市場上發行 銷售協議,通過2022年Common ATM發行,不時出售總髮行價高達2億美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度內,我們根據2022年普通股自動櫃員機發行計劃出售了總計2.854億股普通股,總收益為1.72億美元。在支付佣金後,我們的淨收益為1.68億美元。 |
· | 公開發售D系列優先股-2022年6月3日,我們宣佈以每股25.00美元的價格向公眾公開發售144,000股D系列優先股。 在扣除發售費用之前,此次發售的總收益約為360萬美元。扣除佣金、不負責任的費用和發售費用後,我們的淨收益為310萬美元。 |
· | 2022首選自動櫃員機服務-2022年6月14日,我們與Ascaldiant Capital簽訂了一項在市場上進行股權發行的計劃,根據該計劃,我們可以不時出售我們D系列優先股的股票,總收益高達4640萬美元。截至2022年12月31日,我們已根據 出售了總計28,838股D系列優先股,用於2022年優先ATM發行,總收益為50萬美元。 |
· | 2021年12月有擔保的本票-2021年12月30日,我們與某些認可投資者簽訂了一項證券 購買協議,規定發行年利率為8%的高級債券, 本金面值總額為6600萬美元。高級債券已於2022年3月償還。 |
· | 應付保證金賬款-在截至2021年12月31日的一年中,我們對某些經紀賬户簽訂了槓桿 協議,借入1850萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,應付保證金帳款的淨付款為1,770萬美元。 |
· | 10%擔保本票-2022年8月10日,我們通過我們的BNI子公司簽訂了一項票據購買協議,規定發行本金總額為1,100萬美元、利率為10%的有擔保本票。有擔保的期票的購買價(向我們支付的款項)為1,000萬美元。有擔保的本票對有價證券、投資和某些比特幣開採設備擁有擔保權益。有擔保的本票由我們、Ault Lending和我們的執行主席米爾頓·C·奧爾特提供擔保。有擔保本票的到期日為2023年8月10日。在截至2022年12月31日的年度內,我們為10%的擔保本票支付了220萬美元的本金。 |
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· | SMC與第五第三銀行簽訂信貸擔保協議-2022年10月14日,SMC作為貸款人與國家協會第五第三銀行(“第五第三銀行”)簽訂了信貸和安全協議(“信貸協議”)。信貸協議規定,在每年1月1日至7月31日期間,本金總額最高為1,500萬美元的三年期有擔保循環信貸安排將減少至750萬美元。信貸協議將於2025年10月14日到期。截至2022年12月31日,由於未能遵守固定費用 承保比率契約,SMC根據信貸協議違約,主要原因是截至2022年12月31日的三個月收入減少以及一般和 行政費用增加。到目前為止,Five Third尚未採取行動加快SMC在信貸協議下的義務,SMC目前正在與Five Third進行談判,以獲得豁免並重新談判固定費用覆蓋率契約。 不能保證談判會成功,也不能保證第五第三方會給予SMC豁免或重新談判契約。 |
· | 擔保債務融資-2022年11月7日,我們和我們的某些子公司從一羣機構投資者(“融資”)那裏借入了1,890萬美元的定期貸款本金(“貸款”)。 這些貸款在18個月內到期,可延長至24個月,按8.5%的年利率應計利息,並以我們的某些資產和我們各子公司的資產為抵押。從2023年1月開始,貸款人有權要求我們每月支付60萬美元,到2023年11月將增加到110萬美元。這些貸款是在原始發行折扣為189萬美元的情況下發放的。貸款人收到認股權證購買約450萬股我們的普通股,可按每股0.45美元行使四年,以及認股權證購買另外約450萬股我們的普通股,可按每股0.75美元行使四年 ,可予調整。2022年11月7日,Ault Aviation用貸款所得購買了一架私人飛機 ,總購買價為1580萬美元。此外,吾等與若干附屬公司就償還貸款訂立多項協議作為抵押品 ,包括(I)若干比特幣採礦設備的擔保權益、(Ii)吾等全資附屬公司Third Avenue Apartments,LLC(“Third Apartments”)的會員權益質押、(Iii)吾等全資附屬公司Alliance Cloud Services LLC(“Alliance Cloud”)的會員權益質押、(Iv)吾等全資附屬公司Ault Aviation,LLC的會員權益質押、(V)獨立存款賬户中150萬美元現金的質押,(Vi)Third Avenue對Third Avenue在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的房地產的抵押和擔保協議,(Vii)Alliance Cloud對Alliance Cloud在密歇根州多瓦吉亞克(Dowagiac)擁有的房地產的未來預付款抵押,和(Viii)Ault Aviation就Ault Aviation於2022年11月7日購買的私人飛機的飛機抵押和擔保協議。貸款由Ault Lending和我們的執行主席米爾頓·C·奧爾特提供的擔保進一步擔保。 |
· | 3%擔保本票-2022年11月18日,BNI與兩個投資者簽訂了一項票據購買協議 ,規定發行3%有擔保的本票(“11月票據”)。根據11月份債券的條款,11月份發行的債券的本金面值為8,181,819美元,年息為3%。11月債券的到期日為2023年5月18日。當BNI出售與11月份債券相關的抵押品時,BNI需要向11月份債券支付相當於已實現收益的45%的付款。在11月份的票據得到全額償還後,在所有抵押品全部出售之前,當BNI出售任何剩餘抵押品時,BNI必須向投資者提供相當於已實現收益的45%的利潤分享利息。根據票據購買協議,BNI、Ault Lending及代理訂立抵押協議 ,據此BNI及Ault Lending向投資者授予相關抵押品的抵押權益。 |
· | 購買庫存股-在截至2022年12月31日的一年中,Alpha Fund以2710萬美元購買了我們4810萬股普通股,以220萬美元購買了我們D系列優先股91,184股,佔截至2022年12月31日的庫存股。 |
2022年12月31日之後的融資交易
2022年12月31日之前的融資交易包括:
2022年通用ATM服務
在2023年1月1日至2023年4月15日期間,我們根據2022年普通股自動櫃員機發售 出售了總計3,200萬股普通股,總收益為420萬美元。
2022首選自動櫃員機服務
在2023年1月1日至2023年4月15日期間,我們根據2022年優先股 自動櫃員機發售了總計89,748股D系列優先股,總收益為120萬美元。
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我們相信,我們目前的現金 不足以在合併財務報表發佈後的一年內為我們的計劃運營提供資金。 這些因素使人對我們是否有能力在我們的 經審計的合併財務報表發佈後至少一年內繼續經營下去產生極大的懷疑。
2023年3月28日安全購買協議
於2023年3月28日,吾等與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此吾等同意以私募方式(“發售”)發行及出售合共100,000股吾等優先股,每股該等股份的聲明價值為100.00美元,包括(I)83,000股E系列可轉換優先股(“E系列優先股”),(Ii)1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)及(3)16,000股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”及統稱為“優先股”)。優先股將根據持有人的選擇轉換為我們的普通股,在某些情況下,也可以由我們轉換為普通股。
E系列優先股和F系列優先股的每股 股票的收購價為100.00美元,相當於每股此類股票的聲明 價值。E系列優先股和F系列優先股的購買價格是由投資者註銷本金為840萬美元的未償還擔保本票支付的,而G系列優先股的購買價格包括這些票據的應計但未支付的利息,以及其他良好和有價值的對價。每股優先股 可轉換為我們的普通股,轉換價格相當於轉換日期前一個交易日普通股收盤價的85%,底價為0.10美元。
關鍵會計政策
業務合併
我們根據被收購日的估計公允價值將被收購企業的收購價格 分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過所收購淨資產公允價值的任何部分均記為商譽。收購的 客户關係、技術、商號和知識如何按公允價值確認。收購價格分配過程要求 管理層做出重大估計和假設,特別是在收購日對無形資產進行估計和假設。與業務合併相關的直接 交易成本在發生時計入費用。在某些情況下轉移的對價的分配可能會根據公允價值在計量期間的最終確定而進行修訂,公允價值的最終確定可能從收購之日起 至一年。我們將從收購之日起前瞻性地將我們收購的業務的運營結果包括在我們的合併 業績中。
如果業務合併是分階段實現的,收購人之前持有的收購股權的賬面價值將在收購日重新計量至收購日的公允價值;由此產生的任何損益將在損益中確認。
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
由於我們是一家較小的報告公司 ,因此本節不適用。
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
第8項要求的財務報表 列於本年度報告第16項之後。作為一家較小的報告公司,我們不需要提供 補充財務信息。
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
不適用。
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第9A項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
截至2022年12月31日,我們 已根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條,在我們管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們已經建立了披露 控制程序和程序,旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層,以便及時決定所需的 披露。
基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官在本公司管理層其他成員的協助下, 評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性,並確定我們的披露 控制和程序由於本文所述的重大弱點而無效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)所定義)。 我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。 公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持記錄有關的政策和程序,以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(Ii)提供 合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足,或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時,我們的管理層使用了特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準。 我們的管理層得出的結論是,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
重大缺陷是指控制缺陷(符合PCAOB審計準則第2號的含義)或控制缺陷的組合,導致年度或中期財務報表的重大錯報不會得到預防或發現的可能性超過 。管理層 發現了以下重大弱點:
1. | 我們的會計部門沒有足夠的資源,這限制了我們收集、分析和適當審查與財務報告相關的信息的能力,包括應用與合併會計有關的複雜會計原則 會計、公允價值估計和分析金融工具以在合併財務報表中進行適當分類, 。 |
2. | 由於我們的規模和性質,分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的,也可能不是 經濟可行的。但是,在可能的情況下,交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。管理層在評估我們的披露控制和程序時,評估了我們未能進行職責分工的影響 ,並得出結論,由此導致的控制缺陷代表着 重大弱點。 |
3. | 我們的主要用户訪問控制(即配置、取消配置、特權訪問和用户訪問 審查)旨在確保適當的授權和職責分工,從而充分限制用户和特權訪問財務相關係統和數據給適當的人員, 沒有有效地設計和/或實施。我們沒有設計和/或 對影響我們流程的某些財務相關係統的計劃變更管理進行足夠的控制。 |
120 |
4. | 本公司沒有設計和/或實施用户訪問控制,以確保對影響本公司收入確認和數字資產流程的某些財務相關係統進行適當的職責劃分或計劃變更管理控制 以確保影響本公司(I)財務IT應用程序、(Ii)數字貨幣挖掘設備和(Iii)基礎會計記錄的IT計劃和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施 以驗證其相關IT系統產生的數據完整和準確。由於這一缺陷,依賴於從這種財務相關係統獲得的信息的自動流程級控制和手動控制也被確定為無效。此外,公司沒有有效地設計手動關鍵控制來檢測收入中的重大錯報。 |
有計劃的補救
管理層將繼續努力 改進與我們重大弱點相關的控制,特別是與圍繞我們的IT系統和應用程序的用户訪問和變更管理相關的控制。管理層將繼續實施措施,以補救重大缺陷,以便有效地設計、實施和運行這些控制措施。補救措施包括:(I)加強與用户訪問和變更管理流程及控制活動相關的設計和文檔編制;以及(Ii)制定和傳達管理IT變更管理領域的其他政策和程序。為了及時實施上述措施,管理層已開始採取以下行動,並將繼續評估其他補救機會:
· | 聘請第三方專家協助管理層改善公司的整體控制環境,重點是變更管理和訪問控制; |
· | 實施新的應用程序和系統,與管理層建立強有力的內部控制的重點保持一致;以及 |
· | 繼續增加整個公司的員工人數,特別注重招聘具有紮實的薩班斯·奧克斯利和內部控制背景的個人。 |
我們目前正在努力改進和簡化我們的內部流程,並實施加強的控制,如上所述,以解決我們對財務報告的內部控制中的重大弱點,並補救我們的披露控制和程序的無效。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效運行之前,這些材料的弱點將不會被視為補救措施。
儘管存在這些重大弱點,但我們認為,本年度報告所涵蓋的10-K表格所包含的合併財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則,在財務狀況、經營成果和現金流方面均符合美國公認會計原則。
財務報告內部控制的變化
在最近的2022財年 季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化(該術語在交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義),這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響。
項目9B。 | 其他信息 |
沒有。
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
121 |
第三部分
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 |
下表列出了我們每一位現任董事和高管目前擔任的職位和職位及其年齡:
作為一名 | |||
職位和辦公室 | 董事和 | ||
名字 | 年齡 | 與公司一起持有 | 警員自 |
米爾頓·C·奧爾特,III(1) | 53 | 董事會執行主席 | 2017 |
威廉·B·霍恩(1) | 54 | 首席執行官、副董事長兼董事 | 2016 |
亨利·尼塞爾(1) | 54 | 總裁,總法律顧問,董事 | 2019 |
肯尼斯·S·克拉貢(1) | 62 | 首席財務官 | 2020 |
羅伯特·O·史密斯 | 78 | 領銜獨立董事 | 2016 |
莫蒂·羅森博格 | 75 | 董事 | 2015 |
傑弗裏·A·本茨 | 63 | 董事 | 2018 |
霍華德·阿什 | 63 | 董事 | 2020 |
(1) | 執行主任。 |
以上點名的每一位董事將任職至下一屆股東年會或其各自的繼任者選出並獲得資格為止。在符合適用僱傭協議條款的情況下,我們的高管由我們的董事會酌情決定。
米爾頓·C·奧爾特,III
2021年1月19日,歐達禮先生辭去首席執行官一職,並被任命為董事會執行主席。2017年12月28日,奧爾特先生被任命為首席執行官。2017年3月16日,歐達禮先生被任命為董事會執行主席。奧爾特先生是一位經驗豐富的商業專業人士和企業家,他花了27年多的時間在包括股票、固定收益、大宗商品和房地產在內的各種金融市場識別價值。自2023年4月以來,奧爾特先生一直擔任納斯達克上市公司SMC的執行主席,該公司是消費卡拉OK產品的全球領先者。自2021年2月成立以來,奧爾特先生一直擔任ADTC董事會主席,ADTC是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司,簡稱SPAC。2016年2月25日,奧爾特先生創立了阿爾茨海默氏症生物科技公司,致力於尋找治療、預防和治癒阿爾茨海默氏症的方法。他一直擔任該公司的董事長,直到公司首次公開募股,後來他成為阿爾茨海默氏症的榮譽主席和顧問。自2015年12月以來,奧爾特先生一直擔任特拉華州控股公司Ault&Company,Inc.的董事長兼首席執行官,自2014年9月以來一直擔任雪崩國際公司的董事長,雪崩國際公司是內華達州的一家上市公司,因此不需要提交定期報告。自2011年1月以來,奧爾特先生一直擔任家族理財室MCKEA Holdings,LLC的業務發展副總裁總裁。在他的整個職業生涯中,奧爾特先生曾為上市公司和私人持股公司提供諮詢服務,為每一家公司提供從發展階段到成熟企業的多樣化經驗。我們相信,奧爾特先生的商業背景證明瞭他有資格擔任我們的董事之一和執行主席。
威廉·B·霍恩
自2016年10月以來,Horne先生一直擔任我們的董事會成員。2021年1月19日,霍恩先生辭去總裁職務,被任命為首席執行官 官員。2020年8月19日,霍恩先生辭去我們首席財務官一職,被任命為我們的總裁。他於2018年1月25日被任命為我們的首席財務官。在被任命為我們的首席財務官之前,霍恩先生是我們的 獨立董事之一。自2022年9月以來,Horne先生一直在GIGA的董事會任職,GIGA是一家OTCQB上市公司,為國防和其他關鍵任務應用提供專門構建的電子 技術解決方案。2013年8月至2019年5月,他擔任靶向醫療製藥公司(場外交易代碼:TRGM)的首席財務官。自2021年2月成立以來,Horne先生一直擔任ADTC的首席執行官和董事會成員。ADTC是一家在紐約證券交易所上市的SPAC。霍恩先生是董事會員兼雪崩國際公司的首席財務官,根據《交易所法案》,該公司是一名“自願申請者”。自2016年6月1日以來,霍恩先生一直在致力於尋找阿爾茨海默氏症治療、預防和治療的生物技術公司阿爾茨海默病神經公司的董事會中任職,並在首次公開募股完成後成為董事會主席。霍恩先生之前曾在醫療保健和高科技領域的多家上市公司和私營公司擔任首席財務官。霍恩先生擁有西雅圖大學會計學碩士學位。我們相信,霍恩先生在多元化行業和涉及複雜交易的公司擁有豐富的財務和會計經驗,這使他有資格和技能擔任我們的董事之一。
122 |
亨利·尼塞爾
Nisser先生自2020年9月17日起擔任本公司董事會成員,並於2019年5月1日被任命為本公司執行副總裁總裁兼總法律顧問。2021年1月19日,尼塞爾先生辭去總裁常務副總經理一職,被任命為我們的總裁。自2023年4月以來,尼瑟先生一直擔任納斯達克上市公司SMC的董事會成員,該公司是消費卡拉OK產品的全球領先者。尼塞爾先生 自2023年3月以來一直擔任納斯達克總法律顧問兼董事會成員,該公司是一家納斯達克上市公司,運營着比特·尼爾森的元宇宙平臺 。Nisser先生是雪崩國際公司的執行副總裁總裁兼總法律顧問,根據《交易法》,該公司是一名“自願申請者”。Nisser先生自2021年2月成立以來,一直擔任ADTC的總法律顧問總裁和董事會成員。ADTC是一家在紐約證券交易所上市的SPAC。Nisser先生自2020年9月1日以來一直擔任阿爾茨海默氏症生物技術公司阿爾茨海默氏症的董事會成員, 自2019年5月1日起擔任執行副總裁總裁和總法律顧問。從2011年10月31日至2019年4月26日,Nisser 先生是紐約一家律師事務所Sinhenzia Ross Ference LLP(“SRF”)的合夥人。在SRF任職期間,他的業務主要集中在國內和國際公司法,特別關注美國證券合規、公共和私人併購、股權和債務融資以及公司治理。Nisser先生起草和談判了與重組、股票和資產購買、契約、公開和非公開發行、要約收購和私有化交易有關的各種 協議。Nisser先生還代表客户為評估併購交易而成立的特別委員會,並就受託責任向這些委員會的成員提供建議。Nisser先生精通法語和瑞典語,也精通意大利語。尼塞爾於1992年在康涅狄格大學獲得學士學位,主修國際關係和經濟學。他於1999年在白金漢大學法學院獲得法學學士學位。我們相信,Nisser先生在複雜交易方面的豐富法律經驗,以及對適用於上市公司的證券法和公司治理要求的全面瞭解,使他具備擔任我們董事的資格和技能。
肯尼斯·S·克拉貢
Cragan先生於2020年8月19日被任命為我們的首席財務官。在被任命為首席財務官之前,Cragan先生自2018年10月1日起擔任我們的首席會計官。自2021年2月成立以來,Cragan先生一直擔任ADTC的首席財務官。ADTC是一家在紐約證券交易所上市的SPAC公司。自2018年10月以來,Cragan先生一直擔任阿爾茨海默氏症公司的首席財務官,該公司是一家致力於預防、治療和治療阿爾茨海默氏症的發展階段實體。自2016年10月以來,他一直擔任全國性高管服務公司Hardesy,LLC的首席財務官合夥人。他曾在哈德斯蒂公司擔任首席財務官,科維爾公司是一家市值11億美元的上市公司(納斯達克代碼:CRVL),是技術驅動、醫療保健相關風險管理項目的全國領先者,也是私人結構設計和優化軟件公司Risa Tech,Inc.的首席財務官。克拉貢還曾於2009年4月至2016年9月擔任兩家納斯達克上市公司的首席財務官: 本地公司,這兩家公司分別於2006年6月至2009年3月運營美國百強網站Local.com和模塊化建築供應商莫德泰克控股有限公司。在此之前,他在MIVA,Inc.、ImproveNet,Inc.、NetCharge Inc.、C-Cube MicroSystems,Inc.和3-Com Corporation擔任財務領導職務,職責越來越大。克拉貢先生 是否在董事會任職自2018年9月以來,他是納斯達克上市的軟件即服務應用平臺開發商Verb Technology Company Inc.的審計委員會主席,也是SMC,一家納斯達克上市公司,自2022年7月起成為全球消費卡拉OK產品的領導者.克雷根先生的職業生涯始於德勤。Cragan先生擁有科羅拉多州立大學普韋布洛分校會計學學士學位。Cragan先生擁有豐富的行業經驗,在快速增長的環境中擁有豐富的經驗,並在20多個國家和地區建立了團隊。Cragan先生領導過多項融資交易,包括IPO、管道、可轉換債券、定期貸款和信用額度。
羅伯特·O·史密斯
史密斯先生是我們獨立董事的負責人。此前,他曾於2010年11月至2015年5月擔任我們的董事會成員,並於2002年至2015年擔任我們的 顧問委員會成員。他目前是灣區高科技公司的C級執行顧問,在其業務的各個方面為各種戰略計劃 工作。史密斯先生自2022年9月以來一直擔任GIGA的董事會成員,GIGA是一家OTCQB上市公司,為國防和其他關鍵任務應用提供專門設計的電子技術解決方案。史密斯先生自2021年12月首次公開募股以來一直擔任ADTC的董事會成員。ADTC是一家在紐約證券交易所上市的SPAC。2004-2007年間,他擔任Castelle Corporation董事會成員。從1990年到2002年,他擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁。從1980年至1990年,他在計算機產品公司擔任過多個管理職務,最近的職務是康博/博世事業部的總裁。1970年至1980年,他在Ametek/Lamb Electric和JM Smucker公司擔任管理會計職位。史密斯先生獲得俄亥俄大學會計學工商管理學士學位。我們相信,史密斯先生的高管經驗,包括他 之前擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁的經驗,他在會計行業的豐富經驗,以及他在2010年11月至2015年5月期間在我們董事會的服務,賦予他擔任我們董事的資格和技能。
123 |
莫迪凱·羅森博格
羅森博格先生是我們的獨立董事之一。自2010年以來,他一直擔任多家公司的獨立顧問,參與歐洲和非洲國土安全系統的設計和實施。從2004年到2009年,他擔任裝甲防護系統製造商Bullet Platform Ltd.和周邊和邊境安全系統製造商NovIdea Ltd.的特別顧問。2000年至2003年,羅森博格先生擔任ZIV UP.V.C Products Ltd.門窗工廠總經理。羅森博格先生是一名現役預備役軍官,是以色列國防軍(IDF)的一名退役上校,他在以色列國防軍服役26年,並參與了武器系統的開發。 羅森博格先生在以色列國防軍擔任過各種職務,包括連長、營長和旅長,以色列國防軍所有步兵訓練中心的負責人,以及空軍特種部隊的負責人。Rosenberg先生擁有特拉維夫大學的歷史學學士學位和以色列海法大學的政治學文學碩士學位。Rosenberg先生畢業於特拉維夫管理學院的董事與管理人員課程。我們相信,羅森博格先生的商業背景使他有資格擔任我們的董事之一。
傑弗裏·本茨
Bentz先生是我們的獨立董事之一。Bentz先生是一位經驗豐富的商人,曾在1994年至2022年間擔任北極星碼頭和裝卸公司的總裁,該公司是一家位於阿拉斯加的全方位服務裝卸公司,其主要業務領域包括碼頭運營和管理、裝卸服務和重型設備運營。Bentz先生自2022年9月以來一直擔任GIGA的董事會成員,GIGA是一家在OTCQB上市的公司,為國防和其他關鍵任務應用提供專門製造的電子技術解決方案。自2021年12月首次公開募股以來,本茨一直擔任紐約證交所上市的SPAC公司ADTC的董事會成員。他還曾 擔任過董事以及幾家私營公司和機構的顧問。Bentz先生於1981年在西華盛頓大學獲得商業和金融學士學位。我們相信,Bentz先生的高管級別經驗,包括他對擁有多個利潤中心的公司的運營和財務監督,以及他在房地產和商業服務行業的豐富經驗,使他有資格和技能擔任我們的董事之一。
霍華德·阿什
Ash先生是我們的 獨立董事之一。Ash先生是一位成就卓著的高管,在商業和金融方面擁有豐富的經驗,曾在多家知名國際公司擔任首席執行官、首席運營官和首席財務官。Ash先生自2000年起繼續擔任Claridge Management董事長。 Ash先生在2016年6月13日至2020年7月13日期間擔任網元公司(Net Element,Inc.)董事的董事長,在任職期間擔任審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的主席。他在1997至2007年間擔任Biocard公司的首席運營官。1996年至1997年,他擔任CITA America,Inc.的首席運營官。Ash先生在1992至1996年間擔任IEDC營銷公司的首席執行官。1990至1992年間,他在Abrams,Ash&Associates公司擔任首席財務官/首席策略師一職。Ash先生目前在總部位於英國的E2Exchange的諮詢委員會--企業家協會任職,他是唯一一位擔任該職位的非英國公民。2009年至2014年,Ash先生在一個名為One Laptop Per Child的高級開發和戰略能力部門任職,該組織是一個全球性的非政府組織,旨在為世界上最貧窮的兒童提供筆記本電腦的教育機會。 他之前擔任過的主席包括2009-2012年間擔任斯特奇·韋伯基金會的主席,該基金會是一個致力於治療這種影響兒童的罕見但致命的綜合症的非營利性組織。此前,Ash先生是Edge Global Investment Limited的顧問委員會成員,該公司與非洲論壇建立了戰略夥伴關係,該論壇由37位前國家元首和政府首腦組成。阿什在1987年創辦了一個無息小額貸款協會,在美國和以色列提供了超過1,500萬美元的小額貸款。1999年,阿什先生在佛羅裏達州邁阿密成立了生命圈資源中心公司,這是一家食品銀行,每週為數百個家庭提供食物。Ash先生於1980年在南非威特沃特斯蘭德大學獲得商學學士學位,並以優異成績獲得會計和法律專業。我們相信,Ash先生作為商業和財務主管以及多個監督機構成員的豐富經驗,使他具備擔任我們董事的資格 和技能。
124 |
公司治理
我們的董事會目前由七名成員組成,並設有以下三個常設委員會:(1)審計委員會;(2)薪酬委員會;以及(3)提名和治理委員會。各委員會的成員和職能如下所述。本公司董事會可視情況不時成立新委員會或解散現有委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的章程的當前副本 可以在我們的網站上找到,網址是:Https://www.ault.com.
審計委員會
Ash先生、Smith先生和Bentz先生目前是我們董事會的審計委員會成員。我們的董事會已經確定,審計委員會的每一名現任成員 都滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國人標準下的獨立性和金融知識要求。本公司董事會 還認定Ash先生和Smith先生符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”資格,並符合紐約證券交易所美國規則中提出的財務複雜程度要求。Ash先生擔任審計委員會主席。
審計委員會負責 挑選和聘用我們的獨立審計師,批准審計並預先批准由我們的獨立審計師執行的任何非審計服務;審查我們的獨立審計師進行的年度審計的範圍及其進展和工作結果;審查我們的財務報表、內部會計和審計程序以及公司計劃,以確保 遵守適用法律;以及審查我們的獨立審計師提供的服務,以確定 提供的服務是否符合獨立審計師的公正意見。
薪酬委員會
史密斯先生、本茨先生和羅森博格先生目前是我們董事會的薪酬委員會成員。我們的董事會已經確定,薪酬委員會的每一位現任成員都符合《紐約證券交易所美國人》標準下的獨立性要求。Bentz先生擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會負責審查和批准高管薪酬政策和做法;審查和批准支付給包括執行主席、首席執行官、總裁和首席財務官在內的高管的工資、獎金和其他福利;以及管理我們的股票期權計劃和其他福利計劃。
提名和治理委員會
史密斯先生、阿什先生和羅森博格先生目前是我們董事會的提名和治理委員會成員。我們的董事會已經確定,提名和治理委員會的每一名現任成員都符合紐約證券交易所美國人標準下的獨立性要求。史密斯先生擔任提名和治理委員會主席。
提名和治理 委員會主要負責以下工作:協助董事會確定董事的潛在被提名人,並向董事會推薦每次年度股東大會的被提名人;制定並推薦適用於本公司董事會的治理原則;監督對本公司董事會和管理層的評估;以及向我們董事會推薦每個董事會委員會的潛在成員。
提名和治理委員會在確定董事會候選人時會考慮多樣性。特別是,它考慮的標準是候選人具有廣泛的商業和專業技能、經驗以及全球商業和社會視角。
此外,委員會 尋找表現出個人誠信並關心股東長期利益的董事,以及那些有時間 致力於董事會活動並加強他們對電力供應行業的瞭解的董事。因此,我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其實質性職責和責任的高素質董事。
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執行委員會
作為一家控股公司,我們的業務戰略旨在增加股東價值。根據這一戰略,我們專注於管理和財務支持我們現有的子公司和合作夥伴公司,目標是尋求盈利機會並最大化回報給股東的價值 。我們已經、正在並將考慮的舉措包括:公開發行股票、出售單個合作伙伴公司、出售二級市場交易中的某些或所有合作伙伴公司權益或兩者的組合,以及 其他最大化股東價值的機會,如維權交易。我們預計在滿足我們的債務義務和營運資金需求後,向股東返還價值。
2019年10月7日,我們成立了由執行主席、首席執行官和總裁組成的執行委員會。執行委員會每天召開會議 以滿足公司的關鍵需求,並提供一個論壇來批准由首席執行官每兩週向首席財務官和財務總監高級副總裁傳達的交易
我們的執行委員會批准並管理我們的投資和貿易戰略。執行委員會在金融、投資和證券交易方面擁有數十年的經驗。在我們的創始人兼執行主席Milton C.(Todd)Ault,III的領導下,我們尋求找到被低估的公司和具有全球影響力的顛覆性技術。我們使用一種傳統的方法對證券進行估值,主要是尋找深度低迷的價格。 在進行投資後,我們通常會積極參與我們尋求收購的公司。這種活動可能涉及廣泛的方法 ,從影響目標公司管理層採取措施提高股東價值,到收購目標公司的控股權或規模可觀但非控股的權益或完全所有權,以實施我們認為需要 改善其業務的變化,然後運營和擴展該業務。奧爾特先生在很大程度上依賴我們的副董事長兼首席執行官威廉·B·霍恩和我們的總裁兼總法律顧問亨利·尼瑟就所有收購目標 和整個收購過程提供分析和指導。
我們不時邀請 與對我們的子公司或合作伙伴公司感興趣的其他公司進行討論,以迴應詢問或作為我們發起的流程的一部分。如果我們認為子公司合夥公司的進一步增長和發展最能得到不同所有權結構的支持,或者如果我們認為這符合我們股東的最佳利益,我們將尋求出售我們在子公司或合夥公司的部分或全部頭寸。這些出售可以採取私下協商出售股票或資產、合併和收購、子公司或合夥公司證券的公開發行,如果是公開交易的合夥公司,則在公開市場上進行其證券交易。我們的計劃可能包括通過配股、合併或剝離以及定向股票認購計劃將子公司或合作伙伴公司 上市。我們將繼續考慮這些和 功能相同的計劃,以及在二級市場交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的權益,以最大限度地為我們的股東創造 價值。
我們的執行委員會 充當Ault Lending的承銷委員會,並批准所有貸款交易。在其商業模式下,Ault Lending通過向借款人收取發放費和每筆貸款產生的利息來產生收入。Ault Lending還可以通過對有價證券以及在任何特定融資中向Ault Lending發行的任何普通股標的可轉換票據或認股權證的任何股份的投資增值 獲得收入。Ault Lending的活動在本年度報告的其他部分有更詳細的描述; 請參閲第10頁。
參與某些法律程序
除以下所述外, 據我們所知,在過去十年中,董事的現任或前任高管、高管或員工均未發生以下情況:
· | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行); |
· | 在申請破產時或破產前兩年內,該人的業務或財產,或他是其普通合夥人或執行人員的任何合夥、法團或商業組織的業務或財產,有任何破產呈請或針對該等業務或財產提出的任何破產呈請; |
· | 受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的制約, 隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動,或與從事任何此類活動的人有關聯; |
126 |
· | 被有管轄權的法院在民事訴訟中或者被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律 ,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; |
· | 是聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方,其後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解),涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、關於金融機構或保險公司的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止和停止令、或撤職或禁止令、或任何禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的法律或法規 ; |
· | 或成為任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所界定)、或任何同等交易所、協會、對其會員或與會員有關聯人員有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的對象或當事人,這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。 |
2015年6月23日,特拉華州的一家公司Local Corporation根據美國破產法第11章提交了自願重組申請。我們的首席財務官A Cragan先生在提交申請時是Local Corporation的首席財務官。
除我們在下文“若干關係及相關交易”一節的 討論中所述外,本公司並無任何董事或高管 與本公司或本公司任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規定須予披露的交易 。
家庭關係
我們的董事和高管之間沒有家族關係。
第16(A)節實益所有權報告合規性
《交易所法案》第16(A)節要求我們的高管和董事以及擁有我們股權證券登記類別超過10%的個人 向美國證券交易委員會提交表格3中的所有權初始報告以及表格4或表格5中的所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求高管、董事和百分之十的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對我們收到的表格3、4和5的審查,或某些報告人員的書面陳述,我們認為在本財年和截至2022年12月31日的年度內,適用於我們的高級管理人員、董事和10%股東的所有此類備案要求都得到了滿足,但以下例外情況除外:在2022財年,Rosenberg、Bentz、Smith和 Bentz先生無意中分別提交了3、2、1和1份遲交的Form 4,分別延遲了一天。
道德守則
我們採用了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員的道德行為準則。道德行為準則旨在阻止不法行為,促進誠實合乎道德的行為,並遵守適用的法律和法規。我們的道德行為準則全文發佈在我們的網站 上。Https://www.ault.com。我們將在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露對《道德行為準則》的任何實質性修訂或任何明示或默示的豁免。應我們的總裁,亨利·尼瑟的要求,我們將免費提供我們的道德行為準則副本。
127 |
第11項。 | 高管薪酬 |
薪酬彙總表
下表列出了我們的主要高管在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內以各種身份獲得的所有薪酬。由於我們是一家較小的報告公司,我們只需報告我們的首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的信息。
薪酬彙總表 | |||||||
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元)(1) |
選擇權 獎項(美元) (1) |
所有其他補償(美元)(2) | 總計(美元) |
米爾頓·C·奧爾特,III | 2022 | 400,000 | 1,716,667 | - | - | 47,310 | 2,163,976 |
董事會執行主席 (3) | 2021 | 400,000 | 821,667 | 1,632,000 | 1,301,440 | 39,918 | 4,195,025 |
威廉·B·霍恩 | 2022 | 300,000 | 1,812,500 | - | - | 49,664 | 2,162,164 |
首席執行官(4) | 2021 | 300,000 | 617,500 | 1,632,000 | 1,301,440 | 41,798 | 3,892,738 |
亨利·C·尼塞爾 | 2022 | 300,000 | 912,000 | - | - | 25,832 | 1,238,332 |
總裁與總法律顧問(5) | 2021 | 225,000 | 217,500 | 1,632,000 | 1,301,440 | 18,800 | 3,469,740 |
(1) | 股票獎勵“和”期權獎勵“欄中報告的值代表根據會計準則編纂(”ASC“)718計算的總授予日公允價值基於股份的支付,在所示年份中,向我們指定的高管授予股票期權和股票獎勵。 |
(2) | “所有其他賠償”中的數額包括健康保險福利、車輛津貼、長期和短期傷殘保險福利,以及401K匹配金額。 |
(3) | 歐達禮先生於2021年1月19日獲委任為本公司董事會執行主席。在此之前,他是我們的首席執行官。 |
(4) | 霍恩先生於2021年1月19日被任命為我們的首席執行官。在此之前,他就是我們的總裁。 |
(5) | 尼塞爾先生於2021年1月19日被任命為我們的總裁。 |
僱傭協議
米爾頓·C·奧爾特,III
2018年6月17日,公司與米爾頓·奧爾特三世簽訂了為期十年的高管聘用協議,擔任公司首席執行官。2021年1月19日,奧爾特先生被任命為公司執行主席。對於他的服務,Ault先生將獲得每年40萬美元的基本工資(“基本工資”)。
根據協議所載條款及條件,如本公司符合或超過本公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)就賺取獎金所採納的標準,而薪酬委員會應每年採納該等標準,則奧爾特先生有資格獲得年度獎金,該百分比應以薪酬委員會所釐定的適用業績 目標的完成情況為基礎。
此外,奧爾特先生有資格獲得以業績為基礎的獎勵(“CEO績效獎”),條件是公司在本協議期限內的任何給定財年符合以下標準:(A)在該財年的Form 10-K年度報告或後續表格中報告的根據GAAP計算的收入較上一財年增加;但如果任何增幅低於35%(35%)(“收入百分比”),CEO績效獎勵將相應減少; (B)在該會計年度的10-K表格或後續表格的年度報告中根據GAAP計算的正淨收益, 規定任何低於5%(5%)(“淨收益百分比”)的增長將相應減少CEO績效獎勵 ;和(C)每年運營產生的正淨現金流量,其中現金流量定義為轉入和流出公司的現金和現金等價物的淨額。CEO業績獎勵應由若干股公司普通股 組成,其最高價值等於公司市值高於高水位線(該條款在協議中定義)的任何增值的10%(10%),以適用財年公司普通股的每日平均收盤價 衡量,按比例計算,由收入百分比 與淨收入百分比的乘積獲得。如果由於收入百分比或淨收入百分比的年度不足而導致的年度CEO績效獎低於10%(10%),則如果下一財年的相應超額導致累計目標的實現,則上一財年的目標將被視為 已實現。 僅為確定累計總額而提供的收入和淨收入的年度和累計目標 在協議中規定。
在終止僱用奧爾特先生時(僱傭期滿除外),奧爾特先生有權獲得: (A)截至終止日期的任何已賺取但未支付的基本工資;(B)已支付或發生的所有合理費用;及(C)任何應計但未使用的假期時間。
128 |
此外, 除非奧爾特先生因死亡或殘疾或因無正當理由而被終止僱傭關係,否則在奧爾特先生被終止僱傭或不再續約時,本公司應向奧爾特先生支付“離職金”如下:(A)相當於每滿一年服務的四(4)周基本工資和從2016年9月22日開始的服務的 貸方,(B)如果奧爾特先生向本公司提供離職通知,如果終止後60天內同意放棄和解除,則公司應:(I)支付其基本工資,直至(1)初始期限或當時適用的續期期限(視具體情況而定)的剩餘部分期滿,或(2)從奧爾特先生離職之日開始的12個月的 期間一次性支付;(Ii)在離職期間提供相同的醫療保險、牙科保險、長期傷殘保險和人壽保險;及(Iii)支付的金額相當於以下乘積:(X)奧爾特先生本來有權領取的最高年度獎金乘以(Y)分子為工作日曆 個月的分數,包括髮生遣散費的整個月,其分母為12;及(Iv)所有尚未行使的購股權及其他股權獎勵將立即歸屬本公司,並可在24個月內全數行使。最終,於控制權發生變動時,不論奧爾特先生是否繼續受僱於本公司或其繼任者,均將獲支付相等於以下兩者中較大者的金額:(I)其當時基本工資的五倍或(Ii)上文所述的 離職付款金額。
威廉·B·霍恩
2018年1月25日,我們與威廉·霍恩簽訂了一份僱傭協議,擔任本公司及其子公司的首席財務官兼執行副總裁總裁,初始任期至2022年9月30日,此後將自動續簽,連續一年,除非 任何一方在任期結束前至少四個月書面通知他們希望終止合同。2022年, 霍恩先生的基本工資為每年30萬美元。根據公司薪酬委員會確定的適用績效目標的實現情況,Horne先生有資格獲得相當於其 年基本工資的百分比的年度現金獎金。
在終止僱用Horne先生時(僱傭期滿除外),Horne先生有權獲得: (I)截至終止日期的任何已賺取但未支付的基本工資;(Ii)已支付或發生的所有合理支出;及(Iii)任何應計但未使用的假期時間。
此外, 除非霍恩先生因其死亡或殘疾或因無正當理由而被終止僱傭關係 ,否則在霍恩先生被終止僱傭關係或不再續約時,本公司應向霍恩先生支付“離職金”如下:(A)每滿一年服務,支付相當於四周基本工資的金額;(B)應 霍恩先生在終止僱傭後60天內向本公司提供離職、豁免和離職協議。則本公司應: (I)支付其基本工資,直至(1)初始任期或當時適用的續約期(視情況而定)的剩餘部分期滿,或(2)自Horne先生終止之日起的12個月期間,一次性支付;(2)在離職期間提供相同的醫療、牙科、長期傷殘和人壽保險;及(3)支付的金額等於(X)乘以(X)霍恩先生本來有權領取的最高年度獎金乘以(Y)分子為工作月數的分數,包括髮生遣散費的整個月,分母為12;及(Iv)所有尚未行使的購股權及其他股權獎勵將立即授予霍恩先生,並在24個月內完全行使。最後,一旦控制權發生變動,霍恩先生將獲得相當於其分居付款四倍的金額。
亨利·尼塞爾
於2019年4月12日,本公司 與Henry Nisser訂立僱傭協議(“協議”),擔任本公司及其附屬公司的總法律顧問兼執行副總裁總裁 ,初步任期至2019年5月1日,其後自動續訂,為期一年 ,除非任何一方在任期結束前至少四個月發出書面通知,表示有意終止。 該協議的生效日期為20223年5月1日。2022年,尼塞爾先生的基薪為每年300 000美元(“基薪”)。
根據公司薪酬委員會確定的適用績效目標的完成情況,Nisser先生有資格獲得相當於其年度基本工資某個百分比的年度現金獎金 。
Nisser先生的獎金(如有)和所有基於股票的薪酬應受“公司追回權利”的約束,前提是在Nisser先生受僱於本公司期間以及Nisser先生的僱傭終止後和此後兩年期間,公司對Nisser先生的任何獎金和基於股票的薪酬均已根據該財務業績重述 。
129 |
Nisser先生的僱用終止後(僱傭期滿除外),Nisser先生有權獲得:(A)截至終止日期的任何已賺取但未支付的基本工資;(B)已支付或發生的所有合理費用;以及(C)任何累積但未使用的假期時間。
此外, 除非Nisser先生因死亡或殘疾或因無正當理由而被終止僱傭關係,否則在Nisser先生的僱傭關係終止或不再續簽時,公司應向Nisser先生支付以下金額:(A)相當於每滿一年服務的4周基本工資的金額,(B)從生效日期起一(1)年開始,如果Nisser先生向本公司提供離職通知,則公司應向Nisser先生支付 “離職金”。如果公司在終止後30天內放棄和解除協議,則公司應向尼瑟先生支付基本工資(在緊接終止日期之前有效),數額等於尼瑟先生在(1)初始任期或當時適用的續約期(視情況而定)的剩餘部分到期或(2)從高管終止之日起的18個月內一次性支付的聘用期結束時尼瑟先生本應獲得的金額中的較小者;(Ii)在離職期間提供相同的醫療、牙科、長期傷殘及人壽保險;及(Iii)支付的金額相等於(X)尼瑟先生以其他方式有權領取的最高年度花紅乘以(Y)分子為工作日曆月數的分數 包括髮生遣散費的整個月份,而分母為12;及(Iv)所有尚未行使的期權及其他 股權獎勵須立即歸屬並可全面行使,為期24個月。最後,一旦控制權發生變化,尼瑟先生將獲得相當於其離職金四倍的金額。
關於高管薪酬的諮詢投票
在2022年11月23日的股東年會上,股東在諮詢的基礎上批准了支付給公司指定高管的薪酬。 每三年舉行一次高管薪酬諮詢投票。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表提供了截至2022年12月31日尚未授予被任命高管的股權獎勵的信息。
截至2022年12月31日的未償還股權獎勵 | |||||
期權獎勵 | |||||
名字 | 證券數量 基礎 未執行的選項 (#)可行使 |
證券數量 基礎 未執行的選項 (#)不可執行 |
股權激勵計劃 獲獎人數: 證券標的 未鍛鍊 未賺取期權(#) |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 過期 日期 |
米爾頓·C·奧爾特,III |
200,000 199,726 |
- 200,274 |
- 200,274 |
1.79 2.55 |
9/17/2030 4/26/2031 |
威廉·B·霍恩 |
200,000 199,726 |
- 200,274 |
- 200,274 |
1.79 2.55 |
9/17/2030 4/26/2031 |
亨利·C·尼塞爾 |
200,000 199,726 |
- 200,274 |
- 200,274 |
1.79 2.55 |
9/17/2030 4/26/2031 |
董事薪酬
公司每年向每位獨立董事支付45,000美元的年度基本金額,史密斯先生和阿什先生除外,他們各自每年獲得55,000美元的基本金額,這是由於史密斯先生作為董事的主要獨立董事和阿什先生作為審計委員會主席提供的額外服務。此外,當所提供的服務水平明顯高於預期時,我們的董事會還會建議對獨立董事的薪酬進行調整。此外,獨立董事有資格在董事會的酌情決定權下獲得獎金。
130 |
下表列出了每個非員工董事在截至2022年12月31日的一年中與其服務相關的薪酬總額:
已賺取的費用或 | 庫存 | 選擇權 | 所有其他 | |||||||||||||||||
名字 | 以現金支付:(美元) | 獲獎金額(美元) | 獲獎金額(美元) | 補償(元)(1) | 總價值(美元) | |||||||||||||||
羅伯特·O·史密斯 | 55,000 | — | — | 215,000 | 270,000 | |||||||||||||||
傑弗裏·A·本茨 | 45,000 | — | — | 215,000 | 260,000 | |||||||||||||||
莫迪凱·羅森博格 | 45,000 | — | — | 190,000 | 235,000 | |||||||||||||||
霍華德·阿什 | 55,000 | — | — | 190,000 | 245,000 |
(1) | 包括支付給每個獨立董事的現金獎金。 |
股票激勵計劃
2018年12月28日,股東批准了2018年股票激勵計劃(於2019年5月5日修訂),該修訂於2019年7月19日經股東批准),根據該計劃,可向公司董事、高管、員工和顧問授予 購買最多17.5萬股普通股的期權。2018年股票激勵計劃是對公司 (I)2017股票激勵計劃的補充,根據該計劃,可向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予購買最多2,500股普通股的期權,(Ii)2016股票激勵計劃,根據該計劃,可向公司董事、高管、員工和顧問授予購買最多5,000股普通股的期權,(Iii)經修訂的2012股票期權計劃,其中規定:(br}發行最多1,716股普通股,提供給公司董事、高級管理人員、員工和顧問;(Iv)2021年股票激勵計劃,根據該計劃,750萬股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的薪酬。將授予公司董事、高級管理人員、員工和顧問;(V)2021年員工購股計劃,旨在幫助我們的員工獲得總計980,000股普通股的股份所有權,以及(Vi)2022年股票激勵計劃,根據該計劃,7500萬股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的薪酬。授予公司董事、高級管理人員、員工和顧問(統稱為《計劃》)。
該計劃的目的是通過向對公司的領導和管理負有重大責任的公司及其關聯公司的主要員工以及公司的某些董事和顧問提供額外的激勵,以促進公司的利益,以代表公司盡最大努力,增加他們在公司成功中的所有權權益,獎勵傑出的 業績,並提供一種吸引和留住優秀人才為公司服務的手段。
截至2022年12月31日,購買3,160,844股普通股的期權 已發行並已發行,根據計劃,78,076,774股可供未來發行。
401(K)計劃
Ault Alliance、TurnOnGreen 和Micro階段已採用符合税務條件的員工儲蓄和退休計劃,即401(K)計劃,通常覆蓋其所有全職員工 。根據401(K)計劃,符合條件的員工可根據現行《國內收入法》規定的最高限額向該計劃作出最高自願繳費。微階段401(K)計劃允許(但不要求)他們代表計劃參與者 作出相應的貢獻。Ault Alliance和TurnOnGreen 401(K)計劃包括:(1)每繳納1美元,繳納1.00美元,最高可達基本工資的3%;(2)此後每繳納1美元,繳納0.50美元,最高可達基本工資的5%,並允許酌情繳費。401(K)計劃旨在符合修訂後的1986年《國內税法》第401(K)和401(A)條的規定。對此類合格計劃的繳費可由本公司扣除,繳費和繳費所賺取的收入在計劃參與者提取之前均不應納税。所有401(K)計劃繳費均記入以信託方式保存的單獨賬户中。
從2001年1月1日起,SMC通過了一項自願的401(K)計劃。所有服務至少一年的SMC員工都有資格參加401(K)計劃。 SMC在每個工資期提供100%的工資延期繳費,最高可達工資的3%,外加50%的工資延期繳費 ,從工資的3%到5%。
131 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
除非另有説明 ,下表列出了截至2023年4月17日我們每名現任董事、(2)每名高管、(3)根據提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D,我們已知的實益擁有我們普通股5%以上的已發行普通股的實益擁有者的某些信息,以及(4)我們的所有董事和 高管作為一個整體。截至2023年4月17日,我們的普通股共有415,746,694股已發行和流通。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。受目前可於2023年4月17日起60天內行使或行使的普通股或認股權證約束的普通股被視為未償還股票,並由持有該等期權或認股權證的個人或集團實益擁有,以計算該等個人或集團的所有權百分比,但在計算任何其他人士或 集團的所有權百分比時,不被視為未償還股份。除腳註另有説明外,據我們所知,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和獨家投資權 ,但須遵守適用的社區財產法。
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 股份數量 有益的 擁有 |
近似值 百分比 屬於階級的 | |||||||
超過5%的實益擁有人: | |||||||||
Ault Alpha LP | 50,000,000 | (2) | 12.03 | % | |||||
奧爾特公司 | 52,666,882 | (3) | 12.64 | % | |||||
董事及高級職員:(1) | |||||||||
米爾頓·奧爾特,III | 53,960,007 | (4) | 12.93 | % | |||||
威廉·霍恩 | 1,086,639 | (5) | * | ||||||
亨利·尼塞爾 | 1,089,583 | (6) | * | ||||||
肯·克拉貢 | 426,042 | (7) | * | ||||||
羅伯特·史密斯 | 330,000 | (8) | * | ||||||
莫迪凱·羅森博格 | 350,000 | (9) | * | ||||||
傑弗裏·A·本茨 | 350,000 | (9) | * | ||||||
霍華德·阿什 | 300,000 | (10) | * | ||||||
全體董事和高級管理人員(8人) | 57,892,271 | 13.81 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 除非另有説明,否則每個人的營業地址是C/o Ault Alliance,Inc., 11411 Southern HighlandPkwy,Suite240,拉斯維加斯,NV 89141。類別百分比是指受益擁有類別的百分比,因為術語“受益所有權”在《交易法》規則13d-3中定義,並基於截至記錄日期的415,746,694股已發行普通股。 |
(2) | 包括50,000,000股普通股。 |
(3) | 包括(I)1,658,916股普通股,(Ii)94股目前可行使的普通股 認股權證,(Iii)1,000,000股根據2021年6月11日與Ault Alliance訂立的證券購買協議可購買的普通股,(Iv)Ault Alpha LP(“AA”)持有的50,000,000股普通股,(V)Philou Ventures,LLC(“Philou Ventures”)持有的3,408股普通股 ,(Vi)Philou Ventures持有的2,232股目前可行使的普通股 ,以及(Vii)轉換Philou Ventures持有的125,000股B系列優先股 後可發行的普通股2,232股。Ault Alpha GP LLC(“Ault GP”)和Ault Capital Management LLC(“AC Management”)分別是AA的普通合夥人和投資經理。Ault&Company,Inc.(“A&C”)是Philou風險投資公司的經理。奧爾特先生是A&C的首席執行官。奧爾特先生是Ault GP和AC Management的經理 |
132 |
(4) | 包括(1)809,792股普通股,(2)483,333股可在記錄日期60天內行使的普通股標的股票期權,(3)AA持有的50,000,000股普通股,(4)A&C持有的1,658,916股普通股 ,(V)94股可在記錄日期後60天內行使的普通股標的認股權證,(Vi)根據A&C與Ault Alliance於2021年6月11日簽訂的證券購買協議可購買的1,000,000股普通股(Vii)Philou Ventures持有的3,408股普通股,(Vii)2,232股可在Philou Ventures持有的記錄日期起60天內行使的普通股相關認股權證,以及(Ix)Philou Ventures持有的125,000股B系列優先股轉換後可發行的普通股2,232股 。Ault GP和AC Management分別是AA的普通合夥人和投資經理。A&C是Philou Ventures的經理。奧爾特先生是A&C的首席執行官。 奧爾特先生是Ault GP和AC Management的經理。 |
(5) | 包括(I)603,306股普通股和(Ii)483,333股普通股標的股票期權,可在記錄日期起60天內行使。 |
(6) | 包括(I)606,250股普通股和(Ii)483,333股普通股標的股票期權,可在記錄日期起60天內行使。 |
(7) | 包括(I)200,000股普通股和(Ii)226,042股普通股標的股票期權,可在記錄日期起60天內行使。 |
(8) | 包括(I)130,000股普通股和(Ii)200,000股普通股標的股票期權,可在記錄日期起60天內行使。 |
(9) | 包括(I)150,000股普通股和(Ii)200,000股普通股標的股票期權,可在記錄日期起60天內行使。 |
(10) | 包括(I)100,000股普通股和(Ii)200,000股普通股標的股票期權,可在記錄日期起60天內行使 。 |
股權薪酬信息
下表彙總了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的信息。
中國證券的數量 | ||||||||||
中國證券的數量 | 加權的- | 剩餘部分可用於以下項目 | ||||||||
將繼續發行 | 平均值 | 未來債券發行正在進行中 | ||||||||
在一次鍛鍊之後 | 行權價格 | 股權和薪酬計劃 | ||||||||
未完成的工作 | 未完成的工作 | (不包括其他證券 | ||||||||
期權、認股權證及權利 | 期權、認股權證及權利 | (反映在第(A)欄) | ||||||||
計劃類別 | (a) | (b) | (c) | |||||||
股東批准的股權補償計劃 | 3,160,844 | 2.49 | 78,076,774 | |||||||
未經股東批准的股權補償計劃 | 2,650,000 | 2.31 | - | |||||||
總計 | 5,810,844 | 2.40 | 78,076,774 |
133 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
我們的審計委員會或在 某些情況下是我們董事會的一個特別委員會,負責監督和審查涉及潛在利益衝突的問題,並根據證券法S-K規則第(404)項的定義,批准與相關人士的所有交易。必須經我們的審計委員會或董事會的特別委員會批准的此類交易的例子包括但不限於任何交易、安排、 關係(包括任何債務):
• | 審計委員會認為涉及的總金額是重大的; |
• | 我們是參與者;以及 |
• | 下列任何一項在交易中具有或將具有直接或間接利益: |
• | 高管、董事或董事候選人; |
• | 持有我們普通股超過5%的實益股東;或 |
• | 前述人員的任何直系親屬。 |
在審查與相關人士的交易時,審計委員會或為此目的而成立的董事會任何特別委員會適用我們書面《商業行為和道德守則》中概述的評估利益衝突的標準。
以下信息 闡述了我們與我們的某些股東或董事之間的某些關聯交易。米爾頓·C·奧爾特,三世,我們的執行主席,也是Ault&Company的首席執行官。
雪崩
於2017年9月6日,吾等訂立了生效日期為2017年8月21日的AVLP貸款協議,據此,吾等向雪崩提供非循環信貸 融資。AVLP貸款協議已增加到最高2000萬美元,並延長至2023年12月31日。直到最近,我們還持有AVLP向我們發行的金額為2000萬美元的可轉換票據(“之前的AVLP票據”)。
截至2021年12月31日,我們已向雪崩提供1,780萬美元,除了12%的可轉換本票外,AVLP還向我們發行了認股權證,以購買AVLP普通股 3560萬股。根據AVLP貸款協議的條款,AVLP發行的任何票據均以AVLP的資產 作抵押。截至2021年12月31日,我們記錄了歸屬於AVLP貸款協議的應收合同利息200萬美元和貸款損失準備金200萬美元。與非循環信貸安排一起發行的認股權證使我們有權 以每股0.50美元的行使價購買最多3560萬股雪崩普通股,為期五年。行權價格為0.50美元,可能會根據慣例的股票拆分、股票分紅、合併或類似事件進行調整。認股權證可 以現金或無現金方式行使。
雖然雪崩於2019年4月初從第三方收到金額為275萬美元的資金,作為其向該第三方發行可轉換承付票(“第三方票據”)的代價,但270萬美元用於支付應付吾等的未償還應收賬款 ,而根據AVLP貸款協議,並無任何款項用於償還Avalance欠吾等的債務。2021年10月12日,我們的關聯公司Ault Alpha全額償還了第三方票據,並獲得了購買160萬股AVLP普通股的權證。作為對價,AVLP向Ault Alpha發行了本金為360萬美元的定期票據,該定期票據的到期日為2022年6月30日。
2022年6月27日,AVLP將其發行給Ault Alpha的定期票據 交換為2024年6月15日到期的本金面值380萬美元的10%優先擔保可轉換票據(“Ault Alpha票據”)。Ault Alpha Note是可轉換的,可進行調整,價格為每股0.50美元。AVLP還向Ault Alpha發行了認股權證,以0.50美元的行使價購買總計1,617,647股雪崩普通股。根據雪崩與Ault Alpha訂立的擔保協議(經上述各方、本公司及若干其他人士之間訂立的債權人間協議修訂),Ault Alpha對AVLP的資產擁有第二優先權益,以保證償還Ault Alpha票據。
2022年7月11日,AVLP向我們發行了本金面值300萬美元、於2022年7月10日到期的10%優先擔保可轉換票據(“AVLP票據”)。 AVLP票據可轉換,可進行調整,每股0.50美元。AVLP還向美國發行了認股權證,以0.50美元的行權價購買總計4100萬股雪崩普通股。根據雪崩與Ault Alpha訂立的擔保協議,並經上述各方、本公司及若干其他人士之間訂立的債權人間協議修訂,本公司對AVLP的資產擁有優先權益,以保證償還AVLP票據。
於2022年6月1日,我們將之前的AVLP票據的全部本金及應計利息轉換為總計5,190萬股雪崩普通股, 相當於雪崩已發行普通股和已發行普通股的約90.2%。雪崩普通股目前沒有流動性市場 。因此,即使我們傾向於在公開市場上出售這類普通股,我們這樣做的能力也將受到嚴重限制。雪崩不是目前提交給委員會的文件,也不需要登記其普通股的股份 ,以之前的AVLP票據或我們與雪崩達成的上述任何其他貸款安排為基礎。
134 |
米爾頓·C·奧爾特三世和威廉·霍恩分別是我們的執行主席和首席執行官,我們的兩名董事是雪崩的董事。此外,Ault&Company擔任經理的Philou Ventures是雪崩的控股股東。奧爾特先生是雪崩公司的執行主席。此外,我們的總裁總法律顧問兼董事之一Henry Nisser是雪崩的常務副總裁和總法律顧問。
Ault Alpha
Ault Alpha是我們公司的附屬公司。關於第三方附註的參與情況,見上文。截至2022年12月31日,Ault Alpha已以0.55美元的平均價格購買了5000萬股我們的普通股。
董事獨立自主
獨立的 | *審計委員會 | 提名和治理委員會 | --薪酬委員會 | |||||
董事 | ||||||||
米爾頓·C·奧爾特三世 | 不是 | |||||||
威廉·B·霍恩 | 不是 | |||||||
亨利·尼塞爾 | 不是 | |||||||
羅伯特·O·史密斯 | 是 | X | C | X | ||||
霍華德·阿什 | 是 | C | X | |||||
傑弗裏·A·本茨 | 是 | X | C | |||||
莫迪凱·羅森博格 | 是 | X | X |
____________
C--委員會主席
X-委員會成員
第14項。 | 首席會計師費用及服務 |
Marcum LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。ZIV Haft是BDO成員事務所,在截至2022年和2021年12月31日的年度內擔任Enertec的獨立註冊會計師事務所。
費用和服務
下表顯示了Marcum LLP和Ziv Haft在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內向我們收取的專業服務費用總額:
2022 | 2021 | |||||||
審計服務 | $ | 3,280,000 | $ | 1,293,000 | ||||
審計相關服務 | — | — | ||||||
税務服務 | — | — | ||||||
所有其他服務 | — | — | ||||||
總計 | $ | 3,280,000 | $ | 1,293,000 |
審計費用。此 類別包括為審計本公司截至2022年和2021年12月31日的財務報表的專業服務、2022年和2021年的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表的審核以及通常由獨立審計師提供的與相關年度的法定和監管備案文件或業務有關的其他服務的總費用。
與審計相關的費用。此 類別包括獨立審計師在過去兩年內每年為保證及相關服務所收取的費用總額,該等費用與財務報表的審計或審查表現合理相關,並未在上文的“審計費用”項下列報,一般包括專業審計準則下的其他業務費用、會計及報告諮詢、與內部控制有關的事項及員工福利計劃的審計費用。
135 |
税費。此類別 包括獨立審計師在過去兩年中每年為税務合規、税務規劃和税務建議提供的專業服務所收取的總費用。
所有其他費用。此 類別包括過去兩年中每年為獨立審計師提供的產品和服務開具的費用總額 ,這些費用沒有在上面的“審計費用”、“審計相關費用”或“税費”項下報告。
審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、 税務服務和其他服務。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。我們的獨立審計師需要定期向審計委員會報告他們根據此類 預先批准提供的服務範圍。
136 |
第四部分
第15項。 | 展品 |
展品 |
描述 | |
2.1 | 日期為2021年1月7日的合併協議和計劃。通過參考2021年1月19日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件2.1。 | |
2.2 | 日期為2021年12月1日的合併協議和計劃。通過引用2021年12月13日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件2.1。 | |
2.3 | 日期為2022年12月20日的合併協議和計劃。 通過引用2022年12月21日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件2.1。 | |
3.1 | B系列可轉換優先股優先權、權利和限制確定證書表格,日期為2017年3月3日。該公司參照於2017年3月9日作為附件3.1提交的當前8-K表格報告而成立。 | |
3.2 | 公司認證,日期為2017年9月22日。本文引用了於2017年12月29日作為附件3.1提交的當前8-K表格報告。 | |
3.3 | 10%系列累計可贖回永久優先股權利和優先權指定證書,日期為2018年9月13日。通過參考2018年9月14日提交的表格8-K的當前報告併入本文,作為其附件3.1。 | |
3.4 | 公司註冊證書修訂證書,日期為2019年1月2日。通過參考2019年1月3日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.1。 | |
3.5 | C系列可轉換可贖回優先股權利和優先權指定證書,日期為2019年2月27日。通過參考2019年2月28日提交的表格8-K的當前報告併入本文,作為其附件3.1。 | |
3.6 | 公司註冊證書修正案(普通股20股1股反向拆分),日期為2019年3月14日。通過參考2019年3月14日提交的表格8-K的當前報告併入本文,作為其附件3.1。 | |
3.7 | 經修訂的C系列可轉換優先股權利和優先權指定證書格式。通過引用2020年2月25日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.1。 | |
3.8 | 附則自2020年8月13日起生效。通過引用2020年8月14日提交的當前表格8-K報告併入,作為其附件3.1。 | |
3.9 | 所有權證書和合並證書。通過引用2021年1月19日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其中的附件3.1。 | |
3.10 | 修訂和重新制定了BitNile Holdings,Inc.的章程,自2021年11月2日起生效。通過引用2021年11月3日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.1。 | |
3.11 | 所有權和合並證書,於2021年12月1日提交給特拉華州國務卿。通過引用2021年12月13日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.1。 | |
3.12 | 與13.00%系列累積可贖回永久優先股有關的指定、優先和權利證書,日期為2022年5月25日。通過參考2022年5月26日提交的表格8-A的註冊聲明合併為該表格的附件3.6。 | |
3.13 | 13.00%系列累計可贖回永久優先股指定增持股數證書,日期為2022年6月10日。通過引用2022年6月14日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.1。 | |
3.14 | 2022年6月16日13.00%系列累積可贖回永久優先股的指定、權利和優先股證書的更正證書。通過引用2022年6月17日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.1。 | |
3.15 | 所有權和合並證書,於2022年12月20日提交給特拉華州國務卿。 通過引用2022年12月21日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.1。 | |
3.16 | Ault Alliance,Inc.C系列可轉換可贖回優先股的註銷證書該公司參照2023年1月27日提交的表格8-K的當前報告成立,作為該表格的附件3.1。 | |
3.17 | E系列可轉換優先股指定證書。通過引用2023年3月30日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.1。 | |
3.18 | F系列可轉換優先股指定證書。通過引用2023年3月30日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.2。 | |
3.19 | G系列可轉換優先股指定證書。通過引用2023年3月30日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件3.3。 | |
4.1 | 普通股認購權證表格。於2017年3月9日作為附件4.1提交的表格8-K的當前報告而註冊成立。 | |
4.2 | 普通股認購權證表格。於2017年4月4日作為附件4.1提交的表格8-K的當前報告而註冊成立。 |
137 |
展品 |
描述 | |
4.3 | 普通股認購權證表格。於2017年5月31日作為附件4.1提交的表格8-K的當前報告而註冊成立。 | |
4.4 | 普通股認購權證表格,日期為2017年7月27日。通過參考2017年7月26日作為附件4.1提交的當前表格8-K報告而註冊成立。 | |
4.5 | 普通股認購權證表格,日期為2017年7月28日。該公司參照於2017年7月31日作為附件4.1提交的當前表格8-K報告而成立。 | |
4.6 | 普通股認購權證表格,日期為2017年7月28日。該公司參照於2017年7月31日作為附件4.2提交的當前表格8-K報告而成立。 | |
4.7 | 普通股認購權證表格,日期為2017年8月3日。該公司參照於2017年8月9日作為附件10.3提交的當前表格8-K報告而成立。 | |
4.8 | 普通股認購權證表格,日期為2017年8月10日。該公司參照於2017年8月11日作為附件4.1提交的當前表格8-K報告而成立。 | |
4.9 | 由雪崩國際公司於2017年8月21日向本公司發出的普通股認購權證。本公司參照於2017年9月7日作為附件4.1提交的當前8-K表格報告而成立。 | |
4.10 | 由雪崩國際公司於2017年8月21日向本公司發行的可轉換本票。本公司參照於2017年9月7日提交的當前8-K表格報告成立,作為該表格的附件10.2。 | |
4.11 | 普通股認購權證表格。於2017年11月2日作為附件4.1提交的表格8-K的當前報告而註冊成立。 | |
4.12 | 普通股認購權證表格,日期為2018年3月23日。通過參考2018年3月26日作為附件4.1提交的當前表格8-K報告而註冊成立。 | |
4.13 | 普通股認購權證表格,日期為2018年4月16日。通過參考2018年4月16日作為附件4.1提交的當前表格8-K報告而註冊成立。 | |
4.14 | A系列普通股認購權證表格,日期為2018年5月17日。通過參考2018年5月16日作為附件4.1提交的當前8-K表格報告而合併。 | |
4.15 | B系列普通股認購權證表格,日期為2018年5月17日。通過參考2018年5月16日作為附件4.2提交的當前8-K表格報告而合併。 | |
4.16 | A系列普通股認購權證表格,日期為2018年5月15日。通過參考2018年5月16日作為附件4.2提交的當前8-K表格報告而合併。 | |
4.17 | B系列普通股認購權證表格,日期為2018年5月15日。通過參考2018年5月16日作為附件4.3提交的當前8-K表格報告而合併。 | |
4.18 | 保險人授權書表格,日期為2019年4月2日。-通過參考2019年4月1日作為附件4.3提交的當前表格8-K報告而註冊成立。 | |
4.19 | 共同授權書表格,日期為2019年4月2日。*通過參考2019年4月4日作為附件4.1提交的當前表格8-K/A報告而成立。 | |
4.20 | 可轉換本票格式,日期為2019年5月13日。通過引用2019年5月20日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.1。 | |
4.21 | 授權書表格,日期為2019年5月13日。通過引用2019年5月20日提交的表格8-K的當前報告併入,作為附件4.2。 | |
4.22 | 保證書表格,日期為2020年5月28日。通過引用2020年5月29日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.3。 | |
4.23 | 授權書表格,日期為2020年6月26日。通過引用2020年6月29日提交的當前表格8-K報告併入,作為其附件4.2。 | |
4.24 | 授權書表格。通過引用2020年7月17日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.2。 | |
4.25 | 授權書表格,日期為2020年10月22日。通過引用2020年10月23日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.2。 | |
4.26 | 2020年10月27日的授權書表格。通過引用2020年10月27日提交的表格8-K的當前報告併入其中,作為附件4.3。 | |
4.27 | 2020年10月27日的授權書表格。通過引用2020年10月27日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.4。 | |
4.28 | 簽發給Esousa Holdings,LLC的認股權證表格,日期為2020年11月19日。通過引用2020年11月20日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.3。 | |
4.29 | BitNile Holdings,Inc.與受託人之間的高級契約表格。通過引用2021年10月29日提交的表格S-3的註冊聲明併入,作為其附件4.1。 | |
4.30 | BitNile Holdings,Inc.與受託人之間的附屬契約形式。通過引用2021年10月29日提交的表格S-3的註冊聲明併入,作為其附件4.2。 | |
4.31 | 紙幣的格式日期為2021年12月15日。通過引用2021年12月16日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.1。 |
138 |
展品 號碼 |
描述 | |
4.32 | 備註的格式。通過引用2021年12月22日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.1。 | |
4.33 | 附註表格,日期為2021年12月29日。根據於2022年1月3日提交的表格8-K的現行報告成立為法團,作為該表格的附件4.1。 | |
4.34 | A類認股權證表格,日期為2021年12月29日。通過參考2022年1月3日作為附件4.2提交的當前表格8-K報告而合併。 | |
4.35 | B類認股權證表格,日期為2021年12月29日。通過參考2022年1月3日作為附件4.3提交的當前8-K表格報告而合併。 | |
4.36 | B類認股權證修訂表格。通過引用2022年1月21日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
4.37 | 備註的格式。 通過引用2022年8月11日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.1。 | |
4.38 | A類認股權證的格式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.1。 | |
4.39 | B類認股權證的格式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為附件4.2。 | |
4.40 | 紙幣的格式。通過引用2022年12月19日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件4.1。 | |
4.41** | 股本説明。 | |
10.1 | 公司與雪崩國際公司簽訂的貸款和擔保協議,日期為2017年8月21日。該公司參照於2017年9月7日作為附件10.1提交的當前8-K表格報告成立為公司。 | |
10.2 | 修訂MTIX Limited採購訂單編號2121。通過引用2020年2月25日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
10.3 | 在市場上發行銷售協議,日期為2021年1月22日,與阿森迪安資本市場有限責任公司。通過引用2021年1月25日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.4 | 2021年2月17日與Ascaldiant Capital Markets,LLC簽訂的2021年1月22日市場發行銷售協議第1號修正案。通過引用2021年2月17日提交的表格8-K的當前報告併入,作為附件10.1。 | |
10.5 | 2021年3月5日與Ascaldiant Capital Markets,LLC簽訂的2021年1月22日市場發行銷售協議第2號修正案。通過引用2021年3月5日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.6 | 《終止協議》,日期為2020年12月31日。通過引用2021年1月4日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.7 | 證券購買協議格式,日期為2021年6月10日。通過引用2021年6月15日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.8* | 與Christopher K.Wu簽訂的高管聘用協議日期為2021年6月22日。通過引用2021年6月23日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.9* | 2021年股權激勵計劃。引用本公司於2021年7月6日提交的表格DEF 14A的最終委託書作為其附錄B. | |
10.10* | 2021年員工購股計劃。參考本公司於2021年7月6日提交的表格DEF 14A的最終委託書,作為該表格的附錄C。 | |
10.11* | 股票期權授權書表格。本公司以本公司於2021年8月26日提交的S-8表格註冊聲明作為附件99.3註冊成立。 | |
10.12* | 限制性股票單位授權書表格。以本公司於2021年8月26日提交的S-8表格註冊聲明作為附件99.4註冊成立。 | |
10.13 | Ault Alliance,Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的非固定價格買賣協議格式,日期為2021年9月12日。通過引用2021年9月15日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.14 | Ault Alliance,Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的非固定價格買賣協議格式。通過引用2021年11月17日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.15 | Ault Alliance,Inc.和Bitmain Technologies Limited之間的非固定價格買賣協議格式。通過引用2021年11月18日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.16 | 票據購買協議格式,日期為2021年12月15日。通過引用2021年12月16日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.17 | 票據購買協議格式。通過引用2021年12月22日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.18 | 建設貸款協議格式。通過引用2021年12月23日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 |
139 |
展品 號碼 |
描述 | |
10.19 | 按揭表格、租金及租約轉讓、抵押協議及固定裝置存檔。通過引用2021年12月23日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
10.20 | 租賃、租金和利潤的轉讓形式。通過引用2021年12月23日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.3。 | |
10.21 | 保證的形式。通過引用2021年12月23日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.4。 | |
10.22 | Giga-tronics Inc.、BitNile Holdings,Inc.和Gresham Worldwide,Inc.之間於2021年12月27日簽署的股份交換協議。該協議以2021年12月28日提交的作為附件10.1的8-K表格的當前報告為依據而合併。 | |
10.23 | 證券購買協議表格,日期為2021年12月29日。該公司參照於2022年1月3日提交的當前表格8-K報告成立,作為該表格的附件10.1。 | |
10.24 | 《擔保協議表》,日期為2021年12月29日。本公司參照於2022年1月3日提交的表格8-K的當前報告成立,作為其附件10.2。 | |
10.25 | A&C擔保表,日期為2021年12月29日。該公司參照於2022年1月3日作為附件10.3提交的當前8-K表報告而成立為法團。 | |
10.26 | 附屬擔保表格,日期為2021年12月29日。該公司參照於2022年1月3日作為附件10.4提交的當前8-K表格報告而成立。 | |
10.27 | 銷售合同的形式。引用2022年1月3日提交的表格8-K的當前報告作為附件10.1. | |
10.28 | 在市場上發行銷售協議,日期為2022年2月25日,與阿森迪安資本市場有限責任公司。通過引用2022年2月25日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.29 | 資產購買協議格式。通過引用2022年4月25日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.30 | 高級擔保優先債務人佔有融資條款説明書格式。通過引用2022年4月25日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
10.31 | 在市場上發行銷售協議,日期為2022年6月14日,與阿森迪安資本市場有限責任公司。 通過引用2022年6月14日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.32 | 票據購買協議格式。 通過引用2022年8月11日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.33 | 擔保協議格式。 通過引用2022年8月11日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
10.34 | 附屬擔保的形式。 通過引用2022年8月11日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.3。 | |
10.35 | 父母保證的形式。 通過引用2022年8月11日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其中的附件10.4。 | |
10.36 | 主協議格式。 通過引用2022年8月16日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.37+ | 訂購表格的格式。 通過引用2022年8月16日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
10.38* | 2022年股權激勵計劃。引用本公司於2022年9月23日提交的表格DEF 14A的最終委託書作為附件B. | |
10.39 | 貸款及購買協議格式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.40 | 擔保協議的格式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
10.41 | 《第三大道承諾》的格式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.3。 | |
10.42 | 聯盟雲承諾的形式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其中的附件10.4。 | |
10.43 | 《航空承諾書》的格式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其中的附件10.5。 | |
10.44 | 户口質押表格。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.6。 | |
10.45 | 佛羅裏達抵押貸款的形式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其中的附件10.7。 | |
10.46 | 密歇根抵押貸款的形式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其中的附件10.8。 | |
10.47 | 航空器抵押權的形式。通過引用2022年11月8日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其中的附件10.9。 |
140 |
展品 號碼 |
描述 | |
10.48 | 資產購買協議,日期為2022年11月17日,由Circle 8 Crane Services LLC和Circle 8 Newco LLC簽署,日期為2022年11月17日。根據S-K規則第601(B)(2)項,本文件的附表和證物被省略。註冊人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。 通過引用2022年11月18日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件2.1。 | |
10.49+ | 主服務協議格式。 通過引用2022年12月7日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.50 | 證券購買協議格式。通過引用2022年12月19日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.51 | 擔保協議的格式。通過引用2022年12月19日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
10.52 | 擔保的形式。通過引用2022年12月19日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.3。 | |
10.53 | 證券購買協議修訂及重新修訂的格式。通過引用2023年1月3日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.4。 | |
10.54 | 換股協議格式,於2023年2月8日簽訂。通過引用2023年2月10日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.55 | B系列優先股指定證書格式。通過引用2023年2月10日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
10.56 | C系列優先股指定證書格式。通過引用2023年2月10日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.3。 | |
10.57 | 註冊人與投資者之間的證券購買協議格式,日期為2023年3月28日。通過引用2023年3月30日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.1。 | |
10.58 | 註冊人和投資者之間的附函格式,日期為2023年3月28日。通過引用2023年3月30日提交的表格8-K的當前報告併入,作為其附件10.2。 | |
21** | 子公司名單。 | |
23.1** | Marcum LLP的同意。 | |
23.2** | BDO成員事務所Ziv Haft的同意。 | |
31.1** | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行幹事證書。 | |
31.2** | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務幹事證明。 | |
32.1*** | 《美國法典》第18章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第63章第1350節規定的首席執行官和首席財務官證書。 | |
101.INS** | 內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH** | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.卡爾** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗室** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.前** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
** | 現提交本局。 |
*** | 隨信提供。 |
+ | 根據S-K規則第601(B)(10)項,本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息並不重要,註冊人 將其視為隱私或機密類型。應要求,將向美國證券交易委員會提供一份遺漏信息的副本;但條件是,各方可根據修訂後的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。 |
第16項。 | 表格10-K摘要 |
沒有。
141 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年4月17日
Ault Alliance,Inc. | |||
發信人: | /s/威廉·B·霍恩 | ||
威廉·B·霍恩 | |||
首席執行官 | |||
(首席行政主任) | |||
發信人: | /s/Kenneth S.Cragan | ||
肯尼斯·S·克拉貢 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。
2023年4月17日 | 米爾頓·C·奧爾特,III |
米爾頓·C·奧爾特,董事會執行主席 | |
2023年4月17日 | /s/威廉·B·霍恩 |
威廉·B·霍恩,董事首席執行官 | |
2023年4月17日 | /s/亨利·尼瑟 |
亨利·尼塞爾、總裁、總法律顧問和董事 | |
2023年4月17日 | /s/Howard Ash |
霍華德·阿什,董事 | |
2023年4月17日 | 羅伯特·O·史密斯 |
羅伯特·O·史密斯,董事 | |
2023年4月17日 | /s/莫迪凱·羅森博格 |
莫迪凱·羅森博格,董事 | |
2023年4月17日 | /s/傑弗裏·A·本茨 |
傑弗裏·A·本茨,董事 |
142 |
第八項。 | 財務報表 |
Ault Alliance,Inc.及附屬公司
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所Marcum LLP報告(PCAOB ID號 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告-ZIV Haft.(PCAOB ID號1185) | F-5 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-7 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-9 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-10 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-12 |
合併財務報表附註 | F-14-F-58 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Ault Alliance,Inc.及其子公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的Ault Alliance,Inc.(F/k/a BitNile Holdings,Inc.)合併資產負債表。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止期間內各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們沒有審計全資子公司Enertec Systems 2001 Ltd.2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表,這些報表分別反映了截至2022年和2021年12月31日的總合並資產的3%和3%,分別佔截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總合並收入的9%和21%。這些報表由已向我們提交報告的其他審計師進行審計,我們的意見僅基於其他審計師的報告,涉及Enertec Systems 2001 Ltd.的金額。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述,本公司營運資金不足,已出現淨虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
F-2 |
已確認的加密貨幣開採收入的會計核算和披露評價
由於審核該公司確認的收入的完整性和發生情況的複雜性,我們將從比特幣挖掘確認的收入的會計和披露 確定為一項重要的審計事項。在截至2022年12月31日的年度內,公司確認來自比特幣開採的收入約為1,670萬美元。公司管理層在決定如何將美國普遍接受的現有會計原則應用於從比特幣挖掘確認的收入的會計和披露方面做出了重大判斷 。此外,確認的比特幣開採收入的會計和披露涉及受本公司信息技術環境的一般控制的某些應用 。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
· | 評估IT 對公司IT環境和關鍵財務相關係統的總體控制的設計和有效性; |
· | 評估與公司確認比特幣開採收入流程有關的某些財務控制的設計 ; |
· | 對公司採礦硬件所在的設施進行現場視察,包括觀察實物和環境控制以及採礦設備庫存觀察程序; |
· | 在樣本的基礎上,測試了公司採礦硬件貢獻的散列能力 ; |
· | 執行某些實質性分析程序 使用散列電力數據和用電量數據來確定獎勵給 公司作為所提供服務的對價的數字資產的完整性和發生情況 |
· | 評價管理層應用ASC 606對其比特幣收益進行核算的理由,其中包括評價公司與礦池運營商之間的合同條款; |
· | 評價管理層在財務報表腳註中披露其比特幣活動的情況; |
· | 評估和測試管理層的理由,以及與比特幣收益估值相關的證明文件; |
· | 直接與區塊鏈網絡和礦池運營商獨立確認某些財務和性能數據;以及 |
· | 將該公司的數字錢包和託管記錄與公開可用的區塊鏈記錄進行了比較。 |
關聯方企業合併的會計核算和公允價值評估
於2022年6月1日,本公司將雪崩國際公司(“雪崩國際”)發行的可轉換本票項下的本金 金額及應計未付利息 轉換為雪崩國際公司的普通股。本公司按每股0.5美元的換股價格轉換了2,000,000美元本金及5,900,000美元的應計應收利息,並獲得51,889,168股普通股(“換股”),使其對AVLP的普通股持有量 由不足20%增至約92%。
由於現有關聯方關係以及本公司用來確定本次交易的會計和報告影響的重大判斷,包括確定轉讓對價的公允價值、收購的資產和承擔的負債,我們已將轉換確定為關鍵的 審計事項。審計管理層確定公允價值的模型很複雜,需要判斷,尤其是在評估貼現率、特許權使用費、可比準則上市公司和收入預測等投入時。這些假設 受潛在的未來結果、市場和行業因素以及對AVLP未來增長的估計影響。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
· | 我們瞭解了設計,並評估了與公司流程相關的控制措施的實施情況,以建立估值方法並確定估值模型中使用的假設,以得出公允價值。我們瞭解了管理層對 上述重要假設以及估值模型中使用的數據的審查控制; |
· | 我們評估了公司關於轉換的會計狀況,以確保在考慮到適用的會計準則的情況下進行適當的會計處理; |
· | 我們瞭解了公司用於制定預測的流程,並根據AVLP或其同類上市公司的歷史經驗或其他 市場數據,對包括預計銷售額、毛利率、運營費用和資本支出在內的重要投入進行了合理性測試;以及 |
F-3 |
· | 在我們估值專家的協助下,我們評估了估值方法和重大假設的合理性;測試了投入的合理性,包括折扣率、特許權使用費和可比的上市公司指南;並通過來自外部來源的審計證據或與業內其他公司的 比較進行了證實。 |
/s/Marcum有限責任公司
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師 。
2023年4月17日
F-4 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Enertec Systems 2001 Ltd.董事會和管理層。
卡爾米爾,以色列。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Enertec Systems 2001 Ltd.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況表、截至該年度的相關綜合利潤表 /(虧損)、股東權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為財務 表(未在本文中列示))。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此, 我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所傳達的關鍵審計事項是:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們 不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
固定價格長期合同收入將產生的合同總成本的估計
如財務報表附註2所述,公司在一段時間內使用進度成本對成本衡量來確認其收入的很大一部分,該成本對進度衡量基於迄今產生的實際合同成本與公司完成時的估計成本的比率來衡量合同的完成進度。 這些合同的成本估算過程基於公司項目經理、工程師、 和財務專業人員的知識和經驗。工作績效、工作條件和管理層對預期可變對價的評估的變化 是影響合同交易總價、完成這些合同的總成本和公司收入確認的估計的因素。
F-5 |
我們將某些 收入合同的估計成本確定為關鍵審計事項。確定總的估計成本和完成進度需要管理層作出重大的估計和假設。完成項目的預計總成本包括直接人工、材料和分包成本等各種成本。這些估計數的變化可能會對每一期間確認的收入產生重大影響。審計 這些估計涉及在評估管理層假設和對這些合同期限的估計的合理性時特別挑戰審計師的判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
· | 審查收入合同樣本,以評估公司確定履約義務和確定衡量合同進度的方法是否適當。 |
· | 通過選擇待完成項目的樣本來評估預計完成成本的合理性 ,並(I)測試本年度預計的合同總成本估計與原始或前期的一致性,(Ii) 通過測試迄今發生的項目成本樣本並採訪公司管理層來評估完成情況 以評估迄今的進展、將發生的剩餘成本的估計以及影響完成時間和成本的因素。 |
· | 通過將本期的項目盈利能力估計與歷史估計和實際業績進行比較,並調查預期成本和項目利潤率變化的原因,來評估預計成本變化的合理性。 |
· | 通過選擇在該期間內完成的項目的合同預算樣本,並對預算與實際差異進行回溯性審查,評估管理層預算編制過程的合理性。 |
/S/ ZIV 哈夫特 | |
註冊會計師(Isr.) | |
BDO成員事務所 |
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫,以色列
四月17, 2023
F-6 |
Ault Alliance,Inc.及附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
按公允價值出售的股權證券 | ||||||||
數字貨幣 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
應計收入 | ||||||||
盤存 | ||||||||
對本票和其他關聯方的投資 | ||||||||
應收貸款,流動 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
對普通股的投資,關聯方 | ||||||||
對其他股權證券的投資 | ||||||||
對未合併實體的投資 | ||||||||
應收非流動貸款 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
投資保證金應付帳款 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
應付票據,淨額 | ||||||||
可轉換應付票據,流動 | ||||||||
流動負債總額 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
Ault Alliance,Inc.及附屬公司
合併資產負債表(續)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
長期負債 | ||||||||
經營租賃負債,非流動 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
可轉換應付票據 | ||||||||
Ault顛覆性子公司的遞延承銷佣金 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
子公司股權中的可贖回非控股權益,按贖回價值計算的1,1500,000股Ault破壞性普通股 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A系列可轉換優先股,$ | 每股聲明價值,$ 面值- 授權股份; 在2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票(清算優先權為$||||||||
B系列可轉換優先股,$ | 每股陳述價值,每股,$ 面值- 授權股份; 在2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票(清算優先權為$||||||||
D系列累計可贖回永久優先股,$ | 每股聲明價值,$ 面值- 授權股份;授權股份, 股票和 分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份(清算優先權為$||||||||
A類普通股,$ | 面值- 授權股份; 和 分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份||||||||
B類普通股,$ | 面值- 授權股份; 於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存股,按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
Ault聯盟股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8 |
Ault Alliance,Inc.及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
截至該年度為止 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入、產品 | $ | $ | ||||||
收入,加密貨幣挖掘 | ||||||||
收入、酒店運營 | ||||||||
收入,起重機運營 | ||||||||
收入、借貸和貿易活動 | ||||||||
總收入 | ||||||||
收入成本、產品成本 | ||||||||
收入成本、加密貨幣挖掘 | ||||||||
收入成本、酒店運營成本 | ||||||||
收入成本、起重機運營成本 | ||||||||
收入總成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
因供應商破產申請而導致的存款減值 | ||||||||
比特幣開採設備的減值 | ||||||||
出售加密貨幣的已實現收益 | ( | ) | ||||||
開採的加密貨幣的減值 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息和其他收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
關聯方權益證券公允價值變動 | ( | ) | ||||||
應收票據貼現增加,關聯方 | ||||||||
債務證券減值 | ( | ) | ||||||
有價證券公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務清償收益 | ||||||||
有價證券的已實現(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
對未合併實體的投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
權益證券減值準備 | ( | ) | ||||||
從廉價收購業務中獲得收益 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税(福利)撥備 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損(收益) | ( | ) | ||||||
Ault Alliance,Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行的加權平均基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||
綜合(虧損)收益 | ||||||||
普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
債務證券減值 | ||||||||
其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9 |
Ault Alliance,Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A、B和D系列 | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 庫存 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股作為限制性股票獎勵 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發行優先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購GIGA發行Gresham Worldwide普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與出售普通股有關的融資成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
在認股權證行使時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
就應付票據發行的認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ault破壞性子公司臨時權益的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
增加子公司的所有權權益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
AVLP收購的非控制性權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購SMC產生的非控制性權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自GIGA收購的非控制性權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第8圈收購的非控制性權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買庫存股-Ault Alpha | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10 |
Ault Alliance,Inc.及附屬公司
合併股東權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列和B系列 | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 股票 | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 非控制性 | 財務處 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 庫存 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股作為限制性股票獎勵 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與出售普通股有關的融資成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購Imperaris附屬公司的非控股地位 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
對投資合夥企業持有的庫存股進行調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以轉換可轉換應付票據 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股用於轉換可轉換應付票據,相關 方 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在認股權證行使時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
就票據發行的認股權證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分配給Ault顛覆性子公司公開認股權證的收益,扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Ault破壞性子公司臨時權益的重新計量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務證券減值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
所附的 附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11 |
Ault Alliance,Inc.及附屬公司
合併現金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
利息支出-債務貼現 | ||||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ||||||
應收票據關聯方原始發行貼現增加 | ( | ) | ||||||
債務清償收益 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
債務證券減值淨額 | ||||||||
應收票據原始發行貼現增加 | ( | ) | ||||||
應收票據應計利息增加-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
因供應商破產申請而導致的存款減值 | ||||||||
加密貨幣的減值 | ||||||||
比特幣開採設備的減值 | ||||||||
權益證券減值準備 | ||||||||
出售加密貨幣的已實現收益 | ( | ) | ||||||
收入,加密貨幣挖掘 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有價證券的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
有價證券的未實現虧損 | ||||||||
普通股投資的未實現虧損,關聯方 | ||||||||
股權證券的未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
從廉價收購業務中獲得收益 | ( | ) | ||||||
對未合併實體的投資損失 | ||||||||
重新計量未合併實體投資的損失 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
出售加密貨幣的收益 | ||||||||
有價證券 | ( | ) | ||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
對期票和其他關聯方的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
對普通股和認股權證的投資,關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
不動產投資,關聯方 | ( | ) | ||||||
出售不動產投資的收益,關聯方 | ||||||||
收購Imperalis,扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
購買SMC,扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
購買GIGA,扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
收購AVLP時收到的現金 | ||||||||
購買第8圈,扣除收到的現金 | ( | ) | ||||||
收購非控股權益 | ( | ) | ||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有價證券 | ||||||||
應收貸款投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收貸款本金付款 | ||||||||
將Ault顛覆性首次公開募股(IPO)收益投資於信託賬户 | ( | ) | ||||||
股權證券投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12 |
Ault Alliance,Inc.及附屬公司
合併現金流量表(續)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
出售普通股所得毛收入 | $ | $ | ||||||
與出售普通股有關的融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
出售優先股所得款項 | ||||||||
與出售優先股相關的融資成本 | ( | ) | ||||||
應付票據收益 | ||||||||
償還保證金賬户 | ( | ) | ||||||
應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
優先股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
Ault Disruptive首次公開募股的收益 | ||||||||
支付Ault破壞性首次公開募股的延期發行成本 | ( | ) | ||||||
循環信貸安排付款,淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
期內支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
將應付可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
使用數字貨幣結算應付帳款 | $ | $ | ||||||
轉換對非合併實體的投資以收購AVLP | $ | $ | ||||||
將關聯方應付可轉換票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
將債務和股權證券轉換為有價證券 | $ | $ | ||||||
將應收貸款轉換為有價證券 | $ | $ | ||||||
將應收利息轉換為有價證券 | $ | $ | ||||||
將應收貸款轉換為債務和股權證券 | $ | $ | ||||||
確認新的經營租賃使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
Ault擾亂性臨時權益的重新計量 | $ | $ | ||||||
Ault Disruptive的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
與票據相關發行的權證及普通股的公允價值 | $ | $ | ||||||
發行應付本票應收金額 | $ | $ | ||||||
簽發購買財產和設備的應付票據 | $ | $ | ||||||
Ault破壞性子公司應支付的遞延承銷商佣金 | $ | $ | ||||||
應計貸款人利潤參與權債務貼現 | $ | $ | ||||||
資本化為財產和設備的預付支出 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-13 |
Ault Alliance,Inc.及附屬公司 合併財務報表附註 2022年12月31日 |
1. 業務説明
Ault Alliance,Inc.是特拉華州的一家公司(“Ault Alliance”或“公司”),於2017年9月成立。Ault Alliance是一家多元化的控股公司,通過收購價值被低估的業務和具有全球影響力的顛覆性技術來尋求增長。通過其全資和控股子公司以及戰略投資,該公司擁有並運營一個數據中心,在該中心開採比特幣,並提供支持各種行業的關鍵任務產品,包括元宇宙平臺、石油勘探、起重機服務、國防/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子、酒店運營和紡織。此外,公司 通過獲得許可的貸款子公司向選定的創業企業提供信貸。Ault Alliance由其執行主席米爾頓·陶德·奧爾特三世創立,由奧爾特先生、首席執行官兼副董事長威廉·B·霍恩、亨利·尼塞爾、其總裁和總法律顧問領導。他們共同組成了執行委員會,負責管理公司的日常運營。 所有重大投資和資本分配決策都由奧爾特先生和執行委員會的其他成員為公司做出。 公司有以下八個需要報告的部門:
· | 能源和基礎設施(“能源”)--起重機作業、高級紡織品加工和石油勘探; |
· | 技術與金融(“金融科技”)--商業貸款、維權投資、媒體和數字學習; |
· | The Singing Machine Company,Inc.(“SMC”)-消費電子產品; |
· | BitNile,Inc.(“BNI”)-加密貨幣挖掘業務; |
· | 技嘉電子公司(“GIGA”)--防禦解決方案; |
· | Imperaris Holding Corp.,也稱為TurnOnGreen(“TurnOnGreen”)-商業電子解決方案; |
· | Ault Global Real Estate Equities,Inc.(“同意”)-酒店運營和其他商業房地產控股;以及 |
· | Ault Disruptive Technologies Corporation(“Ault Disruptive”)-一家特殊目的收購公司(“SPAC”)。 |
2023年1月3日,該公司(當時稱為BitNile Holdings,Inc.)將其全資子公司Ault Alliance,Inc.與BitNile Holdings,Inc.合併為BitNile Holdings,Inc.。在此次上游合併中,Ault Alliance,Inc.不復存在, 公司的業務繼續進行。此外,在合併生效日期2023年1月3日,公司更名為Ault Alliance,Inc.,股票代碼更改為“Ault”。名稱更改不影響本公司證券持有人的權利 。
2. 流動性、持續經營和管理層的計劃
截至2022年12月31日,公司的現金和現金等價物為
如果公司無法繼續經營下去,合併財務報表不包括任何可能需要的調整。因此, 綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制,且 預期於正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
在進行評估時,管理層對公司目前的情況進行了全面分析,包括:財務狀況、現金流和現金使用預測,以及債務和債務。儘管管理層有成功融資的悠久歷史,但用於確定公司作為持續經營企業的能力的分析 不包括管理層預計在未來12個月內獲得的非公司直接控制的現金來源。
F-14 |
管理層預計,截至2022年12月31日,公司現有的現金及現金等價物、應收賬款和有價證券將不足以使公司在財務報表發佈之日起一年內為其預期運營水平提供資金。管理層預計通過私下和公開出售公司的股權或債務證券以及出售其有價證券或兩者的組合來籌集額外資本。雖然管理層相信該等資金來源將會 可用,但不能保證在需要時會向本公司提供融資,以使本公司能夠 繼續經營,或按本公司可接受的條款繼續經營。如果公司不能及時籌集足夠的資本,公司可能被迫縮減運營規模或完全停止運營。
3. 列報基礎和重大會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
合併原則
合併財務報表包括Ault Alliance及其全資和控股子公司的賬目。合併財務報表 還包括Ault Disruptive和Ault Alpha LP(“Alpha Fund”)的賬户,本公司為其主要受益人。 合併後所有公司間賬户和交易均已註銷。
會計準則要求企業進行分析,以確定企業的一項或多項可變利益是否使其在可變利益實體中擁有控制性的財務利益;要求持續重新評估企業是否為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人 ;取消以前確定可變利益實體的主要受益人所需的單一量化方法;增加一個額外的複議事件,用於確定一個實體是否為VIE,當 事實和情況發生任何變化,導致風險股權投資的持有者作為一個整體失去了這些投資的投票權或類似的 權利,以指導對該實體的經濟業績影響最大的實體的活動; 並要求加強披露,為財務報表讀者提供有關企業參與VIE的更透明信息。
可變利息實體
就VIE而言,本公司評估其是否為VIE合併會計指引所規定的主要受益人。
本公司評估其與關聯方的 業務關係,以根據會計準則編纂(“ASC”)810確定潛在的VIE, 整固。本公司合併其被認為是主要受益者的VIE。如果實體同時具備以下兩個特徵,則它們被視為主要受益者:(I)有權指導對VIE業績產生重大影響的活動;以及(Ii)有義務承擔損失並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。本公司對其對實體的影響或控制程度的判斷涉及各種因素的考慮,包括其所有權權益的形式、其在實體治理中的代表性、其投資規模、對未來現金流的估計、其參與決策的能力以及其他投資者參與決策過程和取代本公司擔任經理和/或清算(如適用)合資企業的權利。
收入確認
公司確認ASC 606項下的收入 ,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則是,公司應 確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額應反映 公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。以下五個步驟適用於實現核心 原則:
· | 第一步:確定與客户的合同, |
· | 第二步:確定合同中的履約義務 |
· | 第三步:確定交易價格, |
· | 第四步:將交易價格分攤到合同中的 履約義務,以及 |
· | 步驟5:當公司履行績效義務時確認收入。 |
F-15 |
產品銷售量
公司通過直接和間接銷售團隊銷售其產品獲得收入 。公司交付產品的履約義務在所有權轉移到客户時即已履行。通常,產品在FOB發貨點發貨,所有權 在將產品放在公共承運人上時轉移給客户。該公司提供標準保證, 不單獨定價,保證產品按預期運行。本公司主要收取產品銷售的固定對價 。該公司與分銷商的一些合同包括緩慢流動庫存的六個月後的股票輪換權利, 這代表可變對價。本公司使用預期值法估計可變對價,並限制估計股票輪換的收入 ,直到確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉 。到目前為止,回報一直微不足道。該公司的客户一般在收到發票後30天內付款。
由於本公司的產品銷售協議的預期期限為一年或更短時間,本公司已選擇採用ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計,即不披露有關其剩餘履約義務的信息。
製造業服務業
對於製造服務, 包括公司子公司Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec”)產生的收入,在某些情況下,包括公司子公司Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)產生的收入,隨着公司根據客户獨有的標準創建或增強資產,隨着時間的推移,公司對製造服務的履約義務得到滿足。一般而言,本公司根據一段時間以來的按比例表現確認收入,採用成本與成本比率的方法,以履行履約責任所產生的成本與預期總成本為基礎來衡量進度。此方法描述了提供製造服務的進度,因為公司產生的成本與將製造服務轉移給客户之間存在直接關係。根據比例績效法確認的製造服務被視為隨着時間推移而轉移的服務的收入,如果客户沒有為這些收入開具發票,則視為隨附的 合併資產負債表中的應計收入。對本公司估計的修訂可能會導致收入和收入的增加或減少, 反映在首次確認這些收入和收入的期間的綜合財務報表中。
本公司已選擇 實際權宜之計,在公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户在一年或更短時間內付款之間的範圍內,不調整重大融資組成部分的承諾對價金額 。
借貸和貿易活動
借貸活動
金融科技部門通過Ault Lending LLC(“Ault Lending”)從貸款活動中獲得收入,主要來自利息、發起費和滯納金/其他費用。這些產品的利息收入根據合同利率計算,並記錄為賺取的利息收入。 發端費用或原始發行折扣使用有效利息方法在貸款期限內確認。
貿易活動
金融科技部門通過Ault Lending,主要通過出售證券和所持證券的未實現損益產生交易活動的收入。 交易活動中使用的金融工具按公允價值列賬。有關公允價值的更多信息,請參見附註5.金融工具公允價值 。與交易相關的收入可能不穩定,在很大程度上受到一般市場狀況的推動。此外,與交易相關的收入 取決於交易量和類型、承擔的風險水平以及在不斷變化的市場環境中任何給定時間的價格和利率波動 。已實現和未實現的損益在交易活動的收入中確認。
比特幣挖掘
本公司與一家礦池運營商簽訂了一份向礦池提供計算能力的合同,從而建立了一個數字資產礦池。本公司可強制執行的補償權利僅在本公司向礦池運營商提供計算能力時才開始,且持續時間長 並且是隨着時間的推移而提供電力而產生的。應支付給公司的唯一代價是提供計算能力。 合同可由公司和池運營商在合同中規定的特定條件下隨時終止,公司無需承擔任何費用。在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是公司正常 活動的成果。提供這種計算能力是該公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。
F-16 |
本公司收到的交易對價 為比特幣形式的非現金對價。非現金對價的公允價值變動 因對價形式(比特幣市場價格的變動)而產生的變動不包括在交易價格中,因此不計入收入中。礦池運營者收取費用以支付維護礦池的成本,並從公司否則可能賺取的金額中扣除,並被視為收到的對價的減少額。費用起伏不定,從歷史上看,平均而言,每賺取一筆獎勵,費用大約為0.3%。
作為提供 計算能力的交換,公司有權根據合同公式獲得比特幣的全額按股支付分紅,合同公式主要計算公司提供給礦池的哈希率作為總網絡哈希率的百分比,以及其他投入。即使礦池經營者未能成功放置區塊,本公司仍有權獲得考慮。合同在任何一方終止前均有效 。
根據本安排的所有考慮事項都是可變的。累計收入不太可能發生重大逆轉,公司能夠 根據合同公式計算支出,非現金收入是根據雅虎財經在每份合同開始時為比特幣確定的比特幣現貨價格 估計和確認的,該合同被確定為每日支付。非現金對價在合同簽訂時按公允價值計量。加密資產對價的公允價值是根據合同期開始時在雅虎金融上對比特幣的報價確定的。這筆金額在開始時在收入中進行估計和確認, 是在提供哈希率時。
這些交易中沒有重要的融資 部分。
與經營加密貨幣挖掘業務相關的費用,如設備折舊和電費,被記錄為收入成本的一個組成部分。
酒店運營
收入的主要來源包括該公司旗下酒店的客房收入和 餐飲收入。
客房收入是指酒店客房入住率的收入 ,這是由入住率和收取的日均費用推動的。客房收入包括客人未到場、日常使用和早/晚離場費的收入。與客户簽訂的客房住宿合同通常期限較短 ,收入確認為在酒店住宿期間以合同約定的每日交易價格提供服務。
餐飲收入 包括來自餐廳和酒廊、房間餐飲和迷你吧的收入,以及來自團體和社交活動的宴會/餐飲收入 。當客户購買商品和服務時,應立即支付交易價款。因此,收入 在實物佔有權轉移到客户手中的時間點確認。
起重機作業-重型起重和泵維護服務
本公司通過根據各種短期協議向客户提供重型起重和泵維護服務來創造收入 這些短期協議可能是按小時、按日、按周或按月簽訂的。每項服務協議都包括在指定地點和時間完成服務的承諾,並確定要收取的 費率。付款條件在合同條款中確定,並由雙方在合同內承諾的 服務開始或執行之前商定。根據管理層與特定類型和類別的客户以及他們的付款能力和意圖的歷史記錄,認為付款的可收款能力是可能的。客户 在公司提供按小時、按日、按周或按月的服務時,同時獲得和消費福利。
F-17 |
現金和現金等價物
本公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具
包括現金和現金等價物。本公司的現金
保存在支票賬户、貨幣市場基金和信譽良好的金融機構的存單中。這些餘額
超過了美國聯邦存款保險公司的保險限額。該公司的現金和現金等價物為#美元。
受限現金
截至2022年12月31日,
現金、現金等價物和限制性現金包括:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2022年12月31日,公司持有$
比特幣
本公司通過採礦活動獲得的比特幣 與本公司的收入確認政策相關入賬。
持有的比特幣 作為無形資產入賬,使用壽命不確定。比特幣以先進先出的原則出售,並在根據比特幣盤中最低報價確定減值指標時進行 減值衡量。在確認減值損失的範圍內,該損失確立了比特幣的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。 比特幣在我們的資產負債表上被歸類為流動資產,因為公司有能力在流動性很高的市場出售比特幣 並且打算清算其比特幣以支持運營。
本公司的比特幣銷售額和授予本公司的比特幣銷售額 計入綜合現金流量表的經營活動的現金流量。銷售比特幣的已實現收益或虧損計入運營綜合報表中的運營虧損 。
金融工具的公允價值
根據ASC 820, 公允價值計量和披露公允價值被定義為退出價格,或截至計量日期在市場參與者之間有序交易中因出售資產或為轉移負債而支付的金額。
指南還為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構,通過要求在可用時使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察的投入,最大限度地減少不可觀察的投入的使用。可觀察到的投入包括市場參與者 將用於評估資產或負債,並基於從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的那些。 不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用來評估資產或負債的因素的假設。指導意見確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平:
F-18 |
級別1:相同資產或負債的活躍市場報價 。
第2級:第1級以外的直接或間接可觀察到的投入,如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或基於模型的估值。本公司估值中使用的所有重大投入均可觀察到,或可主要從資產或負債整個期限的可觀察市場數據中得出或得到證實。第2級投入 還包括根據特定安全限制進行調整的報價,並將其與內部開發的模型(如貼現現金流模型)的產出進行比較。
第三級:市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
由於該等工具的短期到期日,按成本列載的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款及帳目及其他與應收賬款有關的交易方、投資、應收票據、貿易應付款項及貿易應付款項關聯方)的賬面值與其公允價值相若。
對估值層次中的金融工具進行的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。
股權投資
本公司的有價證券是指按公允價值計量的公開交易股票或基金,屬於公允價值等級中的第一級和第二級,因為本公司對活躍市場中的相同資產使用報價,或根據活躍市場中類似工具的報價 進行投入。
對於很少或不存在公開市場的投資,管理層根據可獲得的最佳信息確定公允價值,這些信息可能包含管理層自己的假設,並涉及很大程度的判斷,並考慮到各種 因素,包括盈利歷史、財務狀況、發行人證券的最近銷售價格和流動性風險。
其他 股權證券還包括對不具有易於確定的公允價值且不報告每股資產淨值的實體的投資。該等投資採用另一種計量方法入賬,按成本計量,並根據可見的價格變動及減值作出調整。可觀察到的價格變動源於(其中包括)在報告期內為同一發行人執行的股權交易,包括隨後的股權發行或與該發行人相關的其他報告的股權交易。對於被視為同一發行人可觀察到的價格變化的這些交易,本公司評估這些交易是否具有與本公司持有的投資類似的權利和義務,包括投票權、分銷優惠、轉換權和其他因素。通過應用計量替代方案調整為其公允價值的任何投資均披露為非經常性公允價值計量,包括所使用的公允價值層次中的水平。
應收賬款與壞賬準備
本公司的應收賬款 在開票時入賬,代表對第三方的索賠,將以現金結算。本公司應收賬款的賬面金額,扣除壞賬準備後,即為其估計可變現淨值。本公司單獨審核所有應收賬款餘額,並根據對當前信譽的評估,估計餘額中不會收回的部分 。本公司根據歷史催收趨勢、未清償應收賬款的賬齡和目前的經濟狀況估算壞賬準備。如果發生的事件或情況的變化表明某一特定應收餘額可能會減值,則應進一步考慮這些餘額的可收回性,並相應調整撥備。根據合同條款,客户的 應收餘額被視為逾期。當公司內部催收工作未能成功收回到期款項時,將註銷逾期應收賬款餘額。
應計收入
根據比例績效法確認為收入的製造服務被視為基於一段時間內轉移的服務的收入
,如果客户沒有就這些收入開具發票,則視為相應合併資產負債表中的應計收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,應計收入為$
F-19 |
SMC銷售退貨準備金
SMC記錄銷售退貨記錄 保留。雖然SMC在其與客户的供應商協議中沒有積壓庫存退貨特權,但SMC確實根據未來不確定事件的發生提供了可變對價 。可變對價估計為期望值或最可能的 金額,具體取決於對價的類型。預估金額計入交易價格,條件是當與可變對價相關的不確定性得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。SMC根據其退貨津貼計劃估計因各種原因從客户退貨的可變對價,據此根據歷史退貨金額、確定的特定事件和管理層估計來記錄銷售退貨準備金。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。
現金和現金等價物 投資於美國、英國和以色列的銀行。在美國的此類存款可能超過保險限額,並且在其他司法管轄區不投保。
本公司及其子公司的貿易應收賬款主要來自對主要位於美國、歐洲和以色列的客户的銷售。本公司對其客户進行持續信用評估,迄今未遭受任何重大損失。壞賬準備是就本公司及其附屬公司認為不能收回的金額而釐定的。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。提供庫存核銷是為了彌補因緩慢移動的物品或技術過時而產生的風險。
庫存成本的確定如下:
原材料、零部件和用品--採用“先進先出”的方法;
在製品和成品 -以直接製造成本加上間接製造成本為基礎。
本公司通過審查收入預測和技術過時來定期評估其關於陳舊和移動緩慢項目的庫存估值。
當手頭庫存超過可預見的需求或過時時,在審查時預計不會出售的過剩庫存價值將被註銷。在2022年12月31日和2021年12月31日,公司記錄了#美元的陳舊津貼
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司並未將存貨撇賬計入收入成本內。
F-20 |
財產和設備,淨額
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。處置財產和設備的收益或損失計入 業務收入。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊按以下年率在資產的估計使用年限內使用直線法計算:
可用壽命(以年為單位) | ||
比特幣挖掘設備 | ||
計算機、軟件和相關設備 | ||
辦公傢俱和設備 | ||
起重機租賃設備 | ||
飛機 | ||
車輛 | ||
建房 | ||
租賃權改進 |
租契
本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理,租契。根據這一指導意見,符合租賃定義的安排被歸類為經營性租賃或融資租賃。該公司只有經營租約。經營租賃在公司綜合資產負債表上確認為淨資產、經營租賃負債、流動資產和經營租賃負債,非流動資產。租賃資產及負債按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的信息 使用公司的遞增借款利率來確定未來付款的現值。在本公司的某些租賃協議中,本公司 獲得減租或免租期間以及其他激勵措施。本公司按直線法確認租賃期內的租賃成本,而不考慮延遲付款條款,如租金節假日,這些條款會推遲所需付款的開始日期。 公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。 租賃改進按成本資本化,並按其預期使用年限或租約年限中較短的時間攤銷,而不假設行使續期功能(如有)。本公司不會將租賃和非租賃部分分開 本公司的租賃。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,管理層便會審核長期資產的減值情況。 待持有及使用的資產的可收回程度是通過比較資產的賬面價值與該資產預期產生的未貼現預期未來現金流量來衡量的。如該等資產被視為已減值,則將會確認的減值按資產的賬面值與其公允價值作比較而計量。
債務證券減值準備
定期對債務證券進行評估,以確定其價值下降是否是暫時的。除了下跌的原因外,本公司還利用下跌的幅度和持續時間等標準來確定價值損失是否是非臨時性的。 “非臨時性”一詞並不意味着下跌是永久性的。這表明近期價值恢復的前景不一定是有利的,或者缺乏證據支持公允價值等於或大於投資的賬面價值。一旦確定價值下降不是暫時的,證券的價值就會減少,相應的收益費用就會被確認。
F-21 |
業務合併
公司根據收購日的估計公允價值,將被收購業務的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購價格超過收購淨資產公允價值的任何部分都計入商譽。收購價格分配流程要求管理層在收購之日對無形資產作出重大估計和假設。在某些情況下,轉讓對價的分配可能會根據公允價值在計量期間的最終確定而進行修訂,公允價值最長可自收購之日起計一年 。與業務合併相關的直接交易成本在發生時計入費用。該公司自收購之日起將其收購的業務的 運營結果計入其預期的綜合業績中。
如果業務合併是分階段完成的,收購方先前持有的股權在收購日的賬面價值將重新計量為收購日的公允價值;由此產生的任何損益在損益中確認 。
商譽
本公司根據ASC 350評估其減值商譽。無形資產-商譽和其他。當為收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時,將計入商譽。
本公司每年於12月31日測試已記錄的商譽金額以計提減值,或如有指標顯示商譽的賬面金額
超過其賬面值,則會更頻繁地測試商譽的減值。在截至2022年12月31日的年度內,本公司確認
無形資產
作為資產購買協議的一部分,公司收購了可攤銷的無形資產,包括客户關係、商號和專有技術。 公司還擁有與收購微相公司(“微相”) 和Relec Electronics Ltd.(“Relec”)相關的商號和商標,這兩家公司被確定擁有無限期的生命。客户關係、商號和專有技術、確定的活着的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷,如下所示:
可用壽命(以年為單位) | ||
客户關係 | ||
商號 | ||
專有技術 |
每當發生事件或業務環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核無形資產的減值。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括:業務相對於預期的顯著表現不佳
、行業或經濟趨勢的重大負面影響以及資產使用方面的重大變化或計劃中的變化
。如果進行減值審查以評估長期資產的可回收性,公司將對長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較
。當預期因使用一項資產而產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時,將確認減值虧損。減值虧損將根據減值資產的賬面價值超過其公允價值(根據貼現現金流量確定)計算。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確認
普通股認購權證和其他 衍生金融工具
如果合同(I)需要實物結算或股份淨額結算,或(Ii)本公司可選擇以現金淨額結算或以本身股份結算(實物或股份淨額結算),則本公司將普通股認購權證及其他獨立衍生金融工具分類為權益類。本公司將下列任何合同歸類為:(I)需要淨現金結算(包括要求 在發生事件時以淨現金結算合同,且該事件不在本公司控制範圍內),(Ii)允許交易對手 選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算),或(Iii)包含重置條款, 為資產或負債。本公司於每個報告日期評估其獨立衍生工具的分類,以確定是否需要更改資產和負債之間的分類。本公司認定,若干獨立衍生工具(主要包括髮行認股權證以購買與可換股票據有關的普通股及向本公司員工發行)符合權益工具的分類標準,因為此等認股權證並不包含現金結算特徵 或使其不與公司本身股票掛鈎的可變結算條款。
F-22 |
權證估值
該公司利用Black-Scholes期權定價模型對授權日發行的權證進行估值。該模型依賴於幾個變量,如權證的剩餘合同期限、行權價格、當前股價、無風險利率和公司股票在權證合同期限內的估計波動性。計算中使用的無風險利率基於美國國債的隱含收益率,等值期限接近認股權證的合同期限。
可轉換工具
本公司根據ASC 815對具有轉換選項的混合合同進行核算,衍生工具和套期保值活動(“ASC 815”)。 ASC 815要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來,並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況:(A)嵌入衍生工具的經濟特徵 及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關 ;(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具在其他適用的公認會計原則下並未按公允價值重新計量 ,並於發生時於盈利中報告公允價值變動;及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具 將被視為衍生工具。
包含 可變結算特徵的轉換期權,例如在隨後發行股權或股權掛鈎證券時,以比混合合約中的價格更優惠的行使價調整轉換價格的條款 ,通常會導致它們與宿主工具產生分歧。
本公司對可轉換票據進行會計處理,當本公司確定嵌入的轉換期權不應與其主機票據分開時, 根據ASC 470-20,具有轉換和其他選項的債務(“ASC 470-20”)。根據ASC 470-20,公司 在必要時根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據內含的實際轉換價格之間的差額,就債務工具內含的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。本公司根據ASC 815對可轉換票據進行會計處理(當本公司確定嵌入的轉換期權應從其宿主票據中分離出來時)。
債務貼現
本公司按ASC 470-20計提債務折現,具有轉換和其他選項的債務。債務貼現按實際利息法於相關金融工具的期限內透過定期費用 攤銷至利息開支。
可贖回 子公司股權中的非控股權益
公司記錄子公司的可贖回非控股股權,以反映普通股股東在Ault Disrupt的經濟利益。這些權益在綜合資產負債表內,在永久權益部分以外,作為附屬公司的可贖回非控股權益列示。Ault Disrupt的普通股股東擁有被認為不在本公司控制範圍內的贖回權。截至2022年12月31日,子公司股權中的可贖回非控股權益的賬面金額以其贖回價值8美元入賬。
庫存股
公司應佔阿爾法基金有限合夥人權益的普通股在綜合資產負債表上被視為庫存股,因此被視為不包括在加權平均已發行普通股的計算中。然而,這些股票 是合法流通股。
F-23 |
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718對股票薪酬進行核算。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。
本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票獎勵的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求使用確定股票獎勵公允價值的假設,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動。
在ASC 718下:
· | 本公司以直線方式確認與股票期權獎勵相關的股票費用,時間跨度為獎勵的必要服務期,一般為二至四年; |
· | 基於股票的費用在發生時確認為沒收後的淨額; |
· | 使用簡化方法的預期期限假設反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期間。 |
· | 本公司通過研究其股票在預期授權期內的歷史波動率來確定其股票的波動性。 |
· | 無風險利率反映了在授予時生效的類似預期期限的美國國債收益率 。 |
所得税
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740確定其在資產負債法下的所得税。所得税 税這要求就已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債以財務報表與資產及負債的税基之間的差額為基礎,並採用適用於預期差額可撥回的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減值。遞延税項資產及負債按制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的會計年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期的期間的營業報表及全面虧損中確認。
本公司根據ASC 740-10-25對不確定的税務頭寸進行會計處理,其中涉及確定是否應在納税申報表上申報或預期申報的税收優惠
應記錄在財務報表中。根據ASC 740-10-25,公司只有在税務機關根據納税狀況的技術優點進行審查後很有可能維持該納税狀況的情況下,才可以確認來自
不確定納税狀況的税收優惠。如果要確認的税收優惠是指
最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額。若上述
事項的最終税務結果與所記錄的金額不同,則該等差額會影響作出該等釐定的期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在所得税費用中。
ASC 740-10-25還要求管理層評估公司的税務頭寸,並確認如果公司
採取了不確定的税收頭寸,而這些頭寸在適用税務機關審查後更有可能無法維持。公司管理層已對公司的税務頭寸進行評估,並得出結論,截至2022年12月31日和2021年12月31日,有
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外幣折算
公司很大一部分收入是以美元計價的。此外,該公司很大一部分成本是以美元計價的。公司管理層已確定美元是其運營的主要經濟環境的功能貨幣 。
因此,根據FASB發佈的ASC 830,以美元以外的貨幣維護的貨幣賬户 將重新計量為美元。外匯事務 貨幣事務(“ASC 830”)。因重新計量貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均酌情作為財務收入或支出反映在經營報表中。
Gresham Power、Relec和Enertec的財務報表已根據ASC 830將其功能貨幣分別確定為其當地貨幣英鎊(“GBP”)、英鎊(“BBP”)和以色列謝克爾(“ILS”)。所有 資產負債表賬户均已使用資產負債表日的有效匯率進行折算。經營報表金額 已按報告期內有效的平均匯率換算。由此產生的換算調整在綜合全面損失表中列為其他全面虧損,在股東權益變動表中列為累計全面虧損 。
綜合損失
公司根據ASC 220報告全面損失,綜合收益。本聲明確立了在全套通用財務報表中報告和列報全面損失及其組成部分的標準。全面虧損一般指期內的所有權益變動,股東投資或向股東分配的權益變動除外。本公司確定其其他全面虧損項目與外幣換算調整變動及債務證券減值有關。
會計估計
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用報告金額。估計用於核算某些項目,如證券估值、應收貿易賬款和存貨準備金、應收貸款、無形資產和商譽的公允價值、使用年限和長期資產的可回收性、基於股份的安排、或有對價、遞延所得税和相關估值撥備。估計基於歷史經驗、適用的情況和管理層認為在當時情況下合理的假設。由於估計涉及的固有不確定性,實際結果可能會有所不同。
重新分類
為便於比較,上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度財務報表的列報方式。這些改敍 對以前報告的業務結果沒有影響。這對任何前期披露的影響都是微不足道的。
最近 發佈了會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會發布了《金融工具--信貸損失》(ASU第2016-13號),以改進有關金融資產信貸損失和租賃淨投資的信息,這些資產和淨投資未通過淨收入按公允價值入賬。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前的已發生損失減值方法。本指南自2023年1月1日起對本公司生效。該公司目前正在評估這一指導意見,以確定它可能對其 合併財務報表產生的影響。
2021年10月,FASB 發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805),從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》,其中要求收購方在收購日根據ASC 606《與客户的合同收入》確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。指南 將導致收購方按照被收購方記錄的相同金額確認合同資產和合同負債。指導 應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的收購。本指南適用於2022年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估這一指導意見,以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
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4. 收入分解
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的客户合同收入和收入來源。來自借貸和交易活動的收入包括在綜合收入中,主要是利息、股息和其他投資收入,而不是根據公認會計準則與客户簽訂的合同所產生的收入。
該公司截至2022年12月31日的年度收入構成如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
千兆 | 轉到綠地上 | 金融科技 | BNI | 同意 | SMC | 能量 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
*初級地理市場 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
北美洲 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
在歐洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
中東和其他地區 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*收入、貸款和貿易活動(北美) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
*主要商品或服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
新型射頻/微波濾波器 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
探測器對數視頻放大器 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*電源設備和系統 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
醫療保健診斷系統 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*電動汽車充電器 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
美國國防系統 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*數字貨幣挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*酒店運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
卡拉OK機及相關設備 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
《起重機租賃》 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*收入、貸款和貿易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
收入確認的時間安排 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
隨時間推移轉移的服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
*與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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公司截至2021年12月31日的年度收入構成如下:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
千兆 | 轉到綠地上 | 金融科技 | BNI | 同意 | 總計 | |||||||||||||||||||
初級地理市場 | ||||||||||||||||||||||||
北美 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在歐洲 | ||||||||||||||||||||||||
中東地區 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
*與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
*收入、貸款和貿易活動(北美) | ||||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
主要商品 | ||||||||||||||||||||||||
新型射頻/微波濾波器 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
探測器對數視頻放大器 | ||||||||||||||||||||||||
三個電源單元 | ||||||||||||||||||||||||
*供電系統 | ||||||||||||||||||||||||
醫療保健診斷系統 | ||||||||||||||||||||||||
電動汽車充電器 | ||||||||||||||||||||||||
美國國防系統 | ||||||||||||||||||||||||
*數字貨幣挖掘 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
*與客户簽訂合同的收入 | ||||||||||||||||||||||||
*收入、貸款和貿易活動 | ||||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入確認的時機 | ||||||||||||||||||||||||
在某一時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
隨時間推移轉移的服務 | ||||||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
5. 金融工具的公允價值
下表列出了本公司在公允價值體系內按公允價值逐級經常性計量的金融工具:
2022年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
對阿爾茨邁德神經公司普通股的投資-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有價證券投資 | ||||||||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||||||||||
對其他股權證券的投資 | ||||||||||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ |
公允價值於2021年12月31日計量 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
對阿爾茨邁德普通股的投資-關聯方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有價證券投資 | ||||||||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||||||||||
對其他股權證券的投資 | ||||||||||||||||
按公允價值計量的總資產 | $ | $ | $ | $ |
本公司根據用於計量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度,使用三級層次結構評估用於計量公允價值的投入 。對於很少或不存在公開市場的投資,管理層根據可獲得的最佳信息確定公允價值,這些信息可能包含管理層自己的假設,並涉及很大程度的判斷,並考慮了各種因素,包括盈利歷史、財務狀況、發行人證券最近的銷售價格 和流動性風險。
F-27 |
下表彙總了在截至2022年12月31日的年度內,使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性計量和列賬的其他股權證券投資的變化:
其他股權投資 證券 | ||||
2022年1月1日的餘額 | $ | |||
優先股投資 | ||||
金融工具公允價值變動 | ||||
轉換為有價證券 | ( | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ |
已選擇計量替代方案的股權投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司持有其他證券的股權投資,價值為
計量替代方案 減值
截至2022年12月31日,公司對公允價值不容易確定的股權證券進行了累計向下調整,減值總額為$
6. 有價證券
股權有價證券 截至2022年12月31日和2021年12月31日,市場價格易於確定的有價證券包括以下內容:
2022年12月31日的有價證券 | ||||||||||||||||
未實現總額 | 未實現總額 | |||||||||||||||
成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日的有價證券 | ||||||||||||||||
未實現總額 | 未實現總額 | |||||||||||||||
成本 | 利得 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
普通股 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
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下表提供了有關有價證券的其他信息 :
適銷對路 | ||||
股權證券 | ||||
2021年1月1日的餘額 | $ | |||
在經營中購買有價證券 | ||||
購買有價證券 | ||||
將債務證券轉換為有價證券 | ||||
在經營中出售有價證券 | ( | ) | ||
出售有價證券 | ( | ) | ||
有價證券的已實現收益 | ||||
有價證券的已實現虧損 | ( | ) | ||
有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ||||
在經營中購買有價證券 | ||||
購買有價證券 | ||||
將債務證券轉換為有價證券 | ||||
將應收貸款轉換為有價證券 | ||||
將應收利息轉換為有價證券 | ||||
在經營中出售有價證券 | ( | ) | ||
出售有價證券 | ( | ) | ||
有價證券的已實現收益 | ||||
有價證券的已實現虧損 | ( | ) | ||
有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ |
於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司已投資於若干上市公司的有價證券。本公司對有價證券的投資在每個資產負債表日進行重新估值。
7. 數字貨幣
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度數字貨幣的活動情況:
數字貨幣 | ||||
2021年1月1日的餘額 | $ | |||
挖掘的數字貨幣的添加 | ||||
向供應商付款 | ( | ) | ||
開採的加密貨幣的減值 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ||||
挖掘的數字貨幣的添加 | ||||
向供應商付款 | ( | ) | ||
開採的加密貨幣的減值 | ( | ) | ||
數字貨幣的銷售 | ( | ) | ||
銷售數字貨幣的已實現收益 | ||||
2022年12月31日的餘額 | $ |
F-29 |
8. 庫存
截至2022年12月31日和2021年12月31日,庫存 包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原材料、零部件和供應品 | $ | $ | ||||||
正在進行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
總庫存 | $ | $ |
9. 財產和設備,淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日,財產和設備包括:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
建築和改善 | $ | $ | ||||||
比特幣挖掘設備 | ||||||||
起重機租賃設備 | ||||||||
土地 | ||||||||
計算機、軟件和相關設備 | ||||||||
飛機 | ||||||||
車輛 | ||||||||
辦公傢俱和設備 | ||||||||
石油和天然氣屬性,未經證實的屬性 | ||||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
已投入使用的財產和設備,淨值 | ||||||||
加密貨幣機器上的存款 | ||||||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
折舊費用匯總:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
折舊費用 | $ | $ |
Ault Energy油氣屬性
2022年7月11日,本公司 宣佈成立Ault Energy,LLC(“Ault Energy”),作為本公司的間接全資子公司。奧爾特能源公司與白河控股公司合作,後者是比特尼羅元宇宙公司的控股子公司,前身為生態公司,預計將在德克薩斯州、路易斯安那州和密西西比州30,000英畝的多個鑽探項目上進行合作。Ault Energy作為Ault Lending的指定人,有權在White River的各種鑽探項目中購買最高25%或更高的百分比 。2022年8月,Ault Energy以100萬美元購買了密西西比州Harry O‘Neal 20-9 No.1鑽井項目40%的工作權益 ,其中包括房地產和設備。由於Harry O‘Neal 20-9 No.1鑽井項目於2022年12月31日被視為未探明資產,因此本公司並未錄得任何虧損。
計算北區破產
2022年9月22日,Compute North Holdings,Inc.(及其關聯債務人,統稱為“Compute North”)申請破產保護。 本公司向Compute North支付了約200萬美元的押金,用於支付尚未由Compute North提供的服務。破產程序的最終結果及其對公司持有的存款的影響仍有待確定。本公司評估了這一財務風險,並在截至2022年12月31日的年度內記錄了總計200萬美元的存款減值。公司 已移除安裝在德克薩斯州託管設施的比特幣挖掘器。
F-30 |
比特幣挖掘設備的減值
於截至2022年12月31日止年度內,業務環境的不利變化,包括比特幣價格下跌及由此導致礦商市價下跌,顯示已發生減值觸發事件。測試顯示,截至2022年12月31日,本公司礦工的估計公允價值低於其賬面淨值,並確認了7960萬美元的減值費用,將本公司比特幣採礦設備的賬面淨值減至其估計公允價值。由於類似資產的報價市價,公司礦工的估計公允價值被歸類於公允價值等級的第二級。
10. 無形資產,淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日,無形資產 包括:
使用壽命 | 2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
商號和商標 | 無限生命 | $ | $ | ||||||||
商號 | |||||||||||
客户列表 | |||||||||||
發達的技術 | |||||||||||
域名及其他無形資產 | |||||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
該公司的商業名稱和商標被確定為具有無限期的生命。其餘已確定的已存續無形資產主要按其估計使用年限按直線攤銷。攤銷費用為$
現有的客户關係、開發的技術和某些商品名稱在其估計使用年限內不受攤銷限制,估計使用年限為5至10年,平均剩餘使用年限為8.4年。下表列出了接下來的五個日曆年及其以後每年的估計攤銷費用。
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
此後 | |||||
預計攤銷費用 | $ |
F-31 |
11. 商譽
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內公司商譽的變化:
商譽 | ||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | |||
收購帝國理工學院 | ||||
匯率變動的影響 | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||
收購AVLP | ||||
收購SMC | ||||
收購GIGA | ||||
商譽減值 | ( | ) | ||
匯率變動的影響 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ |
SMC商譽減值
在2022年第四季度,SMC經歷了商業環境的不利變化,銷售額大幅下降,其普通股的交易價格下降。
由於這些因素, 公司確定發生了觸發事件,因此,截至2022年12月31日進行了商譽減值評估。SMC報告單位的估值是採用具有可觀察到的投入的市場方法確定的,主要基於SMC普通股的交易價格加上大約20%的估計控制溢價。
量化
測試的結果顯示,SMC報告單位的公允價值沒有超過包括商譽在內的賬面價值,沒有超過商譽的賬面價值。因此,整個$
GIGA商譽減值
2022年第四季度,GIGA的銷售額大幅下降,其普通股的交易價格也出現了下降。
由於這些因素, 公司確定發生了觸發事件,因此,截至2022年12月31日進行了商譽減值評估。GIGA報告單位的估值是使用收益法估值方法確定的。
收益法基於使用貼現率折現至現值的預計現金流量,即根據公司的判斷,使用內部制定的預測和假設考慮預測現金流量的時間和風險。在收益法下,使用的貼現率是市場參與者的資本和債務成本的平均估計價值,使用傳統的市場指標得出。分析包括有關GIGA收入預測的假設 ,增長率可忽略或下降,折現率為17.5%,採用加權平均資本成本分析 。市場法也被考慮過;然而,選擇收益法是因為公司認為 更能代表GIGA的預期長期業績。
量化檢驗的結果表明,GIGA報告單位的公允價值沒有超過包括商譽在內的賬面價值,沒有超過商譽的賬面價值。因此,整個$
F-32 |
12. 子公司所有權權益的增加
在截至2022年12月31日的年度內,本公司增加了對其某些子公司的所有權。下表彙總了截至2022年12月31日的年度內子公司所有權權益的增長情況:
其他內容 | 合計增加 | |||||||||||
已繳費 | 非控制性 | 所有權權益 | ||||||||||
子公司 | 資本 | 利息 | 子公司的 | |||||||||
華西 | $ | $ | $ | |||||||||
SMC | ||||||||||||
AVLP | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
13. 投資相關方
在2022年和2021年12月31日,對Ault& Company,Inc.(“Ault&Company”)的投資包括:
利息 | 到期 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
費率 | 日期 | 2022 | 2021 | |||||||||
關聯方本票 | $ | $ | ||||||||||
應計應收利息,關聯方 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
對期票和其他關聯方的投資總額--毛額 | $ | $ |
本公司記錄了相關的
方利息收入$
普通股投資,關聯方
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
*阿爾茨海默普通股總投資 | $ | $ |
下表彙總了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司對阿爾茨邁德投資的變化:
對普通股的投資 阿爾茨海默氏劑 | 投資於 本票和 阿爾茨海默病的研究進展 | |||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
阿爾茨邁德票據和預付款轉換為普通股 | ( | ) | ||||||
對阿爾茨曼公司普通股的投資 | ||||||||
阿爾茨海默爾普通股的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
折扣的增加 | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | ||||||||
對阿爾茨曼公司普通股的投資 | ||||||||
收到用於營銷服務的阿爾茨海默庫存 | ||||||||
阿爾茨海默爾普通股的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ |
F-33 |
投資於 阿爾茨海默普通股
下表彙總了公司在截至2021年12月31日的年度內對阿爾茨莫迪普通股投資的變化:
的股份 | 每股 | 投資於 | ||||||||||
普通股 | 價格 | 普通股 | ||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
從阿爾茨海默股東手中購買股份 | $ | |||||||||||
2021年3月9日證券購買協議* | $ | |||||||||||
投資阿爾茨海默首次公開募股 | $ | |||||||||||
首次公開招股後的公開市場購買 | $ | |||||||||||
阿爾茨海默爾普通股的未實現虧損 | ( | ) | ||||||||||
投資阿爾茨海默普通股 | $ | |||||||||||
對阿爾茨海默病期權的投資 | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ |
下表彙總了公司在截至2022年12月31日的一年中對阿爾茨邁德普通股投資的變化。
的股份 | 每股 | 投資於 | ||||||||||
普通股 | 價格 | 普通股 | ||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
2021年3月9日證券購買協議* | $ | |||||||||||
收到用於營銷服務的阿爾茨海默庫存 | $ | |||||||||||
首次公開招股後的公開市場購買 | $ | |||||||||||
阿爾茨海默爾普通股的未實現虧損 | ( | ) | ||||||||||
投資阿爾茨海默普通股 | $ | $ |
* |
阿爾茨海默營銷和品牌發展服務協議
2022年11月1日,公司 與關聯方阿爾茨海默簽訂合同,提供營銷和品牌開發服務。本合同自2022年8月1日起生效,有效期一年。合同雙方於2022年11月1日批准了合同,這被視為合同開始。
阿爾茨海默氏劑發佈
其普通股 以滿足合同項下的付款。
由於本公司收到的交易代價 為非現金代價,非現金代價 因代價形式而產生的公允價值變動(阿爾茲修正股票的市價變動)不計入交易價格 ,因此不計入收入。
該公司將確認收入約為$
F-34 |
14. 對未合併實體的投資--AVLP
對未合併實體的股權投資 -AVLP
截至2021年12月31日,對未合併實體AVLP的股權投資包括:
投資於本票
利息 | 十二月三十一日, | |||||||
率 | 2021 | |||||||
對可轉換本票的投資 | $ | |||||||
本票投資-阿爾法基金 | ||||||||
應計應收利息* | ||||||||
其他 | ||||||||
本票投資總額(毛額) | ||||||||
減去:貸款損失準備金 | ( | ) | ||||||
本票投資總額 | $ |
*截至2021年12月31日止年度,本公司於AVLP的投資並無確認任何利息收入。
普通股和認股權證投資
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
普通股及認股權證投資 | $ |
下表彙總了本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對未合併實體AVLP的股權投資的變化:
投資於 | 投資於 | |||||||||||
認股權證及 | 本票 | 總計 | ||||||||||
普通股 | 和進步 | 投資 | ||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
對可轉換本票的投資 | ||||||||||||
認股權證的公允價值 | ||||||||||||
認股權證未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股權投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折扣的增加 | ||||||||||||
應計利息 | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
對可轉換本票的投資 | ||||||||||||
股權投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應計利息 | ||||||||||||
折算時的重新計量損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
AVLP可轉換本票的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
轉換後公司間債務的消除 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ |
F-35 |
15. 對有限合夥企業的投資
2018年6月8日,公司
簽訂了一份有限合夥協議,同意成為合夥企業的有限合夥人(“紐約合夥企業”)。
紐約合夥企業是與投資紐約市一家酒店有關的有限合夥人,該酒店於2022年開業。關於這項交易,本公司已同意為紐約合夥企業所需資本的一部分提供資金。截至2022年12月31日,公司累計投資金額為
16. 合併可變利息實體- 阿爾法基金
阿爾法基金-合併可變利息主體
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司持有對阿爾法基金的投資。阿爾法基金是一傢俬人投資基金。Alpha基金的普通合夥人Ault Alpha GP LLC(“Alpha GP”)由Ault Capital Management LLC(“投資經理”)所有,後者也是Alpha Fund的投資經理。該投資經理由Ault&Company所有。奧爾特先生、霍恩先生、尼瑟先生和克拉貢先生擔任本公司的高管和/或董事,他們是投資管理公司的執行人員,奧爾特先生、霍恩先生和尼瑟先生是Ault&Company的執行人員和董事。
截至2022年12月31日,Ault
Lending訂閲了$
本公司將Alpha基金合併為可變利益實體(VIE),由於其對Alpha Fund的重大影響力和控制權、其投資規模以及參與決策的能力,本公司被視為VIE的主要受益者。
阿爾法基金的投資-財政部 股票
截至2022年12月31日,Alpha
基金擁有
17. 企業合併
雪崩國際公司(“AVLP”)收購
2022年6月1日,本公司將AVLP發行的可轉換本票項下的本金和應計未付利息轉換為AVLP的普通股
。該公司轉換為$
於轉換可換股本票前,本公司於AVLP的投資按權益會計方法入賬為對一間未合併實體的投資。在轉換可轉換本票方面,本公司的綜合財務報表現已包括AVLP的所有賬目,任何重大的公司間結餘和交易均已在合併中註銷 。
F-36 |
本公司以收入、成本及市值法等估值方法,估計收購資產及承擔負債的公允價值。公允價值基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理的未來預期和假設,但 本身具有不確定性。計量無形資產公允價值的收益法基於對各自資產的預期未來現金流量的預測 。估值中固有的重大估計和假設反映了對其他市場參與者的考慮,包括未來現金流的金額和時間(包括預期增長率和盈利能力)、 基礎產品或技術生命週期、進入市場的經濟障礙以及適用於現金流的貼現率。意外的 市場或宏觀經濟事件和環境可能會影響估計和假設的準確性或有效性。
商號和專利/開發的 技術無形資產使用特許權使用費減免方法進行估值。特許權使用費減免法是收益法下的一種方法,在這種方法中,對公司可歸因於無形資產的收益的估計是基於特許權使用費税率的,如果公司不擁有該資產,該公司將為使用該資產支付費用。專利和開發技術的使用費税率為 20%,商標使用費税率為0.25%。然後,使用24.6%的折扣率將由此產生的年度版税淨額折現為現值 。
商譽是指收購價格超出收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的超額 ,主要歸因於收購時集合的勞動力和預期的協同效應。此次收購所產生的商譽不能扣税。
基於AVLP新技術的潛在全球影響,本公司投資了AVLP 。AVLP開發了一種用於紡織應用的新型成本效益和環境友好的材料合成技術。AVLP的多路激光表面增強技術是一項獨特的技術,能夠處理天然和合成紡織品,實現各種功能,包括染色和印花增強、親水性、疏水性、阻燃性和抗微生物性能。與傳統的紡織品處理方法相比,水、有害化學品和能源的使用量大大減少。
下表列出了根據其公允價值轉移到所購得資產和承擔的負債的對價分配情況。
分配 | ||||
購買總對價 | $ | |||
非控股權益的公允價值 | ||||
總對價 | $ | |||
假定的可識別淨負債: | ||||
現金 | $ | |||
預付費用和其他流動資產 | ||||
財產和設備 | ||||
無形資產--專利/開發的技術(尚未投入使用;一旦投入使用, | ||||
無形資產-商標( | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
應付可轉換票據,本金 | ( | ) | ||
假設的淨資產 | ||||
商譽 | $ |
本公司將AVLP的業績按一個月的滯後時間合併,因此經營報表包括AVLP截至2022年11月30日的六個月的業績。
AVLP關聯方交易
在2022年6月至2022年11月期間,AVLP的子公司MTIX Ltd.產生了#美元的費用
SMC收購概述
從2022年6月開始,
公司通過其子公司Ault Lending開始公開市場購買SMC普通股。這些收購使公司在2022年6月9日獲得了超過20%的有效所有權,隨後在2022年6月15日,
臺積電是在納斯達克上市的全球消費卡拉OK產品領先者。此次戰略收購與公司擴大其在酒店和娛樂業的業務的舉措相一致。SMC通過主要的大眾銷售商和在線零售商利用頂級的全球分銷網絡。該公司打算利用其現有的關係和採購能力來擴大SMC的覆蓋範圍和產品供應,目標是增加市場份額和收入。
截至2022年6月15日(“收購日期”),收購普通股的收購價總計為美元。
F-37 |
使用免版税方法對商號和開發的技術無形資產進行估值 。特許權使用費減免法是收益法下的一種方法,在這種方法中,對公司可歸因於無形資產的收益的估計 是基於公司在沒有擁有該資產的情況下為使用該資產而支付的特許權使用費税率。通過將0.5%至1.0%的特許權使用費税率應用於可歸因於無形資產的預期 收入來估計特許權使用費支付。然後,使用12.0%的折扣 係數將由此產生的年度版税淨額折現為現值。
本公司採用收益法確定客户關係的估計公允價值,採用貼現現金流方法。分析包括關於新業務發展和3%有機增長率的 假設,使用資本分析的加權平均成本的貼現率為12%,以及與SMC制定的任何新計劃相關的資本支出要求。收益法中採用的重大假設 基於市場上無法觀察到的公司特定信息和預測,因此被視為第3級公允價值計量。
此次收購所產生的商譽不能扣税。
下表列出了根據其公允價值轉移到所購得資產和承擔的負債的對價分配情況。
分配 | ||||
購買總對價 | $ | |||
非控股權益的公允價值 | ||||
總對價 | $ | |||
收購的可識別淨資產: | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||
盤存 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
使用權資產 | ||||
其他資產 | ||||
無形資產: | ||||
商品名稱( | ||||
客户關係( | ||||
專有技術( | ||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||
應付票據 | ( | ) | ||
租賃負債 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | ||||
商譽 | $ |
GIGA收購概述
2022年9月8日,GIGA
F-38 |
2022年9月8日,該公司借出了GIGA$
本公司相信GIGA和GWW之間存在協同效應。GIGA生產用於軍事測試和機載作戰應用的專用電子設備。GIGA專注於為軍用機載、海上和地面應用設計和製造定製微波產品,以及為雷達和電子戰測試應用設計和製造高保真信號模擬和記錄解決方案 。GIGA收購後的運營結果包括在公司的GIGA防務業務 部門。
對於上述交易, 收購的資產和承擔的負債,連同收購的流程和員工,代表ASC 805中定義的業務。 企業合併。交易按會計收購法入賬為反向收購 ,GIGA被視為合法收購人,GWW被視為會計收購人。為會計目的而確定GWW為收購實體時,GIGA和GWW考慮了多個因素,包括公司的相對投票權、執行管理層和公司治理結構。GWW被視為會計收購方,因為本公司在交易完成後控制了GIGA的董事會,並獲得了GIGA 71.2%的實益所有權權益。然而,在得出這一結論時,並非單一因素是唯一的決定因素,而是在得出這一結論時考慮了所有因素。
收購的公允價值
對價為$
收購GIGA的總購買價已根據估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,任何額外的購買 價格分配給商譽。這項收購所產生的商譽不能扣税。收購資產的公允價值 和截至收購之日承擔的負債是基於第三方估值專家的報告。
採購價格分配 如下:
分配 | ||||
購買總對價 | $ | |||
非控股權益的公允價值 | ||||
總對價 | $ | |||
取得的可確認淨資產(承擔的負債): | ||||
現金 | $ | |||
應收貿易賬款 | ||||
盤存 | ||||
預付費用 | ||||
應計收入 | ||||
財產和設備 | ||||
使用權資產 | ||||
其他長期資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
扣除貼現和發行成本後的應付貸款 | ( | ) | ||
應計薪資和福利 | ( | ) | ||
租賃義務 | ( | ) | ||
其他流動負債 | ( | ) | ||
其他非流動負債 | ( | ) | ||
承擔的淨負債 | ( | ) | ||
商譽 | $ |
F-39 |
Circle 8收購概述
2022年11月17日,Circle 8 Holdco LLC的全資子公司Circle
8(“買方”)與Circle 8 Crane Services,LLC(“賣方”)簽訂了一項資產購買協議(“Circle 8收購
協議”),以收購Circle 8的幾乎所有運營資產並將業務資本重組為Circle 8。
根據Circle
8購買協議,於2022年12月16日(“成交日期”),買方完成收購併取得Circle
8的控制權。
債務的清償 | $ | |||
展期權益 | ||||
或有對價--收益 | ||||
賣方交易費用報銷 | ||||
總對價 | $ |
在收購的同時,賣方所有權集團的某些個人獲得了展期股權作為購買代價。展期權益 包括買方向賣方發行第8圈Holdco LLC的6,000股D類權益,後者是第8圈股權的唯一擁有人 。管理層聘請了估值專家來評估截至成交日期授予的公允價值。
根據《第8圈採購協議》的條款,買方將向賣方支付額外的購買對價,條件是自成交日期次日起至成交日期36個月週年日止的三年收益計量期間的最低EBITDA門檻達到 ,隨後將增加額外EBITDA業績,最高可達 個上限。根據第八圈購買協議的條款,所得款項將支付給賣方,金額從0美元至70萬美元不等,按比例計算,遞增EBITDA結果最低為570萬美元。盈利的公允價值是使用蒙特卡羅模擬法進行估值的,蒙特卡洛模擬法是根據對各種未來結果的分析來估計公允價值的。因此,公允價值計量包括重大的不可觀察的輸入,如風險調整貼現率和盈利期間運營的預計結果 ,因此屬於第三級計量。截至收購日期,收益的公允價值為90萬美元。到目前為止,尚未超過一年的收益計量期間,因此,買方尚未向賣方支付現金以進行或有購買對價。
本次收購按美國會計準則第805號《企業合併》中的收購會計方法作為業務合併入賬。根據美國會計準則2014-18《企業合併(主題805):企業合併中可識別無形資產的會計處理》,本公司 選擇不單獨確認與客户相關的無形資產。這些無形資產的價值實際上計入了商譽。
收購價格已於收購日按其估計公允價值分配予收購的有形及無形資產及承擔的負債,但收購的遞延所得税資產及承擔的負債除外,該等資產及負債已根據美國會計準則第740號確認及計量。購買對價公允價值超過可確認資產和負債價值的部分計入商譽。
收購導致 收購淨資產的公允價值超過轉移的對價金額,這是由於在EBITA低迷時與賣方談判的結果,以及要求賣方提供等於或大於300萬美元的初步營運資金 ,而不能向上或向下調整。ASC 805將此稱為“廉價收購” ,並要求買方確認分配給收購淨資產的價值超過轉讓對價的收益,並且不能確認收購的商譽。
因此,本公司 重新評估了對收購的可識別資產和承擔的負債的確認和計量,並得出結論,所有收購的資產和承擔的負債均已確認 ,估值程序和相應的措施是適當的。因此,公司 確認了80萬美元的收益。收益包括在合併的 經營報表中的“廉價購買業務收益”項中。
F-40 |
下表彙總了收購日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值:
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收貿易賬款淨額 | ||||
預付和其他流動資產 | ||||
庫存 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
使用權資產 | ||||
無形資產-商品名稱( | ||||
無形資產-客户關係( | ||||
其他非流動資產 | ||||
總資產 | $ | |||
負債 | ||||
應付帳款 | $ | ( | ) | |
應計薪資和福利 | ( | ) | ||
經營租賃負債--流動負債 | ( | ) | ||
其他流動負債 | ( | ) | ||
應付票據--設備票據 | ( | ) | ||
經營租賃負債--非流動 | ( | ) | ||
總負債 | $ | ( | ) | |
取得的淨資產 | $ |
收購的 貿易應收賬款的公允價值接近賬面價值,這是由於預期收回應收賬款的預期時間框架的短期性質以及預期將收回的與該等應收賬款相關的合同現金流。
作為購買價格分配的一部分,本公司確定可識別的無形資產為:(I)商號和(Ii)客户關係。 無形資產的公允價值採用不同的收益法進行估計。具體地説,使用版税減免 方法估計商品名稱的公允價值,使用多期超額收益法 估計客户關係的公允價值。商標名稱與整體合併集團名稱和相關的 行業認可相關。客户關係代表着回頭客業務的來源,這對為油田、建築、商業和基礎設施市場提供起重機操作員、工程、定製索具和運輸服務的業務至關重要。貼現現金流基於用於為交易定價的估計,應用的貼現率以交易模型的隱含回報率和加權平均資本成本為基準。這些非經常性公允價值計量主要使用不可觀察的投入來確定。因此,這些公允價值計量 被歸類於公允價值等級的第三級。
合併財務報表包括收購完成後2022年12月16日至2022年12月31日期間的經營結果。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計截至2022年12月31日的年度經營業績已經編制,就好像AVLP、SMC、GIGA和Circle 8項收購發生在2021年1月1日一樣。此表僅供比較之用,並不代表收購活動在所述期間開始時所取得的實際結果,亦不代表未來的結果。
截至該年度為止 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
Ault Alliance,Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-41 |
2021年期間的資產收購
收購 密歇根雲數據中心
2021年1月29日,其全資子公司Ault Alliance的控股子公司Alliance Cloud Services,LLC完成了對位於密歇根州南部一塊34.5英畝土地上的617,000平方英尺節能設施的收購,收購價格為
美元。
收購Hotels
2021年12月22日,公司通過協議,以#美元收購了四家酒店物業。
酒店收購的購買價格的分配是基於所收購資產的估計公允價值。本公司將這些交易 作為資產收購入賬。
本公司已對所收購資產的公平市價進行估值分析。將這些交易計入資產收購。
下表彙總了截至收購日期的收購價格分配情況。購買價格
包括$
土地和改善措施 | $ | |||
建築改進 | ||||
傢俱、固定裝置和設備 | ||||
收購的資產 | $ |
收購聖彼得堡土地
於2021年12月30日,本公司透過Agree Madison,LLC(“Agree Madison”)的全資附屬公司Third Avenue Apartments,LLC,
收購位於佛羅裏達州聖彼得堡第五街北街和第三大道北路東南角的若干房地產。這處房產的買入價是$
18. 執行董事長搬遷福利
2021年2月23日,作為公司執行主席米爾頓·C·奧爾特三世搬遷福利的一部分,公司同意以#美元的價格購買奧爾特先生在加利福尼亞州的住所。
19. 基於股票的薪酬
本公司根據2021年股票激勵計劃向董事、員工和顧問提供基於股票的薪酬,該計劃於2021年8月13日在2021年股東年會上獲得股東批准,並保留了750萬股普通股用於根據該計劃授予獎勵。2022年11月23日,股東在2022年股東年會上批准了2022年股票激勵計劃,該計劃保留了
F-42 |
根據 計劃授予的期權的行權價等於或大於授予日相關普通股的公允價值,並可根據授予日確定的歸屬時間表 行使。通常情況下,授予的期權通常在四年後完全歸屬。在到期前被沒收或取消的任何期權將可用於未來的授予。期權自授予之日起5至10年內到期。根據該計劃授予的限制性股票獎勵受制於授予之日確定的歸屬期限。截至2022年12月31日,
公司有100萬股普通股可供未來授予。
截至2022年12月31日的未償還期權已按行權價格分類如下:
傑出的 | 可操練 | ||||||||||||||||||
加權 | |||||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | |||||||||||||||||
剩餘 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
鍛鍊 | 數 | 合同 | 鍛鍊 | 數 | 鍛鍊 | ||||||||||||||
價格 | 傑出的 | 壽命(年) | 價格 | 可操練 | 價格 | ||||||||||||||
$ | - $$ | $ | |||||||||||||||||
$ | - $$ | $ | |||||||||||||||||
$ | - $$ | $ | |||||||||||||||||
$ | - $$ | $ |
計劃外的發行 | |||||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||
$ | - $$ | ||||||||||||||||||
$ | - $$ | $ |
選項總數 | |||||||||||||||||||
$ | - $$ | $ |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,包括在報告的淨虧損中的與向公司員工、顧問和董事發放的股票期權和股票獎勵有關的基於股票的薪酬 費用總額如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
一般和行政 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬總額 | $ | $ |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司股票期權計劃下的期權活動以及截至該年度的變化摘要如下:
未平倉期權 | |||||||||||||||||||
加權 | |||||||||||||||||||
加權 | 平均值 | ||||||||||||||||||
共享 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||||
可用 | 編號 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||||
對於 授予 | 共 個選項 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | |||||||||||||||
2021年1月1日 | $ | $ | |||||||||||||||||
授權 | - | ||||||||||||||||||
已授予的股票期權 | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
限制性股票獎勵 | ( | ) | - | ||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | |||||||||||||||||
授權 | - | ||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | $ |
截至2022年12月31日,有 美元
與根據該計劃授予的非既得性股票補償安排有關的未確認補償成本。 該成本預計將在加權平均期間確認 三年了。
F-43 |
GWW基於股票的薪酬
2021年5月25日,GWW向其高管發佈了購買總計
20. 認股權證
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的認股權證活動摘要。
認股權證 | 加權平均 行權價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | ||||||||||
在2021年1月1日未償還 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
授與 | ||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
在2022年12月31日未償還 | $ |
下表彙總了有關2022年12月31日尚未發行的普通股認股權證的信息:
傑出的 | 可操練 | |||||||||||||||||||
加權 | ||||||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||
剩餘 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||||||
鍛鍊 | 數 | 合同 | 鍛鍊 | 數 | 鍛鍊 | |||||||||||||||
價格 | 傑出的 | 壽命(年) | 價格 | 可操練 | 價格 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
$ - $ | $ | $ |
2021年期間的權證發行
2021年12月30日,
公司發行了認股權證,購買了
本公司已採用蒙特卡羅模擬估值模型,對與發行本票有關而發行的A系列認股權證14,095,350份於授出日期的本金總額為6,600萬美元(見附註24)進行估值。本公司已利用Black-Scholes期權定價模型對在授予之日發行的其他權證進行估值。該模型依賴於幾個變量,如權證的剩餘合同期限、行權價格、當前股價、無風險利率和公司股票在權證合同期限內的估計波動性。計算中使用的無風險利率基於美國國債的隱含收益率,等值期限接近認股權證的合同期限。
F-44 |
2022年期間的權證發行
2022年11月7日,公司發行認股權證,認購4,533,334股普通股,行使價相當於每股0.45美元,認股權證認購
本公司已利用Black-Scholes期權定價模型對授權日發行的 權證進行估值。該模型依賴於幾個變量,例如認股權證的剩餘合同期限、行權價格、當前股價、無風險利率和公司股票在認股權證合同期限內的估計波動性 。計算中使用的無風險利率基於美國國債的隱含收益率,等值期限接近認股權證的合同期限。
公司採用了多種定價模型,截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的加權平均假設如下:
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
合同期限,以年為單位 | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
21. 應付賬款和應計費用
2022年和2021年12月31日的其他流動負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計工資和工資税 | ||||||||
應計貸款人利潤分享權 | ||||||||
應付利息 | ||||||||
應計法律性 | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
金融工具負債 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
*總負債 | $ | $ |
應計貸款人利潤參與權
應計貸款人利潤 參與權與2022年11月18日有擔保的本票有關。有擔保的本票對BNI將收購的某些有價證券(“參與抵押品”)具有擔保權益。當本公司出售參與抵押品時,本公司須向投資者支付相當於已實現收益45%的利潤分享利息。公司 根據截至2022年12月31日的預期已實現收益的45%估計利潤分享權,從而產生600萬美元的估計負債。
金融工具
根據財務會計準則委員會在確定一項工具(或嵌入特徵)是否與實體本身的股票掛鈎時使用的權威指導 ,沒有固定結算條款的工具被視為衍生工具。過去數年,本公司曾授出若干認股權證 ,導致該等認股權證根據ASC 815作為一項金融工具入賬,並於每個報告 期間根據營運報表所報告的價值變動重新計量。
F-45 |
金融工具 在截至2021年12月31日的年度內採用多種定價模型進行估值,估值假設如下:
2021年12月31日 | ||||
股票價格 | $ | |||
行權價格 | $ | |||
合同規定的剩餘期限 | ||||
合同定義的波動率 | % | |||
股息率 | % | |||
無風險利率 | % |
根據作為金融工具基礎的權證協議的條款,權證持有人的價值是根據權證協議中定義的股價、合同條款、波動率和股息率在協議中定義的,而不是與公司的 股票掛鈎,從而導致金融工具會計。無風險利率是根據聯邦儲備銀行制定的利率計算的。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度金融工具估計公允價值的變動:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
金融工具的確認 | ||||||||
公允價值變動 | ||||||||
滅火 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
關聯方墊款
截至2022年12月31日,關聯方預付款餘額為$
22. 投資保證金應付帳款
於截至2021年12月31日止年度內,本公司就若干經紀賬户訂立槓桿協議。截至2022年12月31日和2021年12月31日,某些經紀賬户的槓桿協議未償還借款
為$
23. 租契
該公司擁有辦公空間的經營性租約。本公司的租約的剩餘租期為12個月至9.5年,其中一些租約可能包括永久延長租約的選項,而一些租約可能包括在一年內終止租約的選項。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日按資產負債表類別劃分的租賃摘要:
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
經營性使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債--流動 | ||||||||
經營租賃負債--非流動 |
F-46 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的租賃費用 構成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
短期租賃成本 | ||||||||
可變租賃成本 |
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度與租賃相關的其他信息摘要:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | | | ||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | % | % |
截至2022年12月31日,公司不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期日如下:
按期限到期的付款 | |||||
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 | |||||
此後 | |||||
租賃付款總額 | |||||
更少的興趣 | ( | ) | |||
租賃負債現值 | $ |
24. 應付票據
應於2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月到期的票據包括以下內容。
利率 | 到期日 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||||
短期應付票據 | $ | $ | ||||||||||
10%原始發行貼現高級擔保票據 | ||||||||||||
同意麥迪遜擔保建築貸款 | ||||||||||||
SMC信用額度 | ||||||||||||
SMC分期付款票據 | ||||||||||||
SMC信用額度 | ||||||||||||
SMC信用額度 | ||||||||||||
XBTO應付票據 | ||||||||||||
16%高級擔保本票 | ||||||||||||
3%有擔保的本票 | ||||||||||||
8.5%有擔保的本票 | ||||||||||||
10%有擔保的本票 | ||||||||||||
短期銀行信貸安排 | *每月續訂 | |||||||||||
應付票據總額 | $ | $ | ||||||||||
更少: | ||||||||||||
未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付票據總額,淨額 | $ | $ | ||||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應付票據--長期部分 | $ | $ |
F-47 |
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司錄得債務折價攤銷$
應付票據到期日
截至2022年12月31日,假設行使所有隻能由公司選擇行使的延期,公司應付票據的合同到期日 為:
年 | |||||
2023 | $ | ||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
$ |
2021年12月有擔保的本票
2021年12月30日,本公司與某些經驗豐富的投資者簽訂了一項證券購買協議,規定發行:
· | 有擔保的本票(“有擔保的本票”) |
· | 五年期認股權證將購買合共 | 公司普通股,行使價為$ ,可予調整;及
· | 五年期認股權證將購買合共 | 普通股(“B類認股權證”),行使價為$ 每股,可予調整。B類認股權證股票被視為衍生工具 。
2022年3月,美元
同意麥迪遜建設貸款協議
2021年12月22日,《同意麥迪遜》通過多家全資子公司簽訂建設貸款協議。建築貸款項下的未償還餘額為#美元。
10%擔保本票
2022年8月10日,本公司通過其子公司BNI訂立票據購買協議,規定發行本票,本金面值總額為$。
F-48 |
2022年11月18日,BNI公司的子公司對2022年8月10日發行的10%有擔保本票進行了修訂,據此,投資者 允許本公司(I)選擇使用票據項下六個月承付額中的一個用於2022年11月的每月付款 和(Ii)以2022年12月的月度付款支付承付金。
截至2022年12月31日,
公司根據
與第五家第三銀行簽訂的SMC信貸和擔保協議
於2022年10月14日,SMC與第五第三銀行(國家協會)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”),以本公司於2022年10月13日終止的Crestmark Bank及Iron Horse Credit取代SMC的信貸安排(“第五第三”)。
截至2022年12月31日,由於未能遵守固定費用覆蓋率公約,SMC 根據信貸協議違約,這主要是由於SMC在2022年第四季度收入減少以及一般和行政費用增加。到目前為止,Five Third尚未採取 行動加快SMC在信貸協議下的義務,SMC目前正在與Five Third進行談判,以獲得豁免並重新談判固定費用覆蓋率契約。不能保證談判將取得成功,也不能保證第五第三方將給予SMC豁免或重新談判該公約。
SMC債務以所有SMC資產的完善擔保權益為擔保,包括SMC應收賬款和庫存的優先擔保權益。
擔保債務融資
2022年11月7日,該公司及其某些子公司借入了$
貸款人收到認股權證 購買約450萬股本公司普通股,可按每股0.45美元行使,認股權證 按調整後再購買約450萬股本公司普通股,可按每股0.75美元行使 。
2022年11月7日,Ault航空用貸款所得購買了一架私人飛機,總購買價為1580萬美元。此外,本公司與其若干附屬公司訂立多項協議,作為償還貸款的抵押品,包括(I)擔保
若干比特幣開採設備的權益,(Ii)質押本公司全資附屬公司Third Avenue Apartments,LLC(“Third Apartments”)的會員權益,(Iii)質押Alliance Cloud Services,LLC(本公司的全資附屬公司(“Alliance Cloud”))的會員權益,(Iv)質押Ault Aviation,LLC,(B)公司全資附屬公司(“Ault Aviation”),(V)獨立存款户口內的質押。
3%擔保本票
2022年11月18日,
公司通過其BNI子公司簽訂了票據購買協議,規定發行有擔保的本票,本金面值總額為#美元
F-49 |
16%擔保本票
於2022年12月16日,本公司
與一名認可投資者(“初始投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”),規定發行一張本金面值總額為$的有擔保本票。
根據SPA,在票據仍未償還期間,公司 應償還(I)其可能從進行的任何融資中獲得的收益的80%(80%), 市場發行以外的其他收益,以及(Ii)通過Ault Lending出售有價證券 可能獲得的收益的100%(100%)。此外,如果Third Avenue Apartments,LLC出售其在佛羅裏達州聖彼得堡擁有的物業,公司將 使用出售該物業的淨收益超過1,000萬美元來償還票據。
此外,本公司同意 向投資者發行11,605,913股本公司普通股(“可登記股份”),以換取 註銷之前向投資者發行的所有已發行認股權證,該等認股權證可行使11,605,913股本公司普通股 。本公司同意在截止日期後十(10)日內以S-3表格提交登記聲明,登記投資者所擁有的可登記股份及若干其他股份。本公司同意向投資者支付每月約10萬美元的違約金,表示應登記的股票尚未登記。
根據SPA,本公司、Ault Lending、BNI和Esousa Group Holdings,LLC作為投資者的抵押品代理,簽訂了一份擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,(I)BNI授予投資者12,000個比特幣礦商的擔保權益,以及(Ii)授予投資者實質上所有Ault Lending的存款賬户、證券賬户、動產紙、文件、設備、一般無形資產、票據和庫存以及由此產生的所有收益(“資產”)的擔保權益,如《擔保協議》所述,除以前向其他各方授予擔保權益的資產外。
債券由本公司的關聯公司Ault Lending,BNI,Ault&Company以及公司執行主席兼首席執行官Milton C.Ault提供的擔保(“擔保”)作進一步擔保。
票據的本金為面值$。
25. 可轉換票據
2022年12月31日和2021年12月31日應付的可轉換票據 包括以下內容:
每股換股價格 | 利息 費率 | 到期日 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||||
可轉換本票 | $ | 2024年5月10日 | $ | $ | ||||||||||
AVLP可轉換本票 | $ | 2025年8月22日 | ||||||||||||
嵌入期權和衍生工具的公允價值 | ||||||||||||||
減去:未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
長期應付可轉換票據總額,扣除融資成本 | ||||||||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ||||||||||||
應付可轉換票據,扣除融資成本--長期部分 | $ | $ |
*根據某些或有事件進行價格調整
F-50 |
與嵌入期權相關的重要 輸入包括$ ,剩餘任期為 年,一個波動係數為 和無風險利率 .
26. 可轉換票據關聯方
2020年2月5日,北京公司發佈了
27. 承付款和或有事項
承付款
廣告贊助協議
或有事件
訴訟事宜
本公司在正常業務過程中涉及因其他事項引起的訴訟。本公司經常受到索賠、訴訟、監管機構和政府調查,以及涉及勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項的其他訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。
這些懸而未決的問題包括投機性的、大量的或不確定的貨幣金額。當本公司認為很可能已發生損失且金額可合理估計時,本公司將記入負債。如果公司確定合理地 可能發生損失,並且可以估計損失或損失範圍,則公司將披露合理可能的損失。本公司評估可能影響過往應計負債金額的法律事宜的發展 ,以及所披露的有關事宜及相關合理的可能虧損,並作出適當調整。需要作出重大判斷,以確定與此類事項相關的可能性和估計損失金額。
關於本公司的其他未清償事項,根據本公司目前所知,本公司相信合理的 可能虧損的金額或範圍不會對本公司的業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,不論是個別或整體。然而,此類事件的結果本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響。
截至2022年12月31日,
公司已累計$
區塊鏈礦業供應與服務有限公司。
2018年11月28日,向公司的一家子公司銷售計算機的供應商BlockChain 礦業供應和服務有限公司(“BlockChain Mining”)向美國紐約南區地區法院提起了針對該公司及其子公司Digital Farm,Inc.的申訴(“申訴”)。
(F/k/a超級加密挖掘, Inc.),在標題為區塊鏈礦業供應和服務有限公司訴超級加密礦業公司和DPW控股公司。,案件編號18-cv-11099。
起訴書提出了針對本公司及其子公司的違反合同和承諾禁止反言的索賠 ,原因是子公司被指未能履行其在購買協議下的義務。起訴書要求超過140萬美元的金錢賠償,外加律師費和費用。
根據公司對索賠所依據的事實、訴訟的不確定性以及案件的初步階段的評估,公司無法 合理估計此行動可能造成的潛在損失或損失範圍。儘管如此,公司已建立了130萬美元的準備金,即採購協議未支付部分的金額,包括在應付賬款和應計費用中。不利的結果可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
F-51 |
丁谷與王曉丹的訴訟
2020年1月17日,Ding Gu(a/k/a Frank Gu)(“Gu”)和王曉丹(“Wang”並與“Gu”統稱為“原告”) 向紐約州最高法院和紐約縣最高法院提起了針對公司和公司首席執行官米爾頓·C·奧爾特三世的訴訟。丁谷(a/k/a Frank Gu)和王曉丹訴DPW控股公司和米爾頓·C·奧爾特三世(a/k/a米爾頓·託德·奧爾特三世a/k/a託德·奧爾特),編號650438/2020年。
起訴書稱,就宣告性判決、具體履約、違約、轉換、律師費、永久禁令、強制執行擔保、不當得利、已收款項以及欺詐行為提起訴訟的原因如下:(I)於2019年5月左右,谷與本公司以及谷與奧爾特之間進行的一系列交易;及(Ii)原告與
公司於2019年7月前後訂立的條款説明書。除其他事項外,訴狀要求超過#美元的金錢損害賠償。
於2022年11月28日或前後 本公司與原告訂立和解條款,經本公司及原告於2023年1月12日、2023年2月2日及2023年2月23日的修正案 進一步修訂。
2022年12月12日左右,原告和奧爾特先生簽訂了一項中止訴訟的規定,根據該條款,原告駁回了在訴訟中針對奧爾特先生的所有索賠,但帶有偏見。
美國證券交易委員會傳票
本公司及其某些關聯公司和關聯方已收到美國證券交易委員會的多次傳票,要求其出示文件和證詞。本公司正全力配合這項非公開的實況調查,管理層認為本公司的經營符合所有適用的法律。傳票明確規定,美國證券交易委員會或其工作人員不得將調查解釋為已發生任何違反聯邦證券法的行為,也不應將其視為對任何個人、實體或證券的反映。然而, 不能保證此事的結果。該公司記錄了與此事有關的100萬美元或有損失。
28. 股東權益
優先股
公司有權發行
百萬股優先股面值0.001美元。截至2022年12月31日,董事會已指定 2000萬股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”), B系列可轉換優先股(“B系列優先股”), 作為C系列可轉換可贖回優先股的股票(“C系列優先股”)和 為13.00%D系列累計可贖回永久優先股 (“D系列優先股”)。截至2022年12月31日,剩餘的2150萬股優先股的權利、優先、特權和限制尚未確定。董事會獲授權指定新的優先股系列 ,並釐定股份數目,以及授予或施加於 任何系列優先股的權利、優惠、特權及限制。
普通股
普通股賦予
持有人收到參加公司任何股東會議的通知並在會議上投票的權利,在宣佈股息時獲得股息的權利,以及在公司清算時參與剩餘資產分配的權利。
2021年發行
2021年自動櫃員機服務
於2021年1月22日,本公司
與Ascaldiant Capital Markets,LLC(“Ascaldiant
Capital”)訂立市場發行銷售協議(“2021年銷售協議”),出售總髮行價最高可達$
F-52 |
發行普通股以轉換債務
於2021年1月,本公司向Esousa Holdings,LLC發行合共183,214,000股本公司普通股,交換本金及利息,金額為#美元。
發行普通股發行可轉換本票 關聯方票據
2021年5月12日,公司發佈: 將普通股轉換為美元后出售給Ault&Company 日期為2020年2月5日的8%可轉換本票上的 百萬元本金。
認股權證行使時普通股的發行
在截至2021年12月31日的年度內,公司發行了 認股權證行使時發行的普通股百萬股。
發行普通股以換取限制性股票獎勵
在截至2021年12月31日的年度內,公司發行了 在授予限制性股票獎勵時,發行普通股百萬股。
證券購買 協議,關聯方
2021年6月11日,本公司與Ault&Company簽訂了證券購買協議。根據協議條款,Ault &Company同意購買總計
百萬股公司普通股,總購買價為$ 300萬美元,每股收購價為1美元 ,這比2021年6月10日的收盤價每股高出0.05美元。
2022年發行
2022年自動櫃員機服務-普通股
2022年2月25日,
公司與Ascaldiant Capital簽訂了在市場上發行普通股的銷售協議,出售普通股,總髮行價最高為
美元
公開發售D系列優先股
公司已指定
百萬股優先股,面值$ 每股,作為D系列優先股。
2022年6月3日,本公司
宣佈其公開募股結束
2022年自動櫃員機服務-優先股
2022年6月14日,公司
與Ascaldiant Capital簽訂了一項市場股權發行計劃,根據該計劃,公司可以不時出售其D系列優先股的股票,總收益最高可達$
F-53 |
29. 所得税
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中扣除所得税準備金前的收入/虧損的地理細目:
2022 | 2021 | |||||||
税前虧損 | ||||||||
美國聯邦政府 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
遞延所得税反映 用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的臨時差額之間的税收淨影響。該公司遞延税項資產的重要組成部分如下:
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
未實現虧損 | ||||||||
陳舊庫存 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
其他結轉 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
減損 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
利息支出 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
討價還價得/賠 | ( | ) | ||||||
遞延所得税負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税淨資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產(負債)淨額 | $ |
截至2022年12月31日,公司在所得税方面的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)約為$
2022年12月31日,未出於所得税目的合併的實體Ault Disruptive Technologies Corp使用了剩餘的NOL。公司尚未完成正式的§382研究,在未來期間完成此類分析可能會在後續財務報表中產生所得税撥備影響 。
F-54 |
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能不會變現。
遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。在考慮了所有積極和消極的證據,包括本公司在本期和前期產生的NOL後,對公司利用其遞延税項資產的能力存在重大懷疑,因此,公司對其遞延税項資產計入了相當大的估值撥備,但Ault Disruptive Technologies Corp遞延税項資產除外,這些資產很可能實現
。在2022年12月31日終了年度,估值津貼增加了#美元
所得税淨額準備金(福利) 包括以下內容:
2022 | 2021 | |||||||
當前 | ||||||||
美國聯邦政府 | $ | $ | ||||||
美國各州 | ||||||||
外國 | ||||||||
總當期撥備 | ||||||||
延期 | ||||||||
美國聯邦政府 | ( | ) | ||||||
美國各州 | ( | ) | ||||||
外國 | ||||||||
遞延準備金總額(福利) | ( | ) | ||||||
所得税撥備(福利)總額 | $ | ( | ) | $ |
該公司的有效税率為
2022 | 2021 | |||||||
預期的聯邦所得税優惠 | % | % | ||||||
扣除聯邦福利的州税淨額 | % | % | ||||||
外幣利差 | % | % | ||||||
PPP寬恕 | % | % | ||||||
更改估值免税額的影響 | - | % | - | % | ||||
永久性差異 | - | % | - | % | ||||
商譽減值 | - | % | ||||||
IRC第162(M)條補償限制 | - | % | - | % | ||||
超額税收優惠--意外之財/(差額) | - | % | % | |||||
其他 | - | % | - | % | ||||
所得税優惠 | % | - | % |
本公司根據ASC 740-10-25對不確定的 税務頭寸進行會計處理。ASC 740-10-25解決了是否應在財務報表中記錄納税申報單上要求的或預期的税收優惠的確定問題。根據ASC 740-10-25,本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,更有可能維持該税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。將確認的税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額 。若上述 事項的最終税務結果與所記錄的金額不同,則該等差額會影響作出該等釐定的期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在所得税支出中。 ASC 740-10-25還要求管理層評估公司的税務頭寸,並確認如果公司採取了 不確定的税收頭寸,而這些頭寸在適用税務機關審查後更有可能無法維持。本公司管理層已對本公司的税務頭寸進行了評估,並得出結論,截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有或預計將有 個不確定的税務頭寸需要確認需要在財務報表中披露的負債。
總體而言,在美國聯邦、美國各州和外國司法管轄區,公司的訴訟時效在不同的納税年度內仍然有效。但是, 如果公司將淨營業虧損與未來的應納税所得額進行結轉,則税務機關可能會對這些虧損進行審查。公司將進行分析,以確定這些損失限制規則對NOL結轉餘額的影響(如果有的話)。所有外國司法管轄區的收益都會永久性地進行再投資。
F-55 |
每股淨虧損的計算方法是將普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。由於本公司於所有呈列期間的淨虧損狀況,潛在普通股等價物的影響是反攤薄的,故基本每股收益及攤薄後每股收益的計算方法於所有呈報期間均相同。反稀釋證券可轉換為普通股或可行使 普通股,在2022年和2021年12月31日由以下證券組成:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
股票期權 | ||||||||
限制性股票授予 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
可轉換票據 | ||||||||
轉換優先股 | ||||||||
總計 |
31. 細分市場和客户信息
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司分別有8個和6個可報告部門和控股公司;有關本公司業務的簡要説明,請參閲附註1。
以下數據顯示了公司運營部門的收入、支出和其他運營數據,並根據ASC 280進行了列報。
截至2022年12月31日的 年度的分部信息:
千兆 | 翻滾 綠色 | 金融科技 | BNI | 同意 | Ault 破壞性 | SMC | 能量 | 控股 公司。 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入,加密貨幣挖掘 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
商業地產租賃收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入、借貸和貿易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入,起重機運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入、酒店運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的年度資本支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的可確認資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日的 年度的分部信息:
千兆 | 翻滾 Green | 金融科技 | BNI | 同意 | Ault 破壞性 | 持有
公司 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
收入,加密貨幣挖掘,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
商業地產租賃收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入、借貸和貿易活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度資本開支 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的可確認資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
F-56 |
32. 信貸和收入風險的集中度
2022信貸和收入風險集中度
應收賬款
集中在某大客户。截至2022年12月31日,SMC在北美的一位客户
在截至2022年12月31日的年度中,有一位客户代表:
2021年信貸和收入風險集中
在截至2021年12月31日的年度中,Enertec的一個客户代表:
33. 後續事件
2022年通用ATM服務
在2023年1月1日至2023年3月13日期間,公司共銷售了
2022年首選的自動櫃員機服務
在2023年1月1日至2023年4月15日期間,該公司共銷售了
對阿爾法基金的投資
在2023年1月1日至2023年4月15日期間,公司額外購買了
阿爾法基金的投資
2022年12月29日,阿爾法基金申購
與BMI簽訂換股協議
本公司與BMI訂立股份交換協議(“協議”),並向BMI出售 公司附屬公司BitNile.com,Inc.(“BitNile.com”)的所有已發行股本,以及於協議日期由BitNile.com實益擁有的Earity,Inc.(“Earity”) 的證券(“交易”)。作為收購的對價,BMI發行了可轉換為BMI普通股的優先股,約佔BMI已發行普通股的92.4%。在BMI股東批准交易之前,合併後的優先股受19.9%的受益 所有權限制。
優先股的持有者將有權按優先股聲明價值的5%的比率獲得股息。
本公司有權 委任三名成員進入BMI董事會,並在股東批准後任命董事會多數成員。
2023年3月28日安全購買協議
於2023年3月28日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”),據此,本公司同意以私募方式(“發售”)發行及出售合共
其優先股的股份,每股該等股份的聲明價值為$ 幷包括(I) E系列可轉換優先股(“E系列優先股”),(Ii) F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)和(Iii) G系列可轉換優先股(“G系列優先股”,統稱為“優先股”)。優先股可由持有人選擇轉換為本公司普通股,在某些情況下可由本公司轉換為普通股。
F-57 |
E系列優先股和F系列優先股的每股 股票的收購價為100.00美元,相當於每股此類股票的聲明 價值。E系列優先股和F系列優先股的收購價由投資者註銷本金為840萬美元的未償還擔保本票支付,而G系列優先股的股票收購價由這些票據的應計但未支付的利息以及其他良好和有價值的對價組成。每股優先股 可轉換為公司普通股,轉換價格相當於轉換日期前一個交易日普通股 收盤價的85%,底價為0.10美元。
12%定期票據
2023年4月5日,公司發行了本金為美元的定期票據
對16%擔保本票的修改
2023年4月6日,
F-58