美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從 到 的過渡期
佣金
文檔號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(註冊人電話號碼 )
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,面值0.0001美元
(班級標題 )
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的 ☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及,(2)
在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了(如果有)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
根據S-K條例第405項(本章第229.405條)披露違法者的情況是否不包含在此,據註冊人所知,也不會包含在最終委託書或信息聲明中, 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊公眾會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
是 ☐no☒
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。
是
☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐
截至2022年6月30日,非關聯公司持有的普通股總市值為$
截至2023年3月29日,註冊人的已發行普通股數量為 .
目錄表
第 部分I | ||
第 項1. | 業務 | 3 |
第 1a項。 | 風險因素 | 12 |
項目 1B。 | 未解決的員工意見 | 29 |
第 項2. | 屬性 | 29 |
第 項3. | 法律訴訟 | 29 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 |
第II部 | ||
第 項5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 30 |
第 項6. | 已保留 | 30 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 |
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第 項8. | 財務報表和補充數據 | 38 |
第 項9. | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 72 |
第 9A項。 | 控制和程序 | 72 |
第 9B項。 | 其他信息 | 72 |
第 9C項。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 72 |
第三部分 | ||
第 項10. | 董事、高管與公司治理 | 73 |
第 項11. | 高管薪酬 | 73 |
第 項12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 73 |
第 項13. | 某些 關係和相關交易以及董事獨立性 | 73 |
第 項14. | 首席會計師費用及服務 | 73 |
第四部分 | ||
第 項15. | 表和財務報表明細表 | 74 |
第 項16. | 表格10-K摘要 | 79 |
1 |
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及許多風險,包括“第一部分--第1A項”中所述的風險。風險因素“ 本年度報告的10-K表格。以下是我們的一些主要風險,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響:
● | 如果後續出現冠狀病毒大流行(新冠肺炎)浪潮,可能會影響一般市場和經濟狀況,並可能對我們的業務 和運營業績產生實質性的不利影響。 |
● | 俄羅斯-烏克蘭衝突和相關制裁的影響可能會影響我們的業務。 |
● | 我們 在2022年和2021年虧損運營,無法預測何時實現盈利。 |
● | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們的管理層在披露控制和程序以及對財務報告的內部控制方面發現了一個重大弱點。 |
● | 我們 可能需要大量額外資金,而這些資金可能無法以可接受的 條款提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到必要的額外資本,我們可能無法 維持我們的業務和運營。 |
● | 大幅降低傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價 可能會損害我們的業務、財務狀況、運營業績和 前景。 |
● | 現有的電力公用事業行業法規以及法規的變化可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟障礙,這可能會 顯著減少對我們太陽能系統的需求。 |
● | 我們的增長戰略依賴於太陽能技術的廣泛採用。 |
● | 我們的 業務目前依賴於返點、税收抵免和其他財務 激勵措施。這些返點、積分和獎勵的到期、取消或減少 將對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。 |
● | 我們在經濟上可行的基礎上向住宅客户提供太陽能系統的能力取決於我們幫助客户為此類系統安排融資的能力。 |
● | 我們 可能無法實現已完成和未來潛在收購的預期收益,而整合這些 收購可能會擾亂我們的業務和運營。 |
● | 我們 將需要額外資金來維持我們的運營,如果沒有它,我們可能無法維持我們的業務和 運營,後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。 |
● | 我們普通股的股價受到波動的影響,一直並可能繼續波動,無論我們的經營業績如何,都可能下跌,導致購買我們普通股股票的投資者遭受重大 損失。 |
● | 如果 我們的信息技術系統發生重大中斷,或者如果我們未能成功實施新系統和軟件,我們的業務可能會受到不利影響。 網絡攻擊可能會導致我們的信息技術系統或我們第三方提供商的IT系統發生實質性中斷,並丟失業務信息,這可能會 阻礙我們有效開展業務的能力,並可能導致收入損失和 額外成本。 |
2 |
第 部分I
第 項1. | 業務. |
前瞻性陳述
本年度報告10-K表格中非歷史事實的陳述 構成前瞻性陳述。前瞻性表述的例子包括與行業前景、我們未來的經濟表現(包括預期收入和支出)、經營業績或財務狀況以及其他財務項目、我們的業務計劃和目標有關的表述,還可能包括作為前瞻性表述基礎的某些假設 。這些前瞻性陳述中明示或暗示的、可能影響我們未來業績、活動水平、業績或成就的風險和不確定因素包括在“風險因素”和本年度報告其他部分列出的風險和不確定因素。
這些風險和不確定性包括但不限於:
● | 後續一波新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響; |
● | 我們有限的經營歷史; |
● | 我們 有能力籌集額外資本以維持我們的業務和運營,並實現我們的目標; |
● | 我們在太陽能行業的競爭能力; |
● | 我們銷售太陽能系統的能力; |
● | 我們 能夠為我們的住宅客户安排融資; |
● | 與太陽能相關的政府激勵計劃; |
● | 我們 擴大公司規模和管理增長的能力; |
● | 我們收購和整合其他業務的能力; |
● | 對進口零部件徵收保護性關税、供應短缺和/或價格波動對我們的供應鏈造成的中斷 ; |
● | 我們是否有能力吸引和/或留住稱職的 員工; |
● | 與員工、顧問、客户、 和供應商的關係; |
● | 我們的業務集中在 有限地理區域內的一個行業; |
在 某些情況下,您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。
這些 陳述會受到業務和經濟風險的影響,反映管理層當前的預期,並涉及 固有的不確定性和難以預測的主題。實際事件或結果可能會有很大不同。此外,我們或任何其他人員均不對這些聲明的準確性或完整性承擔責任。我們沒有責任在本年度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
業務 簡介/摘要
在我們50年的歷史中,我們始終擁抱創新變革。在有助於抗擊氣候變化的創新方面,從來沒有比現在更有意義或更有影響力的時候了。我們已經建立了一支熱衷於將美國的發電和消費過渡到清潔太陽能的團隊。我們滿懷激情地專注於加快採用太陽能的使命。
我們 是美國最大的太陽能服務和基礎設施部署公司之一,正在美國各地擴張。我們的服務包括太陽能、存儲和電動汽車基礎設施、設計、開發和專業服務、工程、採購、安裝、運維和存儲。我們獨一無二地瞄準所有太陽能市場,包括住宅、商業、工業和公用事業領域。
在成為上市公司之前,我們是第二代家族企業,名為派克電氣公司,成立於1972年,是一家 傳統電氣承包商。我們的核心價值觀過去和現在仍然是使人、目標和盈利能力保持一致,自1994年擔任首席執行官以來,我們的首席執行官Jeffrey Peck一直應用這些核心價值觀向太陽能行業擴張。我們 的使命是通過推廣清潔、可再生能源來促進碳排放的減少,我們 相信,利用這些核心價值觀來配置資源以促進採用太陽能是實現這些目標的唯一可持續的 戰略。我們將公司定位為服務於快速發展的太陽能 市場的所有細分市場。我們能夠通過我們的開發和設計服務團隊創建有價值的太陽能資產。我們能夠利用 我們的數字銷售和營銷能力,為我們的住宅、商業和工業以及公共事業部門產生高質量的銷售線索。我們的經驗為所有 客户提供安裝長期資產所需的高質量工藝。我們的團隊方法使我們能夠跨部門協作,以便高效地利用內部勞動力資源。 我們提供的服務的多樣性使我們能夠在不斷髮展的太陽能環境中滿足客户需求。
3 |
2021年1月19日,我們完成了一項業務合併(“合併協議”),據此我們收購了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。業務合併是一項被視為合併和重組的收購,iSun Energy 成為Peck Company Holdings,Inc.的全資子公司。在業務合併之前,我們將 名稱更改為iSun,Inc.(以下簡稱“公司”)。
2021年4月6日,iSun公用事業有限責任公司及本公司、特拉華州Adani Solar USA,Inc.(特拉華州Adani)及Oakwood Construction Services,Inc.(特拉華州Oakwood)(“Oakwood”)的全資附屬公司訂立轉讓協議(“轉讓協議”),據此iSun 公用事業收購Oakwood及其聯屬公司的所有知識產權(“項目IP”)。Oakwood是一家公用事業規模的太陽能工程、採購、建設、開發和設計公司,也是Adani的全資子公司。項目IP包括Adani美國太陽能業務的所有知識產權、項目參考資料、模板、客户列表、協議、表格和流程。
2021年9月8日,iSun,Inc.與iSun Residential的全資子公司、佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub,Inc.、特拉華州的ISun Residential Inc.和公司的全資子公司SolarCommunity,Inc.,d/b/a SunCommon,d/b/a SunCommon,Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。iSun Residential Sub,Inc.是佛蒙特州的一家福利公司(“SunCommon”),及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表集團”,據此,合併附屬公司與SunCommon合併(“合併”),SunCommon成為合併中尚存的公司,SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。合併於2021年10月1日生效。
我們 現在通過我們的直接和間接全資子公司iSun Residential,Inc., SolarCommunity,Inc.,iSun Industrial,LLC,Peck Electric Co.,Liberty Electric,Inc.,iSun Utility,LLC,iSun Energy,LLC和iSun Corporation,LLC進行我們的所有業務運營。
世界認識到在未來50年過渡到可靠的可再生能源電網的必要性。從佛蒙特州到夏威夷等州在美國處於領先地位,它們的可再生能源目標分別是到2032年達到75%,到2045年達到100%。加州承諾到2045年實現100%無碳能源。美國其他大多數州也有可再生能源目標,無論當前的聯邦太陽能政策如何。 我們是佛蒙特州可再生能源組織的成員,該組織倡導清潔、實用和可再生的太陽能。新頒佈的《2022年降低通貨膨脹法案》(IRA)的好處 為未來10年為我們的股東創造價值的激勵提供了穩定性和確定性,併為能源轉型提供了長期承諾。在愛爾蘭共和軍頒佈之前,與太陽能項目相關的聯邦投資税收抵免計劃在2023年和2024年分別降至22%和10%。 愛爾蘭共和軍在未來十年提供穩定的税率,並可能增加固定投資税收抵免。這些信用增加了太陽能資產的估值,從而為未來的項目提供保證金保護。自我們開始安裝可再生能源以來,我們的三重底線一直是我們的指南,它是面向人、環境和利潤的,我們打算 在未來50年內,隨着我們構建我們的能源未來,它仍然是我們的指南。
我們 主要為太陽能客户提供服務,項目規模從住宅負荷的幾千瓦到商業、工業和公用事業項目的數兆瓦系統。到目前為止,我們自成立以來已安裝了超過600兆瓦的太陽能系統,並專注於承包滿足我們利潤率目標的項目。我們相信,我們已經為我們認為即將到來的向全可再生能源經濟的轉型做好了準備。我們正在美國各地擴張,以滿足快速增長的清潔可再生能源需求。我們願意與其他公司合作以加快我們的增長進程,我們正計劃擴大我們公司擁有的太陽能電池板產品組合,以建立未來多年的經常性收入來源 。在成功地為客户服務了50年之後,我們已經在市場上確立了領先地位,現在我們已經準備好迎接新的機遇和未來50年的成功。
我們服務產品的多樣性使我們能夠在不斷變化的能源市場中為客户實現價值最大化來管理我們的運營。我們的核心收入流來自我們的工程、採購和安裝服務以及由太陽能、電氣和數據安裝組成的產品,但已擴展到包括項目發起、設計和 開發服務。我們大約85%的收入來自我們的太陽能工程、採購和建築業務, 大約10%的收入來自我們的電氣和數據業務,大約5%的收入來自我們的項目發起、開發和設計服務。最近,我們的增長來自於從2013年開始增加我們的太陽能客户羣、合併和收購以及向新領域擴張。我們目前在佛蒙特州、緬因州、新罕布夏州、紐約、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、阿拉巴馬州、佐治亞州以及北卡羅來納州和南卡羅來納州開展業務。我們的工會工作人員是專業的建築工人,工會可以使用額外的勞動力,這使我們準備好快速擴張到其他州,同時保持 對運營成本的控制。我們員工提供的技能可根據當前需求在我們的服務產品之間轉移。
我們 還計劃投資太陽能開發項目,目前擁有大約3兆瓦的運營太陽能 陣列,根據長期購電協議運營。我們的合資企業允許保留原有項目的所有權 。這些長期的經常性收入流,再加上我們的內部開發和建設能力,使這一資產類別成為我們的戰略性長期投資機會。
4 |
企業合併的完善
2021年1月19日,我們完成了一項業務合併(“iSun合併協議”),根據該協議,我們收購了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。企業合併是一項被視為合併和重組的收購。ISun Energy, LLC成為Peck Company Holdings,Inc.的全資子公司。就在iSun合併協議之前,我們將 名稱更改為iSun,Inc.
2021年4月6日,iSun Utility,LLC(iSun Utility,LLC)(特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司)、Adani Solar USA,Inc.(特拉華州公司(Adani))和Oakwood Construction Services,Inc.(特拉華州公司)(“Oakwood”)簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”),據此,iSun Utility收購了Oakwood及其附屬公司的所有知識產權(“項目IP”)。Oakwood是一家公用事業規模的太陽能EPC公司,也是Adani的全資子公司。項目知識產權包括Adani美國太陽能業務的所有知識產權、項目參考資料、模板、客户名單、協議、表格和流程。
於2021年9月8日,本公司與iSun Residential Merge Sub,Inc.,Inc.,iSun Residential Merge Sub,Inc.,Inc.,iSun Residential Merge Sub,Inc., Inc.,特拉華州一家公司(“ISun Residential”)及本公司的全資子公司SolarCommunity,Inc.,d/b/a SunCommon,Inc.,以及Jeffrey愛爾蘭,James Moore,簽訂了一項協議和合並計劃(“SunCommon合併協議”)。及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表集團”,據此,合併附屬公司與SunCommon合併(“SunCommon合併”)(“SunCommon合併”),SunCommon作為合併中尚存的公司,SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。SunCommon的合併於2021年10月1日生效。
我們 現在完全通過我們的全資子公司iSun Residential,Inc.,SolarCommunity, Inc.,iSun Industrial,LLC,Peck Electric Co.,Liberty Electric,Inc.,iSun Utility,LLC,iSun Energy,LLC和iSun Corporation,LLC進行我們的所有業務運營。
5 |
市場 概述
我們 認為,國內太陽能產能和產量將在短期(到2035年)和長期(到2050年)經歷爆炸性增長。 研究小組對太陽能產量的短期和長期估計各不相同,但即使是最保守的估計也預計,到2035年和2050年,國內太陽能裝機容量將大幅增長。目前國內發電量估計為100GW,僅滿足美國快速增長的電力需求的3%。根據美國能源部2021年10月的一項太陽能期貨研究i, 如果沒有任何協調一致的脱碳政策努力,預計到2050年,國內太陽能發電能力將增加700%。根據Solar Power World的數據,像本屆政府的通脹削減法案中納入的温和的脱碳努力將需要 累計太陽能部署從當前水平大幅增加-2021年達到760-1000GW,佔美國電力需求的3%左右,到2035年達到760-1000GW,增長1150%。國際能源署(IEA)預計,到2026年,國內太陽能發電能力將達到270千兆瓦,幾乎是目前國內產量水平的3倍。隨着激勵措施的增加和技術成本的下降,EIA還預測,到2050年,可再生能源可能佔新增產能的近60%。標普全球市場 Intelligence的預測要激進得多,預計國內產量將在未來5年內達到國際能源署預測的2050年的87%II.
我們 同意上述報告的結論,即更廣泛的脱碳舉措包括通過建築、交通和工業的大規模電氣化來實現更廣泛的美國能源系統的脱碳 將對供應(太陽能部署)和需求(電力消耗)產生影響。EIA預測,從2020年到2035年,由於以燃料為基礎的建築需求(如供暖)、車輛和工業流程的電氣化 ,電力需求將增長30%,從2035年到2050年,能源需求將額外增長34%。
《2022年通脹削減法案》(IRA)立法將在未來十年投資近3700億美元用於能源安全和氣候變化項目。IRA續訂符合現行工資和學徒要求的符合投資税收抵免(ITC)資格的 設施的全額30%抵免費率。愛爾蘭共和軍為地方政府、部落國家、非營利組織、合作社和市政公用事業等免税實體提供直接支付規定,同時還允許這些税收抵免 可轉讓。IRA允許為與國內內容、能源社區和低收入和中等收入社區相關的資格提供額外的獎金積分。ITC將在2033年降至26%,2034年降至22%。
雖然這些努力將進一步加速增長,但iSun也同意這些報告的結論,即無論支持上述脱碳努力的立法努力如何,國內太陽能產能和產量都將增長。每份報告得出的結論是,在特定地理市場和特定行業內正在進行的脱碳努力已經在進行,並相應地推動了對額外國內太陽能發電能力的需求 :
目標 高價值地理市場:這些市場提供:
1. | A太陽能投資的內部回報率(IRR)更高: | |
2. | 全州範圍內促進脱碳努力的立法,這反過來將增加電力需求: | |
3. | 消費者集中度高,他們正在積極採取措施,通過為家庭、家用電器、小型企業和汽車通電來實現脱碳;以及 | |
4. | 公用事業 具有良好的互聯互通請求和輸電和配電能力 。 |
目標 快速增長的行業:預計電動汽車在美國的廣泛採用將極大地改變國內能源消費和生產的格局。梅賽德斯、福特和通用汽車都承諾在十年內轉向電動或電動汽車混合動力平臺,確保到2035年,消費者很難--如果不是不可能--購買一輛配備內燃機的新車。一輛電動汽車平均行駛100英里需要30千瓦時--基本上相當於一個普通美國家庭每天的用電量。這將對市場各個細分市場的電力需求產生深遠影響。一夜之間,普通美國兩車家庭的家庭電力需求可能會翻一番。 隨着電動汽車的廣泛採用開始加速,消費者將開始尋找降低電費的方法,從而增加對家用太陽能解決方案的需求 。儘管消費者行為可能會隨着電動汽車的採用而改變,但…期望值不會。消費者仍將 期望他們能夠在他們最經常使用的地方快速、輕鬆地為汽車充電。這反過來將促使大大小小的商業企業也在尋找以合理成本管理這種預期的方法。酒店、市政設施、甚至偏遠的步行道或公園等目標位置的期望值將更高,促使資產所有者和 市政當局探索可能無法在現場解決的可擴展解決方案。當然,所有這些活動將反過來滿足電力需求的增加,促使公用事業公司開始探索快速提高產能的方法。
戰略
ISun 在市場中具有獨特的定位,可以應對汽車電氣化和脱碳帶來的發電機會。iSun的太陽能平臺可滿足太陽能市場各個細分市場內不斷髮展的能源需求以及汽車電氣化和脱碳帶來的不斷增長的能源需求。我們的:
1. | 住宅 太陽能品牌SunCommon:支持在家中充電的電動汽車購買,推廣住宅 太陽能+存儲安裝,並提供其他智能家居能源升級。 | |
2. | 商業和工業部門:支持電動汽車車隊和工作場所充電採用,在工作場所推廣 太陽能項目,幫助僱主和企業為客户和員工提供服務,穩定他們的能源成本。使市政當局、目的地、 以及現場或屋頂安裝可能不可行的社區和/或住宅通過彈性微電網和社區太陽能項目採用電動汽車充電和太陽能解決方案 。 | |
3. | 公用事業公司和開發部:幫助公用事業公司滿足日益增長的需求並升級其基礎設施 以開展公用事業規模的太陽能項目,並利用當前的設計和開發服務 為所有部門發起太陽能項目。 |
i 《美國住宅光伏客户獲取成本和趨勢》,Wood Mackenzie Power&Renewables,2021年10月(Connelly,White)。 第5頁
II 太陽能世界參考。
6 |
汽車電氣化和脱碳將產生的一些客户需求與規模無關,並將在所有細分市場中普遍存在。作為一個以客户為中心的組織,iSun已經創建了跨部門的服務團隊來主動滿足這些需求。 iSun的:
1. | EV 充電服務提供專有的太陽能充電硬件和軟件 解決方案,可實現併網或離網電動汽車充電。 | |
2. | 開發 和專業服務為太陽能開發商提供單點菜單服務 ,他們可以使用這些服務來幫助加快開發過程,並更快地將其項目上線 ,所有這些都無需擴展其運營規模。 | |
3. | Solar 安裝、運營和管理服務將iSun作為最大的太陽能承包商之一的專業知識整合到太陽能資產 所有者可用來保持其陣列以最佳性能水平運行的一整套服務中。 |
由於我們為市場的每個細分市場提供服務,我們的太陽能平臺使我們能夠適應客户需求的不斷變化的範圍,以及脱碳和汽車電氣化帶來的能源創新。
客户獲取:iSun的增長和新客户獲取策略對於每個部門都是獨一無二的。
住宅區: SunCommon重視培養長期客户關係的高觸覺客户服務能力。我們的關注點非常適合當前的市場環境,電動汽車充電、儲能和電網管理等最新技術正在提早到來,而且經常出現。這些部署的快速步伐意味着消費者將尋求更定期地增強其系統,從而增加長期的客户價值。我們可以以極低的成本培養和維持這些關係。SunCommon報告截至2022年12月31日的12個月的新客户獲取成本為0.30美元/周。
商業 和工業:我們繼續通過與請求開發和EPC服務的國家開發商建立的關係實現有機增長 。此外,我們還對能夠提供強大的工業規模EPC項目管道的實體進行了戰略投資。2021年11月24日,iSun與Encore ReDevelopment LLC(“Encore”)簽訂會員單位購買協議(“MUPA”),以換取Encore 9.1%的完全稀釋所有權權益。這筆投資為Encore強大的項目管道提供了合作機會,該項目管道在2022年翻了一番,部分原因是資本注入。此外,這筆交易還提供了對新的潛在地理市場的洞察,這為iSun的住宅和商業部門的地理增長戰略提供了參考。
實用程序: 通過收購Oakwood Construction Services的知識產權,我們能夠擴展我們的公用事業規模能力 ,將EPC以及我們的開發和專業服務包括在內。與EPC服務不同,開發和專業服務在開工前 ,並不取決於項目進入施工狀態。開發和專業的 服務不僅按月提高現金流和利潤率,還使我們有權獲得進行建設的每個項目的建築服務,有效地將iSun公用事業部門的領先產生漏斗轉變為 創收來源而不是支出。這一戰略的立竿見影的成功體現在美國4個項目地點的566兆瓦太陽能項目的開發和專業服務合同上。
輔助市場
我們的 能力允許向高增長的鄰近市場擴張。我們以傳統電氣承包商的身份開始運營,並擁有為各種最終用途安裝電氣設備的廣泛能力。今天,這些核心能力發展了我們在太陽能電池板安裝、傳統電力和數據服務方面的業務。我們可以將這些功能部署到每個細分市場中快速增長的其他大型清潔/可再生終端市場,即電動汽車(“EV”)充電站、數據中心、能源存儲和其他市場。隨着汽車銷售轉向電動汽車,電動汽車充電站的數量迅速增加,預計到2024年,電動汽車充電市場將擴大到300億美元以上,未來兩年的複合年增長率將達到40%。以兆瓦衡量的能源存儲在2018年同比增長44%,預計到2024年將增長到47億 市場。 這兩個市場對我們來説都是相鄰的高增長擴展機會,鑑於其與我們現有能力的互補性,兩者都只需最少的資源投資、基礎設施 或資本支出。
7 |
員工
截至2023年3月30日,我們僱傭了大約290名全職員工。我們還可以利用外部分包商為我們的商業和住宅客户安裝 太陽能系統。我們的直接安裝勞動力是員工和合同工的組合。
我們 可以直接訪問加入工會的勞動力,這為增長提供了獨特的優勢,因為可以利用其他州的當地工會有效地擴展勞動力資源 以滿足其他州的特定項目需求,而不會增加我們的固定勞動力成本。
融資
為了促進住宅銷售,我們幫助客户獲得融資選擇。我們的目標是安排最靈活的條款,以滿足客户的需求和需求。雖然我們還沒有直接提供融資,但我們與許多私人和公共來源(包括陽光和佛蒙特州僱員信用合作社)建立了安排 融資的關係,佛蒙特州僱員信用合作社提供vgreen融資,以最大限度地節省太陽能投資。
我們 認為最好讓客户擁有自己的系統,但有些客户不願擁有自己的系統。我們還能夠 通過購電協議和租賃為我們的客户與第三方安排融資。
供應商
我們 直接從多個製造商或通過分銷商購買太陽能電池板、逆變器和材料。我們打算進一步協調所有業務部門的採購,並優化供應關係,以實現更大規模的優勢。
如果我們的一個或多個供應商無法滿足我們的供應需求、因其財務狀況、被競爭對手收購或其他原因而停產或減產 ,可能很難快速找到替代供應商或以合理的商業條款鑑定替代產品,我們滿足這一需求的能力可能會受到不利影響。然而,我們不依賴任何一家供應商,我們的管理層相信我們可以從許多不同的供應商那裏獲得所需的太陽能電池板和材料。因此,我們相信 任何一家供應商的損失都不會對我們的業務產生實質性影響。
我們 還利用電氣安裝、機架安裝和太陽能電池板安裝的分包商以及眾多分包商為我們的商業和工業客户進行評級、美化和施工。
安裝
我們 是我們所服務市場的特許承包商,我們負責客户的每一項安裝。我們管理從許可通過檢查到聯網到電網的整個過程,從而使系統安裝過程對其客户來説簡單 和無縫。通過控制安裝過程的各個方面,我們可以最大限度地降低成本、確保質量並提供高水平的客户滿意度。
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即使在控制安裝過程的方方面面的情況下,執行合同的能力也受到限制。仍有 不受我們直接控制的司法審批流程,包括但不限於市、縣、州或聯邦政府機構或其各自機構的審批。我們直接控制之外的其他方面包括各種公用事業公司的批准和天氣條件。
售後服務 支持
我們的目標是為已安裝的住宅和商用太陽能系統提供持續的運營和維護服務。我們 利用我們的專有知識、技術和太陽能 電力工程人員提供擴展的工廠設備技術支持並充當服務聯絡員。我們通過為期5年的有限工藝保修和運營維護計劃來做到這一點,其中包括為我們的客户提供服務和技術支持專線。我們通常會在24小時內對與工作現場相關的問題做出迴應,並提供必要的幫助以保持客户滿意度。我們向客户提供的價格包括此保修, 還包括各種製造商通常長達25年的保修。
顧客
從歷史上看,我們的大部分收入來自商業和工業太陽能裝置,其規模從100千瓦到10兆瓦不等。 2022年,我們擴大了我們的能力,為住宅、商業、工業和公用事業市場的客户提供服務。我們根據客户需求 擴展了我們的服務,包括開發和專業服務、工程、採購、安裝、存儲、 監控和電動汽車基礎設施支持。
在 2022年,約52%的收入來自住宅安裝,約33%的收入來自商業和工業安裝,10%的收入來自電氣和數據合同,5%的收入 來自項目發起服務。2021年,我們約28%的收入來自住宅安裝, 約58%的收入來自商業和工業安裝,11%的收入來自我們的電氣和數據合同,3%的收入來自項目發起服務。
我們 相信我們在新英格蘭的商用太陽能市場具有優勢,因為我們在商業和工業建築市場擁有廣泛的聯繫人列表,這也為信任我們的客户提供了渠道。通過我們的供應商網絡 、參與各種行業行業協會和獨立銷售顧問,我們現在擁有越來越多的回頭客,以及活躍和忠誠的推薦網絡。隨着新市場在其他關鍵地理區域的打開,我們能夠 利用我們的聲譽和長期客户關係進入市場。
競爭對手
在太陽能安裝市場,我們與提供與我們產品類似的產品的公司競爭。其中一些公司擁有比我們更多的財務資源、運營經驗和技術能力。然而,在競標太陽能安裝項目時, 我們目前的經驗表明,在我們競爭的市場中,我們是佔主導地位或首選的競爭對手。我們不相信 任何競爭對手在我們目前運營的所有領域擁有超過10%的市場份額。我們在專業知識和久經考驗的業績記錄方面與其他太陽能安裝商展開競爭。此外,定價、服務和安排融資的能力可能對項目獎勵很重要 。
季節性
我們 經常發現,一些客户傾向於在日曆年末預訂項目,以便在年底之前實現可用補貼計劃的好處 。這導致第三季度和第四季度的銷售更加強勁,通常是以第一季度為代價的。在未來,這種季節性可能會導致財務業績的波動。此外,其他季節性趨勢可能會發展,我們體驗的現有 季節性可能會發生變化。天氣也可能是影響項目時間表的一個重要因素。
技術 和知識產權
一般來説,太陽能EPC業務不依賴知識產權。我們確實收購了Oakwood Construction Services LLC的知識產權,該公司為太陽能資產開發和大型公用事業太陽能項目的執行提供專有能力,為我們的客户提供顯著的 價值。
政府 監管和激勵措施
政府 法規
我們 在美國不受適用的國家、州或其他地方監管制度的監管,我們 開展業務。
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要運行我們的系統,我們需要獲得當地主要電力公司的互聯許可。根據太陽能系統的規模和當地法律要求,互聯許可由當地公用事業公司和我們和/或我們的客户提供。 在幾乎所有情況下,互聯許可都是根據標準流程發放的,該標準流程已由當地 公用事業委員會或具有管轄權的網絡計量程序的其他監管機構預先批准。因此,一旦獲得互聯互通許可,就不需要額外的監管審批 。
我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律的約束,包括規範我們員工的職業健康和安全的法規以及工資法規。例如,我們受OSHA、DOT和類似的州法律的要求,這些法律保護和監管員工的健康和安全。
政府 激勵措施
聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供激勵,以回扣、税收抵免和其他財務激勵的形式推廣太陽能,例如支付系統性能 付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源信用以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。這些激勵措施使iSun能夠降低向客户收取的擁有或租賃我們太陽能系統的價格, 有助於促進客户接受太陽能作為公用事業提供的電力的替代方案。
《2022年通脹削減法案》(IRA)立法將在未來十年投資近3700億美元用於能源安全和氣候變化項目。該法案續訂了符合現行工資和學徒要求的符合條件的設施的投資税收抵免(ITC)全額30%的抵免費率 。愛爾蘭共和軍為包括地方政府、部落國家、非營利組織、合作社和市政公用事業在內的免税實體提供直接支付規定,同時還允許這些税收抵免的可轉移性。愛爾蘭共和軍允許為與國內內容、能源社區和低收入和中等收入社區相關的資格提供額外的獎金抵免。ITC將在2033年降至26%,2034年降至22%。
購買太陽能系統的經濟性也因符合加速折舊的資格而得到改善,加速折舊也稱為改進的 加速成本回收系統或MACRS折舊,它允許根據美國國税局制定的加速 時間表對設備進行折舊。加速折舊創造了寶貴的税收優惠,可降低太陽能系統的總成本並提高投資回報。
美國約有50%的州為太陽能提供個人和/或企業投資或生產税收抵免,這是ITC的附加税收抵免。此外,這些州和許多地方司法管轄區已經為可再生能源系統建立了財產税優惠政策,其中包括免税、免税、減税和抵免。許多州政府、傳統公用事業公司、市政公用事業公司和合作公用事業公司為安裝和運行太陽能系統或能效措施提供回扣或其他現金獎勵。 資本成本或“預付”回扣根據 客户太陽能系統的成本、規模或預期產量向太陽能客户提供資金。基於績效的獎勵根據太陽能系統所有者在預定時間段內的太陽能系統產生的能量向其提供現金支付,並在該時間段內支付。根據系統成本和其他場地特定變量的不同,税收優惠通常可以覆蓋商業或住宅太陽能系統成本的30%-40%。
許多州還通過了可再生能源生產的採購要求,要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(如太陽能系統)採購該州交付給客户的總電力的指定 百分比。
環境、社會和公司治理
治理 和戰略概述
2022年,iSun通過正式制定企業級ESG戰略,建立了對環境和社會負責的業務的歷史基礎。該戰略由ESG執行委員會監督,並由董事會的公司治理委員會指導。我們的治理努力包括制定和發佈一套核心政策,表明我們在一系列環境、社會和治理問題上的立場和方法。通過利益相關者參與流程和iSun員工訪談, 我們發現了一系列對我們的業務和關鍵利益相關者都至關重要的重要問題。因此,我們制定了政策,並正在實施與氣候變化和環境管理、多樣性、公平和包容(DEI)、勞動力管理和人權以及利益相關者參與有關的倡議。我們還將正式制定和實施業務行為準則以及供應商行為準則。
我們的 戰略計劃旨在降低風險並利用與這些問題相關的機會,明確將重點 放在調整我們的商業目標和影響願望上,以推動股東和更廣泛的利益相關者的價值。該戰略將由由全公司領導組成的跨職能工作組進行指導,並將有明確的目標、關鍵績效指標(KPI)和實施解決每個問題的計劃的時間表。
ISun 將專注於整合、調整和擴展SunCommon多年來開發的影響計劃,SunCommon是我們最近收購的子公司,是佛蒙特州福利公司和認證的B公司,也是世界上公認的社會責任企業的領導者。
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ISun 目前符合美國證券交易委員會和納斯達克的所有與ESG相關的要求,包括下文提供的董事會多樣性披露矩陣 。
ISun, Inc.主板多樣性列表
總計 控制器數量:5
女性 | 男性 | 非二進制 | 難道 沒有 披露 性別 | |||||||||||||
第1部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
第2部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
亞洲人 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
白色 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
兩個或兩個以上種族/民族 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 | 0 | 0 | 0 |
風險 和機會
氣候變化及其相關問題,如排放、能源管理、廢物和水管理,已被確定為對我們的社會使命以及我們的商業客户、員工和投資者的關切至關重要 。我們加速世界從骯髒能源向清潔能源過渡的使命只有在我們也對我們自己的運營和供應鏈進行脱碳的情況下才能實現。我們將在進行第一次企業温室氣體(GHG)核算練習以確定我們的排放範圍1、2和3之後,制定關於氣候變化和這些相關環境問題的長期目標。
人力資本以及多樣性、公平性和包容性(DEI)已被確定為對我們的長期成功和社會影響抱負至關重要。 對於投資者和整個社會來説,人力資本已成為一個越來越重要的話題。這對我們業務的長期成功也是不可或缺的 ,因為我們嚴重依賴我們的安裝團隊和我們僱用的工會成員。反過來,我們將加大對勞動力發展和員工向上流動機會的關注,為多樣化和高危人羣提供更多工作機會,並通過少數人所有的企業採購計劃支持供應鏈中的經濟包容。
治理 和公司內部和外部的透明度是另一個需要解決的核心風險和機會。我們改進的ESG治理結構和ESG項目管理平臺ESGProgram.io的利用將確保這些工作在整個iSun企業中保持一致和集成。內部和外部ESG溝通計劃還將確保我們的意圖、努力和結果 得到外部利益相關者的充分理解,並確保我們與內部團隊的運營更好地協調一致。最後,我們將為我們的高管和董事會提供ESG教育,以確保他們能夠為我們ESG戰略的成功做出積極貢獻。
氣候變化與人力資本管理
氣候變化和人力資本管理是跨行業的兩個主要ESG問題。從投資者預期到美國證券交易委員會披露法規,從利益相關者和公眾的角度來看,氣候風險管理和人力資本管理已經成為最關鍵的兩個問題 。
我們針對氣候變化的 目標包括衡量和減少我們的排放、廢物和水,增強我們的運營氣候風險 彈性,以及開發支持我們客户的氣候風險彈性的服務產品。我們將制定長期的氣候變化目標、關鍵績效指標和實現時間表,並在2023年氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告中報告我們的進展情況。
我們的人力資本管理目標包括增加勞動力和採購合作伙伴的多樣性,為不同的員工和現場員工創造向上流動的機會,以及提高行業在我們生活和工作的社區中的可見度和重要性 。我們將制定長期人力資本目標、關鍵績效指標和實現目標的時間表,並根據可持續會計準則委員會(SASB)的相關指標報告我們在2023年的進展情況。
承付款
我們 將在我們的運營中實施企業ESG戰略計劃。隨着我們跨職能工作組的啟動和運行, 我們將開始我們的企業温室氣體排放評估,並開發內部基礎設施以實現一致的ESG數據收集。所有 重要問題將由其相關職能領導進行監督,並將有明確和量化的目標、關鍵績效指標和實現目標的時間表 。我們將在全年報告我們的進展,最終以ESG報告結束,並以可持續會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)報告結束。我們的進展將在我們的網站和治理文件中積極 對外傳達,以確保全面瞭解我們的ESG意圖、努力和結果。
企業信息
我們的地址是佛蒙特州威利斯頓D大道400 Avenue 10 Suite,郵編:05495,電話號碼是(8026583378)。我們的公司網站是:Www.isunenergy.com。 我們網站的內容不應被視為在本年度報告中引用。
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第 1a項。 | 風險因素 . |
投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本年度報告 和我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。我們的普通股價值可能會因上述任何風險而下跌 。您可能會損失您在我們普通股的全部或部分投資。我們在題為“風險因素”的第 節中的一些陳述是前瞻性陳述。我們面臨的風險和不確定性並非僅有的。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
後續的一波冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對一般市場和經濟狀況的影響 尚未確定 如果發生,很可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
截至本年度報告10-K表之日,冠狀病毒大流行(新冠肺炎)已對資本市場和一般經濟和商業環境造成廣泛幹擾。在截至2021年12月31日的一年中,由於新冠肺炎的長期影響,我們經歷了供應鏈的重大中斷、材料價格的不穩定和勞動力短缺。2021年6月14日,佛蒙特州州長菲爾·斯科特取消了所有新冠肺炎限制,佛蒙特州緊急狀態於2021年6月15日到期。新冠肺炎對我們或我們供應商業績的影響程度將取決於未來的發展,而未來的發展是高度不確定且無法預測的。目前,預計不會對我們的業務和運營產生實質性影響。
俄羅斯-烏克蘭衝突和相關制裁的影響可能會影響我們的業務。
截至本10-K表格年度報告日期 ,俄羅斯-烏克蘭衝突和相關制裁尚未對我們的業務產生任何影響。 但是,我們可能會受到全球供應鏈中斷的影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們 在2022年和2021年虧損運營,無法預測何時實現盈利。
我們的管理層認為,實現盈利在很大程度上取決於我們是否有能力增加現有細分市場的市場份額,擴大我們的地理足跡,以及完成協同收購。我們不能保證我們將實現盈利,或我們將有足夠的營運資金來履行我們到期的義務。
我們 可能需要大量額外資金,而這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。如果我們不能籌集必要的額外資本,我們可能無法維持我們的業務和運營。
該公司在2022年和2021年沒有盈利。為了擴大我們的業務,我們可能會增加運營支出、資本支出和收購。
我們 無法確定是否會以可接受的條款提供額外資金,或者根本不能。如果我們無法以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外資本,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的有機增長 或企業收購。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和戰略。
為了執行我們的業務計劃和實施我們的戰略,我們預計我們將需要 不時獲得額外的融資,我們可能會選擇通過戰略合作、公共或私募股權或債務融資、 銀行信貸額度、資產出售、政府贈款或其他安排來籌集額外資金。我們的管理層不能確定是否會以優惠條款或根本不提供任何額外資金(如果需要)。此外,獲得的任何額外股權或與股權相關的融資可能會稀釋我們的股東,而債務或股權融資(如果可行)可能會使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的影響。
無法在需要時籌集資金可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果,並可能導致我們的股票價格下跌或要求我們停止運營。
我們的管理層發現我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大弱點,因為 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求實施。
我們 目前受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束,並被要求提供管理層關於內部控制的證明。我們的管理層發現了與財務報表結算流程相關的控制缺陷和需要更強大的內部控制環境。圍繞這些事項的控制的設計、實施和運作的不力造成了一種合理的可能性,即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報 。因此,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,這一缺陷代表着我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。儘管我們的管理層已經採取了重大措施來彌補這一弱點,但我們的管理層不能保證它所採取的所有措施將在 永久和可持續的基礎上補救我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點,或者不能保證未來不會出現任何其他重大弱點或財務業績重述。我們 計劃採取更多措施來彌補這一重大弱點。如果我們未來不能執行《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,我們將無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效 ,這可能會使我們受到不利的監管後果,並可能損害投資者信心和 我們普通股的市場價格。
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與我們的工商業相關的風險
大幅降低傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的管理層認為,我們有相當一部分客户決定購買太陽能,因為他們希望支付比傳統電力公司更低的電費 。
客户選擇太陽能的決定也可能受到其他可再生能源成本的影響。降低傳統公用事業或其他可再生能源的電力零售價格將損害我們提供具有競爭力的 定價的能力,並可能損害我們的業務。傳統公用事業的電價可能會因為以下原因而降低:
● | 建造大量新的發電廠,包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠; |
● | 解除輸電限制,使地方中心能夠以更低的成本發電; |
● | 天然氣價格下調 |
● | 公用事業 費率調整和客户類別成本重新分配; |
● | 節能技術和減少電力消耗的公共倡議; |
● | 開發新的或成本更低的儲能技術,能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本;或 |
● | 開發提供更便宜能源的新能源發電技術。 |
降低公用事業電價將降低購買或租賃我們的太陽能系統的經濟吸引力。 如果傳統公用事業公司可用能源的零售價格因上述任何原因或其他原因而下降,我們 將處於競爭劣勢,可能無法吸引新客户,我們的增長將受到限制。
現有的電力公用事業行業法規以及法規的變化可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟方面的障礙,這可能會顯著減少對太陽能系統的需求。
聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策,以及電力公用事業公司頒佈的內部政策和法規,對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的互聯互通。在美國,政府和公用事業公司不斷修改這些法規和政策。這些法規和政策可能會阻止客户購買可再生能源,包括太陽能系統。這可能導致對我們的太陽能能源系統的潛在需求大幅減少。例如,公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接的費用 或有能力將電網中的電力用於備用目的。這些費用可能會增加客户使用我們系統的成本 並使其不那麼可取,從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。 此外,根據地區的不同,太陽能系統產生的電力與昂貴的高峯時段電網電力競爭最有效。 而不是較便宜的平均電價。修改公用事業公司的高峯時段定價政策或費率設計,例如統一費率,將要求我們降低太陽能系統的價格,以 與電網的電價競爭。
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此外,政府或內部公用事業法規和政策的任何有利於電力公用事業的變化都可能降低我們的競爭力 並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。例如,某些司法管轄區建議對從太陽能系統購買能源的客户評估 費用,或者對使用淨計量的太陽能系統客户徵收不成比例的新費用,這兩種做法都會增加這些客户的能源成本,並可能減少對我們太陽能系統的需求 。可能不僅對未來客户收取費用,還可能對我們現有的客户收取費用,這可能會導致 一個潛在的重大消費者關係問題,並損害我們的聲譽和業務。由於我們的業務目前集中在佛蒙特州,這些市場的任何此類變化都將對我們的業務、運營結果和未來的 增長造成特別不利的影響。
我們的增長戰略依賴於太陽能技術的廣泛採用。
太陽能產品市場正在形成並迅速發展,我們未來的成功是不確定的。如果太陽能技術被證明不適合廣泛的商業部署,或者如果對太陽能產品的需求不能充分發展,我們將無法 產生足夠的收入來實現並維持盈利能力和正現金流。影響廣泛採用太陽能技術的因素包括但不限於:
● | 與傳統和非太陽能替代能源技術相比,太陽能發電技術的成本效益 ; |
● | 與常規和非太陽能替代能源產品相比,太陽能產品的性能和可靠性 ; |
● | 影響傳統和非太陽能替代能源生存能力的經濟和市場條件波動,如石油和其他化石燃料價格的漲跌; |
● | 繼續放鬆電力行業和更廣泛的能源行業的管制;以及 |
● | 政府補貼和激勵措施的提供情況。 |
我們的業務目前依賴於返點、税收抵免和其他財務激勵措施的可用性。這些返點、積分和獎勵的到期、取消或 減少將對我們的業務產生不利影響。
美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵,以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電,如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款。這些政府退税、税收抵免 和其他財政激勵措施提高了我們客户的投資回報,並鼓勵他們購買太陽能系統。這些激勵措施 使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。但是,這些激勵措施可能會在特定日期到期,在分配的資金用完時終止,或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。 這些減少或終止通常在沒有警告的情況下發生。
政府激勵措施的削減、取消或到期可能會對我們的運營結果和我們在行業中的競爭能力產生不利影響 ,導致我們提高太陽能系統的價格,並縮小我們潛在市場的規模。此外, 這將對我們吸引投資合作伙伴和形成新融資基金的能力以及我們向潛在客户提供有吸引力的融資的能力造成不利影響。
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我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。
我們的租賃和任何購電協議均為第三方所有權安排。在某些州和司法管轄區,第三方售電面臨監管挑戰。其他挑戰涉及以下方面:第三方擁有的系統是否有資格享受客户擁有的太陽能系統可獲得的相同水平的回扣或其他非税收優惠;第三方擁有的系統是否完全有資格享受這些激勵;第三方擁有的系統是否有資格獲得淨計量和相關的重大成本節約 。減少或取消這些第三方協議的處理可能會減少對我們系統的需求,對我們獲得資本的途徑產生不利影響,並可能導致我們提高向客户收取的能源價格。
我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能系統的能力取決於我們能否幫助客户為此類系統安排 融資。
我們的太陽能系統一直符合聯邦投資税收抵免或美國財政部撥款以及折舊福利的資格。 我們一直依賴並將繼續依賴將這些好處中的很大一部分貨幣化併為我們的太陽能系統提供 融資的融資結構。隨着美國財政部撥款計劃的失效,我們預計我們的客户對這些税收優惠融資結構的依賴將大幅增加。如果由於任何原因,我們的客户無法繼續通過這些安排實現這些收益,我們可能無法在經濟可行的基礎上為新客户提供和維護太陽能系統。
這種税收優惠融資的可獲得性取決於許多因素,包括但不限於:
● | 金融和信貸市場的狀況; |
● | 與這些融資相關的法律或税務風險的變化 ;以及 |
● | 不續訂這些獎勵 或減少相關福利。 |
美國財政部撥款不再適用於新的太陽能系統。改變現行法律和國税局和法院的解釋可能會降低資金來源向這些太陽能系統的客户提供資金的意願。我們 不能向您保證我們的客户將獲得這種類型的融資。如果由於任何原因,我們無法為太陽能系統找到資金 ,我們可能不再能夠在經濟可行的基礎上向新客户提供太陽能系統。 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。
利率上升 可能會增加我們的資金成本,從而對我們的業務產生不利影響,這將增加我們對任何浮動利率債務的利息支出 ,並使收購成本更高。
此外,利率上升可能會對我們以優惠條款為客户安排融資以促進客户購買我們的太陽能系統的能力產生負面影響。到目前為止,我們的大部分現金流來自太陽能系統的銷售。利率上升可能會抑制太陽能系統的銷售,因為許多消費者為他們的購買提供資金。
因此,利率上升可能會對我們的成本產生負面影響,減少我們的收入,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地與其他太陽能和能源公司競爭,我們可能無法成功發展我們的業務,我們的業務可能會受到影響。
太陽能和能源行業在美國和國際上都是競爭激烈、技術進步迅速的行業。我們與太陽能公司的商業模式與我們類似。此外,我們還在太陽能的下游價值鏈上與太陽能公司展開競爭。例如,我們面臨着來自純金融驅動型組織的競爭,這些組織獲取客户,然後將太陽能系統的安裝轉包出去,安裝企業尋求外部融資,大型建築公司和公用事業公司,以及越來越多的複雜的電力和屋頂公司。這些競爭對手中有一些專門從事住宅太陽能市場,有些可能提供比我們更低的成本。此外, 一些競爭對手正在垂直整合,以確保供應和控制成本。我們的許多競爭對手也擁有重要的品牌知名度,並對我們的目標市場有廣泛的瞭解。
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如果我們無法在市場上競爭,我們將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。
不利的經濟狀況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
不可預測的 和不穩定的經濟狀況變化,包括衰退、通貨膨脹、政府增加幹預或其他變化,可能會 對我們的總體業務戰略產生不利影響。我們依賴於我們創造額外流動性來源的能力,我們可能需要 通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金,以便為現有業務提供資金或利用 機會,包括收購互補業務或技術。任何不利事件都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務集中在某些市場,因此面臨特定地區中斷的風險。
截至2022年12月31日,我們的太陽能總裝機數量的絕大多數都在東北部。我們的管理層預計,我們近期的未來增長將在整個美國東部實現,並進一步擴大我們的客户基礎和運營基礎設施。因此,我們的業務和經營結果特別容易受到此類市場以及可能變得類似集中的其他市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。
如果 我們無法留住和招聘合格的技術人員和顧問,或者如果我們的主要高管、主要員工或顧問終止了與我們的僱傭或諮詢關係,我們可能會推遲我們的開發工作或以其他方式損害我們的業務。
由於太陽能、能源和其他行業對合格 人才的激烈競爭,我們 未來可能無法吸引或留住合格的管理或技術人員。近幾年,我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標,我們可能會遇到 限制,這將嚴重阻礙任何候選產品的成功開發、我們籌集額外資本的能力、以及我們實施整體業務戰略的能力。
我們 高度依賴我們的管理和技術人員。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級技術人員的能力。 我們的任何高管、關鍵員工或顧問的流失,以及我們無法找到合適的繼任者,都可能 損害我們的業務、財務狀況和前景。鑑於太陽能和能源公司之間的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。我們的某些現任高管、董事和/或顧問可能會 不時擔任其他太陽能和能源公司的高管、董事、科學顧問和/或顧問。我們不為我們的任何高級職員或員工 維護“關鍵人物”保險單。除我們高級管理團隊的某些成員外,我們的所有員工都是“隨意”聘用的,因此,每個員工都可以隨時離開我們的工作崗位,加入競爭對手 。
我們 計劃在未來授予股票期權、限制性股票獎勵或其他形式的股權獎勵,作為吸引和留住員工、激勵業績並使員工的利益與股東的利益保持一致的一種方法。如果我們無法實施 並保持提供足夠激勵的股權薪酬安排,我們可能無法留住現有員工並 吸引更多合格的候選人。如果我們無法留住現有員工並吸引更多合格的候選人, 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的高級管理團隊整合不成功,我們業務計劃和發展戰略的執行可能會受到嚴重損害。
隨着我們的業務持續增長,如果我們收購了新的業務,我們的高級管理團隊可能會發生重大變化。未能整合我們的董事會和高級管理團隊可能會對我們的業務運營產生負面影響。
我們 可能無法成功實施我們的業務模式。
我們的業務模式基於我們通過有機增長、地域擴張和戰略收購建立和銷售太陽能系統的能力。我們的管理層打算繼續像以前一樣運營我們的業務,採用我們過去成功使用的採購和營銷方法 。然而,我們的管理層不能向您保證我們的方法將繼續吸引新客户,也不能保證我們能在競爭激烈的太陽能系統市場上實現盈利。
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我們 可能無法有效管理我們的增長。
我們未來的增長(如果有的話)可能會給我們的管理層以及運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們實施和改進我們的運營、財務和管理系統,並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。這些需求可能需要僱傭更多的管理人員,並由我們的管理層開發更多的專業知識。在我們的運營、財務、 和管理系統沒有相應增加的情況下,所用資源的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能無法實現已完成和未來收購的預期收益,這些收購的整合可能會擾亂我們的 業務和管理。
我們 已經收購,未來可能會收購公司、項目管道、產品或技術,或成立合資企業或其他戰略舉措。我們可能無法實現這些收購的預期收益,任何收購都有許多風險。 這些風險包括:
● | 難以吸收被收購公司的業務和人員; |
● | 將收購的技術或產品與我們當前的技術進行有效整合的困難; |
● | 在過渡和一體化期間難以維持控制、程序和政策; |
● | 由於整合問題,中斷了我們正在進行的業務,分散了管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力 ; |
● | 難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他管理系統 ; |
● | 無法 留住被收購企業的關鍵技術和管理人員; |
● | 無法 留住被收購企業的關鍵客户、供應商和其他業務夥伴; |
● | 不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標; |
● | 發生可能影響經營業績的收購無形資產的收購相關成本或攤銷成本; |
● | 潛在的 盡職調查過程未能確定產品質量的重大問題、 法律和財務責任等; |
● | 可能無法斷言財務報告的內部控制有效;以及 |
● | 可能 無法獲得或及時獲得政府當局的批准, 這可能會推遲或阻止此類收購。 |
公司的合併和收購具有固有的風險,如果我們不能成功和 及時完成被收購業務的整合,我們可能無法實現預期的收購收益,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。
由於 在價格競爭的基礎上提供電力,太陽能系統面臨來自傳統監管電力公用事業公司、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭。
太陽能和可再生能源行業競爭激烈,而且不斷髮展,因為參與者努力在市場中脱穎而出,並與大型傳統公用事業公司競爭。我們認為,我們的主要競爭對手是向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司。傳統公用事業通常比我們擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。因此,這些競爭對手可能會比我們 投入更多的資源來研發、推廣和銷售其產品,或者更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務,幫助它們與我們競爭,即使它們提供的電費比我們的高。此外,大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的,這可能使公用事業公司能夠以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。
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我們 還與不像傳統公用事業公司那樣受到監管,但根據州和地方促進競爭和消費者選擇政策獲得傳統公用事業電力傳輸和配電基礎設施的公司進行競爭。這些能源服務 公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案,這些解決方案在可再生能源技術的價格和使用方面都與我們的太陽能系統選項具有競爭力,同時避免了我們目前的資金資助業務模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引新客户的能力;尤其是那些希望避免長期合同,或者對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。
隨着太陽能行業的發展和發展,我們還將面臨新的競爭者,這些競爭者目前還不在市場上。低技術進入壁壘 是我們行業的特點,資本充足的公司可以選擇進入市場並與之競爭。我們未能 適應不斷變化的市場條件,未能成功地與現有或新的競爭對手競爭,這將限制我們的增長,並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。
替代技術的重大發展,如其他形式的分佈式太陽能發電、電池等存儲解決方案的進步、住宅或商業物業中燃料電池的廣泛使用或採用,或其他形式的集中式電力生產的改進,可能會以管理層目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。 如果我們未能採用新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會嚴重推遲我們太陽能系統的部署,這可能會導致產品過時,失去我們系統的競爭力, 收入減少,市場份額被競爭對手搶走。
由於我們行業中供應商數量有限,競爭對手收購這些供應商中的任何一個或任何短缺、延遲、 價格變化、徵收關税或關税或我們獲得我們使用的組件或技術的能力受到其他限制,都可能 導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。
雖然我們從多個不同的供應商購買我們的產品,但如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商 因其財務狀況而停產或減產、被競爭對手收購或因其他原因無法隨着行業需求的增加而增加產量,或者無法將足夠的產量分配給我們,我們可能很難快速找到 替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品,我們滿足此需求的能力可能會受到不利影響。太陽能系統組件和技術的供應商數量有限。雖然我們相信這些產品還有其他供應來源,但過渡到新供應商可能會導致額外的成本和延遲 採購我們的太陽能產品和部署我們的系統。這些問題可能會損害我們的業務或財務業績。
此外,我們的競爭對手之一收購組件供應商或技術提供商可能會限制我們獲得此類組件或技術,並需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計,並對我們的業務產生重大不利影響。
在行業混亂時期,也曾出現過全行業關鍵部件短缺的時期,其中包括太陽能電池板。其中一些組件的基礎設施製造週期較長,需要大量資本投資,並且依賴於關鍵商品材料的持續供應,這可能導致無法滿足對這些組件的需求。太陽能行業經常經歷重大破壞,因此,包括太陽能電池板在內的關鍵組件短缺的可能性更大,進而可能導致此類組件的價格上漲。即使整個行業沒有出現短缺,供應商 也可能決定將需求高或產能不足的關鍵部件分配給更有利可圖的客户、簽訂長期供應協議的客户或我們以外的客户,因此我們對此類部件的供應可能會減少。
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通常, 我們根據需要購買太陽能系統的組件,而不是根據長期供應協議運營。我們購買的絕大多數商品都是以美元計價的。由於我們的收入也是以美元計算的,因此我們基本上不受匯率波動的影響。然而,由於我們的供應商經常通過購買原材料和產生外幣運營費用而產生大量成本,如果美元對這些其他貨幣的價值大幅貶值或在較長一段時間內貶值,這可能會導致我們的供應商提高向我們收取的價格,這可能會損害我們的 財務業績。任何供應短缺、延遲、價格變化或其他限制我們獲得我們使用的組件或技術的能力都可能限制我們的增長,導致取消或對我們的盈利能力產生不利影響,並導致市場份額的損失和我們品牌的 損害。
我們 作為客户的持牌總承包商,面臨與施工、成本超支、延誤、 合規和其他意外情況相關的風險,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們 是一家有執照的承包商,通常是太陽能系統的總承包商、電工、施工經理和安裝工。對於在安裝我們的系統期間給客户的家庭、營業場所、財物或財產造成的任何損害,我們可能要對客户負責。例如,我們在安裝過程中穿透客户的屋頂 ,並可能因太陽能系統安裝完成後未能充分防風雨而承擔責任。此外,由於我們部署的太陽能系統是高壓能源系統, 我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任。由於我們在 特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設,因此成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期結果或無法彌補該項目的成本。
此外,太陽能系統的安裝還受到國家、州和地方的法律和條例的監督和監管,這些法律和條例涉及建築、消防和電氣規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。我們還依賴某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照, 如果我們未能僱用獲得適當許可的人員,可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。要跟蹤對我們的運營和太陽能系統擁有管轄權的每個機構的要求是困難的,而且成本高昂。與我們的系統有關的任何新的政府法規或公用事業政策,或與我們的系統有關的現有政府法規或公用事業政策的變化 可能會給我們的客户帶來巨大的額外費用,從而可能導致對我們系統的需求顯著 減少。
如果 我們的信息技術系統發生重大中斷,或者如果我們未能成功實施新系統和軟件,我們的業務可能會受到不利影響。網絡攻擊可能導致我們的信息技術系統或第三方提供商的IT系統發生重大中斷,並導致業務信息丟失,這可能會阻礙我們有效開展業務的能力 並可能導致收入損失和額外成本。
我們 依賴整個公司的信息系統來處理訂單、管理庫存、處理髮貨和開具賬單,並從客户那裏收取現金 ,回答客户的詢問,為我們的整體內部控制流程做出貢獻,維護我們的財產、廠房和設備的記錄,並記錄和支付供應商和其他債權人的到期金額。如果我們的信息系統長期中斷,涉及與客户和供應商的交互,可能會導致銷售和客户流失和/或成本增加,這可能會對我們的整體業務運營產生不利影響。
遵守職業安全和健康要求和最佳實踐可能代價高昂,而不遵守這些要求可能會導致 鉅額罰款、運營延誤和負面宣傳。
安裝太陽能系統要求我們的員工在複雜且具有潛在危險的電力系統中高空工作。作為安裝過程的一部分,建築物的評估和修改要求我們的員工在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為危害人類健康的材料的位置工作。 我們還維護一支卡車和其他車輛車隊,以支持我們的安裝人員和運營。如果不遵循適當的安全程序,將存在嚴重受傷或死亡的重大風險。我們的運營受《美國職業安全與健康法》(OSHA)、美國交通部(DOT)以及同等的州法律的監管。更改OSHA或DOT要求,或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行,可能會導致成本增加。
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如果我們未能遵守適用的OSHA法規,即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡,我們也可能受到民事或刑事強制執行,並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制運營。 儘管我們迄今沒有經歷過高水平的傷害,但高傷害率可能會使我們承擔更多責任。在過去,我們曾發生過工作場所事故,並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票,導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對我們的業務產生不利影響。
產品質量或性能問題 可能會導致我們產生保修費用,損害我們的市場聲譽,並阻止我們維持 或增加我們的市場份額。
如果我們的產品在保修期間未能按預期運行,或者如果我們無法支持保修,我們的產品銷售可能會受到不利影響,或者我們的成本可能會增加,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。
我們 還可能受到不在保險覆蓋範圍內或超出我們可用保險限額的保修或產品責任索賠的約束。此外,質量問題還可能產生各種其他後果,包括收入確認延遲、收入損失 、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加,以及對我們的商譽和聲譽造成的負面影響。未來產品故障的可能性可能會導致我們產生大量費用來維修或更換有缺陷的產品。此外,大範圍的產品故障可能會損害我們的市場聲譽,降低我們的市場份額,導致銷售額下降。
季節性 可能會導致我們的財務業績出現波動。
我們 經常發現,一些客户傾向於在日曆年末預訂項目,以便在年底之前實現可用補貼計劃的好處 。這導致第三季度和第四季度的銷售更加強勁,通常是以第一季度為代價的。在未來,這種季節性可能會導致財務業績的波動。此外,其他季節性趨勢可能會發展,我們體驗的現有 季節性可能會發生變化。天氣也可能是影響項目時間表的一個重要因素。
不遵守與我們與當前或潛在商業或住宅客户互動相關的法律法規 可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的業務包括與商業和住宅客户的合同和交易。我們必須遵守眾多管理我們與住宅消費者互動事宜的聯邦、州、 和地方法律法規,包括與隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、家居改善合同、保修和上門徵集有關的法律法規。 這些法律法規是動態的,可能會有不同的解釋,各種聯邦、州和地方立法機構和監管機構可能會擴展與這些事項有關的現有法律或法規,或制定新的法律法規。 這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户以及管理和使用我們從當前和潛在客户以及相關成本收集的信息的方式。我們努力遵守與我們與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。但是,這些 要求的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致,並可能與其他 規則或我們的做法相沖突。不遵守任何此類法律或法規也可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查,以及鉅額罰款和負面宣傳,每一項都可能對我們的業務造成實質性和 不利影響。
法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。
我們 受國家、地區和地方政府(包括非美國政府)制定的法律法規的約束。特別是, 我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外, 如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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與本公司監管有關的風險
由於我們之前根據適用的證券法律和法規被視為“空殼公司”,投資者可能無法 依賴證券法第144條規定的轉售豁免,直到滿足某些要求。因此,投資者可能無法輕鬆轉售我們的證券,並可能損失全部投資。
在2019年6月20日之前,根據證券法C規則405規則,我們被視為“空殼公司”。“殼公司”是指沒有或名義上沒有業務或資產,或僅由現金和現金等價物組成的資產的公司。 為了依賴第144條規定的轉售豁免,必須滿足某些要求,包括本公司在1934年證券交易所修訂後所要求的備案文件中是最新的。由於股東在轉售其證券時可能無法依賴規則144以外的豁免 ,因此他們未來可能無法輕鬆轉售我們的證券,並可能因此 失去全部投資。見“有資格未來出售的股票--限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144”。
我們 是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”,我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司” ,儘管我們將在(I)首次公開募股(“IPO”)五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)我們的年總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天,(Iii)在上一個滾動三年期間內,我們將停止成為“新興成長型公司”。發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,或(Iv)我們被認為是《交易法》所定義的“大型加速申請者”的日期。我們無法預測投資者是否會發現我們普通股的吸引力下降或我們 與某些其他上市公司的可比性下降,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的普通股價格可能會更加波動。
根據JOBS法案,只要我們是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估,並且通常在同一報告中要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性 進行報告。我們必須提供管理層關於2025年12月31日生效的內部控制的證明。但是,根據《就業法案》,我們的獨立註冊會計師事務所無需根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是一家“新興的成長型公司”。我們將是一家“新興成長型公司”,直到(1)財政年度的最後一天(A) 在我們IPO五週年之後,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於 私營公司。但是,我們已選擇退出延長的過渡期,因此,我們必須在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。JOBS法案第107條規定,我們為遵守新的會計準則或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
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如果我們無法遵守納斯達克適用的持續上市要求或標準,納斯達克可以將我們的普通股退市。
我們的 普通股目前在納斯達克上市。為了維持此類上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。雖然我們目前符合此類上市標準,但我們未來可能不符合此類標準。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求,我們的普通股將 從納斯達克退市。
我們的普通股目前在納斯達克交易,到目前為止,我們的普通股的交易一直是有限的。如果沒有更活躍的市場 發展,您可能很難出售您擁有的普通股或以低於您 支付的價格出售您的普通股。
截至 目前為止,我們的普通股在納斯達克上的交易一直是有限的,不能保證我們的普通股現在或將來會有一個更活躍的市場。如果一個更活躍和流動性更強的交易市場不能發展,或者如果發展起來就無法持續, 您可能難以出售您購買的任何普通股。我們普通股的市場價格可能會低於您支付的價格,並且您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的普通股,或者根本無法出售。
如果我們的普通股從納斯達克退市,美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易 ,因為它們可能被視為細價股,因此受細價股規則的約束。
美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”,即限制被視為 細價股的股票的交易。這些規則包括經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第3a51-1、15G-1、15G-2、15G-3、15G-4、15G-5、15G-6、15G-7和15G-9規則。這些規定可能會降低細價股的流動性。 “細價股”通常是指每股價格低於5美元的股權證券(如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和交易量信息,則不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券)。我們的普通股在過去構成,並可能在未來再次構成規則所指的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售實踐和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行普通股股票交易,這 可能嚴重限制此類普通股的市場流動性,並阻礙其在二級市場上的銷售。
美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元,或與其配偶合計超過300,000美元)以外的任何人出售便士股票,必須對購買者作出特別的適宜性判斷,並必須在出售前獲得購買者的書面同意 ,除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外,“細價股”法規 要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前,必須提交根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準編制的披露時間表,除非該經紀自營商或交易獲得豁免 。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後,美國經紀交易商被要求提交月結單,披露客户賬户中“細價股”的最新價格 信息,以及“細價股”有限市場的信息。
股東 應該意識到,根據美國證券交易委員會的説法,近幾年來,“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括:(1)一個或幾個經紀自營商控制證券市場,這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關;(2)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞發佈操縱價格;(3)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法;(4)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價;以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券,導致投資者損失。 我們的管理層意識到歷史上發生在廉價股票市場的濫用行為。儘管我們預計不會處於支配市場或參與市場的經紀自營商行為的位置,但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。
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反收購 我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的條款,以及特拉華州法律的條款, 可能會破壞收購嘗試。
公司第三次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和《公司章程》中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲 或防止控制權變更或管理層變更。這些規定包括:
● | 一個三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東 改變我們董事會多數成員的能力;
|
● | 董事選舉沒有 累計投票,限制了小股東選舉董事候選人的能力 ; |
● | 本公司董事會有 獨家權利選舉一名董事填補因董事會擴大或一名董事辭職、死亡或免職而造成的空缺, 因此導致股東無法填補本公司董事會的空缺; |
● | 董事會決定是否發行我們優先股的能力 以及決定這些股票的價格和其他條款的能力,包括優先和投票權,而無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權 ; |
● | 要求股東年會只能由董事會主席、首席執行官或董事會主席召開,這可能會 推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力, 包括罷免董事; |
● | 限制董事和高級管理人員的責任,並向其提供賠償; |
● | 控制股東會議的召開和安排的程序; |
● | 規定股東僅可在董事任期屆滿前以正當理由罷免董事;以及 |
● | 股東必須遵守的提前通知程序,以提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出應採取行動的事項, 這可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人 來選舉收購人自己的董事名單,或試圖以其他方式獲得對公司的控制權 。 |
這些 條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、公司控制權的變更或董事會和管理層的變更。
作為一家特拉華州公司,我們還必須遵守特拉華州法律的規定,包括特拉華州公司法第203條,該條款禁止持有超過15%的已發行普通股的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股的持有人批准的情況下進行某些業務合併。我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更效果的條款 都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會,並可能 還影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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與我們普通股的發行和所有權相關的風險
根據表格S-3註冊聲明發行我們的普通股可能會導致稀釋,並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們的普通股和可行使期權的大部分流通股都可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法 進一步登記。
該公司於2020年12月11日提交了S-3註冊聲明,並被美國證券交易委員會宣佈生效。註冊聲明 包含一份基本招股説明書,其中涵蓋iSun不時在一個或多個產品中發售、發行和出售我們的普通股 的總價值高達50,000,000美元。
根據S-3註冊聲明進行的直接發售,本公司出售了總計840,000股普通股,並獲得了總計約10,500,000美元的總收益。本公司與B Riley Capital(“代理商”)於2021年9月30日訂立經修訂的銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議,iSun可不時透過代理商發售及出售總額高達39,500,000美元的普通股(“配售股份”) 。根據銷售協議出售配售股份,可按照證券法頒佈的第415條規則的定義,在被視為“在市場上發售”(“ATM”)的銷售中進行。代理將擔任銷售代理, 將按照代理與iSun雙方商定的條款,以商業上合理的努力,代表iSun出售iSun要求出售的所有配售股票,符合其正常交易和銷售慣例。截至2023年3月16日,B.Riley已在自動櫃員機發行中出售了總計4995,212股普通股,公司已獲得總計約2350萬美元的總收益。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者認為這些出售可能會發生,都可能導致我們普通股的市場價格下降。 無論出於什麼原因,我們普通股在市場上的銷售增加都可能對我們的股價造成重大的下行壓力。
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我們 可能需要額外的融資來維持我們的運營,否則我們可能無法繼續運營,並且後續融資的條款可能會對我們的股東造成不利影響。
截至2022年12月31日,扣除非現金負債,我們的營運資本為負450萬美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損5380萬美元。我們可以利用出售ATM機股票的收益為我們的業務和運營提供資金 。我們在多大程度上依賴此類銷售作為資金來源將取決於許多因素,包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。在 在2023年3月16日之前出售提供1,050萬美元總收益的註冊直接發行股票和出售提供2,350萬美元總收益的自動櫃員機股票後,本公司有可能從額外的自動櫃員機發行中獲得約1,600萬美元的總收益。
我們 可能仍需要額外資本來滿足我們未來的計劃和營運資金需求,我們可能需要通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款,股東權利和他們在我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券,包括普通股、優先股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外,如果我們發行擔保債務證券,在債務清償之前,債務持有人將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利。這些債務證券的利息將 增加成本並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
如果我們為滿足營運資金需求所需的資金在我們需要時無法獲得或貴得令人望而卻步,其後果 可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們 預計可轉換票據的價值將受到我們普通股價格的重大影響,普通股價格可能會 波動。
我們普通股的市場價格,以及一般利率水平和我們的信用質量,可能會對可轉換票據的市場價格產生重大影響。這可能會導致可轉換票據價值的波動性大大超過我們可能發行的不可轉換債務證券的預期。我們無法預測我們的普通股價格或利率是會上升還是下降。我們普通股的交易價格將受到我們的經營業績和前景以及經濟、金融、監管和其他因素的影響。一般市場狀況,包括股票交易價格的水平和波動,可能會影響我們普通股的價格。在可轉換票據轉換時獲得我們普通股股票的持有人將面臨我們普通股市場價格波動和低迷的風險。不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下跌。
我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權,根據與B·萊利金融有限公司的銷售協議,我們出售普通股的淨收益的使用,您可能不同意我們如何使用收益,收益可能無法成功投資。
我們的 管理層擁有廣泛的自由裁量權,可以根據與B·萊利金融有限責任公司的銷售協議使用我們出售普通股的淨收益,我們可以將這些收益用於發行開始時預期之外的其他目的。 因此,您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷,您將沒有 機會,作為您投資決策的一部分,評估收益是否得到了適當的使用。有可能,在使用它們之前,我們可能會將這些淨收益以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
25 |
我們普通股的股價受到波動的影響,無論我們的經營業績如何,我們的普通股股價一直並可能繼續波動,可能會下跌,導致購買我們普通股股票的投資者遭受重大損失。
我們 預計,在可預見的未來,我們普通股的市場價格可能會繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素不是我們所能控制的,包括下面列出的因素 ,以及本“風險因素”部分描述的其他因素:
● | 經營業績的實際波動或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測,這些預測的任何變化或我們 未能滿足這些預測; |
● | 證券分析師未能發起或維持對我公司的報道,跟蹤我公司的任何證券分析師的財務 估計發生變化,或我們未能滿足這些 估計或投資者的期望; |
● | 跟蹤本公司的任何證券分析師的評級變化 ; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。 |
● | 其他科技公司的經營業績和普通股市場估值的變化 總體上; |
● | 整個股票市場的價格和成交量波動,包括由於整個經濟的趨勢; |
● | 董事會或管理層變動 ; |
● | 銷售我們的大筆普通股,包括我們的高管、董事和大股東的銷售; |
● | 威脅或提起針對我們的潛在訴訟; |
● | 涉及我們普通股的賣空、套期保值和其他衍生品交易; |
● | 美國和國外的總體經濟狀況;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應 。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多能源公司股權證券的市場價格。許多能源公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去,股東在市場波動期間 之後會提起證券訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源 和管理層對我們業務的注意力,並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們 沒有為普通股支付股息的歷史,我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們 之前沒有為我們的普通股支付過股息。我們目前預計,我們將保留所有可用現金(如果有) 作為營運資本和其他一般公司用途。未來的任何股息支付將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於股息支付的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股,以此作為實現投資回報的唯一途徑。
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我們的第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書授權我們發行空白支票優先股,發行此類優先股或可轉換為此類優先股或可為此類優先股行使的證券,可能會立即稀釋現有 股東的股份。
如果我們通過未來發行優先股或可轉換為優先股的債務證券籌集額外資金,我們的股東 可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新的優先股或債務證券可能擁有比普通股持有人更高的權利、優先和特權 。雖然我們目前沒有計劃發行任何額外的優先股 ,但如果我們發行額外的優先股,或可轉換為或可行使此類優先股的證券,普通股的持有者將被稀釋。由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇使用此類優先股或債務證券來籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。
我們證券的市場可能無法持續,這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
受一般市場和經濟狀況的影響,我們證券的價格可能會大幅波動。我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。此外,我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外,如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市,並在場外交易公告牌上報價,這是一個交易商間的股票自動報價系統,而不是全國性的證券交易所,那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。除非市場能夠建立或持續,否則您可能無法出售您的證券。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們 對我們的普通股做出相反的建議,我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們的研究 。如果沒有證券或行業分析師提供對我們的報道,我們的股價和交易量可能會受到負面影響。 如果任何可能報道我們的分析師對我們的普通股做出不利的建議,或者對我們的競爭對手提出更有利的相對建議,我們的普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止 對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。
我們的高管、董事和主要股東擁有我們相當大比例的普通股,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大 控制。
截至2023年3月30日,我們的董事、高管和持有超過5%的股權證券的持有人,連同他們的關聯公司,實益擁有我們普通股流通股的約30%。因此,這些股東對決定提交給我們股東批准的事項的結果具有重大影響力,包括有能力控制我們董事的選舉、修訂或阻止修改我們第三次修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程或章程,或影響或防止公司控制權、合併、合併、收購或其他業務合併的 變更。此外,任何由我們的董事、高管和主要股東持有的大量普通股的出售,或此類出售的可能性,都可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。我們管理層的股權也可能阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權,這反過來可能會降低我們的普通股價格或阻止我們的股東 從我們的普通股中實現任何收益。
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成為“新興成長型公司”的意義
作為一家在上一財年收入不足10.7億美元的公共報告公司,我們符合《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012,簡稱《JOBS法案》)規定的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用規定的降低的報告要求,否則這些要求通常適用於上市公司。特別是,作為一家新興成長型公司,我們:
● | 我們的管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)對財務報告的內部控制進行評估的情況下,不需要從我們的審計師那裏獲得證明和報告; |
● | 是否不要求 提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配 (通常稱為“薪酬討論和分析”); |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常稱為“薪酬話語權”、“頻率話語權”和“黃金降落傘話語權”投票); |
● | 是否不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; |
● | 只能 提交兩年的經審計財務報表,以及相關管理層僅有兩年的財務狀況和經營業績討論和分析(“MD&A”) 披露;以及 |
● | 根據《就業法案》第107條, 是否有資格就採用新的或修訂後的財務會計準則要求更長的分階段試用期。 |
我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較,這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。
我們已經獲得了這些降低的報告要求和豁免中的某些 ,因為根據美國證券交易委員會的規則,我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如,較小的報告公司不需要獲得審計師 關於財務報告內部控制的認證和報告,不需要提供薪酬討論和 分析,不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露,並且可以只提供兩年的經審計 財務報表和相關的MD&A披露。
根據《就業法案》,我們可以在根據《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後,或在我們不再符合新興成長型公司定義的更早時間 之後,利用上述降低的報告要求和豁免,最長可達五年。在這方面,JOBS法案規定,如果我們的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值 超過7億美元,或者在三年 期間發行超過10億美元的不可轉換債券本金,我們將不再是 一家“新興成長型公司”。然而,根據目前的美國證券交易委員會規則,只要我們 的公開流通股(即非關聯公司持有的普通股的市值)低於7億美元,並且截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日的年收入 低於1億美元,我們就將繼續有資格成為“較小的報告公司”。
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項目 1B。 | 未解決的 員工意見. |
沒有。
第 項2. | 屬性. |
我們在VT 05495,威利斯頓10號D大道400號租賃並佔用了6,250平方英尺的辦公空間和6,750平方英尺的倉庫空間。Solar Community,Inc.我們的間接全資子公司租賃並佔據了佛蒙特州沃特伯裏的8,640平方英尺的辦公空間和5,360平方英尺的倉庫空間,以及紐約萊茵貝克的15,000平方英尺的倉庫空間、10,000平方英尺的商店空間和5,000平方英尺的辦公空間。我們相信,這些空間足以滿足我們目前在所有業務領域的 需求。
第 項3. | 法律訴訟 . |
2022年1月27日,本公司得知美國佛蒙特州地區法院正在審理名為沙宣 Peress and Renewz可持續性解決方案公司訴iSun,Inc.的訴訟,訴訟內容包括違反合同、誹謗以及因收購iSun Energy,LLC而產生的不當得利,iSun Energy,LLC的唯一所有者為Peress先生。訴訟尋求法律和公平的補救措施。本公司獲準延長對原告修改後的申訴的抗辯時間至2022年4月29日。 2022年4月29日,本公司提交了答辯書和反訴書。原告於2022年5月31日提交了對該公司反訴的答覆 。法院於2022年9月8日批准了雙方規定的證據開示時間表,規定了證據開示和其他截止日期,並將審判準備日期定為2023年3月1日。根據約定的發現時間表,雙方於2022年9月7日送達各自的首次披露,原告於2022年9月16日送達其第一份發現, 公司於2022年7月18日送達其第一份發現。本公司於2022年8月4日向原告的第一套《發現》作出迴應和提出反對,原告對本公司的第一套《發現》的回覆和反對截止日期為2022年9月6日。此外,法院已將案件提交早期中立評估,該評估於2022年9月30日在Esq的調解人/ENE評估員Michael Marks面前進行。2023年1月17日,本公司簽訂和解協議,有效地解決了所有索賠,而無需支付因和解而產生的額外代價。
第 項。 | 礦山 安全披露. |
不適用 。
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第 第二部分
第 項5. | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場. |
我們的 普通股在納斯達克上交易,代碼為“iSUN”。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的出售價格是每股1.03美元,時間是2023年3月31日
普通股持有人 。
截至2023年3月29日,我們有461名普通股註冊持有人。
分紅 和分紅政策。
我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來對我們的普通股 支付任何現金股息。我們希望保留我們的收益,如果有的話,用於我們業務的增長和發展。
第 項6. | 已保留 |
30 |
第 項7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析. |
您 應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的合併財務報表和相關附註。本討論和分析包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於“風險因素”和本年度報告10-K表中其他部分闡述的那些因素。
業務 簡介/概述
在我們50年的歷史中,我們始終擁抱創新變革。在幫助應對氣候變化的創新領域成為領導者,從來沒有比現在更有意義或更有影響力的時刻。我們已經建立了一支熱衷於將美國電力的生產和消費過渡到清潔太陽能的團隊,我們熱情地專注於我們加快採用太陽能的使命。
我們 是美國最大的太陽能服務和基礎設施部署公司之一,正在美國各地擴張。我們的服務包括太陽能、存儲和電動汽車基礎設施、設計、開發和專業服務、工程、採購、安裝、運維和存儲。我們獨一無二地瞄準所有太陽能市場,包括住宅、商業、工業和公用事業領域。
在成為上市公司之前,我們是一家第二代家族企業,1972年以派克電氣公司的名義成立,當時是一家傳統的電氣承包商。我們的核心價值觀過去和現在仍然是使人、目標和盈利能力保持一致,自1994年上任以來,我們的首席執行官Jeffrey Peck一直應用這些核心價值觀向太陽能行業擴張。今天,我們的使命是通過擴展清潔、可再生能源來促進碳排放的減少,我們相信利用這些核心價值觀將資源配置到有利可圖的業務是實現這些目標的唯一可持續戰略。我們已將公司定位為服務於快速發展的能源市場的所有細分市場。我們能夠通過我們的開發和設計服務團隊 發起寶貴的太陽能資產。我們能夠利用我們的數字銷售和營銷能力為我們的住宅、商業和工業部門產生高質量的銷售線索 。我們的經驗提供了為所有客户安裝長期資產所需的高質量工藝。我們的團隊方法使我們能夠跨部門進行協作,以高效地利用我們的內部人力資源。我們服務產品的多樣性使我們能夠在不斷髮展的能源環境中滿足客户的需求。
2021年1月19日,我們完成了一項業務合併(“合併協議”),據此我們收購了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。業務合併是一項被視為合併和重組的收購,iSun Energy 成為Peck Company Holdings,Inc.的全資子公司。在業務合併之前,我們將 名稱更改為iSun,Inc.(以下簡稱“公司”)。
2021年4月6日,iSun Utility,LLC(iSun Utility,LLC)(特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司)、Adani Solar USA,Inc.(特拉華州公司(Adani))和Oakwood Construction Services,Inc.(特拉華州公司)(“Oakwood”)簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”),據此,iSun Utility收購了Oakwood及其附屬公司的所有知識產權(“項目IP”)。奧克伍德是一家公用事業規模的太陽能EPC開發設計公司,也是阿達尼的全資子公司。項目知識產權包括Adani美國太陽能業務的所有知識產權、項目參考、模板、客户名單、協議、表格和流程。
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2021年9月8日,iSun,Inc.與iSun Residential的全資子公司、佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub,Inc.、特拉華州的ISun Residential Inc.和公司的全資子公司SolarCommunity,Inc.,d/b/a SunCommon,d/b/a SunCommon,Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。iSun Residential Sub,Inc.是佛蒙特州的一家福利公司(“SunCommon”),及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表集團”,據此,合併附屬公司與SunCommon合併(“合併”),SunCommon成為合併中尚存的公司,SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。合併於2021年10月1日生效。
我們 現在通過我們的直接和間接全資子公司iSun Residential,Inc., SolarCommunity,Inc.,iSun Industrial,LLC,Peck Electric Co.,Liberty Electric,Inc.,iSun Utility,LLC,iSun Energy,LLC和iSun Corporation,LLC進行我們的所有業務運營。
世界認識到在未來50年過渡到可靠的可再生能源電網的必要性。從佛蒙特州到夏威夷等州在美國處於領先地位,它們的可再生能源目標分別是到2032年達到75%,到2045年達到100%。加州承諾到2045年實現100%無碳能源。美國其他大多數州也有可再生能源目標,無論當前的聯邦太陽能政策如何。 我們是佛蒙特州可再生能源組織的成員,該組織倡導清潔、實用和可再生的太陽能。新頒佈的《2022年降低通貨膨脹法案》(IRA)的好處 為未來10年為我們的股東創造價值的激勵提供了穩定性和確定性,併為能源轉型提供了長期承諾。自我們開始安裝可再生能源以來,我們的三重底線,即面向人、環境和利潤,一直是我們的指南,我們 打算在未來50年內,隨着我們構建我們的能源未來,它仍然是我們的指南。
我們 主要為太陽能客户提供服務,項目規模從住宅負荷的幾千瓦到商業、工業和公用事業項目的數兆瓦系統。自成立以來,我們已經安裝了超過600兆瓦的太陽能系統 並專注於盈利的增長機會。我們相信,我們為即將到來的向全可再生能源經濟的轉型做好了充分的準備。我們正在全美擴張,以滿足快速增長的清潔可再生能源需求。 我們願意與其他公司合作,以加快我們的增長進程,我們正在擴大我們公司擁有的太陽能電池板產品組合 ,以建立未來多年的經常性收入來源。經過50年的成功服務,我們已經在市場上確立了領先地位 ,現在我們已經準備好迎接新的機會和未來50年的成功。
我們服務產品的多樣性使我們能夠在不斷髮展的能源市場中為客户實現價值最大化來管理我們的運營。我們的核心收入流來自我們的工程、採購和安裝服務和產品 ,包括太陽能、電氣和數據安裝,但已擴大到包括項目發起、設計和開發服務 。。我們大約85%的收入來自我們的太陽能EPC業務,大約10%的收入來自我們的電氣和數據業務,大約5%的收入來自我們的項目發起、開發和設計服務。 最近,我們的增長來自於從2013年開始增加我們的太陽能客户基礎、併購和向新領域擴張。我們目前在佛蒙特州、緬因州、新罕布夏州、紐約、馬薩諸塞州、馬裏蘭州、阿拉巴馬州、佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州開展業務。我們的工會工作人員是專業的施工人員,工會可以使用額外的勞動力,這使我們能夠在保持運營成本控制的同時,迅速擴展到其他州 。我們員工提供的技能可根據當前需求在我們的服務產品之間進行轉移 。
我們 還投資於太陽能開發項目,目前擁有約3兆瓦的運營太陽能電池板,根據長期購電協議運營 。我們的合資企業允許保留原有項目的所有權。這些長期的經常性收入流,再加上我們的內部開發和建設能力,使這一資產類別成為我們的戰略性長期投資機會。
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股權 和所有權結構
2021年1月19日,我們完成了一項業務合併(“合併協議”),據此我們收購了iSun Energy LLC(“iSun Energy”)。業務合併是一項被視為合併和重組的收購,iSun Energy 成為Peck Company Holdings,Inc.的全資子公司。就在合併協議之前,我們將名稱 更改為ISun,Inc.(前身為Peck Company Holdings,Inc.)。
2021年4月6日,iSun Utility,LLC(iSun Utility,LLC)(iSun有限責任公司和iSun全資子公司)、Adani Solar USA,Inc.(特拉華州公司(Adani“))和Oakwood Construction Services,Inc.(特拉華州公司(”Oakwood“)) 簽訂了轉讓協議(”轉讓協議“),據此iSun Utility獲得了Oakwood及其附屬公司知識產權(”項目IP“)的所有權利。Oakwood是一家公用事業規模的太陽能EPC公司,是Adani的全資子公司。項目知識產權包括Adani美國太陽能業務的所有知識產權、項目參考、模板、客户列表、協議、表格和流程。
2021年9月8日,iSun,Inc.與iSun Residential的全資子公司佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub,Inc.、特拉華州的iSun Residential Inc.(“iSun Residential”)的全資子公司、佛蒙特州的福利公司SolarCommunity,Inc.(“SunCommon”)以及公司的全資子公司SolarCommunity,Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表 集團”,據此,子公司與SunCommon合併及併入SunCommon(“合併”),SunCommon為合併中尚存的公司,SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。合併於2021年10月1日生效。
我們 現在通過我們全資擁有的直接和間接子公司iSun Residential,Inc.,SolarCommunity,Inc.,iSun Industrial,LLC,Peck Electric Co.,Liberty Electric,Inc.,iSun Utility,LLC,iSun Energy,LLC和iSun Corporation,LLC進行所有業務運營。
關鍵會計政策
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的財務報表,該財務報表是根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時,本公司需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。重大估計包括用於審核本公司減值和對長期資產、無形資產、商譽、投資、投資減值的估計、記錄業務合併的估計、採用成本比法的收入確認、壞賬準備、認股權證負債和遞延税項資產的估值準備。本公司根據過往經驗及相信在當時情況下屬合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
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收入 確認
我們 根據會計準則編纂(“ASC”)主題606(“主題606”)確認來自與客户的合同的收入。 在主題606下,收入在承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時確認,確認的收入金額 反映實體預期有權獲得的對價,以換取轉讓的商品和服務。 我們主要使用特定項目和某些主服務和其他服務協議的合同進展的成本與成本之比來確認一段時間的收入。
合同。 我們的收入主要來自根據以下條款執行的建築項目:(I)主服務協議和其他服務協議,通常使用時間和材料或單位固定價格定價;以及(Ii)特定項目的合同,要求建造和安裝整個基礎設施系統或基礎設施系統內的指定單元,受多種定價選項的影響,包括固定價格、單價、時間和材料或成本加加價。
根據成本比法,用於確認一段時間內收入的合同交易總價和成本估算流程基於我們的項目經理、工程師和財務專業人員的專業知識和經驗。管理層持續審查合同交易總價和項目總成本的估算。工作績效、工作條件的變化和管理層對預期可變對價的評估是影響合同總交易價格、完成合同的總成本和我們的利潤確認的因素。這些因素的變化可能會導致確定修訂期間的收入 ,這可能會對我們在該期間的綜合運營結果產生重大影響。 未完成合同的損失準備金記錄在確定此類損失的期間。在截至 2022年和2021年12月31日的年度中,由於 截至2022年和2021年12月31日正在進行的項目中包括的合同估計的變化,項目利潤受到的影響不到5%。
履行義務 。履約義務是將獨特的商品或服務轉讓給客户的合同承諾,是主題606下的 記賬單位。合同的交易價格分配給每個不同的履約義務,並在履行履約義務時確認為收入。我們的合同通常需要大量服務來將複雜的活動和設備集成到單個交付件中,因此通常被視為單一的履約義務,甚至在提供多個不同的服務時也是如此。合同修改和變更單通常與現有合同沒有區別,通常被視為對現有合同和履約義務的修改。我們的絕大多數履約義務在一年內完成。
如果在同一日期或接近同一日期與客户簽訂了多份合同,管理層將評估這些合同是否應合併並作為一份合同入賬,以及這些合同是否應作為一項或多項履約義務入賬。這項評估需要作出重大判斷,並以各種合同的事實和情況為依據。
工會 勞工
該公司使用工會勞工來建造和維護太陽能、電力和數據工作,這些工作構成了其業務的核心活動。因此,該公司向全國聯合學徒和培訓委員會、國家電氣福利基金、工會養老金計劃和工會健康和福利基金提供了捐款。每位員工每月向國際電工兄弟會(“IBEW”)捐款。該公司與IBEW的合同將於2023年5月31日到期。
公司管理層認為,加入工會為公司的發展提供了獨特的優勢,因為可以利用其他州的工會有效地擴展勞動力資源 ,以滿足其他州的特定項目需求,而不會大幅增加公司的固定成本。
業務 保險/專屬自保集團
2018年,派克電氣加入了一家專屬自保保險集團。本公司管理層相信,隸屬於專屬自保保險集團將穩定業務保險費用,並將鎖定不受每年變化的較低費率,而 基於本公司有利的體驗修改費率。
收入 驅動因素
該公司的業務包括為客户設計和建造太陽能電池板。按完工百分比確認每個建設項目的收入。該公司不時會自行建造太陽能電池板,或購買仍需建造的太陽能電池板。在這些情況下,沒有確認用於建造太陽能電池板的收入。在 公司擁有太陽能電池板的情況下,收入確認為將所產生的電力出售給第三方。因此,根據它是為他人還是為自己的客户而建,公司的收入可能會有很大的變化。
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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比的經營業績
收入 和賺取收入的成本
在截至2022年12月31日的財年,我們的收入增長了68.7%,達到創紀錄的7650萬美元,而截至2021年12月31日的財年,我們的收入為4530萬美元。截至2022年12月31日的年度的收入成本為6050萬美元,比截至2021年12月31日的年度的3890萬美元高出55.4%。由於全年部署了強大的 系列服務,我們的收入有所增加。除了我們歷史悠久的商業和工業客户基礎外,我們還增加了為住宅、小型商業和公用事業客户提供服務的功能,並支持我們所有客户對電動汽車基礎設施的需求 。在截至2022年12月31日的一年中,我們的住宅部門佔我們收入的52% ,而截至2021年12月31日的一年為28%。在截至2022年12月31日的年度中,我們的商業和工業部門佔我們收入組合的43%,而在截至2021年12月31日的年度中,這一比例為69%。在截至2022年12月31日的年度中,我們的公用事業、設計和開發部門佔我們收入組合的5%,而截至2021年12月31日的年度為3%。
截至2022年12月31日的年度毛利為1,600萬美元。相比之下,截至2021年12月31日的年度毛利潤為640萬美元。截至2022年12月31日的年度毛利率為20.89%,而截至2021年12月31日的年度毛利率為14.10%。截至2022年和2021年12月31日止年度,約85%的收入來自太陽能裝置。按年率計算,住宅收入的增速高於商業和工業收入的增速。利潤率的提高是由住宅安裝收入組合的增加推動的,住宅安裝收入組合的利潤率高於我們的商業和工業部門。由於住宅積壓 比其他部門更頻繁地完成,預計未來將保持較高的利潤率 。
由於幾個因素,我們預計2023年的收入將比2022年有所增長。在所有客户羣中,對太陽能和電動汽車基礎設施的需求持續增長。我們住宅部門的客户訂單約為2,050萬美元,預計將在4至6個月內完成;我們的商業部門有約1,120萬美元的合同積壓,預計將在6至8個月內完成;我們的工業部門有約1.325億美元的合同積壓,預計將在12至18個月內完成;我們的公用事業部門目前有1.6 GW的項目正在開發中,這些項目將在接近繼續進行的通知時過渡到相應部門的積壓項目。從歷史上看,我們與整個東北地區的現有客户打交道。我們的開發和專業服務團隊的能力使我們能夠在新的地理區域進行項目開發,這將進一步推動我們的擴張機會。
銷售 和營銷費用
我們 依賴客户的推薦和我們的行業聲譽,因此在歷史上沒有產生過重大的銷售和營銷費用。在截至2022年12月31日的一年中,包括一般和行政費用在內的總銷售和營銷費用增至120萬美元 ,而截至2021年12月31日的年度為20萬美元。銷售和營銷費用 由SunCommon承擔。SunCommon是一家全資子公司,也是我們的住宅部門品牌,作為產生銷售需求的一種手段,將產生營銷費用。
一般費用和管理費用
截至2022年12月31日的年度,一般和行政(“G&A”)支出總額為2240萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1320萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,併購費用佔收入的百分比與去年持平,為29.3%,而截至2021年12月31日的一年為29.2%。隨着我們開發內部平臺以支持新客户收入渠道的增長,G&A總額有所增加。在截至2022年12月31日的年度內,我們的G&A大幅增長 ,因為這是我們新收購實體運營的第一個全年。隨着我們繼續通過共享服務和整合管理費用來提高效率 ,我們預計在下一次收入 規模中,我們的G&A支出將保持一致,但佔收入的百分比會下降。
倉庫 和其他運營費用
截至2022年12月31日的年度,倉儲和其他運營費用增至180萬美元,而截至2021年12月31日的年度為60萬美元。增加的主要原因是2021年收購的實體的全年業務。
35 |
減損
在截至2022年12月31日的年度內,我們的市值大幅下降,並持續到2023年第一季度,管理層認為這種下降 是與商譽有關的觸發事件。因此,我們進行了截至2022年12月31日的減值評估,確定供應鏈短缺、反規避調查和勞動力短缺的影響壓低了我們太陽能行業同行的市值。
我們採用以收入為基礎的方法和以市場為基礎的方法的加權組合來確定公允價值。以收益為基礎的方法中使用的主要假設包括對收入、營業收入、現金流、終端增長率和與評估時與運營相關的風險的貼現率的預測 。基於市場的方法中使用的主要假設包括 選擇合適同行公司最近的收購和相關的估值倍數。我們的評估主要是基於我們目前積壓的1.642億美元收入,得出的估值範圍比賬面價值高出約15%至20%。由於我們的同業集團市值低迷,我們認為當前市值 不是衡量我們估值的合適指標。我們以收入為基礎的估值,以及獨立分析師的估值,提供的結果超過了我們的賬面價值。隨着我們繼續朝着現金流為正的業務增長,我們 相信我們的市值將會升值,以反映我們的適當估值。雖然我們相信,但我們不能高度肯定地説,我們市值的下降是暫時的,在將我們目前的市值與我們的賬面價值進行核對時,3,715萬美元的減值金額與美國公認會計準則一致。
其他 收入(支出)
由於B.Riley Capital用於支持收購SunCommon的信貸安排,截至2022年12月31日的12個月的利息支出為140萬美元,而上年同期為50萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月中,我們分別確認了260萬美元和200萬美元PPP貸款的寬免收益 。我們 分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度從認股權證負債的公允價值變動中確認收益10萬美元及100萬美元。
收入 (福利)税費
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的美國公認會計原則有效税率分別為4.36%和23.48%。截至2022年12月31日的年度的形式有效税率為21.0%,2021年12月31日的形式有效税率為21.0%。在2022年、2021年和2021年12月31日,有效税率(ETR)的變化分別由CARE 法案工資保護計劃(PPP)下的貸款豁免產生的260萬美元和200萬美元的非應納税收入推動。
淨虧損
截至2022年12月31日的年度的淨虧損為5380萬美元,而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為620萬美元。
某些 非GAAP指標
我們 定期審查以下關鍵的非GAAP衡量標準,以評估我們的業務和趨勢,衡量我們的業績,準備財務 預測,並做出戰略決策。
EBITDA 和調整後的EBITDA
本演示文稿中包括對扣除利息、所得税和折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的討論和對賬。 根據公認會計原則,扣除某些非現金、非經常性或非核心支出(“調整後的EBITDA”)後的EBITDA調整為淨虧損。調整後的EBITDA不包括某些非現金和其他費用、某些法律服務成本、專業和諮詢費 以及費用。我們認為,這些非GAAP衡量標準説明瞭與我們的運營結果相關的基本財務和業務趨勢,以及本期和上期之間的可比性。我們還使用這些非GAAP措施來建立和監控運營目標 。
這些非GAAP計量不符合或替代GAAP,應被視為是對根據GAAP編制的其他財務業績計量的補充,而不是替代或優於這些計量。僅使用非GAAP財務指標,尤其是調整後的EBITDA來分析我們的業績將有實質性的侷限性,因為此類計算是基於對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。我們通過提供經營業績的GAAP和非GAAP衡量標準來彌補這些限制。儘管其他公司可能會報告名為“調整後EBITDA”或性質類似的衡量標準,但可能存在多種計算公司調整後EBITDA或類似衡量標準的方法。因此,我們用來計算調整後EBITDA的方法可能不同於其他 公司用來計算其非GAAP衡量標準的方法。
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下表顯示了EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬情況,淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標:
年 結束 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | (53,779 | ) | $ | (6,241 | ) | ||
折舊和攤銷 | 7,071 | 982 | ||||||
商譽減值 | 37,150 | - | ||||||
利息 費用 | 1,351 | 518 | ||||||
股票 薪酬 | 2,981 | 2,315 | ||||||
權證負債的公允價值變動 | (138 | ) | (976 | ) | ||||
所得税 税(福利) | (752 | ) | (1,915 | ) | ||||
EBITDA | (6,116 | ) | (5,317 | ) | ||||
其他 成本(1) | 514 | 1,418 | ||||||
調整後的EBITDA (2) | $ | (5,602 | ) | $ | (3,899 | ) | ||
加權 平均流通股 | 14,089,499 | 9,264,919 | ||||||
調整後的每股收益 | $ | (0.40 | ) | $ | (0.42 | ) |
(1) | 對於截至2022年12月31日的年度,其他成本包括與未完成的債務交易相關的一次性支出。在截至2021年12月31日的年度內,其他成本包括與收購iSun Energy LLC、Oakwood建築服務公司、LLC和SolarCommunity有關的一次性費用。公司還召開了兩次股東特別會議 ,以修訂其第二次修訂和重新發布的公司註冊證書。 |
(2) | 由於購買力平價貸款的豁免被視為一次性支出,本公司考慮將截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的260萬美元和200萬美元的豁免分別計入對賬項目。公司排除了這種寬恕 理由是,如果沒有獲得購買力平價貸款,公司將在新冠肺炎疫情關閉期間終止、休假或裁員。 |
流動性 和資本資源
截至2022年12月31日,我們擁有550萬美元的無限制現金,而截至2021年12月31日,這一數字為220萬美元。
截至2022年12月31日,我們的營運資本赤字為450萬美元,而截至2021年12月31日,營運資本赤字為1030萬美元。到目前為止,公司主要依靠運營現金流、從其信貸安排借款、出售普通股和行使公共認股權證來為其運營提供資金。融資的可獲得性和運營的現金流減少了存在重大疑慮的可能性。該公司於2022年11月重組了債務。新債務安排允許償還支付普通股本金和利息的義務,在公司選擇以普通股支付的範圍內,普通股保留現金。如果公司選擇以普通股的股票償還可轉換票據,公司的營運資金將在2022年12月31日增加480萬美元至30萬美元。
我們 相信,根據我們的貨架登記,我們現有的現金和現金等價物、債務安排和普通股銷售的總和將足以滿足我們至少12個月的運營現金需求,自這些財務報表可用之日起。 所有客户羣對太陽能和電動汽車基礎設施的需求持續增長。我們的住宅部門有大約20,500美元的客户訂單預計將在四到六個月內完成,我們的商業部門有大約11,200美元的合同積壓預計在六到八個月內完成,我們的工業部門有大約132,500美元的合同積壓 預計在12到18個月內完成,我們的公用事業部門有1.6 GW的項目正在開發中,這些項目將在接近繼續進行的通知時過渡到相應部門的積壓項目。我們各個細分市場的客户需求將提供短期運營現金流。
根據2020年12月4日提交的S-3註冊表銷售普通股,為我們的運營和增長戰略提供了資金。獲得資本加速了我們的增長進程,並使我們能夠繼續我們的擴張計劃進入新的領域,積極進行增值併購交易,並繼續投資於我們公司擁有的太陽能資產 這些資產現在是iSun Energy LLC的產品。截至2023年3月16日,根據註冊聲明,目前約有1,600萬美元的潛在可供出售,因為我們通過註冊的直接發售獲得了約1,050萬美元的總收益,通過在ATM發售中出售普通股獲得了約2,350萬美元的總收益 。
37 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,經營活動使用的現金流分別為630萬美元和520萬美元。經營活動使用的現金增加主要是應計負債減少170萬美元的結果,而應計負債減少是由於支付了與收購SunCommon有關的員工留任獎金和支付了盈利撥備。
截至2022年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為120萬美元,而截至2021年12月31日的年度為3670萬美元。這一變化歸因於2022年出售太陽能資產和以2520萬美元收購SunCommon以及800萬美元的少數股權投資,這兩項交易都發生在2021年。
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為840萬美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為4340萬美元。融資活動提供的現金流主要由出售普通股所得的1,440萬美元推動。
第 7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
截至2022年12月31日,我們的固定利率債務總額為1,360萬美元,其中本金按加權平均利率約5.0%計提利息。所有這些債務都不會使我們面臨利率風險,但如果我們在到期或其他時候對這些債務進行再融資,我們可能會受到利率變化的影響。
表外安排 表內安排
公司沒有任何資產負債表外安排,這些安排合理地可能會對其財務狀況、收入、經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來的影響。
第 項8. | 財務報表和補充數據. |
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
39 |
合併資產負債表 | 40 |
合併業務報表 | 41 |
股東權益合併報表 | 42 |
合併現金流量表 | 43 |
合併財務報表附註 | 44 |
38 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
ISun, Inc.
對財務報表的意見
我們 審計了iSun,Inc.(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表, 截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計原則變更
正如綜合財務報表附註6所述,由於採用會計準則編纂租賃(ASC 842),本公司於2022年1月1日改變了租賃會計方法。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
2023年4月17日
39 |
ISun, Inc.
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
(單位:千,不包括股數)
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除備抵後的淨額 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
庫存 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備: | ||||||||
建築和改善 | ||||||||
車輛 | ||||||||
工具和設備 | ||||||||
軟件 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
太陽能電池板 | ||||||||
減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產: | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
專屬自保保險投資 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
投資 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
信用額度 | ||||||||
遞延補償的當期部分 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
遞延補償,扣除當期部分 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
長期債務,扣除當期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股- | 面值 授權股份, 和 截至2022年12月31日和2021年12月31日分別發行和未償還||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
40 |
ISun, Inc.
合併的操作報表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位:千,不包括股數)
2022 | 2021 | |||||||
賺取的收入 | $ | $ | ||||||
賺取收入的成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
倉庫和其他運營費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
基於股票的薪酬--一般和行政 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ||||||||
獲得PPP貸款的寬免權 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
優先股股息 | ( | ) | ||||||
普通股股東可用淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股加權平均股份 | ||||||||
基本的和稀釋的 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
41 |
ISun, Inc.
合併的股東權益變動表
2022年12月31日和2021年12月31日
(單位:千,不包括股數)
優先股 | 普通股 | 其他內容 已繳費 | 留存收益/ (累計 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
註冊的直銷產品 | ||||||||||||||||||||||||||||
收購iSun Energy,LLC | - | |||||||||||||||||||||||||||
單位購房選擇權的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||
普通股贖回 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
優先股的轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
優先股應付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
轉換太陽能項目合作伙伴,有限責任公司認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
股權激勵計劃下的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
期權的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||
公權證的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||
收購Solar Community,Inc. | - | |||||||||||||||||||||||||||
收購Liberty Electric,Inc. | - | |||||||||||||||||||||||||||
根據S-3註冊表出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
股權激勵計劃下的發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
贖回看跌期權協議 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
根據S-3註冊表出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
42 |
ISun, Inc.
合併的現金流量表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
(單位:千,不包括股數)
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
折舊 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
攤銷費用 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
獲得PPP貸款的寬免權 | ( | ) | ( | ) | ||||
(出售固定資產收益) | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
遞延財務費用攤銷 | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
合同責任 | ||||||||
其他資產 | ( | ) | ||||||
其他負債 | ( | ) | ||||||
遞延補償 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售固定資產所得 | ||||||||
收購SolarCommunity,Inc. | ( | ) | ||||||
收購Liberty Electric,Inc. | ( | ) | ||||||
收購Oakwood Construction Services,LLC | ( | ) | ||||||
收購iSun Energy,LLC | ( | ) | ||||||
應收股利 | ||||||||
少數股權投資 | ( | ) | ||||||
對專屬自保保險的投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
來自信貸額度的收益 | ||||||||
對信用額度的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務收益 | ||||||||
遞延財務費用的支付 | ( | ) | ||||||
股票期權的行使 | ||||||||
償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股份的贖回 | ( | ) | ||||||
欠股東的錢 | ( | ) | ||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
出售普通股所得收益,毛收入為#美元 | ||||||||
贖回看跌期權協議 | ( | ) | ||||||
註冊直接發售 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨增 | ||||||||
現金,年初 | ||||||||
年終現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
年內支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | ||||||||
非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||
以股票結算的應計員工激勵薪酬 | $ | $ | ||||||
從投資中分配滿意的優先股息 | $ | $ | ||||||
ASU 2016-02通過時的經營權租賃資產和經營性租賃負債,租賃(主題842) | ||||||||
購買和融資的車輛 | $ | $ | ||||||
為收購iSun Energy LLC而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
為收購SolarCommunity,Inc.發行的普通股。 | $ | $ | ||||||
為收購Liberty Electric,Inc.發行的普通股 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
43 |
ISun, Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
1. 業務和重要會計政策摘要
a) 組織
ISun, Inc.是一家太陽能公司,為美國各地的住宅、商業、工業和公用事業客户提供設計、開發、工程、採購、安裝、存儲和電動汽車基礎設施服務。該公司還提供電力 承包服務以及數據和通信服務。按照固定價格合同和修改後的固定價格合同、時間和材料合同進行工作。該公司在特拉華州註冊成立,公司總部設在佛蒙特州的威利斯頓。
2021年9月8日,iSun,Inc.與iSun Residential的全資子公司佛蒙特州的iSun Residential Merge Sub,Inc.、特拉華州的iSun Residential Inc.(“iSun Residential”)的全資子公司、佛蒙特州的福利公司SolarCommunity,Inc.(“SunCommon”)以及公司的全資子公司SolarCommunity,Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(“合併協議”)。及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表 集團”,據此,子公司與SunCommon合併及併入SunCommon(“合併”),SunCommon為合併中尚存的公司,SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。合併於2021年10月1日生效。
2021年4月6日,iSun有限責任公司和iSun的全資子公司iSun Utility,LLC(iSun Utility,LLC)、特拉華州的一家公司(該公司)、Adani Solar USA,Inc.(特拉華州的一家公司(Adani))和一家特拉華州的公司Oakwood Construction(“Oakwood”)簽訂了一份轉讓協議(“轉讓”),據此,iSun公用事業公司收購了Oakwood及其關聯公司的所有知識產權(“項目IP”)。 Oakwood是一家公用事業規模的太陽能EPC公司,也是Adani的全資子公司。項目知識產權包括Adani美國太陽能業務的所有知識產權、項目參考、模板、客户列表、協議、表格和流程。
自2021年1月19日起,公司名稱由The Peck Company Holdings,Inc.更改為iSun,Inc.(“名稱更改”)。 名稱更改是通過iSun,Inc.的母子公司縮寫合併實現的,iSun,Inc.是我們的特拉華州全資子公司,僅為名稱更改的目的而成立 ,並併入我們。我們是倖存的實體。為了完成短期合併,我們於2021年1月19日向特拉華州國務卿提交了合併證書。合併於2021年1月19日與特拉華州生效,就我們在納斯達克資本市場(“納斯達克”)的普通股報價而言, 於2021年1月20日市場開盤時生效。
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b) 合併原則
合併財務報表包括iSun公司及其直接和間接全資運營的子公司、iSun Residential,Inc.、SolarCommunity,Inc.、iSun Industrial,LLC、Peck Electric Co.、Liberty Electric,Inc.、iSun Utility、 LLC、iSun Corporation,LLC和iSun Energy,LLC的賬目。在這些實體合併後,所有重大公司間交易均已註銷。
c) 新興成長型公司的地位
本公司是一家“新興成長型公司”,如經修訂的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節所界定,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營 公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券 )被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
公司將在下列情況中最早出現的情況下不再是“新興成長型公司”:
財政年度的最後一天,其擁有超過$
d) 收入確認
本公司的大部分收入安排通常包括轉讓承諾貨物或服務的單一履約義務。
1) 收入確認政策
太陽能 電力系統銷售及工程、採購和建築服務
由於不斷將控制權移交給客户,隨着履約義務的履行,公司確認了銷售太陽能系統、工程、採購和建築(“EPC”)服務以及其他建築類型合同的收入。建築合同,如銷售與EPC服務相結合的太陽能發電系統,通常作為單一會計單位(單一履約義務) 入賬,不分服務類型。我們的合同通常 需要大量服務來將複雜的活動和設備集成到單個交付件中,因此,即使在提供多個不同的服務時,我們的合同通常也被視為單一的履約義務。對於此類服務,公司使用成本比成本法確認收入 ,主要基於迄今發生的合同成本與預計合同總成本的比較。成本/成本法(一種輸入法)是對公司業績最真實的描述,因為它直接衡量轉移給客户的服務的價值。收入成本包括包括折舊和攤銷在內的間接成本的分配。 如果管理層認為公司是作為委託人而不是代理人(即公司將材料、勞動力和設備整合到承諾給客户的可交付成果中),則將分包商的材料、勞動力和設備計入收入和收入成本。合同估計總成本或損失(如有)的變化,應在合同水平評估確定的期間確認。合同前成本按已發生的費用計入費用,除非期望從客户那裏收回這些成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司有0美元的合同前成本被歸類為綜合資產負債表上合同資產項下的流動資產。當項目動員成本是轉讓給客户的履約義務的組成部分時,項目動員成本通常計入發生的項目成本。根據合同的不同,客户對施工合同的付款通常應在開票後30至45天內支付。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税款不包括在收入中。
對於公司將項目的控股權出售給客户的太陽能發電系統的銷售,收入確認為當基礎項目的控制權轉移給客户時收到的對價。由於與客户簽訂銷售合同的時間不同,太陽能發電系統的銷售在完成後也可能會產生收入。
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能源 發電量
淨計量信用的收入 記錄為太陽能電池板產生的電力,並按適用的購電協議(PPA)中規定的 價格率向客户(PPA收購者)收費。
運營、維護和其他雜項服務
時間和材料合同的收入 確認為提供服務。
2) 拆分與客户的合同收入
下表根據截至12月31日的年度履行義務的時間對公司收入進行了分類,所有收入均已在一段時間內確認。
(單位:千)
2022 | 2021 | |||||||
隨着時間的推移履行履行義務 | ||||||||
太陽能 | $ | $ | ||||||
電式 | ||||||||
數據和網絡 | ||||||||
總計 | $ | $ |
下表列出了截至12月31日的年度公司以收入為基礎的運營部門:
(單位:千)
2022 | 2021 | |||||||
運營 | ||||||||
住宅 | $ | $ | ||||||
工商業 | ||||||||
實用程序 | ||||||||
總計 | $ | $ |
3) 可變考慮因素
本公司合同的性質導致了幾種類型的可變對價,包括索賠和未定價的更改單;獎勵和獎勵費用;以及違約金和罰款。當已確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉時,本公司將按可變對價確認收入。本公司使用期望值(即概率加權金額之和)或 最可能金額法(以預期較佳者為準)估計按可變代價確認的收入金額 。在確定是否應確認與索賠相關的收入(包括爭議中的變更單和涉及範圍和價格的未經批准的變更單)時考慮的因素包括:(A)合同或其他證據為索賠提供了法律依據,(B)額外費用是由合同日期未預見到的情況造成的,而不是公司業績缺陷的結果,(C)與索賠有關的費用 是可識別的,從所完成的工作來看是合理的,以及(D)支持索賠的證據是客觀和可核實的。 如果滿足確認索賠或未經批准的更改單的收入的要求,則只有在發生了與索賠或未經批准的更改單相關的成本時才會記錄收入。如果確定有可能收回供應商或分包商的欠款,並且可以可靠地估計金額,則確認向供應商或分包商補交費用是成本的減少。當滿足上述索賠會計要求時,確認有爭議的拖欠費用 。
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4) 剩餘履約義務
剩餘 履約義務,或積壓,代表分配給公司未根據其客户合同履行的剩餘義務的交易價格總額 。本公司已選擇使用ASC 606-10-50-14, 中的可選豁免,即如果履約義務是原始預期期限為一年或更短時間的合同的一部分,則免除實體的此類披露。
5) 保修
公司通常提供最高可達
e) 應收帳款
應收賬款是在開具發票並在資產負債表中扣除壞賬準備後入賬的。津貼,
是$
f) 合同資產和負債
合同 資產包括:(I)項目的已賺取但未開票的部分,客户將其付款推遲到某些特定時間已滿足; (Ii)直接成本,包括在記錄收入之前支付的佣金、與勞動力相關的成本和許可費用,以及(Iii)未開票的 應收賬款,即在向客户開單之前已確認的收入,這在較大的建築合同中很常見 。合同負債包括遞延收入、客户保證金和客户預付款,這些是指在根據合同條款將貨物或服務的控制權移交給客户之前從客户那裏收到的對價。截至各日期的合同總資產和合同負債餘額如下:
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
合同資產 | $ | $ | ||||||
合同責任 |
項目 資產
項目 資產主要包括與太陽能發電項目相關的成本,這些項目處於不同的開發階段,在項目銷售完成前已資本化,並積極進行營銷並打算出售。與合同資產相比, 公司擁有項目本身的控股權。這些項目相關成本包括光伏太陽能系統的土地、開發和建設成本。 開發成本可能包括法律、諮詢、許可、傳輸升級、互聯和其他 類似成本。公司通常將項目資產歸類為非流動資產,原因是太陽能發電項目的性質(長期資產) 以及完成開發、建設和銷售項目所需的所有活動所需的時間,通常長於12個月。 一旦公司簽訂最終銷售協議,此類項目資產將被歸類為流動資產,直至銷售完成 並且公司滿足將銷售確認為收入的所有標準。當一個項目仍在項目資產範圍內時,它所產生的任何收入都作為該項目基礎的減值入賬。如果項目在銷售安排結束前完成並開始商業運營 ,完成的項目將保留在項目資產中,直到投入使用。與開發和建設項目資產有關的所有支出 ,無論是全部或部分擁有,都作為業務活動現金流量的組成部分列報。當事件或情況變化顯示賬面金額可能無法收回時,項目資產便會被審核減值。如果一個項目被認為是商業上可行的或可回收的,如果它被預期在完全開發或完全建造後出售以賺取利潤。如果預期銷售價格高於相關項目資產的賬面價值,則部分開發或部分建設的項目被視為在商業上可行或可回收。 本公司審查多個因素以確定項目是否預期可回收,包括環境、許可、市場定價、監管或其他可能影響項目的條件是否有任何變化 。此類變化可能會導致項目成本增加或項目銷售價格下降。如果項目被認為不可收回,我們將減值相應的項目資產,並將賬面價值調整為估計公允價值,由此產生的減值計入 “銷售、一般和行政”費用。
項目
資產為$
g) 財產和設備
財產
和設備超過$
太陽能電池板是本公司投入使用後可能暫時擁有和運營的項目資產。該公司報告 太陽能電池板的成本減去累計折舊。公司在太陽能電池板投入使用時開始對其進行折舊。
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折舊 是按資產的估計使用年限採用直線方法計算的。預計的使用壽命如下:
建築 和改進 | |
車輛 | |
工具和設備 | |
太陽能 陣列 | |
軟件 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用總額為$
出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本和相關的折舊準備從賬目中註銷, 任何由此產生的收益或損失都計入業務。維護和維修成本在發生時計入費用,而重大續訂或改進則計入資本化。
h) 無形資產
無形資產主要由商標、知識產權和積壓組成,這些資產按比例攤銷至好幾年了。本公司每年評估其無形資產的賬面價值以計提減值。根據其評估,本公司已分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度錄得任何減值。
i) 商譽
本公司根據美國會計準則第805號“業務合併” 的收購會計方法對業務合併進行會計處理,其中收購總價按收購的有形資產和已確認的無形資產以及根據其估計公允價值承擔的負債進行分配。收購價格按目前可得的資料分配,並可在取得有關(其中包括)資產估值、承擔的負債及初步估計修訂的更多資料後,於收購日期起計最多一年內作出調整。購買價格超過取得的有形資產和已確認無形資產的公允價值,減去承擔的負債,確認為商譽。
公司至少每年測試一次商譽的潛在減值,如果事件或其他情況表明本公司可能無法收回報告單位淨資產的賬面價值,則測試商譽的頻率更高。由於整合了公司的所有活動,公司已確定報告單位為整個公司。在評估商譽的減值時,本公司可能會評估定性因素,以確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性是否更大(即可能性超過50%)。如果本公司繞過定性評估,或者如果本公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則公司將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。
公司使用收入和市場方法的加權來計算報告單位的估計公允價值。對於收益
方法,公司使用內部開發的貼現現金流模型,其中包括以下假設:基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測
;預期未來投資
以增長新單位;以及估計貼現率。對於市場方法,該公司使用的內部分析主要基於市場
可比數據。該公司基於其歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及預期做出這些假設。然而,由於公司市場價格下跌,
確定商譽更有可能而不是在2022年12月31日完全減值,並記錄了減值
美元
j) 長壽資產
每當發生事件或情況變化時,公司都會評估包括財產和設備在內的長期資產的減值情況,包括考慮技術過時,這可能表明此類資產的賬面價值可能無法收回。 這些事件和情況變化可能包括長期資產的市場價格大幅下降;長期資產的使用範圍或方式或其身體狀況發生重大不利變化;商業環境發生重大不利變化,可能影響長期資產的價值;累計成本大大超過收購或建造長期資產的最初預期金額;本期經營虧損或現金流量虧損 與該等虧損的歷史或與使用長期資產相關的未來虧損的預測相結合;或當前預期 長期資產更有可能在其先前估計的使用年限結束前被出售或以其他方式處置。就確認及計量減值虧損而言,長期資產與其他資產及負債按可確認現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分類。
當存在減值指標時,本公司將未貼現的未來現金流(包括資產 組最終按市值處置的現金流量)與資產組的賬面價值進行比較,以確定資產組是否可收回。如果資產組的賬面價值 超過未貼現的未來現金流量,本公司通過比較資產組的公允價值和其賬面價值來計量任何減值。公允價值一般是根據(I)該資產集團的內部發展貼現現金流量、(Ii)第三方估值及/或(Iii)有關該等資產的現行市值的資料而釐定。
如果資產組的公允價值被確定為低於其賬面價值,則在減值指標發生時計入差額減值。估計未來現金流需要作出重大判斷,而此類預測可能與最終實現的現金流有所不同。
公司認為長期資產在公司停止使用後將被放棄,並且公司無意在未來使用或 重新使用該資產。被遺棄的長期資產按其殘值計入。
k) 資產報廢債務
該公司通過土地租賃協議開發、建造和運營某些太陽能電池板,其中包括在協議期限結束時移除資產的要求。本公司根據估計第三方再委託成本的現值,在產生該等債務的期間內確認該等資產報廢責任(“ARO”),並將相關資產報廢成本資本化 作為相關資產賬面金額的一部分。一旦資產投入使用,資產報廢成本隨後將在資產的預計使用年限內按直線折舊。因時間推移而導致的ARO的變化 確認為負債賬面金額的增加和增值費用。ARO被認為對財務報表沒有重大意義,因此在2022年12月31日和2021年12月31日沒有作為負債記錄。
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l) 集中度與信用風險
公司在一家金融機構的現金餘額偶爾會超過聯邦存款保險公司(FDIC)最高限額為$
m) 所得税
公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債在未來確認 由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的税項後果。遞延税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税支出 指期間遞延税項資產和遞延税項負債的變動。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,遞延税項資產會減去 估值撥備。本公司的財務報表根據會計準則彙編(“ASC”)740所得税對遞延税項資產和負債進行會計處理。
為了在財務報表中確認這些税務頭寸, 公司還對納税申報單上採取或預期採取的所有税務頭寸採用了可能性大於非可能性的計量方法。如果公司產生與所得税相關的利息和罰款,這些將包括在所得税撥備中。一般來説,之前提交的三個納税年度仍需接受聯邦和州税務機關的審查。
o) 銷售税
公司的會計政策是從銷售收入和成本中分別扣除國家徵收和匯出的銷售税。
p) 預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響報告期內資產和負債報告金額及或有資產和負債披露的估計和假設 。本公司持續評估他們的估計,包括與用於確認一段時間的收入的投入有關的估計、記錄業務合併時的估計、租賃分析中使用的貼現率、投資、投資減值和遞延税項資產的估值。實際結果可能與這些估計不同。
q) 近期發佈的會計公告
公司至少在2023年12月31日之前是一家新興成長型公司。本公司將保留新興 成長型公司在遵守新的或修訂後的會計準則時使用適用於非上市公司的任何延長過渡期的選擇權。本公司保持其新興的增長狀態,因此選擇在私營公司所需的採用 日採用新的或修訂的會計準則。
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2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08號,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 新的指導意見要求收購方在收購日確認和計量在業務組合中收購的合同資產和合同負債,並根據會計準則彙編606,收入 從與客户簽訂的合同中確認和計量,就好像合同是由收購方發起的。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
2021年5月3日,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2021-04,每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身權益的衍生工具和對衝合同(主題815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計處理-分類 書面看漲期權。FASB發佈了ASU 2021-04,以澄清和減少發行人對修改 或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU自2021年12月15日起生效,包括該年度內的過渡期,本公司目前正在評估該標準對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務 - 帶轉換和其他選擇的債務(分主題470-20) 和衍生工具和對衝實體自有股權中的 - 合同(分主題815-40):在實體自有股權中計入可轉換工具和合同,通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理 。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些地區的稀釋每股收益 計算。ASU對上市公司有效,不包括有資格成為較小報告公司的實體 ,從2021年12月15日之後的財年開始,包括這些財年內的過渡期。允許提前採用 ,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,並且必須從公司年度財政年度開始時開始採用。該公司目前正在評估該標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
2020年9月,FASB發佈了ASU第2020-09號,債務(主題470)。本ASU根據美國證券交易委員會版本第 33-10762號對美國證券交易委員會段落進行修訂。我們目前正在評估本指南的條款,以確定它的採用是否會對我們的合併財務報表和相關披露產生影響。本指南從2021年12月15日之後的財年開始生效,並允許提前採用。採用本準則不會對合並財務報表及相關披露產生重大影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842),通過確認資產負債表上期限超過12個月的所有租約的使用權資產和租賃負債,提高各組織之間的透明度和可比性。租賃 將被歸類為經營性或融資性租賃,此類分類會影響收益 表中的費用確認模式。ASU 2016-02在2019年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。本標準 自2021年12月15日起在公司年度報告期內生效。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326)。此新指南將改變 實體對貿易和其他應收賬款以及某些金融資產和其他工具的信用減值進行會計處理的方式。 此更新將用預期損失模型取代當前發生的損失模型。在已發生損失模型下,損失(或備抵) 僅在發生導致實體認為可能發生損失的事件(如拖欠款項)時才予以確認 (即已發生)。在預期損失模型下,損失(或備抵)在資產的初始確認 時確認,該資產反映了導致實現虧損的所有未來事件,無論未來事件是否可能發生。已發生損失模型考慮過去的事件和條件,而預期損失模型包括對尚未發生的未來的預期。ASU 2018-19於2018年11月發佈,將運營租賃排除在新的指導之外。 標準將要求各實體在指導意見生效的第一個報告期 開始時,對資產負債表記錄累計影響調整。作為一家新興成長型公司,該標準在公司2021年年度報告期間和2022年第一季度開始的中期有效。採納本準則不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
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r) 遞延財務成本
遞延
融資成本與公司的債務和股權工具有關。與債務工具相關的遞延融資成本採用實際利息法按相關工具的條款進行攤銷。該公司產生了$
s) 金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、存放在保險公司的現金抵押品、遞延補償計劃負債、應付賬款和其他流動負債以及債務義務。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為出售資產或轉移負債而支付的價格或支付的金額(退出價格)。 公允價值指引建立了估值層次,這要求在計量公允 價值時最大限度地使用可觀察到的投入。可使用的三級投入是:(I)第一級--相同資產或負債在活躍市場的市場報價;(Ii)第二級--基於市場的可觀測投入或其他可觀測投入;(Iii)第三級--無法被可觀測市場數據證實的重大不可觀測投入 ,這些投入通常是使用包含市場參與者假設的管理估計的估值模型來確定的。如果用於計量公允價值的投入屬於公允價值等級的不同級別,則公允價值計量分類是根據對整個公允價值計量具有重大意義的最低水平投入來確定的。管理層對某一特定項目對公允價值計量的整體重要性的評估需要作出判斷,包括考慮資產或負債的具體投入。
金融工具的公允價值是使用公開市場價格、金融機構報價和其他現有信息來估計的。 由於其到期日較短,現金、應收賬款、應付賬款和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。管理層相信票據及其他應收賬款、存放於保險公司的現金抵押品、其信貸額度及長期債務的未償還餘額的賬面價值與其公允價值相若,因為該等金額是根據公開市場價格、金融機構報價及其他現有資料估計的。
t) 債務清償
根據ASC 470,應根據ASC 405-20的指導,在債務消滅時取消對債務的確認。負債:清償負債
。在這一指導下,當債務清償時,債務被消滅,或者債務人被債權人依法解除作為主要債務人的責任。2022年1月21日,SunCommon收到公民銀行N.A.的通知,小企業
政府已批准免除全部PPP貸款,因此,全額
u) 庫存
存貨
按先進先出法確定的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。庫存主要包括太陽能電池板和其他材料。本公司會對照估計的可變現淨值審核存貨成本,如有任何存貨的成本超過其可變現淨值,本公司會記錄撇賬。
v) 認股權證法律責任
公司將收購普通股股份的權證在綜合資產負債表中作為按公允價值持有的負債入賬。 權證在每個資產負債表日進行重新計量,公允價值的任何變動在本公司的綜合經營報表中確認為權證負債的公允價值變動。本公司將繼續調整公允價值變動的負債 ,直至認股權證較早行使或到期為止。屆時,認股權證負債將被重新分類為額外的實收資本。
w) 細分市場信息
運營部門被定義為企業的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者或決策小組在決定分配資源和評估業績的方法時定期進行評估。該公司目前擁有
x) 法律或有事項
當可以評估不利結果的可能性以提供對或有負債的估計時,公司會對法律訴訟產生的負債進行會計處理。截至2022年12月31日和2021年12月31日,不存在因未決訴訟而產生的重大或有負債 。
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2. 收購
ISun Energy LLC
於2021年1月19日,本公司與iSun Energy LLC簽訂合併重組協議及計劃。ISun Energy LLC成為本公司的全資子公司。ISun Energy,LLC是一家旨在支持電動汽車市場的產品和服務提供商。在合併方面,唯一的成員沙宣·佩雷斯將獲得
在2022年12月31日和2021年12月31日,
作業 協議
2021年4月6日,iSun Utility,LLC(“iSun Utility”),特拉華州有限責任公司及其全資子公司、特拉華州公司(Adani)的Adani Solar USA,Inc.和特拉華州的Oakwood Construction Services,Inc.(“Oakwood”) 簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”),根據該協議,iSun Utility將獲得Oakwood及其附屬公司的知識產權的所有權利(“項目IP”)。Oakwood是一家公用事業規模的太陽能EPC公司,也是Adani的全資子公司。項目知識產權包括Adani美國太陽能業務的所有知識產權、項目參考、模板、客户列表、協議、表格和流程。
根據轉讓,iSun公用事業公司從Adani和Oakwood購買了項目IP,總對價為$
在2022年12月31日和2021年12月31日,
業務組合
於2021年9月8日,本公司與iSun Residential合併子公司(iSun Residential Merge Sub,Inc.)、iSun Residential的全資子公司、特拉華州的iSun Residential Inc.(“iSun Residential”)及本公司的全資附屬公司SolarCommunity,Inc.(一家佛蒙特州的福利公司(“SunCommon”))以及Jeffrey愛爾蘭(“James Moore”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。及Duane Peterson為SunCommon股本持有人(“SunCommon股東”)的“股東代表
集團”,據此,子公司與SunCommon合併及併入SunCommon(“合併”),SunCommon為合併中尚存的公司,SunCommon成為iSun Residential的全資附屬公司。在合併方面,SunCommon股東收到的合併對價共計
$
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由於我們目前沒有在運營部門之間分配勞動力,因此公司將在未來開始分部報告。
SolarCommunity,Inc.的購買價格約為$
採購 價格分配
根據購買會計方法,交易的會計價值約為#美元。
購買價格(單位:000): | ||||||||
ISun已發行普通股股份的公允價值( | 股票),為$ 每股$ | |||||||
支付的現金 | ||||||||
溢價撥備 | ||||||||
轉移的總對價 | $ | |||||||
取得的可確認資產的公允價值: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | |||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
房舍和設備 | ||||||||
商標和品牌 | ||||||||
積壓 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
可確認資產總額 | $ | |||||||
假設的可確認負債的公允價值: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | |||||||
合同責任 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
應付貸款 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
可確認負債總額 | $ | |||||||
取得的淨資產,包括可識別的無形資產 | ||||||||
商譽 | $ |
在截至2021年12月31日的年度內,我們記錄了與收購美元相關的非經常性總交易成本
53 |
業務組合
2021年11月18日,新漢普郡公司(“JSI”)的全資子公司、iSun、特拉華州公司(“公司”)、Liberty Electric,Inc.、新漢普郡公司(“Liberty”)和John P.Comeau(“Comeau”)的全資子公司John Stark Electric,Inc.在獲得所需同意後發佈了簽名頁面,並
完成了一項資產購買協議(“資產購買協議”),根據該協議,JSI以收購價格$收購了Liberty的所有資產(“收購”)。
Liberty Electric,Inc.的收購價格為$
採購 價格分配
根據購買會計方法,這筆交易的會計價值為#美元。
購買 價格(單位:000): | ||||||||
ISun已發行普通股的公允價值( 股票),為$ 每股 | $ | |||||||
已支付現金 | ||||||||
溢價撥備 | ||||||||
已轉賬的對價合計 | $ | |||||||
收購的可識別資產的公允價值: | ||||||||
應收賬款 | $ | |||||||
庫存 | ||||||||
合同 資產 | ||||||||
房舍和設備 | ||||||||
其他 流動資產 | ||||||||
可識別資產合計 | $ | |||||||
假設的可識別負債的公允價值: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | |||||||
合同債務 | ||||||||
可確認負債總額 | $ | |||||||
淨資產 包括可識別的無形資產 | ||||||||
商譽 | $ |
(1) | 溢價撥備沒有達到,也沒有包括在購買價格的分配中。 |
54 |
PRO 表格信息(未經審計)
自2021年10月1日和2021年11月1日起收購SolarCommunity,Inc.和Liberty Electric Inc.的
經營業績已包括在我們2021年12月31日的合併財務報表中,其中包括約
$
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:000) | 2022 | 2021 | ||||||
收入,淨額 | $ | $ | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
3. 流動資金和財務狀況
本公司於2022年錄得淨營運虧損及營運現金流為負。截至2022年12月31日,該公司的餘額為 現金:$
公司預計不會繼續出現運營虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,由於原材料和大宗商品價格上漲以及勞動力短缺導致效率低下,利潤率 受到重大影響。公司 修改了合同條款,允許對合同條款進行調整,以應對材料價格的任何波動。
在所有客户羣中,對太陽能和電動汽車基礎設施的需求持續增長。我們住宅部門的客户訂單約為$
55 |
截至2023年3月16日,該公司約有$
公司相信其營運現金流、手頭現金、普通股的額外銷售、應收賬款的可回收性以及項目積壓產生的收益至少足以滿足自財務報表發佈之日起至少未來12個月的營運和資本需求。
4. 應收賬款
應收賬款 包括:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應收賬款--進行中的合同 | $ | $ | ||||||
應收賬款--預留 | ||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
壞賬
債務支出為$
合同 資產是指已確認的超過已開票金額、未開票應收賬款和保留金的收入。未開票應收賬款代表 無條件獲得付款的權利,僅限於時間的推移,當根據合同條款開具賬單時,這些應收賬款被重新分類為應收賬款。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同資產如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
合同資產 | $ | $ | ||||||
- | - | |||||||
未開票應收賬款,包括在超過開票金額的成本中 | ||||||||
預留金,包括在應收賬款中 | ||||||||
$ | $ |
56 |
合同 負債是指向客户開出的超過迄今確認的收入、超出成本的賬單和保留金的金額。 本公司預計,截至2022年12月31日,與合同資產相關的幾乎所有已發生成本將在一年內開具賬單並 收回。截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同負債如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
合同責任 | $ | $ | ||||||
定額 | ||||||||
總計 | $ | $ |
5. 正在進行的合同
有關進行中合同的信息 如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
迄今未完成合同的支出 | $ | $ | ||||||
估計收益 | ||||||||
到目前為止賬單減少了 | ( | ) | ( | ) | ||||
) | ||||||||
加上合同上剩餘的賬單100%完成 | ||||||||
總計 | $ | $ |
包含在隨附的資產負債表中,標題如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
合同資產 | $ | $ | ||||||
合同責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
6. 租契
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842):租賃會計。本次更新要求承租人確認在租賃開始日按未來租賃付款現值計量的使用權資產和租賃負債。 承租人對租賃產生的費用和現金流的確認、計量和列報將在很大程度上保持不變 並將繼續取決於其作為融資租賃或經營性租賃的分類。公司於2022年1月1日通過了ASU及相關修正案 ,並選擇了過渡指導允許的某些實際權宜之計。本公司選擇了可選的 過渡方法,允許在採納期內進行累積效果調整,不重述以前的期間,保留 歷史租賃分類,並在確定租賃期限時不採用事後諸葛亮。本公司還為所有類別的資產選擇了短期租賃 例外,因此不適用12個月或12個月以下的租賃的確認要求。
根據新指引,本公司的大部分租約繼續歸類為營運租約。在2022年第四季度,公司完成了其流程和政策的實施,以支持新的租賃會計和報告要求。
根據公司截至2022年1月1日的租賃組合,採用ASU 2016-02的影響使公司的總資產和總負債增加了約$
該公司對其太陽能資產的辦公室、倉庫、車輛、辦公設備和土地租賃擁有經營性租賃。該公司的租約剩餘租期為
57 |
截至2022年12月31日的年度,公司的租賃費用全部由經營租賃組成,總額為#美元
十二月三十一日, 2022 | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | |||
經營租賃負債--短期 | ||||
經營租賃負債--長期 | ||||
經營租賃負債總額 | $ |
截至2022年12月31日,營運租賃的加權平均剩餘租賃期為
估計 未來最低租賃債務如下:
截至12月31日的年度: | 金額 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ( | ) | ||
$ |
7. 長期債務
長期債務摘要如下:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
NBT銀行,國家協會, | $ | $ | ||||||
NBT銀行,國家協會, | ||||||||
NBT銀行,國家協會, | ||||||||
NBT銀行,國家協會, | ||||||||
NBT銀行,國家協會, | ||||||||
各種車輛貸款,利息從 | ||||||||
米德爾伯裏國家銀行, | ||||||||
B.萊利商業資本有限責任公司, | ||||||||
與購買力平價相關的應付無擔保票據,由聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)設立,利息為 | ||||||||
優先擔保應付可轉換票據, |
58 |
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
委員會審議階段5:付款日期為 | ||||||||
委員會審議階段17:須於 | ||||||||
CSA 36:付款日期為 | ||||||||
委員會審議階段5:付款日期為 | ||||||||
委員會審議階段17:須於 | ||||||||
CSA 36:付款日期為 | ||||||||
設備貸款 | ||||||||
地役權債務 | ||||||||
較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
降低債券發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務 | $ | $ |
59 |
長期債務的期限 如下:
截至12月31日的年度: | 金額 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
$ |
高級 有擔保的可轉換應付票據
於2022年11月4日,本公司與兩名聯屬投資者訂立證券購買協議(“SPA”)。截止收盤時,公司向每位買方發行並出售了一張高級擔保可轉換票據,這兩種票據的原始本金總額為$
工資單 保護貸款
2020年6月,SolarCommunity,Inc.與國民銀行簽訂了一份本票,作為貸款人(“貸款人”),根據該票據,貸款人同意根據美國小企業管理局(“SBA”)提供的工資保護計劃(“PPP貸款”)向該公司提供本金為#美元的貸款。
2021年2月,公司的間接全資子公司SolarCommunity,Inc.與作為貸款人(“貸款人”)的國民銀行簽訂了一份本票,根據該票據,貸款人同意根據美國小企業管理局(“SBA”)提供的薪資保護計劃(“PPP貸款”)向公司提供貸款,本金為#美元。
8. 信用額度
該公司在NBT Bank N.A.有一項營運資金信用額度,額度為#美元。
60 |
9. 承付款和或有事項
2020年,公司簽訂了一項佛蒙特州威利斯頓一個新總部的租賃協議,包括大約
根據分別於2028年5月和2026年8月到期的協議,該公司租賃了位於佛蒙特州沃特伯裏的辦公室和倉庫設施。
辦公室和倉庫設施的每月基本租金目前約為$
該公司從股東手中租賃了位於紐約萊茵貝克的辦公室和倉庫設施。每月基本租金目前約為$
2015年,公司簽訂了兩份他們建造太陽能電池板的土地的不可撤銷租賃協議。
一份租約的固定年租金為$
於
2017年,公司簽訂該公司建造太陽能電池板的土地的不可取消租賃協議。租約
的年租金為$
於
2018年,本公司於該公司建造太陽能電池板的土地的不可取消租賃協議。租約
的年租金為$
2019年,本公司簽訂了太陽能裝置中使用的設備的不可取消租賃協議。該租約的年租金為$。
公司以不可取消的運營租賃方式租賃車輛。此外,公司偶爾按月支付倉儲租金 。
該公司根據各種協議租賃車輛和辦公設備,租期至2026年6月。截至2022年12月31日,這些租賃所需的每月付款總額約為$
解決懸而未決的訴訟
2022年1月26日,沙宣·佩雷斯和Renz可持續解決方案公司向美國佛蒙特州地區法院提起訴訟,指控該公司因收購iSun Energy LLC而違反合同、誹謗和不當得利,iSun Energy LLC的唯一所有者是佩雷斯先生。訴訟尋求法律和公平的補救辦法。本公司於2023年1月17日訂立和解協議,以修訂收購代價的交付時間及支付Peress先生的律師費為代價,解決所有申索。該事件已於2023年3月13日被駁回。
61 |
10. 認股權證
於2021年3月9日,本公司宣佈有意贖回所有已發行的公開認股權證,以購買根據認股權證協議發行的本公司普通股股份。
於2021年4月12日,該公司贖回了約
截至2021年12月31日,本公司收到通知(
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初餘額 | ||||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
贖回 | ( | ) | ||||||
期末餘額 |
11. 公允價值計量
公共認股權證以ISUNW代碼交易,公允價值基於公共認股權證在每個計量日期的收盤價。根據下表提供的資料,使用Black-Scholes模型對私募認股權證進行了估值:
輸入 | 按市值計價 測量時間: 2022年12月31日 | 按市值計價 測量時間: 2021年12月31日 | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
剩餘期限(以年計) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
普通股公允價值 | $ | $ |
62 |
下表列出了公司按公允價值層次結構內的 層級按公允價值經常性計量的資產和負債:
截至公允價值計量 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人認股權證 |
公允價值計量 截至 2021年12月31日 |
||||||||||||||||
總計 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公共 認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私人 認股權證 |
以下是公司3級工具的前滾:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
公允價值調整-擔保責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
63 |
公司僱用國際電工兄弟會本地300(IBEW)成員。應支付的工會費用評估是 對員工和僱主評估的扣繳。作為多僱主計劃的一部分,工會費用包括月費、固定繳費養老金、健康和 福利基金。工會的所有評估都是根據與工會協議中規定的工作時數或工資總額的百分比計算的。
公司與IBEW就工資、工時、福利以及2023年5月31日到期的其他僱傭條件達成了協議。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該公司產生了以下工會評估(以千為單位):
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
養老基金 | $ | $ | ||||||
福利基金 | ||||||||
國家僱員福利基金 | ||||||||
聯合學徒制度和訓練委員會 | ||||||||
401(K)匹配 | ||||||||
總計 | $ | $ |
多僱主計劃
公司與代表其某些員工的工會簽訂了集體談判協議,該協議要求公司支付指定的工資,為其工會員工提供一定的福利,並向多僱主養老金計劃 (“MEPP”)繳納一定的金額。養老金計劃協議(PPA)定義了固定收益養老金計劃的資金規則,併為在美國註冊的多僱主養老金計劃建立了資金分類。根據PPA,計劃根據多個因素被分為以下五類之一,也稱為計劃的“區域狀態”:綠色(安全)、黃色(瀕危)、橙色(嚴重瀕危)和紅色(危急或危急和下降)。確定計劃的區域狀態時包含的因素包括:資金百分比、現金流狀況以及該計劃是否預計將出現最低資金缺口。
如果多僱主計劃的資金嚴重不足,以致於處於“瀕危”、“嚴重瀕危”、“危急”或“危急和下降”狀態(根據PPA確定),則需要通過資金改善計劃(“FIP”)或康復計劃(“RP”),其中可能包括減少福利和增加僱主繳費, 可以採取對福利繳費徵收附加費的形式。這些行動旨在改善它們在 年內的資金狀況。如果養老基金處於危急狀態,參加的僱主必須在集體談判協議(“CBA”)規定的供款之外支付自動附加費 。除某些例外情況外,附加費相當於最初關鍵年度所需供款的5% ,以及計劃仍處於危急狀態的後續計劃年度的10%。 附加費自CBA(或其他協議)生效之日起停止收取,該協議包括與康復計劃相一致的供款和福利條款。本公司參與的某些計劃處於“瀕危”、“嚴重瀕危”、 “危急”或“危急和下降”狀態。由於這些計劃所涵蓋的工會員工可能需要的未來工作級別的不確定性,以及適用於這些計劃的所需未來繳費率和可能的附加費 ,因此無法估計公司未來可能有義務為這些計劃做出貢獻的額外資金金額(如果有)。
下表 提供了截至和在所示期間的重要多僱主養老金計劃的詳細信息,這些信息基於公司可從計劃管理員處獲得的信息以及美國勞工部網站上的公開信息:
多僱主 | 僱主 鑑定 | 新計劃 | 投稿 在過去幾年裏 十二月三十一日, | 期滿 日期 | 《養老金保護法》區域狀態 | FIP/RP | ||||||||||||||||||||||||||||||
養老金計劃 | 數 | 數 | 2022 | 2021 | CBA | 2022 | 自.起 | 2021 | 自.起 | 狀態 | 附加費 | |||||||||||||||||||||||||
國家電力福利基金 | 12/31/2022 | 12/31/2021 |
64 |
13. 所得税
2022年和2021年12月31日終了年度的所得税準備金包括:
2022 | 2021 | |||||||
當前 | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | ||||
狀態 | ( | ) | ||||||
總電流 | ( | ) | ||||||
延期 | ||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||
延遲合計 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
所得税優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產負債總額如下:
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產(負債) | ||||||||
應計項目和準備金 | $ | $ | ||||||
税收抵免 | ||||||||
淨營業虧損 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
減去估值免税額 | ( | ) | ||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產 | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | $ | ( | ) |
為了在財務報表中確認這些
税務頭寸,公司對納税申報單上採取或預期採取的所有税務頭寸採用了可能性大於非可能性的計量方法。有幾個
65 |
截至2022年和2021年12月31日的年度,
2022 | 2021 | |||||||
按聯邦法定税率計算的所得税費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
工資保障計劃免税貸款寬免 | ( | ) | ( | ) | ||||
永久性差異 | ||||||||
認股權證公允價值變動的永久性差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
受第162(M)款限制的股票補償 | ||||||||
不可扣除的無形資產 | ||||||||
其他調整 | ||||||||
扣除聯邦福利的州税和地方税 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税額 | ||||||||
所得税優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司根據CARE法案工資保護計劃(PPP)獲得了一筆#美元的貸款
該公司的聯邦淨營業虧損約為$
14.
該公司和其他公司是一家名為Navigator Casualty, Ltd.的離岸異類集團專屬自保保險控股公司的成員。(NCL)。NCL位於開曼羣島,承保與工人賠償、一般責任和汽車責任保險有關的索賠。
保費
是通過使用精算確定的損失預測來制定的。已支付的保費總額為$
每個 股東擁有平等的所有權,並一次性投資現金資本$ 。這分為兩個類別,即$ 可贖回優先股和$ 換取一股普通股。每一位股東在NCL董事會中代表着單一和平等的投票權。
摘要 截至2022年9月30日,NCL的財務信息如下:
總資產 | $ | |||
總負債 | $ | |||
綜合收益 | $ |
NCL的財政年度截止日期為2022年9月30日。
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
對NCL的投資 | ||||||||
資本 | $ | $ | ||||||
現金擔保 | ||||||||
投資收益超過損失(已發生和準備金) | ||||||||
總計 | $ | $ |
66 |
15. 關聯方交易
2014年,Peck Electric Co.的少數股東出售了公司以前佔用的大樓,將收益借給了Peck Electric Co.的大股東,後者貢獻了$
2018年5月,公司股東買斷了派克電氣公司的少數股權。公司預付了$
在2019年,公司的大股東將收益借給公司,以幫助滿足現金流需求。截至2022年12月31日和2021年12月31日,欠款$ 及$ 分別包括在“欠股東”項下,因為有權進行 抵消。
16. 遞延補償計劃
於2018年,本公司與一名前少數股東訂立遞延補償協議。該協議規定了遞延的
收入福利,並在退休後期間支付。本公司在自協議簽訂之日起至退休之日這段期間內,按估計未來福利付款的現值計提。根據該協議,未來補償的最低承諾額為$
基本每股收益(虧損)(“EPS”)的計算方法是:將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數,剔除任何潛在攤薄證券的影響。 稀釋每股收益是指,如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,則可能發生的潛在攤薄。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
從Jensyn的IPO中購買普通股的選擇權 | ||||||||
從Jensyn的IPO中購買普通股的認股權證 | ||||||||
未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
購買普通股的未行使選擇權 | ||||||||
購買普通股的未歸屬期權 | ||||||||
總計 |
67 |
本公司擁有或有股份安排及認股權證,並有可能從該等 安排中增發普通股,但由於目前的市況及營運狀況並不表示將會增發任何普通股,故該等安排並未計入攤薄每股收益計算內。這些工具可能導致未來的稀釋 。
選項
截至2022年12月31日,公司擁有 購買未償還的非限定股票期權 普通股股份,根據期權協議中規定的條款。股票期權在不同的時間授予,並可在一段時間內行使 自授予之日起,行使價為$ 每股,即公司普通股在每一次授權日的公平市值。該公司確定這些期權的公平市場價值為#美元。 百萬美元,使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型 。對期權進行估值時使用的主要假設如下:a)波動性 %,b)期限 年,c)免險率 %和d)股息率為 %.
2022年12月31日 | ||||||||
數量 選項 | 加權平均 行權價格 | |||||||
未償還,從2022年1月1日開始 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
已鍛鍊 | $ | |||||||
未償還,截至2022年12月31日 | $ | |||||||
可於2022年12月31日行使 | $ |
2021年12月31日 | ||||||||
數量 選項 | 加權平均 行權價格 | |||||||
未償還,從2021年1月1日開始 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
已鍛鍊 | $ | |||||||
未償還,截至2021年12月31日 | $ | |||||||
可於2021年12月31日行使 | $ |
上表
不包括
截至2022年12月31日和2021年12月31日未償還期權的內在價值合計為$ 及$ 。內在價值合計是指公司在會計期間最後一個交易日的收盤價與美元之間的差額。 截至2021年12月31日,行權價乘以未償還期權數量。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司共收取
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,
68 |
受限 向高管授予股票
本公司於2021年1月與本公司首席執行官Jeffrey Peck、首席財務官John Sullivan、執行副總裁總裁Fredrick Myrick及首席戰略官Michael Damato於2021年1月訂立限制性股票授出協議,生效日期為2021年1月,受iSun,Inc.2020股權激勵計劃(“2020計劃”)規限。根據2021年1月RSGA可發行的所有股票,截至授予日的估值為$ 代表公平市場價值的每股。《2021年1月RSGA》規定最多發行 公司普通股的股份。限售股歸屬如下: 受限制股份的一部分應立即歸屬, 應在生效日期的一(1)週年紀念日 歸屬,其餘部分,或 限制性股票,應在生效日期的兩(2)週年日授予。
本公司於2022年1月與本公司首席執行官Jeffrey Peck、首席財務官John Sullivan、執行副總裁總裁Fredrick Myrick及首席戰略官Michael Damato於2022年1月訂立限制性股票授予協議,生效日期為2022年1月,受iSun,Inc.2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)約束。根據2022年1月RSGA可發行的所有股票,截至授予日的估值為$ 代表公平市場價值的每股。《2022年1月RSGA》規定最多發行 公司普通股的股份。限售股歸屬如下: 受限制股份的一部分應立即歸屬, 應在生效日期的一(1)週年紀念日 歸屬,其餘部分,或 限制性股票,應在生效日期的兩(2)週年日授予。
本公司於2022年4月與本公司首席執行官Jeffrey Peck、首席財務官John Sullivan、執行副總裁總裁Fredrick Myrick和首席戰略官Michael Damato簽訂了限制性股票授予協議,生效日期為2022年4月,受iSun,Inc.2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)約束。根據2022年4月RSGA可發行的所有股票,截至授予日的估值為$ 代表公平市場價值的每股。2022年4月的RSGA規定發行最多 公司普通股的股份。限售股歸屬如下: 限售股份將於2022年12月31日歸屬, 應於2023年12月31日授予限制股,並 餘額,或 限制性股票,將於2024年12月31日歸屬。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,基於股票的薪酬支出為
基於股票的薪酬,不包括2021年1月、2022年1月和2022年4月的股票薪酬,與員工和董事期權相關的薪酬總計 $ 及$ 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
2021年12月17日,股東批准了2020年股權激勵計劃修正案,將普通股的可用股增加到 普通股股份。
19. 投資
投資 包括:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
GreenSeed Investors,LLC | $ | $ | ||||||
投資太陽能項目合作伙伴有限責任公司 | ||||||||
投資雙子座電動移動有限公司。 | ||||||||
投資NAD電網公司d/b/a AmpUp | ||||||||
對Encore可再生能源的投資 | ||||||||
總計 | $ | $ |
69 |
GreenSeed投資者有限責任公司(GSI)和太陽能項目合作伙伴有限責任公司(SPP)
在截至2022年12月31日的年度內,本公司從GSI獲得資本返還,金額為$
對於同一發行人的相同或類似投資,GSI和SPP投資按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因普通交易中可見的價格變化而產生的變化來計量。由於本公司對GSI及SPP的營運或財務政策並無重大影響
,故決定採用成本法核算投資。
投資的公允價值變動在營運綜合報表中計入投資的公允價值淨增值
。
雙子座 和AmpUp
2021年3月18日,公司進行了一項少數股權投資,金額為$
2021年3月18日,公司進行了一項少數股權投資,金額為$
Gemini和AmpUp投資按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或相似投資的普通交易中可見的價格變化而產生的變化來計量。這些投資是旨在支持電動汽車基礎設施發展的少數股權投資。本公司對這些實體沒有控制權。投資的公允價值變動在綜合經營報表中記為投資公允價值淨增值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Gemini和AmpUp的股權投資為$
再來 可再生能源
於2021年11月24日,本公司簽訂會員單位購買協議,據此,本公司投資$
Encore投資按成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人相同或相似投資的普通
交易中可見的價格變化而產生的變化來計量。由於本公司對Encore的營運或財務政策並無重大影響,故決定採用成本法核算投資。投資公允價值的變動在綜合經營報表中記為投資公允價值淨增值。
20. 無形資產
公司於2022年12月31日的無形資產包括:
攤銷期限 | 十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | ||||||||
ISun商標和品牌 | $ | $ | ||||||||
知識產權 | ||||||||||
積壓的項目 | ||||||||||
SunCommon商標與品牌 | ||||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,攤銷費用為$
70 |
截至2022年12月31日,公司無形資產的未來攤銷費用估計數如下:
成本 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
攤銷的估計加權平均剩餘期為
21. 股票贖回
2021年1月25日,該公司購買了
22. 行使看跌期權協議
作為與SunCommon合併協議的一部分,股東有權(“認沽權利”)促使本公司
按認沽買入價$購買成交時發行的全部或任何普通股股份。
23. 後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述外,本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
解決懸而未決的訴訟
2022年1月26日,沙宣·佩雷斯和Renz可持續解決方案公司向美國佛蒙特州地區法院提起訴訟,指控該公司因收購iSun Energy LLC而違反合同、誹謗和不當得利,iSun Energy LLC的唯一所有者是佩雷斯先生。訴訟尋求法律和公平的補救辦法。本公司於2023年1月17日訂立和解協議,以修訂收購代價的交付時間及支付Peress先生的律師費為代價,解決所有申索。該事件已於2023年3月13日被駁回。
71 |
第 項9. | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧. |
沒有。
第 9A項。 | 控制 和程序. |
對披露控制和程序進行評估
截至2022年12月31日,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務會計官,沒有對我們的披露控制和程序的有效性進行評估 ,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義。管理層認定,由於資源有限以及程序和控制的正式文件編制,缺乏對財務報表結算流程的監督審查。這些控制缺陷構成了財務報告內部控制的重大弱點。因此,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序並不有效。我們計劃 採取措施,通過實施“內部控制綜合框架”來彌補這一重大弱點。
披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息,並確保此類 信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官以及 會計官或履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊情況。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》規則13a-15(F) 的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制-綜合框架(2013)”中提出的標準。
管理層 之前發現了與財務報表結算流程、正式文件和設計的披露控制及程序相關的更強大的內部控制環境的控制缺陷,並測試了 控制的運行有效性。2022年,作為擴大內部控制環境的一部分,管理層採取了更多措施來補救這些控制缺陷。管理層實施了新的企業資源規劃(“ERP”)系統,該系統提供了必要的控制環境,以減少財務報告中可能出現的錯誤陳述。此外,還實施了具體程序,以加強總體控制、付款的雙重授權、採購訂單審批流程和授權矩陣、與財務報告有關的職責分離以及企業資源規劃系統內的用户權限和控制。管理層繼續改善內部控制環境,但尚未完成新的和修訂的內部控制的實施和測試。管理層認為,這些控制缺陷構成了對截至2022年12月31日的年度財務報告的內部控制的重大弱點。
根據首席運營官發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準,管理層認為目前實施的控制措施不夠充分。因此,截至2022年12月31日,存在實質性的疲軟。
財務報告內部控制變更
除上述管理層財務報告內部控制報告中討論的控制改進外,在截至2022年12月31日的 年度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有 發生變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或可能對其產生重大影響 。
無 獨立註冊會計師認證報告
由於我們豁免了作為非加速較小報告公司的要求,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性尚未由我們的獨立註冊會計師事務所進行審計。
第 9B項。 | 其他 信息. |
沒有。
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
沒有。
72 |
第 第三部分
第 項10. | 董事、高管和公司治理 |
項目所需的 信息通過引用併入我們的委託書中,該委託書將與我們的 2023年度股東大會相關。
第 項11. | 高管薪酬 |
本項目所需的 信息以引用方式併入我們將於2023年股東周年大會上提交的委託書中。
第 項12. | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 |
本項目所需的 信息以引用方式併入我們將於2023年股東周年大會上提交的委託書中。
第 項13. | 某些 關係和相關交易以及董事獨立性 |
本項目所需的 信息以引用方式併入我們將於2023年股東周年大會上提交的委託書中。
第 項14. | 委託人 會計費和服務 |
本項目所需的 信息以引用方式併入我們將於2023年股東周年大會上提交的委託書中。
73 |
第四部分
第 項15. | 圖表,財務報表明細表。 |
(1) 財務報表.
項目15要求的財務報表從F-1頁開始在本報告的單獨章節中提交,併入本報告 併成為本報告的一部分。
(2) 財務報表明細表.
省略了附表 ,因為沒有條件需要這些附表,或者因為所要求的資料已列入財務報表或附註中。
(3) 陳列品.
以下證據與本報告一起存檔,或通過引用併入本報告,如所述:
(a)
101.INS 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.Cal 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔
101.def 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
101.Lab 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.Pre 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)
*
現提交本局。
(b)
展品。
見上文 (A)(3)。
(C) 財務報表附表。
見上文 (A)(2)。
見上文 (A)(2)。
74 |
展品 索引
展品 不是的。 |
描述 | 包括在內 | 表格 | 提交日期 | ||||
1.1 | 承銷協議,日期為2016年3月2日,由Jensyn Acquisition Corp.和Chardan Capital Markets,LLC作為其附表A所列承銷商的代表簽署。 | 按 引用 | 8-K | 2016年3月10日 | ||||
1.2 | Peck Company Holdings,Inc.與AG.P./Alliance Global Partners之間的銷售協議,日期為2020年12月4日 | 按 引用 | S-3 | 2020年12月4日 | ||||
2.4 | Peck Company Holdings,Inc.、GreenSeed Investors LLC和Solar Project Partners LLC之間的交換和認購協議,日期為2020年4月22日 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
2.5 | ISun Energy LLC和iSun,Inc.於2021年1月19日簽署的合併協議和計劃。和派克水星公司。 | 按 引用 | 8-K | 2021年1月25日 | ||||
2.6 | ISun,Inc.、ISun Residential Merge Sub,Inc.、ISun Residential,Inc.、SolarCommunity,Inc.、Jeffrey愛爾蘭、James Moore和Duane Peterson之間的合併協議,日期為2021年9月8日 |
按 引用 | 8-K | 2021年9月13日 | ||||
2.7 | ISun,Inc.、ISun Residential,Inc.、ISun Residential Merge Sub,Inc.、SolarCommunity,Inc.d/b/a SunCommon、Duane Peterson、James Moore和Jeffrey愛爾蘭之間的協議和合並計劃的第一修正案,日期為2021年9月30日 | 按 引用 | 8-K | 2021年10月5日 | ||||
2.8 | John Stark Electric,Inc.、Liberty Electric,Inc.和John P.Comeau之間的資產購買協議,日期為2021年10月31日 | 按 引用 | 8-K | 2021年11月19日 | ||||
3.1(a) | 派克公司控股公司的指定證書、優先股和優先股權利。 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
3.1(b) | ISun,Inc.第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書。 | 按 引用 | 8-K | 2022年2月2日 |
75 |
3.1(c) | 第一次修訂和重新修訂的iSun,Inc.優先股的指定、優先和權利證書。 | 按 引用 | 8-K | 2021年2月26日 | ||||
3.1(d) | ISun公司A系列可轉換優先股註銷證書。 | 按 引用 | 8-K | 2021年12月30日 | ||||
3.2 | 附例。 | 按 引用 | S-1 | 2015年11月23日 | ||||
4.1 | 普通股證書樣本。 | 按 引用 | S-1 | 2015年11月23日 | ||||
4.2 | 日期為2019年9月17日的期票,簽發給NBT銀行,全國協會 | 按 引用 | 10-Q | 2019年11月18日 | ||||
4.3 | 權證協議,日期為2016年3月2日,由Jensyn Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company簽署。 | 按 引用 | 8-K | 2016年3月10日 | ||||
4.4 | Peck Company Holdings,Inc.向GreenSeed Investors,LLC發行的認股權證,日期為2020年4月22日 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
4.5 | 本票,日期為2020年1月13日,由派克電氣公司簽發給NBT銀行,全國協會 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
4.6 | Peck Electric Co.於2020年4月24日向全國協會NBT銀行簽發的工資保護計劃票據和支付授權書 | 按 引用 | 8-K | 2020年4月28日 | ||||
4.7 | 2021年3月9日對認股權證協議的第1號修正案 | 按 引用 | 8-K | 2021年3月9日 | ||||
4.8 | 贖回通知,日期為2021年3月9日 | 按 引用 | 8-K | 2021年3月9日 | ||||
4.9 | Peck Company Holdings,Inc.與某些投資者於2021年1月8日簽訂的證券購買協議格式 | 按 引用 | 8-K | 2021年1月12日 | ||||
4.10 | ISun,Inc.發行的高級擔保可轉換票據,日期為2022年11月4日 | 按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 |
76 |
10.1 | 商業貸款協議,日期為2019年9月17日,由Peck Electric Co.和NBT Bank,National Association,作為貸款人 | 按 引用 | 10-Q | 2019年11月18日 | ||||
10.2 | Peck Electric Co.和NBT Bank之間的商業安全協議,日期為2019年9月17日,全國協會 | 按 引用 | 10-Q | 2019年11月18日 | ||||
10.3 | 商業擔保,日期為2019年9月17日 | 按 引用 | 10-Q | 2019年11月18日 | ||||
10.4 | Peck Company Holdings Inc.和Jeffrey Peck之間的投票協議,日期為2019年6月20日 | 按 引用 | 10-K | 2020年4月14日 | ||||
10.5 | Peck Electric Co.和Unsworth Properties,LLC之間的租賃協議,日期為2020年12月7日,作為Meach,LLC,306 West India,LLC,Cooper Two,LLC,Trek Community,LLC,Masthead,LLC和Stephen and Shona Unsworth的代理 | 按 引用 | 8-K | 2020年12月10日 | ||||
10.6 | 2020年股權激勵計劃 | 按 引用 | S-8 | 2020年10月28日 | ||||
10.7 | Peck Company Holdings,Inc.與AG.P./Alliance Global Partners之間的配售代理協議,日期為2021年1月8日 |
按 引用 | 8-K | 2021年1月12日 | ||||
10.8 | Peck Company Holdings,Inc.和沙宣·M·佩雷斯之間不可撤銷的委託書,日期為2021年1月19日 |
按 引用 | 8-K | 2021年1月25日 | ||||
10.9 | Peck Electric Co.和Nedde Real Estate,LLC之間的買賣協議,日期為2021年4月6日 | 按 引用 | 8-K | 2021年4月8日 | ||||
10.10 | Adani Solar USA,Inc.、Oakwood Construction Services,Inc.和iSun Utility,LLC之間的轉讓協議,日期為2021年4月6日 | 按 引用 | 8-K | 2021年4月8日 | ||||
10.11 | ISun,Inc.和B.Riley Securities,Inc.於2021年6月21日簽署的銷售協議。 | 按 引用 | 8-K | 2021年6月22日 | ||||
10.12 | ISun,Inc.與某些SunCommon股東之間的看跌期權協議格式 | 按 引用 | 8-K | 2021年9月13日 | ||||
10.13 | ISun,Inc.與Jeffrey愛爾蘭、James Moore和Duane Peterson各自簽署的股東鎖定協議格式 | 按 引用 | 8-K | 2021年9月13日 | ||||
10.14 | ISun,Inc.與Jeffrey愛爾蘭、James Moore和Duane Peterson各自簽訂的僱傭協議格式 | 按 引用 | 8-K | 2021年9月13日 |
77 |
10.15 | ISun,Inc.、ISun Residential,Inc.、ISun Residential Merge Sub,Inc.、SolarCommunity,Inc.d/b/a SunCommon、Duane Peterson、James Moore和Jeffrey愛爾蘭之間的首次修訂和重新簽署的信函協議,日期為2021年9月30日 | 按 引用 | 8-K | 2021年10月5日 | ||||
10.16 | ISun公司與Michael D‘Amato之間的僱傭協議,日期為2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
17 | ISun,Inc.與Michael D‘Amato之間的控制變更協議,日期為2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.18 | ISun,Inc.和Frederick Myrick之間的僱傭協議,日期為2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.19 | ISun,Inc.和Frederick Myrick之間的控制變更協議,日期為2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.20 | ISun,Inc.和Jeffrey Peck之間的僱傭協議,日期為2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.21 | ISun,Inc.和Jeffrey Peck之間的控制變更協議,日期為2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.22 | ISun,Inc.和John Sullivan之間的僱傭協議,日期為2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.23 | ISun,Inc.和John Sullivan之間的控制變更協議,日期為2021年7月1日 | 按 引用 | 10-Q | 2021年11月15日 | ||||
10.24 | John Stark Electric,Inc.和John P.Comeau之間的僱傭協議,日期為2021年10月31日 | 按 引用 | 8-K | 2021年11月19日 | ||||
10.25 | ISun,Inc.和John P.Comeau之間不可撤銷的委託書,日期為2021年10月31日 | 按 引用 | 8-K | 2021年11月19日 | ||||
10.26 | ISun,Inc.與Encore再開發有限責任公司簽訂的會員單位購買協議,日期為2021年11月24日 | 按 引用 | 8-K | 2021年12月1日 | ||||
10.27 | Encore重新開發公司的第六份經修訂和重新簽署的運營協議,日期為2021年11月24日 | 按 引用 | 8-K | 2021年12月1日 |
78 |
10.28 | 由Industry Landing 115 LLC和SolarCommunity,Inc.租用的工業建築,日期為2021年8月1日 | 按 引用 | 10-K | 2022年04月15日 | ||||
10.29 | 馬龍2號路沃特伯裏地產有限責任公司與SolarCommunity,Inc.之間的租賃協議,日期為2015年10月19日 | 按 引用 | 10-K | 2022年04月15日 | ||||
10.30 | 馬龍2號路沃特伯裏地產有限責任公司與SolarCommunity,Inc.租賃協議附錄1,日期為2016年7月19日 | 按 引用 | 10-K | 2022年04月15日 | ||||
10.31 | 馬龍2號路沃特伯裏地產有限責任公司與SolarCommunity,Inc.租賃協議附錄2,日期為2019年3月2日 | 按 引用 | 10-K | 2022年04月15日 | ||||
10.32 | ISun,Inc.與某些買家簽訂的證券購買協議,日期為2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.33 | iSun,Inc.與某些買家簽訂的安全協議,日期為2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.34 | ISun,Inc.與某些買家簽訂的商標保護協議,日期為2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.35 | iSun,Inc.及其直接和間接子公司之間的子公司擔保,日期為2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.36 | ISun,Inc.與某些購買者之間的註冊權協議,日期為2022年11月4日 |
按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.37 | ISun,Inc.和某些其他黨派之間的投票協議,日期為2022年11月4日 | 按 引用 | 8-K | 2022年11月8日 | ||||
10.38 | ISun,Inc.、iSun Energy LLC和沙宣M.Peress之間的合併和重組協議和計劃的第一修正案,日期為2022年11月28日 | 特此聲明 | ||||||
14 | 《道德守則》的形式。 | 按 引用 | S-1 | 2015年11月23日 | ||||
21 | ISun,Inc.子公司列表。 | 特此聲明 | ||||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意 | 特此聲明 | ||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | 特此聲明 | ||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務和會計幹事證書。 | 特此聲明 | ||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 | 特此聲明 | ||||||
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |||||||
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |||||||
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |||||||
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |||||||
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
第 項16. | 表 10-K摘要。 |
不適用
79 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
ISun, Inc. | ||
發信人: | /s/ 傑弗裏·佩克 | |
傑弗裏·派克 | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官 ) | ||
發信人: | /s/ 約翰·沙利文 | |
約翰·沙利文 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官 ) | ||
日期: 2023年4月17日 |
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授權書
以下籤署的iSun,Inc.的董事和高級職員,特此組成並任命Jeffrey Peck和John Sullivan,他們中的每一人都有完全的權力在沒有其他人的情況下行事,並擁有完全的替代和再替換的權力,我們的真實和合法的代理人 完全有權以我們的名義和代表以下列身份簽署本年度報告10-K表及其任何和所有修改 ,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。並特此認可並確認所有該等事實代理人或他們中的任何一人或他們的替代者應合法地作出或 促使根據本條例作出的作為。
根據1934年的《證券交易法》,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期以登記人的名義簽署。
發信人: | /s/ 傑弗裏·佩克 | |
傑弗裏·派克 | ||
首席執行官兼董事會主席 | ||
(首席執行官 ) | ||
發信人: | /s/ 約翰·沙利文 | |
約翰·沙利文 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官 ) | ||
發信人: | /s/ 弗雷德裏克·麥裏克 | |
弗雷德裏克 麥裏克 | ||
執行副總裁總裁和董事 | ||
發信人: | /s/ 斯圖爾特·馬丁 | |
斯圖爾特·馬丁 | ||
董事 | ||
發信人: | /s/ 安德魯·馬蒂 | |
安德魯 馬蒂 | ||
董事 | ||
發信人: | /s/ 克勞迪婭·米爾 | |
克勞迪婭·梅爾 | ||
董事 | ||
日期: 2023年4月17日 |
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