附件10.19

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2021年12月2日

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FGI加拿大有限公司

密西索加B單元切德沃斯路5970號，安大略省

L5R 4G5

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私密和機密

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注意：CUC Quach

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尊敬的女士

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我們指的是滙豐銀行加拿大分行(“本行”)與FGI加拿大有限公司(正式名稱為第一國際有限公司)之間於2021年11月16日發出的融資函件(統稱為“原始融資函件”)。根據借款人(定義見下文)向本行提供的財務資料及其他資料、陳述、保證及文件，本行同意應借款人的要求，提供信貸融資，並修訂原融資函件的某些條款及條件，詳情如下。附加條款及條件載於本融資函件所附的附表(本函件及所有附隨的附表，統稱為“融資函件”)。本貸款函中未另行定義的所有大寫術語應具有附表A中賦予它們的含義。自上述日期起，原貸款函應由本貸款函修訂和重述(但不更新現有信貸安排的債務和義務)：

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借款人

FGI加拿大有限公司(“借款人”)。

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就本融資函而言，借款人有時被稱為“信用方”。

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信貸安排

以下信貸安排(統稱為“信貸安排”)在滿足本信貸安排函件中的所有條款及條件後獲授權。

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要求銀行以第1.3節(下文)所述的任何類型的墊款和其他信貸的方式提供經營性循環貸款安排(“經營性貸款安排”)，總額最高但不超過7,500,000加元(對於所有該等類型的墊款和其他信貸)，受保證金要求的限制(如果有)。

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協助為借款人的日常經營需求提供資金。

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經營性貸款安排(“經營性貸款”)下的貸款墊款和其他信貸額度如下：

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受限

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(A)CAD賬户透支，本金總額不超過7,500,000加元(“CAD透支貸款”)；和

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(B)美元賬户透支，本金總額不超過相當於7,500,000加元的美元(“美元透支貸款”)。

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借款人應確保經營性貸款安排項下所有預付款和未償還貸項的加元總額在任何時候都不得超過上文第1.1節規定的金額。

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銀行應按要求償還經營性貸款安排項下的所有預付款和未清償款項。

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除非另有規定，在經營性貸款安排下墊付的所有貸款和其他信貸的未償還本金餘額的利息應按下列方式計算和支付：

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(A)對於加元透支貸款，銀行的最優惠利率加0.50%的年利率，在每月最後一天的每日餘額上計算每月拖欠款項，在下一個月的第一個營業日支付；或

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(B)對於美元透支貸款，銀行的美國基本利率加0.50%的年利率，在每月最後一天的每日餘額上計算每月拖欠款項，在下一個月的第一個營業日支付。

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借款人應向銀行支付：

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(A)在每個季度的第一個營業日就上個月支付加元300加元的管理費；

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(B)在接受本貸款函時支付10,000加元的設立費；和

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(C)收取加元3,500加元的年度審查費。

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要求循環外匯額度不超過3,000,000美元(“外匯額度”)。

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對衝借款人在正常業務過程中的貨幣波動，而不是出於投機目的。

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預付款可用於購買銀行不時確定和批准的主要貨幣的外匯遠期合約，期限最長為六個月，但總體最高美元等值未償還面值不得超過外匯安排限額。

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2

受限

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本行在遠期外匯合同項下的所有負債應由借款人應本行的要求予以償付，除非並直至另有要求，否則該等合同到期時應由借款人履行。

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儘管本貸款函有任何其他規定，借款人應確保銀行計算的下列款項的總和(以加元或等值的加元計算)：

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(A)以加元透支貸款及美元透支貸款的方式，計算營運貸款機制項下的墊款及未償還債務；

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在任何情況下，不得超過下列各項(“保證金要求”)的總和(由本行計算，單位為加元或加元等值)：

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(I)可接受應收款的75%；

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(Ii)銀行批准的借款人主要客户120天以下可接受應收賬款的80%；

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(3)保險應收賬款的90%，以任何保險憑證中規定的最高金額為限；

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(4)將可接受庫存的50%減至最多3,750,000加元；

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(V)潛在的優先排序索賠。

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借款人對本行的負債、債務和義務應由下列文件和本行不時合理要求的任何其他文件(包括本貸款函件)以本行滿意的形式和方式填寫，以證明、管轄和擔保：

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(A)借款人的一般擔保協議，對借款人現在和將來或以後獲得的所有抵押品(包括其知識產權，如有)設定第一順序留置權；

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(B)對借款人的所有抵押品進行所有風險保險的轉讓，包括擴展保險、公共責任保險、業務中斷保險和火災保險，如有關保險公司或其授權代表承認，該抵押品表明該銀行是第一個以標準抵押貸款背書承保財產損害保險(以及作為公共責任保險的額外承保人)的抵押品；

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(C)外匯合同的協議；

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(D)股東以銀行為受益人轉讓和延期借款人目前和將來欠銀行的所有款項；

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(E)銀行可能合理要求的與每個信用方有關的支持人員證書、身份證書(或良好信譽)和其他證書，這些證書應確認除其他事項外，每個信用方的章程文件、具有簽字樣本的在任人員

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3

受限

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授權簽字人和適用的貸款文件授權決議，以及為每個信用方代理的律師的法律意見，以確認每個信用方的權力和能力、各自為一方的貸款文件的存在、適當授權、執行、交付和可執行性，以及各自授予銀行的留置權的優先順序；以及

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(F)提供本行可能合理要求的其他貸款文件，以登記或以其他方式完善授予本行的留置權，或本行可能合理要求的其他貸款文件。

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貸款文件(或其通知)將在銀行認為對完善或保護其留置權而言必要或有益的所有司法管轄區和所有登記處登記。銀行的留置權應優先於所有其他留置權，但僅限於允許的產權負擔。借款人應支付銀行律師因談判、執行和執行信貸安排而產生的所有法律費用和支出，包括完善或登記貸款文件所產生的任何費用。

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除附表A所列的先決條件外，它應是銀行應已收到的、形式和內容均令銀行滿意的初始預付款和繼續提供信貸便利的先決條件：

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(A)經妥為授權、籤立和交付，並在有關情況下妥為登記的貸款文件；

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(B)所有重要協議(如有的話)及本行合理要求的其他文件的副本；及

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(C)為最重要的集團公司編制的2020年終了財政年度或迄今最近一年的內部編制財務報表，以確認銀行可接受的經營結果。

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(A)在不限制本行要求償還任何未清償款項的權利的情況下，借款人與本行約定並同意，未經本行事先書面同意，不得：

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(I)允許借款人的債務與TNW的比率在任何時候超過3.00至1.00；或

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(Ii)允許借款人的流動資產與流動負債的比率在任何時候小於1.25至1.00。為此目的，自資產負債表之日起至少一年加一日應償還的債務可以不包括在流動負債中。流動資產不包括關聯公司和關聯公司的應付金額。

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借款人同意，上述財務測試可由銀行使用借款人提供的財務報表或銀行可能不時同意使用的其他報表定期計算。任何非加元的金額應按等值的加元計算。

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(B)借款人同意儘快並無論如何在發生下列任何事件後5個工作日內向銀行發出書面通知：

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(I)任何訴訟、法律程序或爭議，而如果判決、調解或仲裁不利，則可合理地預期構成重大不利變化；

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(Ii)信用方向本行作出的任何陳述和擔保是虛假或誤導性的；

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(3)個別擔保人死亡或無力償債，或任何其他擔保人解散、合併或破產；

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4

受限

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(4)任何政府當局就構成或可合理預期構成重大不利變化的任何違反、可能違反、不遵守或可能不遵守規定或主張發出的任何通知；

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(V)信用方的債權人就超過50,000加元的債務就實際或指稱的違約而提出或採取的任何申索或行動；

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(Vi)信用方在其與銀行或任何其他貸款人的任何相應信貸安排下違約；

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(Vii)安排或承諾訂立協議，以購買或出售任何非正常業務運作的財產；或

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(Viii)安排借錢、取得信貸或招致額外的融資債務(根據信貸安排除外)。

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借款人應至少提前5個工作日通知銀行信用方的任何名稱變更和管轄權限或所在地的任何變更。

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如要繼續提供信貸安排，借款人須按本行不時建議的格式及頻率，向本行提交下列報告：

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(A)每季度，在每個季度結束後30天內：

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(B)每年在借款人財政年度結束後120天內：

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(I)為借款人提供經審計的財務報表；

(Ii)形式上借款人下一財政年度(按月)的財務報表、現金流量預測和預算；以及

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(C)應世界銀行的要求提供額外的財務報表和資料。

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本貸款函件(及每份貸款文件)可用手寫簽名或使用本行可接受的技術以電子方式簽署。為證明本融資函(或任何貸款文件)的籤立，借款人或擔保人(視情況而定)必須以實物交付的方式，或在銀行允許的情況下，通過傳真、電子郵件或其他電子交付或傳輸的方式，向本行交付並向本行返還各簽字方正式授權的簽字人(或該等簽字人的電子簽名)的簽字件，此類傳輸應構成交付貸款方信函或相關貸款文件的簽字件。如果信用證方使用電子簽名表示其同意，則應確保其電子簽名附在本融資函上或與之關聯(或

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5

受限

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這類貸款文件)。本貸款函和每份貸款單據可以一份或多份副本簽署並如上所述簽署，當每一份副本一起簽署時，將構成一份相同的協議。手寫或電子簽署副本的交付和電子交付(包括通過電子郵件傳輸或通過本行可接受的電子簽名平臺傳輸)均為有效、可強制執行、具有約束力和效力。

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本行或信用方可能需要或希望就本融資函件發出的任何通知、要求或其他通訊，應以書面形式發出，並可透過電子傳輸(傳真或電郵)、專人遞送或預付頭等掛號郵資的方式寄往下列地址。任何此類通知、請求或其他通信應被視為已有效地發出、提出和接收：(I)在電子傳輸的情況下，如果該傳輸是在下午5點或之前進行的，則該通知、請求或其他通信在發送時確認收到。在該營業日(東部時間)，否則將被視為在下一個營業日有效地發出、訂立和接收，(Ii)如果在下午5點或之前以專人遞送方式發送，則在收到時。(I)任何通知、要求或其他通訊在郵局罷工、停工或其他勞工騷亂期間或在郵遞服務實際或威脅中斷期間發出或作出的任何通知、要求或其他通訊，須以專人遞送或以電子傳輸方式發送，不得郵寄。本協議任何一方均可按照本款的規定，向其他各方發出書面通知，更改所有通知、請求和其他通信的發送地址，但在其他各方收到有關更改的通知之前，這種更改不會生效。就本協議而言，雙方的地址應為：

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如發給借款人，地址如下：

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FGI加拿大有限公司

切德沃斯路5970號，B單元

密西索加，在

L5R 4G5

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注意：CUC Quach

傳真號碼：905-2472-103

電子郵件：cquach@Foremostgroups.com

​

如致銀行，地址如下：

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滙豐銀行加拿大分行

3601駭維金屬加工7東，108套房

馬卡姆，On

L3R 0M3

​

注意：謝爾蓋·弗蘭克爾

電子郵件：sergey.frenkel@hsbc.ca

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根據銀行的選擇，本貸款函將到期，如果在本貸款函日期後六十(60)天內仍未在信貸安排項下墊付信用證，則本貸款函將不再具有效力和效力。

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本融資函件項下之信貸融通未承諾，且儘管本融通函件有任何其他規定，本行仍可隨時全權酌情決定：(I)終止根據信貸融通提出信貸或墊款要求之任何權利；(Ii)即使本行並未終止根據信貸融通要求授信或墊款之權利，亦可拒絕信貸融通項下之任何授信或墊款要求，包括任何票據或墊款之續期或補發請求，並可拒絕承兑或拒絕承兑或

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6

受限

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接受任何支票或其他付款項目；(Iii)隨時要求償還借款人的所有未償債務和債務，並根據銀行可能決定的通知和其他適用法律。

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以下各附表均為貸款函件的一部分，附於此或由本行不時通知：

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附表A-定義及附加條款和條件

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本合同雙方要求本融資信函及與之相關的任何文件均以英文起草。所有的聚會都是從國外派來的，這些人都是英國的親人。

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借款人簽署、註明日期並於下午5：00前將一份本貸款函副本送交本行，即可接受根據本貸款函所載條款及條件發出的信用證。當地時間2021年12月7日。如不能接受並交付給本行，本報盤將不再具有效力或效力。

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你的真心，

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滙豐銀行加拿大分行

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7

受限

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以下籤署人確認並同意本融資函件的條款和條件，截止日期：

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(A)完全或部分使用電子簽名的，指最後或最後簽字人的電子簽名所註明的日期；

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(B)如只以人手簽署，則以下日期：_

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借款人：

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FGI加拿大有限公司

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8

受限

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附表A

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提供便利的信函
來自滙豐銀行加拿大分行
致FGI加拿大有限公司。
日期：2021年12月2日

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本附表應構成《貸款函》的一部分，本《貸款函》中描述的信貸安排的可用性也應受本附表所載條款和條件的約束。

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一、定義和解釋

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章節和附表標題僅供參考，不應影響本設施信函的含義或解釋。

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就本融資信函而言，下列術語應具有下列含義。

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“可接受庫存”是指銀行通過審查借款人提供的最新財務報表和合規證書和保證金報告而確定的價值，其基礎是借款人擁有的用於轉售或用於生產轉售貨物的所有材料的成本和公平市場價值中的較低者，不包括在建工程，且銀行持有第一級擔保權益，僅限於潛在的優先排序索賠和允許的產權負擔。可接受庫存不包括在裝運後買方貸款安排項下融資的庫存金額。

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“可接受應收賬款”是指借款人的應收賬款總額，由銀行根據借款人最近的財務報表和應收賬款賬齡清單確定，銀行從經銀行批准的客户那裏獲得優先擔保權益，僅限於潛在的優先債權和允許的產權負擔，並且從發票日期起賬齡不超過90天，應不包括：(1)來自相關公司或關聯公司或其他非獨立人士的應收賬款；(2)應收保修索賠；(3)退税；(4)退税；(V)折扣(不論是現金折扣、成交量折扣、促銷/廣告折扣或其他)；及(Vi)借款人客户有爭議的帳目；(Vii)抵銷帳目及貿易應收帳款；(Viii)從單一客户及聯營公司或銀行釐定並通知借款人的單一地區或其他類別的貿易應收帳款過度集中；(Ix)潛在優先次序索償的金額；(X)任何投保應收賬款的投保及未投保部分；(Xi)受加拿大或美國以外司法管轄區法律管轄或由客户簽發的應收賬款；(Xii)“外購應收賬款”或“融資應收賬款”(在任何應收款採購協議、貿易發票追索權融資協議或借款人與本行之間的其他類似協議中定義的)的應收賬款；及(Xiii)本行已書面通知借款人的其他免責及扣除(如有)。如果應收賬款的任何部分從發票開具之日起超過90天(或銀行通知的其他日期)，整個應收賬款(包括90天或90天以下的未償還部分)應被排除在可接受應收賬款的計算中，但如果超過90天的應收賬款不到具體應收賬款的10%，且低於100,000加元，則除非銀行另有通知，否則90天或更短的應收賬款仍可計入計算中。

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“銀行分行”是指在貸款函中“通知”項下或銀行不時通知的情況下指定的銀行分行。

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“銀行的CAD固定利率”是指借款人根據借款人的選擇，向銀行提供的、借款人接受的30天、60天、90天或180天或1年、2天、3年、4年或5年的固定利率(但無論如何不減少或損害銀行要求支付信貸安排項下所有債務和負債的權利)。

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9

受限

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但在任何情況下，該利率不得低於年利率0%。如無明顯錯誤，本行出具的確認書或證書即為本行不時採用加元固定匯率的確鑿證據。

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“銀行美元固定利率”是指由銀行提供並由借款人接受的30天、60天、90天或180天或1年、2天、3年、4年或5年的美元資金的年度固定利率，取決於借款人的確認(但在任何情況下，不減少或損害銀行在任何時候要求償還信貸安排項下所有債務和債務的權利)，但在任何情況下，該利率不得低於0%。如無明顯錯誤，本行出具的確認書或證明即為本行不時採用美元固定匯率的確鑿證據。

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“銀行最優惠利率”是指銀行為確定利率而不時設定和調整的可變年利率，以365天為基準對加拿大境內以加元計價的商業貸款收取的利率，2021年12月2日的年利率為2.45%，但如果利率低於零，則該利率應被視為零。這一匯率可在銀行分行或銀行網站上獲得。如無明顯錯誤，本行出具的確認書或證書即為本行不時實行的最優惠利率的確鑿證據。

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“銀行的美國基本利率”是指銀行為確定利率的目的而不時設定和調整的可變年利率，以確定其在加拿大以美元計價的商業貸款的利率，以360天為基準，2021年12月2日的年利率為3.75%，但如果該利率低於零，則該利率應被視為零。這種兑換率在銀行分行可用。如無明顯錯誤，本行經理或客户經理證書應不時成為本行美國基本利率的確鑿證據。

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“營業日”是指除星期六、星期日或法定(或公民)假日外，銀行在分行營業的日子。

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“加元”和“加元”是指加拿大合法貨幣在同一天立即可用的資金，或者，如果沒有這種資金，則指在有關日期國際銀行交易結算中慣常使用的加拿大貨幣形式。

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“CAD固定利率貸款”一詞的含義與“貸款函”中“信貸安排”標題下賦予該術語的含義相同。

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“CAD最優惠利率貸款”一詞的含義與“貸款函”中“信貸安排”標題下賦予該術語的含義相同。

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“加元等值”是指在任何日期的任何時間，就非加元貨幣的任何指定金額而言，可在上午8點左右按銀行報價的匯率支付該指定金額的其他貨幣，從銀行購買的加元金額。太平洋時間在這樣的日期計算，包括所有的保費和外匯交易的其他費用。

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“抵押品”是指有關信用方的所有財產，包括不動產和非土地財產、動產和不動產、現在和將來的財產或以後取得的財產，受根據貸款文件授予銀行的留置權的約束。

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“補償金額”是指本行確定的一筆金額，即本行在選定的利息期限或倫敦銀行同業拆借利率以外的某一日期，直接因償還任何信貸安排項下的任何預付款的全部或部分而產生的淨成本(如有)，該預付款按本行的CAD固定利率或本行的美元固定利率或基於LIBOR或其他利率計息，包括但不限於任何平倉費用以及本行遭受或發生的與該等付款有關的其他損失或費用或損害。如無明顯錯誤，本行出具的確認書或證明應不時作為賠償金額的確鑿證據。

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“合規行動”具有本附表A第17節賦予該詞的含義。

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10

受限

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“先行條件”是指貸款函中所列的初始預付款和繼續提供信用證的先決條件，包括本附表A和本協議的任何其他附表和附錄。

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“信貸便利”一詞的含義與“信貸便利函”中“信貸便利”一詞的含義相同。

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“貸款方”和“貸款方”的含義與融資函中“借款人”或“擔保人”項下的相關術語的含義相同。

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“信用證”一詞的含義與“貸款函”中“信貸便利”標題下該術語的含義相同。

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“債務”指借款人的所有債務和負債，包括但不限於信貸安排、資產負債表外安排和非房地產經營租賃債務的主要部分，減去(I)遞延税項；(Ii)以本行滿意的形式和實質向借款人提供的延期和從屬於本行的貸款；(Iii)任何管理獎金或根據員工利潤分享計劃(“EPSP”)應支付的任何金額的税後部分，該部分已被推遲，並以本行滿意的方式從屬於借款人對本行的債務和負債。

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“償債範圍”指(A)EBITDA減去(1)無資金來源的資本開支、(2)遞延費用、(3)股息、(4)分派、(5)對關連公司及聯營公司的預付款、(6)對關連公司及聯營公司的投資及(7)現金税，包括與任何酌情管理紅利有關的税項，除以(B)所有債務本金及利息的支付、資本租賃及信貸安排下的債務，包括根據租賃及表外安排支付的款項。

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“提款日期”是指借款人在要求的通知中指定的借款人希望獲得預付款的日期，該日期必須是營業日。

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“EBITDA”是指借款人未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益加上銀行批准的非現金支出，減去(在確定淨收入時包括的範圍內)按過去12個月計算的非現金非經常性項目。

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“電子通信”係指通過任何電子或其他數字傳輸方式發送或存儲的任何協議、指示、文件、信息、披露、通知或其他形式的通信。

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“電子簽名”是指由電子通信中包含的一個或多個字母、字符、數字或其他數字符號組成的簽名，幷包括適用法律規定或我們以其他方式要求的安全電子簽名。

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“融資信函”係指本行致本附表所附借款人的信函，連同本附表及所有其他附表和附錄，幷包括對其的所有修訂和重述。

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“財務LG”指任何不是履約LG的LG，在這方面，決定LG是財務LG還是履約LG，應由本行自行決定。

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“固定利率貸款”指任何美元固定利率貸款，或加元固定利率貸款。

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“外幣債務”具有本附表A第五節賦予該詞的含義。

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“外匯融資額度”具有“信貸額度”一詞在“信貸額度函”標題下所賦予的含義。

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“首屈一指集團”是母公司，總部設在美國。合併後的公司由第一集團公司(在美國銷售和分銷)和FGI加拿大有限公司(在美國銷售和分銷)組成

加拿大)。

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11

受限

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“政府當局”是指任何政府、立法機構或監管機構、機關、委員會、執法機構、董事會或法院、法庭或其他法律、法規或規則制定實體，具有或聲稱代表任何國家、省、州、直轄市或國家或其其他分區或其他司法管轄區擁有管轄權。

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“管治司法管轄權”具有本附表A第十六節賦予該詞的涵義。

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“擔保人”是指“貸款函”中所述的一方或多方，包括不時對借款人在本“貸款函”和貸款文件項下或與之相關的義務履行擔保的任何其他一方或各方。

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“滙豐集團”具有本附表A第17節賦予該術語的含義。

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“保險應收賬款”是指借款人的可接受應收賬款，由加拿大出口發展局或銀行批准的類似保險公司承保付款。

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“利息期限”是指本行與借款人雙方商定的期限。

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“法律要求”係指任何法律、法規、法典、條例、命令、裁決、判決、法令、禁令、規則、條例、授權、指令、指導説明、諮詢、同意、批准、命令、許可、特許、執照、指示、暫緩起訴協議或任何政府當局的其他要求。

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“LG”的含義與“貸款函”中“信貸便利”標題下賦予該術語的含義相同。

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“留置權”是指任何貸款方財產的任何抵押、抵押權、留置權、擔保權益、質押、抵押、優先求償權、附條件銷售協議、所有權保留、出租人在租賃協議下的權利或其他任何形式的產權負擔。

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“貸款”是指(A)以美元向借款人支付的任何預付款，其利息是根據銀行的美國基本利率(作為美國基本利率貸款)或作為美元固定利率貸款計算和支付的；以及(B)以CAD支付給借款人的任何預付款，其利息是以銀行的CAD固定利率或銀行的最優惠利率計算和支付的。

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“貸款單據”的含義與“貸款函”中“貸款單據”標題下賦予該術語的含義相同。

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“保證金要求”具有融資函件中“保證金要求”標題下賦予該術語的含義。

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“重大不利變化”指，對於任何信用方而言，任何個別或總體上已經或可以合理預期對：(I)該信用方的業務、運營、前景、物業、資產或條件、財務或其他方面產生重大不利影響的任何事件、情況、作為或不作為；(Ii)任何信用方履行本貸款函或其所屬任何其他貸款文件中的義務和契諾的能力；或(Iii)本貸款函或任何其他貸款文件項下本銀行的權利和補救措施。

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“實質性協議”係指對借款人開展業務具有重大意義的協議，包括與知識產權、租賃、許可和其他財產使用權有關的協議。

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“表外安排”是指借款人與未在借款人財務報表上合併的實體之間的任何交易、協議或其他合同安排，根據這些安排，借款人可能有：(1)直接或間接擔保或類似安排下的任何義務；(2)轉移到未合併實體的資產的留存或或有權益；(3)衍生工具，在財務報表不能充分反映其作為負債或資產的公允價值的範圍內；或(4)借款人的財務報表中沒有充分反映的任何義務或負債，包括或有義務或負債。

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12

受限

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“履約LG”是指(A)LG為保證借款人對第三方的正常履約義務(“履約義務”)而發行的LG，包括但不限於與項目工程、採購、施工、電力業務、維護和其他類似項目(包括即將開工的項目)或預期項目工程、採購、建築、電力業務、維護和其他類似項目的投標有關的任何與履約有關的預付款、保留或保證義務，或(B)為支持銀行擔保、保函、履約保函、或在每種情況下為支持履約義務而出具的其他類似義務，而不是為貨物進出口提供資金而出具的跟單信用證。

​

“允許的產權負擔”是指留置權、產權負擔或銀行書面允許的其他權利。

​

“個人”是指幷包括個人、合夥企業、公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體、政府或上述任何機構或分支機構。

​

“潛在優先排序債權”是指所有欠付或必須支付的金額的總和，如果未能支付任何此類金額，可能會根據任何法律、法規、條例或類似的成文法則產生留置權或信託或其他索賠，其優先於或能夠優先於銀行的全部或任何部分擔保，或優先於銀行根據信貸安排要求償還欠款的任何索賠，包括但不限於工資、假期工資、僱員扣減(包括所得税、CPP、EI、工人補償、社會保障或其他就業税扣留)、銷售税、消費税、依據《税務條例》第IX部須繳税款《消費税法案》(加拿大)(扣除HST投入信用)和養恤基金債務。

​

“處所”具有本附表A第VI節賦予該詞的涵義。

​

“所需通知”是指經銀行批准、借款人簽字、不遲於上午10：30向銀行分行發出的形式和內容的書面通知。當地時間(銀行分行)緊接下列日期前兩個工作日：

​

​

​

​

視屬何情況而定，述明所要求的預付款或展期的日期、金額及(如適用)至到期日(或利息期限)，或所要求的LG或DC的詳情。

​

關於上述規定，由銀行出具的確認書或證書應為表面上看證明銀行的加元固定利率，美元固定利率，銀行的最優惠利率，銀行的美國基本利率，不時。

​

“制裁”具有本附表A第II(F)節給予該詞的涵義。

​

“標準貿易條款”是指銀行的“標準貿易條款”(經不時修訂)，借款人可在www.gbm.hsbc.com/gtrfstt上查閲、閲讀和打印，或者根據借款人的關係經理的要求查閲、閲讀和打印。

​

“税”是指任何費用(包括但不限於任何文件、許可費或登記費)、任何税(包括但不限於任何毛收入、銷售、使用、財產(非土地和不動產)、有形或無形及印花税、增值税、所得税、消費税)、徵税、附加税、關税、收費、評估、扣除或扣留，以及任何罰款、附加税和費用或税收的利息。

​

“淨資產”是指借款人的實收資本、留存收益和貸款(包括本金和利息)的總和，這些貸款以本行滿意的形式和實質向本行從屬和延期，減去本行認為是無形的任何資產，包括但不限於：(I)

​

​

13

受限

​

商譽、(Ii)關連公司及聯營公司應收賬款、(Iii)向股東墊付款項、(Iv)遞延費用及(V)於關連公司及聯營公司的投資。

​

“美國基本利率貸款”是指以美元向借款人墊付的預付款，其利息應按本行的美國基本利率支付。

​

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國在同一天的合法貨幣，即可立即使用的資金，如果沒有這種資金，則指在有關日期結算國際銀行交易時慣常使用的美利堅合眾國貨幣形式。

​

“美元等值”或“美元等值”是指在任何日期的任何時間，就美元以外的任何指定金額而言，可以在上午8點或上午8點左右按銀行報價的匯率支付該指定金額的其他貨幣從銀行購買的美元金額。太平洋時間，包括所有保費和匯兑費用。

​

“美元固定利率貸款”一詞的含義與“貸款函”中“信貸便利”標題下賦予該術語的含義相同。

​

凡在本文中使用單數或陽性時，應視為包括複數和其他人，反之亦然。

​

II.陳述和保證

​

每一信用證方向本行表示並向銀行保證，自貸款函之日起，以及在任何信貸便利被不時墊付或以其他方式使用時，：

​

(A)如法團已妥為成立為法團和組織(或如合夥或其他法律實體已妥為組成，或已按有關情況妥為安排)，並已妥為組織和妥為組成、信譽良好和存在，以及有權在其經營業務或擁有資產的所有司法管轄區內經營其業務；

​

(B)本貸款函件及其他貸款文件的籤立，以及對本行的負債和債務的產生，不會也不會違反：

​

(I)適用於該信用證方的任何法律要求；或

​

(Ii)它是當事一方的任何其他貸款或信貸協議或借款文書或合約所載的任何條文；

​

(C)本貸款函及其所屬的其他貸款文件已由其正式授權、簽署和交付，並構成其有效和具有約束力的義務，並可根據其各自的條款強制執行；

​

(D)本貸款機構函件及其他貸款文件的籤立及交付是否已符合所有必要的法律規定，並已取得所有其他授權、批准、同意及命令；及

​

(E)向本行提供的有關信貸安排的所有財務及其他資料均屬真實及準確，並承認本行在本貸款函件中所載的信貸要約乃依據此等資料及上述陳述及保證的真實性及準確性而作出。

​

(F)借款人或其任何附屬公司、董事、高級人員、僱員、代理人或關聯公司都不是個人或實體(借款人或任何其他實體或個人也不經營、擁有、擁有、租用或使用船隻)，或由以下任何一人或多人擁有或控制：(I)任何特別制裁名單上發佈、管理、執行或指名的任何制裁的對象

​

​

14

受限

​

美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、香港金融管理局或全球事務部(加拿大)、加拿大外交、貿易和發展部、加拿大邊境服務局或加拿大司法部所指定或阻止的人員，包括任何與此有關的授權立法或行政命令，以及美國、加拿大、歐盟(及其任何成員國)、聯合王國或聯合國安全理事會未來可能不時頒佈的任何類似制裁法律，或聯合國任何其他立法機構或其他相關政府當局(統稱為“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家或地區的，但此類陳述和擔保將導致違反適用的法律要求的情況除外，在這種情況下，適用的信用方應立即通知銀行並提供細節；

​

(G)就本行根據任何信貸安排簽發的每一LG或DC而言，已取得適用於該LG或DC所針對的交易的所有所需進口或出口許可證，且借款人在所有重要方面均遵守與其營運所在的每個司法管轄區及每一LG及/或DC有關的外國及國內法律及法規，以及該LG及/或DC的標的事項，包括(如適用)該LG及/或DC所描述的貨物的裝運及融資；及

​

(H)信用方並無股份作為不記名股份發行、持有或可轉換為不記名股份。

​

(I)該公司按照本附表A第VI節所列的規定持有保險。

​

三、利息、費用

​

(A)在信貸安排下預支並不時未付的本金每日餘額的利息應按本貸款安排函件中所述，在要求、違約、到期或判決之前和之後，直至無法全額支付為止，除非另有明確規定，否則應由借款人支付。

​

(B)如果借款人按本行的加元固定利率或本行的美元固定利率或根據所選利息期屆滿以外的某個日期(視屬何情況而定)償還應計利息的任何部分，無論是由於本行的還款要求或其他原因，借款人還應同時向本行支付下列金額中較大的：

​

(I)按適用於該信貸安排的利率預付部分的三個月利息；及

​

(Ii)適用的補償數額。

​

(C)以本行美國基本利率為基礎的利息應以一年360天為基礎計算，並在此基礎上計算相關信貸安排項下未償還金額的實際天數。為了達到《利息法》(加拿大)，(I)以360天為基準計算的年利率等於本貸款機構函規定的利率乘以該年的實際天數(無論是365天還是366天)，再除以360；及(Ii)按365天的一年計算的利息相當於本貸款機構函的利率乘以該年的實際天數(無論是365天還是366天)再除以365。借款人確認其完全理解並能夠根據本貸款函中規定的計算年利率的方法計算適用於信貸貸款的利率。銀行同意，如果借款人以書面形式提出要求，銀行應計算任何時間未償還的任何預付款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未應要求提供此類信息，不應免除任何貸款方根據本貸款函或任何其他規定承擔的任何義務。

​

​

15

受限

​

貸款文件，也不會對銀行產生任何責任。每一貸方在此不可撤銷地同意不在與貸款文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，根據貸款文件應支付的利息及其計算沒有向貸方充分披露，無論是根據《利息法》(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則。

​

(D)在任何加元固定利率貸款或美元固定利率貸款的利息期屆滿時，除非借款人選擇另一利率選項，以向本行發出所需通知，為該貸款再融資：

​

(I)如屬加元透支貸款，則須按適用於加元透支貸款的利率計息，並按加元透支貸款的上述利率支付利息；

​

(2)如以美元計價，應按適用於美元透支貸款的利率計息，並按所述美元透支貸款支付的利率計息；

​

條件是，如果貸款函未規定此類透支貸款：

​

(Iii)如屬銀行存款，則按本行最優惠利率加年息3%計息，按日計算，按月支付；或

​

(Iv)如以美元計算，應按本行美國基本利率加3%的年利率計息，按日計算，按月支付。

​

(E)支付給本行並由本行收取的費用應作為本行在審查財務報表及其審查和管理文件時所花費的時間、精力和費用的對價，借款人承認並同意，確定這些費用是不可行的，本貸款函中列出的費用是對該等費用的合理估計。

​

(F)凡任何款項於非營業日的日期到期，包括為更明確起見，如該日期為利息期末，則付款日期須延展至下一個營業日。利息應按本合同規定繼續產生並支付，直至銀行收到付款之日為止。

​

(G)如本行在本融資函件或任何其他有關文件所規定的任何付款日期沒有收到利息，則逾期利息的利息應以逾期利息計算和支付的利息為基礎，以適用於逾期利息的相同方式和年利率計算，直至無法全額償付為止。根據本貸款函件或其他貸款文件須支付予本行的任何其他款項，如到期時仍未支付，則應自到期日起按本行的最優惠利率加年息3%計算，並於每月最後一天計算及於每月最後一天支付，包括在要求、拖欠、到期或判決之前及之後，直至無法全數支付為止(超過準許限額的透支除外，透支在要求、拖欠及判決之前及之後均按年利率21%計息，直至無法全數支付為止)。

​

(H)支付給本行的所有款項應在本行分行的地址或本行不時以書面指定的其他地點支付。借款人應以立即可用的資金向銀行付款，其貨幣與銀行提供或提供原始貸款、英航預付款或其他信貸的貨幣相同。在下午1：00之前交付或支付給銀行的任何款項。付款地點的當地時間應自當日起計入，但如果在該時間之後付款，應自下一個營業日起計入。

​

(I)儘管本貸款機構函中有任何相反規定，雙方承認：

(I)借款人就本融資函應支付的適用利率不得低於零，如果任何參考利率為負，則應被視為零；及(Ii)銀行可酌情決定並在此獲得借款人不可撤銷的授權，作出

​

​

16

受限

​

根據信貸安排(或借記或抵銷借款人在本行以任何貨幣開立的任何銀行賬户)預支款項，以支付根據本貸款安排函件的條款已到期的任何未付利息、費用或其他款項。如果本融資函或任何其他貸款單據的任何規定將迫使信用方向銀行支付利息或其他金額，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致銀行以刑事利率(如在《刑法》(加拿大))，則儘管有這一規定，該數額或利率應被視為已調整到法律不會禁止或導致銀行以刑事利率收取利息的最高金額或利率(視情況而定)，並具有追溯效力。

​

(J)借款人承認，在銀行維持的借款人賬户中實際記錄信貸融資項下的任何預付款或還款金額，以及與信貸融資相關的利息、費用和其他應付金額，應構成表面上看借款人根據信貸安排不時承擔的債務和責任的證據；但借款人根據信貸安排的條款和條件支付或償還任何債務的義務不應因銀行沒有進行此類記錄而受到影響。借款人還承認，根據本貸款函的條款和條件，在銀行的賬户記錄中不時顯示為未償還的本金金額，包括借款人負有連帶責任或連帶責任的任何金額(如果有)，以及與該金額有關的所有應計和未付利息。

​

(K)借款人根據本貸款函和其他貸款文件支付所有款項的義務應是絕對和無條件的，不應進行任何性質的扣除或扣留，不應受到任何情況的限制或影響，包括但不限於：

​

(I)借款人因任何理由可能針對RBSG銀行或任何其他人而具有的任何抵銷、補償、反申索、追回、免責辯護或其他權利；或

​

(Ii)由借款人提出或針對借款人提出的任何無力償債、破產、重組或類似的法律程序。

​

(L)除了且不限於本行現在或以後根據適用法律或貸款文件所享有的任何權利外，本行特此不可撤銷地授權本行於任何時間及不時抵銷及運用本行持有或欠借款人的任何及所有存款(一般及特別)及任何其他債務，以抵銷借款人根據本借貸便利函件對本行所負的義務，而不論該等債務是以任何貨幣或不論借款人的該等債務是以連帶及數項或單一的基礎欠下的。銀行同意在行使本條規定的任何權利後，立即向借款人發出書面通知。

​

(M)借款人應向本行支付所有自掏腰包的成本和開支(包括但不限於為維持本協議項下的任何貸款而支付的任何利息)的全部金額，並對其進行賠償和保存，該等成本和支出是由於借款人在到期時未能支付任何貸款的本金或利息或本協議項下到期的任何其他金額而導致的。

​

(N)所有因本金、利息或其他原因而向本行支付的款項，應在適用法律要求允許的範圍內，免費、明確和豁免任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何當前或未來税項或任何性質的其他費用，且不得扣除或因此而扣除。然而，如果根據本貸款函支付的任何款項不是免費、明確和豁免的，且沒有因任何税收而扣除或扣繳，則借款人應總計向銀行支付的款項，以便銀行收到必要的額外金額，以便在支付或扣除或扣繳任何此類税款後，向銀行支付的每一筆淨額不少於銀行根據本貸款函應支付和收到的金額。對於每一項此類扣除或扣繳，借款人應立即繳納任何此類税款，並(在任何情況下不得晚於付款後90天)向銀行提供證據

​

​

17

受限

​

銀行滿意，並應銀行要求提供建立銀行有權享有的任何税收抵免所需的證書、收據和其他文件。

​

(O)借款人根據前述(M)和(N)項達成的協議在貸款償還和本貸款函或信貸安排(或兩者)終止後繼續有效。

​

(P)如本行根據本融資函件、其他貸款文件及衡平法所享有的補救、權利及權力為累積性質，且不能替代本行的任何其他補救、權利或權力，則在行使該等補救、權利或權力時的任何延誤或遺漏均不會耗盡該等補救、權利或權力，或被解釋為放棄任何該等補救、權利或權力。

​

四、先行條件

​

除先前在《貸款函》中規定的先決條件外，它也應是銀行已收到並滿意的任何信貸安排項下任何信貸或墊款的初始墊付和持續可用的先決條件：

​

​

五、借款人的契諾和信貸條件

​

除上述條件外，下列附加條件應適用，直至信貸安排項下的所有債務和負債已完全償還給本行並取消信貸安排為止：

​

(A)未經銀行事先書面同意，借款人不得：

​

​

​

18

受限

​

個人、商號或公司，或允許借款人的所有權或公司結構的任何重組或改變，或發行無記名股票；

​

​

(B)借款人同意按照任何不時的法律規定提交其需要提交的所有納税申報表；支付或撥備支付所有税款(包括任何利息和罰款)；在到期時支付任何潛在的優先順序索賠；並保持充足的準備金，以支付正在真誠努力抗辯的任何税款。

​

(C)本行有權放棄交付任何貸款文件或履行本貸款函件的任何條款或條件，並可在滿足任何先決條件之前墊付全部或任何部分貸款，但本行放棄任何義務或條件並不構成放棄履行任何未來墊款的義務或條件。

​

(D)所有財務條款和契諾應按照公認的會計原則確定，並一致適用。

​

(E)如任何信貸安排(I)項下的未償還金額以加元以外的貨幣計算，加上等值於任何信貸安排項下未償還金額的加元，或

(Ii)以美元為單位，加上等值於任何信貸安排項下未清償金額的美元(以美元以外的貨幣計算)，在任何時間超過上述信貸安排的金額(如有保證金要求)，本行可隨時全權酌情決定：

​

(1)限制進一步利用該信貸安排；

​

(Ii)將該信貸安排項下未清償的全部或部分款項兑換成加元，在此情況下，該等兑換款項將產生利息，並按本信貸安排函件中就參照本行最優惠利率計提利息的加元墊款支付的利率支付。如果本貸款函中沒有規定該利率，應按銀行最優惠利率加3%的年利率按月計算並在每月的最後一天支付利息，在要求、違約、到期或判決之前和之後，直至無法全額付款為止；或

​

(Iii)要求借款人支付超出的部分。

​

(F)對於借款人在本合同項下應支付的任何款項，或其任何一部分或多個部分，應以加元以外的貨幣支付(“外幣債務”)，應適用下列規定：

​

(I)根據本協議支付的外幣債務，應以支付外幣債務時在不列顛哥倫比亞省温哥華支付國際付款時所習慣的形式，以司法管轄區的合法貨幣立即可用的資金支付，不得抵銷、補償或反索賠，並且免費、明確和不扣除與此有關的任何和所有現有和未來的税、扣減、收費和扣繳。

​

(Ii)-如果借款人在有關債務和債務構成外幣債務的情況下向銀行付款，或如果銀行在CAD中使用了一筆款項，則該付款或金額應滿足借款人在本合同項下的上述責任

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19

受限

​

僅在本行能夠使用本行按照其正常銀行程序適用的匯率，以本行在收到當日收到的加元金額購買有關外幣的全部金額的範圍內，借款人仍有責任賠償本行的任何不足之處(連同根據相關基礎債務和負債的條款計算和應付的應計利息)，並在此同意賠償本行。

​

(Iii)借款人應在外幣債務到期之日至向本行全額、最終和不可行地向本行支付外幣債務之日之間，就本行因有關外幣的加元價值變動而招致的任何損失，向本行作出彌償並使其不受損害。

​

(Iv)如為啟動針對借款人的任何法律程序，以強制執行其在信貸安排下的債務和債務的償付，有必要將本協議項下到期的外幣款項兑換成加元，則為啟動該法律程序的目的而使用的匯率，應為本行根據其正常銀行程序可以購買加元的匯率，而根據本協議，該外幣金額在本協議下聲稱在訴訟開始前一個營業日到期。

​

(V)借款人在本協議項下欠銀行的任何該等款項的債務，即使民航處有任何判決，亦須予解除，但僅限於在本行收到任何被判定為應付本行的款項後的第二個營業日，本行可按照其正常銀行程序，向本行購買有關外幣的全部欠款；如果所購買的外幣金額少於實際應付銀行的外幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也同意賠償銀行的損失，如果購買的外幣超過實際應支付給銀行的外幣金額，則銀行同意將借款人有權獲得的超出部分匯回借款人。

​

(G)借款人確認其不會(I)直接或間接使用任何預支款項或在信貸安排下尋求墊款作任何非法用途，或(A)資助與任何人或在任何受制裁的國家或地區內的任何活動或業務，或(B)以任何方式導致任何人(包括任何貸款人、顧問或其他人士)違反制裁規定，及(Ii)不會使用任何直接或間接源自任何非法或可制裁活動的資金償還欠本行的任何款項，但本公約只適用於任何有關違反外國域外措施法(加拿大)或任何類似的適用的反抵制法律或法規。

​

六、保險事宜

​

(A)借款人和每一位向本行提供擔保的擔保人，應向良好和負責任的保險公司為其所有抵押品投保，使其免受此類危險和風險造成的損失或損害，投保金額與所處位置和經營方式類似財產的人所承保的金額相同。借款人和為銀行提供擔保的每個擔保人還應承保其他危險和風險(包括僱主和公共責任風險)，其承保範圍通常由處境相似並從事類似業務的人員承保。借款人和向本行提供擔保的每一位擔保人，應隨時為該財產投保或安排投保，使其免受與其他人類似的風險和危險，並在任何情況下包括因火災、盜竊、入室盜竊、盜竊、運輸途中損失和本行所確定的其他危險而造成的損失或損害。借款人應在本合同項下第一筆墊款之前，應銀行要求隨時向銀行提供一份證書，以摘要形式列明根據本節維持的保險的性質和範圍。儘管有上述規定，本合同要求的所有保險應按金額、保單和本行可接受的承保人進行維護，並且所有此類保單應包含標準抵押條款和應付損失條款。

​

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20

受限

​

銀行以本行可接受的形式作為損失收款人和第一抵押權人。借款人和向銀行提供擔保的每一位擔保人應支付或安排支付此類保險的所有保費。借款人應每年向銀行提交證明符合上述規定的保險證書，並應銀行的要求提供此類保險的保單副本。本合同所要求的所有保險應規定，即使被保險人有任何行為或疏忽，任何損失都應向本行支付；應規定，在至少提前三十(30)天書面通知本行之前，其取消或修改不得生效，並應使本行在所有其他方面滿意。

​

(B)如果抵押品或其任何部分發生任何滅失、損壞或毀壞，借款人應立即向本行發出書面通知，説明此種損壞或毀壞的性質和程度。借款人和向本行提供擔保的每一位擔保人在此授權本行根據所提供的任何保險調整、折衷和結算任何此類損失，並在此不可撤銷地構成本行及其每一代名人、高級職員、代理人、代理人和本行指定為其受權人的任何其他人，完全有權進行此類調整、折衷或結算，並背書保險人就抵押品或其任何部分開出的任何匯票，並採取一切必要措施以達到上述目的。如借款人或向本行提供擔保的任何擔保人收到有關該等滅失、損壞或毀壞的保險所得款項，則借款人或該擔保人應立即向本行償付或安排支付該等收益。本行根據本條例條文或任何涵蓋抵押品或其任何部分之保險單所收取之淨保險收益，應由本行自行酌情決定，作為貸款文件所擔保債務之抵押品，或應用於減少其所擔保之債務，不論當時是否到期。如果保險收益發放給借款人或擔保人，借款人或有關擔保人應自費，迅速安排修復或更換如此遺失、損壞或銷燬的抵押品(無論因此種損壞或銷燬而獲得的保險收益是否足以用於此目的)。根據貸款文件，所有保險收益應受銀行留置權的約束。

​

七、環境問題

​

(A)就借款人所知，經盡職調查後，借款人的任何土地、設施或處所(“處所”)或任何毗鄰財產上並無儲存任何受管制、危險或有毒物質，在借款人擁有、擁有或控制該處所之前，亦沒有在該處所或在借款人的業務或任何毗鄰財產上儲存或使用任何此類物質。借款人同意在借款人意識到房屋或任何鄰近財產正在或已經受到受管制、危險或有毒物質的污染後，立即向銀行提供書面通知。借款人不得允許在房屋內進行任何直接或間接可能導致房屋或任何其他財產受到受管制、危險或有毒物質污染的活動。在本函件中，“受管制、危險或有毒物質”一詞係指任何現時或將來生效的法律規定所界定或指定為危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險、有毒或放射性物質或其他類似術語的任何物質，或其使用或處置受任何此類法律規定管制的任何物質或材料。

​

*借款人應迅速遵守有關使用、收集、儲存、處理、控制、移走或清理受管制、危險或有毒物質的所有法律要求，而該等管制、危險或有毒物質是在建築物之內、之上或之下，或在任何毗鄰物業內、之上或之下，因建築物上的建造、操作或其他活動，或因建築物的任何改善而受管制、危險或有毒物質污染的，或納入其任何改善工程的。本行可(但無義務)進入該場所，並採取其認為合宜的行動及招致其認為適宜的費用及開支，而借款人應應要求全數償還本行因該等合規活動而招致的所有費用及開支。

​

(C)借款人現在或將來被任何一份或多份貸款文件抵押的財產在此進一步抵押並抵押給銀行，銀行應擁有

​

​

21

受限

​

對該等資產的留置權，作為償還該等成本和支出及其利息的擔保，猶如該等成本和支出最初已構成信貸安排的一部分。

​

八、成本補償增加。

​

如果適用的法律要求或其解釋或任何政府當局對其中任何一項的管理髮生任何變化，或銀行遵守任何有關中央銀行或其他類似機構或政府當局的任何請求(不論是否具有法律效力)，應改變向銀行支付貸款本金或利息或根據本貸款機構函應支付的任何其他金額的徵税基礎(改變本行淨收入或利潤的税率除外)，或對以下資產徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求：在本行賬户或為本行賬户存款，或由本行提供信貸，或對本行或倫敦銀行間市場施加直接影響本貸款函或貸款的任何其他條件，且上述任何一項的結果是增加本行發放貸款或維持貸款的成本，或使本行根據本本行本行函收到或應收的任何款項的金額減少一筆本行認為重要的金額，則借款人在收到本行的通知後，應本行的要求向本行償還可補償本行的一筆或多筆額外費用或減少額。在沒有明顯錯誤的情況下，由銀行經理或客户經理出具的列明補償銀行所需的額外金額及其確定依據的證明，應為確定此類金額的最終依據。

​

IX.銀行訪客

​

銀行代表有權在合理通知的情況下，隨時到借款人的營業地點視察，查看借款人的所有財務記錄，並會見借款人的主要官員或員工。

​

十、法律及其他開支

​

借款人應支付(I)一切合理的法律費用和支出(以律師和自己的客户為基礎)，向銀行或代表銀行提供與信貸安排相關的法律諮詢和服務，包括：準備、談判和結算信貸安排函件，準備、簽發和登記其他貸款文件以及不時對其進行的任何修訂或重述；執行和維護銀行的權利和補救措施；不時進行搜查，包括與任何預付款有關的搜查；以及(Ii)與評估、保險諮詢、環境調查、信用報告和其他盡職調查以及迴應任何政府當局的要求有關的所有合理費用和支出，無論文件是否完整或任何資金是否在信貸安排下墊付。

​

習。非合併；銀行記錄；轉讓

​

本貸款函的條款和條件不應被貸款文件合併，並且在簽署和交付後仍然有效。

​

就本借貸便利函件及/或其他貸款文件所載任何契諾作出判斷，不得造成借款人在任何轉讓、轉讓、擔保、留置權、合約、承付票、匯票或任何形式的證券下的債務或債務的合併或清償，或銀行持有或將來可能持有的任何形式的證券的合併或清償。

​

本貸款函和其他貸款文件所賦予的利益應符合本行及其繼承人和受讓人的利益，並對各信用證方及其各自的繼承人、繼承人和獲準受讓人具有約束力。

​

本行就本協議項下貸款(及其金額)的發放或展期、本協議項下任何應付款項或其任何部分的付款，或任何已發出的付款通知或要求付款的記錄，應為該事實的表面證據，且無明顯錯誤。

​

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22

受限

​

未經銀行事先書面同意，任何信用方不得轉讓其在本融資函或其他貸款文件項下的全部或任何權利、利益或義務。未經貸方同意，本行有權轉讓、辛迪加、出售或轉讓其在本貸款函和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利、利益和義務。

​

第十二條。豁免權；修正案

​

本貸款函件的任何條款或條件或任何其他貸款文件不得以口頭方式放棄或更改，或視為因本行任何高級職員、僱員或代理人的任何原因或行為而放棄或更改。所有豁免必須以書面形式提交，並由銀行正式授權的官員簽署。

​

對本貸款函或其他貸款文件的任何修改必須以書面形式進行，並由銀行正式授權的官員簽署。在不限制前述規定的情況下，如因適用法律或其解釋的任何變化或與任何法律要求有關而需要對本融資函件進行修改，本行可對其進行修改；本行應提前30天就任何此類修改提供書面通知。

​

第十三條可分割性

​

根據任何司法管轄區的適用法律，本貸款工具函件或其他貸款文件中被判定或判定為非法、無效、禁止或不可執行的任何規定，對於該司法管轄區而言，僅在該非法、無效、禁止或不可執行的範圍內無效，並應從本貸款工具函件或該等其他貸款文件的餘額中分離，而不影響本貸款工具函件或該等其他貸款文件的其餘規定，或影響在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

​

第十四條。同意披露

​

(A)如果每一方信用方同意並承認其意識到有關每一信用方和與信用方有關的個人(包括董事、高級管理人員、股東和代表信用方行事的個人)的信用、財務和個人查詢和信息可隨時收集、作出、維護和/或使用：(I)初始和持續的信用評估，(Ii)投資者或參與者對信貸安排的任何資金，或銀行對信貸安排的任何轉讓或出售，(Iii)執行銀行根據信貸安排可能獲得的任何補救措施，以及(4)合規和風險監測目的。每一信貸方同意本行或其代表作出任何此等查詢，並確認任何與信貸方有關連之個人已於必要時同意該等收集、使用及披露，並同意在不受限制及不另行通知或進一步同意之情況下，向所有或部分信貸融通之任何服務提供者、潛在投資者、參與者、受讓人或購買者、本行任何聯屬公司或供應商，以及任何監管機構、審核員、監管者、核數師或類似人士披露此等信息。

​

(B)銀行可為下列目的收集、使用、轉移和披露信息：

​

(I)提供信貸便利(包括裁決、監測和審查信貸便利的可用性)和有關其他服務的信息；

​

(Ii)採取本附表A所指的任何合規行動(包括為遵守法律、國際指南、內部政策或程序、司法、行政、執法和監管當局的要求而採取的行動)；

​

(Iii)開展金融犯罪風險管理活動，包括核實信貸方和相關個人的身份，篩選、監測和調查活動，併為此目的在滙豐集團內部(包括在其他司法管轄區)共享信息；

​

​

23

受限

​

(Iv)司法、行政、公共或監管機構，以及對滙豐集團任何成員有管轄權的政府、税務、税務和貨幣當局、審查員、監督員、證券或期貨交易所、法院、中央銀行或執法機構的要求或要求。

​

(C)本行可為此目的從滙豐集團成員、分包商、代理商及加拿大及其他司法管轄區內的服務供應商收集、轉移及披露資料。

​

(D)在向本行提供任何關連人士的個人資料前，信貸方將確保已就本行收集、使用及披露該等資料向該等人士提供所有必需的披露，並已取得該等人士的任何必要同意。

​

第十五條。關鍵時刻

​

時間應是本融資信函的核心內容。

​

第十六條。賠款

​

借款人同意就本行及其高級職員、董事、僱員、律師、代理人及聯營公司就本融通函件或因借款人違反本融通函件而招致或蒙受的任何損害、損失、成本或開支(包括但不限於以律師及其客户為基礎的法律費用)或因借款人違反本融通函件而招致或遭受的任何損害、損失、成本或開支，或因任何税務機關就本行向任何第三方(包括但不限於任何LG的受益人)所作的任何付款而作出的評估，向本行及其附屬公司作出賠償，除非該等損害、損失、損失、成本或支出完全是銀行嚴重疏忽或故意不當行為的直接結果。

​

第十七條。治國理政法

​

除非本貸款函另有規定，否則根據本貸款函交付的所有貸款文件或票據應受安大略省(管轄司法管轄區)的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。每一貸方不可撤銷地接受管轄管轄區法院的非排他性管轄權，並在適用法律允許的最大範圍內放棄基於便利法院的任何抗辯。

​

第十八條。金融犯罪與制裁法律認可與賠償

​

各信用方承認並同意：

​

(A)就本行而言，滙豐控股、其聯屬公司及附屬公司(統稱“滙豐集團”)及滙豐集團的服務提供者須按照各司法管轄區的法律及法規行事，包括與制裁及防止洗錢、恐怖分子融資、賄賂、貪污及逃税有關的法律及法規；

​

(B)本行或滙豐集團其他成員可採取並可指示滙豐集團其他成員採取本行或任何該等其他成員全權酌情認為適合根據制裁或國內外法律及法規行事的任何行動(“合規行動”)，但以本行或該成員根據其管轄範圍的法律所允許的範圍為限。此等合規行動可包括但不限於截取和調查任何付款、通訊或指示或其他資料；進一步查詢某人或實體是否受任何制裁；以及拒絕簽發、支付、續期、延期或轉移任何DC或LG，或拒絕處理本行酌情認為可能不符合制裁的任何交易或指示。

​

​

24

受限

​

銀行將在法律允許的範圍內，在合理可行的範圍內，儘快採取合理的商業努力，通知借款人該等情況的存在；

​

(C)對於借款人、任何擔保人或其他人遭受或招致的任何損失、成本、損害、索賠、訴訟、訴訟、責任，或因銀行、其服務提供商或滙豐集團任何成員自行決定採取或代表其採取的任何合規行動而導致或未能履行本貸款函項下的職責的任何延遲或未能履行職責，本行或滙豐集團任何成員均不承擔任何責任；

​

(D)本行可全權酌情拒絕就任何國家、政府、實體或其他受國內或外國法律或本行或滙豐集團任何成員施加制裁或限制的國家、政府、實體或其他人士發出、支付、續期、延展或轉讓任何DC或LG，且本行有權拒絕、拒絕付款、任何要求付款或不處理任何不符合任何此等制裁或限制的交易或指示，而無須事先通知任何信貸方；及

​

(E)借款人將賠償本行因任何合規行動而蒙受或招致或向本行提出的一切損失、費用、損害、索償、訴訟、訴訟、要求及債務，除非該等損失、費用、損害、索償、訴訟、訴訟、要求及債務已由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決裁定為完全或直接由本行的嚴重疏忽或故意失當行為所造成。

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XIX.電子通信和電子簽名

​

(A)借款人特此授權本行接受借款人就本貸款函件及其他貸款文件發出的電子通訊及電子簽名，並同意以電子通訊方式接收本行或其代表發出的商業電子訊息，以及本行的任何協議、指示、文件、資料、披露、通知或其他形式的通訊。

​

(B)借款人同意，本行從借款人或借款人名下收到的、或似乎來自借款人或以其名義收到的任何電子通訊，包括與該電子通訊有關的任何電子簽名，將被視為已獲正式授權並對借款人具有約束力(不論該電子通訊是否實際來自借款人或由借款人授權)，且本行將獲授權依賴任何該等電子通訊，包括與該電子通訊有關的任何電子簽名，即使該電子通訊與任何以前送交本行的電子通訊有任何不同之處。

​

(C)借款人承認並同意本行存儲、維護和檢索任何電子通信的方法，包括與該電子通信相關的任何電子簽名，以及本行的數據系統，均保持電子通信的完整性。如果因任何原因，存儲在本行數據系統中的電子通信與借款人的電子通信不同，借款人確認並同意，應以存儲在本行數據系統中的版本為準。在這方面，借款人承認並同意，在任何法律或其他程序中，本銀行維持的電子通信將被接納為該等電子通信內容的確鑿證據，其方式與原始紙質文件相同，並且不需要進一步證明本銀行記錄系統的完整性(借款人在此承認並同意本銀行記錄系統的完整性)，借款人在此放棄任何反對將任何此類電子通信引入證據的權利。在適用法律允許的最大限度內，借款人基於沒有手工簽署的紙質書面文件而放棄任何抗辯或免除責任。借款人將保留自己的所有電子通信記錄7年(除非當地法規另有規定)，並應要求向銀行出示這些記錄。

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(D)由本行酌情決定，可要求：(I)使用本行可接受的技術交付電子通信，包括使用安全的電子簽名，以及(Ii)任何協議，

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受限

​

借款人的指示、文件、信息、披露、通知或其他形式的溝通，由借款人手動簽署和/或以紙質格式交付給銀行。如果本行要求借款人點擊適當的按鈕確認其同意本貸款函件或任何其他貸款文件，借款人將按照本行提供的任何指示表明借款人的同意(可能包括輸入借款人的姓名和/或點擊“我同意”或類似按鈕)。

​

(E)-當借款人的手寫或電子簽名通過傳真、電子郵件或其他電子或數字傳輸交付時，此類傳輸應構成本貸款機構信函或其他相關貸款文件的簽約副本的交付。如果借款人使用電子簽名表示同意，借款人應確保其電子簽名附在相關電子通信上或與相關電子通信相關聯。

​

XX。進一步保證

​

各信用方應在本行要求下，自費向本行正式籤立並交付，或促使一切其他協議、文書、文件及其他保證妥為籤立及交付，並作出及促使本行合理地認為為更有效地執行本貸款函件或任何其他貸款文件的規定及目的而需要或適宜作出的一切進一步行動及事情。

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XXI.衝突

​

如果本減讓表的條款與本減讓表所附的本融資機構信函的相應條款之間有任何衝突，應以本融資機構信函的條款為準，以解決此類衝突所需的程度為準。如果本貸款函的條款與任何其他貸款文件的相應條款發生衝突，應以本貸款函的條款為準。

​

二十二.保密性

​

各信用方承認，本融資函件的內容是保密的，除非事先得到銀行的書面同意，否則該信用方不得向其律師(或任何其他受保密義務約束的人)披露。

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受限