1.

定義。如本文所用，下列術語應具有以下定義：

2.

服務説明。服務提供商應向服務接收方提供雙方同意的附件A(此類附件可能會不時修改或補充)中列出的所有服務。儘管有附件A的內容，但服務提供商同意真誠地響應服務接收方提出的任何合理請求，以經雙方真誠協商後商定的價格獲得服務接收方的業務運營所必需的、且附件A目前未考慮的任何附加服務。提供的任何附加服務應遵守本協議的條款和條件。服務提供商有權利用附屬分包商或第三方分包商提供本協議項下的全部或部分服務。

3.

服務提供商的義務；免責聲明。服務提供商將提供在提供服務方面經驗豐富的合格人員，並保持足夠的人員配備水平，為服務接受者提供持續迅速的服務。服務提供商將以專業、稱職和及時的方式開展服務。服務接收方確認並同意本協議不會在雙方之間建立受託關係、合夥關係、合資企業或信任或代理關係，並且所有服務均由服務提供商作為獨立承包商提供。在服務提供商的任何員工或獨立承包商根據本協議向服務接收方提供服務期間，

4.

服務接受者的義務；訪問。服務接收方應向服務提供方提供訪問其設施、書籍、記錄以及服務提供方執行服務所需的相關文件和説明的權限。服務接收方應按照本協議的條款向服務提供商支付服務費。服務提供商同意，其所有員工和分包商在服務接收方的財產上或在被允許訪問服務接收方擁有或控制的任何設備、計算機、軟件、網絡或文件時，應遵守服務接收方事先書面告知的有關健康、安全、機密性和安全性的政策和程序。

5.

無形財產的所有權。在雙方之間，服務提供中使用的無形資產的所有權利、所有權和利益應始終是服務提供商的獨有和專有財產。

6.

協議的期限和終止。

(a)

本協議的初始期限為自生效之日起一年，此後應自動續簽一年，除非任何一方在任何此類期限結束前不少於60天的書面通知後選擇不續簽本協議，或根據本協議第6(B)條終止本協議。

7.

付款條件。

(a)

服務費：作為提供服務的對價，服務接受者應向服務提供者支付附件中規定的每項服務的服務費

(b)

付款時間：服務提供商將在每個財政季度結束後30天內向服務接收方開具實際服務費發票。付款應在發票日期後60天內支付。

(c)

提供商記錄：服務提供商承諾保存與服務相關的服務或執行的工作以及所發生的成本和費用的良好記錄，並將根據請求向服務接收方提供這些記錄。

(d)

價格調整條款：

(e)

税收：服務接受方應對因服務提供商提供服務而徵收或評估的所有銷售税或使用税負責。

(f)

抵銷權：無論是否根據本協議，服務提供商有權抵銷服務接收方根據本協議對服務提供商的任何欠款(或到期或欠款)，以抵銷服務提供商對服務接收方的任何欠款(或到期欠款)。

8.

其他的。

(a)

會計學。根據附件A所列定價分配給服務接收方的公司間預算服務費將按月記錄在服務提供方和服務接收方的內部賬簿和記錄中。預算的公司間服務費將在每個日曆年度結束後30天內調整為實際費用。

(b)

適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。因本協議引起的、基於本協議或與本協議有關的任何訴訟或爭議只能在位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院提起，如果此類法院沒有管轄權，則可在位於威爾明頓市和紐卡斯爾縣的特拉華州法院提起訴訟或爭議，雙方在任何此類訴訟或爭議中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為向任何此類法院提出的任何訴訟或爭議有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對將任何訴訟或爭議提交此類法院的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟或爭議已在不方便的法院提起訴訟或爭議提出抗辯或主張。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就因本協議引起或與本協議有關的任何法律行動或爭議而由陪審團審判的任何權利。

(c)

保密協議。任何一方在本協議過程中獲得的任何信息都是披露方的機密和專有信息，除非法律另有要求，否則接收方不得披露。本協議的任何一方不得在未經

(d)

賠償金。服務接收方應就服務提供商提供的服務所產生的任何損害、責任、成本和費用進行辯護、賠償並使服務提供商不受損害。

(e)

可分配性。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

(f)

可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，本合同各方應盡其最大努力尋找並採用替代手段，以達到與該條款或其他條款所預期的相同或基本上相同的結果。

(g)

注意。雙方之間的所有通知、報告、發票和其他通信均應以書面形式，並按本協定其他各方各自指定的地址發送給雙方。

(h)

修正案。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。

(i)

對應者。本協議可以通過電子簽名和副本簽署，每一種都應被視為正本，但所有這些都應被視為一個相同的協議。

(j)

沒有第三方受益人。雙方同意，本協議的規定完全是為了服務提供者和服務接受者的利益。本協議中的任何內容不得解釋為給予任何其他個人或實體根據或關於本協議或本協議任何條款的任何權利、補救或索賠。