附件4.3

註冊權協議

本登記權協議(“協議”)於2022年1月27日由(I)FGI Industries Ltd.(“本公司”)及(Iii)Airst Group Ltd.(“持有人”及與協議其他後續方集體訂立的“持有人”)訂立。

獨奏會

鑑於，持有人擁有可登記證券；

鑑於截至本文發佈之日，某些承銷商已為首次公開發行普通股(“IPO”)支付了款項；以及

鑑於，在IPO方面，雙方希望闡明適用於可註冊證券的某些登記權。

因此，現在，考慮到前提和下文所列的相互契諾和義務，並出於其他良好和有價值的代價，本合同各方特此同意如下：

第1節.某些定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“附屬公司”指對任何人直接或間接控制或控制的任何其他人，或由該特定人直接或間接共同控制或控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式。為免生疑問，本公司或由本公司控制的任何人士均不得被視為任何持有人的聯屬公司。

“協議”是指本登記權協議，因為本協議可在本協議日期後不時修改、修改、補充或重述。

“受益所有權”對於特定的人而言，是指根據《交易法》第13d-3條規則確定的證券所有權，該規則不時生效。“實益所有人”和“實益所有人”這兩個術語應具有相關含義。

“大宗交易”是指一個或多個持有人以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價之前沒有進行實質性的營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“營業日”是指週六、週日、聯邦假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“索賠”具有第2.7(A)節中賦予此類術語的含義。

“要求行使通知”具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“要求登記”具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“需求登記請求”具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法發佈的、不時有效的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“費用”是指與公司履行或遵守第2條有關的任何和所有費用和開支，包括但不限於：(I)美國證券交易委員會、證券交易所或FINRA，以及與在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券市場上市有關的所有其他登記和備案費用以及所有上市費用；(Ii)遵守美國任何州或司法管轄區的州證券或“藍天”法律或遵守外國司法管轄區的證券法以及與準備“藍天”調查有關的費用和開支，包括但不限於合理的

外地“藍天”律師及外國司法管轄區證券律師的費用及開支，(Iii)文字處理、印刷及複印費用，(Iv)信使及送貨費用，(V)與任何路演有關的開支，(Vi)本公司律師的費用及支出，(Vii)就每次註冊或包銷招股，一名律師為參與持有人(由多數參與持有人選擇)收取的合理費用及支出，(Viii)所有獨立公共會計師的費用和支出(包括任何審計和/或安慰函及其更新的費用)和本公司聘請的其他人士(包括特別專家)的費用和支出，(Ix)支付給任何合格獨立承銷商的費用和支出，(X)證券發行人或賣家通常支付的任何其他費用和承銷商的支出，包括與FINRA提交的任何文件或審查有關的承銷商的合理費用和律師費用(為免生疑問，不包括任何承銷折扣、佣金或價差)，(Xi)任何轉讓代理或託管人的費用及開支；及(Xii)證券法責任保險及任何評級機構費用。

對於任何個人而言，“家庭成員”是指此人的任何配偶、父母、兄弟姐妹或直系後代(包括收養關係)以及為此人和/或此人的配偶和/或此人的後代(通過出生或收養)、父母、兄弟姐妹或受撫養人的利益而建立的任何信託或其他財產規劃工具。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“持有人”指(1)本協議簽字人，或(2)本協議簽字人將向其轉讓或轉讓本協議項下任何權利的任何許可受讓人；條件是在第(2)款的情況下，該人或該受讓人(視情況而定)已以本協議附件A的形式簽署並向本公司交付一份聯名協議，並由此書面同意就該等可登記證券受本協議約束。

“附帶登記通知”具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“發起持有人”具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“首次公開募股”具有前言中賦予這一術語的含義。

“法律”係指任何政府實體的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規章或條例。

“訴訟”係指在任何法院或任何政府當局面前的任何訴訟、程序或調查。

“鎖定協議”是指持有人訂立的任何協議，該協議對該持有人持有的可登記證券的轉讓作出限制。

“詳細格式註冊”具有第2.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“多數參與持有人”是指持有超過50%的可登記證券的參與持有人，該等參與持有人根據第2.1節或第2.2節建議包括在任何可登記證券的發售中。

“市場停滯期”的含義與第2.3節中賦予該術語的含義相同。

“選擇退出請求”具有第3.13(C)節中賦予此類術語的含義。

“普通股”指本公司的普通股，以及根據本公司合併、合併、股票拆分、股票股息或資本重組或其他方式可能於本條例日期後就該等本公司普通股發行或作為交換而發行的任何及所有證券。

“普通股等價物”指可轉換為該人的股本股份或其他股本證券(包括但不限於可兑換或可兑換為該人士的股本股份或其他股本證券的任何票據或債務證券)的所有期權、認股權證及其他證券(在任何時間或在任何事件或意外發生時，不論該等證券可能受任何歸屬或其他條件規限)，或可交換或可行使。

“參與持有人”是指根據第2.1節或第2.2節建議納入任何可登記證券發行的所有可登記證券持有人。

“獲準受讓人”：(A)如持有人為個人，(I)該持有人的遺產的任何遺囑執行人、遺產管理人或遺囑受託人(如該持有人去世)，(Ii)任何根據遺囑、遺囑法或繼承法或遺產法獲得該持有人的可登記證券的人，或(Iii)除該持有人或該有限合夥人控制的該有限合夥人的一名或多名家庭成員外，並無其他主要受益人的信託(包括生前信託)的任何受託人，及(B)如持有人並非個人，則為其聯屬公司、其股東、其有限合夥人、其他股權所有者和有限責任公司成員。

“個人”是指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、股份公司、非法人組織、政府實體或機構或任何種類或性質的其他實體。

“背靠背登記”具有第2.2(A)節中賦予此類術語的含義。

“保單”具有第3.13(B)節中賦予該術語的含義。

“合格獨立承銷商”係指FINRA規則5121所指的“合格獨立承銷商”。

“可登記證券”係指(A)持有人在任何時間持有的任何普通股(包括因轉換或行使普通股等價物而持有或可發行的普通股)，不論該等普通股是否現已由持有人擁有或收購；(B)任何已發行或可直接或間接發行的普通股，以股息、股票拆分或與重新分類、資本重組、合併、換股有關的股份組合的方式，以換取或就上文(A)款所述的普通股而發行，合併或其他重組以及(C)為取代或交換上文(A)或(B)款所述任何證券而發行的任何證券。至於任何特定的須註冊證券，在下列情況下，該等證券將不再是應註冊證券：(A)有關出售該等證券的註冊聲明已根據證券法宣佈為有效，且該等證券已根據該註冊聲明處置，(B)該等證券可根據規則第144條即時出售而不受數量限制，及(C)該等證券以其他方式轉讓或出售，本公司已就該等證券交付新的證書或其他所有權證明，而該等證券並無註明名稱或名稱，且該等證券可轉售而無須根據證券法註冊。

“規則144”和“規則144A”的含義與第3.1節中賦予該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會”係指當時管理證券法的美國證券交易委員會或此類其他聯邦機構。

“第3.13節代表”具有第3.13(B)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法，以及根據證券法發佈的、不時有效的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“貨架提供”具有第2.1(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“貨架登記書”是指根據證券法第415條提交的貨架登記書。

“簡寫登記”的含義與第2.1(A)節中賦予該術語的含義相同。

“保薦人股東”是指本協議附表一所列的實體及其各自的關聯公司或僱員以及各自的獲準受讓人(在每種情況下，這些受讓人不時擁有普通股)。

“附屬公司”是指本公司在本協議日期的任何直接或間接子公司，以及在本協議日期後組織或收購的本公司的任何直接或間接子公司。

“刪除通知”具有第2.1(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

第2節.註冊權。

2.1.按需註冊。

(a)一般按需註冊。本第2.1節闡明保薦股東可根據證券法要求在表格S-1或任何類似的長表註冊(“長表註冊”)和表格S-3或任何類似的短表註冊(“短表註冊”)上註冊保薦股東所持有的全部或任何部分須註冊證券的條款。根據本協議第2.1節要求的所有註冊在本文中稱為“按需註冊”。如果公司在首次公開募股結束後的任何時間收到保薦人股東，或(Ii)在首次公開募股結束六個月週年日開始的任何時間從持有可註冊證券的任何其他持有人或持有者團體收到書面請求，要求公司提交關於全部或部分可註冊證券的註冊聲明(“要求註冊請求”)，並且根據本協議提出請求的發送者應稱為“發起持有人”，則公司應在收到該請求後十個工作日內：向所有其他持有人發出有關該要求的書面通知(“要求行使通知”)，並在符合第2.1節的限制的情況下，盡其合理的最大努力，在實際可行的情況下儘快根據證券法對持有人要求註冊的所有可註冊證券進行註冊(包括但不限於，如有要求，可根據證券法以貨架註冊聲明的方式，以及如果本公司當時有資格使用此類註冊)。每份請求即期登記的申請書應註明申請登記的可登記證券的大致數量。

(b)詳細的註冊表格。每當本公司在法律上沒有資格以S-3表格形式或任何類似的簡寫表格向美國證券交易委員會提交登記聲明時，每名保薦人股東或一組保薦股東應有權要求無限量的長表格登記，但須遵守第2.1(E)條的規定，公司應根據第2.4條進行該等長表格登記，並應支付與該等長表格登記相關的所有費用。

(c)簡短的表格註冊。

(I)除根據第2.1(B)節提供的詳細表格登記外，每名保薦人股東或一組保薦人股東均有權要求不限數量的簡寫登記，本公司應根據第2.4條實施該等簡表登記，並應支付與任何該等涵蓋價值至少3,000,000美元的可登記證券的短表登記相關的所有費用。公司應盡其最大努力使表格S-3上的短格式註冊可用於銷售可登記證券，如果表格S-3上的短格式註冊可用於銷售可註冊證券，則每位保薦人股東只能要求在表格S-3上註冊。

(Ii)在任何簡表註冊生效的任何時間，如持有可註冊證券的任何持有人或一組持有人向本公司遞交通知(“註銷通知”)，説明其擬對其在任何簡表註冊(“擱置要約”)上所包括的其應註冊證券的全部或部分進行包銷要約或分銷(“擱置要約”)，並述明將包括在擱置要約內的可登記證券的編號，則本公司應按需要修改或補充簡表註冊，以使該等可登記證券能夠根據擱置發售進行分銷(考慮到任何其他持有人根據本條例第2.1(C)(Ii)條將可登記證券包括在內)。對於任何擱置要約，公司應在收到註銷通知後立即將該通知遞送給任何簡稱註冊中所包括的所有其他可登記證券的持有人，並允許每個持有人將其包括在簡表登記中的可登記證券包括在擱置要約中，如果該持有人在向該持有人遞送註銷通知後的兩個工作日內通知提議持有人和本公司，如果主承銷商書面通知此類證券的持有人，其認為擬在此類發行中出售的可登記證券的總數或美元金額將對此類發行的成功產生不利影響(包括但不限於根據本條例第2.2節所述的搭載登記權有權將證券納入此類發行的其他證券持有人建議納入的證券)，則管理承銷商可按照第2.1(D)節所述的相同方式限制本應包括在此類擱置發行中的股票數量。

(Iii)儘管有上述規定，如任何保薦人股東希望以S-3表格進行大宗交易(透過提交自動貨架登記表或從已有的貨架登記表中刪除)，則儘管有上述期間，發起持有人只需於發售開始當日通知本公司大宗交易，而本公司亦須通知其他非發起大宗交易的持有人。持有人必須在發售開始當日選擇是否參與大宗交易，公司應儘快盡其合理努力(包括在提供必要信息方面與持有人合作)促進大宗交易(最早可在開始日期後兩個工作日結束)，但條件是，在大宗交易的情況下，只有保薦人股東有權通知和參與，並進一步提供：要求大宗交易的保薦人股東在提出請求之前，應盡商業上合理的努力與本公司和承銷商合作，以便於準備與大宗交易有關的發售文件。為免生疑問，保薦人股東以外的持有人無權接收或選擇參與與該大宗交易有關的大宗交易或任何貨架登記聲明或招股説明書。

(d)需求註冊優先級。未經登記所包括的大多數參與持有人事先書面同意，公司不得將任何非可登記證券列入任何要求登記。如果需求登記是一項包銷發行，而主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入該發行的可登記證券和其他證券的數量超過了可登記證券和其他證券(如果有的話)的數量，這些證券和其他證券可以在多數參與持有人可接受的價格範圍內有序地在該發行中出售，而不會對發行的適銷性造成不利影響，公司應在納入任何非可登記證券之前納入該登記：(I)首先，(I)承銷商認為可在有關發行的價格範圍內有秩序地出售的要求納入的可登記證券的數目，由各持有人根據各該等持有人要求納入的須予登記證券的數目按比例分配；及(Ii)第二，本公司已根據本條例第2.1(G)條要求納入該等登記的任何其他證券，按各該等持有人要求納入的該等證券的金額按比例由各持有人按比例分配。未經本公司及該等登記所包括的大多數參與持有人同意，除可登記證券持有人外，任何人士如參與非由本公司自費的要求登記，均須按本條例第2.5節的規定支付其應分擔的費用。

(e)對索要登記的限制。本公司無義務在下列情況下作出任何要求註冊：(I)在根據本第2.1條提出並已宣佈或命令生效的要求註冊後30天內，(Ii)在根據任何鎖定協議仍有效的期間內，任何適用的限制仍有效，而該等限制並未被承銷商放棄(或不會被合理地預期放棄)，(Iii)如本公司向該等持有人提供由本公司行政總裁簽署的證明書，説明在董事會的善意判斷下(經徵詢外聘法律顧問的意見)，任何可註冊證券的註冊不得進行或繼續(或根據擱置註冊聲明進行的銷售應被暫停)，因為(I)此類註冊(或根據擱置註冊聲明繼續銷售)會對涉及本公司或其任何附屬公司的任何現有或潛在的重大融資、收購、公司重組或合併或其他重大交易或事件造成重大和不利的幹擾，或(Ii)本公司持有重大的非公開信息，而董事會已認定過早披露該等信息不符合本公司的最佳利益(在任何情況下，“有效商業理由”)則(X)公司可推遲提交與需求登記請求有關的登記聲明或暫停現有貨架註冊聲明下的銷售，直至該有效商業理由不再存在後五個工作日，但在任何情況下，不得超過董事會確定存在有效商業理由之日起60天后，以及(Y)在已提交與需求註冊請求有關的註冊聲明的情況下，如果該有效商業理由不是由公司採取的行動引起的，本公司可撤回該登記聲明並終止其效力，或可將該登記聲明的修訂或補充延遲至該有效商業理由不再存在後五個營業日，但在任何情況下不得超過董事會認定該有效商業理由存在的日期後60天；公司應向參與登記的持有人發出書面通知，説明其決定推遲或撤回登記

根據《貨架登記聲明》作出的聲明或暫停銷售，以及該延遲、撤回或暫停的有效業務理由不再存在的事實，在每種情況下，均應在發生後立即提出；然而，本公司不得以此方式將其責任延遲超過(A)任何90天期間內的60天或(B)任何12個月期間內合共超過90天的期間，或(Z)如屬要求登記(包括詳表登記)，則在先前詳表登記或根據第2.2節賦予須登記證券持有人搭載權的先前登記生效日期後180天內，且其中至少75%的須登記證券持有人要求包括在該登記內。如本公司就有效的商業理由發出書面通知，最初要求該項要求登記的可註冊證券持有人有權撤回該項要求，如該項要求被撤回，該項要求登記不應被視為本協議項下準許的要求登記之一，而本公司須支付與該項登記有關的所有費用。儘管有上述規定，本公司只能在任何12個月期間內兩次推遲本協議項下的要求註冊。

如本公司根據本第2.1(E)條第(Iv)款發出任何關於延遲、撤回或暫停任何註冊聲明的通知，則在延遲、撤回或暫停註冊期間，本公司不得登記任何普通股，除非是根據表格S-4或S-8(或當時有效的同等註冊表格)的註冊聲明。每名可登記證券持有人同意，在收到本公司發出的有關本公司已決定根據本第2.1(E)條第(Iv)款撤回任何登記聲明的通知後，該持有人將停止根據該登記聲明處置應登記證券，並在本公司指示下，向本公司交付(費用由本公司承擔)所有副本(永久檔案副本除外)，該持有人持有在收到該通知時有效的有關該等須登記證券的招股説明書。如果本公司撤回或提前終止根據要求註冊提交的註冊聲明(無論是根據第2.1(E)節(Iv)條款，或由於美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令、強制令或其他命令或要求)，則在本公司提交涵蓋被撤回註冊聲明所涵蓋的須註冊證券的新註冊聲明之前，本公司不應被視為已完成有效註冊，且該註冊聲明應已被宣佈有效，且不得撤回。如果公司發出撤回或延期登記聲明的通知，公司應在導致撤回或延期的有效商業理由不再存在後五個工作日內(但在任何情況下不得晚於延期或延期之日起60天內)，根據第2.1節的規定，盡其合理最大努力根據證券法對撤回或推遲的登記聲明所涵蓋的應註冊證券進行登記(除非發起持有人已撤回該請求，在這種情況下，公司不應被視為已就本協議而言進行了有效登記)。該登記不得根據本第2.1(C)條第(Iv)款撤回或推遲。

(f)選擇承銷商。發起持有人有權選擇投資銀行家、管理人和法律顧問管理此次發行。

(g)其他登記權。自本協議日期起及之後，未經持有或實益擁有應登記證券超過50%的持有人事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，給予該持有人或準持有人任何登記權利，而該等登記權利的條款整體而言較根據本協議授予持有人的登記權利更為優惠，除非本公司亦應將該等權利給予該等持有人。

2.2.搭載註冊。

(a)揹負式權利。如果本公司在任何時間提議為自己或為持有其證券的任何人的賬户提交關於其證券發行的註冊聲明(不包括(I)S-4或S-8表格或該等表格的任何後續表格的登記，(Ii)僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利計劃安排向公司僱員、董事或顧問的發行和銷售有關的證券登記，(Iii)不可轉換債務證券的登記，或(Iv)根據第2.1(A)條或第2.1(B)條作出的任何要求註冊)(a“背靠式註冊”)然後，公司應在合理可能的範圍內儘快(但在任何情況下不得早於提交該註冊説明書的日期後10天)發出書面通知(“附帶註冊通知”)：

該等建議提交予所有可登記證券持有人，而該通知將為持有人提供機會登記每名該等持有人以書面提出要求的數目的可登記證券。在第2.2(C)節和第2.2(D)節的規限下，本公司應在向該等持有人發出附帶註冊通知後15天內，將要求納入該等註冊聲明內的所有該等可註冊證券包括在該註冊聲明中。

(b)初級註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表公司的承銷初級註冊，而主承銷商書面通知公司，他們認為要求納入此類登記的證券數量超過了在公司可接受的價格範圍內以有序方式在此類發行中出售的數量，則公司在包括公司希望納入此類登記的所有主要證券後，應包括：(I)首先，要求納入該等承銷商認為可以在此類發行的價格範圍內有序出售的可登記證券的數量，(Ii)第二，本公司已根據第2.1(G)條規定授予登記權的其他證券，按本條例第2.1(G)條要求納入該等登記的其他證券，按各該等持有人要求納入的該等證券的金額，在各持有人之間按比例分配。

(c)二次註冊的優先級。如果Piggyback註冊是代表公司證券持有人的承銷二級註冊，而主承銷商書面通知公司，他們認為請求納入此類註冊的證券數量超過了在大多數參與持有人同意納入此類註冊的價格範圍內，在此類發行中可以有序出售的數量，則公司應在此類註冊中包括：(I)首先，請求註冊的持有人請求納入的證券和請求納入此類註冊的可註冊證券，(I)該等證券及該等可登記證券的持有人按各該等持有人要求納入的股份數目按比例分配；及(Ii)第二，本公司已根據本條例第2.1(G)條要求納入該等登記的其他證券，按各該等持有人要求納入的該等證券的數額按比例分配予各持有人。

(d)選擇承銷商。如果任何Piggyback Register是代表本公司證券持有人進行的包銷二次發行，則為此次發行挑選投資銀行家和經理必須得到保薦股東的書面批准。

(e)其他註冊。如果公司之前已根據第2.1條或本第2.2條提交了關於可註冊證券的註冊聲明，並且如果之前的註冊沒有被撤回或放棄，或者根據該條款提供的所有股票已被出售，則公司不得根據證券法(以表格S-8或任何後續表格)對其任何股本證券或可轉換或可交換為其股本證券或可行使的證券進行任何其他登記，無論是代表公司自己還是應該等證券的任何持有人或持有人的要求進行登記。直至自上述先前註冊生效之日起至少已滿180天為止。

2.3.阻礙協議。各持有人同意不直接或間接地提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置本公司的任何股本證券，或任何可轉換為或可交換或可行使該等證券的證券，或進行一項將具有相同效力或以其他方式進行公開出售或分銷(包括根據第144條出售)的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移該等證券的所有權的任何經濟後果，不論任何上述交易將以現金或其他方式交付該等證券或其他證券。或公開披露擬作出任何該等要約、出售、質押或處置，或訂立任何該等交易、互換、對衝或其他安排的意向，於本公司根據本協議註冊的任何股本證券的任何已包銷公開發售生效日期前七天至結束後90天的期間內(“市場停滯期”)，除非管理已包銷公開發售的承銷商另有協議，且該協議容許所有可註冊證券持有人按比例出售該等證券，否則不在此限。此外，可註冊證券的每一持有人同意簽署公司或其承銷商合理要求的任何其他信件、協議和/或其他文件，這些信件、協議和/或文件符合本第2.3條的條款。“公司”(The Company)

可對受上述限制的證券實施停止轉讓指示，直至該市場僵持期結束。

2.4.註冊程序。如果本協議的條款要求本公司按照本協議的規定根據《證券法》對任何可登記證券進行登記或促使其登記，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法進行登記和廣泛銷售該等可登記證券，並根據該辦法，公司應儘快：

(a)準備並向美國證券交易委員會和FINRA提交完成發售所需的所有文件，包括就美國證券交易委員會的適當形式編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明，以便按照預定的處置方法處置該等應登記證券，登記表格(I)由本公司選擇，(Ii)如為擱置登記，應可供出售證券的銷售持有人出售，該登記聲明應在所有重要方面符合適用登記表格的要求，幷包括美國證券交易委員會要求提交的所有財務報表。而本公司須盡其合理的最大努力，使該註冊聲明自該註冊聲明宣佈生效之日起生效，並持續有效，直至(A)註冊聲明所載的所有須註冊證券已售出的首個日期，或(B)如屬依據並非貨架註冊聲明的註冊聲明而進行的包銷發售，則為期90天；如屬貨架註冊聲明，則為期3年(但在提交註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充之前，公司應向登記聲明涵蓋的多數參與持有人選擇的律師提供建議存檔的所有此類文件的副本，這些文件應接受該律師的審查和評論)；

(b)通知每位註冊證券持有人本註冊聲明項下每份註冊聲明的有效性，並編制和向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和與此相關使用的招股説明書以及招股説明書和交易法報告的必要修改和補充，以使該註冊聲明在第2.4(A)節規定的期間內持續有效，並遵守證券法關於該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的銷售或其他處置的規定，按照該註冊聲明中規定的賣方或多名賣家的預期處置方法(以及，關於任何擱置註冊聲明，應一個或多個希望以包銷或其他方式發售或出售可登記證券的持有人的請求，根據《證券法》第424條提交一份或多份涵蓋可登記證券的招股説明書補編)；

(c)向每名可註冊證券的賣方提供該註冊説明書、其每次修訂和補充、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)及該賣方合理要求的其他文件的副本數目，以方便處置該賣方所擁有的應註冊證券；

(d)盡其合理的最大努力，根據賣方合理要求的其他證券或該司法管轄區的藍天法律，登記該等應登記證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使該賣方能夠在該等司法管轄區內完成對該賣方所擁有的應登記證券的處置(但本公司無須(I)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務，若非因本段的規定，則不須在該司法管轄區開展業務；(Ii)在任何該等司法管轄區接受課税；或(Iii)同意在任何該等司法管轄區進行一般法律程序)；

(e)在《證券法》規定需要交付招股説明書的任何時間，如發生任何事件，導致招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，則在根據證券法規定必須交付招股説明書的任何時間，公司應迅速通知該招股説明書的每一位賣方，並應應任何該等賣方的要求，對該招股説明書進行補充或修訂，以便在此後交付給該招股説明書的買方時，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實；

(f)及時通知各參與持有人和各主承銷商，如有：(I)當登記説明書、任何生效前的修訂、招股説明書或任何招股説明書補充有關

對登記説明書或招股説明書的任何生效後的修改已經提交，以及對於登記説明書或任何生效後的修改，在其生效時；(2)美國證券交易委員會或國家證券監督管理機構對註冊説明書或招股説明書的修改、補充或要求補充信息的請求；(3)美國證券交易委員會發布暫停註冊説明書或招股説明書效力的停止令或為此啟動任何訴訟的請求；(Iv)本公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或國家“藍天”法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而啟動任何法律程序的通知；(V)存在本公司察覺的任何事實，而該事實引致該註冊説明書或其任何修訂、與該註冊説明書有關的招股章程或其任何補編、任何以引用方式併入其中的文件、任何自由撰寫的招股章程或在向任何買方出售時向該購買人傳達的資料，而該等資料載有對具關鍵性事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或為使其內的任何陳述不具誤導性而有需要述明的關鍵性事實；及(Vi)如任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議所預期的與發行有關的陳述及保證，在任何時間在所有要項上均不再真實及正確；如果該通知與第(V)款所述事件有關，公司應迅速編制並向每一上述賣方和每一承銷商(如有)提供合理數量的補充或修訂的招股説明書副本，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不應包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述時不具誤導性的情況；

(g)促使所有此類應註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每家證券交易所上市，如果不是這樣上市，則促使所有此類應註冊證券在國家證券交易所上市，並在不限制前述規定的一般性的情況下，安排至少兩名做市商就該等應註冊證券向FINRA註冊；

(h)在考慮到公司合理的業務需求的情況下，促使其高級管理層、高級管理人員和員工參與、並以其他方式便利和配合註冊説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的編制(包括參加會議、起草會議、盡職調查會議和評級機構演示)；

(i)不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等可登記證券提供一名轉讓代理人及登記員；

(j)訂立該等慣常協議(包括慣常形式的包銷協議)，並採取所出售的多數參與持有人或承銷商(如有)合理要求的所有其他行動，以加速或便利該等可登記證券的處置(包括進行股票分拆或股份合併)；

(k)在涉及使用一家或多家承銷商的任何交易中，應盡其合理的最大努力(I)獲得公司法律顧問(包括當地和/或監管法律顧問)的意見，以及公司獨立公共會計師的安慰函及其更新，這些獨立會計師已通過引用將公司的財務報表納入或納入此類註冊聲明中，在每種情況下，均以慣常形式並涵蓋通常由該等意見和安慰函所涵蓋的事項，該等意見和安慰函(就該安慰函而言，包括該財務報表日期之後的事件)在包銷的公開發行中交付給承銷商。意見和信函的日期應為該等意見和信函通常註明的日期，並以其他方式合理地令承銷商(如有)滿意；及(Ii)向參與發行的每名持有人和每名承銷商(如有)提供一份該等意見和信函的副本，並致該承銷商；

(l)向任何可註冊證券的賣方、根據該登記聲明參與任何處置的任何承銷商以及任何該等賣方或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供本公司的所有財務及其他紀錄、相關公司文件及財產，並促使本公司的高級職員、董事、僱員及獨立會計師提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人就該登記聲明合理要求的所有資料；

(m)迅速將美國證券交易委員會與公司、其律師或審計師之間的所有通信以及與美國證券交易委員會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本，迅速交付給每位參與持有人的律師和每位主承銷商(如果有)，並且

收到公司可能合理要求的保密協議，合理地向每一參與持有人的律師、任何承銷商的律師、參與根據該登記聲明進行的任何處置的任何會計師或其他代理人提供公司所有相關的財務和其他記錄、相關的公司文件和財產，並促使公司的所有高級管理人員、董事和員工提供任何該等律師為參與持有人、承銷商的律師、會計師或代理人提供與該登記聲明有關的所有合理要求的信息；

(n)盡其合理的最大努力，在每一種情況下，在合理可行的情況下，儘快撤銷暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或迅速解除任何司法管轄區內任何待售可註冊證券的資格暫停；

(o)提供所有可註冊證券的CUSIP編號，不遲於註冊聲明的生效日期；

(p)盡最大努力讓其高級管理層、員工和人員參與“路演”和其他營銷活動，並以其他方式向承銷商提供合理的協助(考慮到公司業務的需要和營銷過程的要求)，在任何承銷發行中營銷可註冊證券；

(q)在提交將通過引用併入註冊説明書或招股説明書的任何文件之前(在最初提交該註冊説明書之後)和在提交任何免費書面招股説明書之前，立即將該文件的副本提供給每一參與持有人的律師和每一主承銷商(如果有的話)，併合理地讓公司代表討論該文件，並在提交該文件之前按照參與持有人或承銷商的律師的合理要求對與參與持有人有關的文件進行修改；

(r)向每名參與持有人和每名管理承銷商免費提供至少一份註冊説明書及其任何生效後的修訂或補充文件的簽署副本，包括財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件、該註冊説明書所載的招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何簡要招股説明書)、根據證券法第424條提交的任何其他招股説明書和所有證物(包括以引用方式併入的招股説明書)以及與此相關使用的任何自由撰寫的招股説明書；

(s)與參與持有人和主承銷商(如有)合作，協助及時準備和交付不帶有代表待出售的可註冊證券的任何限制性圖例的證書，並促使該等可註冊證券在向承銷商出售任何可註冊證券之前至少兩個工作日按照承銷協議發行和以該名稱註冊，或如果不是包銷發行，則在任何出售可註冊證券前至少兩個工作日按照參與持有人的指示進行發行和登記，並指示任何轉讓代理人和註冊處處長解除與該證券有關的任何停止轉讓命令；

(t)配合任何經理、承銷商或參與持有人進行的任何盡職調查，並提供這些文件和記錄

(u)本公司及其附屬公司提出合理要求(就參與持有人而言，可由參與持有人以本公司合理滿意的形式簽署慣常保密協議)；

(v)不採取《交易法》規定的規則M禁止的直接或間接行動；

(w)盡最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋從註冊聲明生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天開始至少十二個月的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；

(x)允許任何可登記證券的持有人，在其唯一和排他性的判斷中，可能被視為公司的承銷商或控制人，參與該註冊或類似聲明的準備，並要求在其中插入以書面提供給公司的材料，而根據該持有人及其律師的合理判斷，這些材料應包括在內；

(y)如果在任何司法管轄區發出暫停登記聲明效力的停止令，或發出暫停或阻止使用任何相關招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區出售該登記聲明所包括的任何本公司股權證券的資格，本公司應盡其最大努力迅速促使該命令撤回；

(z)盡其最大努力促使該登記聲明所涵蓋的應登記證券向必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以使其賣家能夠完成該等應登記證券的處置；

(Aa)從公司的獨立公共會計師那裏獲得一封慣常格式的冷淡安慰函，涵蓋大多數參與持有人合理要求的冷淡安慰函所涵蓋的事項；但該等可註冊證券至少佔該註冊聲明所涵蓋證券的5%；以及

(Bb)採取一切必要或可取的其他商業合理行動，以加快或便利該等可登記證券的處置；

(抄送)採取一切合理行動，確保與第2.1或2.2節所涵蓋的任何登記相關的任何自由撰寫招股説明書在所有重要方面都符合證券法，在需要的範圍內根據證券法提交，在要求的範圍內根據證券法保留，並且與相關招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；以及

(Dd)就任何包銷發售而言，如於任何時間，在銷售時傳達予買方的資料包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，則考慮到該等陳述在何種情況下作出且不具誤導性，本公司應儘快向美國證券交易委員會提交對該等資料所作的有需要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的陳述在考慮有關情況下不會產生誤導。

2.5.註冊費。與根據第二條進行的任何登記、提交、資格或合規有關的所有開支，不論登記聲明是否生效，均由本公司承擔。與持有人登記的證券有關的所有承銷折扣和所有出售佣金，應由該證券的持有人按照參與持有人在發行中出售的股份數量按比例承擔。

2.6.不需要銷售。根據任何有效的註冊聲明，本協議中的任何規定都不應被視為任何持有人有出售任何可註冊證券的獨立義務。

2.7.賠償。

(a)在根據《證券法》第2條登記和/或發行本公司的任何證券的情況下，本公司將、在此同意、並在此同意，在法律允許的最大限度內，對每位持有人、其董事、高級職員、受託人、僱員、股東、成員或普通及有限責任合夥人(及其董事、高級職員、受託人、僱員、股東、成員、受益人或普通及有限責任合夥人)、任何承銷商(如《證券法》所界定)及每名人士(如有)，誰控制《證券法》或《交易法》所指的該持有人或承銷商，使其免受或不受《證券法》或《證券交易法》所規定的或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害或責任、訴訟或法律程序(無論是已開始的還是受到威脅的)和費用(包括合理的律師費用和在經公司同意達成的任何和解中支付的任何款項)的損害和對抗(統稱“索賠”)。只要該等申索是由或基於(I)根據《證券法》註冊該等證券的任何註冊説明書所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需述明的具關鍵性事實，(Ii)任何初步或最終招股章程或其任何修訂或補充説明書所載對具關鍵性事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，連同以引用方式併入其中的文件，或與此相關而使用的任何免費書面招股説明書，或遺漏或指稱遺漏陳述某項重要事實，或(Iii)任何不真實的陳述或指稱的不真實陳述；或(Ii)遺漏或指稱遺漏；或(Iii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述任何不真實的事實；或

在向買方出售時，公司向買方傳達的信息中的重大事實的陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控未在信息中陳述要求在信息中説明的重大事實，或(Iv)公司違反了適用於公司的任何聯邦、州或普通法規則或法規，並涉及公司在與任何此類註冊相關的行動或不作為方面的任何要求，公司將向任何上述受賠方償還因調查或抗辯任何此類費用而合理發生的任何法律費用或其他費用；然而，在任何該等情況下，本公司概不對任何該等受彌償一方負責，只要該等申索是由於或基於該等登記聲明或其修訂或補充文件或任何該等招股章程或任何初步或最終招股章程或其代表向本公司提供並符合該等招股章程或其代表向本公司提供的特別供其使用的書面資料而對重大事實作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏的重大事實。不論受保障一方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償及費用的償還應保持十足效力，並在賣方轉讓該等證券後繼續有效。

(b)在法律允許的範圍內，每一參與持有人應分別而非共同地(以與本節第2.7條(A)段所述相同的方式和程度)對公司、其高級管理人員和董事、證券法所指的控制公司的每一人、該登記聲明所涵蓋的公司證券的每一承銷商(按證券法的含義)、控制該承銷商的任何人、在該登記聲明中出售證券的任何其他持有人及其每一名董事、高級管理人員、合夥人或代理人或任何控制該持有人的人，就該註冊説明書、其內所載的任何初步或最終招股章程、或其任何修訂或補充文件、或任何與此有關而使用的免費書面招股章程中的任何重大事實作出任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏任何重要事實，而該等陳述或指稱的陳述或遺漏或指稱的遺漏是依賴並符合該參與持有人或其代表向本公司或其代表提供的書面資料而作出的，特別用於其中，並補償受保障一方因調查或抗辯任何此類索賠而合理地招致的任何法律或其他費用，因為該等費用已發生；但任何該等參與持有人依據本條第2.7(B)及2.7(D)條須支付的總款額，在任何情況下均不得超過該參與持有人在依據引致該項申索的註冊聲明出售可登記證券時實際收到的淨收益的款額。本公司及各參與持有人在此確認及同意，除非該等參與持有人另有明確書面同意，就本協議而言，就本協議而言，向本公司提供或將向本公司提供以用於任何該等登記説明書、初步或最終招股章程或其修訂或補充文件或任何自由撰寫招股章程的唯一資料，均為明確與(A)該參與持有人及其聯屬公司實益擁有普通股及(B)該參與持有人的姓名或名稱及地址有關的陳述。不論受保障一方或其代表所作的任何調查如何，上述賠償及費用的償還應保持十足效力，並在該持有人轉讓該等證券後繼續有效。

(c)根據本協定有權獲得賠償的任何人，應立即以書面形式將可根據本第2.9條提出賠償要求的任何訴訟或程序的開始通知給補償方，但任何受補償方沒有提供此類通知，不解除補償方根據本第2.9條上述各款所承擔的義務，除非補償方因此而受到實質性和實際的損害，並且不應免除補償方對任何受補償方的任何責任，除非是根據本條第2條。賠償一方有權(X)參與該訴訟或程序，及(Y)除非受補償方的外部律師合理地認為該等受補償方與受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則應與任何其他受補償方共同進行辯護，並給予類似的通知，並由律師合理地令該受補償方滿意。賠償一方應立即將其對該訴訟或訴訟進行抗辯的決定通知被賠償一方。在被補償方收到被補償方的通知後，除合理的調查費用外，被補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟或訴訟的辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任；但條件是：(I)如果被補償方在收到被補償方的通知後10天內沒有采取必要的合理步驟，努力為該訴訟或法律程序辯護，則被補償方認為它沒有這樣做；或

(Ii)在任何訴訟或法律程序中身為被告人的受保障一方，而該訴訟或法律程序亦是針對獲彌償一方提出的，而該受保障一方已合理地得出結論，認為該受保障一方可能有一項或多於一項法律或衡平法上的抗辯，而該等法律或衡平法上的抗辯是該獲彌償一方所沒有的，或該等抗辯可能與另一受彌償一方就該項申索而可得的抗辯有所牴觸；或(Iii)如果根據適用的專業行為標準，由同一名律師代表雙方在其他方面是不合適的，則在任何此類情況下，受補償方有權承擔或繼續如上所述的自己的辯護(但在每個司法管轄區的所有受補償方不得有超過一家律師事務所的情況下，除非任何受補償方合理地作出了上文第(Ii)或(Iii)款所述的結論)，而受補償方應承擔由此產生的任何費用。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就該未決或受威脅的訴訟或索賠尋求賠償或分擔(不論受保障方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解或妥協(I)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟或索賠標的的任何索賠的所有責任，及(Ii)不包括關於或承認過錯的陳述，受補償方或代表受補償方的過失或不作為。第2.7(A)及2.7(B)條所載的彌償義務，不適用於為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而支付的款額，而該等和解是在未經獲彌償一方同意的情況下達成的，而同意不得被無理拒絕。

(d)如果出於任何原因，有管轄權的法院根據第2.7(A)或(B)條裁定上述賠償對受補償方不可用，則每一適用的補償方應按適當的比例支付因任何索賠而支付給或應支付給受補償方的金額，以適當地反映補償方和被補償方在該索賠方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。相對過錯應由法院確定，除其他外，參考以下因素：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或對陳述重要事實的遺漏或被指控的遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及各方當事人的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止這種不真實陳述或遺漏的機會。然而，如果適用法律不允許前述第二句中規定的分配，則賠償各方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映這種相對過錯，而且還能反映補償方和被補償方的相對利益以及任何其他相關的公平考慮。雙方同意，如果根據第2.7(D)條規定的任何捐款以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本第2.7(D)條前述句子中提到的公平考慮，將是不公正和公平的。就任何索償而支付或應付的款額，須視為包括受保障一方因調查或抗辯任何該等索償而合理地招致的任何法律或其他開支。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。即使本第2.7(D)條有任何相反規定，根據本第2.7(D)條，任何彌償方(除本公司外)均無須作出多於該彌償方根據引起該索償的註冊聲明出售可註冊證券時實際收到的收益淨額減去該彌償方根據第2.7(B)條支付的任何彌償款項的任何金額。

(e)本文所載的彌償及供款協議是受彌償一方根據法律或合約(以下(F)款所述除外)可能享有的任何其他獲得彌償或供款的權利以外的額外權利，並應繼續有效及完全有效，不論任何受彌償一方或其代表所作或遺漏的任何調查，並在任何該等人士轉讓可註冊證券及在註冊聲明中完成任何可註冊證券的發售後仍繼續有效。

(f)如根據第2.1或2.2節以及本公司與參與持有人之間的某些彌償、出資及相關規定，就任何註冊訂立慣常承銷協議，則該協議所載的彌償、出資及相關條文將取代第2.7節所載的彌償及出資條文。

2.8.參與承銷註冊。任何人不得參與本協議項下承銷的任何註冊，除非此人(I)同意在

(Ii)完成及籤立該等包銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件；惟任何包銷登記所包括的可註冊證券持有人均不須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證(有關該持有人及該持有人擬採用的分銷方式的陳述或保證除外)，或向本公司或承銷商承擔任何賠償責任或提供任何資料，但本細則第2.8節另有規定者除外。

2.9.沒有不一致的協議。此後，本公司不得就其證券訂立任何與本協議賦予持有人的權利相牴觸或違反的協議。

2.10.影響可註冊證券的調整。本公司不得就其證券採取任何行動，或允許發生任何變更，從而對可登記證券持有人將該等可登記證券納入根據本協議進行的登記的能力造成不利影響，或對該等須登記證券在任何此類登記中的可銷售性產生不利影響(包括但不限於實現股票拆分或股份組合)。

第3節.一般信息

3.1.第144條和第144A條。如果本公司已就普通股或普通股等價物根據《證券法》第12節的要求提交登記聲明或根據《證券法》的要求提交登記聲明，則本公司承諾：(I)只要本公司繼續遵守《證券法》的報告規定，本公司將及時提交根據《證券法》或《交易法》規定其必須提交的報告(包括但不限於美國證券交易委員會根據《證券法》第144條(C)(1)(I)項所指的《交易法》第13條和第15(D)條規定的報告)，因為規則可以被修改(“規則144”)，或者，如果公司不需要提交這樣的報告，公司將應任何持有人的請求，公開其他必要的信息，以允許該持有人根據證券法第144條、第144A條、或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例(“第144A條”)進行銷售，以及(Ii)它將採取任何股東可能合理要求的進一步行動，在(A)第144條、(B)第144A條或(C)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例所規定的豁免範圍內，允許該持有人在不根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券所需的一切。應任何可登記證券持有人的要求，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了該等要求。

3.2.實益擁有人的提名人。如果可登記證券由實益持有人的代名人持有，則就任何一名或多名可登記證券持有人根據本協議提出的任何要求或其他行動(或任何一名或多名可登記證券持有人根據本協議預期對構成可登記證券的任何數目或百分比的股份作出的任何釐定)而言，該實益擁有人可選擇被視為該等應登記證券的持有人，但條件是本公司應已就該實益擁有權獲得令其合理滿意的保證。

3.3.修訂及豁免。除本協議另有規定外，對本協議任何條文的任何修改、修訂或豁免不得對本公司或任何持有人生效，除非該等修改、修訂或豁免獲得(I)本公司及(Ii)持有或實益擁有當時所有持有人所持有的可登記證券超過50%的持有人書面批准；但對本協議任何條文的任何修訂、修改、補充或豁免如無該持有人的書面批准，將不會生效。就上述但書而言，如本協議明確授予任何保薦人的任何重大權利(即使該權利授予一個或多個其他保薦人股東)被修訂、修改、補充或放棄，則每名保薦人股東應被視為受到不成比例的重大不利影響。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的失敗或延誤，不得視為放棄其權利、權力或特權，或放棄任何其他或將來行使任何此類權利、權力或特權。

3.4.通知。

(a)本協議項下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為已(I)親自遞送(帶有書面的收到確認)，(Ii)通過電子郵件發送，(Iii)通過掛號信或掛號信發送的收件人收到或拒絕，郵資已付，要求的回執，或(Iv)由信譽良好的隔夜快遞公司發送的次日的一個營業日(帶有書面的收到確認)，在每種情況下都應發送到下列地址(或一方通過根據本條款向另一方發出的通知所指定的其他地址)：

(i)

如果是對本公司，則為：

FGI實業有限公司美利道906號
新澤西州東漢諾威郵編：07869
注意：首席執行官
電郵：[***]

連同一份不構成通知的副本，致：

Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
富國銀行中心2200號
90 S. 7^這是街道
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402-391號
注意：喬納森·齊默爾曼和詹姆斯·費舍爾
電子郵件：jon.zimerman@faegredrinker.com；james.facher@faegredrinker.com

(Ii)

如發給持有人，則寄往公司記錄中註明的地址。

(b)當法律或本協定要求發出任何通知時，由有權獲得通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於發出該通知。

3.5.繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議應對本協議雙方和雙方各自的繼承人、經允許的受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力，並可由其強制執行，無論是否如此明示。未經保薦人股東事先書面同意，公司不得轉讓本協議。每一持有者應有權將其在本協議項下的全部或部分權利和義務僅根據向該持有者允許的受讓人轉讓可登記證券的方式轉讓。在進行任何此類轉讓時，受讓人應具有並能夠行使和執行轉讓持有人向其轉讓的所有權利，在此類權利轉讓的範圍內，凡提及轉讓持有人，均應視為提及受讓人。如果任何持有人購買額外的可登記證券，該等可登記證券應遵守本協議的所有條款，並有權享有所有利益。

3.6.整個協議。本協議及本協議所指或依據本協議交付的其他文件構成本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。

3.7.適用法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。

(a)管理法律。本協議應受紐約州適用於完全在該州簽署和履行的協議的紐約州國內法和司法裁決的管轄和解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。

(b)司法管轄權。本協議雙方均不可撤銷地接受(I)新澤西州法院和(Ii)位於新澤西州的美國地方法院就本協議或本協議擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟、訴訟或其他程序的專屬管轄權。本協議各方均不可撤銷且無條件地放棄在(I)新澤西州法院或(Ii)位於新澤西州的美國地區法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見，並放棄該訴訟或訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。本協議雙方同意在任何訴訟中作出的不可上訴的最終判決或

這樣提起的訴訟應是決定性的，可以在美國境內或境外的任何司法管轄區或以法律或衡平法規定的任何其他方式對判決進行訴訟強制執行

(c)放棄陪審團審判。各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和本協議所交付的任何協議或與本協議或本協議所擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)其瞭解並考慮過此類放棄的影響；(Iii)其自願作出此類放棄；以及(Iv)除其他事項外，本條款3.7中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。

3.8.解釋；解釋。

(a)本協議中的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。如果本協議中提及某一節，則除非另有説明，否則該引用應指本協議的某節。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。

(b)雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

3.9.對應者。本協議可簽署和交付任何數量的獨立副本(包括傳真或電子郵件)，每個副本應為原件，但所有這些副本一起構成一個相同的協議。

3.10.可分性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款替代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可強制執行的影響，該無效或不可強制執行也不得影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的應用。

3.11.補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議的每一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定，而無需張貼任何保證書，如果為執行本協議的任何條款而提起任何衡平法訴訟，本協議的任何一方均不得提出抗辯，即在法律上有足夠的補救措施。根據本協議、法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

3.12.進一步的保證。為實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易，本協議各方應作出和履行或促使作出和執行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付本協議任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件。

3.13.保密協議。

(a)每個持有人承認，本協議中要求公司或其他持有人與其進行溝通的條款可能會導致該持有人及其第3.13條

獲得重大非公開信息的代表(這些信息可能包括(僅作為説明的)本公司證券正在等待發售的事實或本公司證券的數量或出售持有人的身份)。

(b)各持有者同意對此類重要的非公開信息保密，如果該持有者不是自然人，則此類保密處理應符合其為保護交付給該持有者的第三方的保密信息而真誠採取的程序(“保單”)；但持有人可向(I)其董事、高級職員、僱員、代理人、律師、關聯公司以及財務和其他顧問(在每種情況下，他們合理地需要知道該等信息(統稱為“第3.13節代表”))交付或披露重要的非公開信息，(Ii)對該持有人具有管轄權的任何聯邦或州監管機構，(Iii)為遵守適用於該持有人的任何法律、規則、法規或命令而有必要的任何人，(Iv)迴應任何傳票或其他法律程序，或(V)與該持有人是其中一方的任何訴訟有關，而律師告知該持有人與該訴訟有關而合理地需要披露該等資料；此外，在第(I)款的情況下，此類重大非公開信息的接收者應遵守政策或被指示以與本第3.13節的條款基本一致的方式對重大非公開信息保密。

(c)每一持有人均有權隨時及不時(包括在收到有關根據證券法登記的發售向公眾出售或分發本公司普通股的任何潛在資料後，不論是由本公司、本公司普通股持有人及/或本公司普通股的任何其他持有人)，選擇不接收本公司或任何其他持有人根據本協議須交付的任何通知，方法是向本公司遞交由該持有人簽署的書面聲明，表明其不希望收到本協議項下的任何通知(“選擇退出要求”)；在此情況下，即使本協議有任何相反規定，本公司或該等其他持有人在合理預期本公司或該等其他持有人將會導致持有人取得重大非公開資料的範圍內，將不會亦不會要求本公司及其他持有人交付本協議規定須向持有人提供的任何通知或其他資料。選擇退出請求可以説明其到期的日期，如果沒有指明該日期，則應無限期地保持有效。先前已向本公司提出選擇退出要求的持有人可隨時撤銷該請求，而持有人發出及撤銷其後的選擇退出請求的能力並無限制；但每名持有人須作出商業上合理的努力，以儘量減少因任何該等選擇退出請求而對本公司造成的行政負擔。

3.14.終止及終止的效力。當每名持有人不再持有任何可登記證券時，本協議將終止，而當沒有持有人持有任何須登記證券時，本協議將全部終止，但第2.9條的規定除外，該等規定將在任何此類終止後繼續存在。本協議項下的任何終止均不解除任何人在終止之前的違約責任或費用。在本協議終止的情況下，根據第2.9節有權獲得賠償權利的每個人應保留關於以下任何事項的賠償權利：(I)可能是本協議項下的賠償責任，以及(Ii)在終止之前發生的任何事項。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署。

公司：

FGI實業有限公司

/S/David布魯斯

David·布魯斯

頭銜：首席執行官

持有者：

先鋒集團有限公司。

/S/John Chen

姓名：陳約翰

職務：總裁常務副總裁，企業發展總監

[註冊權協議的簽字頁]

附件A

合併協議的格式

本合併協議(以下簡稱“合併協議”)於[●]由以下籤署人(“新持有人”)按照FGI Industries Ltd.(包括任何繼承人，“公司”)及其持有人之間簽訂的某項登記權協議中規定的條款和條件，日期為[●]本公司及其持有人可不時修訂、重述或以其他方式修改“註冊權協議”，以使本公司及其持有人受惠及依賴。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予它們的含義。

鑑於新持有人意欲行使《登記權協議》賦予其的某些權利；以及

鑑於，新持有人籤立本聯名書並將其交付本公司是新持有人行使其在登記權協議下的任何權利的先決條件。

因此，現在，考慮到本合同的前提和契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，新持有人同意如下：

1.接合。於籤立及交付本聯名書後，新持有人在此同意根據登記權協議，就所有目的而言，成為及被視為持有人，並須成為及被視為持有人，其效力及作用猶如新持有人曾是登記權協議的原始簽署人一樣，而新持有人同意受登記權協議的所有條款及條件約束，並同意承擔登記權協議項下的所有義務。註冊權協議所載有關持有人的所有條款、條款、陳述、保證、契諾及協議均以引用方式併入本協議，並對新持有人具有法律約束力，並使其受益。

2進一步的保證。新持有人同意履行任何進一步行動，並籤立及交付本公司為執行本合併協議或註冊權協議的規定而可能需要或合理要求的任何額外文件及文書。

3約束效應。在登記權協議的條款和條款的規限下，本合併協議和登記權協議對新持有人及其繼承人和獲準受讓人具有約束力，並應有利於新持有人及其繼承人和獲準受讓人。關於新持有人作為持有人的身份，不必提及本合同。

茲證明，新持有人已於上述第一次註明的日期簽署了本合同。


		新持有者：

		發信人：
		姓名：
		標題：


		地址：

接受並同意：

FGI實業有限公司

發信人：

姓名：

標題：