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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的12月31日, 2022

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

的過渡期至

委員會檔案號：001-41207

FGI工業有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(973) 428-0400

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已提交證券第(13)節或第15(D)節要求提交的所有報告

在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90個月內一直遵守此類備案要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總價值約為$5,775,000，基於截至2022年6月30日非關聯公司持有的股份數量和登記人普通股當日在納斯達克資本市場的收盤價。 每名董事或高管持有的普通股已被排除在外，因為該等人士可能被視為聯營公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

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截至2023年3月31日，註冊人擁有9,500,000已發行普通股。

以引用方式併入的文件:

第三部分要求的信息將通過參考納入註冊人根據第14A條提交的年度股東大會的最終委託書中，或將包括在本表格10-K的修正案中。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述屬於1934年修訂的《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，並受由此產生的安全港的約束。本年度報告所載的所有報表均採用表格10-K除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。此外，“我們相信”的聲明或類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。雖然我們相信這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果不同的風險和不確定因素包括但不限於：

這些前瞻性陳述是基於管理層目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況可能根本無法實現或發生。您應該閲讀這份10-K表格的年度報告，以及我們作為證物提交給本年度的參考文件

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完全按照Form 10-K報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

一般信息

除文意另有所指外，本年度報告中以表格10-K所指的“公司”、“FGI”、“我們”、“我們”或“我們”均指FGI工業有限公司。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務面臨許多風險，在本10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中有更詳細的描述。在您投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。特別是，與我們的業務相關的風險包括但不限於以下風險：

戰略風險

業務和運營風險

競爭風險

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技術和知識產權風險

訴訟和監管風險

在中國做生意的相關風險

與我們的證券相關的風險

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第I部分

第2項：業務

我公司

FGI是一家全球性、多元化和享有盛譽的優質衞浴和廚房產品供應商。憑藉三十多年的經驗，FGI已成為面向全球大型零售、批發、商業和專業渠道客户的領先的企業對企業浴室和廚房產品供應商，專門從事家裝和R&R(維修和改造)市場。我們的一些最大客户包括家得寶、Menards、Ferguson和Lowe‘s。縱觀我們的歷史，我們每年都通過執行我們的戰略目標實現持續的、高於行業的銷售增長，這些目標包括提供精心設計的高質量產品，提供超過我們競爭對手和客户預期的服務，以及管理高效和有彈性的全球供應鏈。

我們的產品通常是內部設計或與我們的客户和供應商合作伙伴共同開發的。我們的大部分產品都是以客户的自有品牌銷售的，儘管我們希望隨着時間的推移，我們自己的品牌的份額會繼續增加。以下是我們的一般業務模式的概述：

自有品牌和FGI的品牌都需要大量的營銷支出，我們通常會產生這些支出，或者與我們的客户分享。我們提供行業領先的品牌，包括最重要的^®，大道，合同點^®，JetCoat^®™、羅森博格和廊橋櫥櫃^®。近年來，這些品牌持續增長，在我們總銷售額中所佔的份額不斷增加，而我們的大部分產品都是以關鍵客户的自有品牌銷售的，例如家得寶的“Glacier Bay”品牌和弗格森的“ProFlo”品牌。

我們業務的主要發展

首次公開募股

於二零二二年一月二十七日，華大基因完成公開發售2,500,000股單位(“單位”)(包括(I)一股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)及(Ii)一股認股權證以購買一股普通股(“認股權證”))，公開發售價格為每單位6.00美元，扣除佣金及開支後所得款項淨額約1,240萬美元。

重組

於首次公開招股前，吾等完成了母公司FGI及其附屬公司的重組(“重組”)，據此，除其他行動外，FGI Industries，Inc.，FGI Europe及FGI International(各自均為FGI的全資附屬公司)將其於FGI Industries，Inc.，FGI Europe及FGI International的全部股權貢獻予新的

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FGI實業有限公司成立於1987年，現已成為廚房和浴室設計、室內外傢俱、餐飲服務設備和製造領域的全球領導者。我們的業務現在與First的其他業務部門分開運營，我們最重要的是相信，作為一家獨立的公司運營將使FGI能夠更有效地執行其長期“BPC”增長戰略，同時更有效地專注於自己的資本分配優先事項。

在重組之前，FGI Industries，Inc.，FGI Europe和FGI International作為業務部門在最重要的範圍內運營了30多年。FGI繼續是我們普通股的重要持有者，並通過全球採購和製造安排為FGI提供支持。本次討論以及本文討論的任何財務信息和經營結果，是指在重組完成之前可直接歸因於主要集團有限公司廚房和浴室業務的資產、負債、收入、費用和現金流，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內呈現為好像我們一直存在並且重組已經生效。

我們的產品

由於2022年淋浴系統在我們的產品組合中的重要性增加，本公司已

創建了一個獨立的“淋浴系統”產品類別，詳情如下。“其他”類別仍然包括我們的廚房櫥櫃和其他較小的產品。這些更新被追溯應用於受影響的產品類別。這些變化對公司的歷史綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。

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我們提供的產品種類繁多，分為四類：衞浴用品、沐浴傢俱、淋浴系統和其他。我們的品牌和品類構成我們的淨銷售額如下：

衞生潔具。我們的衞浴用品類別包括一系列沐浴產品，如馬桶、水槽、底座和馬桶蓋。這些產品大部分來自中國的第三方供應商，銷往美國、加拿大和歐洲。我們在這一類別中的主要自有品牌包括^®，它是以零售為重點的，並且^®，這是以批發為重點的。

沐浴傢俱。我們的浴室傢俱類別主要包括浴室用的木材和木材替代傢俱，包括梳粧枱、鏡子、洗衣房和藥櫃以及其他存儲系統。這些產品大部分來自東南亞和中國，主要銷往美國和加拿大。我們通常以頂級品牌銷售我們的沐浴傢俱產品。

淋浴系統。我們的淋浴系統類別包括一系列與淋浴相關的產品，如淋浴牆、淋浴門和淋浴盆。這些產品大部分來自中國的第三方供應商，並

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產品銷往美國和加拿大。這些產品通常以自有品牌或我們的工藝出售+Main和JetCoat品牌。

其他。我們的其他類別包括幾個較小的類別，最突出的是定製廚房櫥櫃品牌，在我們的“廊橋櫥櫃”和“工藝+主櫥櫃”(以前是“廚房最重要的”)產品系列下。我們的定製廚房系列代表了我們銷售的一些最高利潤率、最高質量的產品，主要通過當地的廚房和浴室經銷商銷售，同時涉及到與承包商和設計師的大量營銷元素。雖然定製櫥櫃目前只佔我們總銷售額的不到3%，但這是一個我們看到了顯著的長期有機增長、毛利率擴大和整合可能性的領域。我們定製的廚房櫥櫃和淋浴產品大部分來自東南亞。

在每個類別中，我們以不同的價位銷售品牌和自有品牌產品，以吸引廣泛的客户和最終消費者。我們將我們的產品定位在“好、更好、最好”的市場地位，並提供各種價格點，以滿足我們客户羣的不同需求。然而，我們通常會避免銷售低價或“開盤”的產品，而主要專注於中高端價位產品類別。我們繼續看到推出新產品類別的機會。我們最近推出的一些產品預計將推動實質性銷售增長，其中包括我們的JetCoat品牌淋浴系統和智能(電子)馬桶。

我們的行業

我們經營的核心浴室和廚房產品市場主要迎合回收和再利用市場，由分散的供應商和分散的零售商、批發商網絡以及國家和地區層面的獨立經銷商網絡組成。雖然我們的銷售主要受到R&R市場增長的影響，但我們也有選擇地專注於新建市場。

根據美國國家廚房和浴室協會的數據，預計2023年美國浴缸和廚房市場的消費者支出約為1624億美元，其中約一半是我們目前運營的產品類別。除了美國的極端衰退，例如2007-2009年，R&R市場在超過25年的時間裏經歷了持續的3%至5%的年增長率，為我們的大多數產品線提供了可預測和經常性的收入模式。這種持續的、高於GDP的增長率的主要驅動因素是家庭組建的速度、房價上漲、強勁的住房成交量以及我們主要地理市場上美國住房存量的持續老化。

我們的增長戰略

結合我們發達的全球業務平臺和相對較小的收入基礎，我們的目標是在長期內實現中高個位數的有機收入增長率。為了實現這些增長目標，我們奉行以品牌、產品和渠道為重點的BPC增長戰略：

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此外，我們繼續評估對較小公司進行選擇性“補充性”收購的機會，以補充我們的核心能力，努力擴大我們的規模和盈利能力，以及擴大我們的產品供應、能力和資源。我們還在美國國內和國際上尋求戰略夥伴關係，目標是加強我們產品供應的來源。我們潛在收購的關鍵標準包括尋找運營良好的組織(而不是扭虧為盈)，在我們的核心廚房和浴室市場提供切實協同效應的機會，以及滿足我們嚴格的資本回報率標準的投資。

我們的客户

我們為龐大的全球客户羣提供服務，涵蓋五大類業務：大型零售商、批發商、商業、電子商務渠道和獨立分銷商。隨着我們發展自己的品牌，我們將越來越多地將我們的投資集中在創造終端消費者的意識份額和知名度上，通過我們的主要客户類別幫助增加銷售額。

大眾零售商

我們的產品主要供DIY房主、承包商、建築商和R&R項目改造商使用。在北美，這類項目的產品主要是通過家得寶、Lowe‘s和Menard’s等大型零售家庭中心購買的。由於這些大型家庭中心的市場佔有率、門店網絡和客户覆蓋範圍，我們與主要零售商合作伙伴建立了數十年的關係來分銷我們的產品。2022年我們的淨銷售額中約有38%是賣給大型零售商的。

批發商

我們的產品通過北美一些最大的浴室和廚房產品批發商銷售，包括弗格森、HD Supply(家得寶旗下)和Orgill。大型批發商的規模與我們的許多大型零售合作伙伴相似，迎合全國和當地的專業承包商、水管工、房地產開發商和住宅和非住宅建築市場中其他重要的“有影響力的人”的網絡。

2022年，我們面向批發合作伙伴的淨銷售額約佔35%。

商業廣告

我們的產品通過眾多規模較小的當地分銷公司銷售，這些公司反過來迎合專業水管工、承包商和房地產開發商的需求。在加拿大，我們是約克韋斯特管道等市場領先者的領先供應商，並在其他商業銷售渠道中發展了強大的影響力。我們的眾多關係往往相當穩定和牢固，建立在本地專業人士緊密聯繫的團體之間多年來的相互信任和理解之上。我們看到了商業渠道的巨大市場潛力，並正在不斷評估更多的市場滲透機會。

2022年，我們面向商業合作伙伴的淨銷售額約佔9%。

電子商務

我們越來越多地通過零售合作伙伴的電子商務渠道以及Build.com和Wayfa.com等“純電子商務”零售商銷售我們的產品，這兩家公司都在迅速增加家居R&R領域的市場滲透率。2022年，我們通過電子商務渠道和零售商的銷售額約佔我們淨銷售額的13%，高於2010年的不到2%。

獨立交易商和分銷商

我們歷來通過獨立的(或“夫妻店”)浴室和廚房產品專家銷售我們的產品。獨立經銷商和分銷商佔我們2022年淨銷售額的4%。

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原材料、供應商和製造業

我們的許多衞浴產品都含有陶瓷，其主要成分是粘土和琺琅。我們的浴室傢俱、廚房櫥櫃和淋浴產品使用的其他主要原材料包括硬楓、橡木、櫻桃和山毛櫸木材和膠合板，以及油漆、刨花板、中密度纖維板、高密度纖維板、玻璃、鋁、製件和五金。我們有不止一個這些和其他原材料的來源，而且通常認為它們是現成的。對於我們的許多產品，我們的第三方供應商標準化了原材料投入和許多生產流程，這降低了物流製造規格，並允許在採購這些投入時實現更大的規模經濟。

我們的大部分產品都是從一流的製造設施和幾家第三方製造商那裏外包出來的，這些工廠和第三方製造商都主要位於中國和東南亞部分地區。我們在東南亞擁有一家工廠，以支持我們的定製廚房櫥櫃項目。我們已經與客户簽訂了長期採購協議，主要是為了確保繼續使用他們的設施。我們一般利用位於中國和東南亞部分地區的六到七家工廠。我們與我們的衞浴產品供應商簽訂了從一年、可續訂到永久的長期協議。這些安排涉及的地理距離，加上業務實踐、運輸和交付要求以及法律法規的差異，增加了我們供應鏈物流的複雜性，並增加了我們生產計劃中斷的可能性。此外，這些部件的價格和可獲得性可能會受到世界市場狀況以及政府政策和關税的影響。

唐山惠達陶瓷集團有限公司(“惠達”)是我們衞浴產品的主要供應商。截至2022年12月31日，滙達約佔我們應付賬款總餘額的85.5%。[我們打算在仲裁程序終止我們之前於2020年10月20日由輝達與我們的全資子公司FGI Industries(“FGI USA”)達成的合作協議(“輝達協議”)後，與輝達就新的供應安排進行談判。參見第3項。“滙達仲裁”瞭解更多詳情。]截至2022年12月31日，沒有其他供應商佔我們應付賬款的10%以上。

我們定期評估我們的組織生產力和供應鏈，並尋找機會降低成本和提高質量。我們努力提高質量、速度和靈活性，以適應不斷變化和不確定的市場條件，並控制成本通脹，包括工資和員工醫療成本。

FGI及其子公司與我們最大的股東First Group Ltd.或其子公司簽訂了兩項共享服務協議，根據該協議，雙方在某些地區相互提供一定的一般和行政服務。

競爭

我們在一個高度分散的行業中運營，該行業由許多地方、地區和國家制造商組成。我們的大多數競爭對手都是在當地或地區性的基礎上競爭，但其他人，比如我們，也是在全國範圍內競爭。我們的競爭對手包括美國標準、科勒、馬斯科(Delta)、曼斯菲爾德、Gerber、尼亞加拉、Ove Decors和WoodCrafters等大型國內和國際品牌，以及眾多OEM供應商和其他較小的品牌。由於我們產品類別的高度差異化性質和行業數據的稀缺，關於我們產品類別的準確市場份額的可靠信息很少。

我們認為，品牌聲譽是消費者選擇的一個重要因素，該行業的競爭也主要基於產品功能和創新、產品質量、客户服務、產品供應的廣度和價格。我們的主要競爭手段是我們提供的產品的廣度和種類、擴展的服務能力、地理覆蓋範圍、我們產品的有競爭力的價位和負擔得起的質量。

總體而言，我們的衞浴產品類別趨於更加統一，我們主要與少數在任何特定產品線上擁有全球足跡的大型供應商競爭，包括American Standard、Kohler、Toto、Masco(Delta)、Mansfield、Gerger和Niagara，有時還與許多地區性供應商競爭。對於我們的浴室傢俱和其他產品類別，我們在任何給定的產品線上都與數十家地區供應商競爭，

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雖然我們相信，相對較少的公司能夠在真正的全國範圍內與我們競爭，特別是在我們的大眾零售渠道方面。

我們的競爭優勢

受到世界各地客户的信賴

我們經營的核心市場傾向於保守，強調穩定和持久的關係。FGI是北美許多關鍵的衞浴和廚房相關產品類別的頂級供應商。在卓越公司的支持下，我們是具有國內和國際製造和分銷能力的少數大型市場參與者之一。我們的供應鏈網絡、運營足跡和長期的客户關係為我們提供了為全球零售、批發和商業渠道客户提供服務的能力，並提供了一系列廣泛的產品，以服務於各種價位的客户。我們相信，我們業務的規模和廣度使我們脱穎而出，併產生競爭優勢，使我們能夠提供設計良好的高質量產品，其價格和服務超出我們競爭對手的產品和客户的期望。

與領先供應商建立了深厚的關係

在我們經營的市場中，生產和供應鏈的質量和穩定性是成功的關鍵。我們的行業從根本上來説是穩定和保守的，對潛在的新進入者來説門檻很高。我們與全球各地的長期供應商建立了牢固而穩定的關係，這些供應商都保持着嚴格的製造標準。我們相信，我們的客户重視我們在該行業數十年的經驗和國際足跡，這使我們能夠滿足苛刻的物流和性能標準。與此同時，我們的第三方製造供應商依賴於我們穩定且不斷增長的平臺，以便有效地利用他們自己的固定資產投資。在新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和持續傳播期間，這些優勢的重要性得到了強調，因為我們相信，儘管面臨前所未有的挑戰，我們仍然是我們行業中最始終如一和最可靠的供應商之一。

穩定的技術和行業動態

我們的核心浴室和廚房產品市場通常不太容易受到快節奏的技術創新或“快時尚”消費趨勢的影響。我們認為，這在很大程度上是由於我們提供的產品的核心功能，這些功能往往會在幾十年內逐漸演變，而不是幾年(甚至幾個月，就像某些行業那樣)。因此，我們有信心執行我們的長期增長計劃，同時以耐心和深思熟慮的方式配置我們的資本，擁有相對較高和可預測的回報率。

進入的商業和監管壁壘

廚房和浴室市場在無數的國際、國家、聯邦、省和地方法規下運營。情況尤其如此，因為我們關注的許多產品市場最終都與水以及防止水泄漏和損壞有關。從根本上説，我們的廚衞產品需要通過嚴格的質量控制和監管標準，這使得潛在的新進入者很難進入。

經驗豐富的管理團隊

我們已經組建了一支在工業製造公司擁有深厚管理經驗基礎的高管團隊。我們的首席執行官David·布魯斯、鮑勃·科梅列維奇、我們的執行副總裁總裁(美國)、詹妮弗·厄爾(Jennifer Earl)、我們的執行副總裁總裁(加拿大)和Norman Kroenke、我們的執行副總裁總裁(來自歐洲)都擁有超過20年的行業經驗。我們的執行主席John Chen擁有超過12年的投資管理和財務經驗。作為一家獨立的公司，我們的團隊已經確定並開始執行運營改進、增長和業務擴張的機會。

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來自最重要的公司的重要所有權和支持

最重要的是一家家族控制的私人控股公司。作為華大基因普通股約72%的股東，FGI將繼續致力於支持華大基因的戰略發展和增長計劃。30多年來，作為眾多以木材和陶瓷為基礎的產品的可靠製造商和供應商，首屈一指建立了行業領先的聲譽，這些產品構成了許多FGI產品類別的基礎。作為一家獨立的公司，FGI繼續受益於先鋒在全球製造和採購方面的長期經驗，為我們的關鍵產品類別在我們認為合適的情況下尋求替代供應來源提供了堅實的基礎。

知識產權

我們以許多註冊和未註冊的商標銷售我們的許多產品，我們相信這些商標在我們的行業中得到了廣泛的認可。FGI維護着大量的商標和版權組合，最引人注目的是在我們的大道Contact下^®、羅森博格和廊橋櫥櫃^®品牌。我們還獲得了最重要的^®對於我們繼續銷售的任何最重要的品牌產品，從最重要的品牌開始。我們依靠商業祕密和保密協議來發展和保持我們的競爭地位。

環境問題和監管問題

我們的運營受到國家、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規與受管制材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸和排放到環境中有關。我們的某些業務需要許可證，這些許可證可能會被髮證機構撤銷、修改和續簽。政府當局有權強制遵守其條例，違反規定可能導致支付罰款或實施禁令，或兩者兼而有之。我們還可能承擔調查和清理土壤或地下水污染的責任，這些污染來自或來自當前或以前擁有和運營的物業，或位於我們被確定為責任方的場外受監管材料所在的地點。發現目前未知的情況可能需要做出反應，這可能會導致巨大的成本。我們監督適用的法律和法規，併產生與合規相關的持續費用，但我們預計，遵守聯邦、州、當地和外國法規不會導致重大資本支出，或對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們相信，責任並不侷限於國家邊界，這就是為什麼FGI正在努力保護和維持我們的全球環境。通過設計符合環境保護局(EPA)標準的產品，如我們的Water Sense合格廁所，提供高效的廢物清除，同時每次沖水少用20%的水，FGI正在使用創新的工程來最大限度地利用我們的資源。

我們的沐浴傢俱使用加州空氣資源局(CARB)第二階段合規的木製品，限制了尿素-甲醛向環境中的排放。我們只使用來自受管理的森林資源的木材產品來阻止砍伐和全球雨林的枯竭。我們鼓勵客户使用經森林管理委員會(“FSC”)認證的材料訂購產品，以確保負責任地使用我們的森林資源，並公平對待產地的土著人民。

環境責任是FGI每個人的任務，確保我們作為一家公司為這一代人和下一代人保護我們的員工、我們的客户和我們的地球。

季節性

我們的業務一直受到季節性影響，較高的銷售額通常在第二和第三個日曆季度實現，與R&R活動的旺季相對應。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年第一季度看到銷售額下降，然而，這些下降在去年剩餘時間內正常化。我們產品的成本受到通脹壓力和大宗商品價格波動的影響。隨着時間的推移，我們通常能夠通過提高銷售價格來恢復通脹、商品價格和貨幣波動的影響。

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人力資本

截至2022年12月31日，我們僱傭了大約145名員工，全部為全職員工，沒有集體談判協議涵蓋的員工。我們相信我們的員工關係很好。

我們相信，我們公司的業績受到我們人力資本管理的影響，因此，我們始終如一地致力於吸引、選拔、開發、吸引和留住強大的、多樣化的人才。我們專注於三個關鍵的戰略人才優先事項：領導力、多樣性、公平和包容性，以及我們未來的勞動力。我們的人力資源部負責制定和執行我們的人力資本戰略，並定期向董事會組織和薪酬委員會報告我們在實現戰略舉措方面的進展情況。我們相信，我們所有的人力資本計劃都將齊心協力，確保我們的員工有一個敬業、有歸屬感並能夠充分發揮他們潛力的環境。

員工的安全對我們公司來説是不可或缺的。為了支持我們的安全努力，我們識別、評估和調查事故和傷害數據，並每年設定目標，以改進關鍵的安全績效指標。在這一過程中，我們對員工進行培訓、晉升、諮詢和溝通。2020年，新冠肺炎疫情凸顯了員工福利的重要性。我們迅速做出反應，通過實施符合世界衞生組織和疾病控制中心最佳實踐的政策和安全措施，確保員工的安全。儘管新冠肺炎疫情仍在持續，但我們的日常運營沒有發生實質性變化，因為我們根據疫情的緊急情況和我們的業務需求迅速調整了員工工作時間表。

公司歷史和信息

本公司於2021年5月26日於開曼羣島註冊成立，涉及母公司FGI及其附屬公司的重組(“重組”)，據此，除其他行動外，FGI Industries，Inc.(“FGI USA”)、英屬維爾京羣島實體FGI Europe Investment Limited(“FGI Europe”)及香港實體FGI International Limited(“FGI International”)均為新成立的FGI Industries Ltd.於1987年成立，並已成為廚房及衞浴設計的全球領導者。室內外傢俱、餐飲服務設備及製造。隨着公司的發展，我們的業務已開始與公司的其他業務部門分開運營。

在重組之前，FGI Industries，Inc.，FGI Europe和FGI International作為業務部門在最重要的範圍內運營了30多年。FGI繼續是我們普通股的重要持有者，並通過全球採購和製造安排為FGI提供支持。通過利用先鋒在製造和採購某些產品類別方面的長期經驗，我們相信FGI在提供設計良好和高質量的產品方面保持着競爭優勢。作為一項獨立的業務，FGI在北美廚房和衞浴產品市場的許多關鍵產品類別中都是一流的公司，通過現有和鄰近的產品、銷售和地理渠道擁有許多額外的擴張機會。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州新澤西州東漢諾威墨利路906號，郵編：07869。0400。我們的網站地址是www.fgi-Industrial es.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本10-K表格年度報告中，您不應將我們網站中包含或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本10-K表格年度報告的一部分。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守開曼羣島公司法(2021年修訂本)(“公司法”)可能不時修訂的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們可以向開曼羣島政府申請免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6節，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或遺產税或遺產税性質的税收。

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目錄表

對於吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務應付的其他款項的方式。

由於First持有我們普通股約72%的投票權，因此根據納斯達克的公司治理規則，我們被視為一家“受控公司”。不過，我們目前並不依賴“受控公司”的豁免。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8當前報告-在我們向美國證券交易委員會提交任何此類報告後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查閲提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件，以及對這些文件的所有修訂。您也可以通過上面列出的辦公室地址聯繫我們的投資者關係部，免費獲取副本。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們在美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供的所有材料。它的網站是www.sec.gov。

本公司網站的內容不會以引用方式併入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，對本網站的任何提及僅作為非主動的文字參考。

項目1A.風險因素

我們的業務面臨着許多風險。您應仔細考慮本年度報告中包含的以下風險和所有其他信息，以及一般經濟和商業風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件。如果以下任何事件實際發生或風險實際發生，可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下降。

風險因素指數

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戰略風險

我們的BPC有機增長戰略專注於通過增加我們的品牌產品份額、擴展到新的產品類別和創建新的銷售渠道來獲取更高的增量毛利率，所有這些都受到許多經濟因素和其他因素的影響。

我們的業務依賴於住宅維修和改造(“R&R”)活動，在較小程度上依賴於新房和商業建築活動。影響消費者在家居改善項目和新房建設活動上的支出的因素有很多，包括：

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目錄表

推動我們業務的基本面受到經濟週期的影響，我們受到最近供應鏈中斷、利率上升和通脹壓力的負面影響。涉及上述因素的不利變化或不確定性，或美國和全球經濟收縮，可能會導致住宅R&R活動支出下降和新房建設需求下降，並可能通過以下方式對我們的業務產生不利影響：導致消費者推遲或減少擁有住房；使消費者對價格更加敏感，導致需求轉向更小、更便宜的住房；使消費者更不願對現有住房進行投資，包括大型廚房和浴室R&R項目；或使獲得重大翻新貸款的難度增加或成本更高，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

長期的經濟低迷可能會對我們的銷售、收益和流動性造成不利影響。

我們的行業可能會隨着經濟週期而波動。在經濟低迷期間，我們的工業可能會經歷比一般經濟更長的衰退期和更大的衰退。我們認為，我們的行業，特別是北美的家裝、研發和新房建設活動，尤其受到住房活動、消費者信心、個人可自由支配支出水平、人口結構、信貸可獲得性、通脹和利率的影響 和其他商業條件。這些因素可能不僅影響我們產品的最終消費者，還可能影響到家庭中心、建築商和我們的其他主要客户。因此，經濟狀況的惡化，包括新冠肺炎疫情的惡化，可能會對我們的銷售和收益以及我們的現金流和流動性產生重大不利影響。

如果我們沒有足夠的資本或沒有對我們有利的條款，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們業務的增長和競爭能力取決於充足資本的可用性，而充足的資本又在很大程度上取決於我們運營的現金流以及股權和債務融資的可用性。此外，我們現有的債務(截至2022年12月31日約為980萬美元)可能會對我們的財務靈活性和未來的競爭地位產生不利影響。我們不能向您保證，我們的運營現金流將是足夠的，或者我們將能夠以可接受的條件獲得股權或債務融資，以實施我們的“BPC”增長戰略。如果我們經歷了商業狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源，如果我們希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，未來也可能需要額外的現金資源。因此，我們不能向您保證將有足夠的資本為我們目前的增長計劃提供資金，利用商業機會或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法實現我們的戰略舉措帶來的所有預期好處。

我們繼續執行我們的戰略舉措，即投資於我們的品牌產品，開發新的產品類別，並通過“BPC”戰略利用定位於長期增長的銷售渠道，我們的方法是

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目錄表

推動增長和提高工作效率。這些舉措旨在長期提升股東價值。如果我們不能成功地執行這些計劃，或者如果我們不能及時有效地執行這些計劃，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。如果我們沒有適當地對我們的倡議進行優先排序和平衡，或者如果我們不能有效地管理整個組織的變化，我們也可能受到不利影響。

我們可能無法成功執行我們的收購戰略或整合我們收購的業務。

收購與我們的投資組合互補的業務是我們未來增長戰略的一個組成部分。如果我們不能在期望的時間框架內或以可接受的條款和價格找到合適的收購候選者或完成潛在的收購，我們的長期競爭地位可能會受到影響。即使我們成功收購和/或合併業務，我們收購或合併的業務可能無法實現我們預期的收入、盈利或增長，或者我們在將這些業務整合到現有業務中時可能會遇到挑戰和風險。這些風險包括：

未來的海外收購也可能增加我們面臨的外幣風險，以及與解釋和執行外國法規相關的風險。我們未能應對這些風險可能會導致我們產生額外的成本，無法實現我們收購的預期好處，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可以繼續通過收購、合併或內部開發的項目尋求增長機會，這些項目可能不成功或可能對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然我們目前沒有考慮任何具體的業務合併，但我們可以通過收購、合併或內部開發的項目來尋求增長機會，作為我們“BPC”增長戰略的一部分。我們不能向您保證，我們將成功地整合收購的業務，或者內部開發的項目將在我們預期的水平上執行。我們可能會用現金、股票、承擔債務或它們的組合來支付未來的收購。未來的收購可能會導致現有股東的股權被稀釋，每股收益也會減少。此外，我們可能無法識別與特定收購相關的重大負債或風險，這些負債或風險可能對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響，或導致我們為收購的業務或資產支付比其價值更高的價格。

業務和運營風險

我們最近開始是一家獨立企業，作為一家獨立企業，我們的運營歷史有限。

我們所包含的歷史財務信息不反映，也可能不反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在所述歷史時期是一個獨立實體，或我們的財務狀況、運營結果或現金流在未來作為一個獨立實體將會是什麼。

此外，我們還沒有進行形式上的調整，以反映我們轉型為上市公司後在成本結構、資金和運營方面將發生的許多重大變化，包括我們員工基礎的變化，與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與上市、獨立公司相關的成本增加。

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目錄表

我們的原材料、零部件和製成品的成本和可獲得性的變化，包括徵收關税，可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們從包括國際來源在內的外部來源購買大量原材料、零部件和製成品，我們的產品在美國以外製造。我們購買的材料的成本在過去有所增加，未來可能會提高我們產品的價格，包括新關税的結果。存在對從中國進口的商品徵收額外關税或新關税的風險，這可能會進一步增加我們購買或進口的材料或我們在國際上製造的產品的成本。此外，如果我們或我們的供應商無法獲得我們對各種商品的需求，包括黃銅、瓷器、木材和工程木材，或者如果這些商品的短缺導致成本大幅增加，我們的生產可能會受到影響。不斷上漲的能源成本也可能增加我們的生產和運輸成本。這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們很難將增加的成本轉嫁給客户。我們與客户的現有安排、競爭考慮以及客户對提價的抵制可能會推遲或使我們無法調整銷售價格。如果我們不能充分提高我們產品的價格或實現成本節約，以抵消增加的材料和生產成本，包括增加關税的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。當我們的材料成本下降時，我們未來可能會受到客户的壓力，要求我們降低價格。這種削減可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經與某些重要供應商簽訂了長期協議，以幫助確保我們的製成品供應持續可用，並制定固定的定價，但有時這些合同承諾可能導致我們在合同期限內為製成品支付高於市場價格的價格。

我們的前十大客户佔我們銷售額的很大一部分。這種關係的重大不利變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售額集中在十個重要客户，他們分別佔我們2022年和2021年合併淨銷售額的76%和77%以上，而且這種集中度可能會繼續增加。特別是，家得寶分別約佔我們2022年和2021年綜合淨銷售額的22%和24%。家得寶和其他家居中心零售商可以顯著影響我們產品的價格以及我們與他們做生意的條款和條件。此外，這些家庭中心零售商可能會減少他們向其採購的供應商數量，並可能顯著改變他們從我們那裏的採購量。失去一個或多個關鍵客户，他們購買的產品大幅減少，或者我們無法保持我們在行業中的競爭地位，都可能導致我們的淨銷售額下降，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，不能保證這些客户不會遇到財務困難或其他不利條件，這些情況可能會延誤這些客户及時或根本不能支付產品費用。雖然其他零售商、經銷商、分銷商和房屋建築商代表着我們產品和服務的其他分銷渠道，但我們可能無法迅速彌補我們全部或大部分銷售額的損失，任何此類損失都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方供應商。

我們的許多產品和部件都依賴第三方供應商，並且在很大程度上依賴於一家大型供應商--唐山惠達陶瓷集團有限公司，這是一家成立並位於中國(“滙達”)的實體，對於我們的大部分衞浴產品，該公司分別佔我們截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的應付賬款總額的86%和66%，我們提供種類繁多的產品的能力取決於我們獲得這些產品和部件的充足和及時供應的能力。根據輝達與本公司全資附屬公司FGI Industries於2020年10月20日訂立的某項合作協議(“輝達協議”)，只要本公司符合若干年度產品配售量要求，(I)本公司擁有獨家權利在美國及加拿大市場分銷及轉售任何由輝達設計及創造並由輝達保留所有知識產權的產品，及(Ii)未經本公司事先同意，輝達不得製造或銷售本公司設計或創造的任何產品，而本公司為該產品保留所有知識產權。

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目錄表

我們曾與惠達就《惠達協議》的範圍和期限進行仲裁。在……上面

2022年9月28日，本公司收到通知，仲裁員裁定惠達協議不是無限制的

持續時間長，正在被終止。惠達仍然是該公司衞浴產品的供應商，

公司打算與輝達達成一項符合仲裁員裁決的新協議。然而，

不能保證能夠在雙方都同意的條件下達成協議。

如果我們的供應商，尤其是輝達的供應商未能以商業上合理的條款及時向我們提供優質產品，或未能遵守適用的法律和法規要求，或未能遵守我們關於供應商業務實踐的政策，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或可能損害我們的聲譽。從替代供應商(包括來自新地理區域的供應商)採購這些產品和組件非常耗時且成本高昂，可能會導致我們的業務運營效率低下或延遲。因此，失去輝達或其他關鍵供應商，或我們供應商的產品或組件供應大幅減少，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴的許多供應商都位於國外，主要是中國。商業慣例、運輸和交付要求、經濟條件和貿易政策及法律法規的變化，加上供應商數量有限，增加了我們供應鏈物流的複雜性，並增加了我們生產計劃中斷的可能性。如果我們無法有效地管理我們的供應鏈，或者如果我們在運輸產品或組件時遇到限制或中斷，或者我們不得不為及時交付我們的產品或組件支付更高的運輸成本，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。見下文“在中國做生意的相關風險”。

我們依賴於第三方製造商。

我們的大部分產品都依賴於我們以前的母公司和其他第三方製造商。如果我們的製造商未能以商業上合理的條款及時交付高質量的產品，或未能遵守適用的法律和法規要求，或我們關於製造商業務實踐的政策，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或可能損害我們的聲譽。此外，我們可能會在我們的製造操作中遇到延誤、中斷或質量控制問題，而我們對此幾乎無法控制。

自然災害或其他中斷可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的製造商和供應商位於易受自然災害和其他風險影響的地區，如地震、火災、洪水、熱帶風暴、颶風和冰雪，這些風險有時會擾亂當地經濟，並對我們的供應鏈構成風險。此外，恐怖主義的持續威脅以及為應對這一威脅而加強的安全和軍事行動，或今後的任何恐怖主義行為，都可能對美國和其他國家的經濟造成進一步的破壞。在發生自然災害、恐怖主義行為或其他災難性事件時，我們多餘的、多個站點的能力可能不足以應對。除其他事項外，此類中斷可能擾亂我們的製造或分銷設施或我們供應商的製造或分銷設施，並導致客户延遲或取消對我們產品的訂單，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果在我們收入的很大一部分來自的地區發生自然災害，該地區的最終用户客户可能會推遲或放棄購買我們的產品，這可能會對我們在特定時期的經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務和全球戰略存在相關風險。

在2022年和2021年，我們分別約有36%和38%的銷售額來自美國以外的地區(主要是加拿大和歐洲)，並以美元以外的貨幣進行交易。除了我們的

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目錄表

在加拿大和歐洲，我們製造產品，並從中國和東南亞部分地區採購產品和零部件。與我們的國際業務相關的風險包括：

我們還受到適用於在國外開展業務或進出口貨物和材料的公司的國內和國際法律法規的影響。這些法律包括税法、監管競爭的法律、反賄賂/反腐敗和其他商業行為，以及包括關税和關税在內的貿易法規。遵守這些法律是代價高昂的，未來對這些法律的修改可能需要管理層的高度關注，並擾亂我們的運營。此外，雖然很難評估可能發生的變化以及對我們國際税收結構的相對影響，但美國和外國司法管轄區對跨境交易徵税方式的重大變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營業績和財務狀況也受到貨幣匯率變化的影響。美元與外國貨幣之間的不利匯率，特別是歐元、人民幣和加元，過去曾對我們造成不利影響，未來也可能對我們產生不利影響。貨幣匯率的波動可能會對各時期的經營業績進行比較帶來挑戰。

此外，在英國退出歐盟後，我們可能會經歷貨幣匯率的波動或對我們產品和服務的需求的變化，特別是在我們的歐洲市場，或者我們的運營以及我們客户和供應商的業務可能會中斷。

有關在中國經營的具體風險，請參閲下文“-在中國做生意的風險”。

我們業務的長期業績有賴於我們吸引、培養和留住人才和多樣化人才的能力。

為了取得成功，我們必須投入大量資源，吸引、培養和留住高素質、有才華和多樣化的各級員工，他們擁有實施我們戰略計劃的經驗、知識和專業知識。我們與許多不同行業的廣泛僱主競爭員工，包括大型跨國公司，我們可能無法招聘、發展、激勵和留住他們，特別是在失業率較低的情況下。我們不時受到某些地理區域缺乏合格人員的影響。如果我們未能吸引、培養和留住關鍵員工和多樣化人才，未能建立強大的領導團隊，或制定有效的繼任規劃以確保這些員工的平穩過渡以及他們擁有的知識和專業知識，或由於缺乏合格員工，我們的增長、競爭地位以及運營和財務狀況的結果可能會受到實質性和不利的影響。

未能有效地監測和迴應環境、社會和治理(“ESG”)事項，包括我們制定和實現與氣候變化和可持續發展努力相關的合理目標的能力，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

與ESG相關的監管動態和利益相關者的期望正在迅速變化。對氣候變化的擔憂使人們更加關注我們所服務的市場的做法和產品的可持續性，有關緩解氣候變化的法律和法規的變化可能會導致成本增加和運營中斷。此外，衡量ESG事項的標準正在發展和演變，某些領域是受制於

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目錄表

這些假設可能會隨着時間的推移而改變。如果我們不能認識到和應對這些發展，或者如果我們現有的做法和程序不足以滿足新的監管要求，我們可能會錯過預期的企業機會，成為監管審查或第三方索賠的對象，或者產生修改運營以滿足新標準的成本。

持續的新冠肺炎疫情正在擾亂我們的業務，已經並可能繼續影響我們的運營業績和財務狀況。

我們在美國和世界各地的工廠都受到了新冠肺炎疫情的不利影響，包括員工可用性下降，某些工廠的產能減少，供應鏈中斷，材料成本上升，這已經並可能繼續導致我們生產和分銷產品的能力受到延誤。儘管新冠肺炎疫情引發的許多市場因素正趨於“新常態”，但當前的宏觀經濟狀況仍然非常有活力，包括通脹和利率上升、貨幣匯率波動、政治動盪以及立法和監管改革的影響。任何未來或繼續中斷我們的業務，以及國內和國際經濟活動持續放緩，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在新冠肺炎繼續影響我們的業務、財務狀況和經營成果的程度上，它可能還會加劇本10-K表格年度報告中描述的某些其他風險，例如與我們的國際業務和全球戰略有關的風險，以及我們對第三方供應商的依賴。

在中國做生意的相關風險

我們在中國的業務有限，但我們的許多產品都是從中國那裏採購的。我們或我們供應商在中國開展業務的能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

雖然我們是總部設在美國的開曼羣島豁免公司，沒有從中國那裏獲得任何收入，但我們在中國的採購和產品開發業務確實有限。截至本報告之日，我們的145名員工中約有17人在中國。此外，我們大部分產品材料的供應商都設在中國。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。因此，我們在中國的子公司或第三方供應商Republic of China(中國)可能在其運營所在的省份受到政府和監管部門的幹預。我們的子公司或第三方供應商也可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門。我們和我們供應商在中國運營的能力可能會因任何此類法律或法規或中國法律法規的任何變化而受到損害。我們或我們的第三方供應商可能會因遵守現有和未來的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。如果我們的供應商增加了成本，他們可能會試圖將這些成本轉嫁給我們。任何此類增加的成本或對我們的運營或我們供應商的運營的中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。

鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，我們可能會受到有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們在中國的業務運營產生不利影響。

我們面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。我們的合規義務

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包括與開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)有關的法律和中國在這方面的相關法律。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們的子公司以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。我們不認為中國法律對我們目前的運營有實質性影響，但這些法律仍在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於頒佈後取代現有的網絡安全審查辦法。該草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

我們相信，只要這些規定適用於我們，我們就會遵守這些規定，我們不認為我們的業務會受到最近這些措施的實質性影響。但是，如果我們被選中接受審查，或者我們的一家供應商被選中接受審查，我們或該供應商可能會被要求在審查期間暫停在中國的運營。網絡安全審查還可能導致對我們公司或供應商的負面宣傳，並可能轉移管理層的注意力和財務資源。此外，如果我們或我們的供應商之一在審查期間被發現違反了中國適用的法律法規，我們或該供應商可能會受到行政處罰，如警告、罰款或暫停服務。

我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門。

我們可能會因遵守現有和未來的法律法規或任何不遵守的懲罰而招致必要的成本增加。除一般營業執照外，華大基因中國及華大基因國際無需獲得任何中國當局的許可即可經營，而作為一家總部位於美國的開曼羣島實體，本公司發行普通股亦無需獲得中國證券監督管理委員會、華僑銀行或中國類似實體的任何許可。我們的子公司運營所需的許可或營業執照並未被拒絕。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。

我們認為這些意見不適用於我們，因為我們是開曼羣島的實體，我們在中國的業務有限。然而，我們的一些主要供應商可能會受到影響，我們的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的直接或間接不利影響。此外，如果未來的法律或法規對我們的供應商或他們採購和向我們提供材料的能力產生不利影響，可能會對我們的運營產生不利影響。因此，中國政府未來的行動，包括任何隨時幹預或影響我們或我們供應商的運營的決定，都可能導致我們的公司或我們的供應商對我們或他們的運營做出改變。

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目錄表

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查我們的業務或以其他方式提供信息。雖然我們將遵守這些監管機構的要求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些請求，特別是位於中國的任何此類實體。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。這種檢查雖然得到了我們公司及其附屬公司的允許，但受到中國執法部門和其他政府機構的不可預測性的影響，因此可能不可能提供便利。

我們的審計師Marcum LLP是PCAOB的註冊會計師事務所，總部設在紐約。根據《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)，PCAOB被允許檢查我們的獨立會計師事務所。如果PCAOB後來確定它不能連續三年檢查或全面調查我們的審計師，根據HFCAA，我們的證券可能被禁止交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》，該法案如果獲得通過，將修改HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了此類證券被摘牌的時間段。

中國的經濟、政治或社會條件或法律制度或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

雖然我們通過華大基因中國和華大基因國際在中國的採購和產品開發業務有限，但我們的許多產品都是在中國採購或製造的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況以及中國政府當局重大裁量權的影響。中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。全球對環境和社會問題的日益關注，以及中國可能在這些領域採取更嚴格的標準，可能會對我們或我們的供應商造成不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們或我們的供應商可能不知道我們違反了這些政策和規則中的任何一項，直到被指控的違反之後的某個時候。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。此外，這種不斷變化的法律法規及其不一致的執行也可能導致無法獲得或保持在中國開展業務的許可證和許可，這將對我們或我們在中國的供應商造成不利影響。任何此類中斷，或者如果我們的一家或多家中國供應商被阻止運營，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會面臨中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險。

由於我們在中國有員工，並且從中國製造商那裏採購產品，我們隨時面臨中國政府可能幹預或影響我們運營的風險。

然而，由於我們在中國只進行有限的業務，只有17名員工專注於這些事項，我們預計這種幹預或影響不會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化，儘管在這種情況下，我們在中國內部開發和採購產品製造的能力可能會中斷，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。我們還了解到，中國政府最近發表聲明，表示有意對以中國為基礎的外商投資發行人進行的發行施加更多監督和控制。雖然我們不是以中國為基礎的

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發行人，在這種情況下，我們可能仍然無法在中國提供證券，這可能會限制我們證券的買家數量，並導致我們的證券在沒有這種監督和控制的情況下以更低的價格交易。如果我們無意中得出結論認為不需要這樣的批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，而我們未來沒有收到或保持這樣的批准，我們可能會受到監管機構的調查、罰款或處罰，或者是阻止我們未來在中國發行證券的命令。

競爭風險

如果我們不保持我們的強大品牌，開發創新產品，或者對不斷變化的購買做法和消費者偏好做出反應，或者如果我們的聲譽受到損害，我們可能會失去市場份額。

我們的競爭優勢部分歸功於我們保持強大品牌的能力，以及開發和推出創新的新產品和改進產品的能力。我們在品牌建設、品牌知名度和產品創新方面的投資舉措可能不會成功。與開發和推出創新和改進的產品相關的不確定性，如衡量不斷變化的消費者需求和偏好，以及成功開發、製造、營銷和銷售這些產品，可能會影響我們產品推出的成功。如果我們推出的產品沒有得到廣泛的接受，或者如果我們的競爭對手比我們更快或更有效地改進他們的產品，我們可能會失去市場份額或被要求降低價格，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

近年來，消費者的購買行為和偏好發生了變化，我們客户的商業模式和戰略也發生了變化。隨着我們的客户執行他們的戰略，通過多種渠道接觸最終消費者，他們依賴我們的基礎設施來支持他們的努力，包括維護強大和用户友好的網站，為消費者研究提供足夠的內容，並提供全面的供應鏈解決方案和差異化的產品開發。如果我們不能成功地為我們的客户提供這種支持，或者如果我們的客户不能成功地執行他們的戰略，我們的品牌可能會失去市場份額。

如果我們不及時有效地識別和應對不斷變化的消費者偏好，包括消費者購買行為向電子商務的持續轉變，我們與客户和消費者的關係可能會受到損害，對我們品牌和產品的需求可能會減少，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨着激烈的競爭，並在不斷變化的競爭格局中運營。

我們的產品面臨着激烈的競爭。我們相信，品牌聲譽是影響產品選擇的一個重要因素，我們以產品功能、創新、質量、客户服務、保修和價格為基礎進行競爭。我們通過家庭中心零售商、在線零售商、分銷商和獨立經銷商銷售我們的許多產品，並依賴這些客户向消費者推銷和推廣我們的產品。我們在客户中的成功取決於我們提供優質產品和及時交貨的能力。此外，家居中心零售商曆來將銷售重點放在零售消費者和改裝商身上，他們直接向專業承包商和安裝商銷售產品，這可能會對我們產品的利潤率產生不利影響，否則承包商和安裝商將通過我們的經銷商和批發商購買這些產品。

我們的一些客户正在以自己的自有品牌銷售來自低成本外國製造商的產品，這些品牌直接與我們的品牌競爭。隨着這一趨勢的繼續，我們可能會經歷對我們產品的需求下降，或者我們銷售的一些產品的組合轉向更具價值的產品或開放價位產品，這可能會影響我們的盈利能力。

此外，我們在市場上面臨着競爭性的定價壓力，包括促銷計劃，這可能會影響我們的市場份額或導致降價，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，不斷增長的電子商務渠道帶來了更多的競爭對手和更大的消費者定價透明度，以及我們現有的分銷渠道與對不同產品的需求之間的衝突

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分配方法。這些因素可能會影響我們的運營結果和財務狀況。此外，如果我們在電子商務渠道中增加交易量，我們與客户的關係可能會受到影響，包括我們的家庭中心客户。

我們未能開發新產品或對不斷變化的消費者偏好和購買行為做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們所在的行業受到消費者趨勢、需求和偏好變化的影響。與開發和推出新產品相關的不確定性，如衡量不斷變化的消費者偏好，以及成功開發、製造、營銷和銷售新產品，可能會導致拒絕新產品線，減少對我們產品的需求和降價。如果我們的產品跟不上消費者的趨勢、需求和偏好，我們可能會失去市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

開曼羣島或美國税法的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與開曼羣島以及美國聯邦、州和地方所得税有關的規則不斷受到參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部以及開曼羣島監管機構的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們證券的持有人產生不利影響。最近幾年，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。開曼羣島或美國税法未來的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們敦促投資者就開曼羣島或美國税法的潛在變化對我們證券投資的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們管理層某些成員的流失可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的努力。這些人擁有對我們的業務運營至關重要的銷售、營銷、工程、製造、財務和管理技能和技術訣竅。如果我們失去或長期中斷我們的一名或多名高級官員或其他關鍵員工的服務，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。此外，合格的人才可能競爭激烈，如果需要，我們可能無法吸引和留住合格的人員來取代或接替我們的高級管理人員或其他關鍵員工。失去任何關鍵人員的服務，或我們無法聘請具有必要技能的新人員，可能會削弱我們開發新產品或改進現有產品、向客户銷售產品或有效管理我們業務的能力。

技術和知識產權風險

我們一直並可能繼續遭受網絡安全攻擊，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 位置。

全球網絡安全漏洞、威脅以及更加頻繁、複雜和有針對性的攻擊對我們的信息技術系統和我們使用的關鍵第三方信息技術平臺構成了風險。我們實施了安全政策、流程和防禦層，旨在幫助識別和防止我們的系統和信息被挪用或腐敗，以及我們的行動中斷。儘管做出了這些努力，但由於網絡安全，我們使用的系統已經並可能在未來被損壞、中斷、贖回或關閉

未經授權的訪問、惡意軟件、勒索軟件、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件的攻擊，在這些情況下，我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些攻擊已經並在未來可能導致業務中斷、生產或運營中斷、產品發貨延遲、暴露或丟失專有機密或財務信息或員工、供應商、客户或消費者的個人信息、數據損壞、無法及時報告我們的財務結果、損害我們的品牌聲譽、損害我們與員工、供應商、客户和消費者的關係、面臨訴訟，以及與補救和緩解此類攻擊相關的成本增加。此外，我們可能會對

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如果我們的任何重要客户、供應商或服務提供商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們都會受到影響。此類事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們依賴信息系統和技術，這些系統的故障可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴許多信息系統和技術來處理、傳輸、存儲和管理信息，以支持我們的商業活動。如果我們的信息系統崩潰、故障或不再得到支持，我們可能會受到不利影響。除了我們的系統中斷可能造成的後果外，全球網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的攻擊對我們的信息技術系統構成了風險。

我們實施了安全政策、流程和防禦層，旨在幫助識別和保護，防止我們的系統和信息被故意或無意地挪用或損壞，以及我們的運營中斷。儘管做出了這些努力，我們的系統在未來可能會由於未經授權的訪問、惡意軟件、勒索軟件、未檢測到的入侵、硬件故障或其他事件的網絡安全攻擊而損壞、中斷或關閉，在這些情況下，我們的災難恢復計劃可能無效或不充分。這些入侵或入侵在未來可能導致業務中斷、生產或運營中斷、產品發貨延遲、專有、機密、個人或財務信息的暴露或丟失、數據損壞、無法及時報告我們的財務結果、損害我們的品牌聲譽、損害我們與客户和供應商的關係、面臨訴訟，以及與補救和緩解此類攻擊相關的成本增加。此類事件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的任何重要客户或供應商遇到任何類似事件，擾亂他們的業務運營或損害他們的聲譽，我們可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護或防止未經授權使用我們的知識產權。

保護我們的知識產權對我們的增長和創新努力非常重要。我們在世界各地的產品和製造過程中擁有多項專利、商號、品牌和其他形式的知識產權。不能保證我們保護知識產權的努力就能防止侵權行為。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰或侵犯，特別是在產權不高度發達或不受保護的國家。此外，我們業務的全球性增加了我們可能無法以合理條款獲得或維護我們的知識產權的風險。此外，其他人可能會對我們提出知識產權侵權索賠。現任和前任員工、承包商、客户或供應商已經或可能能夠訪問有關我們業務運營的專有或機密信息，如果他們使用這些信息或向包括我們的競爭對手在內的其他人披露這些信息，可能會對我們造成傷害。保護和捍衞我們的知識產權可能是昂貴、耗時和需要大量資源的。如果我們不能保護我們現有的知識產權或防止未經授權使用我們的知識產權，我們的產品銷售可能會受到影響，我們的品牌可能會受到聲譽損害，訴訟費用增加，我們的競爭地位可能會受到不利影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

最近完成的重組可能會影響我們的品牌認知度。

我們依靠我們品牌的聲譽將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。最近完成的重組，正如本年度報告Form 10-K中題為“業務”的部分所述，具體地説，將K&B業務從最重要的業務中分離出來，可能會導致品牌認知度的下降，因為傳統上在這兩個業務領域都尋求產品的客户提供的產品範圍會減少，這可能需要我們投入更多的資源來營銷我們與FGI相關的品牌。此外，從“最重要的”公司名稱轉換為“FGI”可能會導致其客户的一些困惑。此外，品牌認知度的喪失可能會對我們的競爭地位產生不利影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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訴訟和監管風險

我們目前正在進行法律訴訟，未來可能會成為更多索賠和訴訟的一方，這些索賠和訴訟可能代價高昂，並轉移大量資源。

我們的全資子公司FGI USA目前正捲入訴訟，原因是該公司努力保護與衞生潔具製造商唐山惠達陶瓷集團有限公司(“惠達”)的排他性協議，我們與該公司的獨家關係已有20多年。針對惠達的訴訟程序已經懸而未決十多年了。我們可能會不時地捲入各種其他索賠和訴訟，包括集體訴訟、大規模侵權行為和監管程序，這些索賠和訴訟可能在我們的正常業務過程中出現，並可能對我們產生重大不利影響。除其他事項外，此類事項可能包括：競爭、產品責任、僱傭、保修、廣告、合同、人身傷害、環境、知識產權、產品合規和保險範圍。這些問題的結果和影響本質上是不可預測的，為它們辯護和解決它們可能代價高昂，並可能轉移管理層的注意力。我們已經並可能繼續因索賠和訴訟而招致鉅額費用。

我們還受到產品安全法規、產品召回和產品責任直接索賠的約束，這些可能導致鉅額成本，無論最終結果如何，都會造成負面宣傳，損害我們品牌和業務的聲譽。此外，我們還依賴其他製造商為我們銷售的產品提供產品或零部件。由於我們很難控制我們從其他製造商採購的產品和組件的質量，我們面臨着與此類產品質量相關的風險，以及我們向此類供應商追索的限制。

我們為索賠和訴訟造成的部分但不是全部損失風險提供保險。我們維持的保險水平可能不足以完全彌補我們的損失或債務。如果任何重大事故、判決、索賠或其他事件沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

有關惠達訴訟的更多信息，請參閲本年度報告中題為“法律訴訟”的Form 10-K部分。

遵守法律、政府法規和行業標準代價高昂，如果我們不遵守，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受各種聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，這些法律和法規涉及：

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圍繞數據隱私和保護的監管環境正在不斷演變，可能會發生重大變化。新的數據保護法，包括加州最近的立法和法規，賦予加州消費者一系列新的權利，包括瞭解公司收集了哪些類型的個人數據以及收集這些數據的原因，或者加強中國的CAC監督，這些都帶來了越來越複雜的合規挑戰，並可能提高我們的成本。遵守不同的司法要求可能會增加合規的成本和複雜性，違反適用的數據保護法可能會導致重大處罰。我們未能或被認為未能遵守適用的數據保護法，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或訴訟，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。

除了遵守目前的要求和已知的未來要求外，未來還可能對我們施加更嚴格的要求。

當我們在新的地理區域或渠道銷售新類型的產品或現有產品或用於新的應用時，我們受適用於這些產品或地理區域的法律要求的約束。此外，我們的一些產品必須通過行業組織的認證。為了遵守新的或變化的法律、法規和行業標準，我們可能需要改變產品設計、製造工藝、包裝或採購。這些合規活動成本高昂，需要大量的管理層關注和資源。如果我們不能有效和及時地遵守這些法規和行業標準，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持可接受的質量標準，可能會導致巨大的意想不到的成本。

任何未能保持可接受的質量標準的情況都可能要求我們召回或重新設計此類產品，或者在訴訟中支付鉅額損害賠償，任何一項都將導致重大的意想不到的成本。我們也可能難以控制從製造商採購的產品或組件的質量，因此我們面臨與此類產品質量有關的風險，以及我們向此類供應商追索的限制。此外，任何索賠或產品召回都可能導致對我們不利的宣傳，這可能會降低我們的可信度，損害我們的聲譽，對我們的銷售產生不利影響，或增加我們的成本。我們產品中的缺陷還可能導致對客户的訂單或銷售額減少，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

未經授權披露客户、員工或第三方向我們提供的機密信息可能會損害我們的業務。

我們依靠互聯網和其他電子方法在我們的網絡上傳輸和存儲機密信息。由我們的員工、客户或其他第三方提供或涉及我們的機密信息的任何披露，包括通過無意中披露、未經批准的傳播或未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔民事或刑事責任，監管行動可能要求我們遵守各種違規通知法律，並可能使我們面臨訴訟、補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、我們的聲譽損害以及潛在的責任。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及我們的官員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響的目的，以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。

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官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。

我們的業務可能會受到美國和國際監管標準和法律意外變化的影響。

我們在美國、加拿大和歐洲營銷和銷售我們的產品。我們還在亞洲採購和製造我們的大部分產品。因此，我們和我們的製造合作伙伴面臨着在海外開展業務的正常風險。政府和行業監管標準的意外變化，包括勞動法、環境法和税法，以及進出口限制，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們的製造合作伙伴不遵守這些規定，可能會影響我們的供應安排，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的證券相關的風險

最先集團有限公司持有我們普通股的大部分投票權，約為72%，並將能夠對我們施加重大控制。

First持有普通股，約佔所有已發行投票權的72%，因此，可能會對我們股東投票表決的事項的結果產生重大影響，並可能有效地控制關於我們的運營、資本分配優先順序和公司治理的許多其他重大決策。此外，我們首先依賴於製造和其他支持。先生。陳良洲持有最重要的約49.75%的投票權控制。最重要的利益，特別是在控制權變更交易和董事選舉方面的利益，可能會與我們公司和/或我們的股東的利益衝突，最重要的是，可能並不總是以我們公司的最佳利益為行動。股權的高度集中和對支持的依賴可能會對我們證券的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

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近年來，股市普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括新冠肺炎大流行造成的中斷和混亂。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。由於這些風險和本報告中描述的其他風險，投資者可能會失去對我們公司的全部投資。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司，經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並分散管理層的注意力和資源。

目前尚未發行的認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

除了下文討論的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定外，目前尚未發行的認股權證的某些規定可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。

我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的增值(如果有的話)。

如果我們在未來的融資中出售普通股或優先股，股東可能會立即遭遇稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以普通股當前交易價格的折扣價發行額外的優先股或普通股。因此，我們的股東在購買任何以這樣的折扣出售的股票時，將立即經歷稀釋。此外，當機會出現時，我們可能會在未來進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將遭受額外的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。

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以前未批准的付款。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何第二個財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是該財年結束時的新興成長型公司。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，第102(B)(1)條。JOBS法案豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在本已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，截至該年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國獲得的判決州政府法院起訴我們的董事或高級管理人員。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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我們的開曼羣島法律顧問Traver Thorp Alberga告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)。在最初在開曼羣島提起的訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定和發行新系列優先股的條款的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

一般風險因素

管理層認定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這可能會對我們及時準確編制財務報表的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務和普通股市場產生負面影響.

設計和實施有效的會計和財務報告制度的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的會計和財務報告制度。根據對FGI截至2022年12月31日經審計的綜合財務報表的編制進行的評估，管理層得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們對財務報告的內部控制無效。已確定的重大弱點概括如下：(1)信息技術安全環境、控制和程序方面的弱點，包括缺乏正式的信息技術政策和程序；(2)我們現有的財務流程、風險評估和內部控制活動以及內部控制有效性的評估缺乏足夠的文件；以及由於人員和資源有限，某些職能的職責分工不足。我們認為，上述重大弱點並未對我們的財務業績產生影響。

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我們正在評估並開始執行某些做法和程序，以解決上述重大弱點，並計劃在今後完成上述缺陷的補救工作。我們繼續確定和實施行動，以改善我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性，但不能保證這種補救努力將取得成功。我們還預計將繼續產生或花費大量的會計和其他費用以及大量的管理時間和資源。

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我們未來的評估，或我們獨立註冊會計師事務所未來的評估，可能會揭示我們內部控制的其他重大弱點。如果不能糾正重大弱點或發現未來任何潛在的重大弱點，可能會導致我們的財務報表或提交給美國證券交易委員會的文件中未來的錯誤陳述，並可能對我們的業務和普通股市場產生負面影響。關於我們的重大弱點和補救工作現狀的更多信息，見項目9A--控制和程序，其中包括管理層關於財務報告內部控制的報告。

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我們預計，作為一家上市公司，我們將產生顯著的額外成本。

我們預計將產生與現在適用於我們上市公司的公司治理要求相關的成本，包括美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)制定的規則和法規，以及納斯達克的規則。這些規章制度預計將大幅增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制程序和程序，以提供合理的保證，我們必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論這些控制和程序的構思和運作如何良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們面臨着證券集體訴訟的風險。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

如果我們普通股或認股權證的交易市場發展起來，交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們吸引研究報道的速度可能很慢，發佈我們普通股或認股權證信息的分析師對我們或我們的業務和產品的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果任何涵蓋我們的分析師提供不準確或不利的研究或對我們的普通股價發表負面意見，我們的普通股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並導致您對我們的全部或部分投資損失。

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目錄表

項目1B。未解決的員工意見

我們是S-K規則中定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項。特性

我們的總部和倉庫設施位於新澤西州的東漢諾威。我們還在印第安納州霍巴特、加利福尼亞州薩克拉門託和加拿大多倫多經營生產和倉庫設施。我們還在德國杜塞爾多夫的工廠開展歐洲業務，在唐山的採購中心中國和臺灣台北的全球支持中心開展亞洲業務。此外，我們在柬埔寨西哈努克維爾郊外擁有一家制造工廠。除西哈努克維爾設施外，所有物業均已出租。我們相信，我們的物業處於良好的運營狀況，足以滿足我們目前的業務運營。我們還預計，將以商業上合理的條款為未來的擴張提供合適的額外或替代空間，包括那些租賃選項，我們打算結合我們的“BPC”增長戰略對此進行持續評估。

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第三項。法律程序

在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序和索賠的影響。我們無法預測任何此類糾紛的結果，儘管存在潛在的後果，但由於管理時間和注意力的轉移以及與解決此類糾紛相關的財務成本，這些糾紛的存在可能會對我們產生不利的實質性影響。

艾爾斯浴場訴訟

FGI Industries(前身為最重要的集團，Inc.)我們的全資子公司FGI USA(“FGI USA”)目前正捲入訴訟，原因是該公司努力保護與衞浴製造商唐山惠達陶瓷集團有限公司(“HUIDA”)的排他性協議。2011年，FGI USA向美國加州中心區地區法院(“地區法院”)起訴Ayers Bath(USA)Corporation(“Ayers Bath”)，併成功獲得禁制令，禁止Ayers Bath在美國和加拿大銷售、分銷或提供HUIDA零部件和產品。結果，艾爾斯巴斯停止了所有商業活動。

艾爾斯·巴斯於2013年3月22日向美國加州中心區破產法院(以下簡稱破產法院)提交了第7章自願請願書。FGI USA在Ayers Bath破產案中提交了一份索賠證明，金額不低於5,265,000美元，這被認為是允許的，但由於Ayers Bath缺乏資產，FGI USA只收到了7,757.24美元的分配。2014年1月9日，FGI USA向地區法院提起訴訟，指控唐山艾爾斯作為艾爾斯·巴斯的另一個自我，要求追回其損害賠償餘額。地方法院最終將訴訟提交破產法院，FGI USA向破產法院提出動議，增加唐山Ayers為判定債務人，從而允許FGI USA恢復其索賠證據。2021年6月7日，就增加唐山艾爾斯為判定債務人的動議舉行了聽證會。2021年9月22日，破產法院向地區法院發出報告和建議，建議駁回FGI USA修改判決的動議。我們在2021年10月對該報告提出了異議，該報告在2022年9月被破產法院駁回，但地區法院已允許FGI USA對其申訴提出修正案，修正案正在進行中。

滙達仲裁

正如此前披露的那樣，FGI Industries Ltd.(“本公司”)曾與本公司最大的供應商之一唐山惠達陶瓷集團有限公司(“HUIDA”)進行仲裁。該仲裁在深圳國際仲裁法院進行，涉及惠達與華大全資子公司FGI Industries，Inc.於2000年10月20日簽訂的某項合作協議(“合作協議”)。惠達正在尋求確定《合作協定》的條款在期限上並不是無限制的，應予以修正或終止。

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目錄表

2022年9月28日，本公司收到通知，仲裁員裁定合作協議不是無限期的，將被終止。本公司不會因本次終止而支付任何終止費用或罰款，儘管本公司確實支付了滙達的某些仲裁費。

根據合作協議，只要本公司符合若干年度產品配售數量要求，(I)本公司擁有獨家權利在美國及加拿大市場分銷及轉售任何由輝達設計及創造並由輝達保留所有知識產權的產品，及(Ii)未經本公司事先同意，輝達不得製造或銷售本公司設計或創造並保留所有知識產權的任何產品。

惠達仍然是該公司衞浴產品的供應商。本公司打算努力與惠達達成一項新的協議，以符合仲裁員的調查結果，主要是合同期限的更有限。然而，不能保證能夠在雙方都同意的條件下達成協議。

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第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

我們普通股的公開市場

我們的普通股自2022年1月27日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為FGI。我們的認股權證代理人是大陸證券和轉讓信託公司。

持股人；未償還股份

截至2023年3月31日，我們共有9,500,000股普通股流通股，由大約2名登記在冊的股東持有。實際股東人數大於這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商和其他被提名者以“街頭名義”持有。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將視乎財務狀況、經營業績、資本要求及本公司董事會認為相關的其他因素而定。此外，如果我們發行任何類別或系列的優先股，指定該類別或系列可能會限制我們支付普通股股息的能力。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參考本報告標題為“股權補償計劃”的第(12)項中的信息，該信息通過引用併入本文。

股份回購

在截至2022年12月31日的12個月內，我們沒有回購任何普通股。

第6項。[已保留]

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目錄表

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年度報告其他部分的綜合財務報表及有關附註一併閲讀。K.除了歷史財務信息外，本討論和分析以及本年度報告10-K表格的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分列出的那些因素。您應仔細閲讀本年度報告中Form 10-K的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

FGI是一家全球性的廚衞產品供應商。30多年來，我們在產品創新、質量和卓越的客户服務方面建立了全行業的聲譽。我們目前專注於以下產品類別：衞浴用品(主要是馬桶、水槽、底座和馬桶蓋)、沐浴傢俱(梳粧枱、鏡子和櫥櫃)、淋浴系統、客户廚房櫥櫃和其他配件。這些產品主要用於R&R活動，其次是新房或商業建築。我們通過眾多合作伙伴銷售我們的產品，包括大眾零售中心、批發和商業分銷商、在線零售商和專賣店。

與我們的長期戰略計劃一致，我們打算通過平衡關注產品創新、有機增長和高效資本配置來為我們的股東創造價值。以下倡議是我們進入2023年的關鍵戰略優先事項：

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目錄表

我們於2021年5月26日在開曼羣島註冊成立，涉及我們的母公司First Groups有限公司(“FGI國際”)及其附屬公司的重組(“重組”)，據此，除其他行動外，FGI Industries，Inc.，FGI Europe Investment Limited，一家在英屬維爾京羣島成立的實體(“FGI Europe”)，以及FGI International，Limited，一家根據香港法律成立的實體(“FGI International”)，均為FGI的全資子公司，新成立的FGI工業有限公司成立於1987年，現已成為廚房和浴室設計、室內外傢俱、餐飲服務設備和製造領域的全球領先者。本次討論以及本文討論的任何財務信息和經營結果，是指在重組完成之前可直接歸因於主要集團有限公司廚房和浴室業務的資產、負債、收入、費用和現金流，並在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度內呈現為好像我們一直存在並且重組已經生效。

近期趨勢

由於不斷變化的市場狀況，我們正在經歷，並可能繼續經歷對我們某些產品的市場需求下降，特別是在我們的沐浴傢俱類別，因為客户去庫存和庫存調整的需求疲軟對我們的淨銷售額產生了負面影響。如前所述，我們還開始經歷供應鏈中斷和通脹壓力，這從2021年末開始影響運營利潤率。然而，我們採取了幾項生產率和定價措施來抵消這些不利因素，並在2022年下半年開始看到利潤率恢復擴張。儘管對我們的沐浴傢俱產品的需求在2023年仍然低於歷史水平，但根據與現有客户的討論和其他市場因素，我們預計需求將在2023年下半年回升。

經營成果

截至2022年及2021年12月31日止的財政年度

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的運營結果，並提供了有關這些期間美元和美元增加(減少)百分比的信息。

(1)有關我們使用這些調整後的數字以及將這些財務衡量標準與其最接近的GAAP參照者進行核對的更多信息，請參閲下面的“非GAAP衡量標準”。

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目錄表

收入

在截至2022年12月31日的財年，我們的收入減少了2020萬美元，降幅為11.1%，從截至2021年12月31日的財年的1.819億美元降至1.617億美元。我們收入的下降主要是由於沐浴傢俱銷售的下降，部分被淋浴系統和其他類別的持續增長所抵消。按產品劃分的收入類別摘要如下：

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我們的大部分收入來自衞生潔具的銷售，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中，這兩項收入分別佔我們總收入的64.8%和57.4%。截至2022年12月31日的財年，衞浴產品銷售收入增長0.3%，至1.048億美元，而截至2021年12月31日的財年，銷售收入為1.045億美元，這是由於美國的增長，但部分被加拿大的定價壓力所抵消。

在截至2022年12月31日的財年，我們來自沐浴傢俱銷售的收入從截至2021年12月31日的5510萬美元大幅下降至2950萬美元，降幅為46.5%。2022年和2021年，沐浴傢俱銷售額分別佔我們總收入的18.3%和30.3%。收入壓力是渠道中更顯着的庫存調整以及一些更明顯的終端市場疲軟的結果。

在截至2022年12月31日的一年中，淋浴系統公司的銷售收入增長了12.9%，從截至2021年12月31日的1,910萬美元增至2,160萬美元。2022年和2021年，淋浴系統分別約佔我們總收入的13.3%和10.5%。這一增長是由於這一增長是由於我們的某些大客户對淋浴牆和淋浴門的強勁銷售。.

我們還通過銷售其他產品(定製櫥櫃和其他產品)獲得收入，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，這些收入分別佔我們總收入的3.6%和1.8%。其他方面的增長主要是由於我們在美國不斷擴大的廚房櫥櫃經銷商網絡的定製櫥櫃銷售量的強勁增長。

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我們的收入主要來自美國、加拿大和歐洲。按地理位置劃分的收入類別摘要如下：

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我們的大部分收入來自美國市場，截至2022年12月31日的財年收入為1.033億美元，截至2021年12月31日的財年收入為1.127億美元，佔比8.4%

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目錄表

減少。2022年和2021年，這些收入分別佔我們總收入的63.9%和62.0%。 美國市場的下跌主要是由於#年交易量疲軟所致將沐浴傢俱作為客户的去庫存調整庫存水平。

我們的第二大市場是加拿大。截至2022年和2021年12月31日的三個年度，我們在加拿大市場產生的收入分別為4,100萬美元和5,040萬美元，下降18.6%。跌幅主要是由零售及批發市場的成交量疲弱所帶動。

我們的一小部分收入也來自歐洲，主要是在德國的銷售。在截至2022年和2021年12月31日的兩個年度中，這一數字分別為1,680萬美元和1,880萬美元，下降了10.5%。減少的原因是受全球供應鏈中斷和通貨膨脹問題影響的需求減少。

毛利

2022年的毛利潤為3150萬美元，比上年同期下降2.2%，這是因為運量的疲軟被定價收益、更有利的組合和較低的運費成本所抵消。毛利率百分比在2022年改善至19.5%，較上年同期的17.7%上升180個基點，這是因為為緩解近期利潤率逆風而採取的措施使業績受益。該公司毛利率百分比的提高主要歸因於較高利潤率產品(如淋浴系統和廚櫃)的穩步增長、價格持續上漲以及運費成本較去年的上升水平有所下降。公司預計推動強勁利潤率表現的積極因素將繼續存在，再加上預計2023年下半年浴具業務的反彈，應使公司能夠隨着時間的推移推動額外的毛利率增長。

運營費用

銷售和分銷費用主要包括人員成本、營銷和促銷成本、佣金以及運費和租賃費。在截至2022年12月31日的財年，我們的銷售和分銷費用減少了10萬美元，降幅為0.6%，從截至2021年12月31日的財年的1760萬美元降至1750萬美元。這一下降是由於與上一年相比，2022年的銷售額下降，導致銷售合作和運輸運費下降，但部分被更高的營銷和差旅費用所抵消。

一般和行政費用主要包括人事費、專業服務費、折舊、差旅費和辦公用品費用。與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年，我們的一般和行政費用增加了160萬美元，增幅為26.4%，達到780萬美元。這一增長主要歸因於上市公司成本的增加和與首次公開募股相關的一次性獎金支出。

研發費用主要包括人員成本和產品開發成本。我們的研究和開發活動保持穩定，對我們的綜合收益表來説相對無關緊要。

其他收入(費用)

截至2022年12月31日的年度，其他收入(支出)由截至2021年12月31日的年度的110萬美元，減少170萬美元至(60萬)美元，降幅為148.3%。這一減少是2021年在免除購買力平價貸款時確認的一次性收入的結果。

所得税撥備

我們在截至2022年12月31日的財年記錄了90萬美元的所得税支出，在截至2021年12月31日的財年記錄了100萬美元的所得税支出。這一下降是由於我們報告的税前收入減少了430萬美元，降幅為48.8%。

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目錄表

淨收入

在截至2022年12月31日的財年，我們的淨收入減少了420萬美元，降幅為53.5%，從截至2021年12月31日的財年的790萬美元降至370萬美元。這一減少是上述變化綜合作用的結果。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金和在信貸安排下借入的現金，我們相信這些資金提供了足夠的流動性來支持我們的融資需求。截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有1,010萬美元和390萬美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日，我們的營運資金為1610萬美元，而截至2021年12月31日，我們的營運資金為140萬美元。2022年1月27日，我們完成了承銷的公開發行250萬個單位，包括普通股和認股權證，扣除佣金和費用後獲得淨收益約1240萬美元。

我們相信我們的收入和運營將繼續增長，目前的營運資本足以支持我們的運營和債務義務在可預見的未來。然而，如果我們遇到商業狀況的變化或其他發展，如利率上升、通脹和成本增加，我們未來可能需要額外的現金資源，如果我們希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會，未來也可能需要額外的現金資源。例如，我們可能會不時向先鋒提供貸款或其他運營支持，以幫助先鋒在資本支出或與先鋒向我們提供的製造服務相關的其他努力中提供支持，這可能會限制可用於其他公司目的的資產或需要額外資源。如果確定現金需求超過我們手頭的現金金額，我們可能會尋求發行債務或股權證券，並且不能保證將以可接受的條件獲得額外融資(如果有的話)。

截至2022年12月31日，FGI的未償債務總額由與東西銀行的信貸安排代表。

東西岸信貸安排

本公司的全資附屬公司華大基因實業(前稱先鋒集團，Inc.)根據與華大實業所有資產的商業貸款協議(“信貸協議”)與華大銀行擁有一項信貸額度，並由持有華基實業約49.75%投票權的陳良洲親自擔保。2022年11月25日，對信貸協議進行了修訂和重述，最高借款金額為18,000,000美元，到期日為2024年12月21日。

根據信貸協議，FGI Industries必須維持(A)在每個財政季度結束時測試的債務覆蓋率(定義為利息、税項、折舊和攤銷前收益除以長期債務的當前部分加上利息支出)不低於1.25比1；(B)在綜合基礎上，截至2021年3月31日及以後的季度的有效有形淨值(定義為總賬面淨值加上少數股權，減去高級管理人員、股東和關聯公司的應付金額，減去無形資產和累計攤銷，加上附屬於東西岸的債務)不少於10,000,000美元；和(C)總負債與有形淨值之比(定義為總負債除以有形淨值，定義為總賬面淨值加上少數股權，減去對高級管理人員、股東和附屬公司的貸款減去無形資產和累計攤銷)，在每個財政季度末進行綜合測試，不得超過4.0比1。截至2021年12月31日，FGI Industries沒有遵守這一金融契約；然而，東西西岸對這種不遵守規定提供了豁免。截至2022年12月31日，FGI Industries遵守了這一財務契約。

這筆貸款揹負着利率等於，在本公司’(I)較《華爾街日報》引用的最優惠利率低0.25個百分點，或(Ii)SOFR利率(由芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司管理並由Bloomberg LP展示)加年利率2.20%(在任何一種情況下，最低年利率均為4.500%)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的利率分別為7.25%和3.50%。

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目錄表

信貸協議項下的每筆借款均被視為按需到期，並被歸類為短期貸款。截至2022年和2021年12月31日，此類貸款的未償還餘額分別為9,795,052美元和14,657,280美元。

滙豐加拿大銀行貸款

FGI加拿大有限公司與滙豐加拿大銀行(“加拿大革命者”)簽訂了信貸額度協議。與HSBC Canada的循環信貸額度允許借款最高7,500,000加元(以2022年12月31日的匯率計算為5,538,734美元)。根據加拿大革命者法案，FGI Canada Ltd.必須維持(A)債務與有形淨值的比率不超過3.00至1.00；以及(B)流動資產與流動負債的比率至少為1.25至1.00。貸款的利息按最優惠利率加0.50%計算。截至2022年12月31日和2021年12月31日，FGI加拿大有限公司遵守了這一財務公約。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，這一信貸額度下的借款總額為0美元。設施成熟了 在發出60天通知後，由HSBC Canada酌情決定。

購買力平價貸款

4月4日2020年9月9日，FGI USA與Paycheck Protection Program(“PPP”)簽訂了一項貸款協議，並根據CARE法案獲得了約168萬美元的收益(“PPP貸款”)。貸款利息按固定利率1.0%計算。在第3節下根據CARE法案1106，借款人有資格獲得貸款本金和應計利息的豁免，只要所得資金用於支付符合條件的工資成本、抵押貸款利息成本、租金和公用事業成本，否則被描述為合格費用。在截至2020年12月31日的財年中，FGI USA使用了所有PPP貸款收益來支付符合條件的費用。購買力平價貸款收益的100%用於支付工資相關費用。根據CARE Act的當前條款，任何PPP貸款的接受者都可能受到SBA的審計，以確認其是否有資格獲得貸款，以及收益是否用於PPP規則所規定的合格支出。FGI USA於2020年12月22日提交了寬恕申請和支持文件。截至2020年12月31日，PPP貸款餘額計入綜合資產負債表中的短期貸款。2021年2月8日，FGI USA收到了SBA對PPP貸款的豁免批准。在批准後，包括本金和利息在內的全部餘額被免除，並在我們的綜合收益表和全面收益表上作為其他收入記錄。

現金流

下表總結了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度我們現金流的主要組成部分。

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經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金約為100萬美元，而截至2021年12月31日的一年，經營活動中使用的現金為320萬美元。增加的主要原因是應收賬款減少約1 350萬美元，庫存減少約800萬美元，上年淨收入約為370萬美元，其他非流動收入減少

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目錄表

資產約90萬美元，使用權資產減少約90萬美元，與應付帳款有關的各方增加約10萬美元。應付賬款減少約1,730萬美元，加上預付款和其他應收賬款相關各方增加約250萬美元，應計開支和其他流動負債減少約190萬美元，經營租賃負債減少約140萬美元，應付所得税減少約120萬美元，預付款和其他流動資產增加約100萬美元，非現金項目約為60萬美元，這些因素部分抵消了上述減少額。

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為320萬美元，主要原因是應收賬款增加了約1110萬美元，存貨增加了約1300萬美元，其他非流動資產增加了約280萬美元，但被本年度約790萬美元的淨收入加上約70萬美元的各種非現金項目、應付賬款增加約1250萬美元以及應計開支和其他流動負債增加約250萬美元所部分抵消。

投資活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，用於投資活動的淨現金分別約為110萬美元和10萬美元。所用現金增加的主要原因是購置財產和設備的增加。

融資活動

截至2022年12月31日止年度的現金提供融資活動淨額約為700萬美元，主要為首次公開招股單位發行所得款項淨額1,240萬美元，部分由償還銀行貸款490萬美元及因向聯屬公司收購長期資產而超額支付賬面價值減少50萬美元所抵銷。

在截至2021年12月31日的一年中，提供融資活動的現金淨額約為330萬美元，包括530萬美元的銀行貸款淨收益和190萬美元的母公司投資淨減少。

承付款和或有事項

資本支出

我們的資本支出主要與購置物業和設備有關。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們的資本支出分別約為110萬美元和10萬美元。我們預計在不久的將來不會產生重大的資本支出。

表外安排

我們沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

關鍵會計政策

綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則編制。在編制這些合併財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們已確定若干對編制綜合財務報表重要的會計政策。這些帳目

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目錄表

政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計數特別敏感，因為它們對合並財務報表具有重要意義，而且未來影響估計數的事件可能與管理層目前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本註冊表其他地方的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們的綜合財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

估計和假設的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出。我們的合併財務報表中反映的重要會計估計包括財產和設備的使用年限、壞賬準備、庫存儲備、應計缺陷回報、或有負債準備、收入確認、遞延税款和不確定的税務狀況。實際結果可能與這些估計不同。

外幣折算和交易

本公司及其附屬公司的功能貨幣均為附屬公司所在國家的本地貨幣，但FGI International除外，該公司於香港註冊成立，並以美元(“美元”或“美元”)作為其功能貨幣。我們公司的報告貨幣是美元。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以職能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。業務成果和以外幣計價的現金流量按報告所述期間的平均匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的，綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因在不同期間採用不同匯率而產生的換算調整，作為累計其他全面收益的單獨組成部分計入合併母公司淨投資變動表。綜合收益表和全面收益表中以職能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動產生了交易損益。

就以人民幣(“人民幣”)為功能貨幣列報附屬公司的財務報表而言，吾等的資產及負債以美元於資產負債表日的匯率表示，截至2022年及2021年12月31日的匯率分別為6.9653及6.3762；母公司的投資淨額按歷史匯率折算，而收入及支出項目則按期間的平均匯率折算，截至2022年及2021年12月31日止年度分別為6.7164及6.4543。

為了以加元(“加元”)作為功能貨幣列報附屬公司的財務報表，吾等的資產及負債以美元於資產負債表日的匯率表示，於資產負債表日的匯率分別為1.3541及1.2697；母公司的投資淨額按歷史匯率折算，而收入及支出項目則按期內的平均匯率折算，期間的平均匯率分別為1.2945及1.2549。分別截至2022年和2021年12月31日的年度。

為了以歐元(“歐元”)作為功能貨幣列報附屬公司的財務報表，吾等的資產及負債以美元於資產負債表日的匯率表示，分別於2022年及2021年12月31日的匯率為0.9338及0.8815；母公司的投資淨額按歷史匯率換算，而收入及支出項目則按期間的平均匯率換算，截至2022年及2021年12月31日止年度的平均匯率分別為0.9474及0.8406。

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目錄表

應收賬款

匯票和貿易應收賬款包括客户應付的貿易帳款。在建立所需的壞賬準備時，管理層考慮了歷史催收經驗、應收賬款的賬齡、經濟環境、行業趨勢分析以及客户的信用記錄和財務狀況。管理層定期審查應收賬款，以確定壞賬撥備是否充足，並在必要時調整撥備。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是根據個別產品採用加權平均成本法確定的。確定庫存成本的方法每年都是一致使用的。慢行項目的撥備是根據歷史經驗計算的。管理層每年審查撥備，以根據經濟情況評估撥備是否足夠。

財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊和減值後的成本列報。折舊是在資產投入使用後的預計使用年限內採用直線方法計提的。預計使用壽命如下：

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租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的使用權資產(“ROU資產”)、應計費用和非流動經營租賃負債。

ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，而租賃負債代表我們支付租賃款項以換取標的資產使用權的義務。淨收益資產及租賃負債按開始日期租賃期內固定租賃付款的現值計量。ROU資產還包括在開始日期之前支付的任何租賃付款和產生的初始直接成本，並因收到的任何租賃激勵措施而減少。當事件發生或情況發生變化時，我們會審查我們的ROU資產，表明ROU資產的賬面價值不可收回並超過其公允價值。如果ROU資產的賬面價值無法從其未貼現的現金流中收回，則我們將就賬面價值與當前公允價值之間的差額確認減值損失。

由於我們的大部分租賃不提供隱含利率，我們通常使用租賃開始日的遞增借款利率作為貼現率來確定未來租賃付款的現值。吾等根據生效日期租賃付款類似年期的抵押借款估計利率，以遞增借款利率釐定每份租賃的遞增借款利率。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是存在相關的經濟誘因，使我們有理由確定我們將行使該選項。我們將任何非租賃組成部分與租賃組成部分分開核算。

租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。

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目錄表

公允價值計量

有關金融工具公允價值及相關公允價值計量的會計準則界定了金融工具，並要求披露我們持有的金融工具的公允價值。

會計準則界定了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次，並加強了公允價值計量的披露要求。公允價值層次的三個層次如下：

流動資產及流動負債所包括的金融工具於綜合資產負債表中按面值或成本列報，由於該等工具的產生與預期變現及當前市場利率之間的時間較短，故面值或成本與公允價值大致相同。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號，“與客户的合同收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或服務而獲得的收入數額。

我們從廚房和浴室產品的銷售中獲得收入，並確認收入，因為其產品的控制權轉移到客户手中，這通常是在發貨時或根據與客户的合同條款交付時。我們客户的付款期限一般為履行其履約義務並確認收入的15至60天。

我們提供客户計劃和激勵措施，包括合作營銷安排和基於數量的激勵措施。這些客户計劃和獎勵被認為是可變的考慮因素。我們僅在以下情況下才在收入可變考慮因素中計入：當可變考慮因素得到解決時，確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉。這一決定是根據銷售時已知的客户計劃和激勵措施以及預期銷售量預測做出的，因為它與我們的基於數量的激勵措施有關。這一決定每月更新一次。

某些產品銷售包括退貨權利。我們根據歷史經驗估計未來產品在銷售時的退貨，並記錄相應的應收賬款減少。

當收入有無條件開票和收款的權利時，我們記錄與收入相關的應收賬款。

基於股份的薪酬

我們根據ASC 718，薪酬和股票薪酬(“ASC 718”)核算基於股份的薪酬。根據美國會計準則第718條，我們決定是否應將獎勵分類並計入債務獎勵或股權獎勵。我們所有的基於股份的獎勵都被歸類為股權獎勵，並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。

我們已選擇對在必要的服務期(即歸屬期間)內授予的所有基於股份的獎勵採用直線方法確認基於股份的補償。我們對發生在美國的罰沒進行核算

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目錄表

根據ASU編號2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進員工股份薪酬會計。我們公司在獨立第三方評估公司的協助下，確定授予員工的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型被應用於確定授予僱員和非僱員的期權的估計公允價值。本公司於2022年及2021年分別確認以股份為基礎的薪酬為385,572美元及0美元。

所得税

遞延税項是根據資產及負債的賬面價值及其各自的課税基礎之間的差異所產生的未來税務後果確認的。遞延税項資產的未來變現取決於未來期間是否存在足夠的應納税所得額。可能的應税收入來源包括結轉期間的應税收入、記錄為遞延税項負債的現有應税暫時性差異的未來沖銷、產生超過結轉期預期虧損和預計未來應税收入的未來收入或收益的税務籌劃策略。

如果根據所有可用證據，無論是正面的還是負面的，此類遞延税項資產很有可能(可能性超過50%)無法變現，則計入估值準備。對可客觀核實的積極和消極證據給予了極大的重視。在考慮遞延税項資產是否可變現時，公司的三年累計虧損狀況是重要的負面證據，而會計指引限制了我們可以依賴預計應納税所得額來支持遞延税項資產回收的金額。

目前的會計準則只允許確認那些經税務機關審查後有超過50%的可能性維持的所得税頭寸。本公司認為，其有效税率波動的可能性增加，因為這一起徵點考慮到所得税環境的變化，以及在更大程度上考慮到相當多司法管轄區所得税法律的內在複雜性，這可能會影響其對不確定税收狀況的負債的計算。

我們在所得税支出中記錄了我們不確定的税收頭寸的利息和罰款。

我們記錄了與我們的海外業務相關的外國衍生無形收入(FDII)和全球無形低税收入(GILTI)的税收影響，作為所得税支出的一個組成部分。

最近發佈的會計聲明

2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016年會計準則更新(ASU)-13，“金融工具--信貸損失(專題326)，金融工具信貸損失的計量”，修訂包括應收貿易賬款在內的金融工具減值會計。根據以前的指導方針，信貸損失是在適用的損失有可能發生時確認的，而這一評估是基於過去的事件和當前情況。修訂後的現行指導意見取消了“可能”的門檻，並要求實體在估計預期信貸損失時使用更廣泛的信息，包括預測信息。一般來説，這應該會導致更及時地確認信貸損失。該指南在2019年12月15日之後的中期和年度期間生效，允許在2018年12月15日之後的中期和年度期間提前採用。除債務證券外，應採用經修訂的追溯性辦法適用經修訂的指導意見的要求，因為債務證券需要採取預期的過渡辦法。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，最終確定將私營公司和所有其他公司(包括新興成長型公司)的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。作為一家新興的成長型公司，公司從1月起採用了這一指導方針。1、2023年，該標準的採用不會對我們的財務狀況或經營結果產生影響。

非GAAP衡量標準

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下非公認會計準則衡量我們的業務，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，並幫助我們

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目錄表

做出戰略決策。我們的非公認會計準則衡量標準是：調整後的營業收入、調整後的營業利潤率和調整後的淨收入。這些非公認會計原則的財務計量不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。它們只是我們業績的補充財務計量，不應被視為淨收益、運營收入或根據公認會計準則得出的任何其他計量的替代品，可能無法與其他實體報告的類似標題計量相比較。

我們將營業收入定義為公認會計原則下的營業收入，不包括某些非經常性費用的影響，包括與新冠肺炎協議相關的費用。我們將調整後的淨收入定義為公認會計準則下的淨收入，不包括某些非經常性費用和收入的應税影響，如與新冠肺炎協議相關的費用、非常訴訟費用和與首次公開募股相關的非經常性賠償費用。我們將調整後的營業利潤率定義為調整後的營業收入除以收入。

我們使用這些非GAAP指標以及美國GAAP指標來評估我們的業務，衡量我們的財務業績和盈利能力以及我們管理費用的能力，在對某些一次性費用進行調整後，確定影響我們業務的趨勢，並幫助我們做出戰略決策。我們相信，當這些非GAAP衡量標準與美國GAAP財務衡量標準一起審查時，而不是單獨使用，也不是作為根據美國GAAP對我們的運營結果進行分析的替代品，它們對投資者是有用的，因為它們是廣泛使用的業績衡量標準，我們對這些非GAAP衡量標準的調整為投資者提供了對我們盈利能力的進一步洞察，以及在一致的基礎上比較我們一段時間的表現時的其他視角。

下表核對了營業收入與營業收入和調整後營業利潤，以及淨收入與調整後淨收入之間的關係。

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(1)如前幾期所示，是與一次性反傾銷/反補貼税法律費用有關的額外費用。

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目錄表

項目7A。關於市場風險的定性和定量披露

我們是S-K規則中定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

FGI實業有限公司。

合併財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

FGI工業有限公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了FGI Industries Ltd.(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益(母公司淨投資)和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

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意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2023年4月17日

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目錄表

FGI實業有限公司。

合併資產負債表

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄表

FGI實業有限公司。

合併損益表和全面收益表

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