本證券或本證券可轉換成的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)和適用的州證券法獲得註冊豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據法案下的有效註冊聲明，或根據ACT的註冊要求和適用的州證券法，否則不得發行或出售。儘管有上述規定，該證券及轉換該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款或融資安排。本債券的任何受讓人應仔細審閲本債券的條款，包括本債券的第3(C)(Iii)和16(A)條。本債券所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金金額可能少於根據本債券第3(C)(Iii)節在本債券面額上列出的金額。

 

本債券已按原發行折扣(“OID”)發行。根據財政部條例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表應在本債券發行之日起十天內，應要求及時向持有人提供財政部條例第(1.1275-3)(B)(1)(I)款中描述的信息。公司代表的聯繫方式列於債券購買協議中。

備註控股公司

 

修訂及重訂附屬可轉換公司債券

 

                             

1.本金的支付。於到期日，本公司應向持有人支付一筆現金，相當於該等本金及利息的所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見第22(C)條)。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，本公司應首先贖回本協議項下任何本金和利息的所有應計和未支付的滯納金，其次贖回本協議項下的所有應計和未支付的利息，以及在所有該等應計和未付利息和滯納金(如有)清償後贖回本協議項下的所有未償還本金。

 

2.利率；利率本合同自發行之日起按8%(8%)的年利率(“標準利率”)計息，按365天/6日計算，並按實際天數計算。如果本債券在觸發日期前未得到全額償付、轉換或贖回，或者觸發事件(如本文定義)將已發生，則此後本債券的利息應按15%(15.0%)的年利率(“觸發利率”)計算，並應以365/6天一年和實際經過的天數為基礎計算。根據第3(B)(I)條規定的自動轉換日期(定義見下文)，或在根據第10條規定的任何提前贖回時，應以實物形式支付應計和未付利息，方法是將此類利息計入轉換金額(定義如下)。

3.債券的自動轉換。根據本第三節規定的條款和條件，本債券可轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(定義如下)。

 

(A)自動轉換。在第3(D)節條文的規限下，於自動換股日期，已發行及未支付的換股金額須根據第3(C)節按換算率(定義見下文)轉換為有效發行、繳足股款及非應評税普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付所有轉讓、印花、發行及類似税項(除非該等税項涉及持有人指示向持有人以外的人士發行普通股)、成本及開支(包括但不限於本公司轉讓代理(“轉讓代理”)的費用及開支)，以及於轉換任何換股金額時發行及交付普通股而可能須支付的任何及所有税款。

  

(B)換算率。根據第3(A)條轉換換股金額後可發行的普通股數目，將由(X)換股金額除以(Y)換股價格(“換算率”)而釐定。就本債券而言，下列術語應具有以下含義：

 

(I)“自動轉換日期”指(I)涵蓋可註冊證券(定義見RRA)的初始註冊聲明的效力及(Ii)認購日期後第181天的較早者。

 

(Ii)“轉換金額”指(X)截至自動轉換日期或其他釐定日期的本金未償還金額，以及(Y)有關該本金的所有應計及未付利息，以及有關該本金及該利息(如有)的應計及未付滯納金的總和。

 

(Iii)“兑換價格”指，就自動兑換日期或其他釐定日期而言，(X)當時生效的可變兑換價格及(Y)當時生效的固定兑換價格中的較低者。

(Vi)“固定換股價格”指於自動換股日期或其他釐定日期，每股價格等於0.50美元，可按本協議規定作出調整。

(Vii)“觸發轉換價格”是指自自動轉換日期或其他確定日期起，(X)0.85和(Y)轉換價格的乘積。

(Viii)“可變轉換價格”是指自自動轉換日期或其他有關確定日期起，自緊接自動轉換日期或其他有關決定日期後收到結算前轉換股份後的交易日(定義見下文)起至(A)自動轉換日期或其他有關決定日期後十(10)個連續交易日(不包括)及(B)緊接普通股總金額的後一個交易日之後的交易日起的十(10)個最低VWAP的平均值的80%(或如普通股當時並非在主要市場交易，則為70%)

於認購日期(該期間，“可變換算量度期間”)後，應有至少13,900,000元的股份在主要市場買賣；但如買方因任何理由在其户口內並無自由買賣股份的任何交易日，將不計入總交易量。所有該等釐定將於該可變換股計量期間就任何按比例影響普通股的股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整。

 

(C)轉換機制。

 

(一)預結算。在自動轉換日期(“結算前轉換股份交割截止日期”)後兩(2)個交易日內，本公司應(A)以附件I(“確認”)的形式，通過電子郵件發送確認和陳述確認，以及(B)促使轉讓代理向投資者交付的普通股數量(“結算前轉換股份”)等於(A)轉換金額除以(Z)結算前轉換價格(定義如下)的商數，而在該等結算前轉換股份交付時，持有人即為該等股份的擁有人乘以(B)125%。“結算前轉換價格”是指自動轉換日期前一日收盤價的80%。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股份分拆、股份分紅、股份合併或其他類似交易作出適當調整。投資者有權在可變換股測算期內任何時間要求額外的結算前換股股份，由投資者全權酌情決定是否存在預期缺口。

(Ii)定居。在不遲於可變換股衡量期間(“換股交收日期”)後兩(2)個交易日內，本公司應(A)以電子郵件發送確認及(B)安排轉讓代理向投資者交付相當於換股價除以換股價的普通股(“交收換股股份”)數目；但條件是於換股交收日前交付的普通股數目須減去已交付的交收前換股股份數目。儘管本協議有任何相反規定，如果向投資者交付的結算前轉換股份數量超過結算轉換股份數量，則投資者應返還該等多餘股份。

(Iii)最低樓價。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，轉換價格均不得低於0.10美元(“最低價格”)。倘若換股價低於0.10美元，則(A)持有人將有權獲得該數目可發行的結算換股股份，假設換股價為0.10美元，及(B)本公司須於餘額(定義見下文)到期日(受高級貸款協議規限)或之前向持有人支付現金。餘額“的計算方法是，從實際兑換價格可發行的結算兑換股份數量中減去假設兑換價格為0.10美元的結算兑換股份數量，乘以等於可變兑換測算期內最低十(10)個VWAP的平均值的價格(但前提是，持有人因任何原因在其賬户上沒有自由交易股份的任何交易日將被排除在總交易的計算之外)。對於按比例影響普通股的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，底價和上述所有決定都應進行適當調整。

(Iv)致謝。

根據第(A)條，每份確認書應説明，根據1933年法令頒佈的規則144或規則144A(或其後續規則)(統稱為“規則144”)或有效和可用的登記聲明，其中提及的所有普通股均有資格轉售給持有人和轉讓代理，該確認應構成對轉讓代理的指示，要求其按照本文條款處理該等發行。

在(B)於結算前轉換股份交割截止日期及轉換交收日期(視情況而定)或之前(每一個均為“股份交割截止日期”)，本公司應：(1)在回售資格日期後，並在轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉移計劃的情況下，將持有人根據該等轉換有權獲得的普通股總數，通過其託管系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，餘額賬户持有人應以書面形式向本公司或轉讓代理指定該賬户；或(2)在轉售資格日期之前，或如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，應持有人的請求，發行併發送

(通過信譽良好的隔夜快遞)寄往本公司或轉讓代理指定的書面地址，以持有人或其指定人的名義登記的證書，説明根據該自動轉換持有人應有權獲得的普通股數量。於自動轉換日期及轉換結算日期(視何者適用而定)，就所有目的而言，有權收取本債券自動轉換後可發行普通股的人士應被視為該等普通股的記錄持有人或持有人。即使本債權證或RRA有任何相反規定，在轉售資格日期後，本公司應安排轉讓代理向持有人(或其指定人)交付與出售轉換股份有關的非傳奇普通股，而持有人尚未就此達成和解。

(五)公司未及時轉換的。如果公司在適用的股份交付截止日期或之前，未能(I)(X)在回售資格日期之前，或如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的普通股數量的證書(如果持有人要求)，並在公司的股票登記冊上登記該等普通股，或(Y)在回售資格日期之後，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，將持有人在本債券轉換(視屬何情況而定)時有權獲得的普通股數目記入DTC的持有人或持有人指定人的餘額賬户，或(Ii)如未能提供一份涵蓋作為自動轉換標的之普通股(“不可用轉換股份”)轉售的登記聲明，而本公司未能迅速予以轉售，但在任何情況下，不得遲於根據RRA(X)的要求通知持有人，並(Y)在沒有任何限制性圖例的情況下，以電子方式交付普通股，方法是通過託管人的存款/提取系統，將持有人根據該自動轉換有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户(前述第(Ii)款描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，並與上文第(I)款描述的事件一起稱為“轉換失敗”)，然後，除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，本公司應於該適用股份交割期限後的每個交易日以現金向持有人支付未能及時發行該等普通股的款項，金額相當於(A)於適用股份交割期限或之前未向持有人發行的普通股總數乘以(B)自動轉換日期與實際交割日期之間普通股的最高交易價乘以(B)股東有權獲得的普通股總數的2%。除上述規定外，如果在適用的股份交割截止日期當日或之前且在轉售資格日期之後：(A)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司將無法向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將該等普通股登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理不應將持有人根據本協議自動轉換或根據以下第(Ii)款規定的公司義務有權獲得的普通股數量記入DTC的餘額賬户，或(B)發生通知故障，並且如果在該適用的股票交付截止日期之後，持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)與持有人有權從公司獲得的可發行普通股數量的全部或任何部分相對應的普通股，並且沒有及時收到與該轉換故障或通知故障相關的公司的普通股數量，在適用的情況下(“買入”)，除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應在收到持有人的請求後兩(2)個工作日內，由持有人酌情決定：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人就如此購買的普通股(包括但不限於任何其他人就所購買的普通股)的總購買價(包括但不限於，合理的經紀佣金、借款費用和任何其他自付費用，如有)。(B)如(I)(B)(“買入價”)，則本公司發行及交付該證書(及發行該普通股)或存入該持有人或該持有人指定人(視乎情況而定)根據本協議有權獲得的普通股數目的DTC餘額賬户的責任終止，或(Ii)立即履行其義務，發行一張或多張代表該等普通股的證書或存入該持有人或該持有人指定人的餘額賬户，在適用情況下，向DTC支付持有人根據本協議自動轉換後有權獲得的普通股數量(視情況而定)，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(X)待轉換普通股數量乘以(Y)持有人預期在該適用轉換後交付的該等普通股的價格(如果有)乘以(Y)該等普通股的出售價格(如果持有人未出售該等股份，就本條款(Y)而言，價格應等於買入價格除以上一條款(X)所述的普通股數量(“買入支付金額”)。沒什麼

應限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於本公司未能按照本協議條款要求在本債券自動轉換時及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付普通股)的特定履行法令和/或強制令救濟。

(六)登記；登記入冊。本公司須於其主要執行辦事處或本公司向本債權證持有人發出通知而指定的其他本公司辦事處或機構備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄本債權證持有人的姓名或名稱及地址、持有人所持有的本債權證的本金金額及轉換本債權證時可發行的普通股數目(“登記債權證”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。即使有相反通知，本公司及本債權證持有人應就所有目的(包括但不限於收取本金、利息及任何逾期費用的權利)，將名列登記冊的每名人士視為本債權證的擁有人。在遵守適用證券法律的情況下，登記債券只能通過在登記冊上登記轉讓或出售，才能全部或部分轉讓、轉讓或出售。於接獲持有人提出轉讓、移轉或出售任何已登記債權證全部或部分的書面要求後，本公司須將其內所載資料記錄在登記冊內，並根據第(16)節向指定受讓人或受讓人發行本金總額與已交回的已登記債權證本金相同的新登記債權證，惟如本公司在提出要求後兩(2)個營業日內未有如此記錄已登記債權證的轉讓、移轉或出售(視屬何情況而定)，則登記冊須自動更新以反映該等轉讓、移轉或出售(視屬何情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，在根據本條款自動轉換本債券後，除非本債券所代表的全部轉換金額正在轉換中(在這種情況下，本債券應在轉換後交付給本公司)，否則持有人無需將本債券實物交還給本公司。持有人及本公司須保存記錄，顯示轉換及/或支付的本金及利息(視乎情況而定)及轉換及/或付款的日期(視乎情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求將本債券交回。如本公司並無於該事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄已兑換及/或已支付(視情況而定)及該等兑換日期及/或付款(視情況而定)的本金及利息，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。

 

(D)對轉換的限制。本公司不得轉換本債權證的任何部分，而持有人亦無權根據本債權證的條款及條件轉換本債權證的任何部分，而任何該等轉換將屬無效，並視為從未進行過，惟在實施該等轉換後，持有人連同其他付款方將在緊接該等轉換生效後合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股。就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股數量加上正在就該句子作出決定的本債券轉換後可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股：(A)轉換持有人或任何其他出讓方實益擁有的本債券的剩餘未轉換部分，以及(B)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換債券或可轉換優先股或認股權證)由持有人或任何其他付款方實益擁有，但須受第3(D)條所載的轉換限制或行使限制所規限。就本第3(D)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了在不超過最大百分比的情況下確定轉換後持有人可收購的已發行普通股數量，持有人可依據(X)本公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的數目(“已公佈的已發行普通股數目”)。在自動轉股日和轉股結算日，如果實際發行的普通股數量少於上報的流通股數量，公司應書面通知持有人普通股數量

如該等發行將導致持有人的實益擁有權(根據本第3(D)條釐定)超過最高百分比，則持有人必須通知本公司根據該等自動換股而發行的普通股數目減少。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，本公司須於一(1)個營業日內以口頭及書面或以電子郵件方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，已發行普通股的數量應在自報告未償還股份數量報告之日起由持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括本債券)後確定。如果在本債券轉換時向持有人發行普通股，導致持有人和其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人和其他歸屬各方的總實益所有權超過最高百分比的已發行股份數量(“超額股份”)將被視為無效，並應從一開始就註銷，持有人無權投票或轉讓多餘股份。於向本公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(有關增加直至該通知交付後第六十一(61)日才生效)或將最高百分比降低至該通知所指定的任何其他百分比；惟(I)任何有關增加最高百分比至該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效；及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於持有人及其他出讓方，而不適用於並非持有人出讓方的任何其他債權證持有人。為清楚起見，根據本債券條款可發行的普通股超過最高百分比，不應被視為由持有人出於任何目的實益擁有，包括1934年法案第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的。先前不能根據本款轉換本債券，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第3(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能存在缺陷或與本第3(D)款所包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施該限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本債券的繼任持有人。

 

4.觸發事件和違約事件的權利。

 

(A)觸發事件。下列事件中的每一個都應構成“觸發事件”：

 

(I)普通股連續三(3)個交易日暫停交易或未能在合資格市場交易或上市(視情況而定)；

 

(Ii)公司向本債券持有人發出的書面或口頭通知，包括但不限於，通過公開宣佈或通過其任何代理人，在任何時間不打算按照本債券的規定將債券轉換為普通股，而不是按照第3(D)條的規定；

 

(Iii)除本公司遵守下文第9(B)條的範圍外，在連續第五(5)天之後的任何時間，本公司在本債券轉換時不得預留相當於或大於規定準備金金額的普通股；

(4)將發生任何重大不利影響(如債權購買協議所界定)；或

 

(V)任何交易文件的任何條文，將於任何時間因任何理由(明訂條款除外)而不再有效，且在任何重大方面對本公司或其任何附屬公司具有約束力或可強制執行，或本公司或其任何附屬公司對其有效性或可執行性提出質疑，或本公司或任何附屬公司或對其中任何一家擁有司法管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行，或本公司或任何附屬公司應書面否認其擁有任何交易文件所聲稱的任何責任或義務。

(B)違約事件。下列事件中的每一項應構成“違約事件”，第(Iv)、(V)和(Vi)款中的每一事件應構成“違約破產事件”：

  

(I)本公司未能在本債券到期時向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他款項，並且在超過兩(2)個交易日內仍未得到糾正；

 

(Ii)本公司(A)未能在每個適用的股份轉換截止日期後的一(1)個交易日內交付所需數目的普通股，以糾正轉換失敗，或(B)未能按照本債券的要求及在本債券轉換時刪除任何證書上的任何限制性圖示或向持有人發行的任何普通股，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類失敗至少兩(2)天內仍未修復；

 

(Iii)本公司或其任何附屬公司在到期前發生任何違約、贖回或加速償還合共至少100,000美元的債務(定義見債券購買協議)；

 

(Iv)破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何重要附屬公司提起或針對本公司或任何重要附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何重要附屬公司提起，則不得在發起後六十(60)天內被撤銷或擱置；

 

(V)本公司或任何重要附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件或法律程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或本公司或任何重要附屬公司同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律就本公司或任何重要附屬公司的非自願案件或程序登錄判令、命令、判決或其他類似文件，或同意開始針對本公司或任何重要附屬公司的任何破產或無力償債案件或法律程序，或本公司或任何重要附屬公司提交根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求重組或濟助的呈請書、答辯書或同意書，或本公司或任何重要附屬公司同意提交該等呈請書，或本公司或任何重要附屬公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、扣押人或其他類似的官員或公司或任何重要附屬公司的財產的任何主要部分，或公司或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出轉讓，或執行債務組合，或由公司或任何重要附屬公司作出轉讓，或由公司或任何重要附屬公司委任或接管公司或任何重要附屬公司的財產，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司或任何重要子公司以書面形式承認公司或任何重要子公司無力償還到期債務，或公司或任何重要子公司為推進任何此類訴訟而採取公司行動；

 

(Vi)具有司法管轄權的法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，就本公司或任何重要附屬公司的自願或非自願案件或法律程序的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何重要附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求本公司或任何重要附屬公司或就其清盤、重組、安排、調整或重組的呈請書，或(Iii)判令、命令、命令、或其他類似文件指定本公司或任何重要附屬公司或本公司或任何重要附屬公司任何主要部分財產的保管人、接管人、清盤人、受託人、暫時扣押人或其他類似官員的判決或其他類似文件，或命令本公司或任何重要附屬公司的事務清盤或清盤，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他有關法令、命令、判決或其他類似文件的連續六十(60)天的持續有效；

 

(Vii)同一實體或關聯實體作出的一項或多項最終判決針對本公司和/或其任何重要附屬公司支付總額超過100,000美元的款項，而該等判決在訂立後三十(30)天內並未擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內仍未解除；然而，只要本公司向持有人提供該保險人或賠償金額的書面聲明，任何受保險或由值得信譽方支付的賠償所涵蓋的任何判決均不包括在計算上述100,000美元金額內

提供方(其書面聲明應合理地令持有人滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，公司或該重要子公司(視情況而定)將獲得該保險或賠償的收益；

 

(Viii)本公司及/或任何重要附屬公司個別或合計(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過100,000美元的借款而支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，由本公司及/或該重要附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款，並已根據公認會計原則為支付該等款項撥出足夠準備金)，或以其他方式違反或違反任何有關所欠或所欠金額超過100,000美元的協議，而違反或違反該協議的另一方可宣佈違約或以其他方式加速根據該協議到期的金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或任何重要附屬公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能產生重大不利影響(定義見債券購買協議)；

(Ix)除本第4(A)節另一條款明確規定外，公司的任何陳述或保證在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不真實(但受重大不利影響或重大限制的陳述或保證除外，該等陳述或保證在作出或被視為作出時在任何方面均不屬不真實)，或公司違反任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反契諾或其他條款或條件是可以補救的，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未糾正，但違反《債權購買協議》第4(C)款的行為不得視為可以補救；和

  

(X)本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本債券第12條的任何規定。

*(C)*。根據優先貸款協議的條款，持有人應享有本債券中規定的所有權利和補救措施，包括第4(C)節和第17節、其他交易文件以及法律允許的或衡平法規定的權利和補救措施。在本債券或任何其他交易文件發生觸發事件或違約事件時，公司應在知悉該觸發事件或違約事件後，立即通過傳真或電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向持有人交付書面通知(“觸發通知”)。儘管任何交易文件(包括但不限於本債券第28條和其他交易文件中的類似規定)有任何相反規定，持有人應對觸發通知的內容以及觸發事件和違約事件的存在保密，並且不應向任何第三方披露任何觸發通知的內容和觸發事件和違約事件的存在，無論這些信息是否構成重大的非公開信息，直到公司通過向美國證券交易委員會提交的文件或發佈的新聞稿就此類事項進行了公開披露。

 

(D)即使本協議有任何相反規定，倘若觸發事件或違約事件於規則144資格日期發生並持續，則於規則144資格日期的未償還及未支付的換股金額將由持有人自行選擇，按照第3節的換股比率(採用觸發換股價格)自動轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，而就本條第4(C)節而言，該規則144資格日期應被視為第3節下的“自動換股日期”。在根據第4(C)條自動轉換的情況下，雙方同意，由於雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性，持有人的損害將是不確定和難以估計的。因此，根據第3款和第4款(C)款到期的任何轉換溢價應被雙方視為對持有者實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。任何觸發事件和違約事件的自動轉換不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(E)在違約情況下破產時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金，其數額等於(I)所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金乘以

(Ii)120%(“違約贖回價格事件”)，除本協議項下到期的任何和所有其他金額外，不要求持有人或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動；但持有人可全權酌情放棄在違約破產事件時全部或部分收取款項的權利，而任何該等放棄並不影響持有人在本協議下的任何其他權利，包括與該違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及在違約贖回價格或控制權變更贖回價格發生時(視何者適用而定)獲得付款的任何權利。

  

5.基本面交易的權利。

 

(A)假設。本公司不得訂立或參與基本交易，除非(I)根據本第5(A)條的規定，繼承實體按照本條款第5(A)條的規定，以書面形式承擔本公司在本債券和其他交易文件項下的所有義務，該等書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前得到持有人的批准，包括向本債券的持有人交付以換取本債券的後繼者實體(如果不是本公司)的證券的協議，該書面文書在形式和實質上與本債券大體相似，包括但不限於，本金金額及利率分別相等於持有人當時未償還的本金金額及本債券的利率，具有與本債券相似的轉換條款及與本債券類似的評級，並令持有人合理滿意；及(Ii)繼承人實體(包括其母實體)為上市公司，其股本於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時，繼承實體(如本公司除外)將繼承並取代本公司(因此，自該基本交易日期起及之後，本債券及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本債券及其他交易文件下的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後，應在轉換或贖回本債券時隨時發行該債券，以代替在該基礎交易之前本債券轉換或贖回時可發行的普通股或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6和13條仍可發行的該等項目，此後仍應繼續收取)，該等股票為繼承實體的公開交易股本中的該等股份(如適用，包括，如本債券於緊接該等基本交易前轉換(不論對本債券轉換的任何限制)，則於該等基本交易發生時持有人將有權收取(不論本債券轉換的任何限制)，並根據本債券的條文予以調整。儘管有上述規定，持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許在不承擔本債券的情況下進行基本交易。本第5(A)節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應適用於不受本債券轉換限制的情況。

 

(B)控制權變更或基本交易的通知；轉換權。不早於基本交易完成前二十(20)個交易日，但不遲於基本交易完成前十(10)個交易日，但不遲於該控制權變更或基本交易的公開公告之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞將有關的書面通知(“控制權變更通知”)送達持有人。在持有人收到控制權變更通知後或在持有人意識到控制權變更或基本交易之後的任何時間，如果沒有按照前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知，並在(A)完成該控制權變更或基本交易或(B)收到該控制權變更通知之日後二十(20)個交易日中較後的一個交易日結束，持有人可根據第3條將本債券的全部或任何部分轉換為普通股，方法是向公司交付有關的書面通知(“控制權變更轉換通知”)。哪一份控制權變更轉換通知應註明持有人選擇轉換的轉換金額。

  

6.在發行購買權和其他公司活動時的權利。

 

(A)購買權利。除根據下文第7條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得總購買權，如果持有人持有在本債券完全轉換後可獲得的普通股數量(不包括

考慮到對本債券可兑換性的任何限制或限制，併為此假設該債券是在緊接為授予、發行或出售該購買權而記錄在案的日期之前)以適用記錄日期的轉換價格轉換的，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他出資人超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與該購買權(並且無權因該購買權(以及在任何該等超出範圍內的實益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則應為持有人的利益將該期限延長該天數)，直到該時間或時間(如果有的話)，由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最高百分比，屆時持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或以類似方式擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權(如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長有關擱置天數(如適用))，猶如沒有該限制一樣)。

 

(B)其他公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產的任何基本交易(“公司事項”)完成之前，公司應作出適當的撥備，以確保持有者此後有權在本債券轉換時，根據持有人的選擇，在本債券轉換時獲得下列權利：(I)除轉換後的應收普通股外，如果該等普通股由持有人在該公司事項完成時持有(不考慮本債券可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替在該等轉換時以其他方式收取的普通股，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股享有的權利；普通股持有人因完成該等公司活動而收取的證券或其他資產，其金額為假若本債券最初以與換算率相稱的換算率發行本公司債券時持有人應有權收取的換算權，換股對價(與普通股相對)。依照前一句所作的規定，其形式和實質應合理地令持有人滿意。本第6節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並且應適用於不考慮對本債券的轉換或贖回的任何限制。

 

7.發行其他證券時的權利。

 

(A)發行普通股時調整固定換股價格。如在緊接認購日期後開始的期間內，本公司發行或出售，或根據本第7(A)條被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的普通股，但不包括任何已發行或售出或視為已發行或售出的除外證券(“新發行價”)，每股現金代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或當作發行或出售前生效的固定換股價格(該等當時有效的標準換股價格稱為“適用價格”)(上述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的固定換股價格須減至相當於新發行價的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第7(A)條確定調整後的固定轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

 

(一)期權發行。在下文7(A)(Iv)的規限下，倘本公司以任何方式授出或出售任何購股權(不包括任何證券(定義見債券購買協議))，且於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可換股證券時，於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於授出或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第7(A)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)較低者(X)本公司就任何一股普通股所收取或應收取的最低對價(如有)之和

於授出或出售該等購股權時，於行使該等購股權及轉換、行使或交換可於行使該等購股權或以其他方式根據其條款發行之任何可換股證券時，及(Y)於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可換股證券時或根據其條款可發行一股普通股之該等購股權所載最低行使價，減去(2)購股權持有人(或任何其他人士)於授出或出售有關購股權、行使有關購股權及轉換、行使或交換行使該等購股權或按其條款以其他方式發行的任何可換股證券時就任何一股普通股支付或應付的所有款項的總和，加上該購股權持有人(或任何其他人士)所收取或收取的現金、債務豁免、資產或任何其他財產或賦予該等人士的利益的任何其他代價的價值。除下文預期外，於實際發行有關普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或根據有關條款實際發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得對固定換股價作出進一步調整。

 

(Ii)發行可轉換證券。在下文第7(A)(Iv)條的規限下，倘本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券(債券購買協議所界定的除外證券除外)，而一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且於發行或出售該等可換股證券時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第7(A)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)公司在發行或出售可轉換證券及轉換時就一股普通股收取或應收的最低對價金額之和，以較低者為準。(Y)該等可換股證券所載最低換股價，即一股普通股於轉換、行使或交換時或根據有關條款可予發行，減去(2)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時就任何一股普通股支付或應付的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，該等代價包括現金、債務豁免、資產或其他財產或賦予該等可換股證券持有人(或任何其他人士)的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據該等可換股證券條款實際發行該等普通股時，不得進一步調整固定換股價，而倘任何有關發行或出售該等可換股證券時，已根據或將會根據本第7(A)條其他條文調整固定換股價的任何購股權被行使，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整固定換股價。

  

(Iii)期權價格或轉換率的變動。就緊接認購日起計期間發行的任何期權(債券購買協議所界定的除外證券除外)或可轉換證券(債券購買協議所界定的除外證券除外)而言，如任何期權所規定的買入價或行使價，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時須支付的額外代價(如有的話)，或任何可轉換證券可轉換為或可行使或可交換為普通股的利率，在該等期權或可轉換證券發行後的任何時間增加或減少(轉換或行使價格的按比例變動除外，視乎適用而定，就下文第7(B)節所述事項而言，於有關增加或減少時生效的固定換股價須調整為假若該等購股權或可換股證券在最初授出、發行或出售時就該等增加或減少的購買價、額外代價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)提供時應已生效的固定換股價。就本第7(A)(Iii)條而言，如於認購日期尚未行使的任何購股權或可換股證券的條款在緊接認購日期後開始的期間內以前一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其普通股經行使、轉換或交換後被視為可發行，則該等購股權或可換股證券及普通股應被視為於有關增加或減少的日期已發行。如果根據第7(A)條進行的調整將導致當時有效的固定轉換價格的增加，則不應進行此類調整。

 

(4)所收對價的計算。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與普通股的發行或出售或被視為發行或出售有關(“主要證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”)，共同構成一項綜合交易(或一項或多項交易，前提是該等證券的發行或銷售或被視為發行或銷售的公司證券(A)至少有一個共同的投資者或購買者，(B)在彼此合理接近的情況下完成交易，和/或(C)在同一融資計劃下完成)，就該初級證券而言，每股普通股的總代價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行(或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)節發行)一股普通股的最低每股價格減去(Y)關於該二級證券的差額，減去(I)每個該等期權的Black Scholes對價價值(如有)之和，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)及(Iii)該等可換股證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)，按本條第7(A)(Iv)條按每股基準釐定。倘發行或出售任何普通股、購股權或可換股證券，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但不就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價總額。倘任何普通股、期權或可換股證券以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的有關代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括就Black Scholes代價價值計算而言)將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日每個交易日該等證券的VWAP的算術平均值。倘就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價金額(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將在估值事項發生後第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

 

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、期權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可換股證券，則該記錄日期將於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視屬何情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

 

(B)普通股拆分或合併時固定轉換價格的調整。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)為更多股份，則緊接拆分前生效的固定換股價將按比例減少。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將其已發行普通股合併(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)為較少數目的股份，則緊接該等合併前生效的固定換股價將按比例增加。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算固定轉換價格期間發生任何需要根據本條款第7(B)條進行調整的事件，則應對該固定轉換價格的計算進行適當調整，以反映該事件。

 

(三)其他活動。即使本協議有任何相反規定，只要本債券或本債券項下到期的任何本金、利息或手續費或支出仍未償還，本公司不得與任何人(“其他投資者”)進行任何公開或非公開發行其證券(包括但不限於任何可轉換為普通股的證券)，以確立權利或以其他方式使該其他投資者受益，其方式在任何實質性方面對該其他投資者更為有利，而非本債券為持有人確立的權利和利益，除非在任何該等情況下，根據本公司與持有人之間的一份或多份最終書面協議，持有人已獲提供該等權利及利益。

(D)計算。根據本第7款進行的所有計算應四捨五入至最接近的1/100美分或最接近的完整份額(視情況而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為發行或出售普通股。

  

(E)公司自願調整。本公司在本債券有效期內，經持有人事先書面同意，可在本公司董事會認為適當的任何時間內，將本債券當時的固定轉換價格調低至任何金額及任何時間。

 

8.非政府組織。公司在此立約並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書(如債券購買協議中的定義)、其章程(如債券購買協議中的定義)或公司的任何其他組織文件，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本債券的任何條款。並將在任何時候真誠地執行本債權證的所有規定，並採取一切必要的行動，以保護本債權證持有人的權利。在不限制前述或本債權證的任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得在本債權證轉換時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的轉換價，及(B)本公司應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在本債權證轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司因任何原因(本協議第3(D)節規定的限制除外)不被允許自動將本債券全部轉換為普通股，本公司應盡其合理的最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許該轉換為普通股。

 

9.認可股份的保留。

 

(A)保留。只要該債權證仍未償還，本公司應隨時預留至少150%的普通股，以完成當時未償還債權證的轉換(不考慮對轉換的任何限制，並假設該債權證在到期日之前仍未償還)(“規定儲備額”)。

 

(B)授權股份不足。如果儘管有第9(A)條的規定，但不限於第9(A)條，在本債券仍未發行的任何時候，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務，即在本債券轉換後為發行儲備至少相當於所需儲備金額的數量的普通股(“法定股份失效”)，則公司將在合理可行的情況下，儘快採取所有必要的公司行動，授權和儲備足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議，授權增發股份以履行交易文件規定的本公司義務，或批准拆分儲備股份，在授權股份數量不足的情況下，徵得股東同意增加該授權股份數量或進行反向股票拆分，並促使其董事和高管投票贊成增加公司授權股份或進行反向股票拆分，以確保授權股份數量足以滿足所需儲備金額。

  

10. [已保留].

 

11.沒有投票權；沒有股東權利。除法律另有規定外，作為本債券持有人，持有人沒有投票權。本債券本身並不賦予持有人作為普通股持有人或作為公司股東的任何權利。

 

12.公約。直至本債權證已按照其條款轉換、贖回或以其他方式清償：

 

(A)排名。本債券應構成本公司的一般無擔保債務，對本公司所有現有及未來債務的償付權排名次於本公司，而對根據該等債務條款明確從屬於本債券的本公司任何未來債務的清償權排名較高。

 

(B)業務性質的改變。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公眾預期經營的業務或任何與此重大相關或附帶的業務有重大差異的任何重大業務。

 

(C)保留存續等。本公司須維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、其重大權利及特權，以及在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易令該等資格成為必需的每個司法管轄區內，成為或保持其各附屬公司具有或保持適當資格及良好地位，但如未能成為或保持如此適當資格及良好地位並不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見債權購買協議)則除外。

 

(D)物業的保養等。本公司須合理地保養及保存，並安排其各附屬公司保養及保養其所有對妥善開展業務所必需或有用的重要財產，並保持良好的運作狀況及狀況，但普通損耗除外。

 

(E)維護知識產權。本公司將，並將促使其各附屬公司採取必要的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的知識產權(定義見債券購買協議)，而該等知識產權對全面有效地進行其業務是必要或重要的。

 

(f) [故意遺漏]

 

(G)限制發行。未經持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(債券購買協議及債券(定義見債券購買協議)所述除外)或(Ii)發行會導致本債券或任何其他交易文件項下違約或違約的任何其他證券。

 

(H)遵守《追究外國公司責任法案》。於發行日期後在切實可行範圍內儘快(或就任何後續外國法律(定義見下文)而言，在其生效日期後儘快)，但在任何情況下，在任何情況下，不得遲於(X)任何後續外國法律生效日期後120個歷日及(Y)普通股將於該日期從主要市場退市的較早日期，本公司應採取一切必要行動，以促使本公司以參議院於認購日期前批准的形式遵守《持有外國公司問責法》(參議院法案S.945)，為此目的，該法案在作出決定之前不作任何進一步更改而成為美國的聯邦法律(除非該法案或任何適用的繼承法案在作出決定之時或之前成為美國的聯邦法律，在這種情況下，本條款應適用於該繼承的美國聯邦法律(如適用，稱為“繼承外國法”)，但作必要的變通)。

  

13.資產的分配。除根據第7條進行的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的分配(“分配”)，則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人持有在本債權證完全轉換後可獲得的普通股數目(不考慮本債權證可兑換的任何限制或限制，併為此目的假設該債權證是以適用記錄日期的轉換價轉換的)，或在沒有作出該等記錄的情況下，為該等分派而確定普通股記錄持有人的日期之前(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與最大百分比的分配(並且無權因此類分配(和受益所有權)而獲得此類普通股的受益所有權)

該等分派應為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人及其他付款人超過最高百分比的時間或時間(如有的話)，屆時持有人將獲授予該等分派(以及就該初次分派或類似擱置的任何後續分派而宣佈或作出的任何分派)，猶如並無該等限制一樣。

 

14.修訂本債權證的條款。對本債權證的任何變更、豁免或修訂(第3(D)條除外，其不得在本協議下進行修訂、修改或豁免)須事先徵得公司和持有人的書面同意。如此批准的任何變更、豁免或修訂應對本債券的持有人和所有及未來的持有人具有約束力。

 

15.調離。本債券及本債券轉換後發行的任何普通股，可由持有人在未經本公司同意的情況下，只向持有人的聯營公司發售、出售、轉讓或轉讓，但須受債券購買協議第2(G)節的規定規限。

 

16.本債權證的再發行。

 

(一)轉讓。如該債權證將予轉讓，持有人應將該債權證交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一份新的債權證(根據第16(D)條)，該新債權證按持有人的要求登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則本公司將(根據第16(D)條)向持有人發行一份新的債券(根據第16(D)條)，以代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人在接受本債券後，確認並同意，在本債券的任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本債券所代表的未償還本金可能少於本債券票面上所述的本金。

  

(B)遺失、被盜或殘缺不全的債權證。本公司於收到令本公司合理信納本債權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本債權證遭損毀，本公司須籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新債權證(按照第16(D)條)。

 

(C)可交換不同面額的債券。本債券於持有人於本公司主要辦事處交回時，可交換為一份或多份新債券(根據第16(D)條及本金最少1,000美元)，代表本債券的未償還本金總額，而每份該等新債券將代表持有人於退回時所指定的未償還本金部分。

 

(D)發行新債券。每當公司須按照本債權證的條款發行新債權證時，該新債權證(I)須與本債權證具有相同的期限，(Ii)如該新債權證的票面所示，(Ii)須代表尚未償還的本金(如屬依據第16(A)或16(C)條發行的新債權證，則為持有人所指定的本金，與與該項發行相關而發行的其他新債權證所代表的本金相加，但不超過緊接該新債權證發行前在本債權證下未償還的本金)，(Iii)須具有與本債券的發行日期相同的發行日期(如該新債券的面值所示)；(Iv)具有與本債券相同的權利及條件；及(V)自發行日期起計為本債券本金及利息的應計及未付利息及滯納金。

 

17.法律補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本債券中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本債券和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施，且本條款並不限制持有人就公司未能遵守本債券條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人在法律或衡平法上或在本債券或任何其他交易文件下的任何權利或補救措施的行使，不應被視為選擇了持有人在本債券、法律或衡平法下的權利或補救辦法。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的與付款、轉換和

LIKE(及其計算)應為持有人將收到的金額，除非本協議明文規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本債券的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

 

18.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本債權證交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本債權證到期的款項或執行本債權證的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及本債權證下的債權的程序，則只要持有人在與本債權證有關的任何訴訟中勝訴，本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該破產、重組、接管或其他程序有關的合理費用，包括：但不限於，合理的律師費和支出。本公司明確承認並同意，本債券項下的到期金額不會因本債券支付的購買價格低於本債券的原始本金而受到影響或限制。

 

19.新結構；標題。本債券應被視為由公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為針對本債券起草人的任何人。本債權證的標題僅供參考，不得構成本債權證的一部分，也不得影響本債權證的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個債權證，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本債券的章節。除非持有人另有書面同意，否則本債券中使用的、未在本文中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有此類其他交易文件中初始成交日期賦予該等術語的含義。

 

20.失敗或縱容不是放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第20款中包含的任何條款均不允許放棄第3(D)款的任何規定。

 

21.法律管轄；管轄權；陪審團審判。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或與本協議或由此計劃進行的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追回本公司對買方的義務，或執行對買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議。

22.通知；貨幣；付款。

 

(A)所有通知。除非本債券另有規定，否則當根據本債券鬚髮出通知時，該通知應根據債券購買協議第9(F)節發出。公司應立即向持有人提供根據本債券採取的所有行動的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整後24小時內，合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在本公司結賬或記錄日期前至少十(10)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、(C)就任何基本交易、解散或清盤決定投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或與該等通知一併向公眾公佈。

  

(B)貨幣。本債券所指的所有美元金額均以美元(“美元”)為單位，本債券項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”指，就根據本債權證將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

 

(C)付款。當公司根據本債券向持有人支付任何現金時，除非本債券另有明文規定，否則應以美元保兑支票支付，保兑支票由公司開立，並通過隔夜快遞服務寄往持有人以前以書面提供給公司的地址(對於初始持有人，該地址最初應如債券購買協議第9(F)節所述)。但持有人可選擇以電匯方式收取現金，但須事先向本公司發出書面通知，列明有關要求及持有人的電匯指示。凡根據本債券條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該款項應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。本債券項下任何應付本金或其他款項於到期時未予支付(觸發日期後的應計利息及本債券項下任何其他到期款項同時按觸發利率累算利息的情況除外)，將導致本公司產生及應付一筆相當於該等款項的利息的滯納金，利息由該款項到期之日起計至付清為止(“滯納金”)。

 

23.取消。在本債券的本金、應計利息、滯納金及其他款項於任何時間全部清償後，本債券將自動視為註銷及清償，並交予本公司註銷，不得再發行。

 

24.放棄發出通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本債券和債券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25.可分割性。如果本債權證的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂，以在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本債權證剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本債權證繼續表達當事人對本債券標的事項的原意和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關規定的無效或不可執行性不會實質上損害各方當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害以其他方式給予各方當事人的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

 

26.最高付款額。在不限制《債券購買協議》第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果要求支付的利率或其他

本協議項下的費用超過法律允許的最高限額時，任何超過該最高限額的付款應從公司欠持有人的金額中扣除，並因此退還給公司。

 

27.取消某些定義。就本債券而言，下列術語應具有以下含義：

 

(A)“1933年法令”指經修訂的1933年美國證券法及其下的規則和條例。

 

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年美國證券交易法及其下的規則和條例。

 

(C)“調整權”指就任何發行或出售(或視為根據第7節發行或出售)普通股而發行的任何證券所授予的任何權利(第6(A)節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(D)就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接指導或導致該人的管理和政策指示的權力，不論是否通過合同或其他方式。

 

(E)“歸屬方”統稱為下列個人和實體：(1)任何投資工具，包括目前或之後由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(2)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，以或可被視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何人士及(Iv)其普通股實益擁有權將會或可能與持有人及前述條款(I)、(Ii)及(Iii)所述人士合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

 

(F)“布萊克·斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在發行日期的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈籤立有關發行該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股標的價格計算的。(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率(視屬何情況而定)；。(Iii)零借貸成本；及。(Iv)預期波動率相等於100%與在緊接該期權發行日期後的下一個交易日從彭博的“HVT”功能獲得的100天波動率(以365天年化係數釐定)。可轉換擔保或調整權(視情況而定)。

(G)“彭博”指彭博，L.P.

  

(H)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，就不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉，只要該日客户可以使用任何其他類似的命令或限制或關閉任何實體分行地點。

(I)“控制權變更”指任何基本交易，但以下情況除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該重組、資本重組或重新分類前本公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，以及(直接或間接)在所有重大方面直接或間接擁有

在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有權力或投票權的實體有權選出該等實體或該等實體的董事會成員(或其同等權力或投票權的實體))，或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併。

  

(J)“收市買入價”及“收市成交價”，就截至任何日期的任何證券而言，分別指彭博報導的該證券在主要市場的最後收市買入價及最後收市交易價，或如主要市場開始延長營業時間而沒有指定收市買入價或收市交易價(視屬何情況而定)，則指緊接紐約時間下午4：00：00前該證券的最後買入價或最後交易價，如彭博報導，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市價或最後交易價，則彭博就該證券分別報告買入價或最後交易價的平均值。場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.，前身為Pink Sheets LLC)在“粉單”中報告的此類證券的做市商名單。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第21條中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間適用的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

 

(K)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

 

(L)“可轉換證券”指在任何時間及任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人有權收購任何普通股的任何股票或其他證券。

 

(M)“合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

 

(N)“基本交易”指(A)本公司將直接或間接(包括透過附屬公司、聯營公司或其他方式)在一項或多項相關交易中(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法團)，但(X)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與任何前述人士的任何合併除外；(Y)對普通股的任何重組、資本重組或重新分類，而緊接該等重組、資本重組或重新分類後，本公司在緊接該等重組、資本重組或重新分類前的投票權持有人繼續在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有普通股；在重組、資本重組或重新分類後，直接或間接持有公開交易證券的資本重組或重新分類，並且在所有重要方面，直接或間接是尚存實體(或具有權力或投票權的實體，有權選舉該實體或這些實體的董事會成員的同等權力或投票權的實體)的投票權的持有人，或(Z)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊管轄權而進行的遷移合併，或(Ii)出售、轉讓、將本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產整體轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股計算為所有主體實體持有的任何普通股，或與作出或參與該收購、投標或交換要約的任何主體有關聯的；或(Z)該數目的普通股，使作出或參與或與作出或參與該等購買、投標或交換要約的任何主體有聯繫的所有主體共同成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13D-3規則所界定)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，藉此所有該等主體實體個別或合計收購、(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，按所有主體持有的任何普通股計算

該股票購買協議或者其他企業合併的訂立、參與或關聯的單位不是未完成的；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地允許任何主體實體單獨或總體成為或成為“實益所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、投標、投標要約、交換、已發行普通股的減持、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，(X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至本債券日期所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，或(Z)本公司已發行及已發行普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以讓該等主體實體進行法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股。

  

(O)“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

 

(P)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

 

(Q)“負債”一詞應具有債券購買協議中賦予該術語的含義。

 

(R)“到期日”指2023年6月6日；然而，如果(I)違約事件已經發生並持續，或(Ii)如果基礎交易公開宣佈或在到期日之前發出控制權變更通知，則可以由持有人選擇延長到期日，條件是：(I)如果違約事件已經發生並持續，或(Ii)如果基礎交易公開宣佈或在到期日之前交付控制變更通知，則可延長到期日；此外，如果本債券應根據本條款自動轉換，且轉換金額將根據下文第3(D)節進行限制，到期日應自動延長，直至該條款不限制本債券轉換的時間。

 

(S)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

 

(T)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其股權證券在合格市場報價或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或母實體。

 

(U)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

 

(五)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(W)“轉售資格日期”指(I)美國證券交易委員會宣佈根據RRA提交的初始註冊聲明(定義見RRA)生效之日(且其中包含的每份招股説明書均可在該日期使用)和(Ii)第144條資格日期中較早的日期。

 

(X)“註冊權利協議”指於認購日期由本公司與投資者訂立並經不時修訂的若干登記權協議。

 

(Y)“規則第144條資格日期”指根據規則第144條任何換股股份有資格轉售的初始日期。

 

(Z)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

  

(Aa)“高級貸款協議”指由本公司、本公司若干附屬公司作為擔保人及若干與Mudrick Capital Management，LP有關聯的機構貸款人於2021年12月3日訂立的若干高級擔保貸款協議。

(Bb)“重大附屬公司”是指作為“重大附屬公司”的任何附屬公司(在根據1933年法案頒佈的S-X條例第1-02條的含義內，該規則在確定時有效)。

 

(Cc)“子公司”應具有債券購買協議中規定的含義。

  

(Dd)“主體實體”指任何人士、人士或集團或任何該等人士、人士或集團的任何聯營公司或聯營公司，在任何情況下均不是本公司的聯營公司。

 

(Ee)“繼承人實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或如持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。

 

(Ff)“交易日”指(如適用)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日子，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後交易時間內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在截至紐約時間下午4時為止的該小時內)，除非該日由持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而暫停買賣，則屬例外。納斯達克(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何一天。

 

(Gg)“交易單據”應具有“債券購買協議”中規定的含義。

 

(Hh)“觸發日期”指2023年2月6日。

(Ii)“VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場不是該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價，由彭博社通過其“HP”功能(設定為加權平均)報告，或如前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.，前身為Pink Sheets LLC)公佈的這類證券的任何做市商中最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第21條中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間適用的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

 

28.信息披露。本公司收到或交付根據本債券條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，否則本公司應在收到該等通知後的一(1)個營業日內或在該等通知交付前(或同時)(視何者適用而定)，以8-K表格或其他方式在現行報告中公開披露該等重大非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，則本公司應在收到該通知的同時(或在本公司收到該通知後立即向持有人表明)，而在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料。如果公司或其任何子公司向持有者提供重大的非公開信息，而該重大非公開信息沒有同時在8-K表格或其他形式的當前報告中提交，並且持有者沒有同意接收該重大的非公開信息，公司特此約定並同意

持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人並無任何保密責任，或對任何前述人士並無責任不根據該等重大非公開資料進行交易。本第30條並不限制本公司在債券購買協議第4(I)條下的任何義務或持有人的任何權利。

 

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已安排本經修訂及重訂的債權證於上文首次列出的日期妥為籤立。

 

 

修訂和重新設定的附屬可轉換債券-簽字頁

 

 

 

證物一

 

確認

 

公司特此(A)確認、確認並聲明：_[自動換算日期][規則第144條資格日期][折算結算日期]，(B)證明根據債券自動轉換可發行的_