真的錯誤00013683652022財年假象

1包括以股份為基礎的薪酬如下：
銷售和市場營銷															$	3					$	147
技術與發展															(267)						293
一般和行政															1,961						3,620

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LendersMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-140001368365標記：NewMudrickNotePurcheeAgreement成員馬克：Mudrick LendersMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-142023-03-14

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

佣金文件編號001-33720

備註控股公司

特拉華州

33-1135689

公司註冊狀態

美國國税局僱主識別號碼

800 S.商業街

拉斯維加斯, 內華達州89106

主要執行機構的地址，包括郵政編碼

702-701-9514

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

馬克

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。☐

    不是  ☑

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐

    不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☑

規模較小的報告公司

☑

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☑

截至2022年6月30日，我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$43.7百萬美元。

截至2023年4月14日，共有13,633,992我們普通股的股票已經發行。

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目錄

第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			7
項目1B。			未解決的員工意見			22
第二項。			屬性			22
第三項。			法律訴訟			22
第四項。			煤礦安全信息披露			22
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			22
第六項。			已保留			22
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			23
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			34
第八項。			財務報表和補充數據			34
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			34
第9A項。			控制和程序			34
項目9B。			其他信息			35
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			35
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			36
第11項。			高管薪酬			36
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			36
第13項。			某些關係和關聯交易與董事獨立性			36
第14項。			首席會計師費用及服務			37
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			37
			展品索引			38
第16項。			表格10-K摘要			40
			簽名			41

目錄表			i

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關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中討論的事項包括有關Remmark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“我們”、“我們”、“Our”)的計劃、戰略、目標、目標或期望的“前瞻性陳述”。您將發現前瞻性陳述主要見於題為風險因素和管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。這樣的前瞻性陳述可以通過以下詞語或短語來識別：評論或管理人員“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”或“估計”，或某一特定事件或事件“將”、“可能”、“可能”、“應該”或“很可能”導致、發生或追求或“繼續”未來，“展望”或“趨勢”是朝向特定結果或事件，發展是“機遇”、“優先”、“戰略”，“專注”，即我們“定位”於某個特定的結果，或類似陳述的期望。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告或此類其他報告、新聞稿、演示文稿或聲明的日期。

除了本報告和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他定期報告中所描述的與前瞻性表述有關的其他風險和不確定性外，還有許多重要因素可能會導致實際結果大不相同。這些風險和不明朗因素包括一般商業環境、整體經濟環境的變化、我們整合收購資產的能力、競爭的影響，以及其他往往非我們所能控制的因素。

這不應被解釋為可能對我們預期的綜合財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響的所有經濟、競爭、政府、技術和其他因素的完整清單。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營、流動性、財務狀況和前景。我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，以反映本報告發表後發生的事態發展或我們獲得的信息。

目錄表			II

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第一部分

第一項：商業銀行業務

概述

Remark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“We”、“Us”或“Our”)構成了一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析，以及一系列數字媒體資產。

我們的創新人工智能(AI)和數據分析解決方案通過比較測試、產品演示、媒體曝光和口碑傳播，繼續獲得全球的認知和認可。我們繼續看到越來越多的行業對我們的軟件和應用程序的積極響應和越來越高的接受度。我們打算在亞太地區、北美和歐洲三個主要地區擴大我們的業務。亞太地區擁有一個快速增長的人工智能市場，為我們的解決方案帶來了巨大的機遇。在北美，主要是美國和歐洲，我們看到越來越多的行業對人工智能產品和解決方案的強勁需求，包括潛在的增長機會，特別是在工作場所、學校、交通和公共安全市場。儘管有這樣的機會，但經濟和地緣政治條件，特別是國際市場的情況，可能會對我們的業務產生不利影響。我們繼續尋求巨大的商機，我們可以在我們已經確定的細分市場中快速部署我們的軟件解決方案，在這個細分市場中，我們可能會面臨許多大型的、知名的競爭對手。

我們的公司總部和美國業務總部設在內華達州拉斯維加斯，我們還在英國倫敦和成都維持業務，中國説。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

2022年12月21日，我們對我們的普通股進行了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。本10-K表格中提到的所有股份或每股金額都已追溯調整，以反映反向拆分的影響。

我們的業務

公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司進行大部分業務，每一家子公司都是全資擁有的。在歷史上，我們通過我們的全資外商獨資企業(“外商獨資企業”)和總部設在中國的某些可變利益實體(“VIE”)之間的合同安排開展了很大一部分業務，以應對法律、政策和實踐可能對在中國政府視為敏感行業內運營的外資實體不利所帶來的挑戰。吾等為VIE的主要受益人，是因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於我們是VIE的主要受益人，我們根據公認會計原則(“GAAP”)在我們的綜合財務報表中綜合了VIE的財務結果。

我們終止了WFOE和VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE和VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，從而從2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE的實體的100%股權，以及我們現在合併為全資子公司的實體的股權。

下圖説明瞭截至本10-K表格之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。

目錄表			1

---

我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值

目錄表			2

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顯著下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-K表格日期，我們尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-K表格日期，中國並無相關法律或法規明確要求吾等上市須經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准。截至本10-K表格日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就我們計劃在海外上市而與證券上市有關的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本10-K表格日期，我們無需向中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該報告自2021年起連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該等股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國在內地和香港的總部。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁決，即內地當局中國和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人的證券面臨根據HFCA法案受到交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其對是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果未來PCAOB確定不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入中國進行檢查和調查，那麼聘用中國會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們的普通股的價值產生實質性的不利影響。

目錄表			3

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商業模式

我們目前的大部分收入來自基於人工智能的產品和服務的銷售。不包括一般和行政費用，我們為獲得下述收入而產生的主要成本包括：

•軟件開發成本，包括第三方軟件的許可成本

•定製化AI產品相關設備成本

•與營銷我們的品牌相關的成本

AI業務

我們通過使用我們開發的專有數據和AI軟件平臺來創造收入，為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目將使我們在技術開發方面保持領先地位。

我們的主要業務重點是通過我們的智能安全平臺(“SSP”)促進和促進我們的客户及其客户的安全。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻饋送中的人、對象和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使運營人員能夠快速做出反應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署SSP以與每個客户的IT基礎設施集成，在許多情況下，包括已安裝在客户位置的攝像頭。必要時，我們還會銷售和部署硬件，以創建或補充客户的監控功能。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的智能哨兵單元等。智能哨兵是一個大型移動相機單元，帶有一個可伸縮的桅杆，上面安裝了一個高質量的攝像頭。根據客户需求，該相機可以具有標準視覺和/或熱視功能。攝像頭與也安裝在單元上的邊緣計算設備一起工作。智能哨兵是我們如何將SSP整合到現代IT架構概念中的一個例子，包括邊緣計算和微服務架構。例如，邊緣計算允許SSP在分佈式位置執行昂貴的計算任務，而不需要通過互聯網進行大量數據傳輸，從而極大地降低了成本，同時在分佈式位置集成了眾多不同的傳感器。

我們向零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售我們基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了各種版本的解決方案，以應用於交通和能源市場。

競爭

我們主要基於我們產品和服務的質量和可靠性來競爭業務，主要是在競爭激烈和快速發展的人工智能市場。

我們基於人工智能的產品和服務對我們未來來説是一個重要的機會。我們提供人工智能產品，我們還構建和部署定製的人工智能解決方案。我們的AI產品與SenseTime、Face++、谷歌、GoGoVan、WeLab等公司競爭，而我們與普華永道、惠普、百度等公司競爭AI解決方案市場空間的業務。

我們的競爭對手或未來可能競爭的一些公司可能擁有更高的品牌認知度，可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。由於潛在的更大的品牌認知度和資源，我們的一些競爭對手可能會更快地將新產品和服務推向市場，他們可能會採取比我們更激進的定價政策。

目錄表			4

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知識產權

 

我們依靠各個司法管轄區的商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有資產和品牌。我們擁有33項版權註冊和9項AI相關專利，其中27項AI相關專利在中國申請中。

技術

我們的技術包括為在第三方雲託管提供商(包括位於北美和亞洲的亞馬遜網絡服務和阿里巴巴)上運行而構建的軟件應用程序。我們充分利用了現成的開源技術，如Linux、PHP、MySQL、Drupal、MongoDB、Memcache、Apache、Nginx、Couchbase、Hadoop、HBase、ElasticSearch、Lua、Java、Redis、Akka和Wordpress，以及微軟等商業平臺，包括Windows操作系統、SQL Server和.NET。這些系統通過負載均衡器、防火牆和多個宂餘對安裝的路由器連接到互聯網。我們還利用第三方服務，通過主要的內容分發網絡提供商在地理上交付數據。我們在整個技術架構中高度依賴虛擬化，從而能夠以高效且經濟高效的方式擴展數十種數字媒體屬性。

我們使用第三方雲託管提供商託管我們大多數面向公眾的網站和應用程序，以及我們的許多後端商業智能和金融系統。我們的每個重要網站都被設計為具有容錯能力，具有應用程序服務器集合，通常配置為負載平衡狀態，以提供額外的彈性。該基礎設施配備了企業級安全解決方案，以應對大規模分佈式拒絕服務攻擊等事件。我們的環境配備了全面的監控解決方案。

政府監管

我們提供的服務受各種法律法規的約束。我們受到許多美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司。這些法律法規可能涉及隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收或其他主題。其中許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些關於數據保護的立法提案，這些提案可能會影響我們。我們將歐洲聯盟(“歐盟”)一般數據保護條例(“GDPR”)的原則納入我們的產品開發和解決方案實施的內部數據保護政策。此外，我們自願在德國聘請了一家獨立的授權第三方對我們的隱私做法進行GDPR審計。審計發現，我們遵守了GDPR原則。

我們在我們的網站和分發應用程序上發佈有關使用和披露任何用户數據的隱私政策和做法。如果我們不遵守公佈的隱私政策、聯邦和州監管要求或外國隱私相關法律法規，可能會導致政府或監管機構提起訴訟，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

外國的數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國的限制更多。中國政府有時會採取措施，限制公民消費數字平臺、出版商或特定的內容主題。我們投入巨大努力確保我們在中國上發佈的內容與我們對中國現行法律、法規和政策的最新理解保持一致；到目前為止，我們在中國上發佈的內容已經成功分發，中國政府沒有采取任何行動或進行任何詢問。然而，中國對數字內容的意外監管限制或政策變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。

中國政府還沒有通過一個明確的監管框架，來管理我們所在的、快速發展的新的人工智能行業。中國政府採取更嚴格的法律或執法協議，影響到此類行業的參與者(包括但不限於對外國投資的限制、資本要求和許可要求)，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

目錄表			5

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轉移現金或資產

股利分配

截至本10-K表格的日期，我們的子公司沒有向母公司支付任何股息或分配。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能依賴子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過總部位於中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

員工

截至2023年4月14日，我們僱傭了88人，他們都是全職員工。

附加信息

我們最初於2006年3月在特拉華州註冊為HSW International，Inc.，2011年12月更名為Remmark Media，Inc.，隨着我們業務的不斷髮展，我們於2017年4月更名為Remmark Holdings，Inc.。

在我們以電子方式將這些材料提交給或提供給美國證券交易委員會後，我們將盡快通過我們的網站(www.markholdings.com)免費訪問我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據1934年證券交易法(“證券交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的所有修正案。我們不會將網站上的任何信息納入我們提交給或提供給美國證券交易委員會的材料中；因此，您不應將任何此類信息視為我們提交給美國證券交易委員會的任何文件的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上獲得上述報告，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。

目錄表			6

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第1A項：降低風險 影響因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本10-K表格中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。

風險因素摘要：

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本摘要後面標題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：

與公司結構有關的風險

•我們的很大一部分業務運營歷來依賴於與VIE及其股東的合同安排。如果中國政府認定這樣的合同安排不符合中國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到懲罰，我們的普通股可能會貶值，甚至變得一文不值。

•我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

在中國做生意的相關風險

•中國的經濟、政治、社會或地緣政治條件或美中國關係的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

•與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

•我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責，任何違反中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、運營結果和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。

•如果美國上市公司監管委員會認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌，根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。

與我們的商業和工業有關的風險

•新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

•有關數據隱私的法律法規正在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

•我們對公開可用的數據和來自合作伙伴的數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發新產品和服務或改進基於我們的人工智能平臺的現有產品和服務的能力。

目錄表			7

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•我們的人工智能軟件和應用軟件是高度技術性的，運行在非常複雜的第三方硬件平臺上。如果此類軟件或硬件包含未檢測到的錯誤，我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們AI平臺的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

•我們的未償還優先擔保貸款協議包含某些契約，這些契約限制了我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。

•第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會迫使我們招致大量法律費用，如果被判定對我們不利，將嚴重擾亂我們的業務。

•我們面臨着來自更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。

•如果我們不有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

與我們公司有關的風險

•我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

•我們可能沒有足夠的現金來償還我們未償還的優先擔保債務。

•我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年報告引發了人們對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營企業”的嚴重懷疑。

•我們繼續發展我們的業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景很難評估。

與我們普通股相關的風險

•我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

•我們的股票價格波動很大，可能會繼續波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。

•在我們認股權證的持有者行使認股權證並收購我們的普通股之前，他們將沒有作為普通股股東的權利。

•我們股權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。

•我們普通股的大量額外股份可能會根據現有證券的條款發行，這將極大地稀釋現有股東的股份，並可能壓低我們普通股的市場價格。

•我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購remark變得更加困難，這一收購可能對股東有利。

與公司結構有關的風險

目錄表			8

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我們的很大一部分業務運營歷來依賴於與VIE及其股東的合同安排。如果中國政府認定這樣的合同安排不符合中國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到懲罰，我們的普通股可能會貶值，甚至變得一文不值。

在終止與VIE的合約安排之前，我們依賴與前VIE的合約安排在中國經營業務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，前VIE貢獻的收入佔我們總收入的大部分。

近年來，中國政府採取了一系列監管行動，併發布聲明規範中國的業務運營，其中包括與可變利益實體相關的業務。最近的這些聲明表明，中國政府有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。截至本10-K表格日期，中國沒有相關法律或法規禁止本公司或本公司的任何子公司在美國上市或發行證券。然而，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。中國政府未來採取的行動可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅貶值或變得一文不值。此外，儘管我們認為我們與前VIE的歷史合同安排符合適用的中國法律和法規，但中國政府可能隨時確定與前VIE的此類合同安排不適用於中國法規，或者此類法規可能會在未來發生變化或被不同的解釋。如果中國政府認定我們與前VIE的合同安排不符合中國的規定，或者如果這些規定在未來發生變化或被不同的解釋，我們可能會受到中國政府的懲罰，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

我們與前VIE的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。關聯方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，從而大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

中國的税收制度正在迅速演變，對於中國納税人來説，存在着重大的不確定性，因為中國的税法可能會以顯著不同的方式解釋。中國的税務機關可能會主張，我們或前VIE或其股東需要為以前或未來的收入或收入繳納額外税款。特別是，根據適用的中國法律、規則和法規，關聯方之間的安排和交易，如與前VIE的合同安排，可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國所屬税務機關認定任何合約安排並非按公平原則訂立，因而構成有利的轉讓定價，則有關附屬公司、前VIE或前VIE的股東的中國税負可能會增加，從而可能增加我們的整體税負。此外，中國的税務機關可能會對逾期付款徵收利息。如果我們的納税義務增加，我們的淨收入可能會大幅減少。目前還不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。

如果我們或前任何一家VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律、規則或法規，或者如果我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管部門將有廣泛的酌情權採取行動，處理這些違規或失敗行為，包括吊銷前VIE的營業執照和經營許可證，要求我們停止或限制我們的經營，限制我們的收入權，屏蔽我們的一個或多個網站，要求我們重組運營或對我們採取其他監管或執法行動。實施這些措施中的任何一項都可能對我們進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們以前的公司結構和歷史合同安排違反了中國的法律、規則和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將任何前VIE的財務業績整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果實施任何政府行動導致我們失去指導任何前VIE的活動或以其他方式與任何該等實體分離的權利，並且如果我們不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務，我們將無法再在我們的綜合財務報表中合併前VIE的財務業績。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

目錄表			9

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在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治、社會或地緣政治條件或美中國關係的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響，都可能對我們的業務和運營以及我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務是通過總部設在中國的子公司進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟、社會條件和政府政策的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。新冠肺炎疫情對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。特別是，由於中國政府的“零風險”政策，中國的防範措施大大限制了我們中國子公司的運營能力，對我們的業務造成了實質性的不利影響，儘管防範措施已經有所放鬆，但可能會繼續對我們在中國的運營產生不利影響。

中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會顯著影響我們在中國的子公司的財務業績和運營。中國的法律法規，包括此類法律法規的執行，可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。截至本10-K表格發佈之日，Remmark及其任何子公司都沒有獲得或被中國當局拒絕在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。然而，不能保證我們未來會得到或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市或進行美國證券發行的許可。中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的幹預和影響都是不確定的，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性。

1979年，中國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的整體效果顯著增強了

目錄表			10

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為各種形式的外商投資中國提供了保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

此外，我們受到中國法律法規解釋和應用的風險和不確定性的影響，任何此類解釋和應用都可能導致中國政府未來採取對我們和/或我們的中國子公司不利的行動，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，並導致我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。

我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責，任何違反中國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、運營結果和我們普通股的價值造成實質性的不利影響。

我們的業務包括收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。這些數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

2021年8月20日，中國十三屆全國人大常委會發布了最終版本的個人信息保護法(簡稱《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行。 PIPL要求基於中國的數據處理商(如我們在中國的子公司)在獲取、處理和跨境轉移個人信息等方面承擔重大義務。 PIPL可對數據處理者處以5000萬元人民幣或上一年營業額5%的罰款。

中國對網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括國資委、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。

目錄表			11

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2021年11月，中國民航總局等有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據修訂的網絡安全審查措施：

•從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制；

•將中國證監會納入監管機構之一，共同建立國家網絡安全審查工作機制；

•持有百萬以上用户/用户個人信息並在中國境外尋求上市的經營者(包括關鍵信息基礎設施經營者和從事數據處理的相關方)，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；

•在網絡安全審查過程中，應當集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或向境外當事人傳輸的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

由於修訂後的網絡安全審查辦法的頒佈，我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本10-K表格提交之日，我們既未受到有關網絡安全事務的嚴格監管審查，也未被任何中國政府當局告知我們提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們被認為是一家關鍵的信息基礎設施運營商，或者一家從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中國的網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過這種審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本10-K表格日期，我們沒有參與CAC或任何其他中國監管機構發起的任何關於網絡安全審查的調查，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知或制裁。我們相信，我們遵守了CAC發佈的上述法規和政策。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

截至本10-K表格的日期，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律或PIPL不會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。然而，由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

目錄表			12

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如果美國上市公司監管委員會認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌，根據《外國公司問責法》，可能會禁止交易我們的證券。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國在內地和香港的總部。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁決，即內地當局中國和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人的證券面臨根據HFCA法案受到交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其對是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果未來PCAOB確定不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入中國進行檢查和調查，那麼聘用中國會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們的普通股的價值產生實質性的不利影響。

最近的這些事態發展可能導致我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易被禁止，如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能是重大的，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎在全球的爆發影響了我們的業務，並可能繼續對我們的業務產生重大影響。新冠肺炎對我們業務和未來財務業績的影響可能包括但不限於：

•由於客户需求不足或至少下降和(或)客户信用質量惡化而導致收入增長乏力或收入下降；

•由於收入減少，我們維持業務所需的外部融資大幅增加；

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•債務和股票市場大幅下跌，從而影響我們以我們可以接受的條件進行融資的能力；以及

•向遠程工作環境的快速而廣泛的轉變帶來了固有的工作效率、連接性和監管挑戰。中國政府當局實施的預防措施，如旅行限制、就地避難令和關閉企業，可能會顯著影響我們員工和供應商的高效工作能力。此外，我們經營環境的變化可能會影響我們對財務報告的內部控制，以及我們及時或高質量滿足一些合規要求的能力。

疫情對我們的業務和財務業績的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括與新的新冠肺炎變體相關的任何疫情爆發的持續時間和嚴重程度，國內外政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間，所有這些都可能具有高度的不確定性，也無法預測。雖然有所改善，但情況仍在繼續發展，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

有關數據隱私的法律法規正在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們的客户、供應商和第三方的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。這些數據和信息的所有者希望我們能夠充分保護他們的個人信息。美國和國際上適用的隱私和數據保護法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

我們不遵守現有的隱私或數據保護法律法規可能會增加我們的成本，迫使我們更改或限制我們的人工智能解決方案的功能，或者導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，任何或所有這些都可能導致對我們的鉅額罰款或判決，導致我們的聲譽受損，並對我們的財務狀況和運營結果造成負面影響。即使監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出的擔憂是沒有根據的，我們的聲譽也可能受到損害，對我們的財務狀況和運營結果造成重大負面影響。

隱私和數據保護法正在迅速變化，在可預見的未來可能會繼續這樣做，這可能會對我們如何開發和定製我們的人工智能產品和軟件產生影響。人工智能的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者隱私保護法，這可能會給我們這樣的公司帶來額外的負擔。任何這樣的變化都需要我們投入法律和其他資源來解決這種監管問題。

例如，在美國，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效，適用於處理加州居民的個人信息。包括內華達州在內的其他州已經頒佈或正在考慮可能適用於我們的類似隱私或數據保護法。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，也繼續審查是否需要對收集個人信息和在互聯網和移動設備上的消費者行為信息進行更大或更不同的監管，美國國會正在考慮在這一領域進行監管的一些立法建議。世界各地的政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業慣例。例如，GDPR於2018年5月25日生效。如果我們將人工智能業務擴展到歐盟成員國，GDPR將適用於我們。違反GDPR的行為可能會導致重大處罰，歐盟國家仍在制定與GDPR的某些部分相對應的國家法律。

我們對公開可用的數據和來自合作伙伴的數據的持續訪問可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發新產品和服務或改進基於我們的人工智能平臺的現有產品和服務的能力。

我們基於人工智能的解決方案的成功在很大程度上取決於我們持續接收和處理公共領域中可用並由我們的合作伙伴提供的大量數據的能力，以及我們免費訪問這些數據的任何中斷

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公開可用的數據或我們從合作伙伴那裏獲得的數據將限制我們開發新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。雖然到目前為止，我們還沒有遇到這種訪問受到任何重大幹擾的情況，但不能保證這一趨勢將繼續下去而不付出代價。公共數據源可能會改變其政策以限制訪問，或實施程序以使我們更難或成本更高地維持訪問，並且合作伙伴可以決定終止我們與它們的現有協議。如果我們不再免費訪問公共數據，或從我們的合作伙伴那裏訪問數據，我們維護或改進現有產品或開發新的基於人工智能的解決方案的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能被迫向公共數據源或合作伙伴支付鉅額費用以保持訪問權限，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的人工智能軟件和應用軟件是高度技術性的，運行在非常複雜的第三方硬件平臺上。如果此類軟件或硬件包含未檢測到的錯誤，我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。

我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。一些錯誤可能只有在基於AI的解決方案或應用軟件發佈供外部或內部使用後才會發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的客户帶來負面體驗，推遲產品的推出或增強，導致測量或計費錯誤，或損害我們保護客户數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們AI平臺的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

看坎的成功運營將取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部中國的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户可以連接到中國以外的互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法接入替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾Kankan的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入減少。

目錄表			15

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我們的未償還優先擔保貸款協議包含某些契約，這些契約限制了我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。

於2021年12月3日，吾等與作為擔保人的若干附屬公司(“擔保人”)及Mudrick Capital Management，LP的若干聯屬機構貸款人(統稱“Mudrick”)訂立優先擔保貸款協議(“原始Mudrick貸款協議”)，據此Mudrick向吾等提供本金為3,000萬美元的定期貸款(“原始Mudrick貸款”)。於二零二三年三月十四日，吾等與Mudrick訂立票據購買協議(“新Mudrick貸款協議”)，據此，所有原有Mudrick貸款被註銷，以換取應付予Mudrick的新票據(“新Mudrick票據”)。新Mudrick票據要求我們滿足各種契約，包括對我們在未經Mudrick同意的情況下從事某些交易的能力的限制，並可能限制我們對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應的能力。這些限制包括對我們的能力和我們子公司的能力的限制：

•變更名稱、法人形式或者組織權限的；

•與其他實體(Mudrick的關聯公司除外)合併、合併、或出售或處置我們資產的任何重要部分；

•出售、租賃、特許、轉易、轉讓(藉法律的施行或其他方式)、交換或以其他方式自願或非自願地移轉或處置其任何資產的任何權益(在通常業務運作中收取陳舊資產的公平代價、以舊換新及處置、出售或特許的情況除外)或其任何部分，或對其任何資產(準許留置權除外)的任何質押、按揭、留置權、擔保權益、押記、產權負擔或不利申索或其他權益(準許留置權除外)予以設定、招致或準許存在；及

•直接或間接與我們的任何關聯公司(全資子公司除外)達成或允許存在任何交易。

第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為我們的版權、服務標誌、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、商業合作伙伴和其他人簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，互聯網相關行業的知識產權保護的有效性、可執行性和範圍還不確定，而且仍在不斷演變。特別是，人民Republic of China的法律不確定，或者沒有像美國法律那樣保護知識產權。此外，未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。未來的訴訟可能會導致鉅額費用和資源轉移。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能會迫使我們招致大量法律費用，如果被判定對我們不利，將嚴重擾亂我們的業務。

我們不能確定我們的品牌和服務不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們不能保證我們將避免針對侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，無論其是非曲直。知識產權訴訟的費用非常昂貴，無論我們是否勝訴，捲入此類訴訟都可能消耗我們相當大一部分管理和財務資源。大量的資源可能會讓我們的一些競爭對手比我們更有效地承受複雜的知識產權訴訟的費用；我們可能負擔不起這類訴訟的費用。

如果我們遭受知識產權訴訟的不利結果，我們可能會招致重大責任，我們可能被要求從第三方獲得有爭議的權利許可，或者我們可能不得不停止使用主題技術。如果我們被發現侵犯了第三方知識產權，我們不能保證我們將能夠獲得

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這樣的知識產權在商業上是合理的，如果有的話，或者我們可以開發或獲得替代技術。如果我們不能以合理的成本獲得此類許可證，這種失敗可能會嚴重擾亂我們的業務行為，並可能消耗大量資源並造成重大不確定性。任何針對我們或我們的合作者的法律行動都可能導致：

•如果我們被發現故意侵犯第三方的專利權，支付實際損害賠償金、使用費、損失的利潤、可能是三倍的損害賠償金和律師費；

•可能有效阻止我們進一步開發、商業化和銷售我們的產品的禁令或其他公平救濟；

•我們或我們的合作者必須達成可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可安排；或者

•巨大的成本和開支，以及我們的管理層從我們的業務上分心。

以上討論的負面結果可能會對我們開展業務的能力、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們面臨着來自更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。

我們提供的服務市場競爭日益激烈。與我們相比，我們幾乎所有的競爭對手都擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度和更多的財務、營銷和其他資源。與我們相比，我們的競爭對手可能會與廣告商達成更有利的收入安排，在營銷和促銷活動上投入更多資源，採取更積極的增長戰略，並投入更多資源用於網站和系統開發。此外，互聯網媒體和廣告業繼續經歷整合，包括收購提供旅遊和金融相關內容和服務以及付費搜索服務的公司。行業整合導致了規模更大、更成熟、資金更雄厚的競爭對手更加專注。如果這些行業趨勢繼續下去，或者如果我們無法在互聯網媒體和付費搜索市場上競爭，我們的財務業績可能會受到影響。

此外，較大的公司可能會在其搜索引擎或軟件中實施政策和/或技術，使消費者不太可能訪問我們的網站，也不太可能點擊我們廣告商的贊助列表。這些技術的實施可能會導致我們的收入減少。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們不有效地管理我們的增長，我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

為了實現我們的業務目標，我們需要在未來實現大幅增長。在我們有能力實現這一增長的情況下，這將對我們的管理、運營和財政資源提出重大需求。此外，這種增長將需要我們進行大量的資本支出，僱傭、培訓和管理更大規模的勞動力，並分配寶貴的管理資源。我們必須通過這些領域的適當系統和控制來管理任何這種增長。如果我們不有效地管理我們業務的增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

此外，隨着我們業務的增長，我們的技術和網絡基礎設施必須與我們的需求保持一致。未來的需求是很難預測的，除非我們花大量的錢來增強我們處理增加的交通量的能力，否則我們可能不能充分地應付巨大的增長。此外，增加網絡容量的實施包含一些執行風險，並可能導致無效或低效。這可能會導致我們的消費者和廣告商的體驗減少，損害我們的聲譽和與他們的關係，導致市場適銷性降低，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，網絡技術的創新變革步伐很快，如果我們不跟上，我們可能會落後於競爭對手。升級和改進技術的成本可能是巨大的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

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與我們公司有關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

在截至2022年12月31日的一年中，以及自公司成立以來的每個財年，我們發生了淨虧損，運營產生了負現金流，導致累計赤字(388.5)百萬美元。

我們不能保證我們的業務產生的收入將足以維持我們的長期運營。我們已經實施了降低運營成本的措施，並不斷評估進一步降低成本的其他機會。此外，我們正在與我們的顧問合作評估戰略選擇，包括可能出售某些非核心資產、投資資產和運營業務。我們可能還需要通過股權融資或債務融資來獲得額外資本。如果我們未能成功執行本文所述的計劃，這種失敗將對我們的業務產生實質性的不利影響，包括可能停止運營。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們能否成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。無論是通過股權融資、債務融資，還是以商業上合理的條款剝離某些資產或業務，我們都不能確定我們是否會成功籌集資金。此外，如果我們通過發行股權來獲得資本，這種交易可能會稀釋現有股東的權益。

我們可能沒有足夠的現金來償還我們未償還的優先擔保債務。

截至2023年4月14日，新Mudrick貸款項下仍有1620萬美元的本金未償還，這些貸款將於2023年10月31日到期並全額支付。我們的可用現金和其他流動資產目前不足以全額償還此類債務。如果我們沒有在預定到期日全額支付新Mudrick票據，Mudrick將擁有根據新Mudrick貸款協議和適用法律享有的所有權利，包括但不限於抵押新Mudrick票據的抵押品的止贖。穆德里克行使任何此類權利都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年報告引發了人們對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營企業”的嚴重懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問。“持續經營”意見顯示，編制財務報表時假設我們將繼續經營，並未包括任何調整，以反映如果我們不繼續經營，對資產的可回收性和分類可能產生的未來影響，或可能導致的負債金額和分類。因此，您不應依賴我們的綜合資產負債表，以表明在發生清算時可用於償付債權人債權的收益金額，以及可能可用於分配給股東的收益金額。在我們的財務報表中出現持續經營票據可能會對我們在繼續產品商業化過程中與第三方正在發展和計劃發展的關係產生不利影響，並可能使我們難以籌集額外的融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。

目錄表			18

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我們繼續發展我們的業務戰略，開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景很難評估。

我們的業務正處於不同的發展階段，包括由我們的AI平臺驅動的人工智能業務，因此我們的前景必須考慮到公司在商業模式和產品開發的早期階段經常遇到的許多風險、不確定性、費用、延誤和困難。其中一些風險和困難包括我們的能力，其中包括：

 

•管理和實施新的業務戰略；

•成功地將我們的資產商業化和貨幣化；

•繼續籌集額外的營運資金；

•管理運營費用；

•建立和利用戰略關係；

•成功避免將管理層的注意力或其他資源從我們現有的業務中轉移

•成功避免因收購而產生的商譽或其他無形資產，如商標或其他知識產權的減值；

•防止或成功緩和市場對收購的不利反應；

•管理並適應快速變化和擴張的業務；

•有效應對競爭發展；以及

•吸引、留住和激勵合格人才。

由於我們某些業務的發展還處於早期階段，我們不能確定我們的業務戰略是否成功，或者它是否能夠成功應對上述或暗示的風險。如果我們未能成功實施我們的新業務計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，進入新領域的增長可能需要改變我們的成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和競爭風險。

如果我們無法管理我們的增長，我們可能需要改進我們的運營、財務和管理系統和流程，這可能需要大量資本支出和寶貴的管理和員工資源的分配。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工，包括國際市場的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的平臺質量和運營效率可能會受到影響，這可能會損害我們的品牌、運營和業務結果。

我們不能向您保證這些投資會成功，也不能保證這些努力會帶來可能的協同效應、成本節約、創新和運營效率的全部好處，也不能保證我們會在合理的時間內實現這些好處。

與我們普通股相關的風險

我們未能滿足納斯達克股票市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

2022年2月25日，我們收到納斯達克上市資格部的書面通知，通知我們，我們普通股的投標價格連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低價格

目錄表			19

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根據投標價格規則，繼續在納斯達克資本市場上市所需的。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日，即到2022年8月24日，重新遵守投標價格規則。

2022年8月30日，我們收到了納斯達克的員工決定書，聲明我們沒有重新遵守投標價格規則，並且我們沒有資格獲得第二個180天寬限期，因為我們沒有遵守納斯達克資本市場500萬美元股東股權首次上市的最低要求。我們就納斯達克的退市決定向聽證會小組(以下簡稱小組)提出上訴，小組在2022年10月6日舉行的聽證會上聽取了我們的陳述。

2022年10月17日，我們收到了委員會的書面決定，批准了我們繼續在納斯達克上市的請求，但條件是，2023年1月11日，我們將證明至少連續10個交易日的收盤價為每股1.00美元或更高，以證明我們遵守了投標價格規則，並且我們會及時通知截至2023年1月11日的期間發生的任何可能影響我們遵守納斯達克規則的重大事件。

2023年1月11日，我們收到納斯達克的書面通知，確認我們已重新遵守投標價格規則，因此，評審團決定繼續在納斯達克上市我們的普通股。

儘管我們收到了評審團的有利決定，並重新遵守了投標價格規則，但不能保證我們能夠繼續滿足我們未來在納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們未來不能滿足繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌。退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或完全接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、客户和員工失去信心，並可能失去業務發展機會。納斯達克退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的股票價格波動很大，可能會繼續波動，各種因素可能會對我們普通股的市場價格或市場產生負面影響。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。從2020年1月1日到2023年4月14日，我們普通股的最高和最低銷售價格分別為67.00美元和0.87美元(經反向拆分調整後)。我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•一般市場和經濟狀況；

•我們普通股的交易量低，公開市場有限；以及

•關於我們公司的最少的第三方調查。

此外，整個股票市場，特別是與互聯網有關的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與這些公司的經營業績無關。這種廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

在我們認股權證的持有者行使認股權證並收購我們的普通股之前，他們將沒有作為普通股股東的權利。

在我們的認股權證持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前，該持有人對在行使該等認股權證時可發行的本公司普通股股份並無任何權利。持股人在行使認股權證時，僅就登記日期在行使日期之後的事項，有權行使普通股股東的權利。

目錄表			20

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我們股權的集中可能會限制個人股東影響公司事務的能力。

截至2023年4月14日，我們的主席兼行政總裁陶啟成可能被視為實益擁有1,020,062股，或我們普通股的7.2%，而勞倫斯·羅森可能被視為實益擁有709,487股，或我們普通股的5.2%。這些股東的利益並不總是與其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，並可能影響我們證券的現行市場價格。

如果這些股東一起行動，他們可能能夠對我們的管理和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大公司行動。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的大量額外股份可能會根據現有證券的條款發行，這將極大地稀釋現有股東的股份，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2023年4月14日，我們擁有未償還的股票期權，可以購買多達約160萬股普通股。(I)我們向Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)發行的可轉換債券，總未償還餘額為2,778,000美元，(Ii)我們以私募方式向停戰資本總基金有限公司發行的認股權證(“投資者認股權證”)，可行使的普通股股份，可行使的普通股多達423,729股，(Iii)向美聯/聯盟全球合夥人及其指定人發行的最多12,712股普通股的認股權證(“財務顧問認股權證”)，(V)吾等根據吾等與中國品牌集團及其聯合正式清盤人訂立的和解協議發行的認股權證(“CBG結算權證”)，規定有權按每股行使價100.00美元購買4,000股普通股(“CBG收購認股權證”)；及(V)吾等根據吾等與CBG及其聯合正式清盤人訂立的和解協議發行的認股權證，規定有權按每股行使價60.00美元購買571,000股普通股(“CBG和解認股權證”)。

投資者認股權證可立即行使，並將於2027年10月31日到期。然而，吾等不得行使投資者認股權證，其持有人將無權行使其投資者認股權證的任何部分，條件是在行使投資者認股權證後，認股權證持有人將立即實益擁有超過4.99%的普通股流通股。財務顧問認股權證可即時行使，並將於發行之日起五年屆滿。

CBG收購認股權證和CBG結算權證只能在無現金基礎上行使，因此不能對根據該等認股權證可購買的全部股份行使，且除非普通股的適用市值超過其條款下的適用行使價，否則實際上不能行使該等認股權證以購買普通股股份。

根據上述認股權證和債券發行普通股將大大稀釋現有股東的比例所有權和投票權，它們的發行或發行的可能性可能壓低我們普通股的市場價格。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購remark變得更加困難，這一收購可能對股東有利。

我們修訂和重新制定的公司註冊證書以及修訂和重新制定的章程中的條款，以及特拉華州一般公司法(DGCL)中的條款，可能會阻止、推遲或阻止與言論的合併、收購或其他控制權的變化，即使這種控制權的變化將有利於我們的股東，包括以下內容：

•只有我們的董事會可以召集我們的股東的特別會議；

•我們的股東只能在我們的股東會議上採取行動，而不是經書面同意；

目錄表			21

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•我們已授權未指定的優先股，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行。

此外，DGCL第203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們並未按照DGCL的許可，選擇退出第203條下的限制。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.管理所有財產

我們主要在位於內華達州拉斯維加斯和中國成都的辦公空間開展業務。這些地點是根據分別於2023年3月和2024年10月到期的協議租賃的。我們還在上海、杭州、中國和英國大倫敦地區租用了支持辦事處。

項目3.提起法律訴訟S

沒有。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

第II部

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為MARK。

普通股持有人

截至2023年4月14日，我們有66名普通股持有者。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

項目6.保留預算

目錄表			22

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀我們對截至2022年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本公司在本10-K表格第二部分第8項中列出的綜合財務報表及其附註。此類討論和分析包括涉及風險和不確定性且不是歷史事實的前瞻性陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述。您還應閲讀本10-K表格中有關前瞻性陳述的商業、風險因素和特別説明。

概述

我們是一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能和數據分析，以及一系列數字媒體資產。

公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司進行大部分業務，每一家子公司都是全資擁有的。從歷史上看，我們的很大一部分業務是通過我們的外商獨資企業與總部設在中國的某些VIE之間的合同安排來進行的，以應對法律、政策和實踐可能對在中國政府視為敏感行業內運營的外資實體不利的挑戰。吾等為VIE的主要受益人，是因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於我們是VIE的主要受益者，我們根據GAAP將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們終止了WFOE和VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE和VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，從而從2022年9月19日起，我們獲得了我們以前合併為VIE的實體的100%股權，以及我們現在合併為全資子公司的實體的股權。

下圖説明瞭截至本10-K表格之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。

目錄表			23			財務報表索引

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我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值

目錄表			24			財務報表索引

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顯著下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-K表格日期，我們尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-K表格日期，中國沒有相關法律法規明確要求我們的證券上市必須獲得中國證監會的批准。截至本10-K表格日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就我們計劃在海外上市而與證券上市有關的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本10-K表格日期，我們不需要向中國證監會、中國食品藥品監督管理局或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法案》

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國在內地和香港的總部。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁決，即內地當局中國和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人的證券面臨根據HFCA法案受到交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其對是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果未來PCAOB確定不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入中國進行檢查和調查，那麼聘用中國會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們的普通股的價值產生實質性的不利影響。

目錄表			25			財務報表索引

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轉移現金或資產

股利分配

截至本10-K表格的日期，我們的子公司沒有向母公司支付任何股息或分配。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能依賴子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過總部位於中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

AI業務

我們通過使用我們開發的專有數據和AI軟件平臺來創造收入，為許多行業的企業提供基於AI的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案。我們繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經網絡和計算架構的研究項目，我們相信這些項目將使我們在技術開發方面保持領先地位。

我們的主要業務重點是通過我們的智能安全平臺(“SSP”)促進和促進我們的客户及其客户的安全。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用計算機視覺檢測視頻饋送中的人、對象和行為的領先軟件解決方案。來自SSP的實時警報使運營人員能夠快速做出反應，以防止任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署SSP以與每個客户的IT基礎設施集成，在許多情況下，包括已安裝在客户位置的攝像頭。必要時，我們還會銷售和部署硬件，以創建或補充客户的監控功能。此類硬件包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的智能哨兵單元等。智能哨兵是一個大型移動相機單元，帶有一個可伸縮的桅杆，上面安裝了一個高質量的攝像頭。根據客户需求，該相機可以具有標準視覺和/或熱視功能。攝像頭與也安裝在單元上的邊緣計算設備一起工作。智能哨兵是我們如何將SSP整合到現代IT架構概念中的一個例子，包括邊緣計算和微服務架構。例如，邊緣計算允許SSP在分佈式位置執行昂貴的計算任務，而不需要通過互聯網進行大量數據傳輸，從而極大地降低了成本，同時在分佈式位置集成了眾多不同的傳感器。

目錄表			26			財務報表索引

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我們向零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門市場的客户定製和銷售我們基於人工智能的創新計算機視覺產品和解決方案，包括SSP。我們還開發了各種版本的解決方案，以應用於交通和能源市場。

整體業務展望

 

我們銷售的創新人工智能和數據分析解決方案通過媒體曝光、比較測試、產品演示和積極的客户體驗產生的口碑，繼續獲得全球的知名度和認可。我們不僅打算在亞太地區擴大我們的業務，我們相信在那裏我們的解決方案仍然有快速增長的人工智能市場機會，而且在美國和歐洲，我們看到工作場所和公共安全市場對人工智能產品和解決方案的大量需求。然而，新冠肺炎疫情也可能給我們的業務帶來挑戰，一些國際地區的經濟和地緣政治條件也可能帶來挑戰，我們還不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。我們繼續尋求巨大的商業機會，但預測何時或是否能夠關閉這些機會是困難的。此外，我們可能面臨大量知名競爭對手，這將使我們的軟件解決方案難以在我們確定的細分市場中部署。

通貨膨脹與供應鏈

除了通脹對整體經濟的影響外，我們並不認為通脹對我們的運作造成重大影響。然而，我們的經營成本在未來可能會受到通脹壓力的影響，這會增加我們的經營成本，並對我們的營運資金資源造成額外的壓力。

到目前為止，我們還沒有經歷過任何對我們的運營產生實質性影響的供應鏈中斷。然而，隨着我們努力增加SSP在美國的銷售，從而擴大我們的業務，我們可能會面臨高科技產品的供應鏈中斷風險，例如我們用來訓練我們的AI軟件算法的服務器和相關設備，以及我們計劃出售給客户以支持SSP運營的產品。

2022年期間的業務發展

新冠肺炎疫情導致中國再次被封鎖，這使得我們很難與客户和供應商互動。雖然我們能夠在2022年上半年完成幾個較大的項目，主要是在第一季度，包括通過我們與之合作獲得業務的中國實體(我們的“中國商業合作伙伴”)獲得的建設項目，以及與校園有關的項目，但在第二、第三和第四季度持續的封鎖使我們無法完成我們原本計劃在截至2022年12月31日的一年中完成的項目。

下表顯示了我們的收入類別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中佔總合併收入的百分比。

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
基於人工智能的產品和服務															94		%				93		%
廣告和其他															6		%				7		%

目錄表			27			財務報表索引

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關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析是基於我們的財務報表。我們按照美國公認會計準則編制財務報表。我們的某些會計政策要求我們在確定估計和計算估計的假設時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。我們部分地使用我們的歷史經驗、現有合同的條款、對行業趨勢的觀察以及從獨立估值專家或其他外部來源獲得的信息來做出判斷。我們不能向您保證我們的實際結果與我們的估計相符。我們定期評估這些估計和假設，特別是在我們認為是關鍵會計估計的領域，在這些領域，估計和假設的變化可能對我們的運營結果、財務狀況以及一般較小程度的現金流產生重大影響。

高級管理層及董事會審計委員會已審閲本報告所載有關我們的關鍵會計估計的披露，並已審閲釐定該等估計的程序。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額。合併財務報表中包含的估計包括壞賬準備、庫存準備、根據股權激勵計劃發行的股票期權的公允價值，以及我們用來評估長期資產可回收性的估計現金流。實際結果可能與這些估計不同。

基於股份的薪酬會計

對於授予限制性股票或限制性股票單位，我們使用我們的股票在測量日期的收盤價來計量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“BSM模型”)來估計授予的股票期權和類似工具的公允價值。

BSM模型需要以下輸入：

•我們股票價格的預期波動。我們利用每日股價收益來分析我們股價的歷史波動性，我們還回顧了某些同行的股價波動性。使用從這種分析和我們的判斷中獲得的信息，我們估計在我們預計股票期權將保持未償還的時期內，我們的股票價格將會有多大的波動。

•無風險利率。我們使用美聯儲財政部固定到期日工具H.15發佈的數據(從美聯儲網站下載的利率表)估計截至證券估值日期的無風險利率，該證券的剩餘期限近似於我們預計股票期權將保持未償還的期間。

•股價、行權價和預期期限。我們使用對我們普通股在計量日期的公允價值、期權的行權價格以及我們預計股票期權將保持未償還狀態的期間的估計。

我們目前不發放股息，但如果我們這樣做了，那麼我們還將包括估計股息率作為BSM模型的輸入。一般來説，BSM模型往往對股價、波動性或預期期限的變化最敏感。

目錄表			28			財務報表索引

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我們衡量授予權益類工具截至授予日的補償費用，以及授予負債分類工具截至結算日的補償費用(這意味着我們重新衡量每個資產負債表日的補償費用，直到結算日發生)。

一旦我們衡量了補償費用，我們就會在贈與的必要服務期(通常是授權期)內確認它，扣除發生的沒收。

近期發佈的會計公告 

請參閲以下內容：注2在本報告所包括的綜合財務報表附註中，就最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行討論。

行動的結果

下表總結了我們截至2022年12月31日的年度的經營業績，下表的討論解釋了與截至2021年12月31日的年度相比，這些經營業績的重大變化。

(千美元)			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						美元						百分比
收入，包括來自中國業務夥伴的金額(見附註19)			$	11,666					$	15,990					$	(4,324)					(27)		%
收入成本			11,331						11,455						(124)						(1)		%
銷售和市場營銷			971						971						—						—		%
收回營銷費用--中國商業夥伴活動			—						(1,530)						1,530						(100)		%
技術與發展			2,101						4,692						(2,591)						(55)		%
一般和行政			18,399						14,120						4,279						30		%
折舊及攤銷			166						191						(25)						(13)		%
利息支出			(6,073)						(2,308)						(3,765)						163		%
與可轉換債券相關的負債融資成本			(1,422)						—						(1,422)
認股權證負債的公允價值變動			—						123						(123)						(100)		%
有價證券投資的收益(虧損)			(26,356)						43,642						(69,998)						(160)		%
債務清償收益			—						425						(425)						(100)		%
其他損益			(339)						(492)						153						(31)		%

收入。在截至2022年12月31日的一年中，我們在美國的收入下降，其中約280萬美元的減少是因為我們沒有重複與我們在截至2021年12月31日的年度內完成的日常夢幻體育項目相關的相同或類似的人工智能數據服務和廣告。由於對生物安全業務的需求下降，我們在美國的收入也減少了約40萬美元。我們來自中國的收入減少了大約80萬美元，主要是由於中國零冠狀病毒下的長期封鎖和其他限制措施

目錄表			29			財務報表索引

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政策在中國各地的許多城市實施並持續到2022年第四季度。這種封鎖和限制措施使我們無法完成我們預期完成的項目。

回收營銷費用--中國商業夥伴活動。在截至2020年12月31日的年度內，我們向我們的中國業務合作伙伴預付了約150萬美元，由於我們收取預付款的能力不確定，因此我們將其計入營銷費用。由於我們的中國業務合作伙伴在截至2021年12月31日的年度內償還了我們在截至2020年12月31日的年度內向其預支的約150萬美元，我們在2021年期間記錄了這筆金額作為營銷費用的回收。在截至2022年12月31日的一年內，沒有發生類似的活動。

技術和發展。在截至2022年12月31日的一年中，諮詢費減少了120萬美元，因為我們在2021年年中非實質性地收購了我們的英國子公司後，不再需要某些第三方服務。此外，在2022年期間，我們從英國政府獲得了50萬美元的可退還税收抵免，這是由於我們在其管轄範圍內的研發活動減少了開支，同期基於股份的薪酬支出減少了60萬美元。

一般的和行政的。在截至2022年12月31日的年度內，由於中國零風險政策的持續封鎖，我們不得不根據最新信息重新評估來自客户的應收金額，因此，我們增加了290萬美元的壞賬準備，導致壞賬準備增加260萬美元。此外，我們的法律和其他專業費用增加了60萬美元，主要與融資和提交註冊説明書修正案有關，隨着我們努力擴大客户基礎，某些業務發展費用增加了150萬美元。同樣在截至2022年12月31日的一年中，我們的工資和福利增加了90萬美元。增加的部分被基於股票的薪酬支出減少170萬美元所抵消。

利息支出。吾等於2021年12月簽署原始Mudrick貸款協議，據此，我們獲得原始Mudrick貸款，本金總額為3,000萬美元。原來的Mudrick貸款最初利息為16.5%，直至2022年7月到期日，經修訂後，利息為年利率18.5%。原始Mudrick貸款的利息是截至2022年12月31日的年度利息支出增加的主要原因。上一年同期的未償還債務本金大幅減少，與Mudrick原始貸款的利率相比，該等本金的利率較低。在截至2022年12月31日的一年中，作為利息支出的一部分，包括與原始Mudrick貸款相關的220萬美元的債務貼現和債務發行成本攤銷，以及30萬美元的修訂和延期費用。

與可轉換債券相關的負債融資成本。我們於2022年10月6日向Ionic發行了一筆與可轉換債券相關的債務，產生了財務成本。我們在2021年沒有發生這樣的財務成本。

投資有價證券的收益。2021年7月1日，由於涉及Sharecare，Inc.和一家特殊目的收購公司的業務合併，我們在Sharecare，Inc.的股權轉換為現金和上市普通股的股票。由於Sharecare的普通股在國家證券交易所交易，我們能夠以公允價值重新衡量我們的投資。自2021年7月1日以來，Sharecare的普通股價值大幅下降，導致前一年的投資收益大幅下降，截至2022年12月31日的一年虧損2640萬美元。

債務清償收益。在截至2021年12月31日的一年中，我們在2021年第三季度收到通知，我們之前在Paycheck保護計劃下的未償還貸款已被免除，從而獲得了約40萬美元的收益。2022年期間沒有發生類似的活動。

流動資金和資本資源

 

概述

 

在截至2022年12月31日的一年中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，導致截至2022年12月31日的股東赤字累計赤字為388.5美元。另外，

目錄表			30

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從歷史上看，我們的業務使用的現金比他們提供的更多。在截至2022年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1,660萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金餘額為10萬美元。

穆德里克貸款

2021年12月3日，我們簽訂了原始的Mudrick貸款協議，根據該協議，我們產生了原始的Mudrick貸款，本金總額為3,000萬美元。最初的Mudrick貸款在2022年7月31日的原始到期日之前的年利率為16.5%，在我們於2022年8月與Mudrick簽訂修正案後，年利率為18.5%。修正案還將原來Mudrick貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。然而，我們沒有在2022年10月31日之前償還原始Mudrick貸款，這構成了原始Mudrick貸款項下的違約事件，並導致原始Mudrick貸款項下的利率上升至20.5%。

於二零二三年三月十四日，吾等訂立新Mudrick貸款協議，據此註銷所有原有Mudrick貸款以換取本金總額為1,620萬美元的新Mudrick票據。新Mudrick債券的利息年利率為20.5%，將於2023年5月31日開始的每個月的最後一個營業日支付。利率將增加2%，而根據新Mudrick貸款協議發生任何違約事件時，新Mudrick票據項下的未償還本金及任何未付利息可能會即時到期及支付。根據新的Mudrick票據，所有未償還的款項，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。看見注20在本表格10-K中包括的合併財務報表附註中，瞭解有關新Mudrick附註的更多信息。

為確保支付及履行原Mudrick貸款協議及新Mudrick貸款協議項下的債務，吾等與擔保人一起授予TMI Trust Company，作為Mudrick利益的抵押品代理，對Mudrick及擔保人的所有資產及擔保人享有優先留置權及擔保權益，但須受若干慣常例外情況所限。

關於訂立原始Mudrick貸款協議，吾等向Mudrick支付了相當於原始Mudrick貸款金額5.0%的預付費用，該金額已從原始Mudrick貸款的提取中扣除。我們將預付費用記錄為150萬美元的債務折扣，並記錄了總計110萬美元的債務發行成本。我們在原始Mudrick貸款的有效期內攤銷了原始Mudrick貸款的貼現和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度內，我們攤銷了此類貼現和債務發行成本中的220萬美元。考慮到我們於2022年8月與Mudrick達成的修訂，我們向Mudrick支付了修訂和延期費用，金額為原始Mudrick貸款當時未償還本金餘額的2.0%，約為30萬美元，方法是將該金額添加到原始Mudrick貸款的本金餘額中。

截至本表格10-K的日期，未償還本金金額連同未付本金餘額的利息為1,620萬美元。

離子交易

於2022年10月6日，吾等與Ionic訂立債券購買協議(“2022年債券購買協議”)，據此，吾等向Ionic發行本金為280萬美元的可轉換次級債券(“2022年債券”)，購買價為250萬美元(見注15在本報告所列合併財務報表附註中提供更多詳細信息)。

關於2022年債券，我們還於2022年10月6日與Ionic簽訂了一份購買協議(“ELOC購買協議”)，該協議規定，在ELOC購買協議的36個月期限內，我們有權指示Ionic在ELOC購買協議的36個月期限內購買總計5,000萬美元的普通股。根據ELOC購買協議，在某些開始條件滿足後，吾等有權向IONIC提交購買通知，指示IONIC在每個交易日購買不超過300萬美元的普通股，購買價等於指定測算期內普通股五個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的90%(如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則為80%)。在ELOC購買協議下的每一次購買中，我們都必須向Ionic交付相當於購買時可交付普通股數量的2.5%的額外股份(見注15在本報告所列合併財務報表附註中提供更多詳細信息)。

目錄表			31

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於2022年11月7日，吾等與IONIC訂立2022年債券購買協議修正案，據此吾等與IONIC同意修訂及重述2022年債券，以規定(I)在任何情況下，2022年債券項下的轉換價格不得低於0.10美元的底價(該價格可就任何股票股息、股票拆分、股票組合或其他類似交易作出適當調整，稱為“底價”)，以及(Ii)在實際轉換價格低於底價的情況下，(A)Ionic將有權獲得該數量的可發行結算轉換股份，假設轉換價格等於底價，以及(B)我們將被要求在到期日或之前向Ionic支付一筆現金，金額是通過從實際轉換價格可發行的普通股數量中減去以等於底價的假設轉換價格發行的普通股數量乘以等於指定測算期內最低VWAP的十個最低VWAP的價格的平均值計算得出的。

2023年1月5日，我們與IONIC簽訂了一項信函協議(以下簡稱“信函協議”)，修訂了ELOC採購協議。根據Letter協議，除其他事項外，雙方同意(I)將ELOC購買協議下Ionic不需要購買任何普通股的下限價格從0.25美元修訂為0.20美元，以反向拆分後確定；(Ii)將ELOC購買協議下購買的每股收購價格修訂為指定測算期內兩個最低每日VWAP的平均值的90%，本協議將於與2022年債券相關的適用計量期結束時開始，並(Iii)豁免ELOC購買協議中允許一次性購買50萬美元的ELOC購買協議中的某些要求。看見注20請參閲本報告所列合併財務報表附註，以瞭解更多詳情。

於2023年3月14日，吾等與Ionic訂立另一項債券購買協議(“2023年債券購買協議”)，根據該協議，吾等授權發行及出售兩份本金總額為280萬美元的可轉換次級債券，總購買價為250萬美元。第一個債券的原始本金為170萬美元，購買價為150萬美元(“第一個債券”)，於2023年3月14日發行，第二個債券的原始本金為110萬美元，購買價為100萬美元(“第二個債券”，與第一個債券“2023年債券”統稱為“2023年債券”)。2023年債券的條款在注20在本報告所列合併財務報表附註中。

一般信息

我們反覆出現的經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流，使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們打算通過人工智能產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-K表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估戰略選擇，包括債務和股權融資，以及可能出售投資資產或運營業務。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們是否能夠成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。我們不能確定我們能否成功籌集到更多資本。

有多種因素影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信我們將能夠用現有的現金、現金等價物和現金資源滿足我們至少在未來12個月內的持續需求，並基於以下一個或多個計劃可能的成功：

•開發和發展新的產品線

•將現有資產貨幣化

•通過股權發行獲得額外資本。

目錄表			32

---

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2023年6月30日之前充分利用我們的現金資源。

現金流--經營活動

 

在截至2022年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用的現金比去年同期減少了360萬美元。業務活動中使用的現金減少的主要原因是與週轉資本要素有關的付款時間安排。

現金流--投資活動

 

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動從出售我們的部分有價證券中獲得了630萬美元的收益，而在截至2021年12月31日的一年中，Sharecare，Inc.和一家特殊目的收購公司的業務組合獲得了230萬美元的收益，Sharecare，Inc.的普通股因此上市交易。

現金流--融資活動

在截至2022年12月31日的年度內，我們收到了270萬美元的融資收益，償還了620萬美元的原始Mudrick貸款，並從高級管理層那裏收到了330萬美元的預付款，代表我們支付了各種運營費用，同時我們還償還了高級管理層的210萬美元預付款。上一年的融資活動包括3220萬美元的淨債務收益加上570萬美元的普通股發行收益。我們還償還了前一年650萬美元的債務。

表外安排

我們目前沒有表外安排。

近期發佈的會計公告

 

請參閲注2在本報告所包括的合併財務報表附註中，對最近發佈的可能影響我們的會計聲明進行了討論。

目錄表			33

---

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

項目8.編制財務報表和補充數據

從第頁開始，我們已在此10-K表中包含了所需的財務報表和明細表。F-1.

項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

無

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持一套披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們設計披露控制的目的是確保我們積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本報告所述期間結束。基於這項評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，由於發現了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點，如下所述，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本年度報告中包含的Form 10-K綜合財務報表在所有重要方面都按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則列報了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在本公司管理層(包括本公司主要行政人員及財務總監)的監督及參與下，我們根據下列框架對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO框架”)。

我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(A)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置的記錄有關；(B)提供合理保證，根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(C)就防止或及時發現可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。2018年，管理層發現了與以下方面相關的重大弱點

目錄表			34

---

審核和批准人工日記帳分錄的文檔。具體地説，我們沒有保留書面證據，證明我們已經足夠詳細地審查了潛在信息。因此，在批准手工日記帳分錄之前，我們無法證明我們的有效審查。管理層還發現了一個重大弱點，這與我們對技術和數據情報部門產生的某些合同的適當收入確認標準的考慮文件不足有關。因此，存在我們可能錯誤應用新的收入確認指導並不正確地確認收入的風險。在2019年期間，管理層發現了與其電子商務庫存估值相關的重大弱點。具體地説，我們未能保留所有庫存購買的文件證據，我們對摺扣銷售交易對我們庫存估值的影響的評估不足。因此，我們有可能無法以較低的成本或可變現淨值適當地記錄我們的電子商務庫存。

在2022年和2021年的第四季度評估中，管理層得出結論，我們沒有按照COSO框架的控制活動部分的要求，選擇和制定有助於將風險降低到可接受水平的控制活動；具體地説，我們沒有完成與我們在2018年和2019年發現的重大弱點有關的補救計劃的實施。該等重大弱點包括缺乏適當審核及批准人工日記帳分錄的文件，我們未能考慮中國業務產生的若干合約的適當收入確認準則，以及我們對中國業務中各種業務流程的監控及活動水平控制方面的不足。未能保留我們對手工日記帳分錄的審查和批准的適當文件具有普遍的影響，因此，這一缺陷導致了可能影響幾乎所有財務報表賬户餘額和披露的風險。就我們在中國的業務而言，未能記錄對某些合同的適當收入確認的考慮導致了可能對收入和銷售成本產生重大影響的風險，同時我們注意到與應付賬款、應計負債、工資和固定資產等流程相關的監控和活動級別控制方面的缺陷。各種業務流程中的缺陷加在一起就是一個實質性的弱點。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

除已發現的重大弱點外，在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

補救工作，以解決物質上的弱點

我們致力於維持一個強大的內部控制環境，並將做出補救努力，以改善我們的控制。在高級管理層的監督下，在2018年12月31日之後，制定了一項計劃，以補救重大弱點的根本原因，並改進財務報告內部控制和我們的披露控制的設計和運作有效性。儘管管理層在2018年和2019年發現的彌補重大弱點的計劃的實施因各種因素而放緩，包括新冠肺炎疫情和營運資金限制，但這些計劃的實施仍在進行中；因此，其影響在2022年並未完全緩解。

項目9B：其他信息

無

項目9C：關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

目錄表			35			財務報表索引

---

第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

我們通過參考標題下的信息來合併本項目所需的信息建議1：選舉董事在我們2023年年度股東大會的委託書(“2023年委託書”)中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。

項目11.增加高管薪酬

我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息高管薪酬在我們的2023年委託書中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。

項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息某些實益所有人和管理層的擔保所有權在我們的2023年委託書中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的某些信息(2010年股權激勵計劃、2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和2022年激勵計劃，均已獲得我們的證券持有人的批准)：

計劃類別						行使未償還期權時將發行的普通股數量						未到期期權的加權平均行權價						根據計劃可供未來發行的證券數量
經證券持有人批准						1,626,631						$	30.31					1,218,385
未經證券持有人批准						—						$	—					—

2010年股權激勵計劃已經到期，但在該計劃活躍期間根據該計劃發行的期權仍未完成。

有關我們股權薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲附註17在本表格10-K的合併財務報表附註中。

第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

我們通過參考標題下的信息來合併本項目所需的信息建議1：選舉董事和公司治理在我們的2023年委託書中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。

目錄表			36

---

項目14.支付總會計師費用和服務費

我們通過參考標題下的信息來合併此項目所需的信息建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命在我們的2023年委託書中，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交委託書。

第四部分

項目15.清單、展品和財務報表附表

以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

合併財務報表

在第二部分第8項中，我們列入了我們的綜合財務報表、報表附註和我們獨立註冊會計師事務所的報告。

財務報表明細表

我們遺漏了適用的美國證券交易委員會會計法規所要求的時間表，因為它們不是相關説明所要求的、不適用的，或者我們在財務報表或附註中提供了所需的信息。

陳列品

我們描述了作為附件附件中的10-K表格的一部分或通過引用併入該表格中的展品。

目錄表			37

---

展品索引

在此併入 通過參考

展品編號

描述

文檔

提交日期

展品編號

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

8-K

12/30/2014

3.1

3.2

修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書

8-K

01/12/2016

3.1

3.3

修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書

8-K

06/08/2016

3.1

3.4

修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書

8-K

04/11/2017

3.1

3.5

修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書

8-K

07/09/2021

3.1

3.6

修訂及重訂公司註冊證書的修訂證書

8-K

12/21/2022

3.1

3.7

修訂及重新制定附例

8-K

02/13/2015

3.1

4.1

Remmark Media，Inc.(N/k/a Remmark Holdings，Inc.)普通股證書樣本

10-K

03/23/2012

4.1

4.2

CBG收購認股權證格式

8-K

09/26/2016

4.1

4.3

註冊權協議，日期為2020年3月3日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC簽署。

8-K

03/04/2020

4.1

4.4

CBG和解授權書

8-K

09/07/2021

4.1

4.5

投資者認股權證。

8-K

09/30/2021

4.1

4.6

財務顧問授權書表格。

8-K

09/30/2021

4.2

4.7

註冊人的證券説明

10-K

03/31/2021

4.4

4.8

附屬可轉換債券，日期為2022年10月6日

8-K

10/11/2022

4.1

4.9

由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC修訂和重新安排的附屬可轉換債券，日期為2022年11月7日。

10-Q

11/14/2022

4.1

4.10

附屬可轉換債券的形式，日期為2023年3月14日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC提供。

8-K

03/16/2023

4.1

10.1 1

2010股權激勵計劃

8-K

06/21/2010

10.34

10.2 1

2014年激勵計劃，2016年1月11日修訂

8-K

01/12/2016

10.1

10.3 1

2017年激勵計劃

8-K

01/24/2018

10.1

10.4 1

2022年激勵計劃

10-Q

11/14/2022

10.1

10.5

普通股購買協議，日期為2020年3月3日，由Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC簽署。

8-K

03/04/2020

10.1

目錄表			38			財務報表索引

---

在此併入 通過參考

展品編號

描述

文檔

提交日期

展品編號

10.6

Remmark Holdings，Inc.和Aspire Capital Fund，LLC之間的普通股購買協議第一修正案，日期為2020年4月9日。

8-K

04/14/2020

10.1

10.7

Remmark Holdings，Inc.和SVBooth Investments III之間日期為2020年12月30日的本票。

8-K

01/06/2021

10.1

10.8

2021年8月5日對2020年12月30日Remmark Holdings，Inc.和SV Booth Investments III LLC之間的本票的第1號修正案。

8-K

08/10/2021

10.1

10.9

和解協議和相互發布，日期為2021年8月31日，由Remmark Holdings，Inc.，Kankan Limited，中國品牌集團有限公司(在正式清算中)以及之間，由其聯合官方清盤人代理。

8-K

09/07/2021

10.1

10.10

2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.與購買者簽署的證券購買協議。

8-K

09/30/2021

10.1

10.11

2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.與購買者簽署的註冊權協議。

8-K

09/30/2021

10.2

10.12

2021年9月27日，Remmark Holdings，Inc.與AG.P./Alliance Global Partners之間的財務顧問協議。

8-K

09/30/2021

10.3

10.13

日期為2021年12月3日的高級擔保貸款協議表格。

8-K

12/07/2021

10.1

10.14

高級擔保貸款協議第一修正案，日期為2022年8月3日。

8-K

08/08/2022

10.1

10.15

Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之間的債券購買協議，日期為2022年10月6日。

8-K

10/11/2022

10.1

10.16

Remark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之間的債務購買協議的第1號修正案，日期為2022年10月6日。

S-1

11/07/2022

10.2

10.17

Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之間的購買協議，日期為2022年10月6日。

8-K

10/11/2022

10.2

10.18

Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC之間的註冊權協議，日期為2022年10月6日。

8-K

10/11/2022

10.3

10.19

臨時豁免和同意協議，日期為2022年10月6日，由Remmark Holdings，Inc.及其某些子公司與Mudrick Capital Management，LP達成。

8-K

10/11/2022

10.4

10.20

Ionic Ventures，LLC，Mudrick Capital Management，LP和Remmark Holdings，Inc.之間的從屬和債權人間協議，日期為2022年10月6日。

8-K

10/11/2022

10.5

10.21

信件協議，日期為2023年1月5日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC簽署。

8-K

01/11/2023

10.1

10.22

債券購買協議，日期為2023年3月14日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC簽署。

8-K

03/16/2023

10.1

10.23

註冊權利協議，日期為2023年3月14日，由Remmark Holdings，Inc.和Ionic Ventures，LLC簽署。

8-K

03/16/2023

10.1

目錄表			39			財務報表索引

---

在此併入 通過參考

展品編號

描述

文檔

提交日期

展品編號

10.24

票據購買協議，日期為2023年3月14日，由Remmark Holdings，Inc.及其某些子公司與Mudrick Capital Management，LP達成。

8-K

03/16/2023

10.1

21.1

附屬公司名單

23.1

温伯格公司的同意

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席財務官證書。

32

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。

101

以下財務報表摘自本公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為內聯XBRL格式：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的綜合運營報表和全面虧損報表；(Iii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月股東赤字綜合報表；(Iv)截至2022年12月31日和2021年12月31日的12個月的綜合現金流量表；(V)綜合財務報表附註。

104

截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的封面，格式為內聯XBRL(作為附件101)。

1.管理合同或薪酬計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

目錄表			40			財務報表索引

---

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

備註控股公司

日期：

2023年4月17日

發信人：

/s/陶啟成

陶啟成

首席執行官兼董事長

(首席行政官、首席財務官和首席會計官)

授權委託書

每一位個人簽名如下的人在此授權並任命陶啟成，擁有全部權力

有權以其真實及合法的事實受權人及代理人身分行事，以其名義、地點及代其行事，並有權以每名人士的名義及代表每名人士行事，個別及以下述身分行事，並以表格10-K提交對本年度報告的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及與此有關的其他文件一併提交證券交易委員會，授予上述事實受權人及代理人作出及執行每一作為及每件事情的全面權力及授權，認可並確認上述訴訟代理人、代理人或其中任何一人或其代理人或其代替者可合法地作出或導致作出的一切。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

標題

日期

/s/陶啟成

陶啟成

首席執行官兼董事長 (首席行政官、首席財務官和首席會計官)

2023年4月17日

/s/西奧多·博茨

西奧多·博茨

董事

2023年4月17日

/s/佈雷特·拉特納

佈雷特·拉特納

董事

2023年4月17日

/s/伊麗莎白·徐

伊麗莎白·徐

董事

2023年4月17日

/s/Daniel·斯坦

Daniel·斯坦

董事

2023年4月17日

目錄表			41			財務報表索引

---

財務報表

獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號572)			2
合併資產負債表			4
合併經營報表和全面虧損			5
合併股東權益報表(虧損)			6
合併現金流量表			7
合併財務報表附註			8

目錄表			F - 1			財務報表索引

---

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

備註控股公司

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Remmark Holdings，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如中所討論的注1在綜合財務報表中，本公司遭受經營經常性虧損和經營活動的負現金流，營運資本為負，股東虧損，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。管理層在這些問題上的計劃也在注1。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

中國應收賬款

如中進一步描述的注4和注6在合併財務報表中，本公司從中國客户那裏獲得的應收賬款總額為720萬美元。公司計提了4.1美元的壞賬準備

目錄表			F - 2			財務報表索引

---

這些應收賬款為100萬美元，導致截至2022年12月31日的應收賬款淨額為310萬美元。中國應收賬款的相當大部分來自對本公司中國業務夥伴的銷售，於2022年12月31日佔該等應收賬款的36%。公司正積極與這些客户合作，安排支付逾期餘額，管理層預計將收回這些應收賬款的淨餘額。

我們將這些應收賬款的實現確定為一項關鍵的審計事項，因為需要高度的核數師判斷力來評估本公司評估該等應收賬款實現情況時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和商業狀況、客户目前的運營情況、中國業務夥伴和其他客户的財務活力和聲譽以及過去與客户的收款歷史。

我們與這些應收款變現有關的審計程序包括以下內容：

•我們評估了管理層確定壞賬準備的方法的合理性，包括測試和評估公司用於估計應收賬款變現的主要投入和假設的合理性。

•我們與客户確認，或執行其他程序，以確保截至2022年12月31日，公司與未償還應收賬款相關的履約義務已得到履行，包括客户的交付和驗收。

•吾等已審核本公司於年終後就若干應收賬款所收取的款項，並就尚未收回的款項與客户核實過去的收款歷史。考慮到客户的規模和聲譽，我們還考慮了他們的生存能力。

•我們比較了該公司與其客户的歷史交易，以評估該公司準確預測收藏品的能力。我們還考慮了中國的傳統支付方式和習俗。

•我們建立了對應收賬款準備金的獨立預期，並將我們的獨立預期與財務報表中記錄的金額進行了比較。

遞延成本

如中進一步描述的注8在合併財務報表中，截至2022年12月31日的收入遞延成本總計750萬美元，代表公司向某供應商預付的金額，該供應商為中國的各種收入項目提供服務。所提供服務的成本將遞延並作為預付資產入賬，直至本公司完成合同項下的履約義務，屆時累計成本將確認為銷售成本，相關收入將入賬。

我們認為這些資產的存在和變現是一項關鍵的審計事項，因為需要高度的核數師判斷力來評估本公司在評估資產的存在和變現時使用的各種定性因素，包括中國的經濟和業務狀況、Covid19相關封鎖的影響，以及在需要時評估供應商履行服務的能力。

我們與這項資產變現有關的審計程序包括以下內容：

•我們對評估這些資產的存在和變現的管理政策和流程有所瞭解。

•我們審查了與正在進行的項目相關的基本合同。

•我們通過跟蹤現金付款和與供應商直接確認來測試遞延成本的存在。

•我們獲得、審查和評估了公司最終實施未來收入項目的時間表的合理性，包括與供應商確認關鍵條款。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/温伯格公司

温伯格公司，P.A.

加利福尼亞州洛杉磯

2023年4月17日

目錄表			F - 3			財務報表索引

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備註控股公司及附屬公司

合併資產負債表

(千美元，股票和麪值除外)

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
現金			$	52					$	14,187
應收貿易賬款淨額			3,091						10,267
庫存，淨額			308						1,346
有價證券投資			—						42,349
遞延收入成本			7,463						589
預付費用和其他流動資產			1,374						5,774
流動資產總額			12,288						74,512
財產和設備，淨額			1,699						357
經營性租賃資產			180						194
其他長期資產			269						440
總資產			$	14,436					$	75,503
負債
應付帳款			$	9,602					$	10,094
關聯方墊款			1,174						—
與可轉換債券有關的負債			1,892						—
應計費用和其他流動負債			7,222						5,963
合同責任			308						576
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本$0及$2,189分別於2022年12月31日和2021年12月31日			14,607						27,811
流動負債總額			34,805						44,444
長期經營租賃負債			56						25
總負債			34,861						44,469
承付款和或有事項
股東權益(虧損)
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份；零已發佈			—						—
普通股，$0.001票面價值；175,000,000授權股份；11,539,564和10,515,777分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份			12						11
追加實收資本			368,945						364,333
累計其他綜合損失			(859)						(270)
累計赤字			(388,523)						(333,040)
股東權益合計(虧損)			(20,425)						31,034
總負債和股東權益(赤字)			$	14,436					$	75,503

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目錄表			F - 4			財務報表索引

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備註控股公司及附屬公司

合併經營表和全面損益表(虧損)

(千美元，每股除外)

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
收入，包括來自中國業務夥伴的金額(見附註19)															$	11,666					$	15,990
成本和費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)															11,331						11,455
銷售和市場營銷1															971						971
收回營銷費用--中國商業夥伴活動															—						(1,530)
技術與發展1															2,101						4,692
一般和行政1															18,399						14,120
折舊及攤銷															166						191
總成本和費用															32,968						29,899
營業虧損															(21,302)						(13,909)
其他收入(費用)
利息支出															(6,073)						(2,308)
與可轉換債券相關的負債融資成本															(1,422)						—
認股權證負債的公允價值變動															—						123
投資得(損)利															(26,356)						43,642
債務清償收益															—						425
其他損失，淨額															(339)						(492)
其他收入(費用)合計，淨額															(34,190)						41,390
所得税前收入(虧損)															(55,492)						27,481
所得税受益(撥備)															9						(9)
淨收益(虧損)															$	(55,483)					$	27,472
其他綜合損失
外幣折算調整															(589)						(44)
綜合收益(虧損)															$	(56,072)					$	27,428
加權平均流通股，基本股															10,630,771						10,136,210
加權平均流通股，稀釋後															10,630,771						10,171,924
每股淨收益(虧損)，基本															$	(5.22)					$	2.71
稀釋後每股淨收益(虧損)															$	(5.22)					$	2.70
1包括以股份為基礎的薪酬如下：
銷售和市場營銷															$	3					$	147
技術與發展															(267)						293
一般和行政															1,961						3,620

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目錄表			F - 5			財務報表索引

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備註控股公司及附屬公司

合併股東權益報表(虧損)

(單位：千，股份數除外)

			普通股						普通股面值						額外實收資本						累計其他綜合收益(虧損)						累計赤字						總計
2020年12月31日餘額			9,950,504						100						351,546						(226)						(360,512)						$	(9,092)
反向股票拆分的調整									(94)						94																		—
淨收入			—						—						—						—						27,472						27,472
基於股份的薪酬			—						—						4,300						—						—						4,300
普通股及以現金形式發行的認股權證			423,729						4						4,610						—						—						4,614
權益工具行使			54,795						—						1,077						—						—						1,077
應付票據轉換後的普通股發行			87,649						1						1,104						—												1,105
認股權證負債重分類為股權			—						—						1,602						—												1,602
外幣折算			—						—						—						(44)												(44)
其他			(900)						—						—						—						—						—
2021年12月31日的餘額			10,515,777						11						364,333						(270)						(333,040)						31,034
淨虧損			—						—						—						—						(55,483)						(55,483)
基於股份的薪酬			—						—						2,104						—						—						2,104
作為服務補償發行的普通股			125,000						—						500						—						—						500
應付票據轉換後的普通股發行			898,854						1						2,003						—						—						2,004
外幣折算			—						—						—						(589)						—						(589)
反向股票拆分的調整			(67)						—						5						—						—						5
2022年12月31日的餘額			11,539,564						$	12					$	368,945					$	(859)					$	(388,523)					$	(20,425)

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目錄表			F - 6			財務報表索引

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備註控股公司及附屬公司

合併現金流量表

(千美元)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	(55,483)					$	27,472
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
認股權證負債的公允價值變動			—						(123)
折舊、攤銷和減值			166						191
基於股份的薪酬			1,697						4,060
債務發行成本和貼現攤銷			2,189						880
應付票據展期費用			283						—
與可轉換債券相關的負債融資成本			1,422						—
為提供的服務發行股票			500						—
投資損失(收益)			26,356						(43,642)
債務清償收益			—						(425)
將應付票據轉換為普通股的財務成本			—						44
壞賬準備			2,882						297
其他			(182)						30
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			3,650						(5,733)
庫存			1,033						(473)
遞延收入成本			(6,874)						(488)
預付費用和其他資產			4,213						(3,632)
經營性租賃資產			1						293
應付賬款、應計費用和其他負債			1,745						967
合同責任			(251)						277
經營租賃負債			37						(169)
用於經營活動的現金淨額			(16,616)						(20,174)
投資活動產生的現金流：
出售投資所得收益			6,332						2,322
購置財產、設備和軟件			(448)						(223)
向正在進行的軟件支付資本化金額			(1,063)						—
投資活動提供的現金淨額			4,821						2,099
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項淨額			—						5,692
發行債券所得款項			2,703						32,216
關聯方墊款			3,256						—
償還債務			(6,217)						(6,500)
償還關聯方墊款			(2,082)						—
融資活動提供(用於)的現金淨額			(2,340)						31,408
現金淨變動額			(14,135)						13,333
現金：
期初			14,187						854
期末			$	52					$	14,187
補充現金流信息：
支付利息的現金			$	3,238					$	1,414
非現金投融資活動補充日程表：
應付票據轉換時普通股的發行			$	2,804					$	1,105
轉讓有價證券以部分清償債務			$	9,662					$	—
認股權證負債重分類為股權			$	—					$	1,602
將投資重新歸類為有價證券			$	—					$	1,030

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目錄表			F - 7			財務報表索引

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備註控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

注1.組織機構和業務

組織和業務

Remark Holdings，Inc.及其子公司(“Remmark”、“We”、“Us”或“Our”)構成了一家多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能(AI)和數據分析解決方案，以及一系列數字媒體資產。Remmark Holdings，Inc.的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MARK。

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。目前，我們幾乎所有的收入都來自中國，另外還有來自美國銷售的額外收入。

2022年12月21日，我們對我們的普通股進行了10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。這些財務報表中提及的所有股份或每股金額均已追溯調整，以反映反向拆分的影響。

公司結構

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家控股公司，我們通過我們的子公司進行大部分業務，每一家子公司都是全資擁有的。在歷史上，我們通過我們的全資外商獨資企業(“外商獨資企業”)和總部設在中國的某些可變利益實體(“VIE”)之間的合同安排開展了很大一部分業務，以應對法律、政策和實踐可能對在中國政府視為敏感行業內運營的外資實體不利所帶來的挑戰。吾等為VIE的主要受益人，是因為管限VIE與吾等WFOE之間關係的合約安排，包括獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、委託書協議及股權質押協議，使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內，隨時擁有獨家認購選擇權，以購買VIE的全部或部分股權及/或資產。由於我們是VIE的主要受益人，我們根據公認會計原則(“GAAP”)在我們的綜合財務報表中綜合了VIE的財務結果。

我們終止了WFOE和VIE之間的所有合同安排，並行使了我們在WFOE和VIE之間的獨家看漲期權協議下的權利，因此，自2022年9月19日起，我們獲得了100我們以前合併為VIE的實體的股權百分比，現在我們合併為全資子公司。

下圖説明瞭截至本10-K表格之日，我們的公司結構，包括我們的重要子公司。該圖表省略了對我們的經營結果和財務狀況無關緊要的某些實體。

目錄表			F - 8			財務報表索引

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我們的很大一部分業務都在中國，因此我們面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規，包括此類法律法規的執行，有時是模糊和不確定的，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的子公司的運營，並可能對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值

目錄表			F - 9			財務報表索引

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顯著下降或變得一文不值。近年來，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，以規範中國的商業運營，包括與使用可變利益實體、網絡安全、數據安全、出口管制和反壟斷擔憂有關的行為。截至本10-K表格日期，我們尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查，也沒有收到任何詢問、通知或制裁。截至本10-K表格日期，中國並無相關法律或法規明確要求吾等上市須經中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准。截至本10-K表格日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構就我們計劃在海外上市而與證券上市有關的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則並未全部發布。這種修改或新的法律法規將對我們開展業務、接受投資或在美國或外國交易所上市或維持上市的能力產生什麼潛在影響，目前還非常不確定。

截至本10-K表格日期，我們無需向中國證監會、中國網信辦(“網信辦”)或任何其他需要批准我們在中國的業務的實體尋求許可。然而，中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施規則，要求我們或我們的子公司獲得此類監管機構的許可，才能批准我們的業務或任何證券上市。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。高頻交易法案規定，如果美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確定一家公司提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該報告自2021年起連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該等股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCA法案，將觸發HFCA法案下的交易禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國內地和香港當局在這兩個司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所中國在內地和香港的總部。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁決，即內地當局中國和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，美國證券交易委員會表示，沒有發行人的證券面臨根據HFCA法案受到交易禁令的風險。每年，PCAOB都會重新評估其對是否可以對中國的審計公司進行全面檢查和調查的決定，如果未來PCAOB確定不能這樣做，或者如果中國當局連續兩年不允許PCAOB完全進入中國進行檢查和調查，那麼聘用中國會計師事務所的公司將根據HFCA法案被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。然而，如果PCAOB未來無法檢查我們會計師事務所的工作底稿，這種缺乏檢查可能會導致我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因此，交易所可能決定將我們的普通股退市。我們普通股的退市和停止交易，或我們的普通股被退市和禁止交易的威脅，可能會對我們的普通股的價值產生實質性的不利影響。

目錄表			F - 10			財務報表索引

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轉移現金或資產

股利分配

截至本10-K表格的日期，我們的子公司沒有向母公司支付任何股息或分配。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的合併收益，為我們的運營提供資金，並繼續發展和增長我們的業務；因此，我們預計不會支付任何現金股息。

根據特拉華州的法律，特拉華州公司為其股本支付現金股息的能力要求公司的淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)超過其資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們可能依賴子公司的股息和其他股權分配來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金貢獻所需的資金。

我們的外商獨資企業分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的註冊資本金額(如果有的話)中向其股東支付股息，並且只有在滿足法定準備金要求後才能支付股息。如果我們的WFOE在未來發生債務，管理債務的工具可能會限制它向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的外商獨資企業向我們分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，我們的WFOE向其股東發放的任何現金股息或資產分配都要繳納高達10%的中國預扣税。

中國政府還對人民幣兑換外幣和從中國匯出貨幣實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法通過總部位於中國的子公司獲得所有運營收入，我們可能無法支付普通股的股息。

新冠肺炎

我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表受到新冠肺炎疫情的影響。對新冠肺炎的迴應可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，一些國際地區的經濟和地緣政治狀況也可能會如此，我們尚不知道最終會對我們的業務產生什麼影響。新冠肺炎疫情導致全球許多企業廣泛轉向遠程工作安排，併為此類企業的決策過程注入了不確定性和延誤。在中國和世界其他地區，仍然存在不同程度的預防措施，包括全市封鎖、限制旅行、關閉非必要的企業和其他隔離措施。特別是，由於中國政府以前的“零風險”政策，中國採取的預防措施極大地限制了我們中國子公司的運營能力。中國大片地區的許多城市被完全或部分封鎖了數週甚至數月，包括上海等經濟重要地區。這類封鎖對我們的業務產生了重大不利影響，包括對我們應收賬款的收回，我們預計它們將繼續對我們的業務產生重大不利影響，直到停止實施為止。

此次疫情對我們業務和財務業績的全面影響將在很大程度上取決於未來的發展，包括現有或新的新冠肺炎變體的重新出現和進一步傳播、國內外政府實施的任何剩餘預防措施的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響。這些都是高度不確定和無法預測的。與大流行有關的局勢繼續迅速變化，我們目前不知道的其他影響可能會出現。我們正在密切關注世界各地的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。

 

目錄表			F - 11			財務報表索引

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持續經營的企業

 

在截至2022年12月31日的一年中，以及自我們成立以來的每個財年，我們都發生了運營虧損，導致截至2022年12月31日的股東赤字。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。我們沒有在2022年10月31日，也就是到期日之前償還原始Mudrick貸款協議下的未償還貸款，導致違約事件在資產負債表日之後才得到治癒。業務活動中使用的現金淨額為#美元。16.6在截至2022年12月31日的年度內，截至2022年12月31日，我們的現金餘額為0.1百萬美元。

我們的經常性經營虧損、營運資金短缺和經營活動產生的負現金流的歷史導致，管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的年度綜合財務報表報告中也對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們打算通過人工智能和數據分析服務的收入增長為我們未來的運營提供資金，並履行我們的財務義務。然而，我們不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在提交本10-K表格後的12個月內的運營。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略選擇。

債券和股票市場的狀況，以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本上升以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將在決定我們是否能夠成功獲得額外資本的過程中發揮主要作用。我們不能確定我們能否成功籌集到更多資本。

有多種因素影響我們的現金流，其中許多因素不在我們的控制範圍之內；這些因素包括新冠肺炎疫情的影響、監管問題、競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信，基於以下一個或多個計劃的可能成功，我們將能夠用現有現金滿足至少未來12個月的持續需求：

•開發和發展新的產品線

•通過發行債務和/或股權獲得額外資本。

然而，預測本身就是不確定的，我們的計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們可能會在2023年6月30日之前充分利用我們的現金資源。

附註2.主要會計政策摘要

整固

我們將所有子公司包括在我們的合併財務報表中，在合併期間消除所有重大的公司間餘額和交易。

 

預算的使用

 

我們按照公認會計準則編制合併財務報表。在編制財務報表時，我們會作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。因此，實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與應收賬款、遞延收入成本、基於股份的薪酬、遞延所得税和庫存準備金等項目有關的估計。

目錄表			F - 12			財務報表索引

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新冠肺炎大流行的影響繼續顯現。因此，我們的許多估計和假設需要更多的判斷，並帶有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

現金

我們的現金由銀行賬户中的資金組成。

我們維持美元(“美元”)和英鎊(“英鎊”)的現金結餘，而VIE則維持美元、人民幣(“人民幣”)和港元(“港幣”)的現金結餘。下表按美元報告，按貨幣面值分列我們的現金餘額(以千為單位)：

																											十二月三十一日，
																											2022						2021
現金以下列單位計價：
美元																											$	11					$	13,278
人民幣																											19						259
英鎊																											17						644
港幣																											5						6
現金總額																											$	52					$	14,187

我們幾乎所有以美元計價的現金都存放在一家美國金融機構，在那裏，餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達250,000美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險的限額。截至2022年12月31日，我們認為我們沒有任何重大的信用風險集中。我們的非美國子公司持有的現金受到外幣對美元匯率波動的影響，儘管這種風險有所緩解，因為我們將美國資金轉移到我們的非美國子公司，為當地業務提供資金。然而，如果美元對人民幣大幅貶值，我們在中國進一步擴大業務的成本可能會超過最初的估計。

有價證券

對有價證券的投資包括有價證券。我們根據證券的性質及其在當前業務中的可獲得性，將可交易證券分類為流動證券或非流動證券。有價證券按公允價值列報，所有已實現和未實現的收益和損失均在我們的經營報表中確認。有價證券的已實現和未實現損益採用特定的識別方法確定，並在活躍的市場中報價。

租契

我們採用了會計準則編撰主題842，租契(“ASC 842”)，自2019年1月1日起生效。在採用ASC 842時，我們選擇了ASC 842內部過渡指南允許的幾個實際權宜之計，其中包括允許我們繼續進行歷史租賃分類，並避免記錄在通過日期之前已到期的租賃。我們還選擇合併辦公空間租賃的租賃和非租賃部分(這是我們運營租賃資產和負債的最大部分)，而不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或更短的租賃(短期租賃)。我們在租賃期內按直線攤銷短期租賃的成本。

目錄表			F - 13			財務報表索引

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金融工具的公允價值

公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的價格(退出價格)。在報告我們金融工具的公允價值時，我們根據投入的性質將這些公允價值計量分為三個級別之一，如下：

級別1：根據活躍市場對相同資產和負債的報價調整估值；

第2級：收集基於不符合第1級標準的可觀察投入的估值，包括不活躍市場的報價和類似但不相同工具的可觀察市場數據；以及

第三級：基於不可觀察到的輸入來評估估值，當外部市場數據有限或不可用時，這些輸入是基於最佳可用信息。

公允價值體系要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或在某些市場條件下，可能無法獲得可觀察到的投入。

我們相信，由於這些金融工具的短期性質，報告的現金、有價證券、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期債務的賬面價值接近其公允價值。

外幣折算

我們以美元報告所有貨幣金額。然而，我們的中國子公司以其功能貨幣人民幣保存其賬簿和記錄。

一般來説，當我們用非美元功能貨幣合併我們的子公司時，我們使用資產負債表日的匯率將資產和負債額換算成美元，收入和費用金額按期間的平均匯率換算。將財務報表金額換算成美元產生的收益和損失在股東虧損中作為累計其他全面損失的單獨組成部分入賬。

我們使用下表中的匯率換算了截至和所述期間內以非美元貨幣計價的金額：

			2022						2021
12月31日匯率：
英鎊：美元			1.209						1.351
人民幣：美元			0.145						0.157
港幣：美元			0.128						0.128
截至12月31日的12個月內的平均匯率：
人民幣：美元			0.149						0.155

目錄表			F - 14			財務報表索引

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收入確認

基於人工智能的產品

我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入，包括完全集成的人工智能解決方案，該解決方案將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足最終用户的規格。根據我們基於人工智能的產品的一種類型的合同，我們為在我們創建資產時控制資產的客户提供單一、持續的服務。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。根據另一種類型的合同，我們有績效義務為客户提供完全集成的人工智能解決方案，並且我們在每個績效義務完成並交付給客户、經過客户測試並接受的時間點確認收入。

當我們將承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，我們確認的金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。如果與我們客户的收款時間相關的不確定性，如果我們的客户不是我們產品的最終最終用户，我們認為這是客户在對價到期時是否有能力和意願向我們付款的不確定性。因此，只有當我們轉移了對商品或服務的控制權，並且有可能從客户那裏收取對價時，我們才會確認收入。

當客户在我們履行轉讓承諾商品或服務控制權的義務之前向我們付款時，我們將反映我們預期有權獲得的對價的金額記錄為合同責任，直到我們履行我們的履行義務為止。

對於我們與客户的合同，我們通常向客户提供短期信用保單，通常最高可達一年適用於大型項目。

我們將獲得合同的增量成本在發生時記為費用。

我們 對我們的產品提供以下期限的延長保修一至三年。這些延長保修的收入在保修合同期限內以直線方式確認。

其他

我們從其他來源獲得收入，例如廣告和營銷服務、向客户銷售商品的電子商務活動，或為客户製作視頻或基於互聯網的內容的媒體制作。我們在將銷售商品的控制權轉讓給客户或交付承諾的促銷材料或媒體內容時確認這些合同的收入。我們與客户簽訂的幾乎所有產生其他收入的合同都是在一年或者更少。

基於股份的薪酬

對於授予限制性股票或限制性股票單位，我們使用我們的股票在測量日期的收盤價來計量公允價值，而我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“BSM模型”)來估計授予的股票期權和類似工具的公允價值。

BSM模型需要以下輸入：

•我們股票價格的預期波動。我們利用每日股價收益來分析我們股價的歷史波動性，我們還回顧了某些同行的股價波動性。使用從這種分析和我們的判斷中獲得的信息，我們估計在我們預計股票期權將保持未償還的時期內，我們的股票價格將會有多大的波動。

•無風險利率。我們使用美聯儲財政部固定到期日工具H.15發佈的數據(從美聯儲網站下載的利率表)估計截至證券估值日期的無風險利率，該證券的剩餘期限近似於我們預計股票期權將保持未償還的期間。

目錄表			F - 15			財務報表索引

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•股價、行權價和預期期限。我們使用對我們普通股在計量日期的公允價值、期權的行權價格以及我們預計股票期權將保持未償還狀態的期間的估計。

我們目前不發放股息，但如果我們這樣做了，那麼我們還將包括估計股息率作為BSM模型的輸入。一般來説，BSM模型往往對股價、波動性或預期期限的變化最敏感。

我們衡量授予權益類工具截至授予日的補償費用，以及授予負債分類工具截至結算日的補償費用(這意味着我們重新衡量每個資產負債表日的補償費用，直到結算日發生)。

一旦我們衡量了補償費用，我們就會在贈與的必要服務期(通常是授權期)內確認它，扣除發生的沒收。

應收帳款

我們根據客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前經濟行業趨勢和客户支付模式的變化等綜合因素，定期評估應收貿易餘額的可收回性。如果我們確定客户將無法完全履行其財務義務，例如申請破產、其運營能力因新冠肺炎相關限制而受到嚴重限制或其他影響其業務的重大事件，我們將記錄特定的壞賬準備金，以將相關應收賬款減少至預期可收回的金額。

所得税

我們確認遞延税項資產(“DTA”)和遞延税項負債(“DTLS”)是為了計入資產或負債的計税基礎與其在綜合資產負債表中報告的金額之間的暫時性差異的影響，採用制定的税率，該税率預計將適用於我們預期收回或結算該等暫時性差異的年度的應税收入。制定税率的變化對直接納税所得額或直接税額的任何影響均計入包括頒佈日期在內的期間的收入中。

如根據所有可得證據(包括正面及負面證據)，吾等認為該等遞延税項更有可能無法變現，我們會將遞延税項的賬面金額扣減一項估值寬減。該等評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、我們對未來盈利能力的預測、税務籌劃策略、法定結轉期的持續時間，以及我們在使用營運虧損及到期前結轉的税項抵免方面的經驗。

我們在我們的納税申報單上應用了與所採取或預期採取的不確定税收頭寸相關的確認閾值和計量屬性。我們確認對不確定所得税狀況的財務報告有超過50%的可能性經税務機關審查後維持的税收優惠。我們根據最終實現可能性大於50%的最大利益來衡量不確定税收狀況的税收優惠，包括對和解的評估。

庫存

我們使用先進先出的方法來確定我們的庫存成本，然後我們以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。我們定期檢查手頭的庫存數量，並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和過時庫存的撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日，存貨準備金為#美元2.21000萬美元和300萬美元1.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

目錄表			F - 16			財務報表索引

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廣告費

廣告費用在產生廣告費用的期間入賬。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，我們並未產生重大的廣告費用。

研究與開發

工程成本在發生期間記為技術和開發費用。

產品保修

我們 對我們的產品提供以下期限的延長保修一至三年。為了估計我們的保修成本，我們使用歷史保修索賠經驗，然後將這些成本與相關產品收入進行淨值比較。在截至2022年12月31日的年度內，保修成本並不重要和2021年.

財產、設備和軟件

我們按成本列報財產和設備，並在每一類資產的估計使用年限內使用直線法對此類資產進行折舊。對於租賃改進，我們使用直線法確定資產的租賃期限或估計使用年限較短的攤銷。我們按發生的方式支付維修和維護費用，同時將改進和資本改善資本化，並在相關資產的剩餘使用年限內折舊該等成本。

我們利用在應用程序開發階段產生的計算機軟件鑑定成本，以及產生額外功能的升級和增強成本，並使用直線法在一段時間內攤銷這些成本。三年，福利的預期期限。

每股淨收益(虧損)

我們使用期內已發行普通股的加權平均數來計算每股基本淨收入(虧損)。對於每股攤薄淨收益(虧損)的計算，我們採用庫存股方法，將期內已發行的所有普通股加上如果所有稀釋性潛在普通股都已發行則應發行的額外普通股的數量計算在內。如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。普通股的稀釋性潛在股份包括在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股的增量股份。

截至2022年和2021年12月31日止年度，並無與每股淨收益(虧損)計算分子有關的對賬項目。下表列出了基本每股淨收益(虧損)計算的分母與稀釋後每股淨收益(虧損)計算的分母(以千為單位)的對賬：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
加權平均流通股，基本股															10,630,771						10,136,210
假設行使現金中股票期權而產生的增量股份															—						35,714
加權平均流通股，稀釋後															10,630,771						10,171,924

可能影響截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度稀釋後每股收益計算的證券，如果其影響是稀釋的，包括1,626,631未償還期權總額和1,435,471分別為未償還的現金外股票期權和1,011,441兩年內的已發行認股權證。

目錄表			F - 17			財務報表索引

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細分市場

現行的公認會計原則確立了分部報告的管理方法，將經營分部定義為實體的組成部分，有關這些分部的獨立、離散的財務信息可供首席運營決策者評估。我們已經指定我們的首席執行官作為我們的首席運營決策者，他審查運營結果，以做出關於資源分配和績效評估的決定，僅基於一運營部門。

承付款和或有事項

當我們確定我們很可能產生了或有損失的負債，並且我們可以合理地估計金額時，我們就記錄了或有損失的負債。

減值

除無限期無形資產外的長期資產

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的潛在減值，我們的測試方法是根據資產是為出售而持有還是持有以供使用。對於被分類為持有待售的資產，我們按照賬面價值或公允市場價值減去基於可比資產出售、收到的要約或折現現金流模型估計的處置成本中的較低者確認該資產。對於持有和使用的資產，我們估計使用該資產及其最終處置所預期的未來未貼現現金流。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們就資產的賬面價值與其公允價值之間的差額確認減值損失。

近期發佈的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號(“ASU 2020-06”)，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。ASU將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比，限制會計模型將導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換特徵更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU還修訂了關於實體自身權益合同的衍生品範圍例外的指導方針，以減少基於形式而不是實質的會計結論。關於我們的財務報告，ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，允許提前採用，但不早於2021年1月1日，包括該年內的過渡期。我們目前正在評估採用ASU 2020-06可能會對我們的合併財務報表產生什麼影響，但我們認為ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。其效果將在很大程度上取決於採用時金融工具的組成和條款。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失的計量(主題326)。ASU要求各實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款，這可能會導致提前確認損失備抵。關於我們的財務報告，ASU 2016-13將從2023年1月1日起生效，並允許及早採用。我們認為，ASU的影響不會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。

我們審閲了財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近發佈的所有會計聲明。吾等已採納的權威聲明對吾等的財務狀況、經營業績、現金流量或其報告並無實質影響，除上文另有説明外，吾等不相信任何權威聲明

目錄表			F - 18			財務報表索引

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我們尚未採納的聲明將對我們的財務狀況、經營結果、現金流或其報告產生實質性影響。

注3.風險集中度

應收收入和應收賬款

年收入表的分解注4展示我們來自某些產品的收入集中度和我們業務的地理集中度。我們還集中於與客户的業務量，因為在截至2022年12月31日的一年中，我們的兩名客户代表46%和20分別佔我們收入的%，而在截至2021年12月31日的一年中，我們的三個客户約佔24%, 18%和12分別佔我們收入的1%。截至2022年12月31日，我們三個客户的應收賬款約為23%, 16%，以及10%，而截至2021年12月31日，我們三個客户的應收賬款約為25%, 24%和10%。

遞延收入成本

看見注8關於我們遞延收入成本的風險集中的討論。

銷售成本和應付帳款

我們為履行與客户的合同而購買的各種硬件在性質上並不是特別獨特。根據我們的分析，我們相信，如果我們目前的供應鏈發生任何中斷，我們可以以合理的可比規格和價格提供足夠數量的替代供應商，這樣我們就不會對我們採購運營業務所需的硬件的能力產生實質性的負面影響。

注4.收入

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。在美國，這包括我們的備註AI散熱套件和rPad，而在中國，我們銷售基於計算機視覺和其他技術的各種定製產品。

我們不包括與剩餘履約義務相關的披露，因為我們與客户簽訂的幾乎所有合同都有一年或更短的原始預期期限，或者，就我們的隨時準備履行的義務而言，所涉及的金額並不重要。

收入的分類

下表按產品和服務類別對我們的收入進行了分類(單位：千)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
基於人工智能的產品和服務，包括$5.4百萬美元和美元3.8分別從中國商業夥伴那裏獲得100萬美元(見附註19)															$	10,964					$	14,792
其他															702						1,198
收入															$	11,666					$	15,990

目錄表			F - 19			財務報表索引

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下表按國家/地區對我們的收入進行了分類(以千為單位)：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
中國															$	11,402					$	12,218
美國															264						3,772
收入															$	11,666					$	15,990

重大判決

在對收入進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客户的合同是否屬於現行關於收入的GAAP範圍，這些判斷會影響我們從與客户的合同中獲得收入的金額和時間的確定。根據目前與我們與客户簽訂的合同相關的事實和情況，我們作出的判斷均不涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此有理由就其對我們收入的金額和時間的潛在影響進行進一步披露。

合同資產和合同負債

我們目前不生成材料合同資產。在截至2022年12月31日的年度內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們確認的包括在合同負債期初餘額中的收入金額為不材料。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們做到了不確認前幾個期間已履行的履約義務的收入。

附註5.與購買普通股認股權證有關的負債

在截至2021年6月30日的每個報告期結束時，我們一直使用期權定價模型來估計和報告與認股權證相關的負債的公允價值，以購買575,000我們普通股的股份，包括認股權證4,000我們發行的普通股和認股權證571,000吾等有義務發行本公司普通股，作為吾等於2016年9月收購中國品牌集團有限公司(“CBG”)資產的代價(“CBG收購”)的一部分。

於2021年8月31日(“CBG和解生效日期”)，吾等與CBG及其聯合官方清算人訂立和解協議(“CBG和解協議”)，以了結雙方在吾等就收購CBG而提起的法律訴訟(“CBG訴訟”)中相互提出的索償。

根據CBG和解協議的條款，為了和解雙方的索賠和相互釋放，我們向CBG發放了$375,000與CBG收購相關的託管並向CBG發出，截至CBG結算生效日期，認股權證最多可購買571,000我們普通股的股票，每股行權價為$60.00(“CBG和解認股權證”)，該認股權證的有效期為五年自CBG結算生效之日起。此外，如果我們普通股的收盤價為$80.00或更大的任何五天(可以是非連續的)在任何連續的30交易日內，吾等有權促使CBG結算權證持有人在吾等選擇下以無現金方式行使全部或任何部分CBG結算權證，視為行使價為#美元。80.00每股。我們評估了CBG和解認股權證的條款，並確定它們現在應歸類為股權。因此，不再有與我們的任何未償還認股權證相關的責任。

目錄表			F - 20			財務報表索引

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在2021年8月31日將以前按負債分類的權證重新分類為股權時，我們在模型中使用了第3級輸入，其中包括預期波動率85%，無風險利率為0.77%，預計剩餘期限為五好幾年了。

下表列出了截至2021年12月31日的上一年與我們的責任分類認股權證相關的負債餘額變化(以千為單位)：

期初餘額			$	1,725
認股權證的有效期屆滿			—
負債公允價值增加(減少)			(123)
重新分類為權益的權證的公允價值			(1,602)
期末餘額			$	—

附註6.應收貿易賬款

																											十二月三十一日，
																											2022						2021
應收賬款總額餘額																											$	7,213					$	11,551
壞賬準備																											(4,122)						(1,284)
應收賬款淨額																											$	3,091					$	10,267

一般來説，中國實體向供應商付款的時間比美國商務部通常看到的時間更長，這並不少見。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與中國人工智能項目相關的應收貿易款項；包括美元1.11000萬美元和300萬美元2.7分別來自與我們的中國業務合作伙伴合作的項目的應收貿易賬款(見附註19有關中國業務夥伴和相關會計的更多信息)；基本上代表了我們在每個此類期間的所有貿易應收賬款總額。儘管通常與中國實體觀察到的收款時間較長，但我們注意到，與新冠肺炎相關的封鎖在2022年的大部分時間裏持續在中國，導致我們從中國的一些客户那裏收取所有應得餘額的能力進一步延遲。由於我們無法保證在短時間內收回這些客户的所有到期款項，我們記錄了大約#美元的壞賬準備金。2.8所有中國客户的應收賬款超過一年早該來了。

注7.投資

2009年，我們共同創立了一家總部位於美國的企業Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)，以建立一個基於網絡的平臺，簡化健康和健康信息的搜索。Legacy Sharecare的其他聯合創始人包括穆罕默德·奧茲博士、哈波製作公司、探索通信公司、Jeff·阿諾德和索尼影視公司。在2021年12月31日，我們報告了我們的美元1.0對Legacy Sharecare的投資為對未合併的附屬公司的投資。

2021年7月1日，Legacy Sharecare與特殊目的收購公司獵鷹資本收購公司完成業務合併，該業務合併後尚存實體的普通股(“新Sharecare”)在納斯達克股票市場有限責任公司上市。隨着該等業務合併的完成，我們在緊接業務合併前持有的Legacy Sharecare普通股股份轉換為約$2.32000萬美元現金和大約9.41.2億股New Sharecare普通股。我們在New Sharecare的董事會中沒有保留一個席位。收到的現金被記錄為投資的已實現收益，投資在每個報告期結束時按股票在主要證券交易所的收盤價按公允價值重新估值，該股票隨後在該證券交易所交易。

截至2021年12月31日，我們的9,431,920新Sharecare的普通股為$42.3基於New Sharecare的收盤價，我們將這一投入歸入公允價值層次的第一級。我們賣出了3,181,920截至2022年12月31日的年度內，New Sharecare的股份，現金為$6.31000萬美元。

目錄表			F - 21			財務報表索引

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2022年7月2日，我們收到了來自我們的高級貸款人的觸發事件和強制付款的通知，其中要求我們預付我們的優先擔保貸款(如附註14)向每個貸款人提供公平市場上適用於每個貸款人的New Sharecare普通股，以預付我們的優先擔保貸款。2022年7月11日，我們交付了剩餘的6,250,000新Sharecare的股票，這使我們的優先擔保貸款的未償還本金金額減少了約$9.7因此，截至該日，我們不再擁有New Sharecare的任何股權。

截至2022年12月31日止年度的總投資淨虧損為$26.41000萬美元。

附註8.遞延收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的遞延收入成本為$7.5百萬美元和美元0.6百萬，分別代表我們就中國的各種項目向我們提供服務的供應商預付的金額。具體地説，在截至2022年12月31日的年度內，收入餘額的遞延成本，其中很大一部分與我們預計將通過我們的中國業務合作伙伴提供給我們的項目安裝有關(詳細説明見附註19)，幾乎全部支付給一家供應商，該供應商將訪問中國不同地區的多個地點，為我們的客户安裝我們的軟件解決方案和/或硬件，並根據客户的要求為我們提供其他服務。由於我們與供應商接洽的大多數項目需要在實地考察之前購買硬件、設備和/或用品，我們在2022年預付款，因為我們預計將有幾大批項目安裝，以便我們準備滿足客户的期望。然而，中國多個地區發生的與新冠肺炎相關的長時間封鎖使我們和供應商無法完成最初預期的許多項目，導致客户推遲安裝。鑑於延遲與2022年12月31日結束的新冠肺炎相關封鎖有關，而不是由於供應商無法履行服務或退還我們預付款，我們相信2022年12月31日的餘額將被完全追回。

附註9.預付費用和其他流動資產

下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
中國業務夥伴應收賬款			$	—					$	3,980
其他應收賬款			23						9
預付費用			1,144						1,558
存款			201						221
其他流動資產			6						6
總計			$	1,374					$	5,774

目錄表			F - 22			財務報表索引

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附註10.財產和設備

財產和設備由以下部分組成(以千計，估計壽命除外)：

									十二月三十一日，
			預計壽命 (年)						2022						2021
車輛			3						153						—
計算機和設備			3						1,170						1,133
傢俱和固定裝置			3						42						42
軟件			3						5,160						5,055
租賃權改進			3						204						196
正在進行的軟件開發									1,199						128
全部財產、設備和軟件									$	7,928					$	6,554
減去累計折舊									(6,229)						(6,197)
財產、設備和軟件合計，淨額									$	1,699					$	357

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，折舊(和軟件攤銷)費用為#美元0.2百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

注11.租約

我們根據我們歸類為運營租賃的合同租賃辦公空間。我們的租賃都不是融資租賃。

下表列出了我們租賃費用的詳細信息，以一般費用和管理費用(以千為單位)報告：

									截至十二月三十一日止的年度：
															2022						2021
經營租賃費用															$	287					$	304
短期租賃費用															1,343						982
租賃費															$	1,630					$	1,286

我們報告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營現金流，0.21000萬美元和300萬美元0.2分別為計入經營租賃負債計量的金額支付現金1000萬美元。

截至2022年12月31日，我們的經營租約的加權平均剩餘租期約為12月，我們使用的加權平均貼現率約為13%，這接近我們的增量借款利率，以衡量我們的經營租賃負債。

目錄表			F - 23			財務報表索引

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租賃負債到期日

下表提供了有關未貼現的剩餘經營租賃付款的到期日信息，並與我們2022年12月31日綜合資產負債表中列出的代表此類付款的負債金額進行了對賬(以千為單位)：

下一年到期的經營租賃負債：
一年			$	155
兩年			60
未貼現現金流合計			$	215
現金流現值			$	194
資產負債表上的租賃負債：
短期(包括在應計費用)			$	138
長期的			56
租賃總負債			$	194

重大判決

在對我們的租賃進行會計核算時，我們會做出某些判斷，例如合同是否包含租賃或使用什麼貼現率，這些判斷會影響我們租賃資產和負債金額的確定。根據目前與我們合同有關的事實和情況，我們作出的任何判斷都沒有涉及更高程度的定性重要性或複雜性，因此需要進一步披露。

注12.所得税

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們沒有實質性的税收撥備或税收優惠要報告，因為我們只有截至2021年12月31日的年度的最低外國所得税支出，這筆金額在截至2022年12月31日的年度退還給我們。

目錄表			F - 24			財務報表索引

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下表顯示了通過應用聯邦法定税率計算的所得税優惠與我們的實際所得税支出之間的調節：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
按聯邦法定税率計算的所得税優惠(撥備)			$	(11,653)					$	5,771
遞延税項資產估值準備變動			10,611						(5,241)
權證的税務影響			—						(26)
以下各項的税務影響：
法定差異			883						327
研發費用			(280)						(210)
外國税率與美國聯邦法定税率不同			(123)						68
其他永久性物品			(42)						(331)
遞延調整			404						99
其他			209						(466)
申報的所得税優惠(撥備)			$	9					$	(9)

我們2022年和2021年的有效税率受到了重大影響，原因是在所有司法管轄區(無論是國內還是國外)維持對遞延税項淨資產的估值津貼，以及外國司法管轄區的永久賬面税收調整，以及我們的收益是在税率與美國聯邦法定税率不同的司法管轄區產生的。

下表列出了可歸因於國內業務和國外業務的所得税前虧損(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
國內			$	(49,297)					$	28,036
外國			(6,195)						(555)
所得税前虧損			$	(55,492)					$	27,481

遞延税項資產和負債

我們評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入，以允許在每個司法管轄區使用現有的DTA。實現直接納税所得額取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。在作出這項評估時，本公司考慮了現有遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入以及税務籌劃策略。該公司在確定是否需要估值津貼時，對正面和負面證據進行了評估。該公司繼續評估直接投資協議的變現能力，並得出結論，在每個司法管轄區，它都沒有達到“更有可能”的門檻。截至2022年12月31日，本公司繼續為其遞延税項提供無法抵銷的估值準備金。根據ASC主題740，本評估考慮到了這些DTA所在的司法管轄區。

目錄表			F - 25			財務報表索引

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下表列出了我們的DTA和DTLs的組成部分(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
遞延税項資產
淨營業虧損結轉			$	42,744					$	43,375
無形資產攤銷			2,371						1,979
基於股份的薪酬費用			7,865						7,423
固定資產折舊			33						—
其他			5,427						3,503
遞延税項總資產			$	58,440					$	56,280
估值免税額			(58,440)						(47,857)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額			$	—					$	8,423
遞延税項負債
遞延收益			—						(8,444)
固定資產折舊			—						21
遞延税項負債總額			—						(8,423)
遞延税項淨負債			$	—					$	—

截至2022年12月31日，可用於抵消美國聯邦、美國州、香港和中國司法管轄區未來應納税所得額的淨營業虧損為$177.81000萬，$33.11000萬，$1.71000萬美元和300萬美元11.7分別為2.5億美元和2.5億美元。香港、中國和英國的法定所得税率如下：16.5%, 25%和19%，分別為3%。

 

2018年之前產生的美國淨營業虧損將在2027年至2037年之間到期。2018年至2022年產生的美國淨營業虧損沒有到期日，並無限期結轉。香港及英國產生的經營虧損淨額無到期日並無限期結轉，而中國產生的經營虧損淨額則有五年制結轉期間。

我們在不同的國內和外國税收管轄區提交所得税申報單，但訴訟時效各不相同。我們通常在2019年之前不會在美國接受考試。然而，當我們利用我們的淨營業虧損時，前幾個時期可能會受到審查。在重要的外國司法管轄區，我們通常在2019年之前不受審查。

根據經修訂的1986年《國內税法》(《税法》)，如果發生所有權變更(根據所得税的定義)，該法第382條對公司的應納税所得額規定了年度限額，可由結轉的淨營業虧損抵銷。在2014納税年度，我們分析了最近的收購和所有權變更，並根據第382條確定某些此類交易符合所有權變更的條件。因此，我們很可能無法使用我們的淨營業虧損結轉的一部分。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們有不是未確認的税收優惠，我們沒有采取任何税收立場，我們預計可能會在2022年12月31日之後的12個月內顯著改變未確認的税收優惠。

2017年《減税和就業法案》要求納税人將研究和實驗(R&E)支出資本化，從2021年12月31日之後的應税年度開始生效。任何可歸因於美國研究的R&E支出必須在5年內攤銷，而可歸因於在美國以外進行的研究的R&E支出必須在15年內攤銷。

目錄表			F - 26			財務報表索引

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2022年8月，兩項具有重要税收相關條款的美國税收立法簽署成為法律：(1)2022年《創造有益於生產半導體的激勵措施法案》(《芯片法》)，它在新的美國國税法第48D條下創建了一個新的先進製造業投資抵免；(2)2022年《通脹降低法案》(IRA)，它有許多與税收相關的條款，包括：(A)對“適用公司的調整後財務報表收入”徵收15%的賬面最低税，(B)以税收抵免的形式提供過多的清潔能源税收優惠，以及(C)對某些公司股票回購徵收1%的消費税。我們將監測CHIPS法案、愛爾蘭共和軍和其他可能的立法對其所得税可能產生的額外指導和影響。在截至2022年12月31日的期間，我們不認為這些立法更新中的條款會對我們的所得税產生實質性影響。

附註13.應計費用和其他流動負債

下表列出了應計費用和其他流動負債的組成部分(以千計)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
應計薪酬和福利相關費用			$	1,448					$	821
應計利息			769						385
其他應計費用			2,393						1,673
其他應付款			2,234						2,324
經營租賃負債--流動			138						187
中國現金紅利			32						439
其他流動負債			208						134
總計			$	7,222					$	5,963

附註14.債務

下表列出了截至以下日期我們的應付票據(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2022						2021
原穆德里克貸款本金餘額			$	14,418					$	30,000
其他應付票據			189						—
未攤銷貼現和債務發行成本			—						(2,189)
應付票據，扣除未攤銷貼現和債務發行成本			$	14,607					$	27,811

於二零二一年十二月三日，吾等與若干附屬公司作為擔保人(“擔保人”)及若干附屬於Mudrick Capital Management，LP(統稱“Mudrick”)的機構貸款人訂立優先擔保貸款協議(“原始Mudrick貸款協議”)，據此Mudrick向吾等提供本金總額為$的定期貸款。30.02000萬歐元(“Mudrick原始貸款”)。Mudrick最初的貸款利息為16.5到2022年7月31日的原始到期日為止的年利率，在我們於2022年8月與Mudrick簽訂修正案後，利息為18.5年利率。修正案還將原來Mudrick貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。然而，我們沒有在2022年10月31日之前償還原始Mudrick貸款，這構成了原始Mudrick貸款項下的違約事件，並導致原始Mudrick貸款項下的利率上升至20.5%.

為確保原始Mudrick貸款協議項下債務的支付和履行，我們與擔保人一起，授予TMI Trust Company作為Mudrick利益的抵押品代理，優先留置權和擔保權益，對Mudrick和擔保人的所有資產享有優先權，但某些慣例例外情況除外。

目錄表			F - 27			財務報表索引

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與我們簽訂最初的Mudrick貸款協議有關，我們向Mudrick支付了一筆相當於5.0Mudrick原始貸款金額的%，該金額已從原始Mudrick貸款的提款中扣除。我們將預付費用記為債務折扣#美元。1.52000萬美元，有記錄的債務發行成本總計為$1.11000萬美元。我們在原始Mudrick貸款的有效期內攤銷了原始Mudrick貸款的折扣和債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度內，我們攤銷了#美元2.2這樣的貼現和債券發行成本為1.8億美元。考慮到我們於2022年8月與Mudrick簽訂的修正案，我們向Mudrick支付了一筆修改和延期付款，金額為2.0當時未償還的原始Mudrick貸款本金餘額的%，或大約#美元0.32000萬美元，將這筆金額添加到原始Mudrick貸款的本金餘額中。

看見注20有關涉及原始Mudrick貸款的進一步發展的更多信息。

在截至2022年12月31日的年度內，我們償還了$6.21,000,000,000美元的本金，如注7，我們於2022年7月11日將New Sharecare的所有剩餘股份交付給Mudrick，以部分清償最初的Mudrick貸款，導致減少約$9.7本金為1.8億美元。

其他應付票據

上表中的其他應付票據是為購買營運資產而發行的個別非實質性應付票據。此類應付票據的加權平均利率約為6.2%，其加權平均剩餘期限約為5.1好幾年了。

自2021年8月5日(“轉換日期”)起生效，根據該日期對我們最初於2020年12月30日籤立的私人貸款人本票(“私人貸款人貸款”)的修訂，未償還的美元1.0私人貸款人貸款的本金金額為100萬美元，外加所有應計但未支付的利息約#美元0.1截至轉換日期為止的100,000,000美元已自動轉換為我們普通股的股份，轉換價格為$1.21每股，導致發行876,493公允價值為$的普通股1.11000萬美元和不到$的記錄0.1700萬美元的額外利息支出。

附註15.與Ionic的交易

與可轉換債券有關的責任

於2022年10月6日，吾等與Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)訂立債券購買協議(“2022年債券購買協議”)，根據該協議，吾等發行可轉換次級債券，原始本金為#美元。2.82000萬歐元(“2022年債券”)，收購價格為$2.51000萬美元。2022年債券於2022年11月17日根據我們與IONIC簽署的註冊權協議提交的登記聲明生效後，自動轉換為我們的普通股(“結算股份”)。截至2022年12月31日，由於根據2022年債券購買協議確定最終轉換價格的計量期仍在進行中，結算股份數量的估計方法是將2022年債券項下的未償還餘額(包括應計和未支付利息)除以以下轉換價格：802022年11月18日至2022年12月31日期間10個最低成交量加權平均價格(VWAP)的平均值的百分比。用於估計結算股份數目以估計與可轉換債券有關的負債的公允價值的VWAP被歸類為第3級投入。

使用ASC主題480中的指導，區分負債與股權，我們評估了可轉換債券，並確定它代表一種必須或可以用可變數量的股票結算的債務，其貨幣價值完全或主要基於一開始已知的固定貨幣金額。因此，我們在2022年10月6日記錄了2022年債券的負債，通過估計結算股份的數量並乘以股票在該日期的市場價格，得出初始負債約為#美元。3.61000萬美元。我們記錄了$1.1初始負債額超過購買價格的1000萬美元作為融資成本。負債在每個資產負債表日重新計量，負債的變化也反映為財務成本。在2022年第四季度，我們發佈了898,854結算股，連同$2.0該等已發行結算股份的公允價值為100萬股，以減少責任。在2022年12月31日，我們估計另一個1,720,349將需要發行結算股票，負債約為#美元。1.91000萬美元。在2022年第四季度，我們還錄得0.3本期間負債公允價值變動所涉及的融資成本為1.6億歐元。

目錄表			F - 28			財務報表索引

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股權信用額度

此外，在2022年10月6日，我們與Ionic簽訂了一份採購協議(“ELOC採購協議”)，該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們有權指示Ionic購買總額不超過$50.0在過去的一年中，我們的普通股36-ELOC購買協議的月期限。根據ELOC購買協議，在滿足某些開始條件後，包括但不限於轉售登記聲明的有效性，以及根據2022年債券的條款，2022年債券應已全部轉換為普通股或以其他方式已完全贖回並全面贖回和結算，我們有權向Ionic提交購買通知(每個購買通知)，指示Ionic購買任何金額不超過$3.0每個交易日1000萬股我們的普通股，每股價格相當於90%(或80如果我們的普通股不在納斯達克上交易，則為指定測算期內最低的五個VWAP的平均值的百分比)。在ELOC購買協議下的每一次購買中，我們都需要向Ionic交付相當於2.5購買時可交付普通股股數的%。根據ELOC購買協議，我們可以不時向Ionic發行的股份數量應受以下條件的限制：我們不會向Ionic出售股份，條件是Ionic及其關聯公司將實益擁有超過4.99出售後我們的普通股流通股的立即百分比(“實益所有權限制”)。

此外，Ionic將不會被要求在我們普通股的收盤價低於$$的任何交易日根據購買通知購買我們的普通股。0.25。我們將控制向Ionic出售普通股的時間和金額。Ionic無權要求我們進行任何銷售，並有義務根據ELOC採購協議，完全按照我們的指示向我們進行購買。ELOC購買協議規定，如果ELOC購買協議下的任何股票發行違反納斯達克規則，我們將不被要求或允許發行，IONIC也將不被要求購買，並且我們可以全權酌情決定是否獲得股東批准發行超過19.99如果根據納斯達克規則，此類發行需要股東批准，則為普通股流通股的30%。Ionic已同意，在ELOC購買協議終止之前的任何時間，它及其任何代理、代表和附屬公司都不會參與任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

ELOC購買協議可在開始後的任何時間由我們自行決定終止；但是，如果我們銷售的金額低於$25.01000萬美元給Ionic(由於受益所有權限制、我們未能獲得足夠的股份授權或未能獲得股東批准發行超過19.99%的流通股)，我們將向Ionic支付#美元的終止費0.51,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，根據吾等的選擇，以現金或普通股的價格支付，價格相當於緊接收到終止通知日期前一天的收盤價。此外，ELOC購買協議將在我們銷售和Ionic購買全額美元的日期自動終止50.0協議項下的1,000,000美元，如果尚未全額購買，則在36-ELOC購買協議的月期限。(請參閲注20有關ELOC採購協議某些修訂的更多詳細信息。)

2022年11月7日，我們與IONIC簽訂了2022年債券購買協議的修正案，根據該協議，我們和IONIC同意修改和重述2022年債券，以規定：(I)在任何情況下，2022年債券項下的轉換價格將不低於#美元的底價0.10(可針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易進行適當調整的價格，“底價”)，以及(Ii)在實際轉換價格低於底價的情況下，(A)Ionic將有權獲得該數量的可發行結算轉換股票，假定轉換價格等於底價，以及(B)我們將被要求在到期日或之前向Ionic支付一筆現金，金額是從實際轉換價格可發行的普通股數量中減去假設轉換價格等於最低轉換價格的普通股數量乘以等於指定測算期內最低十個VWAP的平均值的價格計算得出的。

附註16.承付款和或有事項

截至2022年12月31日，我們在正常業務過程之外沒有實質性承諾。

或有事件

截至2022年12月31日，我們既不是任何重大待決法律程序的被告，也不知道有任何針對我們的重大威脅索賠，因此，我們沒有累積任何或有負債。

目錄表			F - 29			財務報表索引

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註冊權協議

於2021年9月27日，吾等與停戰資本總基金有限公司(“停戰資本”)訂立證券購買協議(“停戰購買協議”)，根據該協議，吾等發行普通股連同認股權證以購買普通股，但須受若干慣常的反攤薄調整(“停戰認股權證”)所規限。

於訂立停戰購買協議時，吾等亦與停戰資本訂立登記權協議，據此吾等有責任於必要時提交一份或多份登記聲明，以根據經修訂的1933年證券法登記吾等向停戰資本發行的股份及停戰認股權證相關股份(統稱為“停戰可登記證券”)的回售，並於2021年9月27日後90天內取得該登記聲明的生效日期。協議規定，如果我們未能履行及時獲得效力的義務，我們將招致#美元的損失。0.1每月罰款100萬美元(最高可達$1.01000萬美元)，直到我們取得成效。停戰可登記證券轉售登記説明書於2022年10月31日宣佈生效。截至2021年12月31日，我們累積了$0.61000萬美元作為罰款責任的初步估計。在截至2022年12月31日的年度內，我們額外累積了$0.4我們為最高罰款累計了400萬美元，我們支付了其中的$0.2600萬美元，導致未付數額為#美元0.82022年12月31日計入其他應計費用的100萬美元。

附註17.股東權益、基於股份的薪酬和每股淨虧損

股權發行

2021年9月29日，我們發行並出售給停戰資本423,729我們普通股的股票，收購價為$11.80每股連同停戰認股權證購買多達423,729我們普通股的股票，行使價為$13.50根據停戰購買協議的條款，經若干慣常的反攤薄調整後，每股收益。我們收到了淨收益#美元。4.6從這樣的銷售中獲得了100萬美元。在訂立購買協議的同時，吾等亦與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)訂立財務顧問協議(“財務顧問協議”)，根據該協議，吾等同意向A.G.P.支付約$現金費用。0.41000萬美元，並報銷AGP的某些法律和託管費用。此外，根據財務顧問協議的條款，我們於2021年9月29日向AGP及其指定人士發出認股權證(“財務顧問認股權證”及連同停戰認股權證，“私人配售認股權證”)，以購買合共12,712我們普通股的股票，行使價為$13.50每股，受某些慣常的反稀釋調整的影響。根據私募認股權證的條款，我們將該等認股權證記錄為股權工具。

目錄表			F - 30			財務報表索引

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認股權證

下表彙總了截至所述日期和期間與我們的股權分類認股權證發行相關的信息：

			股票						每股加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值(以千為單位)
截至2020年12月31日未償還			4,000						$	100.00
授與1			1,007,441						39.90
已鍛鍊			—						—
沒收、取消或過期			—
截至2021年12月31日的未償還債務			1,011,441						$	40.10					4.7						$	—
授與			—						—
已鍛鍊			—						—
沒收、取消或過期			—						—
在2022年12月31日未償還			1,011,441						$	40.10					3.7						$	—

1 包括0.6購買我們向CBG發行的普通股的100萬份認股權證(見注5).

基於股份的薪酬。

2022年9月2日，我們發佈了125,000公允價值為$的普通股0.5向供應商支付100萬美元，以換取所提供的服務。

根據我們2014年的激勵計劃、2017年的激勵計劃和2022年的激勵計劃，我們被授權發佈基於股權的獎勵，每個計劃都得到了我們的股東的批准。我們還向中國的員工發放現金獎金(“中國現金獎金”)，這些獎金不受正式激勵計劃的約束，只能以現金結算。我們頒發這些獎項是為了吸引、留住和激勵符合條件的高級職員、董事、僱員和顧問。根據每個計劃，我們已向我們的高級管理人員和員工授予限制性股票和購買普通股的期權，行使價格等於或大於授予日相關股票的公允價值。

股票期權和中國現金獎金普遍到期10從授予之日起的數年內。所有形式的股權獎勵和中國現金獎金都是在時間推移、業績達到標準或兩者兼而有之的情況下授予的。當參與者行使股票期權時，我們從行使時可用的新的授權和未分配的股份中發行任何因行使期權而產生的普通股。

我們使用貝葉斯模型估計股票期權獎勵和中國現金獎金的公允價值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們將以下加權平均投入應用於我們的股票期權獎勵的BSM模型，我們將其歸類於公允價值層次結構的第三級：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
預期期限(以年為單位)			6.0						6.0
預期波動率			101.27		%				85		%
預期股息			—		%				—		%
無風險利率			3.56		%				0.40		%

目錄表			F - 31			財務報表索引

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在截至2021年12月31日的一年中(我們在2022年期間沒有發放任何中國現金獎金)，我們將以下加權平均投入應用到我們的中國現金獎金的BSM模型中，並將其歸類於公允價值層次結構的第三級：

預期剩餘期限(以年計)									4.71
預期波動率									110.14		%
預期股息									—		%
無風險利率									1.06		%

我們根據歷史數據估計了預期期限。無風險利率是基於授予日適用於預期期限的美國國債收益率曲線，我們主要使用我們普通股的歷史波動率來估計預期波動率。最終實現的實際補償(如果有的話)可能與使用期權定價模型估計的金額有很大差異。

下表彙總了截至所述日期和期間，我們的股權激勵計劃下與股權分類股票期權授予相關的活動：

			股票						每股加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值(以千為單位)
截至2020年12月31日未償還			994,234						$	42.90
授與			546,350						13.70
已鍛鍊			(54,794)						19.70
沒收、取消或過期			(1,888)						15.50
截至2021年12月31日的未償還債務			1,483,902						$	33.00					6.1						$	159
授與			152,731						2.66
已鍛鍊			—						—
沒收、取消或過期			(10,002)						14.11
在2022年12月31日未償還			1,626,631						$	30.31					5.5						$	1
可於2021年12月31日行使			1,277,652						36.20						5.7						$	957
可於2022年12月31日行使			1,549,681						31.41						5.3						$	1

目錄表			F - 32			財務報表索引

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下表彙總了截至所註明的日期和期間的非既得股票期權狀況：

			股票						加權平均 授予日期-公允價值
2020年12月31日未歸屬			16,088						$	68
既得			(354,788)						3,512
沒收、取消或過期			(1,400)						17
截至2021年12月31日未歸屬			206,250						2,063
授與			37,000						51
既得			(160,100)						1,852
沒收、取消或過期			(6,200)						72
截至2022年12月31日未歸屬			76,950						$	529

不是股票期權於截至2022年12月31日止年度內行使。在截至2021年12月31日的年度內，我們從行使股票期權中獲得的收益總額約為$1.12000萬美元，而此類股票期權行使的內在價值總額為$1.0百萬美元。

下表彙總了截至所述日期和期間與我們的負債分類中國現金獎金相關的活動：

			股票						每股加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值(以千為單位)
截至2020年12月31日未償還			105,500						$	40.10
授與			—						—
沒收、取消或過期			(1,900)						63.10
截至2021年12月31日的未償還債務			103,600						$	39.70					6.1						$	159
沒收、取消或過期			(32,150)						47.99
在2022年12月31日未償還			71,450						$	35.99					6.1						$	—
可於2021年12月31日行使			88,600						44.10						4.9						$	—
可於2022年12月31日行使			68,450						36.97						6.1						$	—

下表列出了應計費用和其他流動負債中與中國現金獎金相關的負債變化(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
期初餘額			$	439					$	679
與中國現金紅利相關的股權薪酬支出			(407)						(240)
期末餘額			$	32					$	439

2020年7月27日，我們董事會的薪酬委員會批准向員工、董事和其他服務提供商(不包括我們的首席執行官)授予購買約5.42000萬股我們的普通股。這個

目錄表			F - 33			財務報表索引

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有關授出的期權協議包含一項規定，不論歸屬與否，該等購股權不得行使，除非及直至股東批准對我們經修訂及重訂的公司註冊證書作出修訂，以增加本公司普通股的法定股份數目至足以行使該等認股權，而吾等已提交相應的經修訂及重訂的公司註冊證書以反映本公司普通股的法定股份數目的增加。

2021年7月8日，我們的股東批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，將我們普通股的法定股票數量增加到175,000,000，我們於2021年7月9日向特拉華州州務卿提交了我們修訂和重新註冊證書的修正案證書(“憲章修正案”)，以反映這一修正案，該修正案在提交後立即生效。

由於我們普通股的授權股份數量增加，我們決定2021年7月8日為我們最初於2020年7月27日發行的股票期權的會計授予日期。於二零二零年七月二十七日授出之購股權之授出日期公允價值約為$6.31000萬美元。為了估計會計授予日期為2021年7月8日的期權的公允價值，我們使用了Black-Scholes-Merton期權定價模型，預期波動率為85%，無風險利率為0.34%，預期期限為六年而且沒有預期的股息。

下表列出了包括在運營費用中的基於股份的薪酬成本細目(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
股票期權			$	2,104					$	4,300
中國現金紅利			(407)						(240)
總計			$	1,697					$	4,060

我們在產生費用的子公司的賬簿中記錄基於股票的薪酬支出，而對於股權分類股票期權，我們記錄公司實體額外實收資本的變化，因為公司實體的股權是此類股票期權的基礎。

下表列出了與股票期權和中國現金獎金相關的未確認股票薪酬成本：

			2022年12月31日
非既得獎勵的未確認基於股份的薪酬成本(以千為單位)：
股票期權			198
中國現金紅利			—
加權平均年，未確認的基於股份的薪酬支出將在此期間確認：
股票期權			1.1
中國現金紅利			0.1

注18.關聯方交易

截至2022年12月31日，我們欠款約為$1.2向管理層成員支付100,000,000美元，代表我們支付各種運營費用。大約$0.42023年第一季度償還了1.8億歐元。

注19.中國商業夥伴

我們以不止一個身份與一個不相關的實體(“中國商業夥伴”)互動。首先，自2020年以來，我們一直與中國商業夥伴合作，通過從中國一些最大的公司獲得業務來賺取收入。其次，在截至2022年12月31日的一年前，我們在美國的人工智能業務幾乎所有庫存都是從中國業務合作伙伴的子公司購買的，該子公司為我們的

目錄表			F - 34			財務報表索引

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規格；在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有進行任何庫存採購。此外，我們的高級領導團隊中的一名成員在中國業務合作伙伴的高級管理結構中保持着一個角色。

在截至2020年12月31日的年度內，我們預付了1.5根據兩個實體之間的一項協議，向中國業務合夥人支付100,000,000美元。根據簽署的協議，我們有義務預支總額高達#美元的款項。5.1在貸款期限內五年，吾等可選擇在中國業務合夥人於協議期限內進行的任何股權融資中，將協議項下應付吾等的款項轉換為中國業務合夥人的股權。預付款的業務目的是允許中國業務合作伙伴購買和修改硬件以與我們的軟件集成，並向潛在客户銷售此類集成產品，包括中國的一些最大公司。

在截至2021年12月31日的年度內，我們又預付了2.4根據2020年簽訂的協議，向中國業務合作伙伴支付100,000,000美元。我們最初認定，VIE的這類預付款實際上是營銷成本，因為鑑於與中國業務合作伙伴缺乏正式的業務關係以及資金使用的性質，預付款的變現能力不確定。因此，我們最初將預支給中國業務夥伴的銷售和營銷費用計入了預付款。

截至2021年12月31日，由於中國業務合夥人於2022年1月25日償還了美元3.9我們向它預付了100萬美元，我們在其他應收賬款中記錄了這樣的金額，2.4減少2021年預付款的銷售和營銷費用1.5在顯示為收回2020年期間最初發生的與該年度預付款有關的營銷費用的還款中，有100萬美元。

此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們確認了大約$5.4百萬美元和美元3.8從與中國商業夥伴的關係中獲得了數百萬美元的收入。於2022年及2021年12月31日，除上文所述的中國業務夥伴的應收賬款餘額外，注6，我們向中國業務合作伙伴支付的未付賬款為$0.71000萬美元和300萬美元0.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

注20.後續事件

與Ionic簽訂的信函協議

2023年1月5日，我們與IONIC簽訂了一項信函協議(以下簡稱“信函協議”)，修訂了ELOC採購協議。根據函件協議，雙方同意，其中包括：(I)根據ELOC購買協議，Ionic將不需要購買任何普通股的底價從#美元修訂為0.25至$0.20，在反向拆分後確定，(Ii)將ELOC購買協議下購買的每股購買價格修訂為90在與2022年債券有關的適用測算期結束時開始的指定測算期內，每日最低的兩個VWAP的平均值的百分比；和(Iii)免除ELOC購買協議中的某些要求，以允許一次性$0.5根據ELOC購買協議購買了1,000萬美元。

作為豁免的部分代價，以允許$0.5在Ionic購買了100萬股後，Remmark同意向Ionic發行該數量的股票，該數量等於(X)2022年債券的可變轉換價格和(Y)根據以下公式得出的計算結果之間的差額：80%(或70如果我們的普通股不在納斯達克上交易)，自緊接2022年債券自動轉換之日或其他相關決定日期起至(A)項較後的日期後的下一個交易日起，收到結算前轉換股票後的下一個交易日起的最低VWAP10在(但不包括)自動轉換日期(定義見ELOC協議)或其他相關決定日期之後的連續交易日，以及(B)緊接在緊接我們普通股總金額至少為$的普通股股票之後的交易日13.9應該有100萬人在納斯達克上交易。

向Ionic發行股票

2023年1月19日，我們確定了與2022年債券轉換相關的最終結算股份數量為3,129,668。我們已經發布了898,854在截至2022年12月31日的年度內，我們發行了另一隻2,094,428結算股份，導致136,386截至2023年3月31日，尚未向Ionic發行的結算股份。美元和美元之間的差異1.9負債在2022年12月31日的公允價值為100萬美元，0.2截至2023年3月31日的負債公允價值為100萬美元，將反映為大約#美元的融資成本。1.7在2023年3月31日的運營報表中。

目錄表			F - 35			財務報表索引

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新的可轉換次級債券

於2023年3月14日，我們與Ionic訂立債券購買協議(“2023年債券購買協議”)，根據該協議，我們授權發行及出售二本金總額為#美元的可轉換次級債券2.8百萬，購買總價為$2.5百萬美元。第一期債券的原始本金為#美元。1.7百萬美元，成交價為$1.5第一期債券於2023年3月14日發行，第二期債券的本金為$1.1百萬美元，成交價為$1.02022年4月12日發行的第一批債券“2023年債券”。

2023年發行的債券利息為10年利率，其中兩年在發行日後的第一天，利息被保證並被視為全額賺取。2023年債券的利率增加到15如果2023年債券在每個債券的兩週年(每個“到期日”)之前未得到全額償付、轉換或贖回，或發生某些觸發事件，包括但不限於，我們的普通股於#年暫停交易或從納斯達克資本市場(“納斯達克”)退市，則2023年債券的年利率為%三連續幾個交易日。如果2023年債券在各自的到期日之前沒有得到全額償付或轉換，2023年債券的原始本金總額將被視為已達$3.3從發行之日起計算為100萬美元。

2023年債券自動轉換為普通股，以下列較早者為準：(I)登記轉售某些可登記證券的初始註冊聲明的效力，該條款在《註冊權協議》(定義見下文)中定義，包括但不限於2023年債券轉換後可發行的股份(“轉換股份”)(該註冊聲明，“轉售註冊聲明”)，以及(Ii)181每一份2023年債券發行日期後的幾天。每個2023年債券轉換時可發行的普通股數量應通過將每個2023年債券下的未償還餘額(包括所有應計和未付利息以及應計和未付滯納金，如有)除以(X)中較低者的轉換價來確定。80%(或70如果我們的普通股沒有在納斯達克上交易)的平均值二在轉換日期之後的指定測算期內的最低VWAP(“可變轉換價格”)，以及(Y)$1.40(“固定換股價格”)，如果我們以低於當時的固定換股價格發行某些股權證券，則須受全面的棘輪反攤薄保護。2023年的債券是無擔保的，明顯低於我們現有或未來的任何債務義務。即使有任何相反規定，可變轉換價格在任何情況下都不得低於底價#美元。0.20如《2023年債務協議》所規定的。此外，如果發生破產，我們必須以現金贖回2023年債券，贖回金額等於2023年債券的未償還餘額乘以120%。2023年債券進一步規定，我們不會對2023年債券的任何部分進行轉換，其持有人將無權轉換2023年債券的任何部分，條件是在實施此類轉換後，持有人及其關聯公司將實益擁有超過4.99在實施此類轉換後，立即持有我們普通股流通股的1%。此外，根據納斯達克規則，如果發行2023年債券需要我們獲得股東批准，或者在獲得股東批准之前，我們可能不會發行2023年債券的普通股。

在訂立2023年債券購買協議的同時，吾等亦與IONIC訂立登記權協議(“2023年登記權協議”)，其中吾等同意於必要時向美國證券交易委員會提交一份或多項登記聲明，並在許可範圍內及在某些例外情況下，根據經修訂的1933年證券法進行登記，轉售於2023年債券轉換時可發行的普通股股份，以及如吾等未能履行吾等於《2023年登記權協議》中的義務，可向IONIC發行的普通股股份。2023年註冊權協議要求我們在15在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告後的日曆天數，轉售登記聲明並採取商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在(I)或之前宣佈轉售登記聲明生效。90《2023年註冊權協議》簽署後數日(或120如果該註冊聲明受到美國證券交易委員會的全面審查，我們將不再接受美國證券交易委員會的進一步審查)和(Ii)我們接到通知後的第二個工作日。如果我們未能在指定的截止日期前提交或宣佈轉售註冊聲明生效，則在每種情況下，我們都將向Ionic150,000我們的普通股股份在二在發生這種情況後的交易日內，對於轉換股份，我們將額外支付一筆現金作為違約金，金額相當於22023年債券當時未償還金額的%，原因是未能在上述相同的截止日期前提交併宣佈轉售登記聲明生效30-每次此類故障後的天數。

目錄表			F - 36			財務報表索引

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Mudrick Note購買協議

於二零二三年三月十四日，吾等亦與Mudrick訂立票據購買協議(“新Mudrick貸款協議”)，根據該協議，所有原有Mudrick貸款被註銷，以換取本金總額為$的應付予Mudrick的新票據(“新Mudrick票據”)。16.21000萬美元。

新的Mudrick票據的利息為20.5年利率，應於2023年5月31日開始的每個月的最後一個營業日支付。利率將增加一倍。2於根據新Mudrick貸款協議發生任何違約事件時，新Mudrick票據項下未償還本金金額及任何未付利息可能會即時到期及應付。

根據新的Mudrick票據，所有未償還的款項，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。為確保支付及履行我們在新Mudrick貸款協議項下的義務，吾等已向代表新Mudrick票據持有人的抵押品代理TMI Trust Company授予所有備註資產的持續擔保權益，但新Mudrick貸款協議所載的某些例外情況除外。

關於我們簽訂新的Mudrick貸款協議，我們同意支付#美元的延期費用。0.8百萬美元，這筆錢是以實物形式支付的，將其資本化為新Mudrick票據的本金。根據原Mudrick貸款協議至(但不包括)2023年3月14日的所有未付利息已資本化為新Mudrick票據的本金。

目錄表			F - 37			財務報表索引