附錄 10.1
執行版本
Deal CUSIP 編號：57385KAA8
循環設施 CUSIP 編號：57385KAB6
經修訂和重述的循環信貸協議
截止日期
2023 年 4 月 14 日，
其中
MARVELL 科技， INC.
這裏的貸款人黨
美國銀行，N.A.，
作為 管理代理
和
BOFA SECURITIES, INC.、摩根大通銀行、N.A.、花旗銀行、N.A.
美國高盛銀行、美國滙豐銀行、國民銀行
協會、三菱日聯銀行有限公司、富國銀行證券有限責任公司、
三井住友銀行株式會社
作為聯席牽頭安排人和賬簿管理人
和
北卡羅來納州花旗銀行，高盛 美國薩克斯銀行，
美國滙豐銀行、全國協會、三菱日聯銀行有限公司、富國銀行
證券有限責任公司，三井住友銀行株式會社
作為文檔代理
和
摩根大通銀行，N.A.
作為 聯合代理
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條定義 |
1 | |||
| 第 1.01 節。已定義的術語 |
1 | |||
| 第 1.02 節。貸款和借款的分類 |
24 | |||
| 第 1.03 節。一般條款 |
24 | |||
| 第 1.04 節。會計條款；GAAP；預估計算 |
25 | |||
| 第 1.05 節。貨幣換算 |
26 | |||
| 第 1.06 節。 [已保留] |
27 | |||
| 第 1.07 節。利率 |
27 | |||
| 第 1.08 節。部門 |
27 | |||
| 第二條積分 |
27 | |||
| 第 2.01 節。承諾 |
27 | |||
| 第 2.02 節。貸款和借款 |
27 | |||
| 第 2.03 節。借款申請 |
28 | |||
| 第 2.04 節。借款融資 |
29 | |||
| 第 2.05 節。利益選舉 |
30 | |||
| 第 2.06 節。終止和減少循環承諾 |
31 | |||
| 第 2.07 節。償還貸款；債務證據 |
31 | |||
| 第 2.08 節。預付貸款 |
32 | |||
| 第 2.09 節。費用 |
32 | |||
| 第 2.10 節。利息 |
33 | |||
| 第 2.11 節。無法確定費率 |
34 | |||
| 第 2.12 節。成本增加；非法性 |
36 | |||
| 第 2.13 節。分期資金付款 |
38 | |||
| 第 2.14 節。税收 |
38 | |||
| 第 2.15 節。一般付款；按比例待遇；分攤抵銷 |
42 | |||
| 第 2.16 節。緩解義務；更換貸款人 |
44 | |||
| 第 2.17 節。違約貸款人 |
45 | |||
| 第 2.18 節。某些允許的修正案 |
46 | |||
| 第 2.19 節。增加承諾 |
48 | |||
| 第三條陳述和保證 |
49 | |||
| 第 3.01 節。組織；權力 |
49 | |||
| 第 3.02 節。授權；可執行性 |
49 | |||
| 第 3.03 節。政府批准；不存在衝突 |
49 | |||
| 第 3.04 節。財務狀況；無重大不利變化 |
50 | |||
| 第 3.05 節。屬性 |
50 | |||
| 第 3.06 節。訴訟和環境事務 |
50 | |||
| 第 3.07 節。遵守法律 |
51 | |||
| 第 3.08 節。投資公司現狀 |
51 | |||
| 第 3.09 節。税收 |
51 | |||
| 第 3.10 節。艾麗莎 |
52 | |||
| 第 3.11 節。償付能力 |
52 | |||
| 第 3.12 節。披露 |
52 | |||
| 第 3.13 節。聯邦儲備條例 |
53 | |||
| 第 3.14 節。所得款項的用途 |
53 | |||
| 第 3.15 節。債務排序 |
53 | |||
| 第 3.16 節。受影響的金融機構 |
53 | |||
| 第四條條件 |
53 | |||
| 第 4.01 節。生效日期 |
53 | |||
| 第 4.02 節。每次循環信貸活動 |
55 | |||
| 第五條平權契約 |
55 | |||
| 第 5.01 節。財務報表和其他信息 |
55 | |||
| 第 5.02 節。重大事件通知 |
57 | |||
| 第 5.03 節。存在；業務行為 |
57 | |||
| 第 5.04 節。繳納税款 |
58 | |||
| 第 5.05 節。財產和權利的維護 |
58 | |||
| 第 5.06 節。保險 |
58 | |||
| 第 5.07 節。賬簿和記錄；檢查和審計權 |
58 | |||
| 第 5.08 節。遵守法律 |
59 | |||
| 第 5.09 節。所得款項的用途 |
59 | |||
| 第六條負面盟約 |
59 | |||
| 第 6.01 節。債務 |
59 | |||
| 第 6.02 節。留置權 |
61 | |||
| 第 6.03 節。售後/回租交易 |
63 | |||
| 第 6.04 節。基本面變化；商業活動 |
64 | |||
| 第 6.05 節。 [已保留] |
65 | |||
| 第 6.06 節。槓桿比率 |
65 | |||
| 第七條違約事件 |
65 | |||
| 第 7.01 節。違約事件；補救措施 |
65 | |||
| 第八條行政代理人 |
67 | |||
| 第九條其他 |
73 | |||
| 第 9.01 節。通告 |
73 | |||
| 第 9.02 節。豁免；修正案 |
75 | |||
| 第 9.03 節。費用；賠償；損害豁免 |
77 | |||
| 第 9.04 節。繼任者和受讓人 |
79 | |||
| 第 9.05 節。生存 |
83 | |||
| 第 9.06 節。對手；整合；有效性；電子執行 |
83 | |||
| 第 9.07 節。可分割性 |
84 | |||
| 第 9.08 節。抵消權 |
84 | |||
| 第 9.09 節。適用法律；司法管轄權；同意送達訴訟程序 |
85 | |||
| 第 9.10 節。放棄陪審團審判 |
86 | |||
| 第 9.11 節。標題 |
86 | |||
| 第 9.12 節。保密 |
86 | |||
| 第 9.13 節。利率限制 |
87 | |||
| 第 9.14 節。美國愛國者法案通知 |
87 | |||
| 第 9.15 節。沒有信託關係 |
88 | |||
| 第 9.16 節。非公開信息 |
88 | |||
| 第 9.17 節。已保留 |
89 | |||
| 第 9.18 節。對 受影響金融機構的確認和同意 |
89 | |||
| 第 9.19 節。修正和重申 |
89 |
| 時間表： | ||||
| 附表 2.01 | | 承諾 | ||
| 附表 3.06 | | 訴訟 | ||
| 附表 6.01 | | 現有債務 | ||
| 附表 6.02 | | 現有留置權 | ||
| 附表 6.03 | | 某些售後/回租交易 | ||
| 附表 9.01 | | 行政代理人辦公室；某些通知地址 | ||
| 展品： | ||||
| 附錄 A | | 任務和假設形式 | ||
| 附錄 B | | 借款申請表 | ||
| 附錄 C | | 合規證書表格 | ||
| 附錄 D | | 利益選擇申請表 | ||
| 附錄 E | | 償付能力證明表格 | ||
| 附錄 F | | [已保留] | ||
| 附錄 G | | 預付貸款通知表格 | ||
修訂並重述了特拉華州的一家公司 MARVELL TECHNOLOGY, INC.、本協議的貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的循環信貸協議，日期為2023年4月14日。
雙方在此達成協議如下：
第一條
定義
第 1.01 節。定義了 術語。本協議中使用的以下術語的含義如下：
在 提及任何貸款或借款時，ABR 是指此類貸款或包含此類借款的貸款的利率是否按參考替代基準利率確定的利率。
接受貸款人的含義見第 2.18 (a) 節。
收購是指對財產的任何收購或一系列相關收購（包括根據任何合併、合併或 合併），這些財產構成 (a) 包括任何人的全部或基本全部部門、業務或運營單位或產品線的資產，或 (b) 個人的全部或基本全部股權。
收購債務是指公司或任何子公司為收購和任何關聯交易 的全部或部分融資（包括以再融資或替換任何相關橋接設施的全部或部分或部分為目的或待收購的人員或資產的任何先前存在的 債務）而產生的任何債務；前提是 (x) 將所得款項發放給公司和子公司取決於此類收購基本同步完成 （而且，如果此類收購的最終協議在該收購完成之前終止，或者如果此類收購未在證明此類債務持有人 權利的最終文件中規定的日期之前以其他方式完成，則在每種情況下，此類收益都必須立即用於履行和解除 的所有義務，並且根據此類最終文件的條款，必須立即使用此類收益來履行和解除 的所有義務} 與此類債務有關的公司和子公司）或(y) 如果此類收購未在 規定的日期之前完成，則此類債務包含一項特殊的強制性贖回條款（或類似條款），則該債務包含一項特殊的強制性贖回條款（或類似條款），則該債務包含一項特殊的強制性贖回條款（或類似條款）；如果該收購的最終協議在該收購完成之前終止，則該負債未在規定的日期之前完成根據這種特殊的強制性贖回（或類似的）在終止或指定日期（視情況而定）之後，必須立即兑現或以其他方式支付和解除準備金 ）。
行政代理人是指以本協議和其他貸款文件規定的行政代理人 身份的美國銀行及其以第八條規定的身份繼任者。
1
行政問卷是指行政代理人提供的 形式的行政問卷。
受影響的金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構 或 (b) 任何英國金融機構。
就特定個人而言，關聯是指 直接或間接控制、受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
合計循環承諾 是指所有貸款人的循環承諾之和。
總循環風險敞口是指 所有貸款人的循環風險敞口之和。
協議是指本循環信貸協議。
替代基準利率是指任何一天的年波動利率，等於 (a) 聯邦基金 有效利率加上 1% 的1/2，(b) 美國銀行不時公開宣佈的當天有效利率作為最優惠利率，(c) 定期SOFR加1.00％和 (d) 1.00％中的最高利率。最優惠利率是美國銀行根據包括美洲銀行成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素在內的各種因素設定的利率 ，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於 的公佈利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變更均應在公開變更公告中規定的營業日生效。如果根據本協議第 2.11 節將替代基準利率用作 的替代 利率，則替代基準利率應為上述 (a)、(b) 和 (d) 條款中較高者，並且應在不提及上述 (c) 條款的情況下確定。
反腐敗法是指經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，15 U.S.C. §§ 78dd-1 等，以及任何司法管轄區不時適用於公司或其任何關聯公司的與賄賂、 腐敗或洗錢有關的所有其他法律、規章和法規。
對於任何貸款人，適用百分比是指該貸款人當時循環承諾所代表的 總循環承諾的百分比。如果所有循環承諾均已終止或到期，則適用百分比應根據最近生效的循環承諾 確定，使任何任務生效。
適用利率是指任何一天，對於任何作為ABR貸款或定期SOFR貸款的 貸款，或者就循環承諾費而言，適用利率是指根據該日期有效的高級無抵押評級，在適用標題ABR利差、定期SOFR利差或循環 承諾費率下規定的任何一天的適用年利率。
2
| 高級無抵押評級 （標準普爾/穆迪/惠譽） |
barSprea （每年） |
任期 SOFR 點差 （每年） |
旋轉 承諾 手續費率 （每年） |
|||||||||
| 第 1 級 bbb+/baa1/BBB+ 或以上 |
0.125 | % | 1.125 | % | 0.100 | % | ||||||
| 第 2 級 bbb/baa2/bbb |
0.250 | % | 1.250 | % | 0.125 | % | ||||||
| 第 3 級 bbb-/baa3/BBB- |
0.375 | % | 1.375 | % | 0.175 | % | ||||||
| 第 4 級 bb+/ba1/bb+ |
0.625 | % | 1.625 | % | 0.225 | % | ||||||
| 第 5 級 bb/ba2/BB 或以下 |
0.875 | % | 1.875 | % | 0.275 | % | ||||||
就上述而言，(a) 如果任何評級機構實際上沒有高級無擔保 評級（本段最後一句提及的情況除外），那麼（i）如果只有一個評級機構實際上沒有高級無抵押評級，則該等級實際上應由 參考其餘兩個有效的高級無擔保評級來確定，(ii) 如果有兩個評級機構實際上不應具有高級無擔保評級，其中一家評級機構應被視為實際上具有高級評級 5級的無抵押評級和當時有效的等級應參照該被視為的高級無抵押評級和剩餘的有效高級無抵押評級來確定，以及 (iii) 如果任何評級機構都沒有有效的高級無抵押評級， 則應適用 5 級，(b) 如果有效或被認為有效的高級無擔保評級屬於不同的級別，則 (i) 如果三個高級無抵押評級已生效，則任一 (x) 如果三個 高級無擔保評級中有兩個處於同一等級，則適用該等級或(y) 如果所有三個高級無擔保評級都處於不同的等級，則應適用與中間高級無抵押評級對應的等級；(ii) 如果 只有兩個高級無擔保評級生效或被視為有效，則有效的等級應基於兩個高級無擔保評級中較高者的評級，除非兩個高級無擔保評級中的一個比其他 低兩個或更多級別在這種情況下，當時的實際等級應參照兩個高級無抵押貸款中較高的等級來確定評級，以及 (c) 如果任何評級機構設立或被視為由任何評級機構設立的 的高級無擔保評級發生變化（除非該評級機構的評級體系發生變化），則此類變更應自該評級機構首次宣佈之日起生效，不管 公司何時根據此向行政代理人和貸款人發出此類變更通知協議或其他協議。適用税率的每項變更均適用
3
在自此類變更生效之日起至下一次此類變更生效日期之前的日期結束的期限內。如果任何評級 機構的評級體系發生變化，或者如果任何評級機構停止從事公司債務評級業務，則公司和貸款人應真誠地談判修改該定義，以反映評級體系的變化或 無法獲得該評級機構的高級無抵押評級，在任何此類修正案生效之前，適用利率應參照該評級的高級無抵押評級確定評級機構在此類變更之前最近出現 效力或停止。
批准基金是指在正常活動過程中參與 發放、購買、持有或投資商業貸款和類似信貸延期的任何個人（自然人除外），由（a）貸款人、（b）貸款人的關聯公司或（c） 實體或管理或管理貸款人的實體的關聯公司管理或管理。
安排人是指美國銀行證券公司、 摩根大通銀行、花旗集團環球市場公司、美國高盛銀行、美國滙豐銀行、國民協會、三菱日聯銀行有限公司、富國銀行證券有限責任公司和三井住友銀行公司，他們是循環基金的聯合牽頭人 安排人和聯席賬簿管理人。
轉讓和承擔是指貸款人和符合條件的受讓人以附錄 A 或 行政代理人批准的任何其他形式在徵得第 9.04 節要求其同意並得到行政代理人接受的任何個人同意的情況下達成的轉讓和 假設。
假設協議的含義見第 6.04 (a) 節。
就任何售後/回租交易而言，可歸債務是指承租人支付租金的總債務的現值（按此類銷售/回租交易中包含的租賃條款中設定的或隱含的 費率折現）（不包括因税收、維護、維修、保險、 評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成付款的項目而需要支付的金額）（對於產權），在此類銷售/回租交易中包含的租賃的剩餘期限內（包括 延長此類租約的任何期限）。對於任何可由承租人在支付罰款後終止的租賃，則應歸屬債務應為假設在該租賃終止的第一天終止的可歸債務中較低的一項 （在這種情況下，應歸屬債務也應包括罰款金額，但在首次終止租約之日之後，不得將任何租金視為該租賃需要支付的租金）或應歸屬債務 假設沒有此類終止已確定。
保釋行動是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使 任何減記和轉換權。
4
保釋立法是指 (a) 對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國 ，《歐盟救助立法附表》中不時描述的針對此類歐洲經濟區成員國 的實施法律、監管規則或要求；(b) 針對英國的2009年《英國銀行法》第一部分（不時修訂）to time）以及與以下相關的任何 適用於英國的法律、法規或規則解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他 破產程序除外）。
美國銀行是指北卡羅來納州美國銀行及其繼任者。
對於任何人而言，破產事件是指該人已成為破產或破產 程序的標的，或者已為其指定了接管人、清算人、保管人、受託人、受託人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人員，或在行政代理人本意 信仰的決定中，已採取任何行動來促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；前提是 不得僅因政府機構對該人的任何所有權權益或收購該人的任何所有權權權益而導致破產事件；但是，此類所有權權益不會導致或提供該人免受美利堅合眾國法院管轄、對其資產的判決或扣押令的執行或允許該人（或該政府機構）拒絕否認，駁回、否認或否認 此類人員達成的任何協議人。
受益所有權認證是指《實益所有權條例》要求的有關實益 所有權的認證。
實益所有權監管是指 31 C.F.R. § 1010.230。
理事會是指 美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型的貸款，對於Term SOFR貸款，其有效期為單一利息期。
借款申請是指公司根據第 2.03 節提出的 借款申請，對於任何此類書面申請，應採用附錄 B 或行政代理人批准的任何其他形式的形式。
工作日是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，根據行政代理人辦公室所在州的法律，商業銀行有權關閉 ，或者實際上在該州關閉。
任何人的資本租賃 債務是指該人根據任何不動產或個人財產的租賃（或其他提供使用權的安排）或兩者的組合支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則， 必須將這些債務歸類為資本租賃並在該人的資產負債表上記賬；此類債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。就 第 6.02 節而言，資本租賃債務應被視為由所租賃財產的留置權擔保，此類財產應被視為由承租人所有。
5
如果 (a) 任何個人 或一羣人從生效之日起連續12個月內獲得了 公司40％以上的已發行有表決權股份的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條及其相關適用規則和條例的含義），則控制權變更應被視為已發生，(b) 在生效之日或之後的任何連續12個月的任何時期內該時期的第一天是公司的董事（以及任何獲得 提名的替代或額外董事，當選、任命或批准（通過具體表決或此類董事批准委託書，其中該成員被提名為董事候選人）由當時在職的董事選出、任命或批准）不再構成公司董事會的 多數，以及 (c) 根據任何契約或其他協議或文書的定義，控制權變更（或類似事件，無論其名稱如何）公司或任何重大債務的 持有人或與之相關的權利子公司，應與公司有關。
法律變更是指在本協議簽訂之日之後發生以下任何情況：(a) 任何法律、規則、法規或條約的通過或 生效；(b) 任何政府機構對任何法律、規則、法規或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變更，或 (c) 提出或 發佈任何請求、規則、準則或指令（無論是否有任何政府機構的法律效力）；前提是，無論此處有何相反規定，(i) 多德-弗蘭克無論如何，《華爾街改革和 消費者保護法》以及根據該法或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (ii) 無論如何，國際清算銀行、巴塞爾 銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，自 頒佈、通過、頒佈或頒佈之日起。
收費的含義見第 9.13 節。
CME 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。
承諾書是指公司與安排人於 2023 年 3 月 23 日 簽訂的關於循環融資機制的循環融資承諾書。
通信的含義與 第 9.06 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
公司是指特拉華州的一家公司 Marvell Technology, Inc. 及其第 6.04 (a) (B) 條允許的任何繼任者 。
合規證書是指附錄 C 形式的合規證書或行政代理人合理酌情批准的任何其他形式。
機密信息 備忘錄是指 2023 年 3 月與此處提供的信貸額度有關的機密信息備忘錄。
6
就使用、管理或 任何與 SOFR 或任何擬議的繼任利率或期限 SOFR（如適用）相關的慣例而言，一致性變更是指對替代基準利率、SOFR、期限 SOFR 和利息期、 確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或運營事項（為避免疑問，包括工作日的定義和美國政府 證券工作日，借款時間請求或預付款、轉換或延續通知以及回顧期長度（視情況而定），由行政代理人酌情決定，以反映此類適用税率的採用 和實施情況，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，前提是行政代理人合理地確定採用此類市場慣例的任何 部分在行政上不可行或不存在市場慣例）用於管理此類利率存在於行政代理人認為與管理本協議和任何其他貸款文件有關的 合理必要的其他管理方式）。
連接所得税是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他 連接税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
在任何時期，合併息税折舊攤銷前利潤是指該時期來自持續經營的合併營業收入，加上
(a) 在不重複的情況下，在確定此類持續經營合併營業收入時，減去該期間的總和 ：
(i) 所有歸因於折舊和攤銷的款項；
(ii) 所有其他非現金費用，前提是在計算先前任何時期的合併息税折舊攤銷前利潤時根據本條款 (ii) 追加的任何非現金費用支付的任何現金款項，應在計算此類現金支付期間的合併息税折舊攤銷前利潤時減去 期間的合併息税折舊攤銷前利潤；
(iii) 其他現金重組、遣散費和費用，包括與 業務已終止或退出 業務相關的成本，就本第 (iii) 條而言，在四個財政季度的任何時期內，總金額不超過1億美元；
(iv) 其他特殊、不尋常或非經常性現金費用；
(v) 基於股票的非現金薪酬；
(vi) 在此期間因會計原則變更而造成的任何損失；
(vii) 該期間與貨幣套期保值或債務重新計量有關的任何貨幣折算損失；
(viii) 與任何收購或合資企業 投資、處置、發行股權、資本重組或債務（包括貸款）的產生、預付、修改、修改、重組或再融資有關的任何交易費用、佣金、成本或支出（或任何攤銷），在每種情況下，均未被本協議禁止或在此期間生效日期（無論是否成功）之前發生；以及
7
(ix) 在此期間實際向賣方支付的與任何收購有關的任何盈利或類似的或有 對價款項，以及在此期間因重新計量與任何收購產生的任何收益或類似或有對價有關的任何負債的公允價值而產生的任何損失；減去
(b) 在不重複 的情況下，在確定此類持續經營合併營業收入的範圍內，該期間的總和：
(i) 任何非現金收入項目；
(ii) 任何特殊、不尋常或非經常性收入項目；
(iii) 在此期間因會計原則變更而產生的任何收益；以及
(iv) 該期間與貨幣套期保值或債務重新計量有關的任何貨幣折算收益；
前提是合併息税折舊攤銷前利潤的計算應排除任何收益或虧損的影響，這些損益代表可歸因於任何處置的税後收益或虧損。為了計算任何時期的合併息税折舊攤銷前利潤，如果公司或任何子公司在此期間的任何時候進行了 重大收購或重大處置，則應根據第 1.04 (b) 節確定該時期的合併息税折舊攤銷前利潤，使其具有形式上的效力。
在任何日期，合併淨有形資產是指 (a) 根據公認會計原則合併確定的公司和子公司的總資產（減去 適用儲備金）減去 (b) 公司和子公司的流動負債之和，但長期負債和資本 租賃債務的當前到期日除外，以及 (ii) 公司和子公司的商譽和其他無形資產，每種情況下的商譽和其他無形資產除外根據公認會計原則在合併基礎上確定，全部反映在合併後的文件中 公司最近根據第 5.01 (a) 或 5.01 (b) 節提交的財務報表（或者，在首次提交此類財務報表之前，第 3.04 節中提及的公司合併財務報表）。
持續經營業務的合併營業收入是指在任何時期內，公司及其子公司在該期間來自持續經營的合併營業收入（或虧損） ，根據公認會計原則在合併基礎上確定。
截至任何確定之日，合併總負債是指 合併基礎上公司及其子公司的 (a) 包括貸款在內的借款債務的總和，(b) 由債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務，(c) 資本租賃債務， (d) 將反映在長期債務中的任何其他負債合併資產負債表的一行
8
公司根據公認會計原則和 (e) 前一條款 (d) 中提及的任何債務的當前部分編制；前提是，為了確定 合併總負債，在執行任何重大收購的最終協議後的任何時候，與此類重大收購有關的任何收購債務均應不予考慮，除非此類收購 已完成。
控制是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或 引導管理層或政策方向，或者解僱或任命管理層的權力。控制和 Controlled 的含義與此相關。
信用方是指行政代理人和每個 貸款人。
就任何適用的決定日期而言，Daily Simple SOFR是指該日期在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上發佈的SOFR。
默認是指任何構成違約事件的事件或條件 ，或者在接到通知後，時間流失或兩者兼而有之，都構成違約事件。
違約貸款人是指 任何未能 (a) 在要求提供資金或付款之日的兩個工作日內未能 (i) 為其貸款的任何部分提供資金或 (ii) 向任何信用方支付本協議要求其支付的任何其他款項的貸款人，除非 就上述第 (i) 條而言，該貸款人以書面形式通知行政代理人此類失敗是此類貸款人的結果真誠地認定這是獲得資助的先決條件（根據本文的條款 ，不得以其他方式放棄）（在此類書面中具體列出），包括參照具體的違約行為（如果適用）未得到滿足，（b）已以書面形式通知公司或行政代理人，或已公開 聲明，表示其無意或不期望遵守本協議規定的任何融資義務（除非此類書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人善意 認定為先決條件（在此類書面中具體指明的先決條件），包括參照特定的默認值（如果適用）為貸款提供資金），或者通常根據其承諾發放 信貸的其他協議，(c) 未能在行政代理人真誠地提出要求後的三個工作日內提供該貸款機構授權官員的書面證明，證明其將遵守為 潛在貸款提供資金的義務，前提是該貸款人不再是行政代理人的違約貸款人收到該證明的形式和內容令其滿意，或 (d)) 已成為破產事件或保釋訴訟的對象或已成為該人的子公司。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人根據上述任一條款 作出的貸款人是違約貸款人的任何裁定以及該地位的生效日期，均為決定性且具有約束力，自 行政代理人在有關此類裁決的書面通知中確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人（受第 2.17 節約束）在作出此類決定後，彼此的貸款人立即行事。
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處置是指對財產的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列與 相關的銷售、轉讓或處置（包括根據任何合併、合併或整合），這些財產構成 (a) 包括任何人的全部或基本全部部門、業務或運營單位或產品線 的全部或基本全部股權。
文件代理是指以循環設施文件代理人身份的 花旗銀行、美國高盛銀行、美國滙豐銀行、全國協會、三菱日聯銀行有限公司、富國銀行證券有限責任公司和三井住友銀行公司。
美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
歐洲經濟區金融機構是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國 設立的任何受歐洲經濟區清算機構監督的信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義 (a) 條款所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構 ，該機構是 (a) 條款所述機構的子公司) 或 (b) 本定義，並接受其母公司的綜合監督。
EEA 成員國是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
EEA Resolution Authory 是指任何負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何公共行政機構或任何受委託任何歐洲經濟區成員國（包括任何代表）公共行政 權限的人。
生效日期是指滿足第 4.01 節中規定的條件（或根據 和第 9.02 節免除的日期）。
電子副本的含義見第 9.06 (b) 節。
合格受讓人指 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司、(c) 經批准的基金和 (d) 任何 其他人，但在每種情況下，除自然人、違約貸款人、公司或公司的任何子公司或其他關聯公司外。
環境法是指任何政府機構發佈、頒佈或與任何政府機構簽發、頒佈或簽訂的所有規則、法規、法令、指令、法律、 禁令或具有約束力的協議，這些規則以任何方式與環境、自然資源的保護或開採、管理、生成、使用、 處理、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放或分類、登記、披露有關進口或接觸任何有毒或危險材料、物質或廢物或與相關的健康或安全 問題。
環境責任是指直接或間接產生或基於 (a) 任何環境法、(b) 任何危險物質的產生、使用、處理、 運輸、儲存、處理或處置、(c) 任何危險物質的產生、使用、處理、 運輸、儲存、處理或處置的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或成本（包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、處罰和賠償責任），(d) 釋放或威脅釋放任何危險物質，或 (e) 任何合同、協議或其他雙方同意 安排，根據該安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
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股權權益是指個人的股本、合夥權益、 成員權益、實益權或其他所有權權權益，無論是否有表決權，或收入或利潤中的權益，以及賦予其持有人購買或 收購上述任何權益的任何認股權證、期權或其他權利（轉換之日之前可轉換為任何此類股權權益的債務除外）。
ERISA是指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ERISA Affiliate是指根據該守則第414 (b) 或414 (c) 條，與公司或任何 子公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否成立），或者僅就ERISA第302條和該守則的第412條而言，根據該守則的第414（m）或414（o）條，被視為單一僱主。
ERISA 事件是指 (a) 任何應報告的事件，定義見ERISA第4043條或據此發佈的與計劃有關的 法規（免除30天通知期的事件），(b) 任何計劃未能達到適用於該計劃的最低融資標準（在《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條中 的含義範圍內）無論是否豁免，(c) 根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條提交 豁免最低融資標準的申請對於任何計劃，(d) 確定任何計劃處於或預計將處於風險狀態（定義見ERISA 第 303 (i) (4) 條或《守則》第 430 (i) (4) 條），(e) 公司或其任何 ERISA 關聯公司承擔ERISA第四章規定的與終止任何計劃有關的任何責任，(f)) 公司或其任何 ERISA 關聯公司收到 PBGC 或計劃管理人發出的與打算終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃有關的任何通知，(g)公司或其任何 ERISA 關聯公司承擔與撤出或部分撤出任何計劃或多僱主計劃有關的任何 責任，或 (h) 公司或其任何 ERISA 關聯公司收到任何通知，或者任何多僱主計劃收到公司或任何 附屬公司發出的關於提款責任或確定多僱主計劃為提款責任的任何通知，或者預計將處於ERISA第四章所指的破產狀態或處於瀕危或危急 狀態，在 ERISA 第 305 條的含義範圍內。
歐盟救助立法 附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時生效的歐盟救助立法時間表。
默認事件的含義見第 7.01 節。
交易法是指 1934 年的《美國證券交易法》。
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不含税是指對收款人徵收或與 一起徵收的或要求從向收款人支付的款項中預扣或扣除的以下任何税款，(a) 對淨收入（無論計價如何）、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 該收款人根據法律組建或設有主要辦事處而徵收的税款，或者，如果是貸款人，其適用的貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (ii)其他關聯税，(b) 對於貸款人，根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或循環承諾中的此類權益之日生效的法律（根據公司根據第 2.16 (b) 條提出的轉讓請求除外）或 (ii)，對應付給該貸款人或為其賬户支付的與貸款或循環承諾 的適用利息有關的金額徵收美國聯邦預扣税此類貸款人 會更改其貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第 2.14 節，金額為此類税款要麼在該貸款人成為本協議當事方之前立即向該貸款人轉讓人繳納，要麼在該貸款機構變更貸款辦公室之前立即向該貸款人繳納，(c) 歸因於此類收款人未能遵守第 2.14 (f) 和 (d) 節根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
現有循環信貸協議是指 以及Marvell Technology Group Ltd.、其擔保方毛伊島Holdco, Inc.、貸款方和作為貸款人管理代理的北卡羅來納州美國銀行簽訂的截至2020年12月7日的某些循環信貸協議。
FATCA 是指截至本協議簽訂之日的《守則》第 1471 條至第 1474 條（或任何實質上具有可比性且遵守起來不太繁瑣的修訂版或後續版本 ）、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條達成的任何協議、與執行《守則》此類條款相關的任何政府間 協議或任何財政協議或根據任何此類法規通過的監管立法、規則或官方慣例政府間協議。
聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行 根據存款機構的聯邦基金交易（按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上規定的方式確定）計算並在下一個下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金有效利率公佈的年利率；前提是如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，該利率應為就本 協議而言，視為零。
聯邦儲備委員會是指 美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
費用信函是指公司與 行政代理人之間於 2023 年 3 月 23 日簽發的循環融資費用信函。
就任何人而言，財務官是指該人的首席財務官、主要 會計官、財政部副總裁、財務主管或財務總監；前提是，當該術語用於提及財務官簽署的任何文件或財務官的證明時，該人的祕書或助理 祕書應已向行政代理人提交了關於該個人權限的在職證書。
惠譽是指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼任者。
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在不違反第1.04 (a) 節的前提下，GAAP是指美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，根據其一致性要求適用。
政府批准是指所有授權、同意、批准、許可、許可證、執照和豁免、註冊 和向政府機構提交的文件。
政府權力是指美國 美利堅合眾國政府或任何其他國家或其中任何政治分支機構，以及行使行政、立法、司法、税收、監管或 行政權力或職能或與政府有關的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，例如歐盟或歐洲中央銀行）。
任何人（擔保人）的擔保是指 擔保人以任何方式（直接或間接地）擔保任何其他人（主要債務人）的任何債務或其他義務或具有經濟效力的任何義務，無論是臨時的還是其他的，包括 擔保人的任何直接或間接，(a) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或付款）的義務) 此類債務或其他義務，或購買（或預付或提供資金用於購買）任何債務為 付款提供擔保，(b) 購買或租賃財產、證券或服務，目的是向此類債務或其他債務的所有者保證償還這些債務或其他義務，(c) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他 財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務，或 (d) 作為賬户當事人償還此類債務或其他債務向 簽發的任何信用證或擔保證支持此類債務或其他義務；前提是定期擔保不包括在正常業務過程中收款或存款的背書。在任何確定之日，任何 擔保的金額應為由其擔保的債務或其他債務發生之日的未償本金（或者，對於 (i) 任何條款限制擔保人金錢風險敞口的擔保，或 (ii) 沒有本金的債務的任何 擔保，則為擔保人截至該日在該擔保下的最大貨幣敞口（就第 (i) 款而言，根據此類條款確定，或者就第 (ii) 條而言， 是合理而有效的公司首席財務官的信心））。
危險材料是指所有爆炸性、 放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、per-and 多氟烷基物質、氬氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法監管的所有其他物質或任何性質的廢物。
套期保值協議是指與任何互換、遠期、期貨或衍生品交易或任何期權或 類似協議有關的任何協議，涉及一種或多種匯率、貨幣、大宗商品、股票或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險衡量標準或 價值，或任何類似交易或上述交易的組合；
13
前提是，僅就公司 或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務提供付款的幻影股票或類似計劃均不得作為套期保值協議。公司或任何子公司在任何時候與任何套期保值協議有關的債務金額應為 公司或該子公司在此時終止該套期保值協議時需要支付的最大總金額（使任何淨額結算協議生效）。
增量 修正案的含義見第 2.19 (d) 節。
增量承諾的含義見第 2.19 (a) 節 。
增量設施關閉日期的含義在 第 2.19 (b) 節中指定。
在不重複的情況下，任何人的債務是指 (a) 該人 對借款的所有義務，(b) 該人以債券、債券、票據或類似票據為憑證的所有債務，(c) 該人根據有條件出售或其他所有權保留協議承擔的與該人收購的財產 有關的所有義務（不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款），(d) 該人的所有義務關於房地產或服務的延遲購買價格（不包括 (i) 往來賬户 在正常業務過程中產生的應付款，(ii) 應支付給董事、高級職員、僱員或顧問的遞延薪酬，以及 (iii) 與收購相關的任何收購價格調整或收益， 除外，前提是根據此類收購價格調整或收益應支付的應付金額），(e) 該人的所有資本租賃債務，(f) 所有信用證和 {br 的信用證的最大總金額} 該人作為賬户一方的擔保，(g) 所有義務，該人在銀行承兑方面的或有或其他債務，(h) 由該人擁有或收購的財產上的任何留置權（或該類 債務持有人現有有權由該人擔保）該人擁有或收購的財產的所有留置權，無論由此擔保的債務是否由該人承擔，以及 (i) 該負債人 的所有擔保他人的身份；前提是 “負債” 一詞不包括 (i) 遞延收入或預付收入，或 (ii) 相關的收購價格滯留款資產購買價格的一部分用於 履行賣方的擔保或其他未履行的義務。任何人的債務應包括任何其他人（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，前提是該人因該人與該其他人的所有權權益或其他關係而負有 責任，除非該債務的條款規定該人對此不承擔任何責任。
免賠税是指 (a) 對公司根據任何貸款文件承擔的任何債務或與 賬户支付的任何款項徵收的税款，不包括不含税；以及 (b) 在 (a) 其他税款中未另有描述的範圍內。
受保人的含義見第 9.03 (b) 節。
利息選擇申請是指公司根據 第 2.05 節提出的轉換或繼續借款的請求，對於任何此類書面申請，應採用附錄 D 或行政代理人批准的任何其他形式的形式。
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(a) 對於除ABR 貸款以外的任何貸款，利息支付日是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則該利息期開始後每三個月的相應日期也應為利息支付日期；(b) 對於任何 ABR 貸款，則最後一天每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的工作日以及到期日。
利息期是指每筆定期SOFR貸款的期限，自該期限SOFR貸款的發放之日或 轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款之日開始，到公司在借款申請中選擇的第一、三或六個月之後的日期，或公司要求並得到所有貸款人和行政代理人 同意 的其他期限（在每個請求的利息期的情況，視可用性而定）；前提是：
(i) 本應在非工作日當天結束的任何利息期均應延長至下一個工作日 ，除非就定期SOFR貸款而言，該工作日為另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在下一個工作日結束；
(ii) 任何與定期SOFR貸款相關的利息期，如果從一個日曆月的最後一個工作日（或該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的日期 的那一天）開始，則該利息期結束時該日曆月的最後一個工作日結束；以及
(iii) 任何利息期均不得超過到期日。
貸款人相關人員的含義與第 9.03 (d) 節中賦予的含義相同。
貸款人是指附表2.01所列人員以及根據轉讓和假設 應成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設本應不再是本協議一方的任何此類人除外。
槓桿比率是指（a）截至該日期的合併總負債與 （b）公司最近在該日期或之前結束的連續四個財季的合併息税折舊攤銷前利潤的比率。
責任是指任何形式的損失、索賠（包括當事方內部索賠）、要求、損害賠償或責任。
就任何資產而言，留置權是指 (a) 此類資產的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押、擔保 利息或其他抵押權，以及 (b) 與此類資產相關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議（或與上述任何 具有基本相同經濟影響的任何融資租賃）下賣方或出租人的權益。
貸款文件是指本協議、承付協議（如果有）以及 ，除非就第 9.02 節而言，根據第 2.07 (c) 節交付的任何期票。
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貸款修改協議是指行政代理人和公司之間、公司、一個或多個接受貸款人和行政代理人之間的 形式和實質內容合理令人滿意的貸款修改協議。
貸款修改提議的含義見第 2.18 (a) 節。
貸款是指貸款人根據本協議向公司提供的貸款。
重大收購是指公司或任何子公司進行的任何涉及支付 50,000,000美元或以上的對價的收購。
重大不利影響是指對 (a) 公司和子公司的業務、資產、 負債、運營或財務狀況的重大不利影響，(b) 公司履行貸款文件規定的義務的能力或 (c) 貸款文件下{ br} 貸款人可獲得的權利或福利的重大不利影響。
重大處置是指公司或任何子公司 涉及收到50,000,000美元或以上對價的任何處置。
重大債務是指公司和子公司中任何一個或多個未償本金總額為1億美元或以上的債務（ 貸款文件下的債務除外），或與一項或多份套期保值協議有關的債務。為了確定重大 債務，公司或任何子公司在任何時候與任何套期保值協議有關的債務的本金應為公司或 此類子公司在此時終止此類套期保值協議時需要支付的最大總金額（使任何淨額結算協議生效）。
重要子公司 是指根據經修訂的《證券法》第S-X條第1-02 (w) 條將構成重要子公司的任何子公司。
到期日是指生效日期五週年。
最大速率的含義見第 9.13 節。
MNPI是指與公司、上述任何子公司或任何關聯公司或其任何 證券有關的重要信息，這些信息沒有按照《證券法》和《交易法》規定的FD條例的含義向投資者普遍公開。就本定義而言，重要的 信息是指與公司、子公司或上述任何公司的任何關聯公司或其任何證券有關的信息，這些信息可以合理地預期對於美國聯邦和州 證券法而言是重要的。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或其評級機構 業務的任何繼任者。
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多僱主計劃是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所定義的多僱主計劃。
不接受貸款人的含義見第 2.18 (a) 節 。
貸款預付款通知是指貸款的預付款通知， 應主要採用附錄 G 的形式或行政代理人可能批准的其他形式（包括電子平臺或電子傳輸系統上應由行政 代理人批准的任何表格），由負責官員適當填寫和簽署。
債務是指 (a) 公司在任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序待決期間按本金和溢價（如果有）以及利息（包括按本文規定的利率計算的應計利息，不管 在此程序中允許還是允許），在一個或多個日期到期，無論是到期日，還是通過加速設定為預付款或其他款項，以及 (b) 公司應按時支付或履行 所有其他款項本協議或任何其他貸款文件下的義務，包括費用、成本、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的還是其他的（包括按此處或其中規定的利率 應計的金錢債務，或者在任何破產、破產、破產管理或其他類似程序待決期間產生的金錢債務，無論此類程序是否允許或允許）。
OFAC 是指美國財政部外國資產控制辦公室。
就任何收款人而言，其他連接税是指由於該收款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫 而徵收的税款（不包括該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據任何貸款文件收到、收取或完善根據 擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款權益而產生的聯繫）或任何貸款文件）。
其他税是指所有當前或未來的印花税、法院税或書面税、無形税、記錄税、申報税或類似税款，這些税收源於根據任何貸款文件的執行、交付、履行、執行、執行或登記、接收或完善擔保權益而產生的所有現行或未來的印花税、法庭税或類似税，但 是針對轉讓（根據第 2.16 節進行的轉讓除外）徵收的其他關聯税收除外)。
參與者註冊表的含義見第 9.04 (c) (ii) 節。
參與者的含義見第 9.04 (c) (i) 節。
PBGC 是指 ERISA 中提及和定義的養老金福利保障公司以及履行 類似職能的任何繼任實體。
允許的修正案具有第 2.18 (c) 節中規定的含義。
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允許的留置權是指：
(a) 法律對逾期未超過30天或根據 第5.04節存在爭議的税款徵收的留置權；
(b) 承運人、倉庫、機械人員、材料、維修人員和其他法律規定的留置權（根據《守則》第 430 (k) 條或 ERISA 第 303 (k) 條或違反《守則》第 436 條規定的留置權或違反《守則》第 436 條的留置權除外），這些留置權是在正常業務過程中產生的，並擔保 逾期不超過 90 天或本質上存在爭議的債務通過適當的程序建立信心；
(c) (i) 根據工人補償、失業保險和其他社會保障法（根據工傷補償、失業保險和其他社會保障法）在 正常業務過程中作出的質押和存款（根據《守則》第 430 (k) 條或 ERISA 第 303 (k) 條或違反《守則》第 436 條規定的任何留置權除外）以及 (ii) 就為該賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據作出的質押和存款公司或任何子公司在正常業務過程中履行上述第 (i) 條規定的 類型的支持義務；
(d) 為確保投標的履行、貿易合同（ 除債務外）、租賃（資本租賃債務除外）、法定義務（根據《守則》第 430 (k) 條或 ERISA 第 303 (k) 條或違反 第 436 條規定的任何留置權除外）、擔保和上訴保證金、履約保證金以及其他類似性質的債務，每種債務均在正常業務過程中以及 (ii) 就為 {br 簽發的信用證、銀行擔保或類似票據而言)} 公司或任何子公司在正常業務過程中的賬户，支持上述第 (i) 條規定的類型的義務；
(e) 對不構成第7.01節 (k) 款規定的違約事件的判決的判決留置權；
(f) 地役權, 分區限制, 通行權以及法律對不動產施加的或在正常業務過程中產生的類似 抵押權，這些抵押不能為任何金錢債務提供擔保，也不會對受影響財產的價值造成重大損失，也不會干擾公司和子公司總體上的 業務的正常運作；
(g) 銀行的留置權、抵銷權或與存款機構存放的存款賬户或其他資金以及證券中介機構持有的證券賬户和其他金融資產有關的類似權利和補救措施 ；前提是此類存款賬户或資金和證券賬户 或其他金融資產的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，公司或任何子公司的存取限制均不受超過適用銀行要求的 法規；
(h) 通過《統一商法典》融資報表申報（或適用法律規定的類似文件） 產生的關於公司和子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的留置權；
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(i) 代表許可人、出租人或次級許可人或 轉租人，或被許可人、承租人或分許可人或轉租人在受本協議允許的任何租賃（資本租賃義務除外）、許可或分許可或特許協議約束的財產上的任何權益或所有權的留置權；
(j) 依法設立有利於海關和税務當局的留置權，以保證繳納與 進口貨物有關的關税；
(k) 任何擔保 個人在為其賬户簽發或創建的銀行承兑或信用證方面的債務提供擔保的人對特定庫存品或其他貨物及其收益的留置權，這些承兑或信用證旨在促進在 正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存品或其他貨物；
(l) 向公司或任何子公司租賃和運營的場所的所有者或出租人存入現金，以確保 在正常業務過程中履行此類場所租賃下的義務；
(m) 存放在受託人或類似人員的現金和 現金等價物的留置權，用於抵押或清償和清償任何債務，前提是本協議允許這種抗辯或抵償和解除債務；
(n) 作為合同抵消權的留置權；以及
(o) 因公司或任何子公司在 正常業務過程中達成的託運或類似貨物銷售安排而產生的留置權；
前提是 “允許的留置權” 一詞不包括任何為債務提供擔保的留置權， 除上述第 (c)、(d) 或 (k) 條提及的擔保信用證、銀行擔保或類似票據的留置權，對於上述 (m) 條款，則為清償或解除此類債務提供擔保的留置權）。
個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 合夥企業、政府機構或其他實體。
計劃是指任何受ERISA第四章或《守則》第412條或ERISA第302條規定約束的員工養老金福利計劃，根據ERISA第3（2）條的定義，公司或其任何 ERISA關聯公司（或者，如果此類計劃終止，則根據ERISA第4069條，將被視為該計劃）成為）ERISA第3（5）條所定義的僱主。
平臺的含義見第 9.01 (d) 節。
最優惠利率是指行政代理人根據各種因素設定的年利率，包括 行政代理人成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素，並用作對某些貸款進行定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於此類宣佈的利率。行政代理人宣佈的 Prime 費率的任何變更均應在此類變更公告中規定的開業之日生效。
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就任何貸款人而言，私人貸款人代表是指該貸款機構的 代表，但不是公共部門貸款人代表。
PTE 是指美國勞工部頒佈的違禁交易 類豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。
就任何貸款人而言，Public Side 貸款人代表是指不希望獲得MNPI的該貸款人的代表。
評級機構是指標準普爾、穆迪和惠譽。
收款人是指行政代理人、任何貸款人或其任何組合（視情況而定）。
註冊表的含義見第 9.04 (b) (iv) 節。
就任何特定個人而言，關聯受保方是指 (a) 該人的任何控制人或受控制的 關聯公司，(b) 該人或其任何控股人或受控關聯公司的各自董事、高級職員或僱員，以及 (c) 該人或其任何控制人或 控制的關聯公司的相應代理人，在本條款 (c) 中，按照該控制人的指示行事，個人或此類受控關聯公司。
就任何特定個人而言，關聯方是指此類個人關聯方以及該人及其關聯人的董事、高級職員、 合夥人、成員、受託人、員工、代理人、管理人員、經理、代表和顧問。
釋放是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、澆注、沉積、處置、排放、擴散、 滲濾或遷移到或穿過環境或在任何建築物、結構、設施或裝置之內或上方。
相關 政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦 儲備銀行或其任何繼任機構正式批准或召集的委員會。
必填貸款人是指在任何時候擁有循環風險敞口和未使用的循環承諾的貸款人，這些風險敞口占總循環風險敞口和當時未使用循環承諾總額的50％以上。
清算機構是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，指英國決議 管理機構。
可撤銷金額的含義如第 2.04 (c) 節所定義。
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就任何人而言，責任官員是指財務 官員或該人的首席執行官、總法律顧問或其他執行官；前提是，當該術語用於提及負責官員簽署的任何文件或對負責官員的認證時，該人的祕書 或助理祕書應已向行政代理人提交了關於該個人權限的在職證書。
循環可用期是指從生效日期（包括生效日期）起至但不包括 到期日和循環承諾終止日期中的較早者。
就 而言，循環承諾是指該貸款人發放貸款的承諾（如果有），以代表本協議項下此類貸款人循環風險的最大允許總額的金額表示，此類承諾可以 (a) 根據第 2.06 節不時減少到 時，(b) 根據第 2.19 節不時增加或 (c) 根據第 2.19 節不時減少或增加根據第 9.04 節由該貸款人進行或向該貸款人進行的轉讓。 每筆貸款人循環承諾的初始金額載於附表2.01或該貸款人承擔循環承諾所依據的轉讓和假設（如適用）。貸款人 循環承諾的初始總金額為1,000,000,000,000美元。
循環承諾費的含義見第 2.09 (a) 節。
循環承諾增加的含義見第 2.19 (a) 節。
對於任何貸款人而言，循環風險是指在任何時候此類 貸款人貸款的未償本金總額。
循環貸款是指此處規定的循環信貸額度， 包括循環承諾和貸款。
標準普爾是指標準普爾評級服務、 標準普爾金融服務有限責任公司或其評級機構業務的任何繼任者。
Sale/Leaseback 交易是指與公司或任何子公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，公司或該子公司向任何人出售或轉讓此類財產，公司或任何子公司向該人或其關聯公司租賃此類財產或 其打算將其用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的或目的的其他財產。
受制裁國家是指隨時成為任何制裁 的對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂之日，烏克蘭的克里米亞地區和所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府 控制區）。
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受制裁人員是指 (a) 外國資產管制處或美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部陛下或任何 其他相關制裁機構保存的任何 相關制裁人員名單中列出的任何人，(b) 在受制裁國家活動、組織或居住的任何個人，(c) 任何人由前述條款 (a) 和 (b) 中描述的任何人擁有或控制，或 (d) 任何 人擁有或控制任何制裁的對象或目標。
制裁是指 (a) 美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的制裁或 (b) 聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲 歐盟成員國或英國國王財政部或任何其他相關制裁機構不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易 禁運。
預定 不可用日期的含義見第 2.11 (b) 節。
SEC 指 美國證券交易委員會。
《證券法》是指 1933 年的《美國證券法》。
就任何評級機構而言，高級無抵押評級是指 (a) 該評級機構對不受任何人擔保或不受公司任何其他信用增值影響的優先無抵押長期債務的評級，或 (b) 如果且僅當該評級機構實際上不具有第 (a) 條所述的評級 ，即公司的企業信用（但是）由該評級機構指定的計價）評級。
SOFR 是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任者 管理機構）管理的擔保隔夜融資利率。
SOFR 調整指的是 0.10%（10.000 個基點）。
對於任何人（母公司）而言，子公司是指 (a) 任何人 ，其賬目將在母公司合併財務報表中與母公司的賬户合併，前提是截至該日的GAAP編制的，以及 (b) 中權益超過權益價值的50％或超過普通投票權的任何其他人（i），或者就合夥企業而言，截至該日，超過50％的普通合夥權益歸所有或控制或持有， 或 (ii)，即截至該日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。
子公司是指公司的任何子公司。
辛迪加代理人是指北卡羅來納州摩根大通銀行，以循環融資的辛迪加代理人的身份行事。
繼承費率的含義見第 2.11 (b) 節。
税收是指任何政府機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、冒名税、關税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、 增值税或任何其他商品和服務、使用税或銷售税、評估税、費用或其他收費，包括任何利息、增值税和罰款。
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術語 SOFR 是指：
(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府 證券工作日的期限 SOFR 篩選利率，期限等於該利息期；前提是，如果該利率未在該確定日上午 11:00 之前公佈，則期限 SOFR 是指第一個美國政府證券工作日的 SOFR SCREEN 利率一詞在此之前, 在每種情況下, 加該利息期的SOFR調整；以及
(b) 對於任何日期基準利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限SOFR篩選利率， 期限從該日起為一個月；
提供的如果根據本定義的上述 條款 (a) 或 (b) 確定的 SOFR 術語小於零，則就本協議而言，SOFR 一詞應被視為零。
定期SOFR貸款是指根據Term SOFR定義的條款 (a) 收取利息的承諾貸款。
術語 SOFR 替換日期的含義見第 2.11 (b) 節。
Term SOFR Screen Rate 是指由芝加哥商品交易所（或任何令行政代理人滿意的繼任管理員 ）管理並在適用的路透社屏幕頁面（或行政代理人可能不時指定的其他提供此類報價的商業可用來源）上公佈的前瞻性SOFR期限費率。
交易指 (a) 公司執行、交付和履行貸款文件，借用 貸款及其所得款項的使用，以及 (b) 支付與上述內容相關的費用和開支。
當用於指任何貸款或借款時，類型是指此類貸款或包含此類借款的貸款 的利率是參照期限SOFR或替代基準利率確定的。
英國金融 機構是指任何 BRD 企業（該術語由英國審慎監管局頒佈的 PRA 規則手冊（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的 FCA 手冊（不時修訂）IFPRU 11.6 範圍內的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。
英國清算機構是指英格蘭銀行或對任何英國金融機構的 決議負責 的任何其他公共行政機構。
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美國政府證券工作日是指任何工作日， 任何證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不營業的工作日除外，因為根據 美國聯邦法律或紐約州法律（如適用），該工作日是法定假日。
《美國愛國者法案》是指2001年《團結 並通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國法》。
就任何人而言，投票 股份是指該人有權在董事選舉中投票或以其他方式參與該人 管理和政策指導的任何類別的已發行股本或其他股權，不包括只有在某些突發事件發生時才有權投票或參與的股份或其他股權。
全資持有，當用於提及任何人的子公司時，是指該子公司 的所有股權（除董事合格股份和其他根據適用法律要求其他人持有的名義股權益外）均由該人、 的另一家全資子公司或其任何組合以實益方式和記錄在案地擁有。
提款責任是指 完全或部分退出此類多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，該術語的定義見ERISA第四章副標題E的第一部分。
扣繳義務人是指公司和行政代理人。
減記權和轉換權是指，(a) 就任何歐洲經濟區清算機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的保釋立法不時擁有的減記和 轉換權力，歐盟救助立法附表中描述了這些減記和轉換權；(b) 對於英國，適用清算機構根據保釋立法取消的任何權力， 減少、修改或更改任何英國金融機構或任何機構的負債形式產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何 其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書都應像行使該合同或文書下的權利一樣具有效力，或者暫停與該責任或該保釋立法下與這些權力有關或附帶的任何權力有關的任何義務。
第 1.02 節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可以按類型進行分類和提及（例如，定期SOFR貸款或定期SOFR借款）。
第 1.03 節。一般條款。此處術語的定義應同等適用於 定義的術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、女性和中性形式。“包括、包括和包含” 一詞應被視為後面附有 一詞，但不受限制。該詞應被解釋為與該詞具有相同的含義和效果
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將。資產和財產一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有不動產和個人、有形和 無形資產和財產。法律一詞應解釋為指所有政府機構的所有法規、規則、條例、法典和其他法律（包括具有法律效力或 受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋），以及所有政府機構的所有判決、命令、令狀和法令。除非本文另有規定，除非上下文另有要求，(a) 任何 協議、文書或其他文件（包括本協議和其他貸款文件）的任何定義或提及均應解釋為指不時修改、重述、補充或以其他方式 修改的協議、文書或其他文件（但須遵守此處規定的此類修訂、重述、補充或修改的任何限制），(b) 對任何法規、規則或條例的任何定義或提及均應為解釋為提及 時不時修改、補充或以其他方式修改，所有提及任何法規的內容均應解釋為指根據該法規頒佈或發佈的所有規則、條例、裁決和官方解釋，(c) 此處提及 任何人均應解釋為包括此類人員的繼任者和受讓人（受此處規定的任何轉讓限制），對於任何政府機構， 應繼承任何或所有職能的任何其他政府機構其中，(d) 本協議、本協議和下文的措辭以及類似含義的措辭應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定的 條款，(e) 此處提及的條款、章節、附錄和附表均應解釋為指本協議的條款和章節以及附錄和附表。
第 1.04 節。會計條款；GAAP；預估計算。(a) 除非本文另有明確規定，否則此處使用的所有具有 會計或財務性質的條款均應根據不時生效的公認會計原則進行解釋；前提是 (i) 如果公司應通過通知行政代理人，要求修改本協議中的任何條款 ，以消除本協議發佈之日之後發生的任何變更對此類條款實施的影響（或者，如果行政代理人或所需貸款人應通過通知公司要求修改 適用於本協議中為此目的的任何條款），無論任何此類通知是在公認會計原則變更之前還是之後發出的，或者是在其適用過程中發出的，則該條款應根據現行公認會計原則進行解釋， 應在該變更生效之前立即適用，直到該通知被撤回或根據本協議修改該條款，以及 (ii) 無論此處是否包含任何其他條款， 會計或財務的所有條款此處使用的自然應被解釋（除用於以下目的外）第 3.04、5.01 (a) 和 5.01 (b) 節) 以及本文提及的金額和比率的所有計算均應作出，(A) 在不使 (x) 財務會計準則委員會會計準則編纂第 825 條（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂）（及相關解釋）下任何債務按其中定義的 公允價值進行估值的選擇，或（y) 導致任何債務以低於規定金額反映在資產負債表上的任何其他會計原則其本金，(B) 不使 根據會計準則編纂470-20（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂）（以及 相關解釋）對可轉換債務工具的債務的處理生效，以其中所述的減少或分叉方式對任何此類債務進行估值，此類債務應始終按其規定的全部本金進行估值，以及 (C) 沒有生效由此產生的租賃會計核算方面的任何 變更財務會計準則委員會亞利桑那州立大學第2016-02號《租賃（主題842）》的實施情況，前提是要求將任何租賃（或傳遞使用權的類似安排）視為 資本租賃，而根據2016年12月31日生效的公認會計原則，此類租賃（或類似安排）無需這樣處理。
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(b) 為使任何材料 收購、材料處置或其他交易生效，本協議要求進行的所有預計計算均應在使任何材料 收購、材料處置或其他交易生效後計算（而且，對於根據本協議為確定是否允許在本所述期間第一天完成的任何其他此類交易而進行的任何其他此類交易）通過此類形式計算的任何部分以及在計算之日或之前這種計算）就好像 此類交易發生在連續四個財政季度的第一天，最後一個財政季度的第一天根據第 5.01 (a) 或 5.01 (b) 節提交財務報表（或者， 在任何此類財務報表交付之前，截至第 3.04 節所述財務報表中包含的最後一個財政季度），並且，在適用範圍內，到與收購或處置的資產相關的 的歷史收益和現金流以及相關的債務產生或減少，全部符合《證券法》第S-X條第11條。如果任何債務 具有浮動利率並具有形式效力，則此類債務的利息應按確定之日有效的利率是整個時期的適用利率計算（如果該套期保值協議的剩餘期限超過12個月，則考慮 適用於此類債務的任何套期協議）。
第 1.05 節。貨幣換算。為了根據第六條或第七條作出任何決定，以美元以外貨幣發生或未付的金額， 或擬議發生或未付的款項，應按該決定之日的有效貨幣匯率折算成美元；前提是 (a) 為了根據第6.01和6.02節作出任何決定 ，以美元以外貨幣計價的每筆適用交易的金額應按適用貨幣折算成美元完成之日的有效匯率其中， 哪種貨幣匯率應由公司合理、真誠地確定，以及 (b) 就槓桿比率、任何其他財務測試和相關定義而言，以美元以外的貨幣金額應按當時在編制公司合併財務報表時最近使用的貨幣匯率折算成美元。儘管本協議中有任何相反的規定，但須遵守上文 (b) 條款，(i) 任何交易均不得因超出本協議中以美元表示的任何限制或門檻而發生違約，這僅是由於貨幣匯率與用於確定 交易時或之後的任何時候 遵守本協議時或之後的任何時候的匯率發生變化，以及 (ii) 對於任何負債第 6.01 節任何條款下的未清償款項或第 6.02 節任何條款所擔保的款項其中包含 以美元表示的限額，並且如果由於匯率的變動而超過了限額，則允許對此類債務進行再融資，儘管在這種再融資生效後，這種超額將繼續存在。
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第 1.06 節。 [已保留].
第 1.07 節。利率。對於與本文提及的任何參考利率（包括但不限於任何繼任利率）的管理、提交或任何其他相關事項（為避免疑問，包括此類費率的選擇以及任何 相關的點差或其他調整），管理代理人不作任何擔保，也不承擔任何責任。（或上述任何內容的任何組成部分）或其影響上述任何一項或 的任何符合性更改。在每種情況下，行政代理人及其關聯公司或其他關聯實體可能以對公司不利的方式參與影響本文提及的任何參考利率，或任何替代利率、繼任利率或替代率 （包括但不限於任何繼任利率）（或上述任何組成部分）或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。根據本協議的條款，行政代理人可以根據合理的自由裁量權選擇信息 來源或服務，以確定此處提及的任何參考利率或任何替代利率（包括但不限於任何繼任利率）（或前述 任何 的任何組成部分），並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何形式的損害承擔任何責任，包括直接或間接損失，特殊的、懲罰性的、偶然的或 間接損害賠償、成本、損失或與任何此類信息來源或服務提供的任何費率（或 部分）的選擇、確定或計算有關或影響其選擇、確定或計算的任何錯誤或其他作為或不作為所產生的費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是法律還是衡平法方面的費用）。
第 1.08 節。部門。就貸款 文件規定的所有目的而言，與特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）有關：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一人的資產、權利、 義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移到後續的人，以及 (b) 如果有新的人加入此類新人應被視為 在其成立之日起就被組織和收購的當時由其股權持有人存在。
第二條
積分
第 2.01 節。承諾。根據本文規定的條款和條件，每家貸款機構同意在循環可用期內不時以美元向公司提供貸款，本金總額不會 導致此類貸款人的循環風險超過該貸款機構的循環風險敞口或總循環風險敞口超過總循環承諾。在上述限額內，根據本文規定的條款和條件 ，公司可以借用、預付和再借貸款。
第 2.02 節。貸款和借款。(a) 每筆貸款均應 作為借款的一部分發放，由貸款人根據各自的循環承諾按比例發放的相同類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款均不得解除任何 其他貸款人在本協議下的義務；前提是貸款人的循環承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。
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(b) 在不違反第2.11節的前提下，每筆借款應完全由公司可能要求的ABR貸款或 定期SOFR貸款組成。每家貸款機構均可選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供此類貸款來發放任何貸款；前提是任何行使此類選擇 均不影響公司根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(c) 在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應為100萬美元的整數倍且不低於5,000,000美元；前提是延續 未償還期限SOFR借款產生的定期SOFR借款的總金額可能等於該未償借款。每次進行ABR借款時，此類借款的總金額應為100萬美元的整數倍數且不低於500萬美元；前提是ABR借款的總金額可能等於總循環承諾的全部未使用餘額。多種類型的借款可以同時未償還； 前提是未償還的定期SOFR借款總數不得超過10個（或行政代理人可能同意的更大數量）。
(d) 無論本協議有任何其他規定，如果要求的SOFR借款利息期將在到期日之後結束，則公司無權申請或選擇轉換為或 繼續。
第 2.03 節。 借款申請。要申請借款，公司應通過電話或書面形式將此類請求通知行政代理人 (a) 對於定期SOFR借款，應不遲於紐約市時間上午11點， 在擬議借款之日前兩個工作日或 (b) 對於ABR借款，不遲於擬議借款當天紐約市時間上午11點。每份此類電話和書面借款申請 均不可撤銷，應通過親自或傳真將已執行的書面借款申請交給行政代理人提出（或者，如果是電話申請，則立即確認）。每份此類電話和書面借款申請均應根據第 2.02 節具體説明 以下信息：
(i) 此類借款的總金額；
(ii) 此類借款的日期，應為工作日；
(iii) 此類借款是ABR借款還是定期SOFR借款；
(iv) 對於定期SOFR借款，適用於該期限的初始利息期，該期限應為 對 “利息期” 一詞的定義所設想的時期；以及
(v) 向 支付資金的公司賬户的位置和號碼。
如果未指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果沒有為任何要求的定期SOFR借款指定利息期，則公司應被視為選擇了期限為一個月的利息期。根據本節 收到借款申請後，行政代理人應立即將借款申請的詳細信息以及作為所請求借款的一部分發放的此類貸款人貸款的金額告知每位貸款人。
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第 2.04 節。借款融資。(a) 每家貸款機構應在紐約市時間下午 1:00 之前（或者，對於ABR 貸款，應在公司根據第 2.03 節提交借款 申請後的較晚時間）之前，通過電匯將立即可用的資金轉賬到行政代理人的賬户，使每筆貸款 在擬議的日期發放最近由其通過向放款人發出通知而為此目的指定。行政代理人將立即將收到的款項（類似資金）匯入公司的賬户，從而向 公司提供此類貸款。
(b) 除非行政代理人 應在擬議的借款日期之前收到貸款人的通知，説明該貸款機構不會向行政代理人提供此類借款中的貸款人份額，否則行政代理人可以假設該 貸款機構已根據本節 (a) 段在該日期提供了此類份額，並可根據此類假設向公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將 在適用借款中的份額提供給行政代理人，則適用的貸款人和公司分別同意立即按要求向行政代理人支付相應金額及其利息，自向公司提供此類金額之日起，包括向公司提供該金額之日起（但不包括向行政代理人付款之日），（如果是付款，則不包括在內）聯邦基金 有效利率和利率中的較大者將由該貸款機構設定由行政代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定，或 (ii) 如果是公司付款，則適用適用於ABR貸款的利率。如果 公司和該貸款人應在相同或重疊的期限內向行政代理人支付此類利息，則行政代理人應立即將公司在此期間支付的此類利息金額匯給公司。如果這些 貸款人向行政代理人支付了此類款項，則該金額應構成此類借款中包含的貸款人貸款。公司的任何付款均不影響公司可能對貸款人提出的任何索賠，因為該貸款人未能向行政代理人支付此類款項。
(c) 除非行政代理人在應向行政代理人支付貸款人賬户款項之日之前收到公司 的通知，告知公司不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設公司已根據本協議在該日期 支付了此類款項，並可根據此類假設向貸款人分配應付款項。
對於行政代理人向貸款人賬户支付的任何 款項，行政代理人確定以下任何一項均適用（此類款項 稱為可撤銷金額）（此類款項 稱為可撤銷金額）：(1) 公司實際上沒有支付此類款項；(2) 行政代理人支付的款項超過了公司支付的金額（或當時沒有欠款）；或 (3) 行政代理人出於任何原因錯誤地支付了此類款項; 然後，每家貸款機構分別同意根據要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，自該金額分配給該貸款人之日起（包括向行政代理人付款的日期除外）之日起，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行同業規則確定的 利率中較高者為準補償。
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在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人就本 (c) 條款 欠款向任何貸款人或公司發出的通知均為決定性通知。
第 2.05 節。利益選舉。 (a) 最初每筆借款的類型均應為，對於定期SOFR借款，其初始利息期應與適用的借款申請中的規定或第2.03節中另有規定的相同。此後， 公司可以選擇將此類借款轉換為其他類型的借款或繼續此類借款，對於定期SOFR借款，可以選擇相應的利息期，所有利息期均見本節的規定。公司可以就受影響借款的不同部分選擇 不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例分配給持有包含此類借款的貸款的貸款人，而包含每個此類部分 的貸款應被視為單獨的借款。
(b) 要根據本節做出選擇，如果公司要求在 此類選擇的生效之日進行此類借款，則公司應在第 2.03 節要求提出借款申請之前，通過電話或書面形式將此類選擇通知行政人員 。每份此類電話和書面利益選擇申請均不可撤銷，應通過親自或傳真向行政代理人遞交已執行的書面利息 選擇申請（或者，如果是電話申請，則立即確認）。根據第 2.02 節，每份電話和書面利益選擇申請均應具體説明以下信息：
(i) 該利息選擇申請所適用的借款，如果對借款的不同部分選擇了不同的選項，則應將其分配給由此產生的每筆借款的部分（在這種情況下，應為由此產生的每筆借款具體説明根據下文第 (iii) 和 (iv) 條規定的信息）；
(ii) 根據該利益選擇申請作出的選擇的生效日期，應為工作日；
(iii) 由此產生的借款是ABR借款還是定期SOFR借款；以及
(iv) 如果由此產生的借款是定期SOFR借款，則在賦予該選擇生效 後適用的利息期，該期限應為利息期一詞定義所考慮的時期。
如果任何此類的 利息選擇申請要求定期SOFR借款，但未指定利息期，則公司應被視為選擇了期限為一個月的利息期。
(c) 在收到根據本節提出的利息選擇申請後，行政代理人應立即將相關細節以及由此產生的每筆借款中此類貸款人部分的詳細信息告知每位 貸款人。
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(d) 如果公司未能在適用的利息期結束之前及時提交有關 定期SOFR借款的利息選擇申請，那麼，除非按照本協議的規定償還此類借款，否則在該利息期結束時，此類借款應作為定期SOFR借款繼續進行，再延長一個月 利息期。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司發生了第7.01節 (h) 或 (i) 項規定的違約事件並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，並且行政代理人應要求貸款人的要求已通知公司選擇以此類其他違約事件為由執行本判決，則在每種此類案件中，持續很長時間由於 此類違約事件仍在繼續，(i) 任何未償借款均不得轉換為期限或延續SOFR 借款和 (ii) 除非已償還，否則每期 SOFR 借款應在適用的利息 期結束時轉換為ABR借款。
第 2.06 節。終止和減少循環承諾。(a) 除非先前 終止，否則循環承諾將在到期日自動終止。
(b) 公司可以隨時終止或 不時永久削減循環承諾；前提是 (i) 循環承諾的每次減少的金額應為100萬美元且不低於5,000,000美元的整數倍數； (ii) 如果在根據本節同時支付的貸款生效後，公司不得終止或減少循環承諾 2.08，總循環風險敞口將超過合計 循環承諾。
(c) 公司應在終止或削減本節 (b) 段規定的循環 承諾的至少三個工作日前將終止或減少本節 (b) 段規定的循環承諾，通知行政代理人，並註明其生效日期。收到任何此類通知後，行政 代理人應立即將其內容告知貸款人。公司根據本節發出的每份通知均不可撤銷；前提是本節 (b) 段規定的終止或減少循環承諾的通知可以規定，此類通知以其中規定的一個或多個事件的發生為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，公司可以在規定的生效日期或 之前（通過通知行政代理人）撤銷此類通知。循環承諾的任何終止或減少均應是永久性的。循環承諾的每次削減均應由貸款人根據 根據各自的循環承諾按比例進行。
第 2.07 節。償還貸款； 債務的證據。(a) (i) 公司特此無條件承諾在到期日向每位貸款人賬户的行政代理人支付該貸款當時未償還的本金。
(b) 行政代理人和貸款人保存的記錄（就貸款人而言，前提是這些記錄與 與行政代理人根據第 9.04 (b) (iv) 條保存的記錄不一致）應作為公司在本協議下到期或應計的貸款、利息和 費用方面的債務的存在和金額的初步證據；前提是行政代理人失職或任何貸款人保留此類記錄或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響該項的義務公司將根據本協議的條款支付 下的所有應付金額。
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(c) 任何貸款人均可要求以本票作為其發放的貸款的證據。在這種 情況下，公司應以行政代理人批准的形式準備、簽發並向該貸款人交付應付給該貸款人及其註冊受讓人的期票。此後，以此類期票為憑證的貸款及其 利息應在任何時候（包括根據第 9.04 節進行轉讓後）由一張或多張期票代表，該期票應支付給其中指定的收款人及其註冊受讓人。
第 2.08 節。預付貸款。(a) 公司有權隨時不時地 預付全部或部分借款，不收取溢價或罰款，但須遵守本節的要求。
(b) 對於預付定期SOFR借款，公司應 通過向行政代理人發出貸款預付通知 (i) 對於定期SOFR借款的預付款，應不遲於紐約時間上午11點，即 預付款之日前兩個工作日；(ii) 對於預付ABR借款，不得遲於紐約上午 11:00 城市時間，預付款日期前的一個工作日。每份此類通知均不可撤銷，並應具體説明預付款 日期、要預付的借款或借款以及每筆此類借款的本金或部分預付款；前提是，如果根據第 2.06 節的設想，在有條件的 終止循環承諾通知時發出可選預付借款通知，則公司可以（通過通知）撤銷此類預付款通知如果有 的通知，則在指定的預付款日期（或之前）致行政代理人根據第 2.06 節，終止協議被撤銷。收到任何此類通知後，行政代理人應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每筆部分預付款都應達到 金額，這是在預付第 2.02 節規定的相同類型的借款時允許的。每筆借款的預付款均應按比例應用於預付借款中包含的貸款。在第 2.10 節要求的範圍內，預付款應 連同應計利息。
第 2.09 節。費用。(a) 公司 同意向每位貸款人賬户的行政代理人支付承諾費（循環承諾費），該費用應按適用利率計入自生效之日起至該循環承諾終止之日起至生效之日起至但不包括該循環承諾終止之日起的每日未使用金額。循環承諾的應計循環承諾費應在每年三月、六月、九月和十二月的最後一個 個工作日以及循環承諾終止之日拖欠支付，從生效日期之後的第一個此類日期開始。所有循環承諾費應以 為基礎計算一年 360 天，並應根據實際經過的天數（包括第一天但不包括最後一天）支付。
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(b) 公司同意自費向行政代理人支付應付的費用 ，金額和時間應由公司與行政代理人另行商定。
(c) 根據本 應支付的所有費用應在到期日以可立即獲得的資金支付給 (i) 循環承諾費分配給有權獲得的貸款人的行政代理人；(ii) 如果是應付給 行政代理人自有賬户的任何費用，則支付給行政代理人。在任何情況下，已支付的費用均不予退還。
第 2.10 節。利息。(a) 包括每筆ABR借款的貸款應按替代基準利率 加上適用利率計息。
(b) 包含每個期限SOFR借款的貸款應按該借款的利息期按 的期限SOFR計息，再加上適用利率。
(c) 儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金或利息或 公司在本協議項下應支付的任何費用或其他款項在到期時未支付，則該逾期金額應在判決之後和判決前產生利息，其年利率等於 (i) 對於任何貸款的逾期本金，每年2.00％加上其他利率適用於本節前幾段規定的貸款，(ii) 適用於任何貸款的逾期利息或逾期費用 對於任何循環承諾，根據本節 (a) 段的規定，每年2.00％加上適用於ABR貸款的利率，或者（iii）對於任何其他金額，每年2.00％加上適用於ABR貸款的利率， 如本節 (a) 段所述。
(d) 每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個利息 還款日和循環承諾終止時拖欠支付；前提是 (i) 根據本節 (c) 段應按需支付的應計利息，(ii) 在循環可用期結束之前還款 或預付任何貸款（ABR 貸款的預付款除外）)，已償還或預付本金的應計利息應在還款或預付款之日支付， (iii)如果在當前利息期結束之前對定期SOFR貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效之日支付。
(e) 本協議下的所有利息均應根據一年360天計算，但在替代基準利率基於最優惠利率時，參照替代基準利率計算的利息應以365天（或閏年中的366天）為基礎計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數（包括 第一天）支付，但是不包括最後一天）。適用的替代基準利率或期限SOFR應由行政代理人確定，如果沒有明顯錯誤，該決定應為最終決定。
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第 2.11 節。無法確定費率 (a)。
(a) 如果在申請定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款或延續任何此類 貸款（如適用）時，(i) 行政代理人認定（如果沒有明顯錯誤，該裁決應為決定性決定）（A）未根據第 2.11 (b) 節確定繼任利率， 根據第 2.11 節 (i) 條確定了情況 (b) 或者預定不可用日期已經到來，或 (B) 沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的 SOFR 期限 擬議期限SOFR貸款的利息期或與現有或擬議的ABR貸款相關的利息期，或 (ii) 行政代理人或必要貸款人確定，出於任何原因，與擬議貸款有關的任何申請利息 期的期限SOFR都不能充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理人將立即通知公司和每家貸款人。
此後，(x) 應暫停貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款的義務（在受影響的期限SOFR貸款或利息期的範圍內），以及（y）如果就替代基準利率的SOFR期限部分作出了決定，則在確定SOFR一詞時使用 在每種情況下，都應暫停替代基準利率，直到行政代理人（或者，如果由所需貸款人作出決定）如本 第 2.11 (a) 節第 (ii) 條所述，直到行政代理人（根據必需貸款人的指示）撤銷該通知。
收到此類通知後，(i) 公司可以撤銷任何待處理的借款、轉換或延續 定期SOFR貸款的申請（在受影響的期限SOFR貸款或利息期範圍內），否則，將被視為已將此類請求轉換為按其中規定金額借入ABR貸款的申請，(ii) 任何 未償還的定期SOFR貸款均應被視為在各自的適用利息期結束時立即轉換為ABR貸款。
(b) 取代任期 SOFR 或繼承費率。儘管本協議或任何其他貸款 文件中有任何相反的內容，但如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，則該裁決應為最終決定），或者公司或必需貸款人通知行政代理人（如果是必需貸款人，則附上公司副本） ，則：
(i) 不存在 足夠和合理的手段來確定期限 SOFR 的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為期限 SOFR 篩選利率目前尚未公佈或公佈，這種情況不太可能是 暫時的；或
(ii) 芝加哥商品交易所或 SOFR Screen Rate 一詞的任何繼任管理人，或對行政代理人或此類管理人擁有 管轄權的 SOFR 期限的政府機構，在每種情況下，均以此類身份發表了公開聲明，確定了具體日期，在此之後，SOFR 期限或期限 SOFR 屏幕利率的一個月、三個月和六 個月的利息期將或將不再公佈，或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或者將或將以其他方式停止， 前提是在發表此類聲明時
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不是令管理代理人滿意的繼任管理員，在該特定日期（ 一個月、三個月和六個月期限SOFR或期限SOFR屏幕利率永久或無限期不可用的最新日期，即計劃不可用日期）之後，繼續提供此類期限SOFR的利息期；
然後，在行政代理人確定的日期和時間（任何此類日期，即期限SOFR替代日期）， 日期應為利息期結束時或計算利息的相關利息支付日期（如適用），並且僅就上述第 (ii) 條而言，不遲於預定不可用日期，根據本協議和Daily Simple SOFR的任何貸款文件，SOFR期限將被替換 加 對可由行政代理人確定的任何利息支付期進行SOFR調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件（繼任利率）進行任何修改，或者 採取進一步行動或徵得任何其他方的同意。
如果 繼任利率為每日簡單SOFR加上SOFR調整，則所有利息支付都將按月支付。
儘管 此處有任何相反之處，(i) 如果行政代理人確定 Daily Simple SOFR 在任期 SOFR 替換之日當天或之前不可用，或者 (ii) 如果 第 2.11 (b) (i) 或 (ii) 節所述的事件或情況與繼任利率有關，則在每種情況下，行政代理人和公司可以僅修改本協議以便 在任一期末根據本第 2.11 節取代任期 SOFR 或當時的任何繼任費率利息期、相關利息支付日期或利息支付期（如適用）， 替代基準利率應適當考慮任何正在演變的或當時存在的慣例，適用於此類替代基準在美國銀團和代理的類似美元計價信貸額度。在每種情況下， 包括對該基準進行的任何數學或其他調整，同時適當考慮類似的美元計價信貸額度syndication的任何不斷演變的或當時存在的慣例表述和為此 基準在美國代理人，哪種調整或計算此類調整的方法應在行政代理人酌情不時選擇的信息服務上公佈，並可以定期更新。為避免疑問 ，任何此類擬議費率和調整均應構成繼任費率。任何此類修正案均應在行政代理人向所有貸款人和公司發佈此類 擬議修正案後的第五個工作日下午 5:00 生效，除非在此之前，包括必需貸款人的貸款人已向行政代理人發出書面通知，表示該被要求貸款人反對此類修正案。
行政代理人將立即（在一份或多份通知中）將任何繼任者 利率的實施情況通知公司和每位貸款人。
任何繼任税率的適用方式均應符合市場慣例；前提是如果這種市場 做法在行政上對行政代理人來説不可行，則該繼任税率的適用方式應由行政代理人另行合理確定。
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不管本文有何其他規定，如果按此確定的任何繼承利率 在任何時候小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，繼任利率將被視為零。
在實施繼承利率方面，行政代理人有權與公司協商 不時進行合規變更，無論本文或任何其他貸款文件中有任何相反之處，任何實施此類合規變更的修正案都將在未經本協議任何 其他任何一方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；前提是，對於生效的任何此類修正案，行政代理人應將每項此類修正案公佈實施此類合規的修正案 此類修正案生效後，立即合理地對公司和貸款人進行變更。
就本第 2.11 節而言，那些尚未發放或根據本協議沒有 義務發放的相關美元貸款的貸款人應排除在必需貸款人的任何決定之外。
第 2.12 節。成本增加；非法性。(a) 如果法律有任何變更應：
(i) 對任何貸款人的資產 、存入或為任何貸款人開立或參與的信貸施加任何儲備金、特別存款、強制性貸款、保險費或類似要求，或將其視為適用；
(ii) 對任何貸款人或倫敦 銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人發放的貸款的條件、成本或支出（税收除外）；或
(iii) 要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承付款或其他債務，或其存款、儲備金、其他負債或歸屬於其存款、儲備金、其他負債或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税款（A）補償税、(B) 不包括在 第 (b) 至 (d) 條所述的税款以及 (C) 關聯所得税）；
上述任何一項的結果均應是在該貸款人或其他收款人提出要求後的 10 天內 不時地增加該貸款人或其他收款人發放、轉換、繼續或維持任何 貸款或維持其發放任何貸款義務的成本，或者減少該貸款人或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額）的金額（無論是本金、利息還是任何其他金額）。附上符合本節 (c) 段的證書），公司將支付向該貸款人或其他收款人（視情況而定）提供額外金額或金額 ，以補償該貸款人或其他收款人所產生的額外費用或開支或遭受的減少；前提是該貸款人或其他收款人 通常在有權的範圍內向處境相似的借款人尋求類似的額外款項，才有權向處境相似的借款人支付類似的額外款項。
(b) 如果任何貸款人確定 ，影響該貸款人或該貸款人或該貸款人控股 公司的貸款辦公室（如果有）的任何法律變更已經或將會產生降低該貸款人資本或該貸款人控股公司資本（如果有）回報率的影響
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本協議、該貸款人的循環承諾或該貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有 這種法律變更的情況下本可以實現的水平（考慮到貸款人的此類政策以及該貸款人控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），然後，不時在該貸款人提出要求後的10天內 （附上根據本款規定的證書）(c)（本節），公司將向此類貸款人付款額外金額或金額，用於補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減少 ；前提是該貸款人通常在有權的範圍內，要求處境相似的借款人在可比信貸額度中向處境相似的借款人支付類似的額外款項，才有權尋求此類額外款項。
(c) 根據本節 (a) 或 (b) 段的規定，貸款人應向公司提交一份證書，該證書列出補償該貸款人或其控股公司（視情況而定）補償該貸款人或其控股公司（視情況而定）的依據和合理的詳細程度（在 可行的範圍內）。公司應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(d) 任何貸款人未能或延遲根據本節要求補償並不構成放棄 貸款人要求此類補償的權利；前提是公司無需根據本節向貸款人補償在 之前超過 180 天發生的任何增加的成本或開支或遭受的減少以及該貸款人是否打算就此要求賠償;前提是，如果導致此類成本、支出或削減的 法律變更具有追溯效力，則應延長上述 180 天期限，將其追溯效力期限包括在內。
(e) 如果任何貸款人確定任何法律變更已將其定為非法，或者任何政府機構聲稱其為非法， 由該貸款人或該貸款人的適用貸款辦公室發放、維持或資助利息參照 SOFR 或期限 SOFR 確定利息的貸款，或對任何貸款收取利息，或者根據 SOFR 或 Term SOFR 確定或收取利率， 那麼，在該貸款人向公司和行政代理人發出通知後，(i) 該貸款人承擔、維持或為任何定期SOFR貸款提供資金，或繼續進行任何定期SOFR貸款或將任何 ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，或對任何貸款收取利息，或根據SOFR或Term SOFR確定或收取利率，則在每種情況下，均應暫停，並且 (ii) 如果此類通知斷言這種 貸款人發放或維持ABR貸款的利率是非法的參照替代基準利率的期限SOFR部分確定，如有必要，為避免此類非法行為，該貸款機構的ABR貸款的利率應為 由行政代理人確定，不提替代基準利率的SOFR條款，在每種情況下，直到該貸款機構通知行政代理人和公司導致此類決定 的情況已不存在。收到此類通知後，(A) 公司應根據該貸款人的要求（附上副本給行政代理人）預付或將該貸款機構的所有定期SOFR貸款轉換為ABR貸款（該貸款人的 的利率應由行政代理人在不提及 SOFR 條款的情況下確定，為避免此類違法行為，必要時應由行政代理人確定
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作為替代基準利率的組成部分），要麼在利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地將該期限SOFR貸款維持到該日期，要麼立即， 如果該貸款人不能合法地繼續維持此類定期SOFR貸款，並且 (B) 如果此類通知斷言該貸款人根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理人應在 此類暫停期計算適用於該貸款人的替代基準利率，不考慮SOFR條款其組成部分，直到該貸款人以書面形式告知行政代理人，該類 貸款機構根據SOFR或Term SOFR確定或收取利率不再是非法的。在進行任何此類預付款或轉換後，公司還應為如此預付或轉換的金額支付應計利息。
第 2.13 節。分期付款。如果 (a) 除適用的利息期 最後一天（包括違約事件所致）以外的任何定期SOFR貸款的本金的支付，(b) 轉換除適用的利息期最後一天以外的任何定期SOFR貸款，(c) 未能在任何通知中規定的日期借款、轉換 或延續任何定期SOFR貸款根據本協議發送（無論此類通知是否可以根據本協議條款撤銷），(d) 未能在某一日期預付任何定期SOFR貸款因此 在公司發出的任何預付款通知（無論此類通知是否可以根據本協議條款撤銷）或 (e) 除利息期最後一天以外的任何定期SOFR貸款的轉讓中指定為 ，然後，在任何此類情況下，公司均應補償每位貸款人的損失、成本和開支可歸因於此類事件（但不包括利潤損失），在該貸款人提出要求 （附上所述證書）後的 10 天內見下文（在本節中）。任何貸款人的此類損失、成本或支出均應被視為包括該貸款人確定的金額（如果有），即自此類事件發生之日起至最後一段時間內， 在適用於此類貸款的SOFR期限內（但不包括適用的適用利率），在不發生此類事件時應從該貸款的本金中應計的利息的超出部分（如果有的話）當時的當前利息期的日期（或者，如果未能借款、轉換或延續，則在該利息期內一直是此類貸款的利息期），超過（ii）該期限內該本金應計的利息金額，該利率為該貸款機構在該期限開始時競標倫敦銀行間市場其他銀行同等金額和期限的美元存款時所競標的利率。 在沒有明顯錯誤的情況下，向公司交付的任何貸款人出具的證書，該證書列出了該貸款人根據本 節有權獲得的任何金額的依據和合理的詳細程度（在可行範圍內）的計算結果，均為決定性的。公司應在收到任何此類證書後的10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第 2.14 節。税收。(a) 免税付款。除非適用法律要求，否則公司根據 任何貸款文件承擔的任何義務或因公司承擔的任何義務而支付的任何款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（由適用的預扣税義務人善意酌情決定）要求從預扣税義務人的任何此類付款中扣除或 預扣任何税款，則適用的預扣税義務人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府 機構支付扣除或預扣的全額款項，如果此類税款是補償税，則公司應支付的款項應在必要時增加，以便在扣除後或已進行預扣税（包括此類扣除額和 適用於根據本節應支付的額外款項的預扣款），適用的收款人收到的金額等於未進行此類扣除或預扣時本應收到的金額。
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(b) 公司支付的其他税款。公司應根據適用法律及時向 相關政府機構付款，或根據行政代理人的選擇，及時向行政代理人償還任何其他税款。
(c) 付款證據。在公司根據本 節向政府機構繳納任何税款後，公司應儘快向行政代理人提供該政府機構簽發的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或其他令行政代理人合理滿意的此類付款證據 。
(d) 公司的賠償。公司應在向每位 收款人提出要求後的 10 天內，全額賠償該收款人應支付或應從向該收款人支付的款項中扣留或扣除任何補償税（包括對根據本節應付的款項徵收或申報的或歸因於本節應付金額的補償税），或被要求 從向該收款人支付的款項中扣留或扣除任何合理費用，無論此類補償税是否正確或由相關政府 機構合法強加或主張。如果沒有明顯的錯誤，關於貸款人（附上副本給行政代理人）、行政代理人代表本人或貸款人向公司交付的此類款項或責任金額的證明應為決定性的 。
(e) 放款人的賠償。每家貸款人應在要求 後的 10 天內分別向行政代理人賠償 (i) 歸屬於該貸款人的任何補償税（但前提是公司尚未向行政代理人賠償此類補償税，並且不限制公司這樣做的義務 ），(ii) 歸因於此類貸款人未遵守第 9.04 (c) 條規定的任何税款) (ii) 與維護參與者登記冊有關，以及 (iii) 歸因於 此類貸款人的任何不含税款，在每起由行政代理人支付或支付的與任何貸款文件有關的案件，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類税收是正確或合法地徵收的 還是相關政府機構申報的。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或責任金額的證書應為最終結論。每位貸款人特此授權 行政代理人隨時從任何貸款文件下欠該貸款人的任何款項或行政代理人從任何其他來源向該貸款人支付的所有款項抵消和使用本款項應付給該管理機構 代理人的任何款項。
(f) 貸款人的地位。(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或 減免預扣税的貸款人均應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間向公司和行政代理人交付 公司或行政代理人合理要求的 正確填寫和簽署的文件，允許在不預扣税或降低税率的情況下支付此類款項
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的預扣税。此外，如果公司或行政代理人提出合理要求，任何貸款機構均應提供適用法律規定的其他文件或公司或行政代理人 合理要求的其他文件，使公司和行政代理人能夠確定該貸款機構是否受後備預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有 相反的規定，但如果在 貸款人的合理判斷中，此類完成、執行或提交會使該貸款人面臨任何實質性的違約行為，則無需完成、執行和提交此類文件（第 2.14 (f) (ii) (d) 節中規定的此類文件除外）報銷成本或開支或將對此類貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(ii) 在不限制上述內容的普遍性的前提下,
(A) 任何身為《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的美國人的貸款機構應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日（以及此後不時應公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付 美國國税局簽發的 美國國税局 W-9 表格的副本，證明該貸款機構不受美國聯邦政府的支持預扣税；
(B) 任何不是《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的美國人的貸款人（a 外國貸款人）應在該外國貸款人 根據本協議成為貸款人的當天或前後（以及不時向公司和行政代理人）交付（副本應由收件人要求的數量）此後的時間（應公司或行政代理人的合理要求），以以下任一條件為準：
(1) 如果外國貸款人要求從美國加入的所得税協定 (x) 中獲得根據任何貸款文件支付利息的好處，則必須簽署美國國税局 W-8BEN 或 IRS 表格的副本W-8BEN-E 表格根據該税收協定的利息條款豁免或減少美國聯邦預扣税，並對任何貸款文件、美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局下的任何其他適用付款規定豁免或減免 (y) W-8BEN-E 表格 根據該税收協定的營業利潤或其他所得條款，免徵或減少美國聯邦預扣税；
(2) 已執行的美國國税局 W-8ECI 表格的副本；
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(3) 如果外國貸款人根據《守則》第 881 (c) 條要求享受投資組合利息 豁免 的好處，(x) 一份證明，該外國貸款人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，即第 871 (h) (3) (B) 條所指的公司 10% 股東或《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的與公司相關的受控外國公司（a 美國税務合規證書）和（y）美國國税局 W-8BEN 或 IRS 表格的副本W-8BEN-E 表格；要麼
(4) 在 外國貸款人不是受益所有人的情況下，執行了美國國税局 W-8IMY 表格的副本，以及美國國税局 W-8ECI 表格，美國國税局 表格 W-8BEN，美國國税局 W-8BEN-E 表格，每個 受益所有人的美國税務合規證書和/或其他證明文件（如適用）；前提是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款機構的一個或多個直接或間接合夥人申請投資組合利息豁免，則該外國貸款機構可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供美國税務 合規證書；
(C) 任何外國貸款人均應在其 依法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日（以及此後應公司或行政代理人的合理要求從 不時提交）向公司和行政代理人（按收件人要求的副本數量）交付適用法律規定的任何其他形式的簽字副本申請豁免或減少美國聯邦預扣税 税的依據，已填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及
(iii) 如果貸款人未能遵守 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條（如適用），則根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 徵收的税款，則該貸款人應在 法律規定的時間或時間向公司和行政代理人交付款項公司或行政代理人合理要求的適用法律規定的文件（包括本節規定的文件）1471 (b) (3) (C) (i)) 以及公司或行政代理人合理要求的額外文件 ，這些文件可能是公司和行政代理人遵守FATCA規定的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的貸款人 義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額所必需的。僅就本條款 (iii) 而言，FATCA 應包括本協議簽訂之日後對 FATCA 所作的任何修訂。
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每家貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明 過期或在任何方面變得過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理人其在法律上無力這樣做。
(g) 某些退款的處理。如果任何一方本着誠意自行決定已收到根據本節獲得賠償的任何税款（包括根據本節支付額外款項）的 退款，則應向賠償方支付與此類退款相等的金額（但僅限於根據本節就產生此類退款的税款支付的賠償金 。退款），扣除所有費用 自掏腰包這種 受賠償方的費用（包括税款），且不含利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外）。如果該受賠償方需要向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據本款向該受賠償方償還根據本款支付的 金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），應向該受賠償方償還。 儘管本段中有任何相反的規定，在任何情況下都不會要求受賠償方根據本款向賠償方支付任何款項，這筆款項的支付將使受賠償方處於比未扣除、預扣或以其他方式徵收的應受賠償方所處的税後淨狀況 此類税款的賠償金或額外金額從未支付過。本段不得解釋為要求任何受賠償方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為機密的與税收 有關的任何其他信息）。
(h) 就本節而言，適用的 法律一詞包括FATCA。
第 2.15 節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(a) 公司 應在本協議或任何其他貸款文件要求的時間之前（或者，如果沒有明確要求這種時間，則在紐約時間下午 1:00 之前），在到期日或本協議下任何預付款的固定日期，以可立即使用的資金支付本協議或任何其他貸款文件要求的每筆款項或預付款，無需任何辯護抵消、補償或反訴。根據行政代理人的判斷，在此之後在任何日期收到的任何款項均可被視為在下一個工作日收到，以計算利息。所有此類款項均應存入行政 代理人可能規定的賬户，但根據第 2.12、2.13、2.14 和 9.03 節支付的款項應直接支付給有權獲得此種款項的人，根據其他貸款文件向其中規定的人員付款。管理 代理人應在收到任何此類款項後立即將其以任何其他人賬户名義收到的任何此類款項分發給相應的收款人。如果任何貸款文件下的任何款項應在非工作日到期，則 的付款日期應延長至下一個工作日，如果任何付款產生利息，則應在延期期間支付利息。每份貸款文件下的所有付款均應以 美元支付。
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(b) 如果行政 代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議下到期的所有本金、利息和費用，則此類資金應根據當時應付給 此類各方的款額，按比例由有權獲得本協議的各方支付本協議下應付的款項。
(c) 如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他方式獲得任何貸款的任何 本金或利息的付款，從而使該貸款人獲得的貸款總額及其應計利息的還款比例大於任何其他貸款人收到的比例，則獲得更大比例的貸款人 應將此類事實通知行政代理人，並應（以現金購買）（面值）在必要的情況下參與其他貸款人的貸款因此，所有此類還款的金額應由貸款人根據貸款本金和應計利息的總額按比例分配 ；前提是 (i) 如果購買了任何此類參與權並收回了導致 的全部或任何部分款項，則應撤銷此類參與並在收回的範圍內恢復購買價格，不計利息，以及 (ii) 本條款的規定段落不得解釋為適用於 公司根據和之規定支付的任何款項根據本協議的明確條款（為避免疑問，不時生效）或貸款人獲得的任何款項，作為向任何符合條件的受讓人轉讓或出售其任何 貸款的參與權的對價（該術語不時在本協議中定義）。公司同意上述內容，並同意，在適用法律規定的有效範圍內，任何根據上述安排獲得 參與權的貸款人均可就此類參與對公司行使抵銷權和反索權，就好像該貸款人是公司的直接債權人一樣，就相當於 的參與金額。
(d) 除非行政代理人在 應向貸款人賬户支付任何款項之日之前收到公司關於公司不會支付此類款項的通知，否則行政代理人可以假設公司已根據本協議在該日期支付了款項，並可根據這種 的假設向貸款人分配應付款項。在這種情況下，如果公司實際上沒有支付此類款項，則每家貸款人分別同意立即按聯邦基金有效利率和行政代理人 確定的利率向行政代理人償還分配給 該貸款人的款項及其利息，包括向其分配款項之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期以及銀行業關於銀行同業補償的規定。
(e) 如果任何貸款人未能向行政代理人賬户支付本協議要求的任何 款項，則行政代理人可以自行決定（儘管本協議有任何相反的規定），將此後由該貸款人收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行貸款人在該付款方面的義務，直到所有此類未償債務都得到清償。
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第 2.16 節。緩解義務；更換貸款人。(a) 如果任何貸款人 根據第 2.12 節要求賠償，或者如果公司需要根據第 2.14 節向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外款項，則 該貸款機構應（應公司要求）做出商業上合理的努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或預訂貸款，或轉讓和委託其權利和義務向其 的另一家辦事處、分支機構或關聯公司發放，前提是此類機構認為貸款人，這種指定或轉讓和委託 (i) 將根據第 2.12 或 2.14 節（視情況而定）取消或減少將來應付的金額，並且 (ii) 不會使該貸款人承擔任何未報銷的成本或開支，也不會對此類貸款人造成不利影響。公司特此同意在任何貸款人提出要求後的10天內，支付任何貸款人因任何 此類指定或轉讓和授權而產生的所有合理成本和開支（在可行範圍內），並附上與之相關的合理（在可行範圍內）的備份文件）。
(b) 如果 (i) 任何貸款人根據第 2.12 節要求賠償，(ii) 任何貸款人根據第 2.12 (e)、(iii) 發出通知，則公司必須根據第 2.14 節向任何貸款人或任何政府機構繳納任何補償税或額外款項，(iv) 任何貸款人已成為違約貸款人或 (v) 任何貸款人 未同意根據第 9.02 節，擬議的修正案、豁免、解除或終止需要所有貸款人（或所有受影響的貸款人）的同意，並涉及要求貸款人應已同意 ，然後公司可以在通知該貸款人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人無追索權（根據並受第 9.04 節中包含的限制）進行轉讓和委託，但有一項諒解，即該節中提及的處理和記錄費應由公司或受讓人（以及轉讓人貸款人）支付不應對此負責）、其所有利益、權利（現有的 除外根據第 2.12 節或 2.14 節嚮應承擔此類義務的合格受讓人（如果貸款人接受此類轉讓和授權，則為因未提供同意而產生的任何此類轉讓和委託）嚮應承擔此類義務的合格受讓人（如果貸款人接受此類轉讓和委託，則可能是另一貸款人）根據第 2.12 或 2.14 節獲得付款的權利）； 前提是 (A) 公司應事先獲得該公司的書面同意行政代理人，不得不合理地拒絕或延遲其同意，(B) 該貸款人應從受讓人那裏收到相當於 的未償貸款本金、應計利息、應計費用以及根據本協議應向其支付的所有其他款項（如果適用，在每種情況下，僅在這些金額與其作為貸款人的利息有關的範圍內）的款項（在 情況下，此類款項為此類本金和應計利息和費用）或公司（對於所有其他金額），(C) 對於任何此類轉讓和授權由於根據第 2.12 節提出賠償要求或根據第 2.14 節要求 支付的款項，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D) 此類轉讓與適用法律不衝突，(E) 對於因未提供同意而導致的任何此類轉讓和委託 ，受讓人應已給予此類同意，而且，由於此類轉讓和委託以及任何同時代的轉讓和授權 無關的轉讓和授權及同意，適用的修正案，棄權， 可以解僱或終止。如果在此之前，由於該貸款人的豁免或同意或其他原因，使公司有權要求 此類轉讓和委託的情況已不再適用，則不得要求貸款人進行任何此類轉讓和轉讓。本協議各方同意，本款所要求的轉讓和授權可以根據公司、管理 代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且需要進行此類轉讓和委託的貸款人不必是轉讓和委託的當事方。
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第 2.17 節。違約貸款人。儘管本協議中有任何與 相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即應適用：
(a) 循環承諾費應停止在該違約貸款人的循環承諾未使用金額上累計；
(b) 在確定所需的 貸款人或任何其他必要貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件（包括對根據第 9.02 節進行的任何修改、豁免或其他修改的同意）下采取或可能採取任何行動時，不得將此類違約貸款人的循環承諾和循環風險包括在內；前提是需要所有貸款人或受其影響的所有貸款人同意的任何 修改、豁免或其他修改均應除外，如第 9.02 節另有規定，需要徵得此類人員的同意根據本協議條款違約貸款人； 和
(c) 行政代理人為該違約 貸款人的賬户（無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第七條或其他規定）或行政代理人根據第 2.15 (c) 條從違約貸款人那裏收到的任何本金、利息、費用或其他款項，應在行政代理人 可能確定的一個或多個時間使用，如下所示： 第一，用於支付該違約貸款人在本協議項下欠行政代理人的任何款項； 第二，根據公司可能的要求（只要不存在違約行為），根據行政代理人的決定，為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金； 第三，如果行政代理人和公司決定，則將 存入存款賬户並按比例發放，以履行此類違約貸款人未來與本協議下貸款有關的潛在融資義務； 第四，用於償還欠貸款人的任何款項，這是 任何貸款人因該違約貸款人違反本協議規定的義務而對此類違約貸款人作出的任何判決所產生的 ； 第五，只要不存在違約行為 ，公司就該違約貸款人違反本協議 下的義務而對此類違約貸款人作出的任何判決而對公司支付的任何款項；以及 第六，向該違約貸款人支付或按照具有管轄權的法院的其他指示；前提是，如果 (x) 此類付款是支付任何貸款的本金，而且 違約貸款人尚未為其相應份額提供全額資金，並且 (y) 此類貸款是在第 4.02 節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款在申請償還該違約貸款人的任何貸款之前，按比例計算時間，因為所有貸款均由貸款人根據循環 承諾按比例持有。根據本節申請（或持有）支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，均應視為已支付給該違約貸款人 貸款人並由該違約貸款人轉移，且該違約貸款人不可撤銷地對此表示同意。
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如果行政代理人和公司都同意 貸款人的違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人應按面值購買行政代理人認為必要的其他貸款人的貸款，以使該 貸款人根據其適用百分比持有此類貸款，該貸款機構隨即不再是違約行為貸款人（但無權收取任何循環承諾費）在其是 違約貸款人期間累計，在此期間，未經其同意根據第 9.02 節和本節的規定進行的所有修改、豁免或修改均對其具有約束力）。
公司可以在向行政代理人發出不少於兩個工作日的通知 （行政代理人應立即將此事通知貸款人）後，終止作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾的未使用金額；前提是 (i) 未發生任何違約事件且仍在繼續；(ii) 此類終止不應被視為對公司、行政代理人或任何貸款人可能提出的任何索賠的豁免或 解除針對此類違約貸款人。
本節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施以及 與違約貸款人有關的權利和補救措施是行政代理人、任何貸款人或公司在任何時候可能對此類違約貸款人 享有的所有其他權利和補救措施的補充、累積和不限於 。
第 2.18 節。某些允許的修正案。
(a) 公司可從生效之日起不時向行政代理人發出書面通知，但在本協議有效期內不得超過 (x) 三次，以及 (y) 在任何十二個月期間（在每種情況下，此類要約均不超過一次），向所有貸款人提出一項或多項提議（每次均為貸款修改 要約），以提出一項或多項提議（每次均為貸款修改 要約）或根據行政代理人合理規定且公司合理接受的程序進行更多允許的修正案。此類通知應列出 (i) 所請求的允許修正案的條款和 條件以及 (ii) 請求該許可修正案生效的日期。如果按照本文的規定向行政代理人發出此類通知，並且管理 代理人將通知貸款人其內容，則該貸款人應在通知發出之日後十五 (15) 天或之前，以書面形式告知行政代理人該貸款機構是否接受 適用的貸款要約修改（例如貸款人，接受貸款人），以及如果有任何貸款人未能通知行政代理人，該貸款人應被視為未接受此類貸款修改提議。儘管 第 9.02 節中有任何相反的規定，但每項允許的修正案僅需要公司、行政代理人和接受貸款人的同意，並且每項允許的修正案僅對接受貸款人的 貸款生效。對於任何貸款修改要約，公司可以自行選擇根據第2.16 (b) 節替換該不接受貸款人的一個或多個貸款人（均為 不接受貸款人）。任何允許的修正案和根據第 2.16 (b) 節對任何不接受的貸款人循環承諾進行任何 轉讓生效後，在根據第 2.13 節支付與此相關的適用金額的前提下， 公司應被視為已借入和償還貸款，貸款人應在這些貸款之間對未償貸款進行必要的調整，以實現循環的重新分配作出承諾 ，以便在承諾生效後保留貸款由貸款人（包括作為新貸款人的合格受讓人）根據其適用百分比按比例分配。
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(b) 公司和每家接受貸款人應簽署並向管理 代理人提交貸款修改協議和行政代理人應合理規定的其他文件，以證明接受許可修正案及其條款和條件。行政代理人應 立即將每份貸款修改協議的有效性通知每位貸款人。本協議各方特此同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在反映由此所證明的允許修正案的存在和條款所必需的範圍內（但僅限於對接受貸款人的貸款和循環承諾的修訂）的修訂，包括將接受貸款人的 適用貸款和/或循環承諾視為新的類別或部分所必需的任何修訂本協議下的貸款和/或承諾。儘管有上述規定，除非 行政代理人在行政代理人合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書的證書以及與本協議生效日期 上交的文件相一致的法律意見、董事會決議、官員和祕書的證書以及其他文件，否則任何允許的修正案均不得生效。
(c) 允許的修正案是指以下任何或全部內容：(i) 將 僅適用於接受貸款人貸款和/或循環承諾的到期日延長一年（前提是，在任何此類延期生效後，該到期日不得遲於延期之日五週年 ），(ii) 提高貸款和/或循環承諾的利率接受貸款人，(iii) 包括向接受貸款人支付的與 {br 相關的額外費用} 根據允許的修正案（包括任何承諾費和預付費用），(iv) 根據行政代理人的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修訂，以向每類新的一類或一批貸款和/或由此產生的承諾提供本協議和其他貸款文件的權利 和福利；前提是借款的延期應按比例進行 類別或批次貸款和/或貸款本金和利息的承諾和支付 (（包括接受貸款人的貸款）應繼續根據第 2.15 節按比例分配，但是 儘管有第 2.15 節的規定，但不接受貸款人的貸款和循環承諾可以在其適用的到期日償還和終止，並且可以在不按比例減少 對不同到期日的接受貸款人的承諾和償還以及 (v) 本協議和在合理的情況下，酌情提供其他貸款文件行政代理人 的判決，旨在使上述允許的修正案生效。
(d) 本第 2.18 節應取代第 9.02 節中任何與此相反的規定 。儘管根據允許的修正案對類別或部分進行了任何重新分配，但根據本協議向 公司提供的所有貸款均應在付款權方面處於同等地位。
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第 2.19 節。增加承諾。
(a) 增量承諾。在生效日期之後，公司可以不時向行政代理人發出書面通知， 增加循環承諾（每項均為循環承諾增加以及與任何循環承諾增加有關的任何此類承諾，即增量承諾）。增量承諾可以由任何現有貸款機構提供（但現有貸款機構沒有任何義務提供任何增量承諾，公司也沒有義務聯繫任何現有貸款人提供任何增量承諾），也可以由任何 其他符合條件受讓人且公司和行政代理人合理接受的銀行或其他金融機構提供（但是，就行政代理人而言，僅限於該人願意接受的範圍）否則 有同意權向該貸款人轉讓貸款或承諾，不得不合理地拒絕、附加條件或延遲此類同意）。
(b) 增量修正的有效性。任何增量修正案及其下的增量承諾 的有效性均取決於以下每項條件的滿足情況：
(i) 在 設立此類增量承諾生效後，不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續存在任何違約或違約事件；
(ii) 在 此類增量承諾的確立生效之前和之後，貸款文件中提出的陳述和保證應在第 4.02 節所要求的範圍內真實和正確；
(iii) 任何循環承諾增加的增量承諾總額應為本金總額 不低於1,000,000美元（如果少於1,000,000美元，則為該機構的全部剩餘可用金額），增量應為1,000,000美元（或行政代理人商定的較低金額）；
(iv) 在規定此類增量承諾生效後，根據本第 2.19 節生效但隨後未償的所有 增量承諾的本金總額不得超過等於 2.5 億美元；以及
(v) 公司和提供任何此類增量承諾的每家貸款機構應商定的其他條件。
(c) 必要條款。任何類別增量承諾的條款、規定和文件均應由公司和提供此類增量承諾的適用貸款機構商定；前提是任何增量承諾的條款和條件均應與循環承諾相同，但公司與提供此類增量承諾的貸款機構可能商定的任何承諾、安排、預付 或類似費用除外。
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(d) 漸進式修正。根據本協議的修正案（均為增量修正案）以及由公司、提供此類增量承諾的貸款機構和 行政代理人簽署的其他貸款文件，增量承諾應成為本協議下的循環承諾 。 行政代理人和公司的合理看法，未經任何其他貸款人同意，每項增量修正案均可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以使本第2.19節關於設立任何增量承諾的規定生效。
(e) 一般而言。本第 2.19 節應取代第 2.15 節或第 9.02 節中任何與此相反的規定。
第三條
陳述 和保證
公司在生效之日以及根據貸款文件要求或被視為作出 陳述和保證的日期，向貸款人陳述並保證：
第 3.01 節。 組織；權力。公司和每家子公司根據其組織司法管轄區的法律組織得當，有效存在且（在概念適用於此類司法管轄區的範圍內）信譽良好，擁有 所有權和權限，以及目前開展的財產的所有權和經營以及開展業務所需的所有重大政府批准，除非個人或集體不這樣做，否則不合理地預計 會導致 在重大不利影響下，有資格做生意，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好。
第 3.02 節。授權；可執行性。公司達成的交易屬於公司的公司 或其他組織權限範圍，並已獲得公司所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，也已獲得公司股東或其他股東行動的正式授權。本協議已由 公司正式簽署和交付，構成公司簽署和交付的每份貸款文件將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的 破產、破產、重組、延期、清盤或其他影響債權人權利的法律，以及一般權益原則，無論在 的訴訟中是否考慮過 br} 公平還是法律。
第 3.03 節。政府批准；不存在衝突。交易 (a) 不需要任何政府機構同意 或批准、註冊或備案或採取任何其他行動，除非已經獲得或達成且具有完全效力，(b) 不會違反任何適用法律，包括任何 政府機構的任何命令，除非合理地預計任何此類違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響，(c) 不需要徵得同意或批准，除非已獲得 且已完全生效以及根據和不會違反公司註冊證書或章程，(d) 不會違反任何契約 或其他協議下的公司註冊證書或章程（單獨或發出通知或隨着時間的推移或兩者兼而有之）違約
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或對公司或任何子公司或其任何資產具有約束力的文書，或根據該文書產生一項權利，要求公司或 任何子公司進行任何付款、回購或贖回，或者導致其項下任何義務的終止、取消、加速或重新談判權，除非上述條款單獨或總體而言， 預計不會產生重大不利影響，而且 (e) 根據貸款設定的留置權除外文件，不會導致對公司或任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權。
第 3.04 節。財務狀況；無重大不利變化。(a) 迄今為止，公司已向貸款人提供了截至2023年1月28日的財年的 合併資產負債表和相關的合併運營報表、股東權益和現金流表，這些報表由德勤會計師事務所 有限責任公司審計並附有其意見。此類財務報表根據公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該日期和該期間的財務狀況、經營業績和現金流。
(b) 自2023年1月28日以來，沒有任何事件或狀況導致或合理預期會導致 公司和子公司的業務、資產、負債、運營或財務狀況總體上發生重大不利變化。
第 3.05 節。屬性。(a) 公司和每家子公司對其與其業務至關重要的所有財產 擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但第 6.02 節允許的留置權除外，(i) 所有權缺陷不會對受影響財產的價值造成重大損失，也不會對 公司或任何子公司的正常業務進行造成重大幹擾，或 (ii) 任何不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會造成重大不利影響。
(b) 公司和每家子公司擁有或被許可使用所有專利、商標、版權、許可、技術、軟件、域 名稱和其他知識產權，這些都是開展其當前業務所必需的，與任何其他人的權利不發生衝突，除非合理地預期任何此類衝突，無論是個人還是集體，都不會導致 重大不利影響。公司或任何子公司在其業務運營中使用的專利、商標、版權、許可、技術、軟件、域名或其他知識產權均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，除非任何此類侵權、挪用或其他違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會導致 重大不利影響。關於公司或任何子公司擁有或使用的任何專利、商標、版權、許可、技術、軟件、域名或其他知識產權的索賠或訴訟尚待審理，據公司或任何子公司所知 ，也沒有以書面形式威脅對公司或任何子公司單獨或總體上會造成重大不利影響。
第 3.06 節。訴訟和環境事務。(a) 除附表3.06中另有規定外，任何政府機構或仲裁員均未對公司或任何子公司提起或向公司或任何子公司提起的訴訟、訴訟或 訴訟，據公司或任何子公司所知，(i) 有理由預計 個別或總體上會產生重大不利影響，或 (ii) 涉及任何貸款文件。
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(b) 除非任何單獨或總體上不會合理預計 會造成重大不利影響的事項，否則公司和任何子公司 (i) 均未遵守任何環境法，也未獲得、維持或遵守任何 環境法所要求的任何政府批准，(ii) 受任何環境責任的約束，(iii) 未收到任何有關任何環境索賠的書面通知責任或 (iv) 知道任何可以 合理的事實、事件、事件或狀況有望成為任何環境責任的基礎。
(c) 自本協議簽訂之日起，附表3.06中披露的單獨或總體上造成重大不利影響的事項的狀況沒有變化 。
第 3.07 節。遵守法律。(a) 公司和每家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律，包括 政府當局的所有命令，除非不遵守個別或集體規定不會產生重大不利影響。
(b) 公司已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保公司和 子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，確保公司和子公司及其各自的高級管理人員和員工，據公司或 任何子公司所知，其各自的董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(a) 公司、任何子公司，或者據公司或任何子公司所知， 其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或 (b) 據公司或任何子公司所知，任何以任何身份與特此設立的任何信貸額度 有關或從中受益的公司或任何子公司的代理人均不是受制裁人員。這些交易不違反任何《反腐敗法》、《美國愛國者法案》或適用的制裁措施。
第 3.08 節。投資公司現狀。公司不是 1940 年《投資公司法》中定義或受 監管的投資公司。
第 3.09 節。税收。公司和每家子公司已及時提交或促使 提交了所有要求提交的納税申報表和報告，並已繳納或促使繳納了其要求繳納的所有税款，除非 (a) (i) 適當的 程序本着誠意質疑其有效性或金額，(ii) 公司或該子公司（如適用）已在賬面上預留了這方面的儲備金 GAAP 要求而且 (iii) 此類競賽實際上暫停了有爭議債務的收取和 的執行任何擔保此類義務的留置權或 (b) 不這樣做不會單獨或總體上產生重大不利影響。
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第 3.10 節。艾麗莎。沒有發生或合理預計會發生 ，總的來説，可以合理預期會導致重大不利影響的 ERISA 事件。公司和每家ERISA關聯公司已根據ERISA的最低融資標準和守則履行了每項計劃 規定的義務，並且在所有重大方面都遵守了ERISA和該守則中與每項計劃有關的當前適用的條款。公司和任何 ERISA 關聯公司均沒有 (a) 根據《守則》第 第 412 條尋求豁免任何計劃的最低融資標準，(b) 未能向任何計劃或多僱主計劃繳納任何繳款或付款，也沒有對任何導致或可能導致根據ERISA或該守則施加留置權或 發行債券或其他證券的計劃進行任何修改，或 (c)）根據ERISA第四章承擔了任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC承擔的未到期保費的責任除外。公司不是， 也不會使用與貸款或循環 承諾有關的一項或多項計劃的計劃資產（根據29 CFR § 2510.3-101，經ERISA第3（42）條修改）。
第 3.11 節。償付能力。在生效日，在該日期完成的 交易，包括髮放任何貸款和使用所得款項後，(i) 公司和子公司資產的公允價值，在持續 控股基礎上按公允估值計算，將立即超過公司和子公司的直接債務和負債、次級債務、或有負債或其他負債合併基礎；(ii) 公司和 財產的當前公允可出售價值以合併和持續經營為基礎的子公司將超過合併支付公司和子公司對其債務和其他負債（直接負債、 次級負債、或有負債或其他負債）可能負債所需的金額，因為此類債務和其他負債在正常業務過程中變為絕對負債併到期；(iii) 公司和子公司將能夠在合併基礎上償還債務和 負債, 直接債務, 次級債務, 或有債務或其他債務, 例如此類債務負債變為絕對值，並在正常業務過程中到期；（iv）合併後的公司和子公司不會有 不合理的少量資本來開展他們現在從事的業務。
第 部分 3.12。披露。(a) 機密信息備忘錄以及由公司或任何子公司代表公司或任何子公司向行政代理人、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議或任何其他 貸款文件談判有關的其他書面報告、財務報表、證書和其他書面信息（財務預測和其他前瞻性信息 以及一般經濟或行業特定性質的信息除外）在提供和接受時均為完整、完整、全部正確重要方面尊重，在提供和整體上考慮，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述使其中所含陳述不會產生重大誤導性所必需的 重要事實（在每種情況下，都是在生效日期 之前提供的所有補充和更新生效之後）。公司或任何子公司就本協議或任何其他貸款文件的談判 向行政代理人、任何安排人或任何貸款人提供的財務預測和其他前瞻性信息是基於公司在向 行政代理人、任何安排人或任何貸款人提供此類財務預測或其他前瞻性信息時認為合理的假設真誠編制的，理解並同意財務預測和其他前瞻性信息是關於未來事件的，不應被視為事實，屬於主題
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適用於重大的不確定性和突發事件，其中許多不確定性和突發事件不在公司或其子公司的控制範圍內，無法保證任何特定的預測將實現 ，財務預測或其他前瞻性信息不能保證財務業績，此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際業績可能與預期的 業績存在顯著差異，此類差異可能很大。
(b) 如果根據 第 4.01 (g) 節要求提供受益所有權證明，則自生效之日起，此類受益所有權證明中提供的信息在所有方面都是真實和正確的。如果根據 第 6.04 (a) 節要求交付受益所有權證書，則自交付之日起，該受益所有權證明中規定的信息在所有方面都是真實和正確的。
第 3.13 節。聯邦儲備條例。公司和任何子公司均未從事或將主要或作為其重要活動之一 從事購買或持有保證金股票（根據理事會U條的含義），或以購買或持有保證金股票為目的提供信貸的業務。 貸款收益的任何部分都不得直接或間接用於購買或持有保證金股票、為他人提供信貸以購買或持有保證金股票或用於隨之而來的任何目的，公司和子公司 也不會採取任何可能導致違反理事會第T、U和X條的行動。
第 3.14 節。所得款項的用途。公司 將把貸款所得用於正常業務過程中的營運資金，以及用於公司和子公司的一般公司用途。
第 3.15 節。債務等級。根據貸款文件，公司的債務至少與公司所有 無次級無抵押債務相同，優先於公司的所有次級債務（如果有）。
第 3.16 節。 受影響的金融機構。該公司不是受影響的金融機構。
第四條
條件
第 4.01 節。 生效日期。本協議的有效性以及貸款人在本協議下發放貸款的義務要等到以下每項條件得到滿足（或根據 和第 9.02 節免除）之日才會生效：
(a) 行政代理人應已收到本協議各方簽署的本協議的對應文件 （根據第 9.06 (b) 節，其中可能包括通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子簽名）。
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(b) 行政代理人應收到Hogan Lovells US LLP的書面意見書（寫給 行政代理人和貸款人，日期為生效日期），其形式和實質內容為此類融資的慣常形式和內容。
(c) 行政代理人應收到一份註明生效日期的公司證書，該證書由公司祕書或 助理祕書籤發，附上 (i) 公司每份組織文件的副本，在適用範圍內，這些文件應在生效之日或之前的某個日期由相應的政府 機構進行認證，(ii) 執行每份貸款文件的公司高管的簽名和在職證書，（iii）公司董事會的決議批准和授權貸款文件的執行、交付和履行 ，該文件自生效之日起經該祕書或助理祕書核證為完全生效，無需修改或修改，以及 (iv) 特拉華州 國務卿簽發的日期為生效日期或之前最近日期的良好信譽證書，其形式和實質內容均為此類融資的慣常形式和內容。
(d) 行政代理人應收到一份註明生效日期並由公司首席執行官或 首席財務官簽署的證書，證明自生效之日起以及將在該日進行的交易生效之後，(i) 貸款文件 中規定的公司陳述和擔保是真實和正確的 (A) 對於陳述和擔保在所有方面都對實質性進行了限定，(B) 在所有重大方面均有限定條件，(ii) 沒有違約已發生並且仍在繼續。
(e) 行政代理人應已收到公司以附錄E形式發出的證書，該證書的日期為生效日期，並由其首席財務官簽署 。
(f) 貸款文件中設想的或公司與安排人以其他方式商定的所有費用、開支（包括合理且有據可查的法律費用和開支）和費用 ，應由公司或代表公司向安排人（或其關聯公司）、行政代理人或貸款人支付給安排人（或其關聯公司）、行政代理人或貸款人，在每種情況下， 應在要求的範圍內支付 在生效日期當天或之前，如果是成本和費用，則在生效日期之前至少三 (3) 個工作日開具發票生效日期。
(g) 在 行政代理人或任何貸款人合理要求的範圍內，貸款人應在生效日期前至少十個工作日收到監管機構要求的所有文件和其他信息，瞭解您的客户以及反洗錢規則和 法規，包括但不限於《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》，包括向每位提出要求的貸款人提供，受益所有權認證根據《實益所有權條例》，公司有資格成為合法 實體客户的範圍。
(h) 代理人應在 生效日期之前至少收到兩個工作日，這是一份正式執行的利息選擇申請，要求將截至生效之日所有未償還的歐元貨幣貸款（定義見現有循環信貸協議）轉換為定期SOFR貸款。
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行政代理人應將生效日期通知公司和貸款人， 此類通知應具有決定性且具有約束力。
第 4.02 節。每次循環信貸活動.每家貸款機構有義務在每次借款（任何未償貸款的轉換或延續除外）時發放 貸款，前提是收到本協議規定的借款申請並滿足以下條件：
(a) 在貸款文件（生效日期之後，第 3.04 (b) 和 3.06 (a) 節中提出的 陳述除外）中規定的公司陳述和保證應是真實和正確的（i）就每個 個案而言，在所有方面都具有實質性的陳述和保證，以及 (ii) 除外，在所有重大方面，此類借款的日期，除非任何此類陳述或保證與先前日期明確相關，在這種情況下，此類陳述或保證應在 的陳述和保證中，在所有方面都必須真實和正確，(ii) 在所有重大方面，在所有重大方面，均在前一天及之前的日期當天保持真實和正確。
(b) 在借款生效時和之後，不得發生任何違約行為，違約行為將持續下去。
在任何借款之日（任何未償貸款的轉換或延續除外），公司應被視為已代表 並保證本節 (a) 和 (b) 段規定的條件已得到滿足。
第五條
肯定契約
在循環承諾到期或終止並且每筆貸款的本金和利息以及本協議下應支付的所有費用和其他 金額（未提出索賠的賠償、費用報銷、税收補償或收益保護等或有債務除外）應全額支付之前， 公司與貸款人承諾並同意：
第 5.01 節。財務報表和其他信息。公司將 代表每位貸款人向行政代理人提供：
(a) 在公司每個財政年度結束後的90天內， 從截至2024年1月27日的財政年度開始，其經審計的合併資產負債表以及截至該財年末及該財年的相關合並運營報表、股東權益和現金流表，在每種情況下均以比較形式列出 上一財年的數字，所有數據均由德勤會計師事務所審計並附有德勤會計師事務所的意見或者另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所（沒有 ）關注或類似限定、例外情況或強調（與 內發生的任何貸款的預定最後到期日有關或由此產生的任何限定、例外或強調除外）
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自發表此類意見之日起一年），對此類審計的範圍沒有任何保留、例外或強調），其大意是此類合併財務報表 根據公認會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至該年度末的財務狀況、經營業績和現金流；
(b) 在公司每個財政年度前三個財政季度每個季度結束後的45天內，其截至該財季末的簡化 合併資產負債表、該財季的相關簡明合併運營報表以及該財年當時已過去的部分 的相關現金流表，在每種情況下均以比較形式列出截至資產負債表的相應時期（或者，就資產負債表而言）的一個或多個時期的數字上一財年末，全部由公司 財務官核證，根據公認會計原則，在所有重大方面公允列報了截至該財季末和該財年該部分的合併基礎上公允列報了公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流，但須進行正常的年終審計調整且沒有某些腳註；
(c) 在每次根據上述 (a) 或 (b) 條提交財務報表的同時，一份由公司財務官簽署 的完整合規證書，(i) 證明違約是否在該日期發生且仍在繼續，如果違約發生且仍在繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取的任何行動或 擬採取的行動，(ii) 列出如果公認會計原則或申請有任何變化，則計算結果相當詳細，表明符合第 6.06 和 (iii) 節自公司迄今為止最近根據上文 (a) 或 (b) 條交付的 合併資產負債表之日起（或在首次交付之前，如第 3.04 節所述）發生的，該資產負債表對槓桿比率或合併淨有形資產的計算產生了 重大影響，具體説明瞭此類變化的性質及其對此類計算的影響；
(d) 公開後， 公司或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本立即公開發布；
(e) 在提出任何要求後，立即提供行政代理人或任何貸款人（通過行政代理人）可能合理要求的有關公司或任何子公司的運營、業務事務、資產、負債（包括或有負債）和財務狀況的其他 信息（受第 5.07 節最後一句所述限制）、 或任何貸款文件條款的遵守情況；以及
(f) 在提出任何要求後，立即提供行政代理人或任何 貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的 “瞭解你的客户” 和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》和《實益所有權條例》。
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根據本 節 (a)、(b) 或 (d) 條要求提供的信息，或者一份或多份包含此類信息的年度或季度報告，應被視為已交付給貸款人，前提是行政代理人已獲準訪問或應在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上公佈。根據本節要求向行政代理人提供的信息也可以根據行政代理人批准的程序，通過電子 通信傳送。
第 5.02 節。重大事件通知。在公司的任何負責官員獲得實際知情後 ，公司將立即就以下內容向行政代理人提供書面通知：
(a) 發生或公司收到任何聲稱發生任何違約行為的書面通知；
(b) 由任何仲裁員或政府機構提起或啟動針對或影響 公司或任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序，或公司此前未以書面形式向行政代理人和貸款人披露的任何此類未決訴訟、訴訟或程序的任何不利進展，在每種情況下，都可以合理預計 會產生重大不利影響，或者以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；
(c) 任何ERISA 事件的發生，可以合理預期這些事件單獨或與已發生的任何其他 ERISA 事件一起會導致重大不利影響；
(d) 任何受益所有權證書中提供的信息的任何變更，這將導致該受益所有權證書中確定的受益 所有人名單發生變化；或
(e) 已導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展。
根據本節發出的每份通知均應附有公司 負責官員的聲明，説明需要此類通知的事件或事態發展的細節以及就此採取或擬議採取的任何行動。
第 5.03 節。存在；業務行為。公司將並將促使每家子公司做或促使做所有必要的事情 ，以保存、續訂和保持 (a) 其合法存在和 (b) 對公司及其子公司開展業務至關重要的權利、許可、特權和特許經營權作為整個 ，除非在本條款 (b) 中未能這樣做無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期會造成重大不利影響；前提是上述規定不禁止任何 第 6.04 (a) 節明確允許的交易。
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第 5.04 節。繳納税款。公司將並將促使每家子公司 在拖欠税款或違約之前繳納税款，除非 (a) (i) 通過適當的程序真誠地質疑其有效性或金額，(ii) 公司或該子公司已在公認會計原則要求的範圍內將其賬簿上的 儲備金存入賬簿以及 (iii) 此類競賽實際上暫停了有爭議債務的收取強制執行任何擔保此類義務的留置權或 (b) 未能付款 不會單獨執行或總的來説，可以合理地預期會產生重大不利影響。
第 5.05 節。維護 的屬性和權限。公司將並將促使每家子公司在良好的工作秩序和狀態下保存和維護與開展業務有關的所有重要財產，普通磨損和傷亡以及譴責 除外，並將採取一切合理必要的行動，維護和保護所有專利、商標、版權、許可、技術、軟件、域名和其他知識產權，這是 目前開展和擬議開展業務所必需的, 除非在每種情況下均未採取任何此類措施不合理地預期單獨或綜合行動會導致重大不利影響；前提是上述 不得禁止第 6.04 (a) 節明確允許的任何交易。
第 5.06 節。保險。公司 將並將促使每家子公司向公司認為（根據公司管理層的真誠判斷）財務狀況良好、信譽良好的保險公司（包括專屬保險子公司）， 的保險金額與在相同或相似地點運營的相同或相似業務的知名公司通常承擔的風險保持不變。
第 5.07 節。賬簿和記錄；檢查和審計權。公司將並將要求每家子公司保存適當的 記錄和賬目，在所有重大方面根據公認會計原則和適用法律對與其業務和活動有關的所有重大交易和交易進行完整、真實和正確的記錄。公司將在合理的事先通知後，允許行政代理人（代表自己或代表任何貸款人行事）和行政代理人指定的任何代理人（a）訪問併合理地 檢查其財產，（b）檢查其賬簿和記錄並摘錄，（c）討論其運營、業務事務、資產、負債（包括或有負債）以及其高級管理人員和 獨立會計師的財務狀況，所有這些都是在合理的時間內完成的正常工作時間，視合理要求而定；前提是，在任何 日曆年內，行政代理人集體行使此類權利的頻率不得超過一次，除非存在違約事件，否則此類訪問或檢查的費用和費用應由檢查方承擔；此外，前提是，當違約事件發生時， 行政代理人（或其任何代理人）可以採取上述任何行動（（費用由公司承擔），在正常工作時間內隨時以及在合理的預先通知下。行政代理人應讓公司有機會 參與與公司獨立會計師的任何討論。儘管本節中有任何相反的規定，但不得要求公司和任何子公司披露、允許檢查、審查或 複製、摘要或討論 (i) 構成非金融商業祕密或非金融 專有信息的任何文件、信息或其他事項，(ii) 適用法律或行政代理人之間的任何具有約束力的保密協議禁止向行政代理人（或其代理人）披露這些信息公司或任何子公司以及非子公司的人員未輸入 公司或任何子公司
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考慮防止此類披露、檢查、審查或討論，或 (iii) 受律師-委託人或類似特權約束或構成律師的工作成果； 前提是公司應 (x) 在允許的範圍內，以不違反適用法律或協議的方式傳達適用信息，以及 (y) 在 公司無法披露任何此類信息的情況下，如果隱瞞了任何此類信息，公司應通知行政代理人這是任何此類保密義務的結果（但前提是提供此類通知不會 違反此類保密義務）。
第 5.08 節。遵守法律。公司將並將促使每家子公司 遵守適用於其、其業務或其財產的所有法律，包括所有環境法和任何政府機構的所有命令，除非不單獨或集體地這樣做， 不會合理地預計 會造成重大不利影響。公司將維持和執行旨在確保公司和子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人 遵守反腐敗法和適用的制裁措施的政策和程序。
第 5.09 節。所得款項的用途。(a) 貸款所得將用於 公司及其子公司正常業務過程和一般公司用途的營運資金。
(b) 公司 不會要求任何借款，公司也不會使用任何借款的收益，並將確保子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人不會將任何借款的收益 (i) 用於推動 的提議、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價值的東西，（ii) 為了資助、資助或促進任何受制裁人員的任何活動、 業務或交易，或在任何受制裁國家，(iii) 以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式，或 (iv) 直接或間接購買或 套利股票，或為購買或持有保證金股票或出於任何其他可能導致違反理事會條例 T、U 和 X 的目的向他人提供信貸。
第六條
負面盟約
在循環承諾到期或終止並且每筆貸款的本金和利息以及所有費用以及 根據本協議應付的其他款項（未提出索賠的賠償、費用報銷、税收補償或收益保護等或有債務除外）應全額償還之前， 公司與貸款人承諾並同意：
第 6.01 節。債務。公司不允許任何子公司 創建、承擔、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：
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(a) 附表6.01或 規定的在生效日存在的負債，其承諾額或本金分別不超過25,000,000美元或總額不超過5,000,000,000美元，以及其任何續訂、延期或再融資，前提是 在續期、延期或再融資時，此類債務的本金不增加 ，除非金額等於與此類續期、延期或再融資相關的任何溢價或其他金額以及產生的費用和開支；
(b) 任何子公司欠公司或任何其他子公司的債務，前提是此類債務不得轉給公司或子公司以外的任何人；
(c) 任何子公司為任何其他 子公司的債務提供擔保；前提是，子公司不得擔保任何其他子公司如果是其主要債務人，則根據本節不允許其承擔的任何債務；
(d) 任何子公司的債務 (i) 為為收購、建造或改善任何固定或資本資產（包括資本租賃債務）提供資金而產生的債務，前提是此類債務是在收購或此類建築或改善完成之前或之後的 270 天內發生的，並且此類債務的本金不超過 收購、建造或改善此類固定或資本資產的成本，或 (ii) 假設與收購任何固定資產或資本資產有關，在每種情況下， 提供的任何續訂、延期或再融資 此類債務的本金在續期、延期或再融資時不增加，除非金額等於與此類續期、延期或再融資有關的 支付的任何溢價或其他金額以及 產生的費用和開支；
(e) 在生效日期之後成為子公司的任何人（或以前不是 的任何人，在下文允許的交易中與子公司合併、合併或合併為子公司）的債務，或者任何子公司承擔的與該子公司在本協議允許的收購中收購資產有關的 收購資產的任何人的債務，前提是此類負債當時存在該人成為子公司（或如此合併、合併或合併）或收購此類資產而且 不是在考慮該人成為子公司（或此類合併、合併或合併）或收購此類資產，以及對其進行任何續訂、延期和再融資時創建的，前提是 此類債務的本金在續期、延期或再融資時不增加，除非金額等於與該 續期、延期或再融資相關的任何溢價或其他金額以及產生的費用和開支；
(f) 在正常業務過程中為任何子公司的 賬户簽發的信用證、銀行擔保和類似票據方面的負債，以及 (i) 工傷補償、失業保險和其他社會保障法、(ii) 投標、貿易合同、租賃（Capital 租賃債務除外）、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和類似性質的債務以及 (iii) 其他義務不構成債務的；
(g) 與淨額結算服務、透支保護有關的債務，以及與財務、存管和現金管理 服務有關的債務，或與任何自動清算所資金轉賬、透支或任何類似服務有關的債務，均在正常業務過程中產生；
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(h) 與本協議未禁止的任何收購或合資投資有關的 以收購價格調整和收益為形式的債務；
(i) 附表6.03中規定的任何 銷售/回租交易產生的資本租賃義務；
(j) 欠任何保險公司的債務，這些債務涉及為該保險公司在正常業務過程中允許的保險費融資 ；以及
(k) 其他債務，前提是 在對任何此類債務的發生及其收益的使用給予形式效力之時和之後，(i) 第 6.02 條允許的留置權擔保的未償債務本金總額 的總和，(ii) 留置權擔保的未償債務本金總額，但不得重複 (i) 第 6.02 條允許的留置權擔保的未償債務的本金總額 k) 和 (iii) 第 6.03 (b) 節允許的所有未償售/回租交易 的應佔債務不超過較大值4億美元和合並淨有形資產的15％。
為確定第 6.01 節的遵守情況 ，如果任何債務項目符合上述 (a) 至 (k) 條所述的多個債務類別的標準，公司應自行決定 對此類負債項目（或其任何部分）進行分類，並可將此類債務的金額和類型包括在上述一項或多項條款中，並且公司稍後可能會對此類負債項目（或其任何部分）進行重新分類，然後 將其納入本來可能包含的另一項此類條款中在發生時（但是，除下文有關第 (k) 條的規定外，未包含在任何在 產生時無法將其納入的條款中），或者，僅就上文 (k) 條款而言，也未包含在重新分類時。
第 6.02 節。留置權。公司 不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後收購的任何資產創建、承擔、假設或允許存在任何留置權，也不會允許任何子公司轉讓或出售與 任何資產相關的任何收入或收入（包括應收賬款）或權利，除非：
(a) 允許的留置權；
(b) 對公司或任何子公司在生效之日存在的任何資產的任何留置權，如果這些資產載於附表6.02或 ，則抵押具有公允市場價值的財產或資產，並在每種情況下承諾額或本金不超過單獨25,000,000美元或總額不超過5,000,000,000美元的擔保債務；前提是 (i) 這種 留置權不適用於任何其他資產公司或任何子公司（其改進或加入權及其收益除外）以及 (ii) 此類留置權只能擔保這些留置權其在生效之日擔保的債務以及 延期、續訂和再融資，這些債務不會增加未償還本金額，除非金額等於與此類延期、續訂或 再融資相關的任何溢價或其他金額以及產生的費用和開支；
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(c) 公司或任何 子公司收購、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括資本租賃債務，或為此類收購、施工或改善及其擴建、續訂和再融資融資而承擔的其他債務，這些債務不會增加其未償還的 本金，除非金額等於與此類延期相關的任何溢價或其他已支付金額以及產生的費用和開支，或再融資，前提是 (i) 此類留置權和因此，有擔保的債務 是在此類收購或此類建築或改善工程完成之前或之後的 270 天內發生的，(ii) 由此擔保的債務不超過收購、建造或改善這些 固定資產或資本資產的成本，以及 (iii) 此類留置權不適用於公司或任何子公司的任何其他資產（其改善或增值及其收益除外），前提是個人 以其他方式允許為設備或其他固定或資本資產融資任何人（或其關聯公司）提供的本協議擔保均可作為該人（或其關聯公司）提供的其他此類融資的交叉抵押；
(d) 對公司或任何子公司在生效日期之後收購的任何資產 時存在的任何留置權，或者在 生效日期之後和成為子公司的任何人（或任何以前不是子公司的人，在本協議允許的交易中與公司或子公司合併、合併或合併成公司或子公司）的任何資產上的留置權（或是如此合併、合併或合併），前提是（i）此類留置權不是在考慮中設立的與此類收購或該人 成為子公司（或此類合併、合併或合併）有關的，視情況而定，(ii) 此類留置權不適用於公司或任何子公司的任何其他資產（其改進或加入及其收益 除外），(iii) 此類留置權只能擔保其在收購之日或該人之日擔保的債務視情況成為子公司（或以這種方式合併、合併或合併），延期， 續訂以及其再融資，不增加其未償還本金額，除非金額等於與此類延期、續期或再融資相關的任何溢價或其他已支付金額以及產生的費用和開支；
(e) 在出售或轉讓第6.04節允許的交易中的任何股權或其他資產時， 在與此類出售或轉讓有關的協議完成之前包含的習慣權利和限制；
(f) 在 案中，(i) 任何不是全資子公司的子公司或 (ii) 任何非子公司的人的股權，任何與 該子公司或該其他人的組織文件或任何相關的合資企業、股東或類似協議中規定的與 該子公司或該其他人的股權相關的任何抵押或限制，包括任何看跌和看漲安排；
(g) 僅對公司或 的任何子公司就本協議允許的收購或其他交易的意向書或購買協議做出的任何現金真誠存款、託管安排或類似安排提供留置權；
(h) 被視為 與附表6.03中規定的或第6.03 (a) 節允許的售後/回租交易有關的留置權；
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(i) (i) 在正常業務過程中為擔保向公司和子公司提供意外險、責任或其他保險的 保險公司的債務而存入的存款，以及 (ii) 保險單及其收益的留置權，為保費的融資提供擔保；
(j) 第三方託管代理人在託管中持有的任何收購債務的淨現金收益的留置權 從託管中解除收購債務；以及
(k) 其他留置權，前提是在對任何此類 留置權（或由此擔保的任何債務及其收益的使用）的產生給予形式效力之時和之後，(i) 本條款 (k) 允許的留置權擔保的未償債務本金總額的總和 (i) 未償債務本金總額，但不得重複第 6.01 (k) 和 (iii) 條允許的子公司中所有未償售/回租交易的應佔債務6.03 (b) 不超過 4億美元和合並有形資產淨額的15％，以較高者為準。
為了確定對本 第 6.02 節的遵守情況，如果任何留置權（或其任何部分）符合上文 (a) 至 (k) 條款中描述的留置權類別和/或允許的 留置權定義中包含的一項或多項條款的標準，則公司應自行決定對該留置權（或其中的部分留置權）進行分類，並可能包括此類留置權（或其中的部分留置權）在其中一項或多項此類條款中，公司稍後可能會將此類留置權（或其任何部分 ）重新分類並將其包含在另一項條款中在這些條款中，本可以在產生時將其包括在內（但是，除下文關於第 (k) 條的規定外，不得包含在任何在 產生時無法將其包含在的條款中），或者，僅就上文 (k) 條款而言，則在重新分類時。
第 6.03 節。 銷售/回租交易。除附表6.03和以下內容中規定的銷售/回租交易外，公司不會也不會允許任何子公司進行任何銷售/回租交易：
(a) 為為公司或 任何子公司收購或建造任何固定或資本資產提供資金而訂立的任何售後/回租交易，前提是此類銷售/回租交易是在此類收購或此類施工完成之前或之後的270天內達成的，並且與之相關的應佔債務不超過 收購或建造此類固定或資本資產的成本；以及
(b) 其他售後/回租交易，前提是 在任何此類售後/回租交易具有形式效力後，(i) 第 6.01 (k) 條允許的所有未償售/回租交易的應佔債務總額，(ii) 第 6.01 (k) 條允許的子公司未償還本金總額 以及 (iii) 第 6.02 (k) 條允許的留置權擔保的未償債務的本金總額不超過 40萬美元中較大的，合併淨有形資產的000％和15％。
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第 6.04 節。根本變化；商業活動。(a) 公司不會， 也不會允許任何子公司與任何其他人合併、合併或合併，也不會允許任何其他人與任何其他人合併、合併或合併，或者清算或解散，除非當時和 在違約事件生效後立即發生且持續不斷，而且，就第 (D) 條而言下文，公司應在形式上遵守第 6.06 節中規定的契約， (A) 任何人均可合併、合併或在以公司為存續實體的交易中與公司合併，(B) 公司可以在以該人 為尚存實體的交易中與任何人合併、合併或合併，前提是 (1) 該人是根據特拉華州法律組建的公司，(2) 在完成此類合併、合併或 合併之前或基本上同時進行，(x) 該人應簽署並向行政代理人交付一項假設協議（《假設協議》），形式和實質內容令行政代理人合理滿意，根據 ，該人應承擔本協議和其他貸款文件下公司的所有義務，並且 (y) 該人應向行政代理人提供 行政代理人可能合理要求的與該人有關的文件、證書和意見，例如合併、合併或合併或假設協議，所有文件和實質內容均令行政代理人合理滿意，以及 (3) 貸款人 應在此類合併、合併或合併完成之日前至少五個工作日已收到 (x) 銀行監管機構 要求的有關該人員的所有文件和其他信息 在適用情況下了解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法》，這是行政代理人或任何貸款人合理要求的，以及 (y) 在 範圍內，此類人員符合資格作為《實益所有權條例》規定的法人實體客户，與該人有關的受益所有權證明，雙方同意，在執行並向 管理代理人交付假設協議並滿足本條款 (B) 中規定的其他條件後，該人將成為本協議的當事方，應繼承並承擔公司 在本協議和其他貸款文件（包括與未償貸款有關的所有債務）下的所有權利和義務，然後應第四，就本協議和其他貸款的所有目的而言文件（但須遵守第 9.19 節），無論是 公司，(C) 在尚存實體為子公司的交易中，任何人（公司除外）均可與任何子公司合併、合併或合併，(D) 在本節 (b) 段允許的交易中，任何子公司均可與任何人（公司除外）合併、合併或合併，其中，此類交易生效後，尚存實體不是子公司，（E）如果公司決定 ，則任何子公司均可清算或解散真誠地認為，這種清算或解散符合公司及其子公司整體的最大利益，不會對貸款人造成重大不利影響。
(b) 公司不會也不會允許其子公司直接或通過任何 合併、合併或合併出售、轉讓、租賃或以其他方式處置代表公司及其子公司全部或基本所有資產（無論是 現在擁有還是此後收購）的資產（包括子公司的股權）作為一個整體。
(c) 公司不會也不會允許任何子公司在任何 實質性程度上從事任何業務，但公司及其子公司在生效之日開展的此類業務以及延伸業務或其他附帶、互補、合理關聯或附屬 的業務除外。
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第 6.05 節。 [已保留].
第 6.06 節。槓桿比率。公司不允許公司任何財政季度最後一天與 的槓桿比率超過4.00至1.00。
第七條
違約事件
第 7.01 節。違約事件；補救措施。如果發生以下任何事件（默認事件）：
(a) 無論是在貸款到期日 還是在規定的預付款日期或其他日期，公司均不得支付任何貸款的任何本金；
(b) 根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何貸款或任何費用或任何 其他金額（本節 (a) 條提及的金額除外），在到期和應付之時，公司將無法支付任何利息，這種拖欠將持續在 五個工作日內，得不到補救；
(c) 在任何貸款文件 或根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的任何報告、證書、財務報表或其他書面信息中由公司或代表公司作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出時，應被證明在任何 重大方面均不正確；
(d) 公司應未能遵守或履行第 5.02 (a)、5.03 (關於公司的存在)、5.09 或第六條中包含的任何契約、條件或協議 ；
(e) 公司 應未能遵守或履行任何貸款文件（本節 (a)、(b) 或 (d) 條規定的契約、條件或協議除外）中包含的任何契約、條件或協議，此類不履行應在行政代理人或任何貸款人向公司發出書面通知（如果收到任何此類通知時附上副本給行政代理人）後的 30 天內無可補救貸款人）；
(f) 公司或任何子公司不得就任何重大 債務支付任何款項（無論是本金、利息還是其他款項），當該債務在任何適用的寬限期生效後到期和應付時；
(g) 發生的任何事件或 狀況導致任何重大債務在預定到期日之前到期或終止或被要求預付、回購、贖回或償還，或者允許或允許（無論是否發出 通知，但僅在任何適用的寬限期到期之後）任何重大債務的持有人或代表其的任何受託人或代理人，或，就任何套期保值協議而言，適用的交易對手導致 此類重大債務到期，或要求對其進行預付款、回購、贖回或抵押，或者，就套期保值而言
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協議，在每種情況下均在預定到期或終止之前終止任何相關的套期保值交易；前提是本條款 (g) 不適用於 (i) 因自願出售或轉讓此類債務或與此類債務有關的任何損失而到期的任何 擔保債務，(ii) 任何收購的預付款、回購、贖回或抗辯行為 如果相關收購未完成，則為債務，(iii) 因自願預付款、回購而到期的任何債務，本協議 或 (iv) 根據該套期保值協議的條款進行的任何套期保值協議、終止事件或同等事件的允許贖回或失效，或其任何再融資，這些事件不是由於公司或其任何子公司的違約而產生的；
(h) 應啟動非自願程序或提出非自願申請，尋求 (i) 根據現在或以後生效的任何美國（聯邦或州）或外國 破產、破產、破產、破產、清盤或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組、 暫停、清盤或其他救濟，或 (ii) 為公司任命接管人、清算人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似 官員，或任何重要子公司或其大部分資產，在任何此類情況下，此類訴訟或申請應持續60天不被駁回，或者應下達批准或命令上述任何 的命令或法令；
(i) 公司或任何重要子公司應 (i) 自願啟動任何程序或提交任何 申請，根據任何美國（聯邦或州）或外國破產、破產、破產、破產管理、 清盤或現在或以後生效的類似法律（對於任何子公司，第 6.04 (a) (E) 條允許的自願清算或解散除外))，(ii) 同意 提起任何訴訟或申請，或者未能及時適當地對任何訴訟或申請提出異議如上文 (i) 小節所述，(iii) 申請或同意為公司或任何重要子公司或其大部分資產任命接管人、 清算人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(iv) 提交答覆，承認在任何此類訴訟中針對 的申請的重大指控，或 (v) 為利益進行一般性轉讓的債權人，或公司或任何重要子公司（或其任何委員會）的董事會（或類似的管理機構）應採用任何決議 或其他授權採取任何行動以批准本節 (i) 或 (h) 條款中上述任何行動；
(j) 在 到期時，公司或任何重要子公司應無法、書面承認自己無力或普遍未能償還債務；
(k) 對於支付總金額超過1億美元的款項（財務狀況良好的保險公司提供的保險（自保計劃除外）所涵蓋的任何 此類判決除外，應針對公司、任何重要子公司或其任何組合作出一項或多項最終判決，前提是索賠是以書面形式提出的，保險公司未否認對此的責任）該人應在連續30天內不被解除刑罰，在此期間不得被處決有效中止，或者判決勝訴債權人應依法 採取任何行動，扣押或徵收公司或任何重要子公司的任何資產，以執行任何此類判決；
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(l) 應發生一次或多次 ERISA 事件，可以合理預計 會單獨或總體上造成重大不利影響；或
(m) 控制權應發生變化；
然後，在每種此類事件（本節第 (h) 或 (i) 條所述與公司有關的事件除外），以及 在此類事件持續期間的任何時候，行政代理人均可應要求在通知公司後，在相同或不同的 時間內採取以下任何或全部行動：(A) 終止Revolving 承諾以及隨後的循環承諾應立即終止，並且 (B) 宣佈當時未償還的貸款已全部到期並應付（或部分，在這種情況下，任何非 如此宣佈到期和應付的本金隨後可以被宣佈為到期和應付），隨後，如此宣佈到期和應付的貸款本金及其應計利息以及公司 在本協議下的所有費用和其他義務，均應立即到期支付，在每種情況下，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，特此免除所有這些費用由公司提出；對於與公司有關的任何事件，參見 第 (h) 或 (i) 條本節，循環承諾將自動終止，當時未償還的貸款本金及其應計利息以及公司在本協議下的所有費用和其他債務， 應立即自動到期和支付，在每種情況下，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，公司特此免除所有這些費用。
第八條
管理代理
每位貸款人特此不可撤銷地任命本協議標題中被指定為行政代理人的實體及其繼任者以貸款文件規定的適用身份任職，並授權行政代理人採取行動和行使 貸款文件條款賦予行政代理人的權力，以及由此產生的合理附帶行動和權力。
在本協議下擔任行政 代理人的個人應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，可以行使與非行政代理人相同的權利和權力，該人及其關聯公司可以接受來自公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其貸款 ，擁有公司或其任何子公司或其他關聯公司的證券，擔任財務顧問或以任何其他諮詢身份從事任何類型的業務就好像這個人不是這裏的行政代理人 一樣就此向放款人作出説明的任何義務。
行政代理人和每位安排人（如適用）除貸款文件中明確規定的職責或義務外， 不承擔任何職責或義務，他們在本協議下的職責應屬於行政性質。在不限制上述內容的一般性的前提下，行政代理人和每位 安排人（視情況而定）：(a) 無論違約是否已經發生和仍在繼續，均不得承擔任何信託或其他默示義務（並且理解和同意，在此或 任何其他貸款中使用代理人一詞
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提及行政代理人的文件（或任何其他類似術語）無意指任何適用法律的代理原則 下產生的任何信託或其他默示（或明示）義務，該術語是作為市場習慣使用的，僅旨在建立或反映合同雙方之間的行政關係），（b）沒有任何義務採取任何自由裁量行動或 行使任何自由裁量權，貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外在貸款文件規定的情況下，行政代理人必須按照所需貸款人（或必要的其他數量或 百分比的貸款人，或者行政代理人本着誠意認為有必要行使）的書面指示行使，前提是 不得要求行政代理人採取任何其認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件的行動或適用法律，(c) 沒有任何義務或有責任披露 未能以任何身份向任何貸款人披露與公司或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息， 不承擔任何責任，除非通知、報告和其他文件此處明確要求行政代理人 向貸款人提供，(d)）對在必要貸款人（或必要的其他數量或百分比的貸款人，或者行政代理人 在貸款文件規定的情況下）或在沒有重大疏忽或故意不當行為（除非有管轄權的法院另有裁定，否則應假定這種缺席是必要的）下采取或未採取的任何行動，概不負責 的管轄權由最終且不可上訴的判決決定），(e) 應被視為沒有知悉任何違約情況，除非 公司或任何貸款人向行政代理人發出有關違約的書面通知（説明這是違約通知），並且不負責或沒有義務查明或調查 (i) 在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(ii) 任何證書、 報告或其他據此或與之相關的文件的內容，(iii) 任何契約、協議或其他條款或條件的履行或遵守在任何貸款文件或任何違約的發生中規定 (iv) 任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件（為避免疑問，包括與行政代理人或每個 安排人有關的依賴通過傳真、電子郵件 pdf 或任何其他重現實際簽名圖像的電子簽名的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性第) 頁)，或 (v) 滿足 第四條或其他地方規定的任何條件在任何貸款文件中，除非確認已收到明確要求交付給行政代理人的物品，或確認滿足任何明確提及行政代理人可以接受或滿意其中所述事項 的條件。
行政代理人有權依賴其認為真實且 已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站帖子或其他分發內容），並且不承擔任何 責任（無論該人是否真的符合貸款文件中規定的要求）是其簽字人、發送者或認證者）。行政代理人 也有權依賴任何口頭或電話向其作出並認為由適當人員作出的任何陳述，並且不承擔任何責任（無論是
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該人實際上不符合貸款文件中規定的成為貸款文件的簽字人、發件人或認證者的要求），並且可以在收到 書面確認之前對任何此類聲明採取行動。在確定根據其條款必須滿足以使貸款人滿意的貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款之前已收到該貸款人的相反通知，否則行政代理人可以假設此類條件 令人滿意。行政代理人可以合理謹慎地諮詢法律顧問（可能是公司的法律顧問）、 獨立會計師及其選定的其他專家，並且對其根據任何此類法律顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。無論此處 有何相反規定，行政代理人均不承擔任何責任，也不對由於 (i) 第 9.04 (b) (iv) 條所設想的 記錄中的任何錯誤或遺漏，或 (ii) 行政代理人確定任何貸款人為違約貸款人或此類身份的生效日期，而產生的任何損失、成本或費用承擔任何責任，經進一步理解和同意，行政代理人 沒有任何義務確定是否任何貸款人都是違約貸款人。
行政代理人可以履行其任何和所有 職責，並由或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可履行其任何和所有職責，並通過各自的關聯方行使權利和權力。本條的開脱罪責條款應適用於任何此類次級代理人以及行政代理人的關聯方和任何此類次級代理人，並應適用於他們各自與 辛迪加 本文規定的信貸便利有關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人對其任何次級代理人的疏忽或不當行為概不負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定行政代理人在選擇這些 次級代理人時存在重大過失或故意不當行為。
在不違反本款條款的前提下，行政代理人可以任何 辭去其職務。對於此類辭職，行政代理人應將其辭職意向通知貸款人和公司。收到任何此類辭職通知後， 有權任命 繼任者，但須徵得公司的同意（不得被無理拒絕、附加條件或延遲），前提是沒有發生第 7.01 節 (a)、(b)、(h) 或 (i) 項規定的違約事件，並且會繼續存在。如果在即將退休的行政代理人發出辭職意向的通知後的30天內沒有繼任者被指定並且接受了繼任者的任命，則即將退休的 行政代理人可以代表貸款人任命繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯公司。如果根據行政代理人的定義第 (d) 條，擔任行政代理人的人是 違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，只要不發生第 (a) 條規定的違約事件，被要求的貸款人可以通過向公司發出書面通知將其免職， 但須徵得公司的同意（不得被不合理地扣留、附加條件或延遲），第 7.01 節的 (b)、(h) 或 (i) 應已出現並繼續有效，任命繼任者。 在繼任者接受其作為本協議規定的行政代理人的任命後，
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繼任者應繼承即將退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休或被免職的行政代理人 應被解除在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。除非 公司和該繼任者另有協議，否則公司向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任行政代理人支付的費用相同。儘管如此，如果在即將退休的行政代理人發出 辭職意向通知後的 30 天內沒有任命任何繼任行政代理人並且接受了該任命，則退休的行政代理人可以將其辭職的有效性通知貸款人和公司，因此，在該通知中所述的辭職生效之日，(a) 即將退休的行政代理人應被解僱本協議和根據本協議承擔的職責和義務其他貸款文件，以及 (b) 所需貸款人應繼承即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責 ，前提是 (i) 根據本協議或任何其他貸款文件，為退休的管理 代理人以外的任何人的賬户向即將退休的行政代理人支付的所有款項均應直接支付給該人，以及 (ii) 所需的所有通知和其他通信或考慮給予或交給即將退休的行政代理人也應直接提供或提供給每個貸款人。在 行政代理人辭職或被解除其職務後，本條和第 9.03 節的規定以及任何其他 貸款文件中規定的任何免責、報銷和賠償條款應繼續有效，有利於該即將退休或被免職的行政代理人、其次級代理人及其各自的關聯方 採取或不採取的任何行動其中在它擔任行政代理人的時候。
每位貸款人明確承認，管理 代理人和安排人均未對其作出任何陳述或保證，行政代理人或安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受對公司 或其任何關聯公司事務的任何轉讓或審查，均不得視為構成行政代理人或安排人就任何事項向任何貸款人作出的任何陳述或保證，包括行政代理人或安排人披露了材料 他們（或其關聯方）擁有的信息。每家貸款人向行政代理人和安排人表示，它已獨立且不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或 其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對公司及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他 狀況和信譽進行了自己的信用分析、評估和調查，以及與之相關的所有適用銀行或其他監管法律在此考慮的交易，並自行決定簽訂本協議並根據本協議向 公司提供信貸。每家貸款機構還承認，它將在不依賴行政代理人、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其 不時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議 或根據本協議 採取或不採取行動時自行進行信用分析、評估和決定, 並進行其認為必要的調查以提供信息自行了解公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用。每位貸款人代表 並保證 (i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，以及 (ii) 它參與制作、收購或
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在正常情況下持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中規定的可能適用於該貸款人 的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每位貸款人同意不提出違反上述規定的索賠。每家貸款人 聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他便利的決策方面非常複雜，無論是貸款人，還是行使 自由裁量權決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的人，在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面都具有經驗。
每家貸款人和公司均放棄與之相關的任何利益衝突，無論是現在考慮的還是此後產生的，並同意 不向行政代理人、其任何關聯公司或上述任何關聯方提出與之相關的任何索賠、訴訟原因、損害賠償或責任。
每位貸款人提交本協議的簽名頁，或將其簽名頁交給轉讓和假設或任何其他 文件，據此其成為本協議下的貸款人，均應被視為已在生效之日確認收到、同意並批准了每份貸款文件和其他所有需要交給行政代理人或貸款人，或者由行政代理人或貸款人批准或令人滿意 的文件。
如果根據任何美國（聯邦或州）或外國破產、破產、破產、破產管理、清盤或現在或以後生效的類似法律對公司 提起的任何訴訟懸而未決，則行政代理人（無論任何貸款的委託人 隨後是否應按照本文的表述或通過聲明或其他方式到期支付，也不管行政代理人是否向公司提出任何要求）均應 幹預此類程序有權獲得權力（但沒有義務）或否則：
(a) 就貸款和所有其他已欠和未償債務的本金和利息以及 未付的全部本金和利息提出索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在此類司法程序中允許貸款人和行政代理人的索賠（包括根據第 2.12、2.13、2.14 和 9.03 條提出的任何索賠）；以及
(b) 收取和收取任何此類索賠中應付或可交付的款項或其他財產 ，並將其分配；
而且，每家貸款人特此授權任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、 扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接 向貸款人支付貸款文件（包括在第 9.03 節下）。
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自該人成為本協議貸款人 一方之日起，每位貸款人 (x) 陳述並保證自該人成為本協議貸款人一方之日起至該人不再是本協議的貸款人當事方之日起，為了行政代理人、安排人及其各自的關聯公司 的利益， 而不是為了公司的利益而向公司陳述和 (y) 契約，以下情況中至少有一項是正確的：(i) 該貸款人沒有使用計劃資產（在 29 CFR § 2510.3-101 的含義範圍內，經修改與貸款或循環承諾有關的一項或多項計劃的ERISA第3（42）條，（ii）一項或多項PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易 的類別豁免）、PTE 90-1（某些交易的類別豁免）涉及保險公司的交易（合併單獨賬户）、PTE 91-38（某些交易的 類豁免）涉及銀行集體投資基金）或 PTE 96-23（由內部 資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議，(iii) (A) 該貸款機構是由合格專業資產管理人管理 的投資基金（根據 PTE 84-14 第六部分的含義），(B) 該合格專業資產經理代表該貸款機構做出了投資決定，進入 簽署、參與、管理和履行貸款、循環承諾和本協議，(C) 貸款、循環承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行 符合 PTE 84-14 第一部分 (b) 至 (g) 小節的要求，據該貸款人所知，符合第 (a) 小節的要求 PTE 84-14的第一部分對此類貸款人獲得、參與、管理和履行循環貸款（循環貸款）感到滿意承諾和本協議或 (iv) 行政代理人與該貸款人可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約。
此外，除非前一段關於貸款人的第 (i) 條成立，或者該貸款人沒有按照前一段第 (iv) 條的規定提供 其他陳述、保證和契約，否則該貸款人進一步 (a) 自該人成為本協議貸款人一方之日起，對和 (b) 契約作出陳述和擔保為了行政代理人、安排人及其利益，該人不再是本協議的貸款人關聯公司，而不是為了避免 疑問而向公司或為了公司的利益而向公司表示：行政代理人、安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人（包括與行政代理人根據本協議保留或行使任何 權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件）。
行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此類人均不承諾就本協議所設想的交易提供公正的投資建議或以信託身份提供建議，並且 該人在交易中擁有經濟權益，該人或其關聯公司 (a) 可能獲得與貸款、循環承諾和本協議有關的利息或其他付款，(b)) 如果 延長貸款或循環承諾，則可以確認收益少於該貸款人為貸款或循環承諾的利息支付的金額的金額，或者 (c) 可能收取與 相關的費用或其他款項
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交易、貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承保費、報價費、代理費、 管理代理費、使用費、最低使用費、預付費、交易或替代交易費、修改費、手續費、分期保費、銀行承兑費、破損費或其他類似於 的費用前述內容。
儘管此處有任何相反規定，安排人均不應在本協議或任何其他貸款文件下承擔任何責任或義務 （除非他們以行政代理人或貸款人的身份，視情況而定），但所有此類人員均應受益於本協議或 下規定的賠償和開脱罪責條款。
本條的規定僅限於行政代理人和貸款人的利益，除了 公司根據本條規定的條件明確表示同意的權利外，作為任何此類條款的第三方受益人，公司不應享有任何權利。
在不限於本協議中任何其他條款的前提下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何 貸款人支付了本協議項下的款項，無論是否涉及公司當時到期和欠下的債務，並且此類付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，每位獲得可撤銷金額的貸款人分別同意根據要求立即向 行政代理人償還收到的可撤銷金額該貸款人每天以收到的貨幣存入可立即獲得的資金及其利息自其收到此類可撤銷金額之日起至行政代理人 之日，但不包括向行政代理人付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業銀行同業補償規則確定的利率中較高者計算。每個 貸款人不可撤銷地放棄任何抗辯，包括任何抵押價值的免除（否則債權人可以主張保留第三方錯誤支付的另一方所欠債務的資金）或類似的 抗辯理由，以免其退還任何可撤銷金額的義務。在確定向該貸款人支付的任何款項全部或部分包含可撤銷金額後，行政代理人應立即通知每位貸款人。
第九條
其他
第 9.01 節。通知。(a) 除非明確允許通過 電話發出的通知和其他通信，並受本節 (b) 段的約束，否則此處提供的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、通過掛號信或掛號信郵寄或通過 傳真發送，如下所示：
(i) 如果發給公司或行政代理人，則發送到附表 9.01 中為該人指定的地址（或傳真號碼）或電子郵件地址 ；以及
(ii) 如果發給任何貸款人，則按其管理 問卷中列出的地址（或傳真號碼）發給該貸方。
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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過認證或掛號 郵件郵寄的通知，應在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時被視為已發出（但如果未在收件人的正常工作時間內發出，則應視為在收件人的下一個工作日營業時間 時發出）；在第（款）規定的範圍內，通過電子通信送達的通知 b) 本節的規定應按該段的規定生效。
(b) 根據行政代理人批准的程序，本協議項下發給貸款人的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件和 互聯網和內聯網網站）傳送或提供；前提不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提條件不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前述規定不適用於該貸款人發出的通知，前提條件是，如果該貸款人已通知行政代理人 它無法通過電子通信接收該條款規定的通知。發給行政代理人或公司的任何通知或其他通信均可根據收件人事先批准的程序 通過電子通信傳送或提供；前提是該人可以通過向對方發出通知來限制或撤銷對此類程序的批准。除非行政代理人另有規定，(i) 發送到電子郵件地址的通知和 其他通信在發件人收到預期收件人的確認（例如通過請求的退貨收據 功能，如有，回覆電子郵件或其他書面確認函）後，應視為已收到；前提是，如果此類通知或其他通信未在收件人的正常工作時間內發出，則該通知或 通信應被視為已收到將在下一個工作日營業開始時發送對於收件人；以及 (ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到 ，如上述通知或通信可用並指明相應的網站地址的通知第 (i) 條所述，預期收件人的電子郵件地址被視為已收到。
(c) 本協議的任何一方均可通過通知其他 方來更改其在本協議下發出通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。
(d) 管理代理人可以但沒有義務通過在 Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak 或類似的電子傳輸系統（以下簡稱 “平臺”）上發佈此類通信來進行任何通信。該平臺按原樣提供，按可用狀態提供。行政代理人及其任何關聯方 均不保證或被視為保證平臺的充分性，管理代理人明確否認對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。 管理代理人或其任何關聯方均未作出或不應被視為作出與通信或平臺有關的任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何 擔保。在任何情況下，管理代理人或其任何關聯方均不對公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括因公司或行政代理人通過平臺傳輸 通信而產生的直接或間接、特殊、偶然或後果性損失、損失或開支（無論是侵權行為、合同還是其他）。
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第 9.02 節。豁免；修正案。(a) 管理 代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，均不構成對此類權利或權力的單一或部分行使，或放棄或終止 強制執行此類權利或權力的措施，也不得妨礙任何其他或進一步行使此類權利或權力，也不妨礙任何其他權利或權力的行使。行政代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積性的，不排除他們本應擁有的任何權利或補救措施。除非本節 (b) 段 允許，否則對任何貸款文件任何條款的豁免或對公司偏離貸款文件的任何條款的同意在任何情況下均不有效，並且此類豁免或同意僅在特定情況下和所給出的特定目的有效。在不限制上述內容的一般性的前提下，本協議的執行和 交付以及貸款的發放均不得解釋為對任何違約的豁免，無論行政代理人或任何貸款人當時是否注意到或知道此類違約行為。
(b) 在不違反第 2.11 (b) 節、第 2.18 節、第 2.19 節和下文第 9.02 (c) 節的前提下，本協議、任何其他 貸款文件或其中的任何條款均不得免除、修改或修改，除非就本協議而言，根據公司、行政代理人和必需 貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及，對於任何其他貸款文件，根據行政代理人和公司簽訂的一項或多項書面協議，在每種情況下均經行政代理人和公司同意必填貸款人；前提是，未經每位貸款人的書面同意，這種 協議不得 (i) 增加任何貸款人的循環承諾，(ii) 減少任何貸款的本金或降低其利率或降低本協議下應支付的任何費用， 未經每位貸款人直接書面同意，並因此受到不利影響（根據第 2.10 (c) 節適用的任何違約利息的豁免或修改除外），（iii) 推遲任何 貸款的預定到期日或任何利息的支付日期或根據本協議應支付的費用，或減少任何此類付款的金額、免除或免除任何循環承諾的預定到期日期，未經每個 貸款人直接書面同意（但須根據第 2.18 節延長到期日），(iv) 以改變按比例分配的方式修改第 2.08、2.15 (b) 或 2.15 (c) 節因此，未經每位貸款人書面同意，或者 (v) 修改本段的任何規定或百分比載於 “必需貸款人” 一詞的定義或任何貸款文件 的任何其他條款，該條款具體規定了未經每位貸款人書面同意，必須放棄、修改或修改其中任何權利或根據該文件做出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比，前提是，經必需貸款人同意，可以修改本段的規定和 “必需貸款人” 一詞的定義，以包括提及任何新的貸款人根據本協議發放的貸款類別（或向貸款人發放的貸款）延長此類貸款）； 進一步規定，未經行政代理人的書面同意，任何此類協議均不得修改、修改、延長或以其他方式影響行政代理人的權利或義務。
(c) 儘管本節 (b) 段中有任何相反的規定：
(i) 本協議或任何其他貸款文件的任何條款均可通過 公司與行政代理人簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，前提是，在每種情況下，貸款人應至少提前五個工作日收到書面通知，而行政代理人 在向貸款人發出此類通知後的五個工作日內未收到此類通知 a 要求貸款人發出的書面通知，説明被要求貸款人反對此類修改；
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(ii) 對於本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改 ，均無需徵得任何違約貸款人的同意，除非本節 第 (b) 段第一項但書第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條提及的任何修改、豁免或其他修改 ，而且前提是該違約貸款人將受到此類協議或任何其他貸款文件的直接和不利影響修訂、棄權或其他修改；
(iii) 對於本節 第 (b) 段第一項但書中提及的任何修改、豁免或其他修改，任何獲得該貸款人 的每筆貸款 的本金和應計利息以及該賬户所欠或應計的所有其他款項的修改、豁免或其他修改均不要求任何貸款人同意本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改本協議和其他貸款文件（當時此類修訂、豁免或其他貸款文件）下的貸款人修改生效，其循環 承諾根據條款以及此類修訂、豁免或其他修改生效而終止；
(iv) 本 協議和其他貸款文件可以按照第 2.11、2.18 和 2.19 節規定的方式進行修改；
(v) 可根據公司、行政代理人和 必要貸款人簽訂的一項或多項書面協議對本協議進行適用利率一詞定義的最後一句所考慮的 修訂；以及
(vi) 只能以書面形式 對費用信函進行修改，或放棄其中的權利或特權，只能由協議各方簽署。
(d) 經任何 貸款人同意，行政代理人可以但沒有義務代表該貸款人執行修正案、豁免或其他修改。根據本節進行的任何修訂、豁免或其他修改均對當時是貸款人的每個人以及隨後成為貸款人的每個 人具有約束力。
(e) 儘管如此，經所需貸款人、行政代理人和公司的書面同意，可以對本協議進行修改（或修改和重述） （i）在本協議中增加一項或多項額外的信貸額度，允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及 應計利息和費用與貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的收益以及相關的應計利息和費用，並適當包括在必要貸款人的任何決定中持有這種 信貸額度的貸款人，以及 (ii) 在實施上文 (e) (i) 中列舉的任何修正案（或修正和重述）所必需的範圍內，修改、修改或修改第2.15節或本協議中關於貸款人按比例分攤還款的任何條款。
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第 9.03 節。費用；賠償；損害豁免。(a) 公司應支付 (i) 所有合理且有據可查的款項 自掏腰包行政代理人、安排人及其關聯公司產生的費用，包括在合理必要的情況下為行政代理人、任何安排人及其關聯公司在每個相關司法管轄區（可能是 在多個司法管轄區工作的單一當地法律顧問）支付的合理且有記錄的費用、費用和支出一個整體，就結構而言，本文規定的信貸額度 的安排和銀團化，包括承諾書和費用函的編寫、執行和交付，以及本協議、其他貸款文件或任何修正案的編寫、執行、交付和管理， 對本協議或其中條款的修改或豁免（無論本協議或由此所設想的交易是否完成），以及（ii）所有合理且有據可查的條款 自掏腰包行政代理人、安排人或任何貸款人產生的費用，包括任何律師就上述任何事項而產生的費用、費用和支出，這些費用與 與執行或保護其與貸款文件有關的權利，包括其在本節下的權利，或與根據本節發放的貸款有關的費用、收費和支出，包括所有此類費用 自掏腰包在就此類貸款進行任何解決、重組或談判期間產生的費用（但僅限於在合理必要的情況下為每個 相關監管領域的一名美國律師、每個 相關監管領域的單一監管法律顧問，以及在合理必要的情況下，每個相關司法管轄區的單一當地法律顧問（可能是在多個司法管轄區行事的單一當地律師），從整體上看，實際或感知的利益衝突，如果受利益衝突影響的一方衝突將此類衝突告知公司，然後在合理必要時為每個 受影響的人聘請自己的律師、另一家美國律師事務所的律師、每個相關監管領域的一名監管顧問，以及在合理必要的情況下，在每個相關司法管轄區（可能包括一名在多個司法管轄區工作的當地律師）聘請一名當地法律顧問）。
(b) 公司應向行政代理人（及其任何次級代理人 ）、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、每位貸款人和上述任何相關方（每位此類人員均被稱為受保人）進行賠償，並使每位受保人免受 任何和所有負債和相關支出，包括任何律師因任何賠償而產生的費用、費用和支出 mnitee（但僅限於一名美國法律顧問，如果合理必要）、每個相關監管 領域的單一監管法律顧問，以及，在合理必要的情況下，在每個相關司法管轄區為整個受保人配備一名當地法律顧問（可能是在多個司法管轄區行事的單一當地法律顧問）；對於實際或 認為的利益衝突，受此類衝突影響的受保人向公司通報了此類衝突，然後在合理必要時聘請自己的律師，另一家律師事務所的監管顧問每個 個相關的監管領域，如果合理必要，每個領域都有一名當地法律顧問相關司法管轄區（可能包括在多個司法管轄區工作的單一當地律師），由於（i）本文規定的信貸額度的結構、安排和聯合組織、 承諾書、費用書、本協議的編寫、執行、交付和管理，引起或 向任何受賠償人主張而產生或 索賠其他貸款文件或本文件或由此考慮的任何其他協議或文書，承諾書、費用通知書、本協議或其他 貸款文件的各方履行其根據承諾書、費用通知書、本協議或其他 貸款文件承擔的義務
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或交易的完成或由此設想的任何其他交易，(ii) 任何貸款或由此產生的收益的使用，(iii) 在公司或其中任何子公司（或前身為子公司的個人）目前或以前擁有或經營的任何財產上實際或涉嫌存在或 釋放危險物質，或任何其他與 公司或公司以任何方式相關的環境責任其中任何一家的任何子公司（或以前是子公司的個人），或（iv）任何實際或潛在的索賠，與上述任何行為有關的訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他 理論，也無論是針對承諾書、費用通知書、本協議或任何其他貸款文件的任何一方、上述任何關聯公司或任何第三方（無論任何受保人是否是其一方 ）提起；前提是此類賠償不適用於任何受保人, 只要確定了此類損失, 索賠, 損害賠償, 罰款, 責任或相關費用 (A)由具有管轄權的法院作出 最終且不可上訴的判決，其原因是 (1) 此類受保人或其任何關聯受保方的重大疏忽、惡意或故意不當行為，或 (2) 該受保人或 其任何關聯受保方在本協議下的義務的重大違反，或 (B) 因受保人或其任何相關受保方之間的任何爭議而引起相關受保方，針對管理 代理人、安排人、辛迪加代理人的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外或文件代理人或以其身份或履行其職責的任何其他有資格的人，但因公司或其任何關聯公司 部分的任何作為或不作為而引起的任何索賠、訴訟、調查或訴訟除外。每位受保人都有義務立即退還並退還公司根據本款實際向此類受保人支付的任何負債或開支的所有款項，前提是 該受保人隨後經具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定該受保人無權根據本款的條款支付此類款項。本段不適用於 ，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的税收除外。
(c) 如果公司無法不可行地未能向 行政代理人（或其任何次級代理人）或上述任何關聯方（且不限制其這樣做的義務）支付本節 (a) 或 (b) 段所要求的任何款項，則每家貸款人單獨同意向行政代理人（或 任何此類次級代理人）或該關聯方付款，視情況而定，此類貸款人按比例分攤這些 未付金額（在尋求適用的未報銷費用或賠償金時確定）；前提是未報銷的費用或補償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理（或此 次級代理人）以其身份或針對上述任何關聯方（或任何此類次級代理人）發生或主張的。就 本節而言，貸款人按比例分配的份額應根據貸款和未使用循環承諾總額在未償還或生效時（或最近未償還的或 有效的，前提是上述各項均未償還或當時生效）中貸款和未使用的循環承諾總額之和中所佔的份額確定。
(d) 在適用的 法律允許的最大範圍內，公司不得主張或允許其任何關聯方或關聯方對行政代理人（及其任何次級代理人）、 安排人、辛迪加代理人、文件代理人、每家貸款人和上述任何關聯方提出任何索賠，公司特此放棄任何索賠（每名此類人員均被稱為貸款人相關人員）) (i) 因他人使用通過電信獲得的 信息或其他材料而產生的任何損失，電子
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或其他信息傳輸系統（包括互聯網），但因貸款人相關人員的重大過失或故意不當行為而造成的直接、實際損害除外，例如 由有管轄權法院的最終不可上訴的判決裁定，或 (ii) 根據任何責任理論，對與之相關的特殊、間接、後果或懲罰性賠償（相對於直接或 實際損害賠償），或本協議的結果，任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或文書或由此可見，交易、任何貸款或其收益的使用。
(e) 在適用法律允許的最大範圍內，行政代理人、安排人和貸款人不得主張或允許任何 各自的關聯公司或關聯方根據任何責任理論對公司提出任何索賠，要求或允許其各自的關聯公司或關聯方提出任何索賠，並特此放棄對公司的任何索賠，要求賠償與或有關的特殊、間接、間接或懲罰性賠償（相對於直接或實際損害賠償） 根據本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此考慮的任何協議或文書，交易、任何貸款或其所得款項的使用；前提是，本款 (e) 中的任何內容 均不限制本節中規定或另行商定的公司的賠償和報銷義務。
(f) 根據本節應支付的所有款項應在書面要求後立即支付。
第 9.04 節。繼任者和受讓人。(a) 本協議的條款對本協議的 各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並從中受益，除非 (i) 除第 6.04 (a) (B) 節明確規定外，未經行政代理人和每位貸款人（以及任何嘗試的轉讓）的事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務 未經此類同意，公司進行的轉讓無效）和（ii）任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓 除非本節另有規定，否則其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為賦予任何個人（本協議各方、其各自的繼承人和本協議所允許的受讓人 、行政代理人、參與者（在本節 (c) 段規定的範圍內）、安排人以及 關聯方以外的任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠根據或根據本協議。
(b) (i) 根據下文 (b) (ii) 段規定的條件，任何貸款人均可將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其循環承諾的全部或部分以及 當時應得的貸款）轉讓給一個或多個符合條件的受讓人（此類同意不得被不合理地拒絕、延遲或附加條件）：
(A) 公司；前提是 (x) 向貸款人、貸款人的 關聯公司或批准基金的轉讓無需獲得公司的同意，或 (y) 如果第 7.01 節 (a)、(b)、(h) 或 (i) 條款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續；此外，在每種情況下，公司 均應被視為已同意對任何轉讓提出異議，除非它在收到通知後的10個工作日內以書面形式向行政代理人發出書面通知，對此提出異議；以及
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(B) 行政代理人；前提是向貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金進行轉讓無需徵得 行政代理人的同意。
(ii) 轉讓 應符合以下附加條件：
(A) 除非向貸款人、貸款人的關聯公司 或批准基金進行轉讓，或者轉讓轉讓貸款人循環承諾或貸款全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款金額不得低於每項此類轉讓 （自該轉讓的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定）除非公司和行政代理人另有同意； 前提是(1) 如果第 7.01 節 (a)、(b)、(h) 或 (i) 條款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需公司同意；(2) 除非公司在收到通知後的 10 個工作日內向行政代理人發出書面通知，否則公司應被視為 同意任何轉讓；
(B) 每項部分轉讓均應作為本協議下所有轉讓貸款人權利 和義務的相應部分的轉讓而進行；
(C) 每項轉讓的各方應執行並向管理 代理人提交一項轉讓和假設（或一項以提及方式包含平臺上發佈的轉讓和假設形式的協議），以及3,500美元的處理和記錄費，前提是如果任何貸款人或其批准基金同時向該貸款人的一個或多個其他批准基金進行轉讓，則只能支付一項此類處理費和 記錄費；以及
(D) 如果受讓人還不是貸款人，則應向行政代理人提交一份管理 問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息（可能包含MNPI），並根據受讓人合規 程序和適用法律，包括美國（聯邦或州）和外國證券法，接收此類信息。
(iii) 自每項轉讓和假設（或以提及方式包含在 平臺上發佈的轉讓和假設形式的協議）中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的當事方，在此類轉讓和假設轉讓的利息範圍內，該協議下的受讓人應成為本協議的當事方，在該轉讓和承擔所轉讓的利息的範圍內，享有貸款人的權利和義務, 根據該協議進行轉讓的貸款人應在 的範圍內轉讓該等人所轉讓的利息轉讓和假設，免除其在本協議下的義務（如果是涵蓋所有轉讓貸款人權利的轉讓和假設，以及
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在本協議下的義務，此類貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第 2.12、2.13、2.14 和 9.03 節規定的好處）；前提是， 除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓均不構成對本協議中任何一方因該貸款人一直是違約貸款人而產生的任何索賠的放棄或解除。就本協議而言，貸款人對本協議項下不符合本節的權利或義務的任何 轉讓或轉讓均應視為該貸款人根據第 9.04 (c) 節出售對 中此類權利和義務的參與權。
(iv) 行政代理人僅作為公司的 非信託代理人為此目的行事，應在其辦公室保存向其交付的與循環融資有關的每份轉讓和假設的副本，以及貸款人的姓名和地址 以及根據本協議條款欠每家貸款人的循環承諾和本金（和規定利息）的記錄不時（登記冊）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應為 最終結果，無論有相反的通知，公司、行政代理人和貸款人均可將根據本協議條款在登記冊上記錄的每位姓名視為貸款人。 登記冊應在任何合理的時間供公司、行政代理人以及任何貸款機構在事先合理的 通知後不時查閲。
(v) 在行政代理人收到由轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設（或以提及方式包含平臺上發佈的轉讓和假設表格 的協議）後，受讓人填寫了管理問卷（除非受讓人已經是本協議下的貸款人）以及本節提及的處理費和 記錄費，行政代理人應接受此類轉讓和假設並記錄所含信息載於登記冊中；前提是如果行政代理人有理由認為此類任務和假設缺乏本節要求的任何書面同意，或者其形式不正確 ，則不得要求 接受此類任務和假設或記錄其中所含信息，但須承認，行政代理人在獲得（或確認收到）任何此類書面同意或（不承擔任何責任）方面沒有義務或義務（也不承擔任何責任）或) 中的任何缺陷 轉讓和承擔，任何此類責任和義務僅由轉讓貸款人和受讓人承擔。除非按照本 段的規定將其記錄在登記冊中，否則就本協議而言，任何轉讓均無效，並且在記錄之後，除非行政代理人另有決定（此類決定由行政代理人自行決定，該決定可能以 轉讓貸款人和受讓人的同意為條件），儘管與之相關的轉讓和假設存在任何缺陷，否則該決定仍將有效。通過執行和交付轉讓和假設，每位轉讓貸款人和受讓人 應被視為已向行政代理人表示，本節要求的與此有關的所有書面同意（行政代理人的同意除外）均已獲得，此類轉讓和假設 以其他方式正式完成且形式正確，每個受讓人通過執行和交付轉讓和假設，應被視為已向轉讓貸款人和管理機構進行了陳述代理人證明該受讓人是合格的 受讓人。
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(c) (i) 任何貸款人均可在未經公司或行政代理人同意的情況下， 向一個或多個符合條件的受讓人（參與者）出售本協議規定的全部或部分此類貸款人的權利和/或義務（包括其全部或部分循環承諾和貸款）的參與權； 前提是 (A) 此類貸款人在本協議下的義務保持不變，(B) 該貸款人仍應全權負責履行此類義務的本協議其他各方以及 (C) 公司，行政部門代理人和其他貸款人應繼續就本協議規定的此類貸款人的權利和/或義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。 貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 前提是此類協議或文書可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第 9.02 (b) 節第一個但書中描述的任何修訂、修改或豁免) 會影響這個 參與者或需要獲得其批准所有的貸款人。公司同意，每位參與者都有權享受第 2.12、2.13 和 2.14 節（但須遵守其中的要求和限制，包括第 2.14 (f) 節下的 要求（據瞭解，第 2.14 (f) 節所要求的文件應交付給參與貸款人），其程度與其是貸款人並根據第 (b) 段通過轉讓 獲得權益相同）本節；前提是該參與者 (x) 同意遵守第 2.15 和 2.16 節的規定就好像它是本節 (b) 段規定的受讓人一樣，而且 (y) 根據第 2.12 或 2.14 節， 因任何參與而獲得的款項不得超過其參與貸款人應得的款項，除非這種獲得更大款項的權利是由於參與者獲得適用參與權後發生的法律變更所致 。每家出售股份的貸款機構都同意根據公司的要求並承擔費用，盡合理努力與公司 合作，執行第2.16 (b) 節對任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還有權像貸款人一樣享受第 9.08 節的福利；前提是這個 參與者同意像貸款人一樣受第 2.15 (c) 節的約束。
(ii) 每位出售股份的貸款機構應保留每位參與者的姓名和地址以及每位參與者 的本金金額（和申明利息）的記錄， 在本協議或任何其他貸款文件（參與者登記冊）下的貸款利息或其他義務（參與者登記冊）下的本金（和申報利息）；前提是任何貸款機構都沒有義務披露參與者的全部或任何部分 br} 註冊（包括任何參與者的身份或與之相關的任何信息）參與者對本協議或任何其他貸款文件下的任何循環承諾、貸款或其他權利和/或義務（或任何其他貸款文件）享有權益，除非此類披露是確定任何此類循環承諾、貸款或其他債務根據《美國財政條例》第 5f.103-1 (c) 條採用註冊形式所必需的。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者登記冊中的條目應為決定性條目，即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將名字記錄在參與者登記冊中的每個人視為參與者登記冊的所有者，無論出於本協議的所有目的 。為避免疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。
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(d) 任何貸款人均可隨時質押或授予 其在本協議下的全部或任何部分的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務而提供的任何質押或補助，本節不適用於任何此類質押或授予 擔保權益；前提是此類質押或授予的擔保權益均不得解除貸款人在本協議中的任何義務作為本協議的當事方，或將任何此類質押人或受讓人取代該貸款人。
第 9.05 節。生存。公司在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的 證書或其他文書中作出的所有契約、協議、陳述和擔保，均應被視為本協議或任何其他貸款文件的其他各方所依據，並且在貸款文件執行和交付 以及任何貸款的發放後繼續有效，無論任何此類其他方或代表本協議或任何其他貸款文件進行過任何調查，儘管如此任何行政代理人、安排人、在簽署和交付任何貸款文件或根據本協議提供任何信貸時，辛迪加代理人、文檔 代理人、貸款人或上述任何關聯方可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保， 並且只要任何貸款的本金或任何利息、任何費用或任何其他應付金額未償還且未償還，就將繼續保持全部效力和效力（不包括賠償的或有債務、 費用補償，税收總額或收益保護（尚未提出任何索賠），只要任何循環承諾尚未到期或終止。無論本協議所設想的交易如何完成、貸款的償還、 循環承諾的到期或終止，或者本協議或本協議任何條款的終止，第 2.12、 2.13、2.14、2.15 (d)、2.15 (e) 和 9.03 條以及第八條的規定均應繼續存在並保持完全效力。
第 9.06 節。對應物；整合； 有效性；電子執行。(a) 本協議可由對應方執行（也可由本協議的不同當事方對不同的對應方執行），每份協議均構成原件，但所有協議合在一起應構成單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的物有關的完整合同，取代先前與本協議標的物有關的任何口頭或書面協議和諒解 ，包括貸款人及其關聯公司（如果適用）對承諾書下循環融資的承諾以及任何貸款人（但不是）提交的與循環貸款有關的任何承諾建議取代承諾書的任何其他條款或未根據此類文件條款的收費信函在本協議生效時終止，所有條款均應保持 的全部效力和效力）。除第 4.01 節另有規定外，本協議應在行政代理人簽署時生效，行政代理人應收到本協議的對應文件，這些對應方加在一起 由本協議其他各方簽名，此後對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並受益。
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(b) 本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、 證書、請求、聲明、披露或授權（均為通信），包括要求採用書面形式的通信，可以採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行 。公司同意，任何通信上或與任何通信相關的任何電子簽名在與手動原始簽名相同的範圍內對公司有效和具有約束力，並且通過電子簽名輸入 的任何通信將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動執行的原始簽名相同。任何 通信都可以在必要或方便的範圍內以任意數量的對應方執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些對應方都是同一個通信。為避免疑問， 本段規定的授權可能包括但不限於行政代理人和每位貸款人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描為 PDF 格式）的手動簽名紙質通信，或將 電子簽名通信轉換為另一種格式，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每位貸款人可以選擇以 圖像電子記錄（電子副本）的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有以電子記錄 形式進行的通信，包括電子副本，無論出於何種目的，均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管此處包含任何相反的內容，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人 沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限於上述內容的前提下，(i) 在行政代理人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理人和每個貸款人都有權依賴任何此類電子簽名由公司或代表公司提供無需 進一步核實，並且 (ii) 應行政代理人或任何貸款人的要求，任何電子簽名均應立即由此類手動簽名。就本協議而言，電子記錄和 電子簽名應分別具有 15 USC §7006 賦予它們的含義，可能會不時修改。
第 9.07 節。可分割性。本協議中任何被認定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的前提下，在 特定司法管轄區的無效、非法或不可執行的範圍內，均應無效；而且 特定司法管轄區的特定條款的無效不應使此類條款在任何其他司法管轄區失效。
第 9.08 節。抵消權。如果違約事件 已經發生並且仍在繼續，則特此授權每家貸款人及其每家關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和使用該貸款人或貸款人任何時候所欠的任何和所有存款（普通存款或 特殊存款、定期或活期存款、臨時或最終存款）或其他任何時候持有的金額和其他債務（任何貨幣）由該關聯公司向 公司收取貸記款或賬户，以抵消其中的任何一項和所有義務根據該貸款人持有的本協議，無論該貸款人是否根據本協議提出任何要求，儘管公司的這種 義務是欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不是持有此類存款或負有此類債務義務的分支機構、辦公室或關聯公司；前提是，如果任何違約貸款人均應 行使任何此類權利 toff，(x) 所有如此抵消的款項應立即支付給行政代理人根據第 2.17 節的規定進一步申請，在此之前
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款項應由該違約貸款人與其他資金分開，並視為信託持有，以利於行政代理人和貸款人，並且 (y) 違約貸款人 應立即向行政代理人提供一份聲明，詳細描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。除了該貸款人或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）外，每個貸款人和任何貸款人 的每家關聯公司的權利也包括該貸款人或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）。每家貸款機構同意在任何此類抵消和 申請後立即通知公司和行政代理人；前提是未發出通知不得影響此類抵消和申請的有效性。
第 9.09 節。 適用法律；管轄權；同意送達訴訟程序。(a) 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(b) 本協議各方特此不可撤銷和無條件地將其自身及其財產置於紐約縣的紐約南區美國 地方法院（或者，如果該法院缺乏屬事管轄權，則由設在紐約縣的紐約州最高法院）以及其中任何一方的上訴法院管轄。 由或引起的任何訴訟、訴訟或訴訟與本協議或任何其他貸款文件有關的，或與承認或執行任何判決有關的，以及本公司特此不可撤銷且無條件地同意，所有因 引起的或與本協議或其任何關聯公司提出的任何其他貸款文件有關的索賠，均應僅在該美國地方法院提出，或者，如果該法院沒有標的 管轄權，則由該最高法院提出，並應由該最高法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，並可根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。 本協議中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款人可能擁有的任何權利，可以在任何司法管轄區的法院對公司或其任何 財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序。
(c) 本協議各方特此在法律允許的最大範圍內 無條件放棄其現在或以後可能對本協議或本節 第 (b) 段提及的任何法院中因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟所在地提出的任何異議。本協議各方特此不可撤銷地在法律允許的最大範圍內，放棄為在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序而為不便的法庭辯護。
(d) 本協議的每一方不可撤銷地同意按照第 9.01 節中規定的通知方式送達訴訟程序。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容 均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。
(e) [保留的].
(f) 如果 公司或其任何資產在任何可能隨時就本協議或任何其他貸款文件提起司法訴訟的司法管轄區獲得任何司法管轄豁免、 法律訴訟、扣押（無論是在判決之前還是之後）、執行、判決或抵銷豁免，則公司特此不可撤銷地同意不提出索賠，並特此不可撤銷地無條件地放棄此類豁免免疫力。
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第 9.10 節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄其在直接或間接源於本協議、任何其他貸款文件或本協議或 所考慮的交易（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）的任何法律訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議各方 (A) 證明任何其他一方的代表、代理人或律師均未以明示或其他方式表示該另一方在提起訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議其他各方是通過本節中的相互豁免和認證等因素促使簽訂本協議的。
第 9.11 節。標題。此處使用的文章和章節標題以及目錄僅為方便參考， 不是本協議的一部分，也不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
第 9.12 節。保密。每位行政代理人和貸款人都同意對信息（定義見下文）保密，不是 披露信息，但信息可以（a）披露給其關聯方，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，據瞭解，接受此類披露 的人員要麼被告知此類信息的機密性質並被指示對此類信息保密，要麼受慣例的保密義務的約束就業或職業慣例，前提是 披露者應負責其關聯公司遵守本節規定的信息保密，(b) 在任何聲稱對該人或其關聯方 擁有管轄權的政府機構（包括任何自律機構，例如全國保險專員協會）要求或要求的範圍內（在這種情況下，該人同意在向公司披露 之前立即通知公司在切實可行且未被禁止的範圍內根據適用法律（銀行會計師或任何行使審查或監管權力的政府機構進行的任何審計或審查除外），（c）在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的 範圍內（在這種情況下，此類人員同意在可行且適用法律未禁止的範圍內在披露之前立即將此事通知公司）， (d) 向本協議的任何其他當事方披露，(e) 與行使本協議或任何其他貸款下的任何補救措施有關與本協議或任何其他貸款文件、 執行本協議或其下的權利或任何交易相關的文件或任何訴訟、訴訟或程序，(f) 須遵守一項包含與本節內容基本相似的保密承諾（應視為包括 為獲取在 IntraLinks、SyndTrak 或任何其他平臺上發佈的信息而必須作出的保密承諾）的協議（或其關聯方）的受讓人或參與者，或（或其）的任何潛在受讓人或參與者關聯方）、 其在本協議下的任何權利或義務，或 (ii) 與公司有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手（或其關聯方）
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或任何子公司及其各自的義務，(g) 在保密的基礎上向 (i) 與對公司或其子公司或本文提供的信貸 設施進行評級有關的任何評級機構，或 (ii) CUSIP 服務局或任何與發佈和監控本協議規定的信貸額度有關的 CUSIP 號碼的類似機構，(h) 經 公司同意，(i) 市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理人的服務提供商以及與本協議或任何其他貸款 文件的行政和管理有關的貸款人，前提是此類信息僅限於有關本協議和其他貸款文件的信息，(j) 如果此類信息 (i) 因違反本 節而公開獲得，(ii) 可通過非機密方式向行政代理人、任何貸款機構或上述任何貸款文件的任何關聯公司提供除公司或任何不為人知的子公司以外的來源禁止行政代理人、 貸款人或關聯公司通過對公司或其任何子公司承擔的法律、合同或信託義務向此類人員披露此類信息，或 (iii) 由行政代理 代理人、任何貸款人或上述任何關聯公司獨立制定，或 (k) 與公司及其義務有關的任何信用保險提供商獨立開發的此類信息。就本節而言，信息是指從 公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其業務有關的所有信息，但公司或任何子公司披露之前 在非機密基礎上向行政代理人、任何貸款人或任何關聯公司提供的任何此類信息除外。雙方同意，儘管事先對行政代理人或安排人具有約束力的保密協議有限制，但這些人可以披露本節 中規定的信息。
第 9.13 節。利率限制。儘管此處有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的 利率，以及根據適用法律被視為此類貸款利息的所有費用、收費和其他金額（統稱為 “費用”），均應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能簽約、收取、接收或保留的最大合法利率（ 最高利率）本協議項下的此類貸款，以及與此相關的所有 應付費用，應限於最高利率，在合法的範圍內，應累計本應為此類貸款支付但因本 部分的運作而無法支付的利息和費用，在其他貸款或期限內應向該貸款人支付的利息和費用應增加（但不得高於其最高利率），直到累計金額為止，以及 聯邦基金的有效利息截至還款之日的利率，應已由該貸款人收到。
第 9.14 節。美國愛國者法案 通知。每家貸款人和行政代理人（代表自己而不是代表任何貸款人）特此通知公司，根據《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》的要求，它必須獲取、 驗證和記錄可識別公司的信息，這些信息包括公司的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理人（如適用）根據美國PATRIOR在 識別公司的身份的其他信息 OT 法案和《實益所有權條例》。
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第 9.15 節。沒有信託關係。公司代表自己和 子公司同意，就本協議所考慮的交易的各個方面以及與之相關的任何通信而言，一方面，公司、子公司及其關聯公司以及行政代理人、 貸款人及其關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式對公司造成任何信託責任行政代理人、貸款人或其關聯公司， 不得被視為具有任何此類職責產生於任何此類交易或通信。行政代理人、安排人、貸款人及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户參與涉及與公司及其關聯公司利益不同的各種 交易，行政代理人、安排人、貸款人或其關聯公司均無義務向公司或 其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並解除其或任何關聯公司可能就 與本協議所設想的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務而對行政代理人、安排人、貸款人或其關聯公司提出的任何索賠。
第 9.16 節。非公開信息。(a) 每家貸款機構承認，公司或行政代理人根據或 提供的與本協議有關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修正申請，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款機構向公司和行政代理人表示，(i) 它已經制定了關於使用MNPI的合規 程序，並將根據此類程序和適用法律，包括聯邦、州和外國證券法，處理MNPI，並且 (ii) 已在行政問卷中確定了一位 信用聯繫人，他可能會根據其合規程序和適用法律，包括美國（聯邦或）適用法律，接收可能包含MNPI的信息州）和外國證券法。
(b) 公司和每家貸款人承認，如果行政代理人通過平臺分發由公司或代表公司根據本協議提供的或與本協議有關的信息，(i) 行政代理人可以僅在平臺中指定給 私人貸款人代表的那部分上發佈公司表示包含MNPI的任何信息，以及 (ii) 如果公司沒有説明是否根據其提供的任何信息與本協議相關的或與本協議有關的，包含MNPI，管理代理人保留僅在平臺中指定給私人方貸款人代表的那部分上發佈此類 信息的權利。公司同意明確指定由公司或代表公司向行政代理人提供的所有適合 提供給公共部門貸款人代表的信息，行政代理人有權依賴公司的任何此類指定，對這些信息的獨立核查不承擔任何責任或責任。
(c) 如果公司未向美國證券交易委員會提交本協議，則公司特此授權行政代理人向包括其公共部門貸款機構代表在內的所有貸款機構分發本協議和貸款文件的 執行版本。公司承認其理解，貸款人，包括其公共部門貸款人代表，在持有貸款文件的同時 交易公司及其關聯公司的證券。
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(d) 公司聲明並保證，貸款 文件中包含的任何信息均不構成或包含MNPI。在任何時候執行的任何貸款文件構成MNPI的情況下，公司同意通過新聞稿或向 SEC公開提交文件立即公開此類信息。
第 9.17 節。已保留。
第 9.18 節。確認並同意受影響金融機構的救助。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構在任何 貸款文件下產生的任何責任，只要此類責任是無抵押的，都可能受適用的清算機構的減記和轉換權約束，並同意並同意受以下約束：
(a) 適用的清算機構對本協議 項下產生的任何此類負債行使任何減記和轉換權，這些負債可由本協議任何受影響金融機構一方向其支付；以及
(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(i) 全部或部分減少或 取消任何此類責任；
(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為此類受影響金融機構、其母企業或過渡機構的股份或其他可能授予該受影響金融機構、其母企業或過渡機構的股份或其他工具，該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類責任的任何 權利；或
(iii) 與行使適用清算機構減記和轉換權有關的這種 負債條款的變更。
第 9.19 節。 修正和重述。
(a) 自生效之日起，本協議應修改和重申現有循環信貸 協議，但不得構成該協議的更新，也不得以任何方式損害或以其他方式影響雙方在該協議下的權利或義務（包括與貸款及其下的陳述和擔保有關的權利或義務），但 除外，因為此類權利或義務已在此修改或修改。經修訂和重述的現有循環信貸協議應被視為雙方之間的持續協議，根據現有循環信貸協議交付或與現有循環信貸協議有關的所有文件、文書和協議 在雙方加入本協議時未經修訂和重述，均應按照其條款保持完全效力和效力，如交付之日的 或所設想的其他日期此類文件、文書或協議的範圍與此處包含的對現有循環信貸協議的修改以慣例形式載於 現有循環信貸協議的修正案中，除非此類文件、文書或協議已根據本協議、現有循環信貸 協議或此類文件、文書或協議的條款或本協議的條款或本協議的要求方以其他方式終止或過期。自生效之日起，貸款文件中提及現有循環信貸協議的內容均應解釋為 提及經本協議修訂和重述的現有循環信貸協議。
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(b) 通過下述簽署，公司特此批准並向 行政代理人確認，在本協議和本協議所設想的交易生效後，本協議和公司作為一方的每份其他貸款文件繼續完全有效，是公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到限制根據適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律普遍或根據公平原則與或限制 債權人的權利有關或限制，公司特此批准並確認每份此類貸款文件。除非本協議另有明確規定，否則本協議的執行不得構成對行政代理人的任何權利、權力 或補救措施的放棄，不得構成對任何貸款文件任何條款的放棄，也不構成對義務的更新。公司特此確認已審查並同意本協議的條款和條件 以及本協議所設想的交易。
[簽名頁面如下]
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為此，本協議雙方促使 各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。
| MARVELL 科技公司 | ||
| 來自： | //Willem Mientjes | |
| 姓名：Willem Mientjes | ||
| 職務：首席財務官 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 北卡羅來納州美國銀行，作為行政代理人和貸款人 | ||
| 來自： | /S/詹姆斯·哈克 | |
| 姓名：詹姆斯·哈克 | ||
| 標題：導演 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 作為貸款機構的摩根大通銀行，北卡羅來納州 | ||
| /S/Ryan Zimmerman | ||
| 姓名：瑞安·齊默爾曼 | ||
| 職務：執行董事 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 作為貸款人的北卡羅來納州花旗銀行 |
| //蘇珊·奧爾森 |
| 姓名：蘇珊·奧爾森 |
| 職位：副總統 |
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 美國高盛銀行，作為聯席牽頭安排人兼賬簿管理人，文件代理人 |
| //麗貝卡·克拉茨 |
| 姓名：麗貝卡·克拉茨 |
| 標題：授權簽字人 |
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 美國滙豐銀行，全國協會，作為貸款人 | ||
| 來自： | //約翰·霍克 | |
| 姓名：約翰·霍克 | ||
| 職位：助理客户經理 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 三菱日聯銀行有限公司，作為貸款人 | ||
| 來自： | //Lillian Kim | |
| 姓名：莉蓮·金 | ||
| 標題：導演 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 富國銀行，全國協會，作為貸款人 |
| //丹尼爾·庫爾茨 |
| 姓名：丹尼爾·庫爾茨 |
| 標題：導演 |
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 作為貸款人的三井住友銀行株式會社 | ||
| 來自： | //Irlen Mak | |
| 姓名：艾倫·麥 | ||
| 標題：導演 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 作為貸款人的巴克萊銀行有限公司 | ||
| 來自： | //肖恩·杜根 | |
| 姓名：肖恩·杜根 | ||
| 標題：導演 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 法國巴黎銀行，作為貸款人 | ||
| 來自： | //George Ko | |
| 姓名：喬治高 | ||
| 標題：導演 | ||
| 來自： | //My-Linh Yoshiike | |
| 姓名：My-Linh Yoshiike | ||
| 職位：副總統 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 星展銀行有限公司，作為貸款人 | ||
| 來自： | //Kate Khoo | |
| 姓名：Kate Khoo | ||
| 職位：副總統 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 瑞穗銀行株式會社，作為貸款人 |
| /S/愛德華·薩克斯 |
| 姓名：愛德華·薩克斯 |
| 職務：執行董事 |
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為貸款機構 |
| /S/邁克爾·金 |
| 姓名：邁克爾·金 |
| 標題：授權簽字人 |
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 作為貸款人的美國銀行全國協會 | ||
| 來自： | //Brian Seipke | |
| 姓名：Brian Seipke | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 華僑銀行有限公司，洛杉磯分行，作為貸款人 |
| //查爾斯·昂 |
| 姓名：查爾斯·昂 |
| 職位：總經理兼區域負責人 |
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| PNC銀行，全國協會，作為貸款人 | ||
| 來自： | //Dana Kerpsack | |
| 姓名：Dana Kerpsack | ||
| 職位：副總統 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 作為貸款機構的新斯科舍銀行 | ||
| 來自： | //Luke Copley | |
| 姓名：盧克·科普利 | ||
| 標題：導演 | ||
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| 多倫多道明銀行紐約分行作為貸款人 |
| //大衞·珀爾曼 |
| 姓名：大衞·珀爾曼 |
| 標題：授權簽字人 |
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]
| TRUIST BANK，作為貸款機構 |
| //阿方索·布里格姆 |
| 姓名：阿方索·布里格姆 |
| 標題：導演 |
[ 經修訂和重述的循環信貸協議的簽名頁面]