根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-260126

招股説明書

TMC THE METALS COMPANY INC

最多 248,779,861 股普通股

高達 950萬份認股權證

本招股説明書涉及我們總共發行不超過24,500,000股 普通股（不含面值）或普通股，其中包括 (i) 通過行使私募認股權證或私募認股權證 發行的不超過9,500,000股普通股，這些普通股最初是私募認股權證 ，與我們的前身公司可持續機會收購公司的首次公開募股有關，或 SOAC， 行使價為每股普通股 11.50 美元，以及 (ii) 不超過 15,000,000 個普通股行使與SOAC首次公開募股或公共認股權證相關的15,000,000份認股權證 ，以及私募認股權證 認股權證時可發行的股票。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提及的 賣出證券持有人或賣出證券持有人不時轉售 (i) 高達 9,500,000 份私募認股權證，(ii) 在行使私募認股權證（定義見）時可能發行的多達 9,500,000 份 普通股下文），（iv）SOAC前 董事、SOAC贊助商可持續機會控股有限責任公司的受讓人共持有的134,182,997股普通股，或保薦人及其某些受讓人 在2021年9月9日業務合併（定義見下文）收盤（定義見下文）之前根據某些認購協議向某些投資者或PIPE投資者發行的創始股， 或根據業務合併協議向DeepGreen（定義見下文）的某些股東發行的PIPE Financinance 普通股定義見下文 ）和向某些服務提供商向DeepGreen發行的普通股，（v）77,277，根據業務合併協議轉換DeepGreen Earnout股份（定義見下文）後，可向DeepGreen的某些股東 發行244股普通股；(vi) 在轉換保薦人Earnout股份 （定義見下文）後，可向保薦人及其受讓人的受讓人發行244股普通股。

本招股説明書向您概述了此類證券 ，以及我們和賣出證券持有人可能發行或出售證券的一般方式。我們和賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券 的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外，描述了 所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能增加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或 私募認股權證或我們根據本招股説明書出售普通股中獲得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的 金額。

但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的任何承保折扣 和佣金以外的費用。

我們正在根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的賣出證券持有人註冊權 註冊某些證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊 並不意味着我們或賣出證券持有人將在適用的情況下發行、提供或出售任何證券。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售股票或認股權證 的更多信息。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案 。

我們的 普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。2023年3月24日，我們普通股的收盤價為0.81美元，公開認股權證的收盤價 為0.11美元。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書 的日期為 2023 年 4 月 14 日。

目錄

您應僅依賴本 招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的 不同或以引用方式納入本招股説明書的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面上註明的日期 。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至該 日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者 ：除了美國以外，我們沒有采取任何措施允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有或分發 本招股説明書。您必須親自告知 並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應 仔細考慮 本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險和不確定性以及所有其他信息、文件或報告，以及任何招股説明書補充文件或其他發行材料（如果適用），包括我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，這些風險因素的任何更新均以引用 方式納入本招股説明書，這些風險因素的任何更新均包括在內在我們向 SEC 提交的定期和當前報告中，以及以引用方式納入本招股説明書。這些風險中的任何 都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。結果，您可能會損失對我們證券的部分或全部投資。 我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不會給我們的業務帶來重大風險的其他因素也可能損害我們的業務運營。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本 招股説明書中以提及方式納入的文件包括經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條、《證券 法》和經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來 財務表現有關，涉及可能導致我們實際情況的已知和未知風險、不確定性和其他因素結果、 活動水平、績效或成就將與任何未來都存在重大差異這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “目標”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”、 等詞語和類似的表達方式或短語，或否定的在這些表達或短語中，旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管我們認為本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書的每項 前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述 基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致 我們的實際業績、活動水平、業績或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。 我們的定期報告中的章節，包括我們最新的10-K表年度報告，經我們隨後在10-Q表上發佈的 季度報告或我們的8-K表最新報告（標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析”）以及本招股説明書中的其他部分以及 其他文件或報告中的其他章節參考本招股説明書，討論可能導致這些差異的一些因素。 這些前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：

我們實際上可能無法實現 在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件 可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件，特別是 “風險因素” 部分中包含了 重要的警示聲明，我們認為這些陳述可能導致實際結果或事件與我們所做的前瞻性 陳述存在重大差異。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分， 此部分由本招股説明書任何補編 中包含的 “風險因素” 下的風險和不確定性討論以及我們最新的10-K表年度報告（經我們隨後發佈的10-Q表季度報告或8-K表最新報告及其任何修正案的修訂或補充）中對風險和不確定性的討論進行了更新和補充，已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處 。據信，本文件中包含的信息是截至本文件發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們無意在本文件發佈之日之後 更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們的預期 的變化。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述或此處以引用 形式納入的任何文件中討論的結果 和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日 或本招股説明書中以引用方式納入的文件發佈之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，我們也明確 不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。 隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述均由本節包含或提及的警示性陳述明確限定 。

所得款項的使用

賣出證券持有人 根據本招股説明書發行的所有普通股和認股權證將由賣出證券持有人以各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何 收益。

假設全額行使所有認股權證以換取現金，我們將從 行使認股權證中總共獲得約281,750,000美元的收入。我們預計將 行使認股權證的淨收益用於一般公司用途。對於行使 認股權證所得款項的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證。如果 認股權證是在 “無現金基礎上” 行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少 。

出售證券持有人

本招股説明書 涉及出售證券持有人可能轉售我們的高達248,779,861股普通股和多達9,500,000份私募股權 認股權證。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出證券持有人可以不時發行和出售下文 列出的任何或全部普通股和認股權證。當我們在本招股説明書中提及 中的 “賣出證券持有人” 時，我們指的是下表所列人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人、指定人 和其他後來通過公開發售以外持有普通股或私募認股權證 中任何出售證券持有人權益的人。我們無法就賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類的 普通股或認股權證向您提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日後，賣出證券持有人可以在不受證券 法案或適用的加拿大證券法招股説明書或註冊要求的交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。就本表而言，我們假設Selling 證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。

下表是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的。 它列出了每位賣出證券持有人的姓名和地址、賣出證券持有人 根據本招股説明書 可能發行的 普通股和私募認股權證的總數，以及出售證券持有人 在發行前後的受益所有權。在本次 發行之前，我們的所有權百分比基於截至2023年1月31日的266,812,131股普通股和9,500,000份私募認股權證 。在計算特定賣出證券持有人 擁有的普通股百分比時，我們將行使該特定賣出證券持有人的認股權證或期權 （如果有）時可發行的普通股數量視為已發行普通股數量，並且不假設行使了任何其他賣出證券持有人的認股權證 或期權。下表不反映行使認股權證、期權或特別股時可發行的任何普通股 的實益所有權，除非 在2023年1月31日後的60天內此類證券可行使或轉換。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則 確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。轉換特別股時可發行的普通股 不屬於任何賣出證券持有人的實益所有，因此不包括在下表的實益 所有權列中，因為此類特殊股的轉換受此處描述的普通股交易價格門檻 的約束。我們單獨列出了轉換特別股時可發行的普通股。除非下文另有説明 ，否則據我們所知，表格中提及的個人和實體對他們實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

在根據本招股説明書發行或出售該等證券持有人的 證券之前，將根據招股説明書的要求在招股説明書補充文件中列出每位額外賣出證券持有人 的出售證券持有人的信息。任何招股説明書補充文件均可增加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和代表其註冊的證券數量。賣出 證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的所有、部分或不轉讓此類證券。參見”分配計劃.”

分配計劃

我們正在登記在行使私募認股權證時發行多達9,500,000股普通股 股，以及在行使 公共認股權證時可發行的15,000,000股普通股。我們還登記賣出證券持有人轉售多達9,500,000份私募認股權證和 最多248,779,861股普通股。

賣出證券持有人可以不時發行和出售 其各自的普通股和本招股説明書所涵蓋的私募認股權證。Selling Securitions持有人將獨立於我們 就每次銷售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或 在場外交易市場或其他地方進行，按當時的現行價格和條款，或者以與當時的市場 價格相關的價格或通過協商交易進行。賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售證券：

此外，根據規則 144 有資格出售的任何證券均可根據第 144 條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在必要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書 ，以描述具體的分配計劃。在證券分配或其他方面，Selling 證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在這些交易中， 經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝 向賣出證券持有人持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交割證券以平倉 此類空頭頭寸。

出售 證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求 向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而經過補充或修改）轉售這些證券。出售 證券持有人也可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而對質押證券進行補充或修改）進行質押證券的出售。

在進行銷售時，經紀交易商或Selling 證券持有人聘請的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠 ，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出 證券持有人和任何為賣出證券持有人進行出售的經紀交易商都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商” 。賣出證券持有人實現的任何利潤和任何經紀交易商的補償 都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用）， 證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州 ，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以免受 註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本 ，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出證券持有人可以向參與涉及證券出售的交易的任何 經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債 。

在進行特定證券發行時，如有必要， 將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款， 包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他 項目，允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及建議向公眾出售 的價格。

私募認股權證或公共認股權證的持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據認股權證協議行使 其私募認股權證或公共認股權證，方法是在認股權證代理人辦公室交出證明 此類私募認股權證或公共認股權證的證書，上面列出了購買選擇表格，正確填寫並正式執行 全額支付行使價及所有款項與行使 私募認股權證或公共認股權證相關的應繳税款，但須遵守根據 認股權證協議與無現金行使有關的任何適用條款。

我們已同意賠償某些賣出證券持有人 的某些負債，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些負債。

我們已根據 經修訂和重述的註冊權協議（定義見下文）與某些賣出證券持有人達成協議，在出售本招股説明書所涵蓋的所有證券或以其他方式不再是可註冊證券之前，盡商業上合理的努力保持本招股説明書所包含的註冊 聲明的有效性。

我們還根據PIPE融資的認購 協議與PIPE投資者達成協議，使註冊聲明的有效期至 (i) 自注冊聲明生效之日起 生效之日起，(ii) 賣出證券持有人停止持有註冊 聲明所涵蓋的股票之日或 (iii) 賣出證券持有人根據第144條出售其所有股票的第一個日期，以較早者為準《證券法》 ，沒有限制。

證券的描述

以下對TMC、金屬公司（前身為可持續機會收購公司）的授權資本 和其他證券的重要條款摘要無意完整地概述此類證券的權利和偏好 ，而是參照 TMC 金屬公司或通知和條款的通知以及適用法律的條款，包括《商業公司法》（英國）的規定，對其進行限定 Columbia) 或 BCBCA，以及此處描述的與質保相關的文件，均為其中以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明 以及不列顛哥倫比亞省法律的某些條款的附錄。我們敦促您完整閲讀通知和條款的每個 以及此處描述的認股權證相關文件，以完整描述我們證券的權利 和偏好。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們的”、 “公司” 和 “TMC” 的內容僅指金屬公司 TMC（前身為可持續機會 Acquisition Corp.），而不是我們的子公司。

法定股本

我們有權發行 (a) 無限數量的普通股、 無面值或普通股，(b) 無限數量的優先股，可系列發行，(c) 5,000,000 股 A 類特別股， 或 A 類特別股，(d) 10,000,000 股 B 類特別股或 B 類特別股，(e) 10,000,000 股 C 類特別股，或 C 類特別股特別股，(f) 20,000,000 股 D 類特別股或 D 類特別股，(g) 20,000,000 股 E 類特別股或 E 類特別股，(h) 20,000,000 股 F 類特別股或 F 類特別股股票，(i) 25,000,000股G類特別股或G 類特別股，(j) 25,000,000,000股H類特別股或H類特別股，(k) 500,000 股 I 類特別股或 I 類特殊 股，以及 (l) 741,000 股 J 類特別股或 J 類特別股，均無面值，所有此類特殊股在此統稱為 特殊股 。

普通股

截至2023年1月31日，已發行266,812,131股普通股 並已流通。截至2023年1月31日，我們有大約108名普通股的記錄持有者。普通股持有人有權 對股票持有人有權投票的所有事項進行每股一（1）票。根據BCBCA和 優先股持有人和任何其他優先於普通股的類別的優先權利，普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得 股息。在特殊股和優先股 以及任何其他優先於普通股的類別持有人的優先權利的前提下，如果我們清算、解散或清盤我們的資產 或以其他方式在股東之間分配 ，普通股持有人將有權共享 按比例計算在我們資產的 餘額的分配中。普通股持有人將沒有先發制人、轉換權或交換權或其他認購權。 不存在適用於普通股的贖回、撤回、以取消或退出為目的的買入條款或償債或購買基金條款。通知和條款中沒有要求普通股持有人提供額外資本， 或允許或限制發行額外的法定股本證券或任何其他重大限制。普通股附帶的 特殊權利或限制受董事會未來可能指定的任何系列 優先股所附權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們被授權 發行無限數量的優先股，可批量發行。因此，未經股東 批准，但須遵守 BCBCA 和通知和條款的規定，董事會有權確定每個系列的最大股票數量， 為每個系列創建一個識別名稱並附上董事會可能確定的特殊權利或限制，包括分紅、清算和投票 權利，以及包括股息、清算和投票權在內的特殊權利或限制， 可能優於普通股。優先股的發行雖然為可能的 收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻礙潛在的 收購提案，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人 的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特別股

截至2023年1月31日，已發行和流通 (a) 4,999,973 股 A 類特別股，(b) 9,999,853 股 B 類特別股，(c) 9,999,853 股 C 類特別股，(d) 19,999,855 股 D 類特別股， (e) 19,999,855 股 E 類特別股，(f) 19,999,855 股 F 類特別股，(g) 24,999,860 股 G 類特別股，(h) 24,999,860 股 H 類特別股，(i) 500,000 股 I 類特別股和 (j) 74.1 萬股 J 類特別股。

特殊股持有人無權獲得任何投票權，BCBCA要求的 在某些情況下除外，也無權獲得股息。根據優先股持有人 的優先權利，如果我們清算、解散或清盤或以其他方式向股東分配資產， 特別股的持有人將有權獲得相當於每股特別股0.000000001美元或贖回價格的款項。 特殊股持有人沒有優先購買權或交換權或其他認購權。通知和 條款中沒有要求特殊股持有人出資額外資本的規定。Special 股票所附的特殊權利或限制受董事會 未來可能指定的任何系列優先股所附權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。通知和條款規定，未經董事會事先批准，不得直接或間接地出售、轉讓、 轉讓、質押、抵押、交換、抵押或抵押特別股， 只有在通知和章程規定的某些情況下才能進行特別股份，或者在允許的轉讓中進行。儘管有上述規定， 任何特殊股持有人均可隨時提供有利於我們的不可撤銷的指示和協議，即擬議的轉讓 應被視為許可轉讓，並且該不可撤銷的指示可能規定，任何其他允許的轉讓均應要求 受讓人提供相同類型的不可撤銷的指示和協議。

在不違反BCBCA規定的前提下，我們應在15日之後的任何時候贖回當時流通的任何特別股 ，而無需特別股 (i) 持有人採取任何行動^第四特別股原始發行日期的年份 週年或 (ii) 控制權變更後的任何時候，每種情況均以贖回 價格計算。就通知和條款而言，“控制權變更” 是指任何交易或一系列相關交易 (x)，在這種交易中，任何人或一個或多個關聯公司或以 “團體”（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）直接或間接收購或以其他方式購買 (i) 公司或 (ii) 全部或重要部分 直接或間接導致我們股東的資產、企業或我們的股權證券（定義見下文）或（y），如此類交易前夕的 在 完成後立即持有表決權的股權證券（為避免疑問，不包括任何特殊股及其轉換後可發行的普通股） （就第 (x) 和 (y) 條而言，無論是通過合併、合併、合併、合併、安排、要約、資本重組、 購買或發行股權證券還是其他方式），“股權證券” 應指普通股、優先股 、特殊股或任何其他類別的股票或系列其在我們的資本或類似權益（包括任何股票升值、 幻影股票、利潤參與權或類似權利），以及任何可兑換、 可交換或可行使的期權、認股權證、權利或證券（包括債務證券）。

發生以下事件後，特別股將自動以 一 (1) 比一 (1) 轉換為普通股（除非按下述方式進行調整）：

轉換 特殊股後，不會發行任何部分普通股，也不會向特別股持有人支付任何款項來代替特別股。相反，特殊股的持有人應 有權獲得普通股數量，該數量是通過將權利向下四捨五入到最接近的整數來確定的。

如果普通股在任何時候被細分、合併、 轉換或兑換為或多或少數量的相同或另一類別的股份，則將對特別股的附帶權利和條件進行適當調整 ，以便在各個方面保留特殊 股持有人的利益。

如果公司與其他實體發生任何合併、合併、合併、安排、 重組或其他業務合併，但控制權變更除外， 特別股的持有人將有權在轉換時獲得此類證券或其他財產，就好像在事件生效之日 他們是此類特殊股持有人在轉換時有權獲得的普通股數量的註冊持有人一樣 的特別股。

認股證

公開認股權證

截至2023年1月31日，一位持有人持有總計15,000,000份未償還的公共 認股權證，這使持有人有權收購普通股。每份完整的公共認股權證使 註冊持有人有權從2021年10月9日開始，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但須按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 普通股行使認股權證。這意味着權證持有人只能在給定時間行使整份認股權證。單位分離後，不會發行任何分數認股權證 ，只有整份認股權證才能交易。因此，除非您持有至少三個單位，否則您將無法獲得 整份認股權證。認股權證將於紐約時間2026年9月9日下午5點到期，或更早在 贖回或清算時到期。

我們沒有義務根據 行使認股權證交付任何普通股，也沒有義務結清此類認股權證的行使情況，除非 關於認股權證所依據普通股的《證券法》的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 我們履行下述的註冊義務，或者有有效的註冊豁免。任何 認股權證不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股 ，除非根據認股權證註冊持有人 居住國的證券法，在行使認股權證時發行普通股 。如果 的認股權證不符合前兩句中的條件，則該認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，該認股權證可能沒有價值， 到期時將一文不值。在任何情況下，我們都無需以淨現金結算任何認股權證。如果已行使認股權證的註冊聲明無效 ，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位標的普通股 支付該單位的全部購買價格。

贖回

一旦認股權證可以行使，我們可能會收回認股權證進行贖回 ：

如果認股權證可供我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券 法律註冊或資格出售標的證券，我們也可以行使 贖回權。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回召集，除非在贖回時認股權證行使價有顯著溢價。如果 上述條件得到滿足並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使 其認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回 觸發價（經股票分割、股本化、重組、資本重組等因素調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（整股）認股權證行使價。

贖回程序和無現金行使

如果我們在 普通股的每股價格等於或超過18.00美元時追收認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使其、她或 認股權證的持有人從向認股權證持有人發出贖回通知 之日的第三個交易日開始，以 “無現金為基礎” 行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時， 我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的普通股對股東的稀釋影響 。如果我們的管理層利用 這個選項，那麼所有認股權證持有人都將通過交出該數量的股票 來支付行使價，等於 (A) 將認股權證標的普通股數量的乘積 (x) 乘以 乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價所得商數的較小者公允市場價值 和 (B) 0.365。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的十 (10) 個交易日 內普通股的平均收盤價。如果我們的管理層 利用此選項，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將收到的普通股 數量所需的信息，包括在這種情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使 將減少要發行的股票數量，從而降低認股權證贖回的稀釋效應。我們認為 如果我們在初始業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金， 這個功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們召集認股權證進行贖回，而我們的管理團隊沒有利用此選項，則保薦人及其允許的受讓人 仍有權使用與要求所有認股權證持有人在 無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人必須在 無現金基礎上行使認股權證時使用的公式相同的公式以現金或無現金方式行使私募認股權證，如下文將詳細介紹。

如果認股權證持有人選擇 遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，前提是 在行使認股權證後，該人（連同該人的關聯公司）將獲益地 擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）普通股在行使生效 後立即發行和流通。

防稀釋調整

如果已發行普通股的數量因應付的資本化 或普通股股息，或者普通股分拆或其他類似事件而增加，則在這類 資本化或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按已發行普通股的增加成比例增加 。向所有或幾乎所有普通股持有人 發行，使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值”（定義見下文 ）的價格購買普通股，將被視為多股普通股的股票分紅，等於（i）在此類供股中實際出售的 普通股數量（或可根據此類權利發行中出售的任何其他可轉換成股票證券發行）的乘積或者普通股可行使 ) 和 (ii) 一減去 (x) 每股普通股支付價格的商數在此類權利發行中，以及 (y) 歷史 公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換成A類普通股或可行使的A類普通股 的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價， 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) “歷史公允市場價值” 是指截至10個交易日期間報告的普通股交易量 加權平均價格在普通股首次交易日期 之前的交易日適用的交易所或適用的市場以常規方式進行，但無權獲得這些 權利。

此外，如果我們在認股權證 未償還且未到期的任何時候，根據普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）向普通股 的全部或幾乎所有持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但 (a) 如上所述，(b) 任何現金分紅或現金分配，這些分紅或現金分配，如果按每股基礎合併所有其他現金分紅和現金分配 在截至該日的 365 天期間內對普通股支付申報此類股息或分配不超過 0.50 美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致 調整行使價或行使每份認股權證時可發行的普通股數量的現金分紅或現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，或 (c) 滿足贖回權 br} 與業務合併相關的普通股持有人中，然後認股權證行使價將在該事件生效之日後立即降低 ，減去就該事件為每股普通股支付的任何證券或其他資產 的現金金額和/或公允市場價值。

如果已發行普通股數量因合併、 組合、反向股份分割或普通股重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在 此類合併、合併、反向股份分割、重新分類或類似事件的生效之日，每份認股權證行使 時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少。

每當如上所述，每當調整認股權證 時可購買的普通股數量時，權證行使價都將調整前的認股權證行使價 乘以分數 (x)，其分子將是在調整前 行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 其分母將是普通股因此 此後可立即購買。

如果對已發行的 普通股（上述或僅影響此類普通股面值的普通股除外）進行任何重新分類或重組，或者與 合併 或與另一家公司合併（我們作為持續公司的合併或合併除外， 不會導致我們已發行普通股的重新分類或重組），或者進行任何出售或者將我們的全部資產或其他財產轉讓 給另一家公司或實體或者基本上就我們解散與 有關的全部內容而言，認股權證的持有人隨後將有權根據認股權證中規定的條款 和條件購買和獲得普通股的種類和金額，以代替此前在 行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股 在進行此類重新分類、重組、合併或合併時，或解散時在進行任何此類出售或轉讓之後，如果認股權證持有人在此類事件發生前立即行使認股權證，則該認股權證持有人本應獲得的認股權證。如果此類交易中普通股持有人應收的對價中少於70％ ，則以繼任者 實體的普通股形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在已有的場外交易市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市 ，並且認股權證的註冊持有人在三十 (30) 內正確行使了認股權證 在公開披露此類交易幾天後，認股權證行使價將降低 認股權證協議中根據認股權證的 Black-Scholes 價值（定義見認股權證協議）指定。這種行使 降價的目的是在認股權證行使 期間發生特別交易時，為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人將無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與我們之間的認股權證協議 以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改 認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款或更正任何錯誤， 包括使認股權證協議的條款與SOAC首次公開募股招股説明書中規定的認股權證和認股權證協議 的條款保持一致，但需要獲得至少 50% 持有人的批准然後是尚未執行的公共逮捕令，要求做出任何對公眾利益產生不利影響的改變註冊持有人。您應查看 一份認股權證協議的副本，該副本作為註冊聲明的附錄提交，以獲得 對適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證和獲得普通股之前，他們沒有普通股持有人 的權利或特權以及任何投票權。

單位分離後不會發行任何部分認股權證 ，只有整份認股權證才會交易。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得每股 的部分權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

私募認股權證

截至2023年1月31日，有27名持有人持有950萬份未償還的私募認股權證 。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）在2021年10月9日之前不可轉讓、轉讓或出售，除非我們的 高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有其他個人或實體關聯公司的有限例外情況，而且 不能由我們贖回，除非上文所述的普通股每股價格等於或超過 10.00 美元，前提是 由贊助商或其允許的受讓人持有。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募 認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與 公共認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則 私募認股權證將由我們贖回，持有人可在與公共認股權證相同的基礎上行使。私人 配售權證已於 2021 年 12 月轉讓給允許的受讓人。

除上文所述的贖回程序和無現金 行使公共認股權證外，如果私募認股權證的持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們 將通過交出普通股數量的認股權證來支付行使價，該認股權證等於認股權證標的普通股數量乘以 (x) 認股權證的乘積，乘以認股權證標的普通股數量的乘積 (y) 公平市場對認股權證行使價的 “公平市場 價值”（定義見下文）價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日 前第三個交易日的十 (10) 個交易日的普通股報告的平均收盤價。

全海認股證

2021 年 3 月 4 日，DeepGreen 向 Allseas Group S.A.、 或 Allseas 認股權證簽發了認股權證，該認股權證於 2022 年 11 月 11 日歸屬，該認股權證的購買價格為每股0.01美元。Allseas 認股權證將於 2026 年 9 月 30 日到期。

註冊權

在收盤時，我們，最初的 股東，包括保薦人或保薦集團持有人，以及收盤前 的某些DeepGreen證券持有人，或DeepGreen持有人，簽訂了經修訂和重述的註冊權協議，或經修訂和重述的註冊 權利協議，根據該協議，保薦集團持有人和DeepGreen持有人獲得了某些註冊 權利根據條款和條件尊重各自的普通股在其中。此外，根據2021年3月4日簽訂的訂閲 協議，某些投資者在收盤前立即購買了普通股，這為這些 投資者提供了某些註冊權。

Transfer 代理人、認股權證代理人和註冊商。我們普通股的過户代理人和我們的公共認股權證 的認股權證代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

證券交易所上市

我們的普通股和購買普通股的公共認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。

條款和條款通知以及 BCBCA 的某些重要條款

以下是我們條款 的某些重要條款以及 BCBCA 的某些相關部分的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。本摘要 受我們的條款和 BCBCA 的規定約束，並參照我們的條款和BCBCA的規定對其進行了全面限定。

既定目標或目的

通知和條款不包含規定的目標或目的， 不對我們可能開展的業務施加任何限制。

導演

對董事有實質利益的事項進行表決的權力。 根據BCBCA，如果 合同或交易對公司很重要，公司已經簽訂或打算簽訂合同或交易，以及 ，則公司的董事或高級管理人員有責任向公司説明董事 或高級管理人員根據合同或交易或交易或該合同或交易而產生的任何利潤，或由於該合同或交易而產生的任何利潤要麼董事或高級管理人員在合同或交易中擁有重大利益，要麼是該合同或交易的董事或高級管理人員，或者 有除非 BCBCA 中另有規定，否則在合同或交易中擁有重大利益的人的重大權益。如果合同或交易： (i) 是公司為向董事或高級 高級管理人員或董事或高級管理人員或董事或高級管理人員有重大利益的人提供擔保而作出的安排，則董事或高級管理人員在合同或交易中不擁有可披露的權益，以造福公司或我們的關聯公司 福利；(ii) 與 BCBCA 允許的賠償或保險有關；(iii) 與 BCBCA 中董事或高級 官員的薪酬有關他或她作為公司或其關聯公司的董事、高級職員、僱員或代理人的身份；(iv) 涉及向公司發放的貸款 ，而董事或高級管理人員，或與董事或高級管理人員有重大利益關係的人，是部分或全部貸款的 擔保人；或 (v) 在與公司有關聯的公司工作，而董事或高級管理人員是 } 也是該公司的董事或高級管理人員或該公司的關聯公司。

持有可披露權益的董事或高級管理人員也可向公司説明董事或高級管理人員根據合同或 交易或由該董事或高級管理人員持有可披露權益的合同或 交易而產生的任何利潤，除非合同或交易是：(i) 其他非利益董事批准 （除非所有董事都有可披露權益）或在向股東披露可披露權益的性質和範圍後， 通過一項特別決議董事或股東（如適用）或 (ii) 合同或交易是在個人成為董事或高級管理人員之前簽訂的，可披露的權益已向其他董事或股東披露 ，持有可披露權益的董事或高級管理人員不對任何涉及合同或交易的決定 或決議進行表決。董事和高級管理人員還必須遵守BCBCA關於利益衝突的某些其他相關的 條款。對於公司已簽訂或打算簽訂的任何重大合同 或交易持有此類可披露權益的董事，在 就此事進行討論和表決期間，可能需要自己缺席會議。

董事決定董事薪酬的權力。 我們董事的薪酬（如果有）可以由我們的董事決定，但須遵守我們的章程。該薪酬可能是向我們任何同時也是董事的員工（包括執行官）支付的任何工資或其他報酬的補充 。

董事需要擁有的股份數量。我們的條款沒有 ，BCBCA 也沒有規定董事必須持有任何普通股作為擔任 職務的資格。

股東會議

根據適用的交易所要求和BCBCA，我們 必須每年至少舉行一次股東大會，時間和地點由董事會決定， 前提是，除非獲得延期，否則會議不得晚於上一次年度股東大會後的15個月內舉行。 我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省內外的任何地方舉行。董事會還可以決定股東 可以通過電話、電子或其他通信設施出席股東大會，這些設施允許所有參與者 在會議期間相互溝通。

召開會議的通知，具體説明會議的日期、時間和地點 ，如果會議要審議特殊事務，則必須向有權出席會議的每位股東以及每位董事和審計師發出 ，前提是公司是上市 公司，在會議開始前不少於 21 天且不超過兩個月，但是，根據適用的證券法，在大多數情況下， 的最短通知時間實際上更長。根據BCBCA，有權獲得會議通知 的股東可以免除或縮短該會議的通知期限，前提是符合適用的證券法。意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送 任何股東大會的通知，或者沒有收到任何通知，這並不使該次會議上的任何程序 無效。

如果至少有兩名總共持有至少5％的有權在會議上投票的已發行股份的股東 親自出席或由 代理人代表出席會議，則股東大會的法定人數即為出席。如果自設定的任何股東大會開幕時間起半小時內未達到法定人數， 會議將在下週的同一時間和地點休會至同一天，除非股東要求召開會議， 在這種情況下，會議將解散。

普通股持有人有權出席我們的股東會議 並在會上投票，只有另一類股票的持有人才有權投票的會議除外。除非 對任何特定系列的優先股或特別股另有規定，除非法律另有要求，否則我們的優先股 和/或特別股的持有人無權在我們的任何股東大會上投票。我們的董事和高級職員、我們的審計師以及 受董事或會議主席邀請的任何其他人員都有權出席我們的任何股東會議，但是 不計入法定人數或有權在會議上投票，除非他或她是有權在 會議上投票的股東或代理持有人。

股東提案和預先通知程序

根據BCBCA，持有至少 (i) 1% 普通股或 (ii) 公允市場價值超過2,000加元的普通股的合格股東可以在年度股東大會上就應考慮的事項提出提案。此類提案必須在任何擬議會議之前發送給我們，方法是按照 BCBCA 的要求以適當形式向我們的註冊辦事處及時發送 書面通知。通知必須包含有關股東打算在會議之前開展的業務的信息 。要成為合格股東，股東必須在提案簽署之日前至少兩年內，並且 是至少一股普通股的註冊或受益所有人。

有關我們 董事選舉的某些預先通知條款包含在通知和章程或預先通知條款中。預先通知條款旨在：(i) 促進有序高效的年度股東大會或在需要時舉行特別會議；(ii) 確保所有股東 收到足夠的董事會提名通知和有關所有被提名人的足夠信息；以及 (iii) 允許股東 進行知情投票。只有根據預先通知條款提名的人員才有資格在任何年度股東大會上當選 為董事，或者如果召開 特別會議的目的之一是董事選舉，則在任何特別股東大會上當選 為董事。

根據 事先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的期限內以規定的形式 向我們提供通知。這些時間段包括，(i) 就年度股東大會（包括年度 和特別會議）而言，不少於年度股東大會日期前 30 天；前提是，如果 首次公開 宣佈的年度股東大會日期（以下簡稱 “通知日期”）在 會議日期前 50 天，則不得晚於股東大會當天營業結束通知日期後的第 10 天；以及 (ii) 如果是特別會議 （也不是年會）股東出於任何目的（包括選舉董事）發出了呼籲，不得遲於通知日期後的第15天營業結束時 。

這些條款的效果可能是將某些受到我們大多數未償還有表決權證券持有人青睞的董事提名推遲到下一次股東 會議。

論壇選擇

通知和條款包括一項論壇選擇條款，該條款規定 ，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴 法院是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張任何違反信託義務的訴訟 或訴訟的唯一和排他性機構我們公司的董事、高級管理人員或其他員工； (iii) 任何聲稱根據任何理由提出索賠的訴訟或程序BCBCA 或通知和條款（可能不時修改 ）；或 (iv) 任何主張與我們、我們的 關聯公司和我們各自的股東、董事和/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的訴訟或程序，但不包括與我們的業務或此類關聯公司之間的關係有關的索賠。 論壇選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為已同意在不列顛哥倫比亞省 擁有屬人管轄權，並同意在違反上述規定提起的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。 本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》或 相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟。

對於根據《證券法》提起的索賠，《證券法》第 22 條規定，聯邦和州法院對為執行 證券法或其相關規章制度規定的任何義務或責任而提起的所有索賠具有共同管轄權，通知和條款規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國 聯邦地方法院是解決任何主張原因的投訴的唯一和排他性論壇 } 根據《證券法》提起的訴訟，以下簡稱聯邦論壇條款。聯邦論壇條款 的適用意味着我們的股東為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須提交聯邦 法院，不能在州法院提起。

《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提出的所有索賠規定了專屬聯邦管轄權 。因此， 股東為執行《交易法》或其下的規章制度規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須提交聯邦法院。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的 法規的遵守。

任何購買或以其他方式收購或持有任何普通股任何 權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意上述論壇選擇條款，包括 聯邦論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和 法規。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員、 和其他員工提起訴訟。或者，如果法院認定通知和條款中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用 或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

責任限制和賠償

根據 BCBCA，公司可以賠償：(i) 該公司的現任或前任董事或高級職員；(ii) 另一家公司的現任或前任董事或高級職員 ，前提是該個人在擔任該職務時該公司是該公司的關聯公司，或者該個人 應公司的要求擔任該職務的個人；或 (iii) 應公司要求擔任該職務的個人公司，針對所有判決、處罰或罰款或為解決訴訟而支付的金額，在另一實體或應受賠償的人擔任或持有同等的 職位 或者與任何法律訴訟或調查行動（無論是當前的、威脅的、待處理的還是已完成的）有關的訴訟，或因該人作為應予賠償的人而參與的訴訟，或符合條件的訴訟，除非：(i) 該個人 沒有以符合該公司或其他實體的最大利益為出發點誠實和真誠地行事，視情況而定；或 (ii) 對於民事訴訟以外的訴訟，個人沒有合理的理由相信 個人的提起訴訟的行為是合法的。如果 的章程或適用法律禁止公司對應賠償的人進行賠償，則公司不能向該人提供賠償。公司可以支付實際合理產生的費用，因為這些費用是在 最終處置符合條件的訴訟之前發生的，但前提是應賠償人保證 如果最終確定 BCBCA 禁止支付此類費用 ，則該人將償還預付的款項。

所有權和外匯管制

除下文討論外，加拿大法律或通知和 條款對非居民持有或投票普通股的權利沒有施加任何限制。

《競爭法》

可能會對收購和持有普通股的能力施加限制（加拿大）。該立法允許競爭專員或專員審查任何 直接或間接的收購或設立，包括通過收購股份、對我們 的控制權或重要權益。該立法授予專員在收購 基本完成後的長達一年的時間內，通過向加拿大競爭法庭尋求補救令，包括禁止收購或要求 剝離的命令，對此類收購提出質疑。如果競爭法庭認定收購 嚴重阻礙或減少競爭，或可能嚴重阻礙或減少競爭，則可以批准補救令。

該立法還要求任何打算 收購我們超過20％的有表決權股份的個人或個人，如果在收購前已經擁有我們20％以上的有表決權的股份， 超過我們50％的有表決權的股份，則在超過某些財務門檻時向加拿大競爭局提交通知。 如果需要通知，除非有豁免，否則法律禁止在 適用的法定等待期到期之前完成收購，除非專員放棄或終止此類等待期或簽發 事先裁決證書。出於實質性競爭法考慮 ，專員對應申報交易的審查可能需要比法定等待期更長的時間。

《加拿大投資法》

《加拿大投資法》要求每位獲得 “加拿大投資法” “控制權” 的 “非加拿大人” （定義見《加拿大投資法》）在收盤後30天內以規定的形式向聯邦政府主管部門提交 通知， 前提是收購控制權不是《加拿大投資法》規定的可審查交易。除某些豁免外，根據《加拿大投資法》可審查的 交易可能要等到提交審查申請且 聯邦內閣負責部長考慮到《加拿大投資法》中規定的某些因素後才會實施 。根據《加拿大投資法》，非加拿大人對普通股 的投資，如果投資者來自與加拿大簽有自由貿易協定的國家，包括美國 投資者，並且不是國有企業，則只有在根據 《加拿大投資法》收購我們的控制權的投資時，我們的企業價值（根據《加拿大投資法》及其法規確定）相等，才可以審查 等於或大於指定金額，目前為19.31億加元。對於大多數其他非國有企業 的投資者來説，2023年的門檻目前為12.87億加元。

《加拿大投資法》包含各種規則，用於確定 是否收購了控制權。通常，為了確定投資者是否通過 收購股份獲得了對公司的控制權，以下一般規則適用，但某些例外情況除外：收購公司有表決權股份的多數不可分割所有權 權益被視為收購了該公司的控制權；收購少於公司多數但三分之一或更多的有表決權股份或等值的不可分割所有權假定公司 有表決權股份的權益是是收購該公司的控制權，除非可以確定在收購 時，該公司實際上不是由收購方通過有表決權股份的所有權控制的；收購 少於三分之一 (1/3) 的公司有表決權股份或該公司 有表決權股份的等值不可分割所有權權益被視為收購該公司的控制權。

根據《加拿大投資法》中的 國家安全審查制度，聯邦政府 也可以酌情審查非加拿大人為了 “全部或部分收購或建立一個持有 在加拿大的全部或任何部分業務的實體” 而進行的更廣泛的投資。任何財務門檻都不適用於國家安全審查。相關的檢驗 是非加拿大人的這種投資是否可能 “損害國家安全”。負責的部長擁有廣泛的 自由裁量權來確定投資者是否為非加拿大人，因此需要接受國家安全審查。以國家安全 為由進行審查由負責部長自行決定，可以在收盤前或收盤後進行。

某些與普通股相關的交易通常不受加拿大投資法案的約束 ，但聯邦政府有權進行國家安全審查，包括：

其他

除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制 資本的出口或進口，也不會影響我們向普通股非居民持有人 匯出股息（如果有）或其他付款。

重要的 美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了適用於您的重要美國聯邦所得 税收注意事項，如果您是我們的普通股和/或公共認股權證的美國持有人（定義見下文）（ 保薦人或其任何關聯公司除外）。本討論僅涉及那些持有我們的普通股和/或公共認股權證 作為資本資產（經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》）所指的美國持有人（通常是為投資而持有的財產 ）。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者 的特定情況有關，也未討論與受特殊税收規則約束的投資者有關的所有方面，例如：

本摘要 未討論任何州、地方或非美國税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、 替代性最低税或對淨投資收入徵收的醫療保險税。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的實體或安排）持有普通股或公共認股權證，則這種 合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業和合夥人的活動以及 在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有普通股或公共認股權證的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您的 税務顧問，瞭解該合夥企業對普通股或公共認股權證的所有權和處置對您的税收影響。

本摘要基於《守則》、《美國財政部 條例》或《財政條例》、美國國税局（IRS）的現行行政解釋和慣例以及 司法裁決，所有這些解釋和做法均為當前生效，所有這些解釋或變更可能具有追溯效力 。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收 考慮因素背道而馳的立場。

就本次討論而言，“美國持有人” 視情況而定，是普通股或公共認股權證的受益 所有者，即：

普通股 和公共認股權證所有權和處置的税收後果

普通股的股息和其他分配

在不違反 的前提下，下文在 “-” 標題下討論的 PFIC 規則 被動外國投資公司規則，” 出於美國聯邦所得税的目的，Common 股票的分配通常應作為股息納税，前提是從公司當前 或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。超過公司 當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於抵消美國持有人調整後的普通股税基（但不低於 零）。任何剩餘的部分將視為出售 或其他處置普通股所實現的收益，並將按下文 “-” 標題下的描述進行處理 所有權 以及普通股和公共認股權證處置的税收後果——普通股和公共 認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置。” 任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人） 就加拿大所得税預扣的任何金額。任何被視為股息收入的金額都將被視為國外來源的股息收入。被視為股息的金額 被視為公司應納税公司的美國持有人通常將按正常税率徵税， 沒有資格享受美國公司從其他 公司獲得的股息中通常允許扣除的股息。對於非美國公司持有人，根據現行税法，除某些例外情況（包括 但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息），通常 只有在普通股易於在美國現有證券 市場上交易或公司有資格根據適用的税收協定享受福利的情況下，才會按較低的適用長期資本收益税率對股息徵税美國和公司 未受治療作為該美國持有人在支付股息時或上一年度的PFIC，前提是滿足某些 持有期要求。以加元支付的任何股息分配金額都將是參照實際收款或推定收款當日的有效匯率 計算的美元金額，無論當時這筆款項實際上是否已將 兑換成美元。如果在收到股息之日後將股息轉換為 美元，則美國持有人可能會獲得外幣收益或虧損。

在遵守適用限制的前提下，按不超過與美國簽訂的適用條約規定的税率從普通股股息中預扣的不可退還的加拿大所得税 將有資格獲得抵免，抵免美國條約受益人的美國聯邦所得税義務。管理外國税 抵免的規則很複雜，敦促美國持有人就外國税收在特定 情況下的可信性諮詢税務顧問。在計算應納税所得額時，美國持有人可以在計算應納税所得額時扣除外國税款，包括任何加拿大所得税，而不是申請外國税收抵免，但須遵守美國法律規定的普遍適用的限制。選擇扣除外國税款而不是 申請外國税收抵免，適用於在應納税年度繳納或應計的所有外國税款。

普通股 和公共認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置

根據下文 “- ” 標題下討論的 PFIC 規則被動外國投資公司規則，” 在對普通股或公共 認股權證進行任何出售、交換或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或損失等於 (i) 此類出售、交換或其他應納税處置中獲得的任何其他財產的公允市場價值之和 (ii) 美國 持有人調整後的税收基礎之間的差額此類普通股或公共認股權證，在每種情況下均以美元計算。如果美國持有人 作為單位的一部分收購了此類普通股或公共認股權證，則普通股或公共認股權證的調整後税基將分別是分配給股票或認股權證的收購成本的一部分，或者如果此類普通股是在 行使公共認股權證時獲得的，則為行使公共認股權證（通常按下文 所述確定）時普通股的初始基礎”-普通股和公共認股權證所有權和處置的税收後果——公共 認股權證的行使或失效”)。任何此類收益或損失通常都是資本收益或損失，如果美國 持有人持有此類普通股的期限超過一 (1) 年，則將是長期資本收益或損失。美國非公司持有人 實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。這種收益或損失通常將 視為美國來源的收益或損失。

公共認股權證的行使或失效

美國持有人在行使公共認股權證以換取現金時，通常不會確認收購 普通股的應納税收益或損失。美國持有人在行使公共認股權證時獲得的普通股 的税基通常等於美國持有人在 公共認股權證中的初始投資總額 (即， 其税收基礎（以美元計算）和行使價。美國持有人行使公共認股權證時獲得的普通股持有期 將從行使公共認股權證之日（或可能是 行使之日）的次日開始，不包括美國持有人持有公共認股權證的期限。如果允許 公共認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常將在認股權證中確認的資本損失等於該美國持有人 的税收基礎（以美元計算）。如果認股權證持有超過一 (1) 個 年，這種損失將是長期的。

根據現行税法， 不清楚無現金行使公共認股權證的税收後果。無現金活動可能無需納税，要麼是因為該活動不是實現事件，要麼是因為 出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。無論哪種情況，美國持有人收到的普通股的税基 通常應等於美國持有人在公共認股權證中的税基。如果無現金 行使不是變現事件，則目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從 行使公共認股權證之日起還是從行使公共認股權證之日的次日開始。如果將無現金 行使視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括公共認股權證的持有期 。

也有可能將無現金活動部分視為應納税交易所，在其中確認收益或損失。在這種情況下， 美國持有人可能被視為交出了一些公共認股權證，其價值等於要行使的公共認股權證總數 的行使價。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於 被視為已交出的公共認股權證的公允市場價值與被視為交出的公共認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。 在這種情況下，美國持有人對收到的普通股的税基等於美國持有人在行使的公共認股權證中的税 基礎與此類公共認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人持有 普通股的期限是從行使公共認股權證之日起還是從行使公共認股權證 之日的第二天開始；無論哪種情況，持有期均不包括美國持有人持有公共認股權證的期限。

由於缺乏關於無現金活動的美國聯邦所得税待遇 的授權，包括美國持有人對收到的普通股 的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用 上述替代性税收後果和持有期（如果有）。因此，敦促美國持有人就無現金活動的税收後果 諮詢其税務顧問。

如果公司以現金贖回公共認股權證，或者如果公司在公開市場交易中購買 公共認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國 持有人的應納税處置，按上文 “-” 下所述徵税 普通股和公共認股權證所有權和處置的税收後果 -普通股和公共認股權證的出售、應納税交易或其他應納税處置.”

調整行使價

根據該守則第305條，如果對行使公共認股權證時發行的股票數量或公共認股權證的行使價進行某些調整（或 未進行某些調整）， 美國持有人可能被視為獲得了認股權證的建設性分配，這可能會對美國持有人造成不利後果 ，包括納入股息收入（其後果一般如上所述）上面在 標題下 “- 普通股和公共認股權證所有權和處置的税收後果——{ br} 普通股的股息和其他分配”)。由於對公共 認股權證進行某些調整而導致的建設性分配的規則很複雜，敦促美國持有人就公共認股權證的任何此類建設性分配 的税收後果諮詢其税收顧問。

被動外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，美國普通股和公共認股權證 持有人的待遇可能與上述的待遇有重大不同。

如果公司是任何應納税年度的PFIC，則普通股 股票或公共認股權證的美國持有人在普通股的處置和分配 方面可能會面臨不利的美國聯邦所得税後果，並且可能需要遵守額外的申報要求。

出於美國聯邦 所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入 中所佔的比例份額，是被動收入，或者收入測試，或 (ii) 在應納税年度中至少佔其資產的50％（通常根據公允市場價值和全年季度平均值確定）， 包括其在任何公司資產中所佔的比例份額按價值計算，被認為擁有至少25％的股份，持有 是為了生產或產生被動收入或資產測試。被動收入通常包括股息、利息、租金 和特許權使用費（不包括因主動開展交易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置 被動資產的收益。

根據 我們的初步評估，我們認為在截至2022年12月31日的應納税 年度中，出於美國聯邦所得税的目的，該公司未被歸類為PFIC。但是，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性， 我們無法向您保證美國國税局不會採取相反的立場。此外，公司是否被歸類為PFIC是 的事實決定，必須在每個應納税年度結束後每年做出。因此， 無法保證公司在當前或任何未來應納税年度的PFIC地位。儘管 PFIC 地位通常每年確定一次 ，但如果公司被確定為美國普通股持有人持有期 所包含的任何應納税年度（或部分應納税年度）的 PFIC，而美國持有人沒有在第一個應納税年度進行合格選舉基金、QEF、選舉或按市值計價 的選舉，或統稱為 PFIC 選舉被視為 PFIC 的公司，其中 美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，或者該美國持有人未以其他方式持有適用的清算選擇 如下所述，此類美國持有人通常在以下方面受到特殊和不利規則的約束：(i) 美國持有人在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益，以及 (ii) 對美國持有人 的任何 “超額分配”（一般而言，在美國持有人應納税年度內對此類美國持有人的任何大於 125% 的分配）此類美國持有人在該美國前三個應納税年度內獲得的普通股平均年分配 br} 持有人或該美國持有人的普通股持有期（如果較短）。

根據這些規則：

PFIC 選舉

通常，如果公司被確定為PFIC，則美國持有人 可以通過作出和維持及時有效的QEF 選擇（如果有資格），將公司淨資本收益（作為長期資本 收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）的比例計入收入，從而避免上述PFIC對普通股的不利税收後果基礎，無論是否分配，均以公司應納税年度結束或結束的美國持有人第一個應納税 年度為基準，以及隨後的每個應納税年度。通常，根據QEF規則，美國持有人 可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含的税款，但如果延期，任何 此類税收都將收取利息。

為了遵守QEF選舉的要求，美國 持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果公司確定是PFIC，公司打算提供 必要的信息，讓美國持有人做出或維持QEF選擇，包括為QEF選舉確定適當的 收入納入金額所必需的信息。但是，也無法保證公司將來會及時知道 其作為PFIC的地位或需要提供的信息。

或者，如果公司是PFIC且普通股構成 “有價股票”，則如果美國持有人在其持有（或被視為持有）普通股 的第一個應納税年度及隨後的每個應納税年度對此類股票作出 按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的普通股公允市場價值超過調整後的普通股基準的部分（如果有）計為普通收入。美國持有人 還將確認其調整後的普通股基礎超過其應納税年度末普通股公允市場 價值的普通虧損（但僅限於先前作為按市值計價選擇的 收入淨額）。美國持有人的普通股基礎將進行調整，以反映任何此類收入 或虧損金額，出售或以其他應納税處置方式確認的任何進一步收益將視為普通 收入。目前，可能無法就公共認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價 的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是在包括納斯達克（普通股擬在納斯達克上市）在內的國家證券交易所 定期交易的股票，或者在美國國税局認為有足夠規則確保市場價格代表合法合理的公允市場價值的外匯或 市場上定期交易的股票。 如果作出，則按市值計價的選擇將在做出選擇的應納税年度和隨後的所有應納税年度生效，除非就PFIC規則而言，普通股不再符合 “有價股票” 的資格，或者美國國税局同意 撤銷該選擇。我們敦促美國持有人就其特定情況下普通股按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問 。

PFIC規則對公共認股權證的適用尚不清楚。根據這些規則發佈的 擬議財政條例通常將收購PFIC股票的 “期權”（包括公共認股權證） 視為PFIC的股票，而根據這些規則發佈的最終財政條例規定，期權持有者 無權參加PFIC選舉。另一項擬議的財政條例規定，就PFIC規則而言，在行使期權時收購的 股票將被視為持有期包括美國持有人持有 公共認股權證的期限。因此，如果適用擬議的《財政條例》，美國持有人出售或以其他方式處置 此類公共認股權證（行使此類公共認股權證換取現金除外），並且在 美國持有人持有此類公共認股權證期間的任何時候公司都是PFIC，則通常確認的任何收益都將被視為超額分配， 如上所述徵税。如果行使此類公共認股權證的美國持有人對新收購的普通股 正確做出並維持QEF選擇（或之前就普通股做出過QEF選擇），則QEF選擇將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的QEF選擇，但如果適用擬議的《財政條例》，則與PFIC股票相關的不利的 税收後果，經調整後考慮到QEF選舉產生的當前收入內含量， 將繼續適用於此類新收購的普通股（就PFIC規則而言，這些普通股通常被視為持有期，包括美國持有人持有公共認股權證的期限），除非美國持有人根據中描述的 PFIC 規則做出清除 選擇以下段落。

如果公司被視為PFIC而美國持有人未能成功或無法及時進行之前的PFIC選舉，則美國持有人可能會尋求做出清算選擇，以消除普通股 的PFIC污點。例如，如果美國持有人錯過了前一時期提交 QEF 選擇的最後期限，或者普通股是通過行使公共認股權證收購的，持有期包括 認股權證持有期，要麼是由於適用了擬議的財政條例，要麼是因為普通股 是通過被視為無現金活動收購的，則清洗選舉可能是可取的資本重組。如上所述，在一種清洗選擇中，美國持有人將被視為 已按其公允市場價值出售此類股票，此類視同出售確認的任何收益都將被視為超額分配 。在另一種類型的清洗選擇中，公司將被視為已向 美國持有人按比例分配了為美國聯邦所得 税收目的確定的該美國持有人在公司收益和利潤中所佔的份額。為了讓美國持有人第二次當選，還必須確定該公司是《守則》所定義的 “受控的 外國公司”（目前預計情況並非如此）。由於任一清洗選擇， 美國持有人將獲得新的普通股基礎和持有期，僅出於PFIC規則的目的 行使公共認股權證 。

QEF的選舉是在逐個股東的基礎上進行的， 一旦選出，只有獲得美國國税局的同意才能撤銷。美國持有人通常通過在選舉 所涉納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填寫完畢的 IRS 表格 8621（被動外國投資公司或合格選擇基金股東的信息申報表），包括 PFIC 年度信息聲明中提供的信息 來選擇 QEF。通常，只有在提交此類申報表的保護聲明以及滿足某些其他條件 或徵得美國國税局同意的情況下，才能進行追溯性QEF選舉。敦促美國持有人就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果 諮詢其税務顧問。

相關的 PFIC 規則

如果公司是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司 ，則美國持有人通常被視為擁有該級別較低級別的PFIC 的按比例的股份，並且如果公司從 獲得分配或處置其在該級別的全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用 PFIC或美國持有人被視為已處置了較低級別的PFIC的權益 。在某些情況下，美國持有人可以對任何較低級別的PFIC進行QEF選擇。

在美國持有人在 任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的美國持有人可能必須提交 IRS 8621 表格（無論是否作出 QEF 或按市值計價選擇），並且 提供美國財政部可能要求的其他信息。如果不這樣做，則將延長適用於該美國持有人的時效法規 ，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

關於PFIC、QEF和按市值計價選舉 的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，敦促美國普通股 和公共認股權證持有人就PFIC規則在其特定情況下對公司證券 的適用徵求自己的税務顧問的意見。

信息報告和備用預扣税

在美國 州境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要報告信息，並且可能需要繳納備用預扣税， 除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免接受者，或 (ii) 在備用預扣税的情況下，美國持有人提供 正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。

允許從向美國持有人 付款中扣留的任何備用預扣金額作為抵免額抵免持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使其有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

上述美國聯邦所得税討論僅包含在內 供一般信息，可能不適用於您，具體取決於您的特定情況。我們敦促您諮詢您的 自己的税務顧問，瞭解我們的普通股和公共認股權證 的所有權和處置對您的税收後果，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更 可能產生的影響。

材料 加拿大聯邦所得税注意事項

以下是截至本招股説明書發佈之日，根據招股説明書對 主要的加拿大聯邦所得税考慮因素的摘要 所得税法 （加拿大）及其相關法規，或 税法，通常適用於既非 居民，也非《税法》所指的被視為加拿大居民並獲得普通股或公共 認股權證實益權益的人（“非居民持有人”）收購、持有或處置普通股和公共認股權證。

本摘要僅適用於就税法而言，在所有相關的 時間內：

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於 非居民持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。

本摘要基於《税法》的現行條款、在本報告發布之日之前由財政部長（加拿大）公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有 修改税法的具體提案、 或税收提案，以及對加拿大税務局 或 CRA 當前行政政策和評估做法的理解，在本摘要發佈之日之前公開發布。本摘要假設税收提案將以擬議的形式頒佈， 但是，無法保證税收提案將以擬議的形式頒佈，或者根本無法保證。除税收提案外， 本摘要沒有考慮或預測法律或行政政策或CRA評估做法的任何變化， 無論是通過立法、政府還是司法行動，也沒有考慮到其他聯邦或任何省、地區或 外國所得税立法或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與本文討論的有很大不同。

通常，就《税法》而言，與 收購、持有或處置普通股和公共認股權證（包括股息、調整後的成本基礎和 處置收益）有關的所有金額都必須以加元表示。以美元計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日報出的適用匯率（就税法而言）或 CRA 可接受的 其他匯率，將以美元計價的金額轉換為加元。

本摘要並未詳盡列出適用於普通股和公共認股權證投資的所有可能的加拿大聯邦 所得税注意事項。此外，收購、持有或處置普通股或公共認股權證的所得和其他税收後果 將因投資者的特定情況而異。 因此，本摘要僅具有一般性質，不應被解釋為向任何投資者提供法律或税務建議 。因此，投資者應根據自己的具體情況，就投資普通股和公共認股權證的所得税後果 徵求自己的税務顧問的建議。

調整後的普通股成本基礎

通過本次發行收購的 普通股的非居民持有人的調整後成本基礎將通過平均該普通股的成本與非居民持有人在收購前 作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本基礎（在收購普通股之前立即確定）來確定。

行使公共認股權證

非居民持有人在行使公共認股權證收購普通股時不會實現任何收益或 損失。非居民持有人以這種方式收購的普通股的 成本將等於該非居民持有人行使公共認股權證 的調整後成本基礎加上為該普通股支付的行使價的總和。非居民持有人對該普通股 股的調整後成本基礎將通過將普通股成本與該非居民持有人在收購前作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本基礎（在收購 普通股之前立即確定）求平均來確定。

普通股分紅

每位非居民持有人都有責任為非居民持有人普通股的每筆股息支付或被視為支付或貸記給非居民持有人的每筆股息繳納加拿大預扣税 。 法定預扣税率為已支付股息總額的25％。通常，經修訂的《加拿大-美國税收公約》 （1980）或該條約將向就本條約而居住在美國的非居民持有人 、此類股息的受益所有人並有權根據該條約享受福利的法定税率降低至 股息總額的15％。公司必須從應付給非居民持有人的股息中預扣適用的税款， 並將税款匯給加拿大接管總長作為非居民持有人的賬户。

普通股和公共認股權證的處置

根據《税法》 ，非居民持有人無需為處置或視同處置普通股（處置普通股，這可能導致 產生視同股息，除非我們在公開市場上以任何公眾成員 通常在公開市場上購買普通股的方式在公開市場上購買普通股，在這種情況下可能會產生其他考慮）或公共認股權證，除非就以下目的而言，普通股或公共 認股權證是非居民持有人的 “加拿大應納税財產”《税法》和非居民持有人 無權根據該條約或任何其他適用的所得税協定或公約獲得減免。

通常，普通股和公共認股權證在特定時間不構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”，前提是普通股在當時 在 “指定證券交易所”（目前包括納斯達克）上市，除非在截至當時的60個月期間的任何特定 時間，以下兩個條件均屬實：

儘管如此，在税法 規定的某些情況下，普通股和公共認股權證可能被視為應納税的加拿大財產。普通股 或公共認股權證可能構成加拿大應税財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

法律事務

Fasken Martineau duMoulin LLP（Fasken）已經移交了本招股説明書提供的普通股的有效性 以及與加拿大法律有關的某些其他法律事務。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、 Glovsky 和 Popeo、P.C. 或 Mintz 已經移交了認股權證和某些其他法律事務的有效性。法斯肯和明茨分別擁有 14,630股和36,361股普通股。

專家們

TMC the Metals Company Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及由獨立註冊公共會計 公司安永會計師事務所安永會計師事務所審計的截至當日止年度的財務報表，已依據 會計和審計專家的權限以引用方式納入此處和註冊聲明。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》就本招股説明書提供的證券在S-3表格（包括附件）上提交了註冊聲明 。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊 聲明和我們的附件。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於 www.sec.gov。 我們還維護一個網站 www.metalsco。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供 的年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息後，儘快免費提供這些報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過我們網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考文獻。我們 網站中包含的信息不構成本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息 。以引用方式合併允許我們通過向您推薦其他 文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向 美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份關於我們可能根據本招股説明書發行的證券的註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含 的某些信息。您應參閲包括證物在內的註冊聲明，瞭解有關我們以及我們可能根據本招股説明書提供的證券的更多信息 信息。本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款 的陳述不一定完整，每份聲明 在所有方面都受該提法的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入 的文件或附件，可在上述 “ 你可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們以引用方式納入的文件是：

上面列出的每份文件的美國證券交易委員會文件號為 001-39281。

就本招股説明書 而言，本招股説明書或納入 或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代本招股説明書 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為以提及方式納入本招股説明書 的聲明修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代的 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

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TMC THE METALS COMPANY INC

最多 248,779,861 股普通股

高達 950萬份認股權證

招股説明書

2023年4月14日